米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-K/A

改正 第1号

( 1 とマーク)

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

については、2022年12月31日に終了した会計年度について

または

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

の場合はからへの移行期間。

コミッション ファイル番号 001-40519

マイクロクラウド ホログラム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

ルーム 302、A棟、チョンケナネンビル、
深セン市南山区岳興六路
中華人民共和国 518000

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

+86 (0755) 2291 2036

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

法律第12 (g) 条に従って登録された証券 : なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行者である場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ

に、登録者が (1) 1934年の証券取引所 法第13条または第15 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去 12 か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去 90 日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。はいいいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者が ファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで 示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業である場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所 が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性 に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか にチェックマークを付けてください。☐

証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

にチェックマークを付けて、該当する回復期間中に登録者の執行役のいずれかが§ 240.10D-1 (b) に従って受け取ったインセンティブに基づく報酬 の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) かどうかをチェックマークで に記入してください。はい ☐ いいえ

登録者の直近の第2会計四半期の最終営業日である2022年6月30日のNasdaq Stock Market LLCの普通株式の終値 に基づく、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権のない普通株式の合計市場価値は、約5,810万ドルでした。

登録者は、2023年3月13日現在、発行済の普通株式50,812,035株（額面価格は1株あたり0.0001ドル）を保有していました。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

目次

解説 メモ

MicroCloud Hologram Inc.（「MicroCloud」、「当社」、「当社」および「当社」とは、MicroCloud Hologram Inc.（f/k/a ゴールデンパス 買収法人）を指します）は、12月31日に終了する会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書を改正するために、この修正第1号をフォーム10-K/A（「フォーム10-K/A」）に提出します、2022年（「フォーム10-K」）、2023年3月14日に米国証券取引委員会（ 「SEC」）に提出されました。フォーム10-K/Aの目的は、項目10、11、12、13、15の情報を更新し、 フォーム10-Kの署名として を更新することです。これにより、一部の不正確な点を修正し、 次のような取締役情報の開示を改めて表明します。（i）Jun Liu氏は独立取締役および監査委員会のメンバーとしての地位から解任されました。指名は 2023年2月3日時点の委員会および取締役会の報酬委員会、(ii) ウェイ・ペン氏はフォーム10-Kの日付時点で 現在も取締役会の議長を務めています。(iii) 徐張氏は取締役会の独立取締役および 指名委員会の委員長、および取締役会の監査委員会および報酬委員会のメンバーを辞任しました。また、（iv）取締役および役員の特定の報酬情報 を辞任しました。

さらに、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者による証明書 は、本書第IV部の項目 15に基づいて本フォーム10-K/Aの別紙として提出されます。このフォーム10-K/Aには財務諸表が含まれておらず、このフォーム10-K/Aには規則S-Kの項目307および308に関する開示が含まれていないか、 修正されていないため、認証のパラグラフ3、4、5は省略されています。 このフォーム10-K/Aの財務諸表は 提出されていないため、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく認証は含まれていません。

上記の を除き、このフォーム10-K/Aは、フォーム10-Kの開示を変更または更新したり、フォーム10-Kに表示したりしません。さらに、このフォーム10-K/A は、以前に報告された財務結果を変更するものではなく、フォーム10-Kの日付以降に発生した事象を反映したものでもありません。このフォーム10-K/Aの影響を受けない情報 に変更はなく、フォーム10-Kの提出時に行われた開示を反映しています。したがって、この フォーム10-K/Aは、フォーム10-KおよびSECへのその他の提出書類と併せて読む必要があります。

本フォーム10-K/Aでは 、別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「ゴールデンパス」 とは、2018年にケイマン諸島に設立された元ブランクチェック会社であるゴールデンパスアクイジションコーポレーションを指し、 「MC」とは、事業後も当社の完全子会社 として事業を継続したケイマン諸島の免除企業であるMC Hologram Inc. を指します。組み合わせ（フォーム10-Kで定義されているとおり）。

パート III

アイテム 10. 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

次の表は、2023年3月14日現在の当社の執行役員および当社の取締役会 （「取締役会」）のメンバーに関する特定の情報を示しています。

メモ:

略歴情報

ウェイ ペン2022年9月から取締役会の議長を務めています。2021年から、ペンさんはMCの取締役を 務めています。MCに入社する前は、2006年からソフトクラウド・デジタル・ソフトウェア株式会社の取締役も務めていました。2010年からこの委任勧誘状の発行日まで、彼女はLuxun Network Technology Co., Ltd. のスーパーバイザーを務め、2015年からEnwei Quantum Capital Investment Co., Ltd. の取締役も兼務しています。Pengさんは2005年に北京師範大学 でコンピューターサイエンスを専攻して卒業しました。

グオフイ カン2022年9月から当社の最高経営責任者兼取締役を務めています。2016年から、カン氏は上海蒙雲ホログラフィックテクノロジー株式会社の最高経営責任者 を務め、2011年から2016年まで浩天投資 株式会社のゼネラルマネージャーを務めました。2002年から2010年まで、深センQixinテクノロジー株式会社のセールスマネージャー兼ディレクターを務め、 1999年から2002年まで、広東美的グループで冷凍システム設計エンジニアを務めました。カン氏は1999年に武漢理工大学 を卒業しました。

ベイ ゼン2022年9月から最高財務責任者を務めています。2019年10月、彼女は深セン愛西 文化コミュニケーション株式会社を設立し、最高経営責任者を務めました。2015年12月から2019年10月まで、孫洪凱フィナンシャルグループのコーポレートファイナンス部門のディレクターを務めました。2012年4月から2015年12月まで、深センイノベーション投資グループ株式会社のファンド部門で 勤務し、2011年7月から2012年2月まで、HSBCのグローバルアセット管理部門の最高経営責任者のアシスタント を務めました。Zhen氏は、2012年2月にブリストル大学で会計 と財務の修士号を、2010年7月にレスター大学 で金融経済学の学士号を取得しました。

グオロン チー2022年9月から最高執行責任者を務めています。2017年1月から、チー氏は上海蒙雲ホログラフィックテクノロジー株式会社の ゼネラルマネージャーを務め、2011年6月から2016年12月まで、深セン創世インタラクティブテクノロジー株式会社の副ゼネラルマネージャーを務め、2010年5月から2011年5月まで、広州Jiepu電子会社のプロジェクトマネージャー を務めました。2001年1月から2010年5月まで、エプソンテクノロジー（深セン）株式会社に勤務し、1999年7月から2000年12月まで、華新セメント株式会社でエンジニアとして働きました。チー氏は2017年7月に香港大学で金融市場およびポートフォリオ管理の修士号を取得し、1999年に武漢理工大学を卒業しました。

ジャンボ ジョウは、2022年9月から当社の最高技術責任者を務めています。三菱商事の最高技術責任者 に就任する前は、深セン宝威ビジョンテクノロジー株式会社の最高経営責任者を務めていました。 三菱商事に入社する前は、2005年7月から2010年9月まで、ZTEと共にWCDMA基地局 システムの開発を担当し、中国の大手通信プロバイダーであるチャイナユニコムが3Gの商用展開を完了するのを支援しました br} システム（香港、フランス、その他の地域）。また、多くの特許の開発も担当しました。2010年から2012年にかけて、 周氏は深セン科学技術委員会のイノベーション基金プロジェクトの開発と承認を主導し、2012年に 深セン高水準専門資格を取得しました。周氏は2005年に武漢大学 でコンピューターソフトウェアの修士号を、2000年に武漢大学でコンピューターアプリケーションの学士号を取得しました。

信念 Bi2023年2月から独立取締役を務めています。Bi氏は、米国上場企業の運営、法律、コンプライアンス分野で豊富な経験を持っています。当社に入社する前、Belief Bi氏は2017年6月から北京志興 クラスルーム教育コンサルティング株式会社の社長を務めていました。2015年から2017年の間、北京盛園 豊恒ベンチャーキャピタル株式会社の副社長および京スマートインダストリーアライアンスの事務局長を務めました。それ以前は、ビ氏は2013年から2015年までナインタウンズグループ（ナスダック：NINE）で アシスタントプレジデントとして働き、同社の農業電子商取引と 不動産セグメントを担当していました。Bi氏は2010年に中国政法大学で法学士号を取得しました。

マギー ワン2023年2月から独立取締役を務めています。王弁護士は、財務会計、 内部統制およびリスク管理の分野で豊富な経験を持っています。Wang氏は、アジアの金融サービス業界で16年以上の経験があります。さらに、金融および保険商品の管理、資産および負債の管理 、顧客リスク管理などの特定のリスク管理機能を直接監督しています。当社に入社する前は、マギー・ワン氏は2013年からプルデンシャル HK Limitedの地域ディレクター兼会計係を務めていました。2006年から2012年の間、彼女は2006年からウォールストリート・イングリッシュの主任会計士を務めました。Wang氏は、米国公認金融アナリスト、アソシエイト・ファイナンシャル・プランナー、登録ファイナンシャル・プランナーです。王さんは広州大学で学士号 を、済南大学で経営学修士号を取得しています。

ハン・チン は2022年9月から当社の独立取締役を務めています。秦氏は、2020年から2021年までチャイナ・トレンド・ホールディングス Limitedの独立取締役を務めました。彼女は2018年からライダーファミリーオフィスの投資ディレクター兼エグゼクティブディレクターを務めています。2018年4月から2020年2月まで、深セン中翔キャピタルマネジメント株式会社の投資責任者を務め、2014年5月から2016年3月まで、アジアフォーチュンメディアグループリミテッドの取締役、アシスタントプレジデント、共同創設者を務めました。2005年7月から2007年9月まで、中国大橋工程有限公司の計画部長を務めた秦さんは、2014年5月に香港大学で工業・製造システム工学の哲学博士号、2009年6月に武漢大学で経営科学と工学の修士号、2005年6月に工程管理の学士号 を取得しました。

取締役会の委員会

当社の 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名委員会を設立しました。取締役会のこれらの各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで まで、または当社の取締役会が別途決定するまで、これらの委員会に参加します。当社の取締役会は、必要に応じて または適切と判断する他の委員会を随時設置または設置することがあります。

監査 委員会

当社の 監査委員会は、ビリーフ・バイ氏、マギー・ワン氏、ハン・チン氏で構成されています。それぞれがナスダック上場規則の規則5605（c）（2）の「独立性」 要件を満たし、改正された 取引法に基づく規則10A-3に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。また、マギー・ワン氏は「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。 監査委員会の委員長はマギー・ワンさんです。監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセスを監督し、 財務諸表の監査も監督します。監査委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

指名委員会

私たちの推薦委員会は 人のビリーフ・バイ氏、マギー・ワン氏、ハン・チン氏で構成されています。それぞれがナスダック上場規則の規則5605（c）（2）の「独立性」要件 を満たし、改正された取引所 法に基づく規則10A-3に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。私たちの指名委員会の委員長はビリーヴ・バイ氏です。指名委員会は、当社の取締役会のメンバーに指名される人物の選定を監督する責任があります。指名委員会は、メンバー、経営陣、 株主、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。

指名委員会憲章に定められている 候補者選定ガイドラインでは、一般的に推薦対象者は以下のように規定されています。

指名委員会は、取締役会のメンバー候補者を評価するにあたり、経営陣とリーダーシップの経験、経歴と誠実さ 、プロフェッショナリズムに関するさまざまな資格を検討します。指名委員会は、随時発生する特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや属性を必要とする場合があります。 また、 取締役会のメンバーを幅広く採用するために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します。 指名委員会は、株主が推薦する候補者と他の人が推薦する候補者を区別しません。

報酬 委員会

当社の報酬委員会 は、ビリーフ・バイ氏、マギー・ワン氏、ハン・チン氏で構成されています。それぞれがナスダック上場規則の規則5605（c）（2）の「独立性」 要件を満たし、改正された 取引法に基づく規則10A-3に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。報酬委員会の委員長はハン・チンさんです。報酬委員会 の主な機能は次のとおりです。

報酬委員会は、独自の裁量により、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の アドバイザーの助言を得るか、かかるアドバイザーの任命、報酬、業務監督に直接責任を負います。ただし、 報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇うか、助言を受ける前に、 報酬委員会は、ナスダックとSECが要求する要素を含め、そのような各顧問の独立性を検討します。

家族 関係

当社の取締役または役員 人の間には家族関係はありませんでした。

倫理規定

当社は、改正された1933年の証券法および当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高経理責任者を含むすべての取締役および従業員に適用される取引法に基づいて定義される「倫理規範 」を採用しました。

セクション16 (A) 受益所有権報告コンプライアンス

取引法第16（a）条により、当社の取締役および執行役員、および当社の株式の登録クラス ％以上を受益的に所有する者は、当社の普通株式および その他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および10パーセントを超える受益者は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを 当社に提出することが義務付けられています。

当社がフォーム3、4、5を確認したうえで、当社に提供されたフォーム3、4、5の修正、またはフォーム5が不要であるという書面による表明のみに基づいて、 2022年12月31日に終了した会計年度中に、取引法に基づいて当社の執行役員および 取締役に適用されるすべての提出要件が適時に満たされたと考えています。

アイテム 11。役員報酬。

概要 報酬表

以下の報酬の概要表 は、2022年12月31日に終了した年度において当社の指名された執行役員および取締役が獲得した報酬を示しています。MicroCloud の執行役員および取締役を務めたメンバーのうち、2021 年 12 月 31 日に終了した年度の報酬を受け取ったメンバーはいませんでした。

メモ:

報酬 プラン

カン国輝氏、ベイ・ジェン氏、グオロン・チー氏、ジョウ・ジャンボ氏には次の給与が支給されます。（a） 現金での年間基本給は、それぞれ53,499.8ドル、35,666.5ドル、53,499.8ドル、27,641.6ドル、および（b）役員の任期中、当社は払い戻します。 対面式の会議に出席する際に発生するすべての妥当な自己負担旅費について。ただし、 経費報告書、領収書、または同様の書類の提出に関して一般的に適用される会社の方針、慣行、および手続きを順守している場合に限ります そのような費用。

当社は 独立取締役の報酬に関する取り決めはありません。ただし、独立取締役は、旅費を含む 実際の自己負担費用（もしあれば）の払い戻しを受ける権利があります。2022年12月31日に終了した年度中、当社の独立取締役 には報酬は支払われませんでした。

会社の経営陣は、取締役会の決定に従って追加の報酬を受け取る場合があります。

雇用契約

当社は 執行役員と雇用契約を締結しました。

オプション 付与

2022年12月31日に終了した年度現在、未払いの株式 報奨はありませんでした。

オプション行使と会計年度末オプション バリューテーブル

2022年12月31日に終了した会計年度中に執行役員が行使したストックオプション はありませんでした。

会計年度末における優れた 株報酬

2022年12月31日に終了した年度現在、未払いの株式報奨は 件もありませんでした。

アイテム 12. 特定の受益者の担保所有権、経営陣および関連する株主に関する事項

以下の表は、2023年3月13日現在の、(a) 指名された各執行役員、 各取締役、およびグループとしての取締役および執行役員、および (b) 当社の普通株式の 5% 以上を有益に所有していると当社が知っている各個人または団体による普通株式の受益所有権に関する 情報を示しています（数および議決権別）。

メモ:

アイテム 13. 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性。

関連当事者との 取引

2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度には、関連当事者間の取引はありません。

ディレクター インディペンデンス

当社の取締役会は、 各取締役の独立性の見直しを行いました。Belief Bi、Maggie Wang、Han Qinはすべて非従業員取締役であり、当社の取締役会は全員ナスダックの規則に従って独立取締役であると決定しました。当社の監査委員会、指名委員会 および報酬委員会のメンバーは全員、ナスダック規則に基づく独立取締役です。

パート IV

アイテム 15. 展示品、財務諸表スケジュール。

フォーム10-Kの項目15 (1) および15 (2) を参照して を組み込んでいます。

以下に記載されている 書類は、指定された場所を参照してここに提出されるか、または本書に組み込まれています。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、署名者による本報告書への署名を 行い、正式に権限を与えられました。

日付:2023年3月24日

1934年の証券取引法の要件に従い、本報告書には、 登録者に代わって以下の人物が、指定された立場と日付で以下の署名を行いました。