8-K

日付:2023年3月24日

/s/ マイケル・ヨーク

社長兼最高経営責任者

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年3月23日

メタクリン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39512

47-2297384

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

4225 エグゼクティブスクエア, スイート 600

サンディエゴ, カリフォルニア

92037

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (858) 369-7800

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

[なし]

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（§）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。 240.12b-2この章の）。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☒

アイテム 3.03

証券保有者の権利の重要な変更。

2023年3月24日、メタクリン株式会社（以下「当社」）は解散証明書を提出しました（「」解散証明書」）デラウェア州務長官との間で、（i）デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第275条およびその他の適用規定、および改正された1986年の内国歳入法の適用条項に従って会社の完全な清算および解散を行うことを目的としたデラウェア州務長官との間（「」解散」) および (ii) 当社の取締役会によって承認された解散計画（「解散計画」）（「解散計画」）（ボード」) は2023年1月24日に、当社の株主は2023年3月23日に。DGCLの第278条に従い、訴訟の訴追と弁護を目的として、また会社が徐々に不動産を売却し、業務を清算して負債を履行できるようにするために、当社の存続期間は少なくとも3年間となります。

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

取締役の辞任と任命

2023年3月23日、解散計画を進めるため、当社の各取締役は、2023年3月23日午後11時59分（太平洋標準時）（「取締役の辞任時期」）をもって、下記の名前の反対で取締役会およびその委員会からの辞表を提出しました。

•

リチャード・ヘイマン博士（報酬委員会および指名およびコーポレートガバナンス委員会）

•

ロナルド・エバンス博士

•

ジュリア・オーエンス博士（報酬委員会）

•

アンドリュー・グッゲンハイム (監査委員会)

•

ジェフリー・ジョンカー（監査委員会および指名・コーポレートガバナンス委員会）

•

プレストン・クラッセン医学博士

•

ジョン・マクハッチソン医学博士（報酬委員会）

•

アミール・ナシャット博士（監査委員会）

いずれの辞任も、当社の業務、方針、または慣行に関する当社との意見の不一致に関連するものではありませんでした。

2023年3月23日、取締役の辞任時期に先立ち、取締役会は、(i) 取締役の権限を8人から9人に増やし、(ii) H. Michael Hoganを取締役会のメンバーに任命しました。これは、後任者が正式に選出されて資格を得るまで、または彼が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの間です。ホーガン氏の任命後、取締役会は、取締役の辞任時に発効し、権限を与えられた取締役の数を9人から1人に減らしました。

ホーガン氏（60歳）は、2021年1月から、米国の新興市場の顧客に税務、保証、コンサルティングサービスを提供する米国のトップ20のフルサービス企業であるArmanino LLP（「Armanino」）のパートナーを務め、同社のコーポレートファイナンスおよびリストラクチャリング業務を率いています。2016年10月から2021年1月まで、ホーガン氏は当事務所のコーポレートファイナンスおよびリストラクチャリング業務のマネージングディレクターを務めました。アルマニノに入社する前、ホーガン氏はシャーウッド・アドバイザリー・サービスのマネージング・ディレクターを務め、経営難に陥った企業向けのアドバイザリーおよび管理サービスを中心にしていました。

ホーガン氏は、運営、財務、戦略の分野で30年以上にわたる多様な経験を持ち、事業と利益率の改善、戦略の見直し、戦略の見直し、債務構造化/再交渉、キャッシュフローの増加、集中的なリーダーシップと統制による支出管理により、戦略的選択肢の評価、業績不振の事業の安定と好転、および出口の推進を専門としています。ホーガン氏はコルゲート大学で政治学と経済学の学士号を取得しています。

社長兼最高経営責任者の任命

以前に開示されたように、2023年3月17日、マイケル・ヨークは、2023年3月24日の太平洋標準時午後11時59分（以下「役員の辞任時期」）をもって、当社の社長、最高経営責任者、最高ビジネス責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、秘書および会計係の職を辞任することを取締役会に通知しました。

2023年3月24日、解散計画を進めるため、取締役会はデイブ・マッジオを社長、最高経営責任者、秘書兼財務責任者に任命し、マッジョ氏を当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者に任命しました。いずれの場合も、役員の辞任時点で発効します。

Maggio氏は64歳で、2021年11月からアルマニーノのコーポレートファイナンスおよびリストラクチャリング部門の取締役を務めています。以前は、テキサス州エルパソに本社を置くスポーツ用品業界の個人投資家であるOmni Professional Services, LLCの共同創設者であり、2010年からテキサス州ダラスに拠点を置くミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるCornerPost Capital, Partners, LLCでオペレーティングパートナーを務めています。Maggio氏は、2013年から石油化学、精製、化学、重工業業界へのサービス提供に注力する非公開企業であるTGE Industrial Services, LLCの取締役を務めてきました。2018年後半、最高経営責任者としての在職中に、同業他社と戦略的合併について交渉しました。以前は、テキサス州ヒューストンとカリフォルニア州サンノゼのプライスウォーターハウス/プライスウォーターハウスクーパース・インベストメント・バンキングに勤務していました。

Maggio氏は、財務アドバイザリー、ターンアラウンド、リストラクチャリングのほか、戦略的に焦点を絞ったコーポレートファイナンスやM&Aプロジェクトの実行において、国内外で35年以上にわたる経験があります。米国、ヨーロッパ、アジアで最大2億5,000万ドルの取引を行う中小企業へのサービス提供に注力しています。Maggio氏はルイジアナ州立大学で会計学の学士号を取得し、ノースウェスタン大学/ケロッグ・ビジネススクールの経営者合併・買収プログラムを修了しました。

以下に定める場合を除き、ホーガン氏と他の者との間には、取締役会への任命に関する取り決めや理解はありませんでした。また、ホーガン氏もマッジオ氏も、規則S-Kの項目404（a）に従って報告する必要のある関連当事者取引の当事者でもありません。

•

2023年1月、当社はアルマニーノと契約書を締結しました。この契約書では、マッジオ氏が取締役、ホーガン氏がパートナーを務め、アルマニーノは解散計画を推進するために事業運営管理、コンサルティング、その他の専門サービスを会社に提供しています。当社は、これまでにアルマニーノが提供した20,000ドルのリテーナーを含め、専門サービスに対して約64,000ドルの手数料を負担しています。

アイテム 5.07

証券保有者の議決権への事項の提出。

2023年3月23日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。特別会議で当社の株主の投票に提出された各提案の最終結果は以下のとおりです。以下に定める提案は、2023年2月13日に証券取引委員会に提出された当社の最終委任勧誘状に詳細に説明されています。

提案1: 解散計画に基づく解散の完了は、以下の投票に基づいて承認されました。


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
23,852,140	658,607	5,104	—

提案2: 解散計画を承認するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募るために、必要に応じて特別会議を随時延期することが、以下の投票に基づいて承認されました。


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
23,737,870	741,677	36,304	—