別紙99.1

SOSリミテッド

定時株主総会の通知

2023年5月1日に開催予定

ケイマン諸島の企業である SOS Limited（以下「当社」）は、2023年5月1日東部標準時午前10時（「年次総会」）に、清州西海岸新区銀珠街海景路298号東海景公園東海景公園 6号館にある当社本社で年次株主総会（以下「年次総会」）を開催することをここに通知します。中華人民共和国山東省266400島市は、以下の決議を検討し、適切と思われる場合は可決する。

ニューヨーク時間の2023年3月17日（「基準日」）の営業終了 時点で会員登録簿に登録されたクラスA普通株式またはクラスB普通株式（総称して「普通株式」）の保有者のみが、年次総会または開催される任意の 休会で投票できます。米国預託証券の保有者である場合は、添付の 委任勧誘状の「米国預託株式の保有者による議決」という見出しの下にある説明をご覧ください。

普通株式のすべての保有者に、年次総会に直接出席するよう心から呼びかけます。ただし、出席および議決権を有する普通株式の保有者には、 そのような保有者の代わりに出席して議決する代理人を任命する権利があります。代理人は会社の株主である必要はありません。クラスB普通株式の保有者 は、クラスB普通株式の他の保有者を代理人として任命することはできません。普通株式の保有者で、年次総会に直接出席する予定の有無にかかわらず、同封の委任状 に記入し、日付を記入し、署名し、年次総会に定足数に達していることを確認するために、できるだけ速やかに同封の 委任状を返送してください。 委任状を送付し、年次総会に出席して普通株式を直接投票することにした場合でも、 そうすることができます。委任状は、委任勧誘状に記載されている手続きに従って取り消すことができます。同封の委任状は、 中華人民共和国山東省青島市青島市西海岸新区海景路298号東海景公園6号館のVivian Liuさんに届け、 年次総会の開催時またはその延期までに到着する必要があります。

株主は、IR@sosyun.com にリクエストを送信することにより、会社の2021年次報告書を含む委任資料の コピーを当社のウェブサイト https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html or から入手できます。

SOSリミテッド

委任勧誘状

将軍

ケイマン諸島の企業である SOS Limited（以下「当社」）の取締役会は、2023年5月1日午前10時（東部標準時）、またはその延期または延期時に開催される年次株主総会 の代理人を募集しています（「年次総会 総会」）。年次総会は、中華人民共和国山東省青島市西海岸新区銀珠街298号東海景公園6号館にある本社で開催されます。

基準日、株式所有権、定足数

ニューヨーク時間 2023年3月17日の営業終了時点でクラスA 普通株式またはクラスB普通株式（総称して「普通株式」）の記録保持者は、年次総会で議決する権利を有します。2023年3月17日現在、クラスA 普通株式2,991,853株（額面価格1株あたり0.0001米ドル）とクラスB普通株223,272,525株（額面価格1株あたり0.0001米ドル）が発行され、発行済みです。2023年3月17日現在、当社のクラスA普通株式の約2,905,939,760株が米国預託証券 株（「ADS」）によって代表されています。すべての発行済み普通株式および発行済み普通株式に付随する議決権の合計の3分の1（1/3）以上を占め、直接または代理人により、または 法人またはその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者による議決権のある議決権を有する1人以上の普通株式保有者は、あらゆる目的のための定足数となります。

投票対象提案

理事会は、第1-11号議案の各提案に「賛成」 票を投じることを推奨します。

投票と勧誘

各クラスA普通株式 は、年次総会での議決の対象となるすべての事項について1票の議決権を持つものとし、各クラスB普通株式は、年次総会での議決の対象となるすべての事項について10票を投じる権利を有するものとする。年次総会では、直接または代理で出席する普通株式のすべての 保有者は、当該普通株式保有者が保有する全額支払済普通株式に投票することができます。会議の議決に付された 決議は、投票により決定されるものとする。適用法で義務付けられている場合を除き、また 条項および条件に従うことを条件として、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、年次総会で投票に提出されたすべての事項について、 クラスとして一斉に投票するものとします。会社の独立監査人の任命を批准するには、年次総会で直接出席または代理人によって代表される普通株式保有者の単純過半数の賛成票が必要です。過半数を計算する際には、普通株式の各保有者が獲得できる 票の数を考慮する必要があります。

代理人を勧誘する費用 は当社が負担します。代理人については、当社の一部の取締役、役員、正規従業員が、追加の 報酬なしに、直接、または電話または電子メールで勧誘することができます。勧誘資料のコピーは、他者が受益的に所有する当社の普通株式またはADSを名義に保有する銀行、ブローカー、 受託者およびカストディアンに提供され、それらの有益な 所有者に転送されます。

普通株式保有者による議決権

自己名義で株式を登録している普通株式 の保有者は、年次総会に直接出席するか、インターネットを介して年次総会に出席するか、 日付を記入し、署名し、同封の委任状を山東省青島市西海岸新区銀珠街298号東海景公園6号館のVivian Liu氏宛に返送することにより、投票することができます。中華人民共和国は266400、年次総会の開催時期またはその休会日までに 到着しなければなりません。

委任状が取り消されない限り、普通株式の保有者が 記入し、日付を記入し、署名し、返送した場合、 は株主の指示に従って年次総会で議決されます。当該保有者から具体的な指示がない場合、普通株式は、年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、各提案および代理保有者の裁量により 「賛成」票が投じられます。棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的で 出席者としてカウントされます。棄権は、独立監査人の任命の 承認に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、独立監査人の任命の 承認に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

提案に関する情報については、この委任状 声明を参照してください。

米国預託証券 株の保有者による議決権

2023年3月17日（ADS保有者の基準日）午後5時（ニューヨーク時間）現在 ADS保有者であるADS保有者は、当社の ADSの預託機関であるシティバンクN.A. を通じて、ADSに代表される基礎となるクラスA普通株式の議決権 権を行使する権利を有しており、それに応じてN.A. シティバンクに議決権を行使する必要があります。

シティバンク（N.A.）は に対し、この委任勧誘状、添付の年次総会の通知、および ADS議決権行使指示書をADSの記録保持者に配布する予定であることを通知しました。証券会社、銀行、またはその他の金融機関の名義で登録されたADSの受益者については、シティバンクではなくその機関が議決権行使の指示を行います。2023年4月24日の午前10時（ニューヨーク時間）までに、ADS保有者から正式に 記入されたADS議決権指示書を適時に受領した時点で、米国シティバンクは、実行可能な限り、ADS議決権行使指示書に記載されている指示に従って、当該ADSが代表するクラスA普通株式の金額に議決権を行使するか、議決権を行使させるよう努めます。

シティバンク、N.A. がADS議決権行使カードに記載されている日付またはそれ以前にADS保有者からADS議決権行使指示書を受け取らない場合、かかるADS 保有者は、2017年5月4日（修正後）の預金契約の条件に基づき、当社、シティバンク、N.A. および の間で、随時発行されるADSの保有者および受益者が受け取ることになります。N.A. シティバンクに対し、当社が指定する者に対し、当該者が代表するクラスA普通株式の金額について議決権行使を裁量委任するよう 指示したとみなされるADS ただし、(A) 当社がかかる委任状の付与を望まない、(B) 実質的な異議がある場合、 または (C) Depostedの保有者の権利について、当社がシティバンクに通知した場合を除きます

証券は重大な悪影響を受ける可能性があります。

同封の投票指示書 カードに署名があるが、投票指示書に投票方法が明記されていない場合、米国シティバンクは、投票指示書に記載されている項目 に賛成票を投じます。

プロキシの取り消し可能性

本勧誘に従って付与された代理人は、取り消しの書面による通知または後日 正式に執行された委任状を提出するか、普通株式を保有している場合は会議に出席して直接投票することにより、その勧誘を使用する前であればいつでも取り消すことができます。当社の普通株式を保有している場合はSOS Limitedに、クラスA普通株式を表すADS を保有している場合はN.A. のシティバンクに、取り消しの書面による通知 を提出する必要があります。

株主への年次報告書

当社は、 年次報告書を当社のウェブサイトを通じて株主に公開しています。2021年12月31日に終了した年度の2021年次報告書（ 「2021年次報告書」）は、米国証券取引委員会に提出されました。当社がこの慣行を採用したのは、 会社のADSの記録保持者および受益者に当該報告書の物理的なコピーを郵送することに伴う多額の費用を避けるためです。2021年の年次報告書のコピーは、当社のウェブサイト https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html の「財務」 セクションにある「年次報告書」の見出しにアクセスして入手できます。会社の2021年次報告書の紙または電子メール コピーを受け取りたい場合は、それをリクエストする必要があります。コピーをリクエストしても料金はかかりません。 コピーのリクエストは、当社の投資家向け広報部門（IR@sosyun.com）に行ってください。

プロポーザル 1 から 6

取締役の再選

取締役の選出

以下の 候補者（以下「取締役候補者」）は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって指名され、 当社の取締役会によって当社の取締役としての再選に立候補することが承認されました。そのような権限が差し控えられない限り、代理人は、それぞれが候補者として指定されている以下の人物の再選に賛成票を投じます 。現時点で不明な理由により、 理事を務める人がいない場合、指名される可能性のある他の人物が代理人の裁量により投票されます。

特に明記しない限り、同封の形式で執行された代理人が代表を務める 株は、各候補者の選挙に賛成票が投じられます。ただし、そのような候補者が 空席になった場合は、取締役会が指定する代替候補者に投票されます。

ディレクター候補者

理事会が推薦する理事候補者は 次のとおりです。

当社の取締役 および候補者に関する情報

ヤンダイ・ワン氏 は、2020年5月から当社の最高経営責任者および取締役会の執行委員長を務めています。王氏は2018年11月からSOSの最高経営責任者 責任者を務め、2015年4月から永宝グループの執行会長を務めています。緊急救助、通信、コールセンターサービスの分野で20年以上の実務経験があります。Wang氏は2014年に情報工学大学で情報技術と管理の学士号 を取得し、2019年にサンフランシスコ大学で経済管理を学びました。

リー・シン・レオン氏 は、2020年8月から当社の最高財務責任者および取締役を務めています。リー氏は、2020年6月からパーマストンノース株式会社の最高財務責任者（「CFO」）を務め、2018年5月から2020年5月までトランスファーインターナショナルグループ （香港）リミテッドの財務管理者を務めました。2016年11月から2018年4月まで、香港および上海ビジネスコーポレーション のマネージングディレクターを務めました。2013年10月から2016年10月まで、李氏はShopex Network株式会社の最高財務責任者を務めました。李氏は、監査、会計、税務計画、企業金融の分野で合わせて20年以上の経験があります。Li氏は、オーストラリアのニューサウスウェールズ大学で商学の学士号 を、テキサス大学で経営学修士号を取得しています。Li氏は 公認会計士協会の会員であり、コロラド州公認会計士の免許を保持しています。

ダグラス・L・ブラウン氏 は2007年から当社の取締役会の独立非常勤取締役を務めています。ブラウン氏はDLB Capitalの創設者兼会長です。DLB Capitalは 米国と 中国の金融サービス業界における開発企業とスタートアップ企業に焦点を当てたプライベートエクイティ会社です。彼は2006年からDLBキャピタルで役職を歴任しています。DLB Capitalに入社する前は、モルガン・スタンレーで投資銀行担当副会長を務め、その他にも新規株式公開や中国の国有金融機関の民営化に関する助言を行いました。ブラウン氏はまた、ハイタワー・アドバイザーズ LLCの2007年の設立から2011年まで非常勤会長を務め、DLBキャピタルを通じた最初の機関投資家でもありました。彼は引き続きハイタワー・アドバイザーズ合同会社の取締役を 務めています。ブラウン氏はトランスアメリカ・コーポレーションの取締役も務めており、2008年からこの役職に就いています。ブラウン氏はボウドイン大学で学士号を取得しました。

ラッセル・クラウス氏 2018年9月から2019年6月まで を共同最高経営責任者、2018年9月から副会長を務め、それ以前は2016年10月から取締役会の 独立非常勤取締役を務めていました。以前、クラウス氏は2017年から2018年まで、DXC Technologyの アカウントおよびビジネスオペレーション担当上級副社長を務めていました。その役職では、企業全体の 業務を担当し、最高顧客責任者を務め、240億ドル規模の事業の上位取引先を監督しました。それ以前は、EDSの（そしてその後はHPの）いくつかの大企業で副社長兼マネージングディレクターを務め、主要な変革イニシアチブを通じてクライアントと株主の両方に大きな価値をもたらしました。それ以前は、米国最大の非連邦公益事業会社であるニューヨーク電力公社の副社長兼最高情報責任者（CIO）を務め、米国の 「重要インフラトップ10」事業体のY2Kへの移行を主導し、米国史上最大の原子力事業 発電事業の14億ドルの売却を担当しました。Kraussは、ウェスティングハウス・エレクトリック・コーポレーションおよびユナイテッド・テクノロジーズ・コーポレーションでビジネスリーダーおよび部門 CIO を務めてきました。New Haven大学で経営学修士号を、ニューヨーク州立大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

ロンガン氏（ジョナサン） チャン2020年5月から独立取締役を務めています。張弁護士は、5CGroupインターナショナル アセットマネジメント株式会社の最高経営責任者であり、SG & CO PRC Lawyersの戦略的開発コンサルタントでもあり、2015年からその役職に就いています。Zhang 氏は、2015年から浙江科学技術大学の修士課程のスーパーバイザーおよび浙江省NDRCトレーニングセンターの客員教授を務めています。 張氏は以前、2003年から2015年までHEDAの商業局長を務め、2000年から2003年まで 寧波自由貿易区の投資局長を務めていました。張氏は1987年に湖北大学で学士号を、1996年に英国のニューカッスル・アポン・タイン大学で客員研究員を取得しました。

ウェンビン・ウー氏 は2020年5月から当社の独立取締役を務めています。ウー氏はYBTの候補者として取締役会の独立取締役に任命されました。 ウー氏は現在、深セン栄徳投資有限公司および深セン栄徳企業管理諮問会社の会長を務めています。 ウー氏はまた、深セン中興和資産管理有限公司のエグゼクティブディレクターおよび深セン栄楽文化メディアグループ株式会社のIPOコンサルタントを務めました。呉氏は鄭州航空大学-ZUAと南京航空宇宙大学で財務会計と社会科学を学び、法学士号と経営学修士を取得しています。ブライトンのクイーンズ大学 からの証明書。

要投票と理事会の推薦

定足数に達した場合、すべての取締役候補者を選出するには、年次総会で直接出席または代理人として出席し、 議決権を有する普通株式保有者の議決の単純過半数による 票の賛成票が必要です。

理事会は、 提案1から6まで「賛成」票を投じ、これらの提案1から6に記載されているように、すべての候補者を理事会に再選することを推奨します。

プロポーザル 7

独立 監査人の選任の承認

完全に独立取締役で構成される 取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を監査するために、 独立登録公認会計事務所であるAudit Alliance LLPを選択しました。 株主による監査同盟の選択の承認は法律で義務付けられていません。ただし、優良企業慣行として、 このような選定は2023年の年次総会で承認を得るために株主に提出されています。株主が の選択を承認しない場合、取締役会と監査委員会はAudit Alliance LLPを維持するかどうかを再検討しますが、 の裁量により、Audit Alliance LLPを維持することができます。選定が承認された場合でも、監査委員会は、その変更が会社およびその 株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも 任命を変更することができます。

Audit Alliance LLPの代表者は、2023年の年次総会には出席しません。

会計および財務情報開示に関する 会計士の変更および意見の相違

[なし]。

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

次の表は、示された 年のそれぞれについて、独立登録公認会計士事務所が費用を負担した費用を示しています。

取締役会は、提案7に記載されている独立監査人の選任の承認 案7に「賛成」票を投じることを推奨します。

プロポーザル 8

2023年株式インセンティブプラン

2023年の株式インセンティブプラン

取締役会は、当社の2023年株式インセンティブ計画（「2023年計画」）を推奨すると宣言し、 採択し、株主の承認を求めて提出しています。 本プランの目的は、重要な人材を引き付けて維持し、取締役、役員、従業員、コンサルタント および顧問が会社の持分を取得して維持する手段を提供することです。利息は、当社の普通株式の価値を基準にして測定できます。

当社の 株主によって承認された場合、2023年計画は2023年3月2日（当社の取締役会が2023年計画を承認した日）から発効します。本提案8で使用されているが定義されていない大文字の用語は、2023年計画で定められている意味を有するものとし、 は付録Aとして本書に添付されています。2023年計画の重要な用語の以下の説明は、2023年計画を参照することにより、全体として 対象となります。

プランの説明

プランの管理。サービスプロバイダーのグループごとに異なる委員会 がプランを管理する場合があります。

適格性。非法定ストックオプション、 制限付株式、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、制限付株式ユニット、およびその他の株式に基づく報酬 がサービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できます。

本計画の対象となる株式。本プランの第16条の 規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は445,000,000株 （株式統合前）です。株式は、承認されているが未発行の普通株式でも、再取得された普通株式でもかまいません。現金で決済されたアワードのいかなる部分についても、本プランに従って株式が 発行されたとはみなされないものとします。アワードの 行使に基づく株式の支払い時に、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、その支払いで実際に 株が発行された株式の数だけ減るものとします。参加者が 株の入札を通じてアワードの行使価格（または該当する場合は購入価格）を支払う場合、または会社の源泉徴収義務を満たすために株式が入札または源泉徴収された場合、そのように入札または源泉徴収された株式の数 は、本プランに基づく将来のアワードに従って再び発行可能になるものとします。インセンティブ ストックオプションの行使により、本プランに基づき、本第3条（a）の最初の文に定める限度額に 含まれている合計44,7836,077株が本プランに基づいて発行される場合があります。

修正と終了。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

計画期間。 本プランの第22条に従い、本プランは理事会が採択した時点で発効します。 が本プランの第18条に基づいて早期に終了しない限り、10年間有効です。

コントロールの変更。支配権が変更された場合、未払いの各オプションおよびSARが引き継がれるか、同等のオプションまたはSARが承継法人または 承継法人の親または子会社によって代替され、制限付株式、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、 その他の株式ベースの報奨および制限付株式ユニットの各未払いのアワードが引き継がれるか、同等の制限付株式、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、 その他承継法人または親会社が代替する株式ベースの報奨および譲渡制限付株式ユニット報酬、または後継会社 法人の子会社。

要投票と理事会の推薦

定足数に達した場合、2023年計画を承認および採択するには、年次総会で直接出席または代理人として出席し、 議決権を有する普通株式保有者の議決権の単純過半数による 票の賛成票が必要です。

理事会は、 提案8に規定されているように、提案8と2023年計画の承認と採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 9

当社の 株の普通株式の株式併合を承認すること

将軍

取締役会は、 取締役会が決定した 発効日に、当社の普通株式を50分の1の割合で併合（「株式併合」）することが、当社と株主の最善の利益になると考えており、ここに株主の承認を求めています。

株式併合は、年次総会で投じられた議決権の単純過半数による賛成票を投じることを要求する普通決議により 可決されなければならず、直接、代理人、または 権限を有する代表者が、直接出席するか代理人によって代表され、かかる提案に投票する権利を有する株主が 票を投じる必要があります。株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は、 株式併合の承認後いつでも、関連する株式統合決議をケイマン諸島の企業登録機関に提出することにより、 株式統合を実施する権限を有します。

株式併合は、すべての普通株式について 同時に実施されます。株式併合はすべての株主に一律に影響し、端数株式 株の取り扱いに関する調整を除いて、個人株主の比例保有量には の影響はありません（下記参照）。

普通株式の登録と取引

株式併合は、当社のADSの登録や、財務情報やその他の情報を米国証券取引委員会（「SEC」）に公に提出する当社の義務には影響しません。株式統合が実施されると、当社のADSの価格に変化が生じないように、当社のADS比率はそれに応じて 調整されます。株式併合に伴い、当社のADS（ は証券業界の関係者が当社の普通株式を識別するために使用する識別子）のCUSIP番号が変更されます。

端数株式

株式併合に関連して、いかなる株主に端数普通株式 株も発行されません。各株主は、株式併合により生じたであろう端数株式の代わりに、普通の 株を1株受け取る権利があります。

授権株式

株式併合 の発効時に、当社の授権普通株式も同じ比率で連結されます。当社の授権株式資本は、60万米ドルの授権株式資本をそれぞれ額面0.0001米ドルの6,000,000,000,000株に分割して、 額面金額がそれぞれ0.0001米ドルのクラスA普通株式49億株と、額面0.0001米ドルのクラスB普通株式1,100,000,000,000株から授権株式に減額されるものとします。資本金60万米ドルを、それぞれ額面0.005米ドルの120,000,000株に分割し、 それぞれ額面0.005米ドルのクラスA普通株式98,000,000株とクラスB株式22,000,000株で構成される1株あたり0.005米ドルの額面価格 の普通株式。

普通株式のストリートネーム保有者

当社は、 株式併合により、候補者（銀行や証券会社など）を通じてストリートネームで普通株式を保有する株主を、株式が自己名義で登録されている株主と同様 方法で扱うことを意図しています。候補者には、 人の受益者の株式統合を実施するよう指示されます。ただし、候補者の手続きは異なる場合があります。したがって、ストリート名 の普通株式を保有する株主は、候補者に連絡する必要があります。

株券

証書 の強制引き渡しは、当社の株主には義務付けられていません。当社の譲渡代理人は、発効日現在の株式 連結を反映するように会社の記録簿を調整します。新しい証明書は株主に郵送されません。

決議

取締役会は、 株主決議という形で、当社の 普通株式の株式併合（またはケイマン諸島の法律上の株式併合）を実施するための株主承認を求めることを提案しています。会社の授権株式資本の修正に関連して 年次総会で検討および投票すべき株主に提出される決議は次のとおりです。

要投票と理事会の推薦

定足数に達した場合、株式併合を承認するには、年次総会で直接出席または代理人により出席し、 議決権を有する普通株式保有者の議決の単純過半数による 票の賛成票が必要です。

取締役会は、本提案9に記載されている当社の普通株式の株式併合を承認するために、 提案9に「賛成」票を投じることを推奨します。

プロポーザル 10

当社の 株の授権株式の増額を承認すること

将軍

株式統合提案の承認を前提として、取締役会は、当社と株主の最善の利益になると考えており、 は、当社の授権株式資本を60万米ドルから額面0.005米ドルの120,000,000株に分割し、額面金額のクラスA普通株式98,000,000株で構成される株式を増やすことが当社と株主の最善の利益になると考えており、 ここに株主の承認を求めています。1株あたり0.005株および額面0.005米ドルの22,000,000株のクラスB普通株式（さらに9,800万株のクラスA普通株式を創設）額面金額がそれぞれ0.005米ドルで、さらに額面0.005米ドルのクラスB普通株式22,000,000株が追加されます。これにより、授権された 株式資本は、それぞれ額面0.005米ドルの2億4,000,000,000株に分割され、それぞれ額面0.005米ドルのクラスA 普通株式196,000,000株と、それぞれ額面0.005米ドルのクラスA 普通株式で構成されます。額面1株あたり0.005米ドルのクラスB普通株式,000株（「授権株式の増加」）。

承認済み 株式の増額は、年次総会で投じられた議決権の単純過半数の賛成票を投じることを要求する通常決議によって可決されなければなりません。この決議では、直接出席するか、代理人によって、 権限のある代表者によって、そのような提案に投票する権利を有する株主が、 年次 株主総会で投じられた票の単純過半数の賛成票を投じる必要があります。株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は、授権株式の増額が承認された後いつでもケイマン諸島企業登録機関に覚書および定款を改正する通知を提出するよう登録事務所に指示することにより、授権株式の増額を実施する権限を有します。会社の授権された 株式資本の修正に関連して、年次総会で検討および投票すべき 件の決議は次のとおりです。

要投票と理事会の推薦

定足数に達した場合、授権株式の増額を承認するには、直接出席する、または 代理人により代表され、年次総会で議決権を持つ普通株式保有者の議決権の3分の2以上の過半数による 票の賛成票が必要です。

取締役会は、本提案10に記載されている当社の普通株式の株式併合を承認するために、 提案10に「賛成」票を投じることを推奨します。

その他の事項

年次総会に提出すべき事項は他にありません 。年次総会にその他の事項が適切に提出された場合、 同封の委任状に記載された者が、取締役会が推薦する議案に従って自分が代表する株式に投票することを意図しています。

付録 A

SOSリミテッド

2023年株式インセンティブプラン

1。 プランの目的。このプランの目的は以下のとおりです。

本プランでは、インセンティブ・シェア・オプション、非法定株式オプション、制限付株式、株式評価権、制限付株式ユニット、パフォーマンス ユニット、パフォーマンス・シェア、およびその他の株式ベースの報奨の を付与することができます。

2。定義。 本書で使用する場合、以下の定義が適用されます。

(a)「162 (m) アワード」 とは、対象従業員に付与されるアワードであり、本規範のセクション162 (m) に基づく「業績に基づく」資格を得ることを目的としたアワードを意味します

(b)「管理者」 とは、本プランの第4条に従い、プランを管理する理事会またはその委員会を意味します。

(c)「適用される 法」とは、会社、証券、 税およびその他の法律、規則、規制、政府命令、ならびに該当する証券取引所または国内市場システムの規則、 居住者に付与されるアワードに適用される法域の適用条項に基づく本プランおよびアワードに関連する法的要件を意味します。

(d)「アワード」 とは、個別に、またはまとめて、オプション、SAR、制限付株式、制限付株式、パフォーマンスユニット、 パフォーマンス株式、またはその他の株式ベースのアワードに基づく付与を意味します。

(e)「アワード契約」 とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件および規定を定めた書面または電子契約を意味します。 特典契約にはプランの利用規約が適用されます。

(f)「落札株式」 とは、アワードの対象となる普通株式を意味します。

(g)「取締役会」 とは、当社の取締役会を意味します。

(h)「 支配権の変更」とは、以下の事由のいずれかが発生したことを意味します。

(i)「個人」 （この用語は証券取引法第13条（d）および第14条（d）で使用）は、直接的または間接的に、当社が当時発行している議決権のある有価証券に代表される 総議決権の50パーセント（50％）以上を占める当社の証券の「受益者」（取引法第13条（d）および第14条（d）で使用）になります。

(ii) 当社による当社資産の全部または実質的な全部の売却または処分の完了

(iii) 2年以内に取締役会の構成 が変更され、その結果、現職の取締役が過半数未満になった場合。 「現職取締役」とは、(A) 本プランの発効日時点で取締役であるか、(B) 当該選挙または指名の時点で 現職取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役を意味します（ただし、選挙または指名が実際のまたはそれに関連する個人は含まれません） の脅迫を受けた当社取締役の選任に関する委任状争議）、または

(iv) 合併または統合を除き、 会社と他の企業との合併または統合の完了により、その直前に発行された当社の議決権のある有価証券が、 に代表される総議決権の50パーセント（50％）以上を（発行済のままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換することにより）引き続き（未払いのまま、または 存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換されることにより）合併直後に発行された当社または存続事業体またはその親会社の議決権有価証券または統合。

(i)「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規約における本規範のセクションへの言及は、本規範の後継セクション または修正されたセクションへの言及となります。

(j)「委員会」 とは、本プランの第4条に従って取締役会が任命した適用法を満たす取締役またはその他の個人からなる委員会を意味します

(k)「普通株式」 とは、当社のクラスA普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）、またはパフォーマンスユニット、制限付株式 ユニット、および特定のその他の株式ベースの報奨の場合は、該当する場合はそれに相当する現金同等物を意味します。

(l)「当社」 はSOSリミテッドを意味します。

(m)「コンサルタント」 とは、当社、親会社または子会社が当該事業体にサービスを提供するよう委託した、アドバイザーを含むすべての人を意味します。

(n)「対象従業員」 とは、本規範第162 (m) 条の制限の対象であると委員会が判断した者を意味します。

(o)「取締役」 とは、理事会のメンバーを意味します。

(p)「障害」 とは、本規範第22条 (e) (3) に定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブ ストックオプション以外の報奨の場合、管理者は独自の裁量により、管理者が随時採用する統一的な かつ差別のない基準に従って、永続的かつ全面的な障害が存在するかどうかを判断できます。

(q)「配当相当額」 とは、管理者の裁量により、参加者が保有するアワードに代表される1株につき1株に支払われる配当 の価値に等しい金額の、参加者の口座へのクレジットを意味します。

(r)「従業員」 とは、当社または当社の親会社または子会社に雇用されている役員および取締役を含むすべての個人を意味します。取締役として を務めることも、会社による取締役報酬の支払いも、会社による「雇用」を構成するのに十分ではありません。

(s)「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(t)「交換プログラム」 とは、(i) 未払いのアワードが、同じ種類のアワード（ の方が低い行使価格および条件が異なる場合があります）、異なる種類のアワード、および/または（ii）未払いの アワードの行使価格を減額するプログラムを意味します。交換プログラムの条件は、管理者が独自の裁量で決定します。

(u)「公正市場 価値」とは、任意の日付における普通株式の価値を次のように決定するものです。

(i) 普通株式 がニューヨーク証券取引所を含む既存の証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その 公正市場価値は、決定日またはそれ以前の最終市場取引日における、当該取引所またはシステムで提示された当該株式の終値（または、売上が報告されていない場合は終値）となります。 ウォール・ストリート・ジャーナルまたは 管理者が信頼できると判断するその他の情報源

(ii) 普通株式 が公認証券業者によって定期的に相場されているが、売却価格が報告されていない場合、 株の普通株式の公正市場価値は、 決定日以前の最終市場取引日における普通株式の高値買値と最低希望価格の平均となります。 ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源、 または

(iii) 普通株式の市場が 確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。

上記にかかわらず、 連邦、州、地方の所得税の申告目的および管理者が適切と考えるその他の目的の場合、 公正市場価値は、 随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って管理者によって決定されるものとします。

(v)「会計年度」 とは、当社の会計年度を意味します。

(w)「インセンティブ ストックオプション」とは、 法第422条およびそれに基づいて公布された規則の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションを意味します。

(x)「非法定 ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

(y)「役員」 とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制 の意味における会社の役員である者を意味します。

(z)「オプション」 とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(aa)「その他の株式 に基づく報酬」とは、本プランに特に記載されていないその他の報奨で、全部または一部が株式を参照して 評価される、またはその他の方法で株式に基づいて評価され、第12条に従って管理者によって創設されたその他の報奨を意味します。

(bb)「社外取締役」 とは、従業員ではない取締役を意味します。

(cc)「親会社」 とは、本規範のセクション424 (e) で定義されているように、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親法人」を意味します。

(dd)「参加者」 とは、本プランに基づいて付与された未払いのアワードの保有者を意味します。

(ee)「業績 目標」とは、以下の基準の1つ以上に基づいて、業績期間 に関して委員会が設定した1つ以上の客観的で測定可能な業績目標を意味します。(i) 営業利益、(ii) 利息、税金、減価償却費および 償却前の利益、(iv) キャッシュフロー、(v) 市場シェア、(vi) 売上または収益 vii) 費用、(vii) 利益/損失 または利益率、(ix) 運転資本、(x) 自己資本利益率または資産利益率、(xi) 1株当たり利益、(xii) 株主総利益 利益、(xiii) 株価収益率xiv) 負債または株式に対する負債、(xv) 売掛金、(xvi) 償却、(xvii) 現金、 (xviii) 資産、(xix) 流動性、(xx) 事業、(xxi) 借り手、(xxii) 投資家、(xxiii) 戦略的パートナー、 (xxiv) 合併または買収、(xxv)) 融資の促進、(xxvi) 商品の提供、(xxvii) 株価使用される 基準は、該当する場合、(a) 絶対値で、(b) 相対的な観点から（ 時間の経過および/または他の会社または財務指標に対するものを含むがこれらに限定されない）、（c）1株当たりおよび/または一人当たりの1株当たりベースで、（d）会社全体または会社の特定のエンティティ、セグメント、事業単位、または製品の業績に対して、および/または (e) は税引前または税引き後ベースです。対象従業員以外の人に授与されるアワードは、委員会が適切とみなすその他の要因を考慮に入れる場合があります。

(ff)「実績 期間」とは、委員会が独自の裁量により決定した120か月を超えない期間を意味します。委員会は 参加者ごとに異なるパフォーマンス期間を設定することができ、同時に、または重複する パフォーマンス期間を設定することができます。

(gg)「パフォーマンス シェア」とは、本プランの第10条に従ってサービスプロバイダーに付与されるアワードを意味します。

(hh)「パフォーマンス ユニット」とは、本プランの第10条に従ってサービスプロバイダーに付与されるアワードを意味します。

(ii)「 制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となる期間を意味します。したがって、 株式は没収の重大なリスクにさらされます。このような制限は、時間の経過や 目標のパフォーマンスレベルの達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。

(jj)「プラン」 とは、この 2023 株式インセンティブプランを意味します。

(kk)「制限付き 株式」とは、第8条に基づく制限付株式報奨に従って発行された、またはオプションの早期行使に従って発行された株式を意味します。

(ll)「制限付き 株式ユニット」とは、プランのセクション 4および11に従って、管理者が分割払いまたは繰延ベースでの支払いを許可するアワードを意味します。

(mm)「規則 16b-3」 とは、 プランに関して裁量権が行使されている場合に有効な、取引法の規則 16b-3 または規則 16b-3 の後継規則を意味します。

(nn)「セクション16 (b)」 とは、取引法のセクション16 (b) を意味します。

(oo)「サービスプロバイダー」 とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(pp)「株式」 とは、本プランの第15条に従って調整された普通株式を意味します。

(qq)「株式評価権 権」または「SAR」とは、本プランの第9条に従ってSARとして指定されている報奨を意味します。

(rr)「子会社」 とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている「子会社」を意味し、現在または今後存在するかどうかにかかわらず、「子会社」を意味します。

3。株式 はプランの対象となります。

(a) 本プランの対象 株式。本プランの第16条の規定に従い、 本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は445,000,000株です。株式は、承認されているが未発行の普通株式でも、再取得された普通株式でもかまいません。現金で決済されたアワードのどの部分についても、本プランに従って株式が発行されたとはみなされないものとします。アワードの行使に に従って株式が支払われた時点で、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、その支払いで実際に発行された株式数 分だけ減るものとします。参加者が株式の入札を通じてアワードの行使価格（または該当する場合は購入価格）を支払う場合、または会社の源泉徴収義務を満たすために株式が入札または源泉徴収された場合、そのように入札または源泉徴収された株式の数 は、本プランに基づく将来のアワードに従って再び発行可能になるものとします。インセンティブ ストックオプションの行使により、本プランに基づいて発行される株式は、本セクション3（a）の最初の文に定める限度額に 含まれている合計44,7836,077株です。

(b) 失効したアワード 未払いのアワードが満了するか、全額行使または決済されないまま終了または取り消された場合、または没収または買戻の対象となるアワードに従って取得された 株式が当社によって没収または買い戻された場合、当該アワードの終了した 部分に配分可能な株式、または没収または買い戻された株式は、本プランに基づいて再び付与可能となるものとします。

(c) 株式準備金。 当社は、プランの期間中、 プランの要件を満たすのに十分な数の株式を常に留保し、利用可能な状態に保つものとします。

4。プランの管理 。

(a) プロシージャ。

(i) 複数の行政 機関。サービスプロバイダーのさまざまなグループに関するさまざまな委員会がプランを管理する場合があります。

(ii) セクション 162 (m)。 管理者が本規約に基づいて付与される報奨を、本規範第162 (m) 条の意味の範囲内で「業績に基づく 報酬」の対象とすることが望ましく、必要であると判断する範囲で、本プランは、本規範のセクション162 (m) の意味の範囲内で、2 人以上の 人以上の「社外取締役」からなる委員会によって管理されます。

(iii) ルール 16b-3 本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除と見なすのに望ましい範囲で、本書で検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除の要件を満たすように 構成されます。

(iv) その他の管理。 上記に定める場合を除き、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって運営され、これらの委員会は適用法を満たすために 構成されます。

(v) 日常管理のための 権限の委任。適用法で禁止されている場合を除き、管理者は本プランの日常的な管理および本プランで割り当てられている職務を 人以上の個人に委任することができます。このような委任は いつでも取り消すことができます。

(b) 管理者の権限 本プランの規定に従い、また委員会の場合は、理事会が当該委員会に 委任した特定の義務を条件として、管理者はその裁量により以下の権限を有します。

(i) 公正な 市場価値の決定

(ii) 本契約に基づいて特典が付与される可能性のあるサービス プロバイダーを選択すること。

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数 株を決定すること。

(iv) 本プランに基づく 形式の契約書を承認すること。

(v) 本プランに基づいて付与されるアワードの 条件を、プランの条件と矛盾しない形で決定すること。かかる利用規約には、行使価格、アワードを行使できる時期（業績基準に基づく場合があります）、 権利確定、没収または買戻し制限の権利確定 の加速または放棄、 アワードまたはそれに関連する 株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者の独自の裁量により、決定します。

(vi) 交換 プログラムを開始すること。

(vii) 本プランおよび本プランに従って付与されるアワードの条件を 解釈すること。

(viii) 適用される外国法を満たすこと、および/または適用される外国の税法に基づく優遇税制の対象となることを目的として設立されたサブプランに関連する規則および規制を含む、本プランに関連する規則および規制 を規定、修正、および廃止すること。

(ix) 各アワードを変更または修正すること（本プランのセクション19（c）に従うことを条件とする）。これには、(A) アワードの終了後の 行使可能期間をプランに別途規定されている期間より長く延長する裁量権や、(B) 権利確定 基準の充足または没収または買戻制限の免除を促進すること。

(x) 参加者が源泉徴収義務を履行できるように、権利行使または 権利確定時に発行される株式または現金から、源泉徴収が必要な最低額に等しい数の公正市場価値を有する株式または現金を、会社に源泉徴収させることを選択すること。源泉徴収される株式の 公正市場価値は、源泉徴収される税額が決定される日に決定されます。 参加者がこの目的で株式または現金を源泉徴収することを選択する場合はすべて、 管理者が必要または推奨すると考える形式および条件の下で行われます。

(xi) 管理者が以前に付与したアワードの付与を実施するために必要な文書を会社に代わって実行することを任意の人物に に許可すること。

(xii) が、アワードに基づいて参加者に支払われるべき現金の支払いの受領または株式の引き渡しを延期できるようにすること。

(xiii) アワードを株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済するかどうかを決定すること。

(xiv) 報奨を配当相当額に合わせて調整するかどうかを決定すること。

(xv) 本プランに基づいて発行するその他の株式 ベースの報奨制度を設けること。

(xvi) 管理者が指定したサービスプロバイダーが 本プランに基づく特典と引き換えに現金で支払うべき報酬を減らすことができるプログラム を確立すること。

(xvii) アワードの結果またはアワードに基づいて発行された株式の参加者による再販またはその後の 譲渡のタイミングおよび方法について、（A）インサイダー取引ポリシーに基づく制限 、および（B）そのようなための特定の証券会社の使用に関する制限を含むがこれらに限定されない、参加者による再販または後の 譲渡のタイミングおよび方法について、適切と判断する制限、 条件または制限を課すこと再販またはその他の譲渡; および

(xviii) プランの管理に必要または推奨されるその他すべての 決定を行うこと。

(c) 管理者の 決定の効果。管理者の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者と その他のアワード保有者を拘束します。

5。適格性。 非法定ストックオプション、制限付株式、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、制限付株式ユニット およびその他の株式に基づく報奨がサービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できます。

6。制限事項。

(a) ISO 10万ドル規定各オプションは、アワード契約においてインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、 そのような指定にかかわらず、（会社および親会社 または子会社のすべてのプランに基づいて）参加者が任意の暦年中に初めてインセンティブ株式 オプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える限り、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。本第6条 (a) の適用上、インセンティブ ストックオプションは付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で 決定されます。

(b) オプションおよび株式評価権の付与に関する特別限度額 本プランの第16条に従い、本プランに基づく報奨に利用できる株式には以下の特別制限が適用されます 。

(i) 任意の暦年にサービスプロバイダーに付与されるオプションの対象となる可能性のある 株の最大数は、3,000,000株に相当するものとします。

(ii) 任意の暦年にサービスプロバイダーに付与される株式評価権の対象となる株式の最大数 株は、3,000,000株に相当するものとします。

(c) サービスプロバイダーとしての権利はありません。本プランもアワードも、参加者にサービスプロバイダーとしての 関係の継続に関する権利を付与するものではなく、また、理由の有無にかかわらず、参加者の権利または会社 またはその親会社または子会社がいつでもそのような関係を終了する権利を妨害するものでもありません。

7。ストックオプション。

(a) オプション期間 各オプションの期間はアワード契約に記載され、付与日から10年を超えないものとします。さらに、 インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）を超える株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、 インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年間、または次のような短い期間となります 特典契約に規定されている場合があります。

(b) オプション行使 価格と対価

(i) 行使価格 オプションの行使に従って発行される株式の1株あたりの行使価格は、 以下を条件として管理者によって決定されます。

(1) インセンティブ・ストック・オプションの場合

(A) インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社または親会社または子会社の全種類の株式の合計 議決権の10パーセント（10％）を超える株式を所有している従業員 に付与される場合、1株あたりの行使価格は、付与日における1株あたりの公正市場価値の110％ 以上になります。

(B) 上記の (A) 項に記載されている従業員以外の従業員 に付与される1株あたりの行使価格は、付与日の 株あたりの公正市場価値の 100% 以上になります。

(2) 法定外の ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は管理者が決定します。 が本規範第162 (m) 条の意味の範囲内で「業績連動報酬」の対象となることを意図した非法定ストックオプションの場合、または米国の納税者である従業員、取締役、またはコンサルタントに非法定ストックオプションを付与する場合、1株あたりの行使価格 は、1株あたりの公正市場価値の100％以上になります付与日。

(3) 上記の にかかわらず、インセンティブストックオプションは、本規範のセクション424 (a) に記載されている取引に従い、かつそれと一致する方法で、付与日における1株あたりの公正市場価値 の100％未満の1株あたりの行使価格で付与される場合があります。

(ii) 待機期間 と行使日オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を定め 、オプションを行使する前に満たさなければならない条件を決定します。管理者は、独自の裁量により、 いつでもかかる条件の達成を早めることができます。

(c) 検討の形式。 管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使する際に許容される対価方法を決定します。 インセンティブ・ストック・オプションの場合、管理者は付与時に受け入れ可能な対価形式を決定するものとします。 適用法で認められる範囲で、かかる対価は、すべて以下の内容で構成されることがあります。

(i) 現金

(ii) チェック

(iii) 約束手形;

(iv) が管理者が定めた条件を満たすその他の株式

(v) 本プランに関連して当社が実施したキャッシュレス行使プログラムに基づいて当社が受領した対価

(vi) 参加者が 後援する繰延報酬プログラムまたは取り決めへの参加に起因する責任を含む、参加者に対する会社の責任の 額の減額。

(vii) 前述の支払い方法の任意の組み合わせ、または

(viii) 適用法で認められる範囲での株式発行に関するその他の対価 および支払い方法

(d) オプションの行使

(i) 株主としての権利の行使手続き。本契約に基づいて付与されるオプションはすべて、プランの条件に従い、 回に、管理者が決定し、アワード契約に定められた条件の下で行使できます。オプションは株式の一部に対して 行使することはできません。

オプションが行使されたとみなされるのは、(x) オプションを行使する資格がある 人から（アワード契約に従って）書面または電子的な行使通知、および（y）オプションが行使された株式の全額支払い（適用される源泉徴収の 条項を含む）を当社が受領したときです。全額支払いは、管理者 が承認し、アワード契約およびプランで許可されている任意の対価および支払い方法で構成されます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者 の名前で発行されるか、参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（ 当社または当社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿に適切な記載があることからも明らかなように）、オプションの行使にかかわらず、落札株式に関して議決権を行使したり、 配当やその他の株主として受け取る権利はありません。 当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）ものとします。プラン のセクション16または該当するアワード契約に規定されている場合を除き、基準日が株式発行日より前の配当 またはその他の権利については、調整は行われません。

の方法でオプションを行使すると、オプションに基づいてその後売却可能な株式の数が、オプション が行使された株式の数だけ減少します。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了 。参加者が死亡 または障害が発生した場合を除き、参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、オプションが解約日に付与される限り（ただし、アワード契約に 定められたオプションの期間の満了まで）、アワード契約に定められた期間内に、オプションを行使することができます。アワード契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者の解約後3か月間 (3) か月間引き続き行使できます。管理者から別段の定めがない限り、解約日に 参加者がオプション全体について権利確定されていない場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は プランに戻ります。解約後、参加者が管理者が指定した 期間内に既得株式のすべてについてオプションを行使しない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる残りの株式はプランに戻ります。

(iii) 参加者の障害 。参加者の障害により参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は オプションが解約日に 権利が付与されている範囲で、アワード契約に定められた期間内にオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められているオプションの期間の満了までではありません）。 アワード契約に特定の期間が定められていない場合、オプションは参加者の 解約後12か月間は引き続き行使できます。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がオプション全体について権利を取得していない場合、オプションの未確定部分の対象となる株式はプランに戻ります。解約後、参加者 が管理者が指定した期間内に既得株式のすべてについてオプションを行使しない場合、オプションは終了し、 当該オプションの対象となる残りの株式はプランに戻ります。

(iv) 参加者の死亡 参加者がサービスプロバイダー在籍中に死亡した場合、オプションは死亡日に権利が付与される範囲で、参加者の死亡後、アワード契約で定められた期間 内に、参加者が指定した オプションを行使することができます（ただし、いかなる場合も、オプション を、アワード契約に定められたオプションの期間の満了より後に行使することはできません）} 受益者。ただし、当該受取人が参加者の死亡前に管理者が受け入れ可能な形式で指定されていた場合に限ります。 参加者がそのような受益者を指定していない場合、当該オプションは参加者の意思に従って、または 子孫法および分配法に従って、 参加者の財産の個人代表者（またはオプションが譲渡された者）が行使することができます。アワード契約に定められた期間がない場合、オプションは参加者の死亡後12か月間 行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、 死亡時に参加者がオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は直ちに プランに戻ります。管理者が指定した期間内に既得株式のすべてについてオプションが行使されない場合、 オプションは終了し、当該オプションの対象となる残りの株式はプランに戻ります。

8。制限付株式。

(a) 制限付き 株式の付与。本プランの条件および規定に従い、管理者は、いつでも随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で 制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 制限付株式 契約譲渡制限付株式の付与はそれぞれ、制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量により決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。 管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式は、その 株式の制限が解除されるまで、当社がエスクローエージェントとして保有します。

(c) 譲渡可能性。 本第8条に規定されている場合を除き、該当する制限期間の終了まで、制限付株式の売却、譲渡、質入れ設定、譲渡、その他の方法による疎外 または仮説を立てることはできません。

(d) その他の制限事項 管理者は、独自の裁量により、推奨または 適切と見なすその他の制限を制限付株式に課すことができます。

(e) 制限の撤廃。 本第8条に別段の定めがある場合を除き、 プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日以降、可能な限り速やかにエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限の失効または解除までの時間を早めることができます。

(f) 議決権。 制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関する完全な議決権 を行使することができます。

(g) 配当金および その他の配分制限期間中、譲渡制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、アワード契約に別段の定めがない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配金を 受け取る権利があります。そのような配当 または分配が株式で支払われる場合、その株式は、支払われた制限付株式の 株と同じ譲渡可能性および没収の制限の対象となります。

(h) 制限付き 株式の会社への返却。アワード契約に定められた日に、制限が解除されていない制限付株式は 当社に返還され、再び本プランに基づいて付与可能になります。

9。株式評価権 権利。

(a) SARの付与。 プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で 決定するように、いつでも随時、サービスプロバイダーにSARを付与することができます。

(b) 株式数。 管理者は、サービスプロバイダーに付与されるSARの数を決定する完全な裁量権を有します。

(c) 行使価格 およびその他の条件管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与されるSARの条件と 条件を決定する完全な裁量権を有します。

(d) SARの演習。SARは、管理者が独自の裁量で決定する条件に基づいて行使できます。 管理者は、独自の裁量により、いつでも行使期間を短縮することができます。

(e) 特別行政区協定。 各SAR助成金は、行使価格、SARの期間、行使条件、 、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。

(f) 件のSARの有効期限。本プランに基づいて付与されたSARは、管理者が独自の裁量により決定し、アワード契約に 定められた日に失効します。上記にかかわらず、セクション7 (d) (ii)、7 (d) (iii) および7 (d) (iv) の規則がSARにも適用されます。

(g) SAR 件の金額の支払い。SARを行使した時点で、参加者は当社から以下を掛けて決定された金額の支払いを受ける権利を有します。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格の との差、倍数

(ii) SARが行使される株式の数

管理者の裁量により、SAR行使時の支払いは、現金、同等価の株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

10。パフォーマンスユニット とパフォーマンスシェア。

(a) パフォーマンス ユニット/株式の付与。プランの条件に従い、パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアは、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時、サービス プロバイダーに付与される場合があります。管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアの数を決定する上で完全な裁量権を有します。

(b) 業績価値 ユニット/株式。各パフォーマンスユニットの初期値は、付与日またはそれ以前に管理者が設定します。 各パフォーマンスシェアの初期値は、付与日の株式の公正市場価値に等しくなります。

(c) パフォーマンス 目標およびその他の条件。管理者は独自の裁量により業績目標を設定し、その達成度に応じて、参加者に支払われる業績ユニット/株式の数または価値を決定します。パフォーマンスユニット/株式の各アワードは、パフォーマンス期間、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件および 条件を明記するアワード契約によって証明されます。管理者は、 会社全体、部門、または個人の目標（継続サービスのみを含む）の達成、該当する連邦または州の証券法 法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠に基づいて、業績目標を設定できます。ただし、報奨が162 (m) 報奨の場合、 その報奨は、によって定められた業績期間に関する業績目標の達成を条件とします委員会と 賞は、以下の要件に従って付与および管理されるものとします。本規範のセクション162（m）。

(d) 業績の収益 ユニット/株式該当するパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンスユニット/株式の保有者は、参加者がパフォーマンス期間中に獲得したパフォーマンスユニット/株式の数の支払いを 受け取る権利があります。これは、対応する業績目標がどの程度達成されたかによって 決定されます。パフォーマンスユニット/シェアの付与後、管理者は 独自の裁量により、当該アワードが162 (m) アワードでない限り、当該パフォーマンスユニット/シェアの業績目標を削減または放棄することができます。

(e) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式と時期 。獲得した業績ユニット/株式の支払いは、管理者が決定した時点で該当する 業績期間の満了後に行われます。管理者は、独自の裁量により、現金、株式（該当する業績期間の終了時に獲得した業績ユニット/株の価値と 株の価値の合計が等しい）、または現金と株式の組み合わせで、アーンドパフォーマンス ユニット/株式を現金で支払うことができます。

(f) パフォーマンスユニット/株式の のキャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得または未確定のパフォーマンスユニット/株式はすべて当社に没収され、再び本プランに基づいて付与できるようになります。

11。制限付在庫 ユニット。制限付株式ユニットは、管理者が定めた規則および手続きに従って、 独自の裁量により、分割払いまたは繰延ベースでの支払いを許可する制限付株式、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットアワードで構成されるものとします。

12。その他の株式ベースの アワードその他の株式ベースのアワードは、単独で、または プランに基づいて付与される他のアワードに加えて、またはプラン外で行われるキャッシュアワードと併用して付与される場合があります。管理者は、他の株式に基づく報奨が行われる対象サービスプロバイダーと 時期、かかるその他の株式に基づく報奨の金額、および配当および/または議決権を含む その他の株式に基づく報奨のその他すべての条件を決定する権限を有するものとします。

13。欠席の休暇。 管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中 停止され、参加者が会社が定めた通常のスケジュールで仕事に復帰した日に再開されます。ただし、 そのような休職中に権利確定が一時停止された期間については、権利確定クレジットは付与されません。サービスプロバイダーは、(i) 会社が承認した休暇、または (ii) 会社の 拠点間、または当社、その親会社、または子会社間の異動の場合、 従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションについては、休職期間満了後の再雇用が法令または契約によって保証されている場合を除き、90日を超えて休職することはできません。会社が承認した休職満了時の 再雇用がそれほど保証されない場合、そのような休暇の91日後 、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上 非法定ストックオプションとして扱われます。

14。特典の譲渡不可 。管理者が別段の決定をしない限り、アワードを売却、担保設定、譲渡、担保設定、移転、 または処分することはできません。また、 参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。管理者がアワードを譲渡可能にする場合、当該アワードには、管理者が適切とみなす追加の条件と 条件が含まれます。

15。調整、 解散または清算、支配権の変更。

(a) 調整。 配当またはその他の配分（現金、株式、その他の有価証券、またはその他の財産の形態を問わず）、資本増強、 株式分割、株式併合、株式併合、分割、スピンオフ、合併、統合、分割、または当社の株式 またはその他の有価証券の合併、買戻し、または株式に影響を及ぼす会社の企業構造のその他の変更が発生した場合希釈または拡大を防ぐために、管理者が（独自の裁量で） 調整が適切であると判断した場合 本プランに基づいて提供される予定の給付または潜在的な利益については、管理者は 公平とみなす方法で、本プランに基づいて提供できる株式の数とクラス、 未払いの報奨の対象となる株式の数、種類および価格、および第6条の数値制限を調整するものとします。前項にかかわらず、 報奨の対象となる株式の数は常に整数でなければなりません。

(b) 解散 または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、可能な限り速やかに各参加者 に通知します。管理者は独自の裁量により、 参加者に対し、当該取引の対象となるすべての被落株式（本アワードが行使できない株式を含む）について、該当する範囲で 取引の 10 日前までにアワードを行使する権利を有するよう規定することができます。さらに、 管理者は、提案された解散または清算が計画された時期および方法で行われることを条件に、アワードに適用される会社の買戻しオプションまたは没収権を 100% 失効させ、 アワードの権利確定が 100% 加速されることを規定することができます。 以前に行使または権利が確定されていない限り、アワードは提案された 措置が完了する直前に終了します。

(c) 支配権の変更。

(i) ストックオプション およびSAR。支配権が変更された場合、未払いのオプションおよびSARは、承継法人または承継法人の親会社または子会社が引き継ぐか、同等のオプションまたはSARを 引き継ぐものとします。管理者が別段の決定をしない限り、 承継法人がオプションまたはSARの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は に完全に権利を保有し、他の方法では 権利確定または行使できない株式を含むすべての落札株式について、オプションまたはSARを行使する権利を有するものとします。支配権の変更の際にオプションまたはSARが引き受けられないか、代替されない場合、管理者は 書面または電子的に参加者に、オプションまたはSARは、その通知の日から最大15日間、権利が既得の範囲内で行使可能であることを書面または電子的に通知するものとし、オプションまたはSARは当該期間の満了時に終了するものとします。 本項の目的上、支配権の変更後、オプションまたはSARが 支配権の変更直前にオプションまたはSARの対象となる各株式について、 普通株式の保有者が支配権の変更で受領した対価（株式、現金、またはその他の有価証券または資産のいずれかを問わない）を購入または受領する権利を付与した場合、オプションまたはSARが引き継がれるものとみなされます。 取引の発効日に保有されていた各株について（および保有者に対価の選択肢が提供された場合は、その種類）対価 は発行済み株式の過半数の保有者が選択）。ただし、 支配権の変更で受領した対価が承継法人またはその親会社の普通株式のみではない場合、管理者は、後継者 法人の同意を得て、オプションまたはSARの対象となる落札株式の各株式について、オプションまたはSARの行使時に受領する対価を規定することができます。SARは、1株あたりの公正市場価値と等しい承継法人またはその親会社の普通株式のみとする 支配権の変更により普通株式保有者が受け取った対価。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、会社 またはその後継者が参加者の同意なしに業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標が達成された場合に授与される、獲得される、または支払われるアワード は考慮されません。ただし、そのような業績目標の変更は、承継法人の支配権変更後の企業構造を反映する場合にのみ適用されます が、他の点では有効なアワードの仮定を無効にするとはみなされません。

(ii) 制限付き 株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、制限付株式ユニットおよびその他の株式に基づく報酬。支配権が変更された場合、 譲渡制限付株式、業績評価単位、その他の株式に基づく報奨および制限付株式ユニットの各未払いの報奨が 引き継がれるか、承継法人または後継法人の親会社または子会社が同等の制限付株式、業績評価単位、その他の株式に基づく報奨および制限付株式ユニット報酬 を引き継ぐものとします。管理者が別段の決定をしない限り、 後継法人がアワードの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は アワードに完全に権利を付与するものとし、他の方法では権利が確定しない株式/ユニットも含めて アワードに完全に権利を帰属させるものとし、適用されるすべての制限は失効し、すべての業績目標 およびその他の権利確定基準は目標レベルで達成されたとみなされます。本項の目的上、 支配権の変更後、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式（および制限付株式ユニットまたはパフォーマンスユニットの場合は、その時点の最新の株式に基づいて決定された各株式について）購入または受領する権利が付与される場合、制限付株式、 パフォーマンスユニット、その他の株式に基づく報奨および制限付株式ユニットの裁定が引き受けられるものとみなされます。（単位の価値）、 対価（株式、現金、その他の有価証券または財産のいずれか）取引の発効日に保有されている各株式について、普通株式 保有者が支配権の変更で受領したもの（および保有者に対価の選択肢が提供された場合、発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類 ）。ただし、 支配権の変更で受領した対価が後継法人またはその親会社の普通株式のみではない場合、管理者は同意を得て行うことができます承継会社 法人、各株について受け取る対価を明記してください（および制限付株式ユニットまたはパフォーマンスユニット。各 株式（その時点のユニット価値に基づいて決定）は、承継法人またはその親会社の普通株式のみであり、支配権の変更において普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価と公正市場価値で 等しくなります。本規約にこれと異なる定めがある場合でも、会社またはその後継者が参加者の同意なしに業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成に基づいて権利が確定、獲得、または支払われるアワードは とは見なされません。ただし、 ただし、承継法人の支配権変更後の企業構造を反映するために業績目標を変更する場合に限ります は、他の点では有効なアワードの仮定を無効にするとはみなされません。

(iii) 社外取締役 賞第15条 (c) (i) または第15条 (c) (ii) の規定にかかわらず、 社の社外取締役に付与されたアワードのうち、その就任日または後任となった場合に、当該受託または交代後に行われる場合、当該参加者の取締役または承継法人の取締役としての 地位は、自発的な辞任以外で終了します参加者による の場合、参加者は、すべての落札株式について、完全に権利を行使し、オプションおよび株式評価権 権を行使する権利を有するものとします。当該アワードが他の方法では権利確定または行使できない株式を含め、適用される制限付株式および制限付株式ユニットに対する すべての制限は失効し、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、 およびその他の株式ベースのアワードに関しては、すべての業績目標およびその他の権利確定基準が目標レベルで達成され、その他すべての 条件が満たされているものとみなされます。

(iv) 管理者 裁量。第15条 (c) (i)、第15条 (c) (ii)、または第15条 (c) (iii) の規定にかかわらず、管理者 (または 162 (m) アワードの場合は 、支配権に変更が生じた場合に アワードに適用される代替待遇をアワード契約に明記することにより、管理者（または ）がアワードに適用される代替待遇を決定することができます。このような代替治療を行う場合、該当するセクション15 (c) (i)、15 (c) (ii)、および15 (c) (iii) に規定されている は適用されないものとします。

16。助成日. アワードの付与日は、いかなる場合においても、管理者が当該アワードの付与を決定した日付、 または管理者が決定したその他の後日とします。決定の通知は、当該付与日から妥当な期間内に 各参加者に提供されます。

17。計画期間。 本プランの第22条に従い、本プランは理事会が採択した時点で発効します。本プランの第18条に基づいて早期に終了しない限り、 10年間有効です。

18。プランの修正と 終了。

(a) 修正および 終了。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の 承認。当社は、 適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プラン改正について株主の承認を取得します。

(c) 修正 または終了の効果。プランの修正、変更、停止、または終了は、参加者と管理者の間で別段の合意がない限り、参加者の権利を損なうことはありません。この合意は書面で、参加者 と会社が署名する必要があります。本プランの終了は、当該終了日以前に本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本プランに基づく に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力に影響を与えません。

19。 株式発行の条件。

(a) 法令遵守。 当該アワードの行使およびその 株式の発行および引き渡しが適用法に準拠し、さらにかかるコンプライアンスに関する当社の弁護士の承認を条件とする場合を除き、アワードの行使に従って株式が発行されることはありません。

(b) 投資代表。 アワードの行使または受領の条件として、当社は、当該アワードを行使または受領する者に の代理人を要求し、かかる行使または受領時に、当該株式が投資目的でのみ購入されており、 現在 の意図がない場合に、当該株式を売却または分配する意図がないことを保証する場合があります。

20。可分性。 本プランまたはこれと相反する裁定にかかわらず、本プランまたはアワードの1つ以上の条項（またはその一部） が何らかの点で無効、違法、または執行不能とみなされる場合、当該条項は その有効性、合法性、法的強制力および有効性、法的強制力となるように修正されるものとしますプランまたはアワードの残りの条項（またはその一部） （該当する場合）は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

21。 権限を取得できない。本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が 判断した管轄権を有する規制機関から権限を当社が取得できない場合、かかる必要な権限が得られていない株式の発行または売却の失敗に関する当社 の責任が軽減されます。

22。株主の承認。 本プランは、プランが採択された日から12か月以内に当社の株主による承認を条件とします。 このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法および程度で取得されます。