カナダ天然資源限定

年次株主総会の通知

2023年5月4日 (木) に開催予定

カナディアン・ナチュラル・リソーシズ・リミテッド（以下「法人」）の株主総会（以下「総会」）が、2023年5月4日木曜日の午後1時（MDT）に、以下の目的で、カナダのアルバータ州カルガリー市南東9番街120番地にあるテルスコンベンションセンターで開催されることをここに通知します。

1. 2022年12月31日に終了した事業年度の当社の株主向け年次報告書、連結財務諸表、および監査役の報告書を受け取ること。

2. 次年度の取締役を選任すること。

3. 翌年度の監査役を任命し、取締役会の監査委員会に報酬の確定を許可すること。

4. 本会議通知に添付されている情報回覧に記載されているように、役員報酬に対する当社のアプローチについて、諮問ベースで通常決議を検討し、適切と思われる場合は、諮問ベースで通常決議を可決すること。

5. 会議またはその延期に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

私たちは、新型コロナウイルス（COVID-19）による公衆衛生上の影響が長引いていること、および新型コロナウイルスのパンデミックが株主、従業員、業界パートナー、および当社が事業を展開する地域社会を含むその他の利害関係者に及ぼした影響に留意しています。しかし、対面での会議が株主との関わりを深めるためのユニークな機会であることを認識しています。その結果、法人は、ここに指定された時間と場所で直接会議を開催します。会議開催時の現在のCOVID-19規制とガイドラインは、もしあれば、すべて現場で有効になります。登録株主および正式に任命された代理人（情報回覧で定義されているとおり）は、会議に出席して参加することができます。

2023年3月15日の営業終了時点で登録されている株主は、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利を有します。ただし、その株主が基準日以降に普通株式の所有権を譲渡し、それらの普通株式の譲受人が適切に承認された株券を作成するか、またはそのような普通株式を所有していることを立証し、会議の5日前までにその名前を会議の5日前までに記載するよう要求する場合に限ります。株主名簿、当該譲受人は当該株式を次の場所で議決する権利を有しますミーティング。直接会議に出席できない場合は、同封の委任状に署名し、提供された宛先の封筒に入れて返送してください。

委任状を有効にするには、2023年5月4日木曜日の午後1時（MDT）または定められた時間の48時間前（営業日以外を除く）に開催される会議の少なくとも48時間前に、カナダオンタリオ州トロントのユニバーシティアベニュー100番地8階にあるカナダのCOMPUTERSHARE TRUST COMPANYのオフィスに届く必要があります。会議の延期または延期の開催。

本通知に添付されている会社の情報回覧には、会議への参加方法および会議中に代理人またはオンラインで普通株式に投票する方法に関する重要な指示と詳細が記載されています。会議に提出することが提案されている事項の具体的な詳細は、情報回覧にも記載されています。

登録保有者である場合、または受益株主として、2022年の委任勧誘資料とともに送付された財務諸表請求カードを返却した場合、本書で言及されている会社の年次報告書および連結財務諸表のコピーは、別の方法で送付されます。

2023年3月15日、アルバータ州カルガリーで日付。

取締役会の命令により

ポール・M・メンデス

副社長、法務、法務顧問

および企業秘書

カナダ天然資源限定

目次

特に明記されていない限り、この通達に記載されている金額はすべてカナダドルです。2022年12月31日に報告されたカナダドル1ドルに対するWM/Refinitivの正午のベンチマーク為替レートは、それぞれ米ドルと英ポンドで0.73891米ドルと0.61183ポンドでした。2022年12月31日に報告された1米ドルのWM/Refinitiv正午のベンチマーク為替レートは1.35335カナダドルで、1英ポンドのベンチマーク為替レートは1.63444カナダドルでした。

代理人の勧誘

この情報回覧（以下「通達」）は、2023年の当社年次株主総会での使用を目的としたカナディアン・ナチュラル・リソース・リミテッド（以下「当社」または「カナディアン・ナチュラル」）の経営陣による委任勧誘に関連して提供されています。

代理人の勧誘は、主に郵送によるものですが、電話、電子通信、または会社の取締役、役員、正規従業員による口頭による勧誘もあり、追加の報酬はありません。会議通知、委任状、本回覧の作成および郵送、および上記の勧誘の費用は、当社が負担します。

特に明記されていない限り、ここに含まれる情報は2023年3月15日現在のものです。

投票に関する情報

いつ、どこで会議が開催されるか

2023年の当社年次株主総会は、2023年5月4日木曜日の午後1時（MDT）に、カナダのアルバータ州カルガリー市の南東9番街120番地にあるTelusコンベンションセンターで開催されます（「会議」）。また、添付ファイルに記載されている目的により、その延期または延期時に、カナダのアルバータ州カルガリー市南東120番地から9番街にあるTelusコンベンションセンターで開催されます。会議のお知らせ.

会議の定足数

議決権を有する当社の発行済み普通株式（「普通株式」）の5パーセント（5％）の保有者が、会議に出席するか、代理人によって出席することにより、会議の定足数となります。

会議で投票できるのは誰か

2023年3月15日（「基準日」）に登録株主または受益株主として普通株式を保有している人は誰でも、総会の通知を受け取り、2023年5月4日に開催される会議で投票したり、会議の延期または延期を行うことができます（下記の登録株主としての投票または受益株主としての投票を参照）。基準日以降に株主になった場合は、適切に承認された株券を作成するか、その他の方法で普通株式の所有権を確立すれば投票できます。また、会議の5日前までに、会議で議決権を持つ株主名簿に自分の名前を含めるよう要求します。

株主は、株主として、経営陣に指名されたN・マレー・エドワーズまたはティム・S・マッケイ以外の個人または会社（会社の株主である必要はありません）を指名して、会議に出席し、代理を務める権利を有します。このような権利は、委任状に記載された空白部分に指定する個人または会社の名前を挿入し、そこから管理被指名人の名前を削除するか、別の適切な委任書に記入することによって行使できます。未登録（受益者）株主であり、株主総会で普通株式の議決権を行使したい場合は、以下の「受益株主としての議決権」の指示に従って、ご自身を代理人として任命する必要があります。

登録株主としての議決権

登録株主とは、（i）自分の名前で登録された株券、または（ii）自分の名前で保有を確認する直接登録届出書を持っている株主です。登録株主であれば、この会議の委任状を受け取っているはずです。また、ここに記載されている方法で、会議に出席して直接投票することも、あなたに代わって会議で投票する人物を任命することもできます。

代理人による投票は、次のいずれかの方法で行うことができます。1) この回覧に同封された委任状に必要事項を記入して、会議の開催または会議の延期または延期の予定時刻の少なくとも48時間前（営業日以外を除く）に、カナダ・オンタリオ州トロント市ユニバーシティ・アベニュー100番地8階のComputershare Trust Company of Canada M5J 2Y1 に郵送するか、個人的に送付してください。その利用目的、2) 代理人フォームで指定されたフリーダイヤルに電話でかけるか、3) 事前にインターネット経由でミーティングは、www.investorvote.comで行い、そちらの指示に従ってください。

受益株主としての議決権

非登録株主（受益株主）とは、ブローカー、ディーラー、受託者、金融機関などの仲介者が普通株式を保有している株主です。

受益株主であり、会議で普通株式の議決権を行使させたい場合は、普通株式を保有する仲介者に、会議での普通株式の議決方法について指示する必要があります。当社からの情報を受け取るよう仲介者に指示した場合、仲介者から議決権行使指示書が届きます。このフォームは、投票指示書に記載されている指示に従って、お客様が記入し、仲介者に返送する必要があります。または、フリーダイヤルに電話するか、インターネット経由で投票指示書に記載されているウェブサイトのアドレスにアクセスし、指示に従って投票方法を説明することもできます。

会議で直接投票する場合は、ご自身を代理人として任命する必要があります。代理人になるには、この回覧とともに提供された議決権行使指示書に記載されたスペースにお名前を記入し、記載されている指示に従って署名して仲介者に返送してください。会議で投票するので、それ以外の方法でフォームに記入しないでください。会議の登録テーブルに登録してください。

いずれの場合も、議決権行使書を譲渡代理人または法人に送付しないでください。譲渡代理人または法人は、会議での普通株式の議決権行使の法的代理人ではありません。

普通株式の議決権行使方法

お客様の普通株式は、適切に記入された委任状に記載された指示に従って召集される可能性のある投票について、議決権行使が行われたり、議決権が差し控えられたりします。あなたが投票の指示を何も指定していない場合、あなたに代わって投票するよう任命した人には、その人が適当と認める裁量権があります。お客様の代理所有者が当社指定の株主であり、お客様から議決権行使の指示が指定されていない場合、お客様の普通株式は、(i) 経営陣から取締役選任に指名された各人に賛成し、(ii) PricewaterhouseCoopers LLPを監査役に任命し、取締役会の監査委員会による報酬の確定を許可することに賛成し、(iii) 役員報酬に対する会社のアプローチに賛成する諮問投票。

代理人はまた、会議通知で特定された事項の修正または変更、および会議に適切に行われる可能性のあるその他の事項、または会議の延期または延期に関して、あなたに代わって投票するよう指名した人物に裁量権を与えます。会社の経営陣は、通知に定められた事項以外に、会議で提示される可能性のある事項については知りませんが、他の事項または修正または変更が会議に適切に提出された場合は、同封の委任状に指名された人物が最善の判断に従ってそのような代理人に投票することを意図しています。

投票の変更

登録株主であり、普通株式の議決権を行使する方法が変わった場合や、会議に出席して自分で投票することにした場合は、指定された時間内に直接会議に出席し、または以下の指示に従って普通株式に投票することにより、委任を取り消すことができます。

また、(a) 当社の登録事務所またはカナダ・オンタリオ州トロント市ユニバーシティ・アベニュー100番地8階のM5J 2Y1に、会議当日の最終営業日を含めいつでも書面で通知するか、または会議当日、または延期または延期の会議の議長に書面で通知することにより、委任を取り消すことができます。会議の、または (b) 2023年5月2日の午後1時（MDT）までに、またはそれより48時間以上前（非営業日を除く）に別の形式の委任状を預けること会議の延期または延期の開催に際して定められた日時代理人を取り消す書面による通知には、書面による承認があれば、あなたまたはあなたの弁護士が署名することができます。普通株式が企業によって所有されている場合、書面による通知はその権限を有する役員または弁護士からのものでなければなりません。

受益株主である場合は、上記の「受益株主としての議決権」の見出しに記載されている議決権行使手続きに関する仲介者の指示に従ってください。代理人を取り消す前にお客様に代わって行われた投票はすべて残り、お客様はその投票に拘束されます。

複数の投票用資料を受け取ることができます

普通株式を複数の証券口座に保有している場合は、本回覧の複数のコピーを含む複数の議決権行使資料や、複数の委任状または議決権行使指示書を受け取る場合があります。普通株式を保有する証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。登録記録保持者であり、普通株式を複数の名前または同じ名前のバリエーションで保有している場合は、複数の形式の委任状を受け取ることができます。受け取った委任状と投票指示書に記入し、署名して返送してください。または、各委任状または投票指示書に記載されている指示に従って、電話またはインターネットで投票することもできます。

投票数のカウント方法

株主として、2023年3月15日時点で保有している普通株式1株につき、会議前に予定されているすべての事項について1票の議決権があります。カナダのコンピューターシェア・トラスト・カンパニーは、会社とは独立して投票数をカウントおよび集計します。代理人が会社に紹介されるのは、（i）株主が経営陣との連絡を希望していることが明らかな場合、（ii）代理人の有効性が疑われる場合、または（iii）法律で義務付けられている場合のみです。

他に質問がある場合

登録株主で、会議に関して質問がある場合、または委任状の記入についてサポートが必要な場合は、当社の譲渡代理人であるカナダのComputershare Trust Company of Canada（1-800-564-6253、カナダ、米国）、カナダまたは米国以外の国（1-514-982-7555）にお問い合わせください。

お客様が受益株主であり、本会議に関する質問がある場合、または仲介者から受け取った議決権行使指示書への記入について支援が必要な場合は、議決権行使指示書を受け取った仲介者に、または議決権行使指示書に別途記載されている方法で連絡してください。

議決権のある発行済株式の数とその主要保有者

会議の通知および議決権を有する普通株式保有者の決定の基準日は2023年3月15日です。ただし、株主が基準日以降に普通株式の所有権を譲渡し、（i）それらの普通株式の譲受人が適切に承認された株券を作成するか、その他の方法で当該普通株式を所有していることを立証する場合、および（ii）会議の5日前までに、株主名簿にその氏名が含まれていれば、その譲受人はその株主名簿に議決権を持つものとする会議での普通株式。

2023年3月15日現在、当社は発行済みおよび発行済みの普通株式1,099,322,610株を保有しており、各普通株式には1議決権があります。

会社の取締役および役員の知る限り、以下を除き、会社のすべての議決権証券に付随する議決権の10％以上を保有する議決権証券を直接的または間接的に受益的に所有したり、管理または指示したりする個人または会社はありません。

(1) 2023年2月13日にキャピタル・ワールド・インベスターズが提出した最新のスケジュール13Gに基づく2022年12月31日現在の情報。

ビジネス・オブ・ザ・ミーティング

株主は総会で次の4つの項目について議論する予定です。

1. 2022年12月31日に終了した事業年度の連結財務諸表および監査役の報告書を含む当社の年次報告書の受領。

2. 次回の年次株主総会までの任期を務める会社の取締役を選出する。

3. 次回の定時株主総会まで務めるように会社の監査役を任命し、取締役会の監査委員会に監査役の報酬を設定することを承認する。

4. 役員の報酬に対する当社の考え方に関する諮問投票の実施

株主は、会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事業についても検討します。

年次報告書の受領

2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および監査役報告書を含む年次報告書の写しは、すべての登録株主および年次報告書のコピーを要求した受益株主に別の方法で送付されます。年次報告書は、当社のウェブサイト（www.cnrl.com）および電子文書分析および検索システム（「SEDAR」）の当社のプロフィール（www.sedar.com）でもご覧いただけます。株主の皆様は、本会議において、当社の独立監査人であるPricewaterhouseCoopers LLPに対し、監査に関するご質問にお答えする機会があります。

取締役の選出

会社の業務は、各年次株主総会で毎年選出される取締役会（「取締役会」）によって管理されます。理事は、次回の年次総会までに理事が辞任するか、何らかの理由で空席になった場合を除き、次回の年次総会まで在任するように選出されます。会社の定款では、最低3人、最大15人の取締役を定めています。

スティーブ・ラウト氏は、2020年5月5日に当社の執行副会長を退任し、該当する証券規制に基づき、退任日から3年間、つまり2023年5月5日に独立取締役になる資格があります。当社に適用される証券規制に従い、取締役会は、2023年5月5日より、ラウト氏が当社の独立取締役と見なされることを決定しました（本書の別表「A」を参照）。2022年の後半、ドーン・ファレル氏はトランス・マウンテン・コーポレーションの社長兼最高経営責任者に就任しました。この立場は、当社の事業活動に関して潜在的な利益相反を引き起こす可能性があることが相互に判断されました。このような利益相反の可能性があるため、ファレル氏は会社の取締役を辞任する必要があり、その結果、取締役会の女性取締役の数が減少しました。彼女の辞任後、指名、ガバナンス、リスク委員会は、各候補者の経験と多様性、および取締役会のガバナンス責任への潜在的な貢献を考慮して、ファレル氏が提供したスキルを取締役会にもたらす可能性のある候補者を特定するための厳格なプロセスを実施してきました。理事会は、このプロセスを2023年に完了する予定です。取締役会と会社の経営陣は、ファレル氏の短い在職期間中の貢献に感謝しました。

株主は総会で11人の取締役を選出するよう求められ、そのうち11人の候補者のうち9人（82％）が独立しているか、独立する予定です。現在、候補者は全員、2022年5月5日に開催された当社の年次株主総会および特別株主総会で選出された取締役です。過去10年間で、4人の独立取締役と2人の経営取締役が取締役会を退任し、3人の独立取締役と1人の経営取締役が取締役会に加わりました。前述のように、その期間に1人の取締役が取締役会を辞任しました。これらの変更により、取締役会は大幅に刷新されただけでなく、性別の多様性、業界、ビジネス、管理職の経験などの多様性が加わりました。

多様性ポリシーステートメント

当社は多様性を信じており、多様な労働力が組織全体にもたらすメリットを大切にしています。多様性は、さまざまな視点やアイデアを取り入れることを促進し、グループバイアスを軽減し、企業が利用可能なすべての才能やアイデアから利益を得る機会を確保します。すべての人が歓迎される雰囲気を作ることで、コーポレーションは誰もが成長し、組織の成功に貢献できる場所です。当社は、多様性の促進には、単一の多様性の特徴に焦点を当てることなく、組織のニーズに照らして、各個人の知識、経験、スキル、経歴をすべて慎重に検討することが最善であると考えています。当社は、今後も、社会にみられる多様性をすべて反映した代表的な雇用主となるよう努めてまいります。

また、当法人の優れた統治、指導、方向性、リーダーシップのために、さまざまな経歴と経験を持ち、意思決定に幅広い視点をもたらすことができる取締役会を設けることが最善の利益になると考えています。取締役会は、意思決定プロセスに幅広い視点をもたらすために、あらゆる形態の多様性を十分に支持しています。取締役候補者は、独立した判断力、経験、専門知識を発揮できる能力に基づいて選ばれ、性別、経歴、経験、スキルなどの個人の多様性が常に考慮されます。取締役会は、独立取締役の少なくとも 40% が女性である取締役会の構成は、取締役会の実効性に関連する他の要素を考慮すると、適切な性別の多様性を反映していると考えており、取締役会はそれに応じて目標を引き上げました。本会議で選任される独立取締役候補者9名のうち、3名（33.3%）が女性であり、これは新たな目標を下回っています。取締役会は、この新たな基準を達成するために、適格な女性取締役の特定と採用に取り組んでいます。ジェンダーの多様性に加えて、取締役会は取締役会の刷新の取り組みの一環として、多様性の他の側面も引き続き検討しています。理事会には現在、少数民族かつ目に見える少数派の一員であると自認する個人が1名含まれています。(詳細については、A-8 ページを参照してください)。

当法人は、組織内の女性やマイノリティの地位向上を奨励し、自己啓発を促進しながら創造性と革新性を刺激する手段として多様性を支援しています。会社の全体的な経営承継計画の一環として、また人材育成というミッションステートメントに従うことで、すべての従業員は会社内で継続教育とキャリア開発の機会を利用できるというメリットがあります。取締役会による幹部レベルの任命は、担当する責任分野に関連する個人の功績、業績、管理スキル、専門知識、経験に基づいて決定されます。

必須の株式所有権

取締役会は、会社の取締役と執行役員、および株主の利益をより適切に調整するためには、取締役と執行役員に普通株式の所有権を維持することを要求することが望ましいと考えています。当社の必須株式所有方針に関する詳細は、23ページに記載されています。

取締役が取締役会に任命された日から5年以内に、非管理職の取締役は、2022年に取締役に支払われる年間留保手数料の3倍にあたる最低総額675,000ドルに相当する会社の普通株式および/または繰延株式ユニット（「DSU」）を取得して保有する必要があります。取締役は、毎年、取締役の普通株式およびDSUの所有状況を確認する必要があります。株主の普通株式およびDSUの所有状況は、各取締役について以下の表に記載されています。また、各取締役は、当該ポジションが有益かつ合法的な所有権であり、そのポジションが普通株式の価値の下落や売却に対してヘッジされていないことを確認しています。

経営取締役は、会社の役員に任命された日から3年以内に、年間給与の最低総市場価値の4倍に相当する普通株式を保有する必要があります。執行委員長の年収は1ドルなので、2022年に執行委員長の必須保有額は社長と同じ2,556,000ドルで、T・S・マッケイ氏の年収の4倍でした。

取締役の多数決に関する方針

当社の取締役に対する過半数の議決方針に従い、異議のない選挙で候補者で、その任命に賛成票を投じた普通株式よりも多くの普通株式が源泉徴収された普通株式を受け取る候補者は、検討のために辞任を取締役会に提出しなければならず、取締役会が辞任を受理した時点で有効となります。理事会は、例外的な事情がない限り、辞任を受け入れることが期待されます。理事選挙が争われている場合、多数決の方針は適用されません。当社は、取締役の選任およびそのような辞任に関する取締役会の決定に関するニュースリリースを発行するものとする。

監督候補者

以下には、とりわけ、取締役選挙への推薦が提案されている各人物（「候補者」）の名前、候補者の現在および過去5年以内の主な職業、候補者が保有する会社内のすべての役職および役職（該当する場合）、候補者が保有するその他の公開企業取締役（ある場合）、候補者が最初に選出された日付、または当社の取締役に任命された者。前回年次株主総会における候補者の議決結果（該当する場合）2023年3月15日現在、候補者が助言した会社の普通株式および/またはDSUの数は、2023年3月15日現在、候補者によって直接的または間接的に受益的に所有または管理または監督されているか、その価値、各候補者が必須の普通株式所有レベルを満たしているかどうか、該当する場合は各候補者の会議出席記録（該当する場合）、各候補者が独立しているか非独立しているか、および経営陣のメンバー、保有しているストックオプションおよびパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）の数（PSUプログラムの詳細については、27ページを参照してください）。取締役会に反映された経験レベルと専門分野に関する追加情報については、A-5ページを参照してください。

(1) C.M.ベスト氏は、2023年5月4日に開催されるバジャー・インフラストラクチャー・ソリューションズ社の次回の年次株主総会での取締役会の再選に立候補しません。

(1) キャノン博士は就任後5年以内に、取締役に求められる出資基準を満たす必要があります。

(1) 指名、ガバナンス、リスク委員会の審査と勧告に基づき、取締役会は、ラウト氏が会社を退職してから3年後の2023年5月5日から適用される証券規制に基づく独立取締役としての資格を有すると判断しました。

取締役報酬

主任独立取締役に支払われる報酬は、報酬委員会によって決定され、取締役会によって承認されます。ただし、指名、ガバナンス、リスク委員会は取締役に支払われる手数料を毎年見直し、手数料が妥当で競争力があることを確認します。当社は、取締役としての立場にある非管理取締役に、現金留保金と株式留保金（普通株式またはDSU）からなる報酬を支払います。

2020年3月18日、COVID-19のパンデミックが世界経済に与えた影響とOPEC+諸国間の減産交渉の崩壊によって引き起こされた世界の原油需要の減少に関連して石油・ガス業界で生じた課題に対応して、理事会は年間リテーナー手数料を42,500ドルに引き下げ、その後、役員報酬に関する同社の決定に従い、2021年5月に50,000ドルに戻しました。

指名、ガバナンス、リスク委員会の勧告に基づき、取締役会は、経営陣以外の取締役に支払われる報酬を同様の規模と複雑さの企業が支払う手数料と同等になるように調整しました。これにより、（i）2021年1月1日より、（i）役員報酬が回復するまで年間42,500ドルの現金留保額は変更されません。（ii）株式留保金は年間175,000ドルの金銭的価値に移行します。4,000株の普通株式を直接購入することにより、取締役に代わって普通株式を購入するために使用されます。（iii) 取締役に支払われる会議ごとの手数料は廃止され、(iv) 時間と旅費は往復あたり4,000ドルから2,500ドルに削減されます。さらに、報酬委員会の委員長と健康、安全、資産保全および環境委員会の委員長に支払われる手数料は、これらの職務に関連する作業負荷の増加を反映して増加します。2022年11月、指名、ガバナンス、リスク委員会の勧告に基づき、取締役会は、2023年1月1日をもって、非管理職取締役に支払われる現金留保額を5万ドルから100,000ドルに調整しました。

(1) 非管理職取締役に支払われる手数料の現金留保額は、2023年1月1日から100,000ドルに増加しました。

(2) 留保手数料の持分はDSUと見なすことができ、取締役が取締役を退任した後に現金に償還されます。F・J・マッケナさん、C・L・フォンさん、そして夫人A.M. VerschurenとM.E. Cannonは2022年のDSU計画に参加しました。

(3) 株式はトロント証券取引所（「TSX」）の施設を通じて購入されます。

取締役報酬の一部として購入した普通株式には、会社の普通株式所有権ガイドラインに基づく取締役の普通株式所有基準を遵守する必要がある場合を除き、権利確定または保有の制限はありません。DSUは取締役の普通株式所有要件に含まれています。DSUは付与後すぐに権利が確定し、受領者が会社の取締役でなくなった後、取締役を辞めた年の翌年の12月31日までにのみ実現できます。支払われる料金には、理事会または委員会の会議の準備に必要な時間が含まれています。

報酬委員会は、その主要な責任の1つとして、会社に継続的な日常の管理サービスを提供する取締役への報酬を検討し、承認します。N.M.エドワーズ氏とT.S.マッケイ氏に支払われた報酬は、39ページの指名された執行役員の報酬概要表に記載されています。その結果、これらの取締役には、年会費、会議費、またはその他の形態の取締役会費は支払われません。2022年に非管理職取締役に支払われた手数料は、以下の表のとおりです。

(1) 表示されている金額は、TSXで購入した普通株式の費用を、取締役に支払われる2022年の手数料の株式部分として表しています。

(2) F・J・マッケナさん、C・L・フォンさん、夫人A.M. VerschurenとM.E. CannonはDSUプランに参加し、取締役報酬の持分として普通株式の代わりに同数のDSUを受け取ります。株式には、他の取締役のために購入した普通株式と同じ価値が与えられます。

(3) D・L・ファレル氏は、2022年8月10日に取締役会を辞任しました。

(4) S.W. Laut氏は、2020年5月5日に62歳で当社の執行副会長を退任しました。彼は通常の定年に達したため、会社の退職方針に従い、権利が確定していないPSUの76％を留保しました（24ページを参照）。彼は2022年に当社のPSUプログラムに基づいて7,125,589ドルの支払い（2019年から2021年の期間の業績に基づいて支払われる）を受け取り、2023年にも支払いを受ける予定です。

取締役会とのコミュニケーション

株主代表は、年間を通じて定期的に上級管理職と、必要に応じて取締役会のメンバーと会合します。これらの1対1の会議は通常、株主から要請され、会議の性質や関係者の所在地に応じて、対面、オンライン、または電話で行われます。当社は、上級管理職が株主と交流する投資家会議に定期的に参加しており、ほとんどの場合、これらのイベントの一環として株主との1対1の会合が開催されます。1対1の会議では、株主は上級管理職や場合によっては取締役と連絡を取り、会社の方針や業績について問い合わせることができます。

議長は理事会を代表して発言します。ただし、取締役会、主任独立取締役、または特定の取締役と直接連絡を取ることを希望する株主または利害関係者は、必要に応じて、次の住所を使用して、連絡を伝えることができます。

c/o コーポレートセクレタリー

カナディアン・ナチュラル・リソーシズ株式会社

2100、855 — 南西セカンドストリート

アルバータ州カルガリー T2P 4J8

コーポレートセクレタリーは、連絡を受けた取締役に連絡を転送し、内容に応じて、適切な企業部門、主任独立取締役、または取締役会議長に問い合わせを照会します。さらに、取締役会または個々の取締役による直接の対応を必要としないと思われる事項である場合は、適切な企業部門に連絡を送ることができます。すべての通信は、直接回答するか、より適切な場合は、特定の株主エンゲージメントセッションを通じて確認および対処されます。最後に、コーポレートセクレタリーは、主に商業的な性質の通信や、不適切または無関係なトピックに関連する通信は転送すべきではないと判断する場合があります。

監査役の任命

取締役会は、取締役会の監査委員会の推薦に基づき、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所（「PwC」）を次の年度の独立監査人として会議に指名し、取締役会の監査委員会が決定する翌年度の独立監査人として再任することを決定しました。PwCの任命が推奨される前に、監査委員会は経営陣およびPwCと面談し、2022年度に予定されている監査および非監査サービス、PwCと監査委員会との関係、およびPwCの独立性について検討および議論しました。設立以来、当社の独立監査人はPwCです。PwCは、少なくとも5年に1回、当社の上級監査パートナーを交代させることがPwCの方針であるとPwCから助言を受けています。当社の現在の上級監査パートナーは、1年間当社の上級監査パートナーを務めています。

2022年に取締役会の監査委員会は、PwCが実施する特定の監査および非監査サービスを承認しました。提供されるサービスには、(i) 会社の連結財務諸表および財務報告に関する内部統制の年次監査、会社の四半期ごとの未監査連結財務諸表のレビュー、当社の子会社の特定の年次財務諸表の監査、および法定および規制当局への提出に関連して提供されるその他の監査サービス、(ii) 年金資産、クラウンロイヤルティ計算書、温室効果ガス排出量報告の検証と保証を含む監査関連サービスが含まれます。(3) 税金駐在員の個人税務およびコンプライアンスおよびその他の法人税務申告に関するサービス、および（iv）駐在員ビザ申請支援およびPwCの会計文献ライブラリを通じたリソース資料へのアクセスに関連する非監査サービス。PwCに発生する手数料は以下の表のとおりです。

監査人に発生する手数料 | プライスウォーターハウスクーパース法律事務所

監査委員会とそのメンバーに関するその他の開示は、当社の年次情報フォームの「監査委員会情報」に記載されています。

役員報酬へのアプローチに関する拘束力のない諮問投票

当社は、拘束力のない諮問投票（「Say On Pay」）を通じて、役員報酬に対する当社のアプローチに関するお客様のご意見を改めてお知らせする機会をお客様に提供します。当社の報酬方針と手続きは、業績に応じた報酬の原則に基づいており、株主の長期的な利益と一致しています。報酬構成は、リスクのあるインセンティブ報酬（年間の現金インセンティブ報酬、PSUで構成される中期インセンティブ、ストックオプションで構成される長期インセンティブ）に重きを置いているため、当社の報酬プログラムは次の目的で設計されています。

▪ 長期的な株主価値の創造に報いる。

▪ 短期、中期、長期の企業業績を反映します。

▪ 基本給と短期および長期のインセンティブ機会の適切なバランスを維持し、「リスクがある」報酬にはっきりと重点を置きます。

▪ 優秀な人材を引き付けて定着させるために、競争力を高めましょう。

▪ 従業員による普通株式の所有を奨励します。

▪ 役員報酬については、株主の長期的な利益に即した成果報酬制のアプローチを採用する。

この提案への投票方法を決定するにあたり、報酬委員会は、報酬委員会からの「株主への手紙」と16ページから始まる「報酬の議論と分析」セクションを読んで、役員報酬プログラム、報酬委員会がこれらのプログラムに基づいて下した報酬決定、およびこれらの決定を行う際に考慮される要素の詳細な説明を確認することをお勧めします。

これは諮問投票であり、その結果は報酬委員会や取締役会を拘束するものではありませんが、報酬委員会は将来の役員報酬への取り組みを決定する際に、投票の結果を考慮に入れます。2022年5月6日に開催された前回の年次総会では、株主の圧倒的多数が当社の役員報酬に対するアプローチを支持し、97.79％の票が決議に賛成しました。当社は、役員報酬制度が業績に応じた報酬アプローチを反映していることを強調しながら、引き続き定期的に株主と関わり、当社の報酬方針について話し合っています。このアプローチは、株主の長期的な利益と一致するように継続的に見直されています。

取締役会は、役員報酬に対する当社のアプローチに関する決議案に株主が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。同封の議決権行使指示書または委任状に記載された者は、別段の指示がない限り、決議案に賛成票を投じる意向です。

株主総会では、以下の決議を承認するよう求められます。

「法人の株主の通常の決議として、次のことが決議されたとしても、

株主は、Canadian Natural Resources Limited（以下「当社」）の取締役会または会社の報酬委員会の役割と責任を軽減しないよう、諮問基準に基づき、2023年3月15日付けで2023年の年次株主総会に先立って発行される会社の情報回覧の「報酬に関する議論と分析」セクションに記載されている役員報酬へのアプローチを受け入れます。」

その他の事項

経営陣は、会議通知に記載されている事項以外に、会議前に予定されている事項については把握していません。他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合、代理人として指名された者は、そのような問題について最善の判断に基づいて同じ議案に投票することを意図しています。

報酬委員会からの株主への手紙

親愛なる株主の皆様:

報酬委員会（「委員会」）は、2022年の当社の業績の概要と、役員の報酬を決定するための当社のアプローチの概要を提供できることを嬉しく思います。以下の報酬考察と分析では、2022年に貴社の役員に支払われる報酬の詳細を株主に提供します。ディスカッションでは、長期にわたって多額のフリーキャッシュフローを生み出す安全で効果的かつ効率的な事業を通じて株主価値を最大化することに重点を置いて、企業の業績に応じた報酬、ガバナンス慣行、継続的な改善文化に関する包括的な情報も提供します。

2022年を通じて、当社はバランスの取れた多様な資産基盤の強みを証明しました。これを柔軟な資本配分戦略と組み合わせると、フリーキャッシュフロー (1) が大幅に創出され、準備金が大幅に増加し、株主に大きな利益をもたらしました。当社のビジネスモデルと4本柱の資本配分戦略の回復力と持続可能性は、引き続き株主に価値を創造しています。継続的な改善、コスト管理、規律ある資本配分を重視する当社の文化は、引き続き堅調な経営成績と財務業績をもたらし、株主の価値を最大化します。同社は、2022年に1日の平均生産量が1,281MBOE/日という過去最高の記録を達成しました。これは2021年の水準から4％増加し、1株あたりの生産量ベースでは8％の増加です。当社の優れた財務実績とトップクラスの資産基盤の組み合わせは、多額のキャッシュフロー創出と株主利益を促進する独自の競争上の優位性をもたらします。当社は、2022年に年間約198億ドルの調整後資金フロー（1）を生み出し、その結果、総配当額が約49億ドルで、純買収と戦略的成長資本を除く基本資本支出を差し引いた後、フリーキャッシュフローは約109億ドルになりました。2022年、Canadian Naturalはフリーキャッシュフロー配分方針を実行し、フリーキャッシュフローの約 50% を自社株買いに、フリーキャッシュフローの 50% を貸借対照表に割り当てました。

2022年、取締役会は、四半期配当を合わせて45％増の1株あたり0.85ドルにするという2つの別々の増額を承認しました。また、2022年8月には、1株あたり1.50ドルの特別配当も承認されました。年末以降、2023年3月、取締役会は四半期配当を1株あたり0.90ドル、つまり年間ベースで普通株式1株あたり3.60ドルにさらに6％増額することを承認しました。これは、取締役会が当社のビジネスモデルの持続可能性、堅調な貸借対照表、および多様で長期にわたって低迷する資産基盤の強みに対する信頼を示しています。当法人は、23年連続で配当を増やしたという過去最高の実績があり、その期間の複合年間成長率は21％でした。2022年の株主への利益は大きく、合計で約105億ドルから56億ドルの自社株買いが行われ、2022年8月に支払われた普通株式1株あたり1.50ドルの特別配当を含め、49億ドルの配当が行われました。これは、2022年の株主に直接還元される1株あたり約9.25ドルに相当します。

Canadian Naturalは、環境負荷の削減とともに、安全で信頼性の高い、責任あるエネルギーの供給に取り組んでいます。私たちは、ビジネスのあらゆる面で長期的な持続可能性を強化する環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の実践を取り入れています。2022年に、他の強力な環境目標に加えて、2035年までに企業のスコープ1と2の絶対温室効果ガス排出量を 40% 削減するという新しい環境目標を発表しました。私たちは、オイルサンド事業における正味ゼロエミッションへの道筋を定めており、この目標を達成するためにパスウェイズアライアンスを通じて同業他社と協力して取り組んでいます。

当社は引き続き、1) 財務、2) 戦略的資本配分、3) 運営、4) 安全性、資産保全、環境という4つのカテゴリーで当社の業績を評価し、業績に対する報酬の調整に注力しています。これらの各カテゴリーにおいて、業績は特定の目標業績範囲および/または前期の業績によって決定されたベンチマークに照らして評価されます。2022年の経営情報回覧に記載されているように、委員会は、環境パフォーマンスと社会貢献が企業全体の業績に及ぼす重要性を認識し、安全性、資産保全性、環境パフォーマンス係数に起因する加重を 50% 増やすことを承認しました。この変更により、当社の役員報酬は、安全性、資産の完全性、環境に関する目標とする持続可能性指標に対する業績とさらに一致するようになります。選択した指標は、長期的な株主価値の最大化を目指す当社の4本柱の資本配分戦略と一致しています。

2022年のパフォーマンス

委員会は、当社が2022年に優れた業績を達成し、その目標と4本柱の資本配分戦略を首尾よく実行できたと考えています。この業績は、業界が直面している経済的現実を踏まえて慎重に検討しました。また、2022年に貴社が行った「Say On Pay」投票や役員報酬の新たな傾向も考慮しました。カナディアン・ナチュラルの業績を、2022年1月11日に発行された同社の2022年予算と比較して評価しました。

2022年を通じて、当社は規律を守り、事業のすべてのセグメントにわたって効果的かつ効率的な事業運営に注力し続け、業績が並外れた2021年には存在しなかったインフレ圧力に悩まされながら、戦略的および事業運営上の強力な実行を示しました。同社は、確立された目標に関連する安全性と環境パフォーマンスを維持しながら、生産量を増やし、軽微な戦略的買収を行いました。

▪ 財務：当社は、インフレ圧力にもかかわらず規律ある資本予算を履行し、貸借対照表をさらに強化し、調整後の資金フローは過去最高を記録しました。

▪ 戦略的資本配分：当社は資本配分戦略を実行しました。

◦貸借対照表のレバレッジを大幅に削減し、純資産取得前の純負債（2）を全体で約39億ドル削減しました。

◦ポートフォリオに戦略的買収を追加しました。これには、モントニーの液体が豊富な天然ガス資産や、パイクサーマル・イン・シチュ資産の残りの持分が含まれます。

◦当社のフリー・キャッシュ・フロー配分方針に基づき、当年度の四半期配当を2回、特別配当として増額し、約56億ドルの自社株買いを実施することで、株主へのリターンを増加させました。

▪ 事業：当社は、バランスの取れた大規模な資産基盤を活用し、記録的な生産を達成しました。さらに、当社は、BOEベースの運用コストに対するインフレ圧力の影響を最小限に抑えながら、継続的な改善と効果的かつ効率的な運営という文化を通じて、株主にとっての価値を最大化し続けました。

▪ 安全性、資産保全性、環境：当社は、2022年も引き続き最高水準の安全性、資産保全、環境パフォーマンスを実現することに注力しました。同社は、北米の探鉱・生産部門における企業の温室効果ガス排出量の削減とメタン排出量の絶対削減により、引き続き環境パフォーマンスを改善しました。同社は、すでに記録可能な総傷害頻度とロスタイムの事故記録がトップレベルだったことを改善しました。当法人は、2021年の井戸放棄レベルを上回り、年間3,100以上の井戸が放棄され、2022年には提出された埋め立て証明書の数が1,000件を超えるという好成績を収めました。

委員会は、短期、中期、長期にわたる当社の株主総利回り（3）（「TSR」）のパフォーマンスをレビューし、3年間の絶対TSRは117％であることに注目しました（4）。これは、当社のトップクラスの業績と、COVID-19のパンデミックと、それに伴う炭化水素の需要と価格への影響、ならびに職場のダイナミクスの変化の影響を受けた期間を通じて、株主利益の向上に引き続き注力してきたことを反映しています。さらに、委員会は会社の1株あたりの準備金の増加を見直しました（3）。当社は、3年間で希薄化後の普通株式1株あたりの準備金が28％増加したことを示しています。当社が短期および長期にわたってもたらした相対的なTSRと1株あたりの準備金の増加は、当社の事業のユニークで持続可能かつ堅調な性質、経営陣の強さ、バランスの取れた4本柱の資本配分戦略の継続的な実行を示しています。

TSRで測定したカナディアン・ナチュラルの3年間の業績は、プライマリーおよびセカンダリーの同業他社と比較して好調で、同業他社10社のうち8社を上回り、80パーセンタイルに入りました。さらに、当社の希薄化後の普通株式1株あたりの3年間の準備金の増加は、同業他社の8社のうち6株を上回り、同業他社グループと比較して75パーセンタイルに入りました。これらの結果は、当社が過去数年間に実施した増加的な取引によって生み出された価値の増加を反映しています。

2022年の給与決定

2022年3月16日、委員会はNEOを含む全従業員の基本給を 3.5% 増額することを承認しました。ただし、M.A. Stainthorpe氏の最高財務責任者兼財務担当上級副社長への成長と、その職務における彼の貢献の進展が認められ、27.4％の昇給を受けることが条件でした。さらに、2022年8月11日、委員会は、継続的なインフレ圧力による生活費の上昇が会社の従業員に与える影響を認識し、その結果、NEOの3.8％の昇給を含め、全従業員の基本給の引き上げを承認しました。

2022年、カナディアン・ナチュラルは、堅調な財務実績と主要な戦略的目標の達成により、132％の企業業績スコアを達成しました。このスコアにより、目標の 180% のボーナスとPSUアワードが得られます。委員会はまた、2023年にPSUが権利確定するPSUの倍数を1.83倍にすることを承認しました。これは、当社のPSUプログラムに従って当社の上級管理職に授与されるものです。

当社は、報酬と当社の事業目標との関連性が責任ある適切なものであり、株主としてのお客様の利益と強く一致することを保証すると同時に、会社に対する報酬関連リスクを軽減する責任を負います。委員会は、会社の業績は非常に良かったと考えており、結果として生じたNEOの報酬を支持しています。

いつものように、株主からのコメントやフィードバックを歓迎します。

報酬委員会のメンバーによる提出:

フランク・J・マッケナ (議長)

キャサリン・M・ベスト

ウィルフレッド・A・ゴバート

アネット・M・ヴェルシューレン

(1) 非GAAPベースの財務指標。本通達の「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションおよび2023年3月1日付けの当社のMD&Aを参照してください。

(2) 資本管理措置。2023年3月1日付けの当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションの「長期負債、純額」の定義を参照してください。レバレッジ解消は、4億7,000万ドルの純資産取得前の「長期負債、純額」を使用して計算されます（詳細については、2023年3月1日付けの当社のMD&Aの純資本支出表を参照してください）。

(3) 補足的な財務措置。本通達の「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

（4）出典：ブルームバーグ。

報酬に関する議論と分析

取締役会の監督と報酬ガバナンス

会社の報酬慣行を監督するために、取締役会は独立取締役のみで構成される報酬委員会（「委員会」）を設立しました。

2022年に委員会のメンバーであった取締役は、キャサリン・M・ベスト、ウィルフレッド・A・ゴベール、フランク・J・マッケナ（議長）、アネット・M・バーシュレンで、それぞれが独立しており、役員報酬に関する知識が豊富です。委員会のメンバーは総じて、財務、監査、法律、ビジネス、経営などの分野に関する専門知識を持っています。彼らは、経営幹部、他社の取締役、特に報酬委員会のメンバーとしてのキャリアを通じて得た役員報酬に関する豊富な経験を有しており、さまざまな業界の役員報酬について深く理解し、役員報酬に対するさまざまなアプローチに触れ、経験を積んでいます。

報酬委員会の任務

報酬に関しては、委員会は、会社の指名された執行役員（「NEO」）を含む執行役員および会社の従業員に対する会社の報酬方針とプログラムを検討し、承認します。委員会は、会社の各執行役員に支払われる報酬、会社が従業員に支払う総報酬、執行役員および従業員へのストックオプションの付与を設定し、執行委員長と社長に支払われる報酬を承認します。委員会の役割には、(i) 役員の報酬と業績の間に明確な関連性があること、(ii) 企業目標の設定、個人と会社の業績評価を厳格に行うことが含まれます。委員会の任務の詳細な内訳は、A-3ページに記載されています。

報酬哲学

カナディアン・ナチュラルの報酬は、従業員や役員の誘致、維持、モチベーションの向上を図るとともに、株主への説明責任を果たしながら企業業績の向上に注力することを奨励するように構成されています。報酬は、基本給に加えて、短期および長期の業績条件付きインセンティブ支払いで構成されます。長年にわたり、この仕組みは株主の皆さまから（「給与支払」投票を通じて）支持され、従業員報酬を株主の利益と一致させ続けています。

▪ 報酬総額は、基本給と賞与が25パーセンタイルを下回るカナダの石油・ガス会社の中央値（米国の同業他社の給与データは参考としてのみ使用）を対象としています。Canadian Naturalは給与の中央値を目標にしていますが、基本給は低いため、Canadian Naturalの変動給与と給与のリスクにさらされている割合は、同業他社に比べて高くなっています。

▪ 当法人は、全従業員を対象に普通株式貯蓄制度を導入しており、これを通じて普通株式を購入しています。当社の普通株式所有の文化は、この制度への高い参加率（従業員参加率の約 98%）によって実証されています。

▪ 当法人には、NEOを含む従業員または役員向けの年金制度はありません。

▪ Canadian NaturalはNEOに雇用契約を提供していないため、支配権の変更や地位の喪失が発生した場合に、事前に定められた報酬報奨の恩恵を受けることはありません。

▪ 会社の経営委員会（NEOを含む）に付与される株式ベースの報酬の権利確定条項には「ダブルトリガー」が含まれており、支配権が変更された場合、支配権の変更の結果として、またはその24か月以内に、そのような報酬が確定するためには、個人も理由なく解雇されなければなりません。

▪ 当法人は、その目標の達成が客観的な尺度に基づいて行われ、目標が設定されている間、業績を効果的に高めるために十分な不確実性があることを確認するために、会計年度の開始前に業績目標を設定します。

委員会は、会社の年間業績目標と目標に照らして評価される会社の業績評価を通じて報酬理念を適用します。委員会はNEOの報酬に直接対処していますが、報酬理念はすべての従業員に適用され、委員会は会社の従業員の全体的な報酬プログラムについても検討しています。コーポレート・スコアカードは、企業業績とNEOを含む全従業員に支払われる短期インセンティブ・プラン（「STIP」）報酬を直接結び付けることで、定められた目標や目的に照らして企業の業績を評価することで、このアプローチを文書化しています。企業業績はSTIP報酬に直接結びついているため、得られたSTIPを利用してNEOに授与されるPSUの価値を確定することで、短期および長期の企業業績が株主の利益と一致することになります。NEOの報酬は、特定された同業他社との比較で、完全希薄化後の普通株式1株あたりの相対準備金の増加率（1/3）と相対的な株主総利益（2/3）の加重平均を使用して決定されるため、権利確定時のPSU交付金は長期的な企業業績とさらに結びつきます。PSU補助金の3年サイクルにわたって、NEOの報酬は引き続き企業の短期的および長期的な業績と連動し、NEOの報酬は株主価値に直接連動します。

市場慣行を見直した結果、2022年も、Canadian Naturalは、カナダに拠点を置く大手エネルギー会社の中央値を目標とする報酬目標へのアプローチを維持してきました。Canadian Naturalは米国の報酬水準を審査していますが、この情報はあくまで参考として委員会に提供されており、役員の給与水準の策定には考慮されていません。委員会は、全体的な報酬水準が競争力を維持し、質の高い従業員を引き付けて維持すると同時に、全体的な報酬水準が過度にならないようにするためには、この目標となる給与水準、構成、および同業他社との比較を行うことが適切であると考えています。委員会は、会社の報酬プログラムが競争力があり、合理的で、すべての従業員にとって公平であり、全体的に会社と株主の最善の利益になるように、会社の報酬プログラムのすべての要素を継続的に見直します。

ピアグループとピアグループのパフォーマンス

NEOの報酬水準は、同等のカナダの同業他社内の同様のポジションと比較されます。一方、米国同業他社は米国内の同業他社を副基準として使用しています。カナダの同業企業グループ（「プライマリーグループ」）は、当社と同等の規模（同等の石油・ガス探査および生産会社を含む）で、事業が比較的複雑で、同様の地理的地域で事業を展開しているカナダのエネルギー産業企業の中から選ばれます。米国の同業企業グループ（「セカンダリーグループ」）は、当社と同様の規模で、比較的複雑な事業（当社が事業を行っている地域と同様の地域での事業を含む）を行っている米国の探鉱および生産会社から選ばれます。上場企業は、役員報酬のベンチマークを行うのに相応しい企業であると委員会が判断しました。

(1) 補足的な財務措置。本通達の「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

注:上記の情報源は、ブルームバーグと公開企業のレポートです。カナダドルでの金額。必要に応じて、2022年および2022年末の平均為替レートで換算されます。

適切な同業他社を評価するにあたり、当社は、同業他社候補企業の2022年の純収益と企業価値、および該当する場合は2022年の生産量を考慮しました。プライマリーグループの同業他社の中には「石油・天然ガス生産者」ではないものもありますが、エネルギー業界全般に多大な貢献をしており、当社が事業を展開する市場で業界資源をめぐって競争しています。カルガリー市場で事業を展開する企業と規模が似ている企業は他にもありますが、石油・ガス産業の独特な性質と、結果として資源をめぐる競争が限られているため、同業他社とは見なしていません。さらに、「非生産者」を追加すると、企業の中核産業における比較指標としての石油・天然ガスの生産と埋蔵量の増加の重要性が低下し、企業が業績と報酬を評価するために使用する指標に影響を与えます。2022年にプライマリーグループとセカンダリーグループを検討するにあたり、委員会は提供されたアドバイスを検討し、2022年については、同業他社がCanadian Naturalにとって受け入れられ、適切な比較グループであると判断しました。委員会は、経営陣から提供された勧告をヒューゲッセンと協力して検討し、もし同業他社に変更があった場合は、今後検討すべきかどうかを決定します。

比較年間ネオ報酬

当社が変動報酬とリスク報酬に重点を置いており、同業他社と比較して高いことを考えると、3年間のTSRと1株あたりの準備金の増加に関する当社の上位4分の1の業績（38ページを参照）は、当社が平均以上の業績を維持しながら報酬目標を達成していることを示しています。以下は、2021年の当社および各同業他社の相対的な年間NEO報酬を、各企業の企業価値と収益に対するパーセンテージとして考慮した場合を示しています（2021年の公開情報に基づく）。

NEO報酬の比較という文脈で会社の業績を評価する際、委員会はプライマリーグループとセカンダリーグループの比較パフォーマンスを比較可能な基準点として検討しました。特に、NEOは、過去3年間の業績期間における当社の実際の業績と、以前に付与されたPSUに関して受け取った最終的な金額との間に相関関係があることがわかります。

パフォーマンスグラフ

以下のパフォーマンスグラフは、2022年12月31日に終了した5年間の普通株式への投資の累積株主利益率を、該当する場合は配当の再投資を前提として、S&P/TSX総合指数およびS&P/TSX石油・ガス探査生産指数の累積総株主利益率と比較したものです。

注:金額は四捨五入してドル建てです。

報酬委員会に関する考慮事項

役員報酬リスクは、STIPとPSUを会社の年次ガイダンス、業績指標、所有ガイドラインによって強化された普通株式所有を通じた株主との調整、クローバックおよびアンチヘッジ政策、後継者育成計画、および委員会によるメンバー自身の経験と判断の活用に結び付けることで軽減されます。

▪ 報酬リスク — 委員会は、取締役会が会社の報酬プログラムと慣行に関連するリスクを継続的に監視できるよう支援します。委員会は、会社の報酬プログラムを検討するにあたり、プログラムを承認する前にそのようなリスクを考慮します。報酬の慣行は、役職の責任に見合った給与水準と給与構成を除いて、事業部門や経営幹部によって変わりません。会社の報酬プログラムは次のもので構成されています。

(i) 固定年間基本給

(ii) 会社と取締役会が設定した特定の目標を達成した上での会社の全体的な業績に基づく、支払い額に制限のある現金ボーナス。

(iii) 業績報奨倍率の上限が設定されたPSUプランで、管理委員会のメンバー以外の従業員については毎年3年間にわたって権利が確定し、会社の管理委員会のメンバーの場合は付与日から3年後に権利が確定します。

(iv) 普通株式ストックオプション。5年間の権利確定条項があり、最初の20％は付与日の1周年まで権利が確定せず、最後の20％は付与日の5周年の1か月後に権利が確定してから満了までに1か月しか行使できない。

委員会は、会社の報酬方針は、経営幹部や個人が過度のリスクを取ることを奨励する環境を作り出すものではなく、むしろ会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生じさせることなく、短期および長期にわたる慎重なビジネス判断と適切なリスク評価を奨励し、報いるものであると結論付けました。

▪ 企業リスク — 取締役会は、戦略リスク、財務リスク、事業リスク、環境リスク、サイバーリスク、風評リスクなど、会社が直面している最も重要なリスク分野に焦点を当てたリスク監視の全責任を負います。取締役会のリスク監視プロセスは、経営陣のリスク特定評価と軽減プロセスに基づいています。これには、長期的な戦略および運営計画、経営陣の育成と評価、行動規範の遵守、法的および規制の遵守、安全と環境のコンプライアンス、財務報告と管理、情報技術とセキュリティの見直しが含まれます。経営陣は、主要なビジネスリスクとそれらのリスクが会社に及ぼす潜在的な影響を特定し、これらのリスクを会社全体で適切に継続的に監視し、ポリシーと手順を通じて適切な緩和を効果的に実施する責任を負います。これらはすべて、会社の企業リスク管理フレームワークを通じて調整されます。指名、ガバナンス、リスク委員会は、他の取締役会委員会に委任されていない重大な企業リスクと、そのようなリスクを監視、軽減、管理、報告するために経営陣が講じた措置を検討することにより、取締役会を支援します。

▪ クローバックポリシー — 会社のクローバックポリシーにより、委員会は業績に基づく報酬（現金ボーナス、PSU、ストックオプション）の全部または一部の払い戻しを求める権限を付与されています。NEOは、委員会の判断により、会社の財務結果の修正につながる重大な不当表示または不正行為の責任を負い、財務年度中に業績に基づく報酬が不適切に支払われたNEOから、業績に基づく報酬（現金ボーナス、PSU、ストックオプション）の全部または一部の払い戻しを求めることができます。虚偽表示が発生しました。

▪ ヘッジ防止方針 — 当社のヘッジ防止方針により、当社の取締役および役員は、オプション、プリペイド変動先物契約、エクイティスワップ、カラー、交換資金の単位など、普通株式の市場価値の低下をヘッジまたは相殺するように設計された金融商品を購入することを禁じています。この方針は、ローンの担保として証券を質入れすることを禁止するものではなく、また、会社の証券をブローカーの証拠金口座に保有することも禁止していません。取締役および役員は、そのような文書を締結または購入していないことを毎年確認しています。

▪ 指名された執行役員が保有する株式所有ガイドラインおよび普通株式 — 取締役会は、会社の取締役および役員を対象とした普通株式所有ガイドラインを採択しました。非管理職取締役は、取締役会への任命日から5年以内に、その年に取締役に支払われる年間留保手数料の3倍に等しい最低総価値を持つ普通株式および/またはDSUを取得して保有する必要があります。このガイドラインによると、役員は入社、任命、昇進の日から3年以内に、必要なレベルの所有権を取得して維持することができます。役員の場合、普通株式の所有権には、会社の株式貯蓄制度（「貯蓄制度」）内で購入および保有する普通株式およびその他の個人保有が含まれます。（普通株式ボーナスプログラムの代わりに）会社の経営委員会のメンバーにPSUを採用したことで、ガイドラインでは普通株式所有の決定にPSUの価値（1.00倍の業績倍数を使用して決定）を含めました。ただし、個人が保有する株式所有の基準目標価値の少なくとも50％は、普通株式の所有権を通じて引き続き満たされなければなりません。このガイドラインでは、役員の普通株式の所有権は、次のように個人の報酬と地位に比例して義務付けられています。

最低所有限度額は、手数料や給与の変更（該当する場合）、および普通株価によって変動します。保有株式を継続的に監視および調整する必要がないように、当社は、個人の株式保有額が最低普通株式所有ガイドラインを満たすことを許可するガイドラインを採用し、（i）普通株式の現在の市場価値、（ii）直前年の12月31日現在の普通株式の市場価値、または（iii）当該普通株式の取得費用のいずれか大きい方に基づいて計算されるガイドラインを採用し、取締役会が承認しました。株式。

個人が必要な基準額に達すると、普通株式の市場価格の下落のみにより保有する普通株式の価値が減少した場合でも、普通株式をこれ以上購入する必要はありません。取締役または役員が保有する普通株式の価値が、その他の理由（昇給または普通株式の売却など）により必要な所有基準額を下回った場合、個人はできるだけ早く投資額を必要な基準額まで引き上げる必要があります。役員が必要な所有基準を満たさない場合、その個人は基準要件を満たすために直ちに措置を講じる義務があります。これには、現金ボーナスの使用、既得のPSUへの支払い、および基準を満たすのに十分な数の普通株式を取得するための普通株式選択オプションが含まれます。

役員は毎年、普通株式の所有状況を確認し、当該株式が実利的かつ合法的な所有権であり、ヘッジやその他の方法で売却されていないことを確認する必要があります。この通達の日付の時点で、各役員は会社の普通株式所有要件を満たしているか、それを上回っています。次の表は、NEOが直接および間接的に保有する普通株式の受益所有権と、2022年12月31日現在のその市場価値を示しています。

(1) 2022年12月31日のTSX普通株式の終値は75.19ドルで、2023年3月15日の終値は69.77ドルでした。すべてのNEOは、どちらの価格を使用しても基準要件を満たしています。

(2) N.M.エドワーズ氏の年収は1ドルであるため、2022年の必須保有株式はT.S.マッケイ氏と同じで、マッケイ氏の年収の4倍でした。

▪ 後継者育成計画 — 当社には最高経営責任者はいませんが、執行委員長、社長、最高執行責任者、最高財務責任者および財務担当上級副社長を含む20人の管理グループのメンバーで構成される管理委員会があります。経営委員会の構造は、リーダーシップと説明責任を重視した効果的な組織構造であり、会社の業務の拡大と複雑化に対応してきました。この管理体制は、(i) 管理委員会の他のメンバーの合意が達成されなければならないため、個人が会社の方向性に過度に影響を与えることを制限します。(ii) 管理委員会のメンバーが1人でもいる場合でも、会社の強力なリーダーシップを継続できるようにします。

経営陣が退社し、(iii) 重要な意思決定戦略、スキル、リーダーシップを学ぶことで経営者の能力開発を強化し、経営陣の継承を確保します。

コーポレーションは、社内からのプロモーションという強い文化を築いてきました。後継者育成計画の一環として、経営陣は少なくとも年に一度、各役職を見直し、その役職で成功するために必要な資格と経験を評価します。さらに、後継者育成計画の一環として、各ポジションで成功するために必要な能力が特定され、具体的に取り上げられています。経営委員会の各メンバーは直属の部下を評価し、その評価から後継者候補を最大3人特定します。評価を通じて、各候補者の強みと必要な開発分野が特定され、候補者が現職の後継者になる準備が整っていることを確認するための開発計画が作成されます。候補者がその職に就く準備が整うまでにかかるおおよその時間も、評価の要因となります。上級管理職は、経営陣が記入した詳細な後継者計画記録を含む経営幹部後継者計画に関する勧告を報酬委員会に提出し、毎年審査、検討、承認を求めます。

▪ 退職 — 当社は、労働人口統計をよりよく反映するために、「標準退職年齢」の構成要素に関するマトリックスを導入しました。個人が会社での雇用を辞めた場合、法人のPSUプログラムとその貯蓄プランに関して個人に行われた助成金の既得部分と未確定部分には、次のマトリックスが適用されます。SOPに基づいて保有されている未確定ストックオプションは、理由の如何を問わず当社の従業員でなくなると没収されます。

上記の退職後の資格を受けるためには、個人は競業避止契約の対象となります。競業避止契約は、上記のマトリックスに基づく資格の最終権利確定後まで有効となります。

▪ 独立助言 — 委員会は2013年から独立系コンサルティング会社のヒューゲッセン・コンサルティング社（以下「ヒューゲッセン」）と契約しています。ヒューゲッセンの任務は、情報開示と株主参加に関する原則を策定しながら委員会を支援し、会社の役員報酬の構造と経営陣の報酬勧告について委員会に助言することです。その任務を遂行するにあたり、ヒューゲッセンは必要に応じて委員会の委員長、他の委員会メンバー、経営陣と直接連絡を取り合うことができました。

2022年、Hugessenは、同業他社と比較したNEO報酬の水準、構成、設計に焦点を当てた会社の役員報酬慣行の見直しを検討しました。ヒューゲッセンは報告書を委員会に提出しました。

当社は、以下の表に示すように提供された委員会コンサルティングサービスの費用を支払いました。

▪ 判断力の活用 — 会社は循環的な業界で事業を行っているため、急激で予期せぬ変化に対応するために短期戦略を調整する必要がある場合があります。委員会は社内の専門知識と判断力を駆使して、会社とその経営幹部の業績を評価し、予期せぬ機会を活用したり、目標を達成しながら予期せぬリスクを軽減したりする場合があります。

役員報酬の給与体系

2022年の執行役員指名

当社には最高経営責任者はいませんが、2022年には会社の取締役でもあった2人のメンバー、つまり執行委員長と社長を含む企業経営委員会があります。会社経営委員会の委員を務める取締役には、会社の取締役としての職務に関連する報酬は支給されません。ナショナルインスツルメンツ51-102（継続的開示義務）およびそれに基づいて求められる開示のため、取締役会により代表取締役のT・S・マッケイ氏が最高経営責任者に指名されました。したがって、当社は、自社のNEOには、T・S・マッケイ氏、当社の最高財務責任者であるM.A. Stainthorpe氏、および企業経営委員会の次に給与の高い3人のメンバーを含めるべきであると決定しました。

報酬の構成要素

1. 基本給

NEOの基本給は、同程度の規模の原油・天然ガス会社の同様の職種の中央値をはるかに下回っています。当社は、毎年第1四半期にNEOを含むすべての従業員および役員の基本給水準を見直し、委員会が承認し、競争慣行、市場、および全体的な経済状況の変化を反映して必要に応じて調整します。カナダの同業他社と比較すると、当社の基本給は一般的に25パーセンタイル前後です。

2020年3月、新型コロナウイルスのパンデミックが世界経済に与えた影響による世界の原油需要の減少と、OPEC+加盟国間の減産交渉の崩壊によるさらなる影響に関連して、石油・ガス業界で生じた課題に対応して、NEOを含むすべての従業員と役員の基本給を（15％から20％）引き下げました。この金額は2021年4月に回復しました。2021年10月30日より、委員会はNEOを含む当社の全役員の給与を1.25％増額することを承認しました。

2022年3月16日、委員会はNEOを含む全従業員の基本給を 3.5% 増額することを承認しました。ただし、M.A. Stainthorpe氏が最高財務責任者兼財務担当上級副社長としての地位に成長したことが認められ、27.4％の昇給を受けることが条件でした。さらに、2022年8月11日、委員会は生活費の上昇が会社の従業員に与える影響を認識し、その結果、NEOの3.8％の昇給を含め、全従業員の基本給の引き上げを承認しました。

2.年間ボーナス (「STIP」)

委員会は、インセンティブまたは「危険にさらされている」報酬が個人の業績の動機となり、執行役の業績が会社の目標および株主の利益と一致すると考えています。支給されるキャッシュボーナスは、企業全体の業績からも明らかなように、企業が年間事業計画と運営、財務、環境、安全に関する目標を達成するために貢献した1年間の個人の業績に基づいています。NEOの場合、個人の業績とそれに伴うSTIP賞は、企業全体の業績に基づいています。Canadian Natural は、大きく分けて次の 4 つのカテゴリーで企業業績を測定しています。

2021年、当社は「財務」、「安全」、「資産保全」、「環境」の各カテゴリーに関連する加重を調整しました。当社は、環境パフォーマンスが企業全体の業績に及ぼす重要性を認識し、安全性、資産保全性、環境パフォーマンス指標の重み付けを50％（15％）増やしました。この変更により、役員の報酬は、安全性、資産保全性、環境目標に関する持続可能性指標に照らして測定した場合に、会社の業績とさらに一致するようになります。具体的には、同社のパフォーマンススコアカードには、温室効果ガス排出量に適用される加重を増やしながら、北米のE&P絶対メタン排出量（温室効果ガス排出量とは異なる）と井戸の放棄および埋め立て活動に関する追加の具体的指標が示されています。環境パフォーマンスが企業の財務実績に直接影響することを踏まえ、財務実績指標は 25% に引き下げられました。

過去の実績に基づくと、カナディアン・ナチュラル社は、通常、運用範囲が目標のプラスまたはマイナス 20% 以内になると予想しています。これにより、STIP 報奨と PSU 報奨が目標金額の 50% から 150% の間になる見込みです。業績を大幅に下回ったり上回ったりすると、賞与やPSUの報奨額は、最低 0%（企業業績スコアがしきい値を下回る場合）から目標の 200%（企業業績スコアが最大値以上の場合）までの範囲で与えられる場合があります。この関係をグラフで示し、大幅な業績不振がSTIPペイアウト倍率に与える影響と、大幅な業績超過が発生した場合の倍数制限を示しています。

企業業績とSTIP配当倍率との関係は、その年に設定された業績目標に照らして測定されたNEO報酬と企業全体の業績との関連を確立し、NEO報酬と株主の利益を一致させるのに役立ちます。NEOに支払われるSTIPの実際の金額は、基本給、目標とするインセンティブ、および企業全体の業績によって決まるSTIPの業績乗数によって異なります。NEOの現金報酬総額（基本給と現金賞与）は通常、プライマリーグループの25パーセンタイル以下を目標としています。これは、業績連動型株式報奨がNEOの報酬総額のかなりの部分を占めるべきであるというカナディアン・ナチュラルの報酬アプローチと一致しています。

例として、次の表の企業業績の仮定を使用すると、上のグラフは、企業業績評価が目標の 106.0% の場合、ボーナス配当が目標の 115% になることを示しています。

この例では、STIPプランに基づいて基本給が40万ドルで、目標賞与が給与の70％である上級副社長には、次のように決定されたSTIP給与が支払われます。

$400,000 × 70% × 115% = $322,000

3. 長期インセンティブプラン

A. パフォーマンス・シェア・ユニット

パフォーマンス・シェア・プログラムは、STIPの決定に使用されたのと同じ企業業績指標を使用して、直近の年の企業業績に基づいて普通株式または単元を付与し、そのような報奨の権利確定を延期します。その結果、従業員は短期的な業績に直結し、長期的な株主の利益と足並みを揃えることができ、財務省からの普通株式の発行やストックオプションの付与による希薄化的な側面なしに従業員や役員の定着が可能になります。普通株式または普通株式の付与は従業員のSTIP報奨に応じて行われるため、会社の業績は年間報酬に大きな影響を及ぼします。

NEOの場合、PSUの賞は企業の業績に基づいています。企業業績の最低レベル以下では、PSUは授与されません。企業業績の最大レベルを超えると、PSUの賞には上限があります。PSU 助成金の企業業績予想範囲と関連する業績報奨倍率は STIP と同じです。ただし、会社の経営委員会（NEOを含む）（総称して「上級管理職」）へのPSUの権利確定は、時間の経過のみではなく、今後3年間の企業業績に基づいて行われます。その結果、その3年間の会社の業績に基づいて得られる利益が増減するため、株主との連携が強化されます。以下の表は、PSU プランの特徴をまとめたものです。

B. ストックオプションプラン

委員会は、原油・天然ガス業界における競争力を維持するためには、当社が業界内の報酬水準と同等を維持できるストックオプション制度を用意することが重要であると考えています。適度な水準のストックオプションの付与は、全体的な報酬パッケージの一部として使用すべきであり、すべての従業員と役員が株主との連携を図り、株主価値の最大化に努めていることを確認するための長期的なインセンティブとなります。取締役会は、ストックオプションを授与するという確立された方針が当社の事業目的を満たしていると考えています。修正後の従業員向けストックオプション制度（「SOP」）に基づいて発行可能な普通株式の最大数は、随時発行および発行される普通株式の 7% です（SOPの詳細については、45ページを参照してください）。

以下の表は、SOPの特徴をまとめたものです。

授与する選択肢の数を決定するにあたり、委員会は、Black-Scholes-Mertonの方法論によって決定された付与日の価値（報酬概要表の「オプションベースの報酬」欄に記載されている価値）、公開されている同業他社のデータ、企業業績、個人の業績、およびその他の該当する要因を考慮します。当社は、NEOに付与されるストックオプションの妥当な水準を決定する手助けとして、同業他社の公開データをガイドラインとして使用しています。全体として、2022年にNEOに付与されたオプションの数は、2022年に当社の従業員に付与されるすべてのオプションの8.7％に相当します。SOPおよびそれに基づく未配分ストックオプションは、株主総会での承認を条件としています。SOPに基づく未配分ストックオプションを承認する決議は、TSXの規則に従って3年ごとに株主の承認を得るために提出され、株主の承認を得るよう株主総会で求められています。

C. 株式貯蓄計画

当社は、すべての正社員を対象とした貯蓄プランを確立しています。貯蓄プランでは、従業員は年間総給与の最大10％を拠出することを選択でき、会社は従業員の拠出額の1.5倍を拠出することになります。従業員が権利確定日より前に何らかの理由で会社の雇用を辞めない限り、会社の拠出金の一部は次のように権利が確定します。

▪ 2年間にわたり貯蓄プランに継続して参加している期間が5年未満の従業員を対象としています。

▪ 貯蓄プランに5年間継続して参加している従業員を対象に、毎年1月1日に実施します。

▪ 定年後、通常の定年（24ページで定義）に達した場合。

貯蓄制度は、執行役員および従業員による会社の普通株式の追加所有権を提供します。普通株式はTSXで購入されます。

報酬の決定

会社の従業員と執行役員の報酬水準は、業績評価の後、委員会によって毎年見直されます。委員会は、会社の報酬慣行の相対的なメリットを継続的に検討しています。このアプローチにより、原油・天然ガス産業の循環的な性質を通じて会社の事業を管理する上で経営陣に適切なインセンティブを与えるために必要な柔軟性が得られますが、「リスクのある」賞与の一部は、財務結果、長期にわたる減価償却資産の戦略的開発、事業（生産量とコスト）、安全性、資産の完全性、環境リスク管理の実績に関する特定の目標の達成に基づいて決定されます。この方法論は毎年評価され、役員報酬が会社の業績と連動していることを確認しています。

会社が執行役員に支払う報酬水準を算出するにあたり、委員会は、個人の専門知識と経験、会社の全体的な業績、同業他社の市場データや業績の評価など、さまざまな要素を考慮に入れます。さらに、委員会は定期的に委員会に所属する独立報酬コンサルタントであるヒューゲッセンと以下の点について協議しています。

(i) 報酬慣行について有意義な分析を行うための役員報酬業界調査の作成に用いられるプロセス

(ii) 会社の地理的地域における報酬の傾向

(iii) 企業が従業員への報酬として採用している一般的な慣行

(iv) 従業員のインセンティブと報酬に関する報酬慣行のその他の傾向、および

(v) 役員報酬におけるその他の新たなコーポレートガバナンス慣行

2022年の報酬決定

執行委員長のN.M.エドワーズ氏は、取締役兼企業経営委員会のメンバーであり、当社の重要な株主でもあります。彼は会社から年間1ドル（1ドル）の現金給を受け取っており、貯蓄プランには参加していません。ただし、彼には他の指名された執行役員と比較して、賞与、PSU、ストックオプションで構成される報酬が支払われており、これらはすべて会社の業績に基づいています。社長としての任期、経験、報酬のばらつきがエドワーズ氏の報酬に及ぼす不当な影響を排除するため、委員会は、エドワーズ氏の賞与、PSU、ストックオプションの計算において、社長の役職の想定基本給を利用し、両役職間の機能的な関係を維持しています。2021年、委員会は会長職の想定基本給を77万ドルとし、委員会は2022年のエドワーズ氏の基本給を823,400ドルとしました。これは、その年のNEOに与えられた基本給の引き上げを反映したものです。

2022年3月16日、委員会は、最高財務責任者兼財務担当上級副社長としての地位への継続的な発展と成長が認められ、M.A. Stainthorpe氏を除くすべてのNEOを含むすべての従業員の基本給を 3.5% 増額することを承認しました。さらに、2022年8月11日、委員会は生活費の上昇が会社の従業員に与える影響を認識し、その結果、NEOの3.8％の昇給を含め、全従業員の基本給の引き上げを承認しました。当社が業績ベースの報酬に重点を置いていることを踏まえ、2022年のNEOの実際の給与水準は、2022年の業績スコアカードに見られるように、前年比で業績が落ち込んだことを反映して、2022年のNEOの実際の給与水準は2021年の水準と比較して4.6％減少しました。

2022年の目標給与水準と給与構成

次の表は、上記のインセンティブプランの設計に基づくNEOの目標給与水準と報酬構成を示しています。

(1) これらの金額は、2022年12月31日現在の2022年の基本給を反映しています。

(2) 執行委員長のSTIPキャッシュボーナスとストックオプションベースのLTIP報奨は、STIPキャッシュボーナスおよびオプションベースのLTIP報奨の 135% に基づいており、社長職の想定基本給に基づいて計算されます。詳細については、上記を参照してください。

2022 パフォーマンススコアカード

当社は、2022年1月11日に発表された2022年の予算の一部として、2022年の業績目標を設定しました。得られた業績評価指標には、以下のスコアカードに示されているように重み付けが付けられ、得られた総合スコアは、報酬委員会がNEO、会社の管理委員会の他のメンバー、および会社の従業員全般の業績ボーナスを決定するために利用します。2021年、報酬委員会は会社の環境パフォーマンスと長期的な環境目標に関する株主のフィードバックを取り入れ、安全性、資産保全性、環境パフォーマンス指標の重み付けを50％増やして15％にし、財務実績指標を25％に減らしました。安全性、資産保全性、環境重視の強化には、北米のE&P絶対メタン排出量の目標の追加、放棄・再生活動などが含まれます。上記にかかわらず、報酬委員会は常に当社が行う業績賞与の裁量権を留保します。

次の表は、2022年の実績を示し、それを2022年の目標と2021年の実績の両方と比較してパフォーマンスを評価しています。

			パフォーマンス指標			2021 年の実績 (1)			2022 予算 (2)			2022 結果			の評価 パフォーマンス			パフォーマンス ボーナス 割り当て
財務 (25%)			貸借対照表の強さ：															45%
			— 負債対帳簿資本化 (3)			27.4%			25.4% - 25.9%			21.6%			優れていました
			— 負債/調整後EBITDA (4)			0.9x			0.6x-1.0x			0.5x			優れていました
			資本支出 (百万ドル) (5)			$3,451			$3,360 - $3,950			$3,922			実行済み
			確定申告後:
			— 普通株主資本の平均値 (4)			22.2%			2021年に向けて改善しましょう			28.6%			優れていました
			— 平均使用資本金 (6)			15.6%			2021年に向けて改善しましょう			22.1%			優れていました
			調整後の資金フロー (7) (百万ドル)			$13,733			$13,290 - $13,975			$19,791			優れていました
			—普通株式1株あたり（6）（$）			$11.63			$12.00 - $12.60			$17.44			優れていました
戦略的 資本配分 (30%)			デレバレッジ貸借対照表 (百万ドル) (8)			$8,744			[実行]			$3,895			実行済み			50%
			日和見的買収/ (処分)			ホライゾン NCI サソル ストーム			[実行]			ウェンブリー (セノバス) パイク (BP)			優れていました
			株主への還元
			— 配当金 (百万ドル)			$2,170			増加			$4,926			優れていました
			— 普通株式1株当たりの配当金 (9)			$2.00			増加			$4.60			優れていました
			— 普通株式購入（百万ドル）			$1,581			[実行]			$5,571			優れていました
オペレーション (30%)			総BOE生産量 (MBOE/D)			1,235			1,270 - 1,320			1,281			実行済み			17%
			BOE 運用コスト合計 ($/BOE) (10)			$11.62			$10.90 - $12.70			$12.98			アンダーパフォームド
安全性、資産保全性、環境 (15%)			記録可能な傷害頻度 (労働時間20万時間あたり)			0.22			2021年に向けて改善しましょう			0.20			優れていました			20%
			LTI 周波数の合計 (労働時間20万時間あたり)			0.020			2021年に向けて改善しましょう			0.010			優れていました
			温室効果ガス排出原単位 (トン/BOE)			0.045			2021年に向けて改善しましょう			0.044			実行済み
			メタン絶対排出量 (11) (MTC 02e)			2.55			2021年に向けて改善しましょう			2.35			実行済み
			放棄された井戸の数			3,079			2,771 - 3,387			3,121			実行済み
			提出された回収証明書の数			898			808 - 988			1,057			優れていました
			パイプラインリーク (12) (漏水件数/パイプライン1,000KM)			1.17			1.05 - 1.29			1.31			アンダーパフォームド
企業業績総得点																		132%

(1) 2021年の実績値は、取得費用および事業への影響を除いたものです。

(2) 2021年の実績にかかわらず、2022年に設定された目標には、2022年1月11日の予算発表とその時点の市況が反映されています。

(3) 資本管理措置。2023年3月1日付けの当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

(4) 非GAAPベースの財務比率。本通達の「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

(5) 純資本支出（2023年3月1日付けの当社MD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照）から、戦略的成長資本10億4,500万ドル、純不動産取得額4億7,000万ドル、中流および精製費用900万ドル、本社費用2,500万ドルを差し引いたもの（2023年3月1日付けの当社のMD&Aにある純資本支出表を参照）詳細については）。

(6) 非GAAPベースの財務比率2023年3月1日付けの当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

(7) 非GAAPベースの財務指標。2023年3月1日付けの当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

(8) 2022年の期末長期負債（純資産取得前純額）を、2021年の水準から4億7,000万ドル削減する。

(9) 配当金の申告

(10) BOEの総運用コストにはエネルギーコストは含まれていません。これは、エネルギー投入コストが異常に高いまたは低い場合に評価される業績への影響を軽減するためです。製造費をそれぞれの販売量で割って計算されます。天然ガスおよび天然ガス液体の生産量は、おおよその販売量です。

(11) メタンの絶対排出量は、北米の探鉱と生産のみを反映しています。

(12) 目標範囲は前期指標の+/-10% を反映しています。

注：石油換算バレル（「BOE」）は、6,000立方フィートの天然ガスを1バレルの原油（6 MCF：1BBL）に変換することによって得られます。6 MCF: 1BBLの比は、主にバーナー先端に適用されるエネルギー等価変換方法に基づいており、坑口での値等価を表すものではないため、この変換は誤解を招く可能性があります。現在の原油価格と天然ガス価格との価値比率を比較すると、6 MCF: 1BBLの換算比は価値の指標として誤解を招く可能性があります。

2022年の主な企業業績

スコアカードに示されているように、Canadian Naturalは、同社の4本柱の資本配分戦略を実行し、効果的かつ効率的な事業に引き続き注力したことで、2022年に非常に優れた戦略的業績を示しました。継続的な改善への継続的な取り組みにより、カナディアン・ナチュラルの企業業績スコアカードは2022年に目標の 132% を記録しました。2022年を通じて、当社は多様でバランスの取れた資産基盤と、株主に価値を創造する当社の能力という戦略的優位性を示しました。同社は2022年に懲戒処分を受け、運営面と財務面で好調な年を過ごしました。その結果、当社は、貸借対照表の強さの向上、配当および普通株式の買戻しプログラムを通じて株主に実質的な利益を創出すること、日和見的な買収や資源価値の向上への投資を実施するという4本柱の資本配分戦略を実現することができました。

2022年の主な結果は次のとおりです。

▪ 純買収前の約50億ドルの規律ある資本計画により、好調な業績を達成し、独自の資産の柔軟性と強みを証明し、1,281 MBOE/日という記録的な生産量を達成しました。

▪ 四半期配当を2回増額し、普通株式1株あたり年間3.40ドルに合計45％増の3.40ドル、普通株式1株あたり1.50ドルの特別配当を行い、通常コースの発行者入札プログラムに基づいて約56億ドルの自社株買いを実現した当社のフリーキャッシュフロー配分方針に基づいて実施され、株主への利益が向上しました。

▪ 貸借対照表をレバレッジ解消し、純負債を純買収費用控除前に約39億ドル削減しました。

◦負債と調整後EBITDAおよび負債と帳簿価総額の比率は2022年の目標を上回りました。

▪ 平均普通株主資本および平均使用資本に対する最高水準の利益は、それぞれ 28.6% と 22.1% でした。

▪ 流動性が豊富なモントニー資産（ウェンブリー）およびパイクサーマル・イン・シチュ資産の残りの運用権益を日和見的に取得した案件を実施。

▪ 当社は、コアバリューである安全性に引き続き注力し、ロスタイム事故の目標を上回りました。

▪ 当社の継続的な改善文化により、北米のE&Pにおける絶対メタン排出量の削減を含め、温室効果ガス排出量は2021年のレベルから削減されました。

▪ 継続的な環境管理への取り組みが認められ、同社は2022年にカナダ西部の3,100以上の井戸を放棄し、1,000件以上の埋め立て証明書申請を提出しました。

2022年度STIPアワード

前述のとおり、当社の2022年の業績は通常の企業業績範囲を上回っており、業績スコアカードに反映されている2022年の業績が強調されています。パフォーマンススコアカードの結果に反映されているように、委員会は、経営陣が年間を通じて会社の適応と指導を続けたため、会社の業績は好調だったと考えていました。2022年のNEO報酬はこの業績を反映しています。次のグラフは、2022年の企業業績スコア132％と実際のSTIPおよびPSUボーナス倍率180％との関係を示しています。また、2020年と2021年の企業業績スコアとその結果としてのSTIPおよびPSU乗数との関係も示しています。企業業績スコアが特定の年の企業の業績によって変化すると、それに応じて対応するボーナス乗数が増減します。このような機能的関係は、企業業績とNEO報酬の関連性を確立するものであり、STIPとPSUがNEO報酬の重要な構成要素を構成していることを考えると（36ページを参照）、企業業績目標を達成または上回ることに対する株主の利益は、NEOが受け取る報酬と一致します。

上記に基づいて、各NEOのSTIPターゲットアワードの計算結果を下表に示します。委員会は、キャシディ氏を除くすべてのNEOに支払われた報酬をパフォーマンススコアカードの結果に基づいて決定しました。委員会は、キャシディ氏が2022年の新しい役職に就くにあたり、その役職と責任に慣れていないことを認識し、彼の限られた経験を反映して実際の現金ボーナスを減額しました。これらの調整は、35ページの「2022年の実際の給与水準と給与構成」という見出しの下の表に示されています。

(1) 基本給は、各NEOが2022年に獲得した実際の2022年の基本給を反映しています。

(2) N.M.エドワーズ氏のSTIPキャッシュボーナスは、大統領職の想定基本給に基づいて計算されたSTIPキャッシュボーナスの135％に相当します。詳細については、30ページを参照してください。

2022年パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード

企業業績から算出されたSTIP報奨額は目標賞の 180% となり、これが下表に示すようにNEOに対するPSU報奨額の算定基準となります。委員会は、いずれのNEOについても、PSUプランに基づく実際のSTIPアワードに適用されるPSU倍数から逸脱しませんでした。その結果、35ページの「2022年の実際の給与水準と構成」という見出しの下の表に示されているように、キャシディ氏に授与される実際のPSU額は、（前述のとおり）実際のSTIP報奨を反映しており、以下の表に示されている金額とは異なります。

(1) 基本給は、NEOが2022年に実際に稼いだ2022年の基本給を反映しています。

(2) N.M.エドワーズ氏のSTIPキャッシュボーナスは、大統領職の想定基本給に基づいて計算されたSTIPキャッシュボーナスの135％に相当します。詳細については、30ページを参照してください。

2022年のストックオプションアワードおよび2022年のLTIP株式選挙

Canadian Naturalは、同業他社のデータ、目標給与ポジション、給与構成、2022年の企業業績からストックオプションの付与レベルを算出します。

オプション評価とグラントの計算

カナディアン・ナチュラルは、ブラック・ショールズ・マートン・モデルを使用して、2020年から2022年のストックオプションの価値を推定しました。

当法人の選定プロセスでは、ストックオプション報奨金の 100% がNEOに配分され、その時点でその割当の 50% が付与されます。NEOは、割当金の残り50％をストックオプションまたは普通株式として受け取ることを選択できます。NEOが残りのオプションの代わりに普通株式を受け取ることを選択した場合、そのようなオプションは付与されません。オプションの代わりにNEOが受け取る普通株式の数は、Black-Scholes-Mertonのストックオプションの割引価格に、NEOに割り当てられた（付与されていない）ストックオプションの数を掛けて決定されます。得られた合計金額は、TSXでの普通株式の購入に使用されます。その結果、普通株式の選定が発行済み普通株式に希薄化防止効果をもたらします。購入した普通株式は、すぐにNEOに利用可能になるわけではなく、権利確定時にNEOが会社に雇用されていれば、毎年11月に3年間にわたってNEOに平等に権利が確定します。

2022年、マッケイ氏は普通株式として50％の割当金（100,000件のストックオプション報酬）を受け取ることを選択しました。彼が普通株式の購入で受け取る価値を決定するために、オプション1件あたりの価値を5.00ドルと決定しました。これは、最初の付与日におけるブラック・ショールズ・マートンのオプション1件あたり18.05ドルの割引価格であり、これにオプションの数を掛けたものです。

割り当てられたストックオプションの受領を選択した個人に付与されたストックオプションの実際の総額は、付与された時点でブラック・ショールズ・マートンの価値が高かったため、割り当てられたストックオプションの価値よりも高かった。以下の表は、ストックオプションの目標額と実際の価値、および該当する場合、2022年に実施される各NEOの普通株式選定結果を示しています。

(1) N.M.エドワーズ氏のターゲット・ストック・オプション報奨は、社長職の想定基本給に基づいて計算されたターゲット・ストック・オプション報奨の 135% に相当します。詳細については、30ページを参照してください。

(2) 2022年の普通株式選挙のために購入される普通株式は、2023年3月15日の時点で購入されていません。

2022年の実際の給与水準と給与構成

次の表は、2022年の業績インセンティブプランの設計と上記の普通株式選挙に基づくNEOの実際の給与水準を示しています。

(1) 基本給は、2022年12月31日現在の各NEOの実際の2022年の基本給を反映しています。

(2) N.M.エドワーズ氏のSTIPキャッシュボーナスは、大統領職の想定基本給に基づいて計算されたSTIPキャッシュボーナスの135％に相当します。エドワーズ氏のオプション/選挙LTIP報奨額は、大統領職の想定基本給に基づいて計算されます。詳細については、30ページを参照してください。

以下の表は、202年のNEOにおける実際の直接報酬総給与構成（総直接報酬額（「TDC」）に対する割合）を示しています。

2022年の企業業績と2022年の指名執行役員報酬の関係

2022年、Canadian Naturalは、委員会による企業業績評価に基づくと、総企業業績スコアが目標の 132% に達する水準で業績を上げました。このパフォーマンススコアにより、STIPとPSUの報酬は目標の 180% になります。このスコアは、安全性、資産保全、環境に関する当社のコアバリューを維持しつつ、効果的かつ効率的な事業と戦略的実行に引き続き注力したことによる堅調な財務および経営成績を反映しています。2022年、NEO報酬は会社の企業価値の0.04％、純収益の0.09％を占めました。さらに、前述のように、NEOのTDCは、役員報酬と株主価値を結びつけるため、株式から派生した報酬に大きく重点が置かれています。

これらの結果を考慮した結果、上記の調整を除いて、報酬委員会は社長を含むNEOの賞与額を調整する裁量権を行使しませんでした。報酬委員会は、1,379,991ドルの現金ボーナスと4,595,370ドルのPSU報奨を含む、相応の水準の報酬を大統領に授与しました。委員会はまた、報奨の規模と推定期待額の両方を考慮した上で、20万株のストックオプションを授与しました。社長の基本給、賞与、PSU、ストックオプション報酬、その他すべての報酬を合わせると、社長の報酬総額は9,026,560ドルとなり、2021年の給与から4.5％減額されます。Canadian Naturalは、これはカナダの大手探鉱・生産会社の社長職に対する同等の業績に対する報酬と一致するものであり、2021年からの同社の業績の変化を反映していると考えています。

企業業績と社長報酬の経時的変動

カナディアン・ナチュラルの報酬は、普通株式の所有と株主の長期的な利益との調和を促進するように構成されています。下の表は、企業業績と社長の報酬との経時的な推移を示しており、以下も示しています。

▪ 授与された報酬の価値（基本給、STIP報酬、権利確定と支払いが完了したPSU、オプションゲインを行使したPSU）、および

▪ 実現可能な報酬（すなわち、既得および未確定の PSU、およびまだ支払いまたは行使されていないストックオプションの金銭的価値）。

この表では以下も比較しています。

▪ 2018年に開始された報酬から受け取った実際の報酬額に対する大統領への直接報酬総額の付与日額

▪ 記載された期間の開始時に普通株式に投資された100ドルの価値に対して授与される100ドルの報酬の価値。

この表は、インセンティブプログラムの設計とカナディアン・ナチュラルの相対的な株主総利益率との整合性を再確認しています。

(1) 基本給、STIP、およびその年の業績に基づいて年末に授与されるPSUおよびストックオプションの付与日額が含まれます。

(2) 2018年から2021年にかけてT.S.マッケイに授与された100ドルごとの実際の価値を表します。

(3) 配当金の再投資を前提として、指定された期間の最初の取引日に行われた普通株式への100ドルの投資の累積価値を表します。

下のグラフは、2018年から2022年までの社長が授与した報酬水準と当社の総株主利益の概要を示しています。一般的に、給与水準の変化は、会社の年間TSRの変化と一致しています。この傾向は、給与と業績は密接に関連しているべきだという当社の報酬方針と一致しています。

株主総利益率と1株当たりの準備金の増加

(1) ブルームバーグによる情報

(2) 加重平均希薄化後発行済株式1株あたりの3年間の準備金の増加は、プライマリーグループのNI51-101に従って決定された確認準備金の合計（ロイヤルティ控除前）と、セカンダリーグループのSEC規則S-Xに従って決定された正味確認準備金の合計（ロイヤルティ後）を反映しています。

会社のレポートから引用しています。

(3) 主要グループには、セノバス・エナジー.、Crescent Point Energy Corp.、エンブリッジ.、Suncor Energy Inc.、TC Energy Corporationが含まれます。

(4) セカンダリー・グループには、アパッチ社、デボン・エナジー・コーポレーション、イーオージー・リソーシズ、マラソン・オイル・コーポレーション、オビンティブが含まれます。

注:表のプライマリグループとセカンダリーグループのデータは、3年間のTSRの降順にソートされています。

2020年に上級管理職に授与されたPSUは、27ページに記載されている支払いメカニズムに基づいて、2023年4月に権利が確定します。当社の同業他社グループに対する3年間の相対的業績は、3年間のTSRに関しては80パーセンタイル（3年間のTSRが117％で同業他社10社のうち8社を上回ったことに基づく）、75パーセンタイル（3年間の1株当たり準備金が 28% 増加し、同業他社8社のうち6社を上回ったことに基づく）で測定されました。

2020年から2022年までの3年間に当社が達成した業績に基づくと、以下の計算に示すように、この権利確定に関して適用される配当倍数は1.83倍です。

PSU ペイアウトマルチプル = (TSR ペイアウトマルチプル x 0.66) + (リザーブ/シェアペイアウトマルチプル x 0.34)

2022年に支払いを行うPSUのPSU支払い倍数 = (2.00 x 0.66) + (1.50 x 0.34) = 1.83

役員報酬

次の表は、各NEOについて、2020年12月31日、2021年および2022年12月31日に終了した会計年度における当社およびその子会社へのあらゆる能力のサービスに対するすべての直接的および間接的な報酬を示しています。

報酬概要表

(1) 付与日の公正価値は、その年に付与されるオプションのBlack-Scholes-Merton価格モデルを使用して決定されます。当社がこの方法論を選択したのは、これがオプションの評価と価値比較に使用される最も一般的な方法論として認識されているためです。行使価格は付与日の前日のTSXでの普通株式の終値であるため、付与日のオプションには本質的な価値はありません。TSXの普通株式の価格が行使時のオプションの行使価格よりも高い場合、オプションがストックオプション制度の条件に基づいて権利確定され行使されるまで、NEOはこれらのオプションの価値を受け取りません。会社が使用しているブラック・スコールズ・マートンの仮定は、34ページに報告されています。NEOがストックオプション報奨金の50％を普通株式として受け取ることを選択した場合、TSXで購入した普通株式の価格に等しいドル価値が含まれます。

（2）年間インセンティブプランとして表示される金額は、その年の個人および企業の業績に対して各NEOに授与される現金ボーナスです。

(3) PSUプランの報奨金は、NEOに代わって普通株式を反映したPSUを購入する目的で、現金ボーナスの倍数として計算される現金支払いという形で行われます。PSUは付与日から約3年後に権利が確定し、普通株式に対して支払可能と宣言された配当金もPSUについても同じ基準で計算され、権利が確定していないPSUに帰属し、基礎となる助成金と同じ日に権利が確定する追加のPSUに再投資されます。NEOが何らかの理由で通常の定年前に会社の雇用を辞めた場合、権利が確定していないPSUはプランの条件に基づいてNEOによって没収されます。

(4) その他すべての報酬は、プランに参加している各NEOの必要条件と給付金の総額と、貯蓄プランへの企業の拠出額の各年度における未確定部分で構成されます。プランに参加している各NEOの貯蓄プランへの法人の拠出金は、毎年1月1日に権利が確定します。本プランに参加し、2023年1月1日に権利が確定した各NEOの2021年12月31日現在の当社の拠出金のうち、権利が確定していない部分は次のとおりです。T・S・マッケイ、98,440ドル、S・G・スタウス、67,838ドル、T・J・キャシディ、50,966ドル、M・A・ステインソープ、54,892ドルミスター・フィヒター、9,250ドル。各NEOの健康、生命保険料、駐車場のみで構成される必要条件と福利厚生の合計額は50,000ドル未満で、2022年の総給与の10％未満またはそれに相当します。

(5) D.M.フィクター氏は、2022年4月4日付でE&Pの最高執行責任者を辞任し、2022年の残りの期間E&Pのエグゼクティブアドバイザーに就任しました。同時に、T・J・キャシディ氏はサーマルの上級副社長からE&Pの最高執行責任者に昇進しました。フィヒター氏が2022年を通してその役職に就いていれば、NEOになっていただろうが、結果として、この中に含まれることになります。

以下の表は、各NEOに付与されたPSUの数と、そのようなPSUが付与された価格を示しています。

(1) D.M. Fichter氏は、2022年4月4日にE&Pの最高執行責任者を辞任し、2022年の残りの期間E&Pのエグゼクティブアドバイザーに就任したため、2022年にはPSUを取得しませんでした。

さらに、2020年、2021年、2022年のいずれかに、ストックオプション報奨の50％を普通株式として受け取ることを選択したNEOを次の表に示します。

(1) 2022年の普通株式選挙から購入される普通株式は、2023年3月15日の時点で購入されていません。

(2) D.M. Fichter氏は、2022年4月4日にE&Pの最高執行責任者を辞任し、2022年の残りの期間E&Pのエグゼクティブアドバイザーに就任したため、2022年にはストックオプションを受け取りませんでした。

インセンティブプランアワード

次の表は、(i) 各NEOに付与された未行使オプションの基礎となる有価証券の数とインザマネーオプションの純利益、および (ii) 2022年12月31日現在の各NEOに付与された未権利確定PSUの数とその純利益を示しています。以下の表に記載されている未行使オプションの基礎となる証券の数には、未確定オプションとPSUが含まれています。こうした未確定オプションやPSUの価値は、2022年12月31日時点ではNEOでは実現できなかった。当社には、財務省ベースの普通株式報奨プログラムはありません。

(1) 2022年12月31日のTSX普通株式の終値は75.19ドルでした。

(2) PSUの数には、普通株式に支払われる配当として計算された金額のPSUへの再投資を通じて付与日以降に累積されたPSUが含まれており、その金額はPSUに帰属します。これらの追加の PSU は、基礎となる PSU 助成金と同じ日に権利が確定します。

(3) 2023年4月1日に権利が確定したPSUの価値は、1.83倍の業績報酬倍数に基づいて2022年12月31日時点で計算されています。つまり、当社の実際の業績は、権利確定前の3年間の業績期間において、同業他社の業績の中で最高水準に達していたことになります（詳細は38ページを参照）。

(4) 2024年4月1日、2025年4月1日、および2026年4月1日に権利が確定したPSUの価値は、1.00倍の業績支払倍数に基づいて2022年12月31日時点で計算されます。つまり、当社の業績は、権利確定前の3年間の業績期間における同業他社の業績と一致したことになります。各助成金の比較実績期間が終了していないため、当社の実際の業績は判断できません。38ページの情報は、TSRと1株当たり準備金の伸びについて、3年間の同業他社の業績を比較したもので、業績が平均を上回っていることを示しています。

(5) D.M. Fichter氏は、2022年4月4日にE&Pの最高執行責任者を辞任し、2022年の残りの期間はE&Pのエグゼクティブアドバイザーに就任しました。その結果、職務の変更を反映して、以前に付与されたストックオプションの数が減りました。前述のように、フィクター氏は2022年にPSUやストックオプションを受け取っていませんでした。

インセンティブプランの報酬 — その年に付与または獲得した価値

(1) これは、権利確定前日のTSXでの普通株式の終値に基づいて、NEOが権利確定日にオプションを行使した場合、NEOが税引前に受け取ったであろう純利益の合計です。

(2) 当社には、財務省ベースの普通株式報奨制度はありません。PSUの報奨は、付与日から3年後にのみ権利が確定します。したがって、2018年の報酬に関して行われたPSUの報奨は、2022年4月1日に報奨金の倍数2.00倍、価格52.32ドルで権利が確定し、その結果、これらの価値も含まれます。

（3）NEOが過去数年間にストックオプション報奨の50％を普通株式として受け取ることを選択した場合、購入した普通株式は3年間で均等に権利が確定し、その年に権利が確定した普通株式の金額も含まれます。NEOにとっての総合的な利益は、権利確定前日のTSXでの普通株式の終値に基づいています。

(4) 2019年3月29日以前にM.A.Stainthorpe氏に授与されたPSU報奨は、NEOに代わってTSXの普通株式を購入する目的で貯蓄プランに現金で入金され、従業員株式ボーナスプログラムに従って3年間にわたって権利が確定します。2022年、ステインソープ氏は従業員株式ボーナスプログラムに基づく権利確定の対象となるPSUや普通株式を保有していませんでした。

年金制度の給付

当法人は、NEO向けの年金制度を提供していません。

支配権の終了と変更特典

当社は、NEOと雇用サービス契約または管理変更契約を締結していません。解雇の条件に応じて、給与および福利厚生プログラムは次のように影響を受けます。

当社は、どの幹部とも雇用契約または管理変更契約を締結していません。SOPおよび貯蓄プランの条件に従い、NEOが支配権の変更時またはその24か月以内に終了することを条件として、会社の支配権が変更された時点で、すべての権利が未確定オプションおよびすべての未確定普通株式が直ちに権利確定します。さらに、NEOには、勤続年数、経験、給与水準に応じて、基本給と現金賞与に関して退職金を受け取る権利があります。次の表は、それぞれのプランで定義されているように、2022年12月31日に支配権の変更が行われ、その結果として直ちに終了された場合に、NEOが受け取るであろう推定増分支払い（通常の解約による支払いは含まれません）の概要を示しています。

(1) 勤務、経験、給与水準に応じて個別に支給される退職金。

(2) これは、2022年の業績に対するPSUアワードの実際の金額です。

(3) 2022年12月31日のTSXにおける当社の普通株式の終値は75.19ドルでした。

(4) これは、2019年、2020年、2021年の業績に基づいて付与されたPSUの金額に、2022年12月31日時点でそれに起因する配当金を反映しています。これは、PSUの2019年の助成金の業績支払い倍数が1.83倍、2020年と2021年の助成金の業績支払い倍数が1.00倍であることを前提としています（27ページの支払いマトリックスを参照）。

(5) 普通株式の場合、2022年12月31日にオプション選択プログラムに基づいてストックオプションの代わりに受領された、権利が確定していない普通株式のドル価値です。2022年のストックオプションの代わりに普通株式を受け取ることを選択した個人の場合、この金額にはその選択のドル価値が含まれます。2022年の選挙に関する普通株式は、2023年3月15日現在取得されていません。

株式報酬プラン情報

同業他社との競争力を維持し、業界内の報酬水準と同等にするために、当社は、ストックオプションの付与を報酬パッケージ全体の増額に使用すべきだと考えているため、SOPに基づいて役員、従業員、および指定されたサービスプロバイダーにストックオプションを授与するという長年の方針を維持してきました。独立取締役は、SOPに基づくオプションを受け取る資格がありません。当社は、各階層の執行役員および従業員に付与されるストックオプションの妥当な数を決定し、業界における競争力を維持し、同等性を維持するために、個々の従業員の業績、会社の全体的な業績、およびその他の該当する要因を考慮することに加えて、同業他社の公開データを使用します。

SOPに従って発行されるストックオプションは譲渡不可で、有効期限は6年を超えず、付与日から1年または2年（雇用時に新入社員に付与されるオプションの場合）から年間 20% で行使できます。オプションの行使価格は、付与日の前日のTSXでの終値として決定されます。SOPに基づいて1人に対して発行できる普通株式の総数は、発行済みおよび発行済み普通株式の5％を超えてはなりません。SOPは、（i）SOPに基づいて発行のために留保される普通株式の総数は、その他すべての株式ベースの報酬プランとともに、発行済みおよび発行済み普通株式の7％に相当するものとし、（ii）オプションを含むすべての株式ベースの報酬プランに従ってインサイダーへの発行のために留保されている普通株式の総数は、発行済みおよび発行済み普通株式の10％を超えてはならないこと、および（iii）普通株式の総数が以下のオプションを含むすべての株式ベースの報酬プランに従ってインサイダーに発行されます1年間の期間は、発行済みおよび発行済み普通株式の10％を超えてはなりません。当社は、SOPに基づく有価証券の購入を促進するためのいかなる形態の資金援助も提供していません。

オプションは会社での雇用期間中のみ行使可能で、オプション保有者がSOPで定義されている労働協約の対象とならない場合に限ります。オプション保有者が何らかの理由で当社のサービス提供者でなくなった場合、当該オプション保有者に付与されたすべての既得オプションは直ちに終了し、それ以上の効力はありません。また、オプション保有者に付与され、オプション保有者が死亡以外の理由でサービスプロバイダーでなくなってから30日以内に行使されなかった既得オプションはすべて終了します。オプション保有者が当社へのサービス提供者である間に死亡した場合、死亡日に権利が確定したオプションは死亡日から3か月から12か月以内に行使可能であり、行使されない場合は死亡日から12か月以内に終了するものとします。

株主は、さらなる株主の承認を必要とせずに、SOPに特定の修正を加えることを当社の取締役会に承認しています。SOPの条件に従い、SOPまたはストックオプション証書の条項の修正は、必要に応じて、TSXまたは当社の証券を管轄する政府または規制当局、およびTSXが要求する場合は、TSXが随時定める方法で当社の株主の承認を条件とします。取締役会は、いつでも、株主によるさらなる措置または承認なしに、取締役会の絶対的な裁量により、必要に応じていつでもSOPを修正または修正し、ストックオプション証書を修正または修正することができます。ただし、（a）SOPに従って発行可能な普通株式の数を増やす、（b）行使を減らす改正については、株主の承認を得るものとします。未払いオプションの価格（オプションの取り消しおよびそれに伴うオプションの再付与を含む）オプションの行使価格の引き下げ、(c) SOPに基づいて付与されるオプションの期間をオプションの有効期限を超えて延長すること。(d) オプションの最大期間が6年を超えるようにSOPを修正すること。ただし、オプション期間がブラックアウト期間中、または影響を受ける期間中に会社が自発的に課したブラックアウト期間の終了後2営業日以内に期限が切れる場合を除きますサービスプロバイダーは、とりわけ、会社の証券の取引またはその他の取引を禁止されています。オプション期間は、(i) ブラックアウト期間の最終日、および (ii) オプション保有者が対象となるブラックアウト期間の開始時に開始し、ブラックアウト期間の翌2営業日に終了する期間に有効期限が切れる場合は、オプションの有効期限が切れる日のいずれか遅い方の7営業日に延長されるものとします。(e) 会社の権限を以下のように拡大します SOPで検討されている選択肢を超える選択肢の譲渡を許可する。(f) 参加する可能性のある参加者のカテゴリーに追加するSOPへの参加を認め、(g) 株式発行を通じて他の種類の報酬を規定するようにSOPを改正する。英国の承認済みオプションに関連する可能性のある改正（付与されるか付与されるかを問わず）は、そのような修正について内国歳入庁の承認が得られない限り、有効にならないものとします。

行使されたストックオプションの対象となる普通株式は、SOPに基づくその後の交付に利用できるようになるため、修正後のSOPはエバーグリーンプランとみなされます。SOPに従ってストックオプションが付与された場合、発行済みストックオプションに基づいて発行用に留保されている普通株式は、割当済みストックオプションと呼ばれます。当社には、SOPに基づく将来のストックオプションの付与に従って発行のために留保される可能性のある普通株式が他にもありますが、それらは現在のストックオプション付与の対象ではないため、未配分ストックオプションと呼ばれます。SOPは担保ベースの報酬制度であり、発行可能な有価証券の上限数が決まっていないため、SOPに基づく未配分のストックオプションはすべて、TSX会社マニュアルのセクション613（a）に従って、3年ごとに会社の取締役の過半数および会社の証券保有者によって承認されなければなりません。したがって、SOPおよびそれに基づくすべての未配分ストックオプションは、直近で2022年5月5日に取締役会と株主によって批准、確認、承認されました。その結果、当社は、2025年5月5日までSOPに基づくストックオプションを引き続き付与する権限を与えられ、2025年5月5日までにSOPに基づく未配分のストックオプションについて再度承認を求める必要があります。2019年5月9日に株主がSOPの「ローリング 7%」計画への変更を承認して以来、SOPに基づく発行済みオプションの平均数は発行済み普通株式の約 3.4% に達しています。

2020年、2021年、2022年に終了した会計年度のSOPに基づく年間バーンレートは、それぞれ1.0％、1.1％、0.7％でした。年間バーンレートは、(x) その年にSOPに基づいて付与されたストックオプションの総数を、(y) その年の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。

2023年3月15日現在の発行済み普通株式数は1,099,322,610株です。2023年3月15日現在、株主が承認したSOPに従って発行可能な普通株式の数は、その時点で発行済みおよび発行済みの普通株式の最大7％を反映しています。

執行役員および取締役の債務

当社は、原則として、取締役、執行役員、またはその関連会社または関連会社に融資を行うことはありません。取締役、執行役員、またはその関連会社のいずれも、当社またはその子会社に債務を負っていません。

重要な取引における情報提供者の利益

会社の経営陣は、会社またはその子会社の取締役または役員、会社の取締役候補者、会社の議決権有価証券の10％以上を直接的または間接的に受益的に所有または管理または指揮する人物、または法人の直近の会計年度の開始以降、いかなる取引においても、直接的または間接的に重要な利益を認識していません。いずれの場合でも、実質的に重要な取引が提案されている場合当社またはその子会社に影響を与える、または重大な影響を及ぼすおそれがある。

非GAAPおよびその他の財務指標

この通達には、ナショナルインスツルメンツ52-112「非GAAPおよびその他の財務指標の開示」で定義されている非GAAPおよびその他の財務指標への言及が含まれています。これらの財務指標は、当社が財務実績、財政状態またはキャッシュフローを評価するために使用するもので、非GAAP財務指標、非GAAP比率、セグメント合計指標、資本管理指標、および補足財務指標が含まれます。これらの財務指標はIFRSでは定義されていないため、非GAAPおよびその他の財務指標と呼ばれます。当社が使用する非GAAPおよびその他の財務指標は、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があり、会社の業績の指標として、該当する場合、当社の監査済み連結財務諸表に示されている最も直接的に比較可能な財務指標に代わるものでも、それよりも有意義なものと見なすべきでもありません。本通達に含まれる当社の非GAAPおよびその他の財務指標の説明、および該当する場合は最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整は、以下に記載されています。また、2023年3月1日付けの2022年12月31日に終了した年度の当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションにも記載されています。

フリーキャッシュフロー

フリーキャッシュフローは、IFRSに従って決定された営業活動によるキャッシュフローを表す非GAAP財務指標であり、当社の連結キャッシュフロー計算書に示されています。営業活動、放棄、その他の長期資産の一定の変動による非現金運転資本の純変動から、純資産取得前の純資本支出および普通株式への配当を差し引いたものです。当社は、資本投資、株主への利益の支払い、および債務返済を通じて将来の成長資金を調達するためのキャッシュフローを創出する当社の能力を実証する上で、フリーキャッシュフローが重要な指標であると考えています。

(1) 2023年3月1日付けの当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションにある、該当する場合は最も直接的に比較可能なGAAP指標の説明と調整を参照してください。

(2) 項目は純資本支出の構成要素です。純資本支出の詳細については、2023年3月1日付けの当社のMD&Aの「非GAAPおよびその他の財務指標」セクションを参照してください。

株主総利回り

株主総利回り（「TSR」）は、一般的な株価のパフォーマンスと関連期間における配当の再投資の結果として会社の株主に生み出される総投資収益率を表すパーセンテージで表される補足的な財務指標です。当社は、TSRを会社の財務実績と会社の株主にもたらされる利益の重要な指標と見なしています。

一株当たりの準備金の増加

1株当たりの準備金の増加は、会社の運転利益（ロイヤルティ控除前）の確認準備金の合計（ナショナルインスツルメント51-101に従って決定）を、関連期間の加重平均希薄化後発行済株式数で割ったパーセンテージで表される補足指標です。当社は、株主に資産の持続可能性と将来のキャッシュフローの可能性についての理解を提供するため、1株当たり準備金の増加が業績評価における重要な指標であると考えています。

企業価値総額

会社が定義する企業価値は、現在の負債と長期の負債から現金および現金同等物と、ある時点での会社の時価総額を差し引いたものとして計算される補足的な財務指標です。時価総額は、発行済み普通株式に特定の時点の株価を掛けて計算される補足的な財務指標です。当社は、企業総価値を、同様の資本構成を持つ同セクターの他の企業と比較して当社の業績を評価する重要な指標であり、企業全体の健全性を示す重要な指標であると考えています。

平均普通株主資本の税引後利回り

当社が定義する平均普通株主資本の税引後利益率は非GAAP比率です。この比率は、過去12か月間の純利益（損失）を、過去12か月間の平均普通株主資本に対する割合として計算されます。当法人は、普通株主資本の平均税引後利益率を、株主資本に対する当社の収益性を評価する上で重要な比率であると考えています。普通株主資本の平均税引後利益率の調整を以下に示します。

(1) この非GAAP財務比率の観点から、普通株主資本の平均値は、提示された各期間の過去12か月間の期首および四半期末値の平均として決定されます。

利息、税金、減価償却費および償却前の調整後利益に対する負債（「EBITDA」）

当社が定義する調整後EBITDAに対する負債は、非GAAP財務比率です。この比率は、調整後EBITDAに対する流動負債と長期負債の合計の割合として計算されます。調整後EBITDAは、支払利息、所得税、減価償却費、株式ベースの報酬、未実現リスク管理、未実現外国為替、および資産償却債務の増加の影響を除いた純利益（損失）として計算されます。当法人は、この比率を、非現金および非営業項目の影響を除いた中核事業から生み出された税引前利益で長期債務を返済する当社の能力を評価する上で重要な指標であると考えています。

(1) 2023年3月1日付けの当社の監査済み連結財務諸表の注記11に詳述されているように、長期債務の現在部分および長期部分を含みます。

(2) 2023年3月1日付けの当社の監査済み連結財務諸表の注記13に詳述されている流動所得税および繰延所得税が含まれます。

[追加情報]

財務情報は、会社の年次および四半期ごとの財務諸表、および年次および四半期ごとの経営陣の議論と分析（「MD&A」）で提供されます。当社は、カナダのすべての州の証券法に基づく報告発行者であり、米国（「米国」）における1933年の証券法改正に基づく報告発行者であり、年次および四半期ごとの財務諸表、年次および四半期ごとのMD&A、ならびに経営情報回覧および年次情報フォーム（「AIF」）をそのような州のさまざまな証券委員会に提出する要件に準拠しています。州および米国の証券取引委員会（「SEC」）と共同で。当社の最新のAIF、監査済み財務諸表、MD&A、四半期財務諸表、および監査済み財務諸表および経営情報回覧に続く四半期ごとのMD&Aは、当社のWebサイト（www.cnrl.com）およびSEDAR（www.sedar.com）で、Canadian Natural Resources Limitedという名前でご覧いただけます。年次財務諸表、年次MD&A、フォーム40-Fの年次報告書におけるAIFなど、当社がSECに提出した書類には、EDGARのwww.sec.govからアクセスできます。

会社の財務諸表およびMD&A、AIF、Form 40-F、経営情報回覧、コーポレートガバナンスガイドライン、委員会憲章、または倫理方針の印刷版も、以下に連絡して会社から無料で入手できます。

カナディアン・ナチュラル・リソーシズ株式会社

2100、855-南西セカンドストリート

アルバータ州カルガリー T2P 4J8

担当者:コーポレートセクレタリー

サーキュラーの承認

この情報回覧の内容と送付は、当社の取締役会によって実質的に承認されています。

2023年3月15日、アルバータ州カルガリーで日付。

2023年3月15日付けの情報回覧のスケジュール「A」

カナディアン・ナチュラル・リソース・リミテッド（以下「当社」）

法人のコーポレートガバナンス慣行に関する声明

取締役会（「取締役会」）は、会社のコーポレートガバナンスの方針、慣行、および手続きを継続的に評価します。コーポレート・ガバナンスに関する規制の変化と動向は、取締役会によって継続的に監視され、取締役会はそれに応じて適切な措置を講じます。以下に、ナショナルインスツルメンツ58‑101、ナショナルポリシー58‑201、および外国の民間発行体に適用されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）上場基準に基づいて定められたすべてのコーポレートガバナンス要件に準拠した当社のコーポレートガバナンス慣行について説明します。

取締役独立性

取締役会には、取締役会の過半数が独立取締役としての資格を有しなければならないという方針があります。前回の情報回覧の日付以降、取締役会は常任委員会のメンバーの見直しを行い、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会、リスク委員会が、国家文書58‑101に基づいて定められた独立性基準に従い、ナショナルインスツルメント52‑110およびニューヨーク証券取引所上場基準のセクション1.4（監査委員会に関してはセクション1.5）の意味の範囲内で独立取締役のみで構成されていることを確認しました。また、取締役会は、健康、安全、資産保全および環境委員会と準備金委員会が独立取締役の過半数で構成され、独立取締役が議長を務めるようにしました。

取締役が独立性を持つためには、適用される規制要件や、指名、ガバナンス、リスク委員会および取締役会が適切と考えるその他の要因を考慮して、指名、ガバナンス、リスク委員会および取締役会が独立性を肯定的に判断する必要があります。ただし、次の個人は独立とは見なされない3年間とします。(i) 会社またはその独立監査人の元従業員; (ii) 報酬のある会社の元従業員委員会には、その時点で会社の役員、および（iii）上記（i）および（ii）に規定されている個人の近親者が含まれるか、その中に含まれます。さらに、近親者が会社の役員である、またはそうであった取締役、または報酬委員会に会社の役員が含まれる会社の現在の従業員は、独立とは見なされません。指名、ガバナンス、リスク委員会および取締役会は、各取締役と会社との関係（直接、またはパートナーとして、会社と関係のある組織の株主または役員）を毎年見直します。この審査の結果、上記の要因、該当する規制要件、および指名、ガバナンス、リスク委員会および取締役会が適切と見なすその他の要因を考慮して、取締役会および指名、ガバナンス、リスク委員会が当社と直接的または間接的な重要な関係を持たないと肯定的に判断した取締役のみが独立取締役と見なされます。

経営陣が選挙のために提案した11人の取締役候補者のうち9人は、指名、ガバナンス、リスク委員会と取締役会の決定に従い、ナショナルインスツルメント58‑101のセクション1.2（1）に基づいて定められた独立性基準に従い、ナショナルインスツルメント52-110のセクション1.4およびニューヨーク証券取引所上場基準の意味の範囲内で、会議の時点で独立しているか、独立する予定です。C.M.ベスト氏、M.E.キャノン博士、C.L.フォン氏、G.D.ギフィン氏、W.A.ゴベール氏、F.J.マッケナ氏、D.A.チューア氏、A.M.Verschuren氏は全員、会社と重要な関係を持たず、独立していると肯定的に判断しています。S.W. Laut氏は2020年5月5日に執行副会長を退任し、前述の規定に従い、指名、ガバナンス、リスク委員会と取締役会は、ラウト氏が2023年5月5日に独立取締役としての資格を得ることを決定しました。残りの2人の取締役、N.M. Edwards氏とT.S. McKay氏は、当社の上級管理委員会の一員として、指名、ガバナンス、リスク委員会と取締役会によって非独立であると決定されました。

次の表は、各取締役候補者の独立性を示しています。提案された候補者は、11人の候補者のうち9人（82％）が独立しています。

取締役会は経営陣とは独立して機能し、議長を任命します。執行委員長は独立していないとみなされます。2022年、取締役会は、指名、ガバナンス、リスク委員会の委員長であるゴードン・D・ギフィン大使を主任独立取締役に再任しました。

主任独立取締役

主任独立取締役は、取締役会が経営陣から独立して機能できることを保証します。また、主任独立取締役は、各取締役会で開催されるインカメラミーティングを含む独立取締役の定例会議の議長を務め、必要に応じて取締役会に報告します。さらに、とりわけ、主任独立取締役は、独立取締役と執行委員長との間の主要な連絡役を務めます。主任独立取締役は、当社の年次株主総会と併せて独立取締役の投票により毎年選出されます。

その他の発行体役員

取締役会は、取締役が参加できる他の発行体取締役会の数を制限する方針を採用していません。取締役は、社外取締役を受け入れる前に、執行委員長と指名、ガバナンス、リスク委員会の委員長に通知することが期待されます。取締役候補者が保有する他の発行体の取締役職については、5ページ目から始まるこの情報回覧の「取締役の選出」の表に記載されています。

取締役会および委員会会議のエグゼクティブセッション

各取締役会の終了前に、管理職以外の取締役は、経営陣の立ち会いなしに主任取締役が議長を務めるエグゼクティブセッションに集まり、適切なトピックについて話し合います。経営陣以外の取締役の過半数が、執行委員長および主任独立取締役と協議の上、決定したとおりに、追加の経営会議を随時予定することができます。さらに、取締役会の各会議では、各委員会が経営陣の立ち会いなしに執行会議を予定しています。監査委員会はまた、経営陣の立ち会いなしに、会社の内部監査人および会社の独立監査人とカメラで会合します。各会議には、内部監査人と独立監査人が出席します。準備金委員会の独立メンバーも、経営陣の立ち会いなしに、独立準備金評価者が出席する各会議で、会社の独立した適格準備金評価者とカメラの前で会合します。

2022年のその年に開催されたすべての取締役会および理事会委員会会議の出席率は 99% でした。2022年に開催された取締役会および委員会会議の数、およびこれらの会議への各取締役の出席状況に関する詳細については、5ページ目から始まる「取締役の選出」の表を参照してください。

理事会と委員会の任務

取締役会は、取締役会がその責任を果たすのに役立つコーポレートガバナンスガイドラインを策定しました。これらのガイドラインには、長期的な株主価値の向上を目的として、取締役会レベルと経営レベルの両方で方針と意思決定の有効性を監視するという取締役会のコミットメントが反映されています。委員長と理事会委員会の各議長の役割と責任は、理事会の権限と各理事会委員会の権限によって決定されます。当社には指定の最高経営責任者職はありません。この役割は、取締役会から取締役会長と社長を含む上級管理職グループの20人のメンバーで構成される会社の経営委員会に委任されます。経営委員会はCEOの地位に通常付随する責任を分担します。会社のコーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会が会社の管理と会社の業務と業務を監督する責任があり、上級管理職や取締役会に委任されていない責任はすべて取締役会に明記されています

委員会は理事会全体に残ります。さらに、取締役会は上級管理職と協力して経営陣の責任範囲を決定し、経営陣が達成する責任がある年間企業目標を設定します。

理事会の任務は、理事会の責任を詳細に概説するこの情報回覧の別表「B」として定められています。

監査委員会

監査委員会の各メンバーは独立しています。監査委員会の憲章に記載されている主な義務と責任には、以下が含まれます。

a) 会社の経営陣が財務報告に関する内部統制システムを導入し、その有効性を監視していることを確認する。

b) 会社の財務諸表、財務報告プロセス、および財務、会計、および財務諸表、課税事項および重要事実の開示に関連する規制および法的要件の遵守に関する内部統制システムの完全性を監視および監督します。

c）プレスリリースまたは株主への配布によってこの情報を公開する前に、会社の財務諸表、経営陣の議論と分析、および年間および中間収益を確認してください。

d）株主、会社の独立監査人を選定して取締役会に推薦し、適用されるすべての法律に従って会社の独立監査人が会社またはその子会社に提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、独立監査人に支払うべき手数料およびその他の報酬を定め、経営陣との意見の不一致の解決を含む独立監査人の業務を監督します。

e) 会社の独立監査人の独立性、資格、業績を監視する。

f) 会社の財務諸表の監査を監督する。

g）内部監査機能のパフォーマンスを監視する。

h）会計、内部統制、または監査事項に関する苦情の受理、保持、対応、および処理の手続きを確立する。これには、会社の従業員による機密性の高い匿名の提出も含まれる。

i) 独立監査人、経営陣、内部監査部門および取締役会間のコミュニケーションの手段を提供する。

j) パートナー、従業員、元パートナー、および現在および以前の外部監査人の従業員に関する法人の雇用方針を見直し、承認する。

監査委員会財務専門家

会社の監査委員会のメンバーは全員金融に関する知識があります。監査委員会の委員長であるC・M・ベスト氏とW・A・ゴベール氏はそれぞれ、2002年のサーベンス・オクスリー法の要件に従ってSECが発行した規則に基づき、「監査委員会財務専門家」としての資格を有します。

当社の年次情報フォームには、監査委員会憲章の全文を含む「監査委員会情報」というタイトルのセクションに、監査委員会とそのメンバーに関する追加情報が記載されています。

報酬委員会

取締役会は、取締役会の常任委員会として報酬委員会を構成し、会社の役員および従業員に対する報酬方針とプログラムを検討および承認し、給与、賞与、株式報酬制度を含む執行役員のすべての報酬を承認および評価します。

会社が執行役員に支払う報酬水準を算出するにあたり、報酬委員会は次のような多くの要素を考慮に入れます。

•個人の専門知識と経験

•会社の全体的な業績。そして

•同業他社の市場データの評価。

さらに、報酬委員会は外部の独立報酬コンサルタントと定期的に話し合っています。

(i) 報酬慣行について有意義な分析を行うための役員報酬業界調査の作成に用いられるプロセス

(ii) 会社の地理的地域における報酬の傾向

(iii) 企業が従業員への報酬として採用している一般的な慣行

(iv) 従業員のインセンティブと報酬に関する報酬慣行のその他の傾向、および

(v) 役員報酬におけるその他の新たな「ベスト・プラクティス」

報酬委員会はすべて独立取締役で構成されています。報酬委員会の憲章に定められている主な義務と責任には、以下が含まれます。

a）（i）会社の全体的な事業戦略と目標をサポートし、（ii）重要な人材を引き付けて維持する、会社の執行役員および従業員に対する会社の報酬方針とプログラムを見直して承認する

役員および従業員、(iii) 報酬を事業目標、組織の業績、および長期的な株主の利益と結び付け、(iv) 競争力のある報酬機会の提供

b) 報酬コンサルタントの選定と定着、および報酬および提供されるサービスの承認

c) 役員報酬に関連する会社の報酬方針および慣行に関連するリスクの影響を検討する。

d）給与、賞与、株式報酬制度を含む執行役員のすべての報酬を承認および評価する。

e) 会社の経営資源、構造、後継者育成計画、育成および選考プロセス、ならびに主要幹部の業績を監視することにより、会社の上級管理職および資格のある上級管理職の承継を確保するために講じられている措置を検討する。

f) 会社の修正、編集、改訂された従業員ストックオプション制度、会社の取締役、執行役員および従業員が普通株式を取得できる従業員株式購入制度、および（i）アナダーコ・カナダ・コーポレーションの買収時に取得され、アナダーコ・カナダ・コーポレーションとその前身会社の元従業員のみがメンバーである会社の年金制度を見直し、（ii）買収について当社の子会社であるパインリバーのスクンカ・ナチュラル・リソース社によるガスプラントと関連インフラ。そのメンバーは、プラントとインフラの元所有者であるウェストコースト・エナジー社の元従業員だけです。報酬委員会はまた、会社が設立する可能性のあるすべての株式制度の管理についても審査します。

g) 会社の情報回覧に含めるために、経営陣の報酬に関する議論と役員報酬の分析を検討する。

h) 取締役会の主任独立取締役に対する適切な報酬を定期的に見直し、取締役会に勧告する。

健康、安全、資産保全および環境委員会

健康、安全、資産保全および環境委員会は独立取締役の過半数で構成され、独立取締役が議長を務めます。健康・安全・資産保全・環境委員会の憲章に定められている主な義務と責任には、以下が含まれます。

a) 一般的に、会社の経営陣が効果的な健康と安全、資産保全および環境（より明確に言うと、温室効果ガス排出を含む）リスクプログラム、統制および報告システムを設計および実施し、それらに関する取締役会への報告を行っていることを確認する。

b) 会社の経営陣が、すべての従業員が利用でき、従業員の健康的な生活の選択を促進および奨励する、効果的な自発的な従業員健康プログラムを設計および実施していることを一般的に確認する。

c) 健康・安全、資産保全、環境管理の分野における当社の実績と、事業を展開する法域における規制要件の遵守状況を監視すること。これには、会社の温室効果ガス排出量開示に関する保証報告書の受領も含まれる。

d) 健康と安全、資産の健全性、環境パフォーマンスに関する主要業績評価指標を、これらの分野の目標、目標、目標に照らして四半期ごとに見直し、関連するリスクを軽減するために実施されている行動とイニシアチブを定期的に見直す。

e) 会社が事業を行う法域における健康と安全、資産の保全、環境に関連する法律や規制の提案または制定による影響を評価する。

f) 企業市民権、倫理、社会的責任（気候変動を含む）、地域社会問題の分野における経営陣のコミットメント、全体的な計画と戦略を見直し、それらが会社の目標とイメージに沿っていることを確認します。

指名、ガバナンス、リスク委員会

取締役会は、毎年、取締役会の業績に関する自己評価、取締役会メンバーとその委員会の評価（各委員会がそのメンバーを評価する）を実施し、欠員を埋めるため、または取締役会の追加ニーズを満たすために新しい取締役を任命する候補者を取締役会に推薦するために、指名、ガバナンス、リスク委員会を設立しました。取締役会の評価プロセスと企業のニーズの継続的な監視を通じて、必要な専門知識、多様性、スキルセットが特定され、必要な経験とスキルを備えた個人には、指名、ガバナンス、リスク委員会の委員長から連絡が取られます。新任取締役候補者は、指名、ガバナンス、リスク委員会の委員長と取締役会の議長による面接を受け、指名・ガバナンス・リスク委員会全体によって検討され、候補者取締役として取締役会に推薦されます。

以下のマトリックスは、取締役会が受託者責任をより適切に果たせるように、取締役会への候補者が持つ経験、知識、理解を、会社に関連するカテゴリー別にまとめたものです。

また、指名、ガバナンス、リスク委員会は取締役の報酬の妥当性と構造を定期的に見直し、取締役の報酬が取締役の責任、時間的投資、リスクを現実的に反映するように取締役会に提言します。

指名、ガバナンス、リスク委員会はすべて独立取締役で構成されています。指名、ガバナンス、リスク委員会の憲章に定められている主な義務と責任には以下が含まれます。

a) コーポレート・ガバナンス・プラクティスの進展のレビューと検討の分野において、取締役会および取締役会議長に支援を提供する。

b) 会社に適用され採用されている一連のコーポレートガバナンスの原則と手続きを取締役会に推奨する。

c) 指名、ガバナンス、リスク委員会の選定とローテーションの実践の分野において、取締役会および取締役会議長に支援を提供する。

d) 取締役会と経営陣の全体的な有効性を評価する分野において、取締役会および取締役会議長に支援を提供する。

e) 各取締役の業績を毎年評価する。

f) 取締役会のメンバーとなる資格を有する個人を取締役会の議長とともに特定し、次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦する。

g) 会社の取締役に対する会社の報酬を定期的に見直し、取締役会に勧告する。

h) 会社の経営陣が効果的な企業リスク管理プログラムを実施し、維持していることを保証する。

i) 他の取締役会委員会に委任されていない重大な企業リスク・エクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを監視、管理、報告するために経営陣が講じている措置を検討する。

j) 会社の倫理規範、ビジネス倫理および行動方針を毎年見直し、

k) 会社の取締役会のコーポレートガバナンス・ガイドラインを毎年見直す。

準備金委員会

準備金委員会は過半数の独立取締役で構成され、独立取締役が議長を務めます。準備金委員会の憲章に記載されている主な義務と責任には、以下が含まれます。

a) 通常、会社の石油および天然ガス埋蔵量に関する毎年の独立審査および/または内部審査に関して、取締役会を支援する責任を負う。

b）独立した資格を有する評価技術者を任命し、その報酬を承認する。

c) 会社の石油および天然ガスの埋蔵量について取締役会に報告する。そして

d) 必要に応じて、会社の石油および天然ガス埋蔵量に関する年次独立報告書の内容を受理して含め、規制当局に提出するよう取締役会に勧告する。

ディレクターオリエンテーション

当社にはオリエンテーションプログラムがあり、新任取締役会メンバーには会社の事業、現在の問題、および企業戦略に関する背景情報が提供されます。また、情報回覧、年次報告書、プレスリリース、年次情報フォーム、フォーム40‑Fを含む取締役マニュアルが送付され、会社のインテグリティ規範、ビジネス倫理と行動規範、人権声明、取締役会と取締役会の委員会の任務、および取締役会、委員会、取締役の義務と責任に関するその他の情報が送られます。彼らは主要な業務担当者と会い、会社の事業および継続的な運営、企業構造、経営構造、会社の財政状態、ビジネスリスク、従業員報酬、ビジネス行動哲学、会社の文化、およびコーポレートガバナンスの実践に関する具体的な情報を受け取ります。また、どの取締役も、いつでも上級管理職とそのスタッフに無制限に直接アクセスできます。

教育部長

当社は、主要事業分野のプレゼンテーション、事業の最新情報、および必要に応じて事業現場への訪問を通じて、四半期に予定されている取締役会に組み込んで、またその一部を構成する、継続的な教育プログラムを提供しています。これらのセッションの目的は、取締役に当社、その従業員、事業活動、および会社が日常的に扱っている問題についての洞察を提供すると同時に、取締役会が会社の上級管理職以外の個人と交流できるようにすることです。これらのセッションを定期的に開催される取締役会に組み込むことで、これらの教育セッションへの取締役の出席が各会議への出席と結びつき、必要に応じて研修の内容をその時点で取締役会で審議されている事項に振り向けることができます。

2022年5月以降、取締役会は、COVID-19の制限とプロトコルの撤廃を受けて、「対面」の会議として開催されました。その結果、以下の事項に関する詳細なプレゼンテーションが取締役会に提出されました。(i) 当社が新たに買収したパイク資産とジャックフィッシュおよびカービーの開発計画への統合に関するレビュー、(ii) 会社が上級管理職および会社全体の後継者計画に使用したプロセスの概要（最近の経営陣の退職に対処するための後継者計画プロセスの使用に関する議論を含む）、（iii）モントニー層とディープ・ベイスンの地層における株式会社の資産にはこれらの分野からの生産を維持および拡大するための資本要件に関する議論、(iv) 最近退職した取締役および会社の役員を称える祝賀会を含む、30年以上にわたる会社の成長と発展に関する議論、(v) グループが生み出す価値の説明を含む、会社の供給管理グループの人事、活動、イニシアチブに関する最新情報、および (vi) 会社の財政状態と地位の概要カナダや世界の同業他社に対して信用格付けの状況、負債水準、ステークホルダーにとっての価値創造などが含まれます。前述のように、これらのプレゼンテーションが行われた各取締役会にはすべての取締役が出席し、プレゼンターと直接交流しました。また、経営陣の立ち会いなしに、これらのプレゼンテーションについてカメラの前で議論する機会もありました。経営陣は、プレゼンテーションの過程で、または次回の会議でのフォローアップ項目として、取締役から寄せられた質問にすべて回答しました。「理事会と委員会の評価」に記載されている独立した評価を通じて得られた取締役会のフィードバックから、これらのセッションは有益で効果的であり、取締役会の意思決定に役立つ直接的な関連情報が提供されていることが示唆されています。

上記に加えて、各取締役は継続教育プログラムに参加して、所長候補の候補者となる可能性のある職業上の資格を維持することが期待されます。現在、当社の独立取締役のうち6人が、取締役協会、全米企業取締役協会、またはその他の同様の組織が提供するプログラムに参加していると述べています。また、各取締役は、取締役および委員会メンバーとしての責任を果たし、経営陣に継続的な指導と指示を提供するために、ある程度の専門知識を維持するために必要なプログラムに参加することが期待されています。

理事会と委員会の評価

指名、ガバナンス、リスク委員会は、取締役会全体、取締役会の各委員会、および個々の取締役の貢献度を評価する責任があります。評価には、各取締役が記入しなければならない詳細な年次アンケートが含まれています。年次アンケートには、個人の自己評価、理事会と委員会の業績と有効性の評価、取締役会レベルと委員会レベルでの同僚の業績評価など、さまざまなトピックが網羅されています。独立系経営コンサルティング会社が、記入されたアンケートを審査・分析し、アンケートへの回答と回答の分析に関するプレゼンテーションと詳細な書面による報告を、指名、ガバナンス、リスク委員会に提供します。独立経営コンサルタントは、指名、ガバナンス、リスク委員会の会議に出席し、報告書を提示し、指名、ガバナンス、リスク委員会からの質問に答え、必要に応じて勧告を行います。コンサルティング会社からの書面による分析と、アンケートおよび独立系経営コンサルタントとの会議中に提起された問題または懸念事項は、取締役会全体への報告の一部を構成します。指名、ガバナンス、リスク委員会は詳細な報告書を取締役会に提出し、業績評価の結果を踏まえて取締役会の実効性を向上させるための提言を行います。

取締役の退職方針と取締役会の更新

取締役会の更新を考慮して、取締役会は取締役の定年退職に関する方針を定めており、指名、ガバナンス、リスク委員会によって定期的に見直されています。取締役会は、任期制限が会社に対する理解と見識を深めた取締役の貢献を奪うことにより、会社に不利益をもたらすと考えているため、取締役会は取締役の任期制限を採用していません。このような取締役は、石油・天然ガス業界、会社の運営と管理に関する知識も深めており、その専門知識、幅広い経験、知恵、リーダーシップは、引き続き当社に利益をもたらしています。さらに、取締役会は、定款で認められている場合、必要に応じて前回の年次株主総会で就任した取締役の数の最大3分の1、最大15人まで追加のメンバーを任命することができます。指名、ガバナンス、リスク委員会を通じて、取締役会と取締役の業績評価が毎年行われており、その結果は取締役会の刷新のきっかけにもなります。定年退職制度では、78歳に達した取締役は取締役会の再選に立候補できません。

過去10年間で、4人の独立取締役と2人の経営取締役が取締役会を退職しました。この間、3人の独立取締役と1人の経営取締役が取締役会に加わり、取締役会に大幅な刷新が加わっただけでなく、性別の多様性、業界、ビジネス、経営の経験など、さらなる多様性がもたらされました。さらに、ある独立取締役が別の機会を追求するために取締役会を辞任しました。

倫理方針

取締役会は、会社および請負業者の取締役、役員、従業員向けに「誠実さ、ビジネス倫理および行動規範」（以下「規範」）と題する書面による規範を採択しました。この規範は、すべての取締役、役員、従業員、および会社のために、または会社を代表してサービスを行うその他の者に適用され、取締役会全体によって支持されています。これには、贈答品や接待の制限、当社が事業を行う地域社会における現地の法律や規制の順守、利益相反、コミュニケーション、機密情報の取り扱い、プライバシー慣行、財務上の健全性、環境管理、健康と安全、会社の証券取引などに関する雇用基準などのトピックが含まれます。本規範は、当社の事業が一貫して合法的かつ倫理的な方法で行われることを保証することを目的としています。各取締役および上級管理職を含むすべての従業員は、本規範を遵守する必要があります。

指名、ガバナンス、リスク委員会は本規範を毎年見直し、適切な事項に対処し、規制要件を遵守し、進化するビジネス倫理とベストプラクティスに遅れないようにしています。取締役会は、本規範の変更を承認しなければなりません。また、指名委員会、ガバナンス委員会、リスク委員会から取締役会への推薦を受けた後でのみ、理事会は適切と判断した改正を理事会に勧告する責任を負います。行動規範の重要な変更は、すべての従業員に伝達され、そのような変更を認識し、規範を遵守していることを確認します。

また、新入社員はそれぞれ、採用時に承認書に署名し、規範のコピーを受け取り、それを読み、理解し、遵守することに同意したことを認める必要があります。取締役、役員、従業員は、実際に存在し得る利益相反または既知の潜在的な利益相反を直ちに申告しなければなりません。

毎年、行動規範のコピーを添付したリマインダーを各取締役と全従業員に送付し、規範の精神と意図を順守することの重要性と、いつでもそのコピーを入手または参照する方法を再確認しています。さらに、毎年、各取締役および役員は、本規範を書面で確認し、本規範に精通していること、理解していること、および本規範の原則に違反していないこと、本規範の全部または一部の遵守に関する権利放棄が認められていないことを確認する必要があります。

本規範の順守、および取締役、役員、従業員の既存または潜在的な利益相反について、コンプライアンス関連事項を直接担当する経営陣から定期的に取締役会に報告されます。取締役会は、監査委員長を通じて、会社の匿名のフリーダイヤルホットラインを通じて提起された財務上または会計上の問題に関する報告も受けます。

直近に終了した会計年度中に、取締役または執行役員の行動に関する重要な変更報告が要求または提出されたことはありません。取締役会の知る限りでは、取締役または執行役員の行動において本規範から逸脱したことはありません。

本規範に対する権利放棄は、理事会の承認を得て適切に開示されなければなりません。取締役、役員、従業員に対して、本規範の全部または一部に対する権利放棄が求められたり、認められたりしたことはありません。

本規範のコピーは、SEDARからwww.sedar.comで無料で入手するか、48ページの「追加情報」に記載されている住所のコーポレートセクレタリーオフィスに連絡して入手できます。

取締役の独立判断

会社の他の取締役または執行役員が重要な利害関係を持つ可能性のある取引について、取締役が独立した判断を下すことを確実にするために、重要な利害関係を持つ取締役または執行役員はそのような重要な利害関係を申告しなければならず、会議のその部分から除外されます。経営陣のプレゼンテーションが行われ、関心のない取締役が満足のいくようにすべての質問に回答した後、関心のない取締役は、取引のメリットとそれが会社にもたらす利益について、オープンで邪魔されずに議論します。

多様性

取締役会は、会社の取締役としての女性の特定と指名に関する会社の多様性方針（5ページを参照）を採択しました。あらゆる形態と十分な数の多様性は、取締役会の意思決定プロセスに幅広い視点をもたらします。会社の良い統治に必要な指導、指示、リーダーシップを提供するために、さまざまな経歴と経験を持つメンバーからなる取締役会を設けることは、会社の最大の利益になります。取締役は、独立した判断力、経験、専門知識を発揮できる能力に基づいて選ばれ、性別、経歴、経験、スキルなどの個人の多様性が常に考慮されます。現在、取締役会には3人の女性がおり、独立取締役候補者の 33.3%（全体では 27.3%）を占めています。取締役会は、独立取締役の最低40％が女性であるべきだと決定し、目標とする取締役会の構成を増やしました。ジェンダーの多様性に加えて、理事会には現在、少数民族で目に見える少数派の一員であると自認する個人が1人含まれています。取締役会は、効率性と共同作業環境を最適化するための適切な規模は、約12人のメンバーであると考えています。理事会は、メンバーの多様性を維持・強化するという原則にコミットしており、ジェンダー多様性目標を達成するために候補者を積極的に評価しています。

取締役会構成におけるジェンダーの多様性に加えて、当法人は組織全体で女性の地位向上を奨励しています。会社の全体的な経営承継計画の一環として、また人材育成というミッションステートメントに従うことで、すべての従業員は、会社を通じて提供されているのと同じ継続教育とキャリア開発の機会を利用できるというメリットがあります。取締役会による幹部レベルの任命は、担当する責任分野に関連する個人の功績、業績、管理スキル、専門知識、経験に基づいて決定されます。現在、当社の管理職には、4人の女性副社長（全役員の9％）を含む74人の女性（全管理職の19％）が管理職に就いています。そのうち2人は20人の上級管理職チームのメンバーで、さらに約421人（421人）が組織全体で監督および/または技術職に就いています。当社は、少数民族、先住民族、または目に見えるマイノリティと特定した従業員の数を具体的に追跡していませんが、そのような個人は組織内のあらゆる管理レベル、職業レベル、管理レベルで役割を果たしています。

ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準

当法人は、米国ニューヨーク証券取引所に上場している「外国の民間発行者」（この用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則3b‑4で定義されています）として、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準への準拠については自国の管轄区域の上場基準に頼ることができますが、以下のニューヨーク証券取引所の規則を遵守する必要があります。(i) 監査要件（セクション303A.06）取引法規則10A‑3の要件を満たすための委員会、(ii) 会社が年次で開示する要件（セクション303A.11）コーポレート・ガバナンスの慣行と米国国内企業に適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準との間に著しい相違がある場合は、(iii) 執行役員がニューヨーク証券取引所コーポレートガバナンス上場基準の適用条項に違反していることに気付いた後、会社のCEOが速やかにニューヨーク証券取引所に書面で通知するための要件（セクション303A.12（b））、および（iv）その要件（セクション303A.12（c））を報告するか、ウェブサイトで報告してください。法人は、会社のコンプライアンスを確認する年次確認書を提出証券取引法規則10A‑3の監査委員会要件、または随時義務付けられる場合がある場合には、監査委員会のメンバーまたはメンバーの独立性に特定の変更があった場合にニューヨーク証券取引所に暫定的な書面による確認書を提出すること、および会社が株主への年次報告書またはウェブサイトに含める必要がある場合に、ニューヨーク証券取引所に暫定的な書面による確認書を提出すること。

ニューヨーク証券取引所の要求に従い、当社の現在のコーポレートガバナンス慣行と、ニューヨーク証券取引所に上場している米国国内企業に現在義務付けられている慣行との大きな違いに関する記述が、当社の株主向け年次報告書に含まれています。

2023年3月15日付けの情報回覧のスケジュール「B」

カナディアン・ナチュラル・リソース・リミテッド（以下「当社」）

取締役会コーポレートガバナンスガイドライン

当社の取締役会（「取締役会」）は、取締役会がその責任を果たすのを支援するために、以下のコーポレートガバナンスガイドライン（「ガイドライン」）を採択しました。これらのガイドラインは、長期的な株主価値の向上を目的として、取締役会レベルと経営レベルの両方で方針と意思決定の有効性を監視するという取締役会のコミットメントを反映しています。取締役会は、会社の取締役、役員、従業員にすべての法的および規制上の要件を遵守することを要求し、職務を遂行する上で最高の倫理基準を遵守することを奨励します。

取締役は、会社に対する受託者責任を念頭に置いて、職務を遂行しなければなりません。その義務には、適用される法律、規則、規制に従って会社とその事業を株主および一般の人々に公正に提示する正確な情報が会社の開示に含まれるようにする義務が含まれます。

取締役会の責任

取締役会は、会社の管理に責任を負い、会社の業務と業務を監督します。この役割を遂行するにあたり、取締役会は業務の遂行、方向性、結果を監督するものとします。一方、経営陣は会社の日常業務と業務を遂行することを義務付けられており、取締役会の戦略、目標、指示を実行する責任があります。取締役会とそのメンバーは、常に会社の最善の利益のために行動するものとし、その行動には、会社に期待される適切な事業慣行と高い倫理基準を確立する責任が反映されるものとします。

取締役会のスチュワードシップ義務を履行するにあたり、理事会は以下の事項について責任を負います。

1. 戦略の策定と実行を含む経営方針と意思決定の有効性を監視する。

2. 会社の主要な財務目標、計画、行動を見直し、必要に応じて承認する。

3. 常任委員会の支援を得て、会社の事業における主要なリスクを特定し、これらのリスクを管理するための適切な方針とシステムの実施を確保する。

4. 後継者育成計画（上級管理職の任命、訓練、監視を含む）

5.a 法人のコミュニケーションおよび開示に関する方針、および

6. 会社の内部統制および管理情報システムの完全性。

ボード上の構成

取締役会の基準

指名、ガバナンス、リスク委員会は、当社が対象となる規制機関の要件に基づいて独立取締役としての資格を有する取締役（「独立取締役」）のみで構成され、取締役会のメンバーとして任命される取締役候補の特定、審査、および推奨を行う責任を負います。ただし、新任取締役の選任および議長の選定については、最終的には取締役会の責任となります。

取締役会は、取締役会の過半数が独立取締役としての資格を有することを要求しています。取締役候補者は、とりわけ、多様性、知識、経験のバランスを保つために、幅広い視点、誠実さ、判断の独立性、経験、専門知識、経歴、経験とスキルの多様性、独立した分析調査を行う能力、会社のビジネス環境の理解、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して適切と思われるその他の要因に十分な時間と労力を費やす意欲に基づいて選ばれます。背景と能力

多様性

取締役は、さまざまな経歴と経験を持つメンバーで構成される取締役会を設置し、会社の優れた統治、指導、方向性、リーダーシップのための意思決定プロセスに幅広い視点をもたらすことができることが、会社の最善の利益になると考えています。指名、ガバナンス、リスク委員会は、取締役会の構成と業績を毎年見直して評価し、新しい取締役の任命を推奨します。取締役は、独立した判断力、経験、専門知識を発揮できる能力、および各候補者が持つ性別、経歴、経験、スキルの多様性に基づいて選ばれます。当社が採用した多様性方針（5ページを参照）に示されているように、独立取締役の40％以上が女性である取締役会の構成は、取締役会の実効性に関連する他の要素を考慮すると、適切な性別の多様性を反映しています。理事会は、ジェンダーの多様性に加えて、多様性には身体障害のある個人だけでなく、民族的マイノリティや目に見えるマイノリティも含まれると考えています。

株主による取締役の選出

株主による議決権のない選挙における取締役候補者の選挙は、過半数の投票によるものとします。異議のない選挙で、理事候補者の選挙に賛成票よりも多くの票が差し控えられた票を獲得した理事候補者は、直ちに取締役会に辞表を提出し、取締役会の承認を得た時点で発効するものとする。取締役会は、取締役候補者の辞任を検討する際に裁量権を行使するものとし、それが会社と株主の最善の利益になるとみなされる場合、また取締役会が存在すると判断した情状すべき事情がない限り、取締役会は取締役候補者の辞任を受け取ってから90日以内に辞任を受け入れるものとします。そんなことを考えているうちに

辞任した場合、辞任する取締役は関連する理事会に参加しないものとします。当社は、取締役の選任およびそのような辞任に関する取締役会の決定に関するニュースリリースを速やかに発行するものとします。

独立

前述のとおり、取締役会は独立取締役の過半数で構成されるものとします。取締役が独立しているためには、該当する規制要件や、指名、ガバナンス、リスク委員会および取締役会が適切と判断するその他の要因を考慮して、個人が独立しており、取締役として以外に会社と重要な関係がないことを肯定的に判断する必要があります。ただし、独立とは見なされない期間が3年間あるものとします。、以下の個人向け。(i) 元従業員会社またはその独立監査人の、(ii) 報酬委員会に会社の役員が含まれる会社の元従業員、および (iii) 上記 (i) および (ii) に規定されている個人の近親者指名、ガバナンス、リスク委員会および取締役会は、各取締役と当社との関係（直接、または当社と関係のある組織のパートナー、株主、または役員として）を毎年見直します。この審査の結果、取締役会および指名、ガバナンス、リスク委員会が、該当する規制上の独立性要件を満たし、当社と重要な関係がないと肯定的に判断した取締役のみが独立取締役とみなされます。関係が重要ではないという判断の根拠は、会社の情報回覧に掲載されます。

取締役は、取締役会による「独立」への指定に影響を与える可能性のある状況または関係に重大な変化が生じた場合、取締役会に通知する義務があります。

ボードのサイズ

会社の定款には、取締役会のメンバーは3人以上または15人を超えると規定されています。取締役会は、指名、ガバナンス、リスク委員会の勧告を検討した上で、いつでも正確な取締役数を決定します。取締役会の規模によって、メンバーは会社に対する責任を効果的かつ責任を持って果たすことができるはずです。

主任独立取締役

独立取締役は、主任独立取締役の委託条件に概説されている目的のため、または独立取締役が随時指定するその他の責任について、主任独立取締役の職務を務める独立取締役を1名指名するものとする。

その他の企業役員

当社には、取締役が参加できる他の会社の取締役会の数を制限する方針はありません。指名、ガバナンス、リスク委員会は、候補者がメンバーとなっている他の会社の取締役会または同等の統治機関の数を検討するものとします。

取締役は、他の会社の取締役に就任したり、他の会社の取締役会の監査委員会または報酬委員会への異動を受け入れたりする前に、取締役会の議長と指名、ガバナンス、リスク委員会の委員長に助言することが期待されます。当社は、取締役が他の石油・ガス探査・生産会社の取締役になることを希望する場合、そのような取締役職によって生じる利益相反の可能性は、指名、ガバナンス、リスク委員会によって検討され、受け入れられる場合は指名・ガバナンス・リスク委員会によって承認されるものと判断しました。指名、ガバナンス、リスク委員会が候補者を検討する際には、当該取締役会および取締役会への潜在的な利益と影響が評価プロセスの一環として考慮されるものとします。

当社は、取締役が就任できる公開会社の取締役会の数を制限していませんが、各取締役は、個々の状況を考慮して、会社に対する責任を果たし、会社の取締役としての職務を効果的に遂行するために十分な時間と労力を費やすことができる数に制限することが期待されます。

期間制限

理事会は、強制的な任期制限の概念を支持していません。取締役会は、任期制限には、一定期間にわたって会社とその運営に関する洞察を深め、それによって取締役会全体への貢献を増やすことができた取締役の貢献を失うという不利な点があると考えています。

退職政策

取締役会の退職に関する方針では、取締役は78歳に達した後は再選に立候補しません。指名、ガバナンス、リスク委員会には、各取締役の有効性を毎年評価する責任があります。

取締役の責任

各取締役は、会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で、誠意を持ってビジネス上の判断を下す責任を負うものとします。取締役は、当該取締役の責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されます。したがって、取締役は、取締役会および当該理事が所属する委員会の 75% 以上の会合に定期的に出席し（ただし、特別の事情がある場合を除く）、会議資料を事前に確認することが求められます。

ディレクターオリエンテーション

取締役会の新メンバーには、会社の事業に関する背景情報、現在の問題、企業戦略、取締役会と委員会に関する一般情報、取締役の職務と責任、主要な運営担当者とのミーティングを含むオリエンテーションが提供されるものとします。各ディレクターは、ディレクターとしての責任を果たすために必要なレベルの専門知識を維持するために、継続教育プログラムに参加することが期待されています。

ボードミーティング

取締役会は、取締役会がその責任を果たすために、毎年5回の定例会議を開催しています。さらに、会社の特定のニーズに対応するために、いつでも適切な通知が行われた上で、予定外の取締役会を招集することができます。取締役会の定足数は、その時点で在任している取締役の半数（または取締役の半数が整数でない場合は、それに最も近く、半分未満の整数）となります。

理事会の議長は、各取締役会の議題を設定します。理事会のどのメンバーも、ある項目を議題に含めることを要求することができます。また、どの理事会でも、その会議の議題に含まれていない議題を提起することができます。

取締役会の招待に応じて、議長または社長から推薦された上級管理職および独立顧問が取締役会またはその一部に出席し、議論に参加することで、議論の余地がある項目について特定の専門知識や洞察を提供します。コーポレートセクレタリーは、コーポレートセクレタリーを除外する特別な理由がある場合を除き、すべての取締役会に出席します。

理事会の審査、議論、および/または行動のための資料は、実行可能な範囲で、会議の前に十分に配布し、それによって会議の前に検討の時間を確保する必要があります。状況によっては、会議に先立って書面による資料を入手できない場合があることを認識しています。

各取締役会の終了後すぐに、独立取締役は経営陣の立ち会いなしに執行会議を開き、適切と思われる議題について話し合うものとします。これらの会議は、主任独立取締役が議長を務めます。独立取締役の過半数が取締役会議長および主任独立取締役と協議の上、決定したとおりに、追加の経営会議を随時予定することができます。

理事会委員会

理事会は、理事会がその任務を遂行するのを支援するために、5つの常任委員会を設立しました。

1. 監査委員会;

2. 報酬委員会

3. 指名、ガバナンス、リスク委員会

4. 準備委員会、および

5. 健康、安全、資産保全および環境委員会。

これらの各委員会の目的と責任は、理事会が採択した委員会憲章に概説されています。

監査委員会、報酬委員会、指名、ガバナンス、リスク委員会はそれぞれ、すべて独立取締役で構成されるものとします。準備金委員会および健康、安全、資産保全および環境委員会は、独立取締役の過半数で構成されるものとします。各準備金委員会および健康、安全、資産保全および環境委員会の委員長は、独立取締役となります。

常任委員会への取締役の任命は、取締役会のメンバーおよび議長との協議に基づき、指名、ガバナンス、リスク委員会の推薦を受けた取締役会の責任となります。

理事会は、随時必要または適切な場合には、追加の常任委員会または特別な権限を有する特別委員会を設置することができる。

各委員会の委員長は、委員会憲章に定められた要件に従い、委員会会議の議題、頻度、および期間を決定します。