融資·担保協定第3修正案

本“融資·担保協定”(本“合意”)の第3項改正案は2023年2月10日に発効し、AUSTER，Inc.，デラウェア州の会社(“借主”)、本契約の保証者(“保証人”)、本協定のいくつかの銀行と他の金融機関または実体(それぞれ“貸手”と総称して“貸手”と呼ぶ)、メリーランド州の会社Hercules Capital，Inc.自身と貸手の行政代理と担保代理の身分(およびその相続人と譲受人、“代理人”)で締結される

A.借主、保証人、貸金人、および代理人は、2022年8月5日の融資および保証協定の第1改正案によって改正され、2022年11月1日の融資·担保協定の特定の同意および第2修正案によって改正される特定の融資·担保協定(期日は2022年4月29日)の当事者である(“既存の融資協定”は、本合意の日前にさらに改正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある

借り手は、既存の融資契約をいくつかの修正するように代理人および貸手に要求している

1節で定義する；解釈する.

(A)ローン協定で定義された条項。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語(本プロトコルの要約を含む)および本プロトコルでは別途定義されていない用語は、融資プロトコル(本プロトコルによって修正された)に与えられる意味を有するべきである。

(B)“建造規則”ローンプロトコル1.3節の施工規則は，本プロトコルに適用され，引用により本プロトコルに組み込まれる.

第2節既存の融資協定の改正。

(A)本契約第3節に規定する条件を満たした後、現在、既存の融資プロトコルを以下のように修正する

(I)本ファイルに添付されている添付ファイルAは、修正された“融資プロトコル”のきれいなコピーを記載する

(Ii)本契約添付ファイルBでは、既存の貸出プロトコル中のテキスト(当該添付ファイルBに含まれる範囲内で、既存の貸出プロトコルを含む各添付ファイルまたは添付ファイルを削除する)は、削除ラインテキストで表され、挿入されたテキストは、太線二重下線付きテキストで表される。

(B)既存の融資協定内での引用。既存の融資プロトコルのうち、“本プロトコル”および“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または同様の意味に言及する語は、すべて本プロトコルによって改訂された既存の融資プロトコルを指す。本協定はローン文書です。

第三節効力の条件。本協定の効力(“第3修正案発効日”)は、エージェントが以下の文書を受信することを条件とし、これらの文書の形式及び実質は、エージェントを満足させるべきであり、又は適用される場合には、以下の条件を満たすものとする

(A)本プロトコルは、代理人、各貸手、借り手及び保証人によって署名される

(B)借入者は、(I)本協定第6(D)節に従って満了したすべての請求書費用及び支出、並びに(Ii)ローン契約日の満了まで、かつ支払われるべき全ての他の費用、コスト及び支出(ある場合)；

(C)第3次改正案が発効した日に、ここで想定する融資協定改正案が発効した直後：

(I)本協定第4節に含まれる陳述と保証は，第3改正案が発効した日と締め切りの日に誤りなく，その日までに行われたように，

(2)違約イベントや時間経過とともに違約イベントを招くイベントは存在しない.

第4節代表と保証。代理人と貸手が本契約を締結することを促すために、借り手は確認する：(A)借主が融資協定第5節および他の融資文書で行われた陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい。しかし、これらの重要性限定語は、テキストの重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない。さらに、このような陳述および保証の条項が以前の日付のみに明確に関連している限り、これらの陳述および保証は、その以前の日に真実で正しいべきであり、(A)違約事件が発生せず、継続している；(B)実質的な悪影響も存在しない；(C)貸手は、借主に対して、融資文書または他の方法で貸手または貸手によって所有された担保および他のすべての担保を付与し、有効で強制的かつ完全な優先留置権を持ち続けるが、許可された留置権のみを受ける。(D)ローン文書および本プロトコルに記載されている借り手の合意および義務は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に従って借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、破産または他の同様の一般的な適用法または一般的な衡平法の原則の適用によって制限される可能性がある。(E)借主が本協定に署名、交付および履行することは、借り手のいかなる法律、規則、法規、命令、契約義務または組織文書に違反することもなく、また、その任意の財産または収入にいかなる留置権、債権または財産権負担を発生または適用することを要求することもない。本節では，融資プロトコル5節で“本プロトコル”の言及ごとに，および“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコルの下”またはその節で類似した意味の語は，本プロトコルで改訂された融資プロトコルへの引用であることを指すべきである

第五節放行。本プロトコルに含まれる代理人と貸手ごとの合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、借り手はその本人とその相続人、譲受人および他の法定代表者を代表し、法律の適用可能な範囲内で、完全、絶対、無条件および撤回不可能に代理人と貸金人、その後継者と譲受人、その現と前任株主、付属会社、子会社、分部、前任者、役員、高級職員、弁護士、従業員、代理人およびその他の代表(代理人、代理人、その他の代表)を解除することを確認する。貸金人および他のすべての人、以下、総称して譲受人と呼ばれ、個別に譲受人と呼ばれる)、借り手またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表が、現在または後に保有する可能性のあるすべての要件、訴訟、訴訟原因、訴訟、契約、契約、係争、合意、承諾、金、勘定、手形、計算、損害および任意の他のクレーム、反クレーム、抗弁、相殺権、任意の名称および性質の要件および債務、既知または未知、疑いまたは疑われていない、本合意の日または前の任意の時間に発生する任意の状況、訴訟、由または事柄、または融資プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引によって生じる場合、行動、由または事柄、または融資プロトコル、融資プロトコルまたは融資プロトコルの下の任意の他の融資文書または取引、または融資プロトコル、融資プロトコルまたは融資プロトコルの下の任意の他の融資文書または取引によって、本合意の日または前の任意の時間に発生する任意の場合、訴訟、由または事柄、または融資プロトコルまたは融資プロトコルの下の任意の他の融資文書または取引によって生じる任意の状況、行動、根拠または事柄、または融資プロトコルまたは融資合意の下の任意の他の融資文書または所有に関連する任意の状況、または所有者によって主張される任意の状況、またはその中の任意の他のローン文書または取引に関連する任意の状況、または所有者によって生じる場合、またはその中の任意の場合、または所有者に関連する任意の状況、または所有者によって主張される。借り手が上述した免責声明を理解し、認め、同意することは、十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、その免責条項に違反する任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続きを禁止する基礎とすることができる。借り手は、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、上述した免除の最終的、絶対的、および無条件的性質に任意の方法で影響を与えてはならないと断言または後に同意することができる。

第六条雑項。

(A)他の態様では影響を受けない融資ファイル；再確認；更新されない

(I)融資協定および他の融資文書は、本プロトコルに従って明確な修正または本プロトコルで言及された他の融資文書がすべての効力および効力を有する限り、ここで承認および確認されなければならない。貸主および代理人は、本プロトコルの署名および交付または受け入れは、将来的に任意の他のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、取引プロセスを作成したとみなされるべきではなく、または他の任意のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、他の方法で明示的または黙示された義務を作成してはならない。

(Ii)借主がここで明確にする(1)融資協定および他の融資文書における担保義務の再確認、承認および確認、(2)融資協定第3節の保証付与を再確認、承認および確認すること、(3)保証品の担保付与担保融資協定下のすべての保証義務を再確認することは、第3の改正案の有効日または後に資金を提供する任意の定期融資立て替えを含むが、第3の改正案の発効日から発効し、第3の改正案の発効日から発効する：(X)担保担保の付与は完全に有効であるが、ここで明確に言及されているにもかかわらず、(Y)本合意により改訂された融資協定及び他の融資文書下のすべての担保債務を担保すること、(4)本協定が融資合意の下であるべき“融資文書”に同意すること、及び(5)本合意に関連する任意の行動後に完全な効力及び効力を維持することに同意する。

(Iii)本プロトコルは更新ではなく、本プロトコルの条項および条件は、融資文書に規定されているすべての条項および条件の補足および補足でなければならない。本プロトコルのいかなる内容も意図されておらず、融資プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下、またはそれに関連する保証債務の合意および補償、または担保債務の任意の担保に対する代理人の保証所有権または他の留置権の完全または連続性(それ自体および貸金者を表す)を構成する代理人を構成するものと解釈されてはならない。

(B)条件.本プロトコル第3節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本プロトコルに署名された各貸手は、代理人が本合意の日前に貸手から通知を受けなければ、その反対意見を説明するために、本プロトコルに従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項を同意し、承認または受け入れまたは満足しているとみなされなければならない。

(C)信頼しない.借り手は、他の人またはその代表の任意の合意、陳述、理解、またはコミュニケーションに依存することなく、自分の調査および自分の理由に基づいて本プロトコルを実行することを、代理人および貸手に確認する。

(D)費用および支出。借り手は、本合意および本合意の日に交付される任意の他の文書との交渉、準備、実行および交付に関連する自己負担料金および代理人およびその各貸手側の費用、ならびに代理人および各貸手に支払われる弁護士費用および支出(内部弁護士の分担費用を含む)を、本協定締結の日に代理人に支払うことに同意する。

(E)拘束力がある.本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕する

(F)法律を適用する。本協定および他の融資文書は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければなりません。他の管轄区域の法律の適用につながる法律紛争の原則は含まれていません。

(G)協定を完了する；修正案.本プロトコルと融資文書は，その標的に関するすべてのプロトコルを代表し，先の当該標的に関する交渉やプロトコルの代わりになる.以前の合意、了解、陳述、保証、

双方は、本合意の対象となる融資文書についての交渉を本協定及び融資文書に組み込む

(H)所定の分割可能性.任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

(I)照合単位.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、署名および交付されたとき、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒にプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で配信する署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じである。

(J)いくつかの他のファイルの電子署名。本プロトコルおよび行われる取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“実行”、“実行”、“署名された”、“署名された”などの語、およびそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名を含むものとみなされ、代理店によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、各項目は、手動で署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。法律規定が適用される任意の範囲には、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“カリフォルニア統一電子取引法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法が含まれる。

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本協定双方は上記の日に本協定に正式に署名したことを証明した。

借り手：

OUSTER，Inc.

署名：/s/Charles Angus Pacala

印刷名：CEOチャールズ·アンガス·パカラ

肩書：アリババグループ最高経営責任者

保証人：

Sense Photonics社

署名：/s/Charles Angus Pacala

印刷名：CEOチャールズ·アンガス·パカラ

肩書：アリババグループ最高経営責任者

欧班合併子会社

署名：/s/Mark Frichtl

印刷物名：最高経営責任者Mark Frichtl

肩書：CEO、CEO、副秘書長

欧班合併子II有限責任会社

署名：/s/Mark Frichtl

印刷物名：最高経営責任者Mark Frichtl

肩書：CEO、CEO、副秘書長

[サインは次のページに続きます]

*代理：

力神資本会社です。

作者：/s/Seth Meyer

名前：セス·マイヤー最高経営責任者

肩書き：CEO兼最高財務官

貸手：

力神資本会社です。

作者：/s/Seth Meyer

名前：セス·マイヤー最高経営責任者

肩書き：CEO兼最高財務官

力神個人グローバル起業成長基金。

著者：Hercules Adviser LLC、その投資コンサルタント

作者：/s/Seth Meyer

名前：セス·マイヤー

タイトル：中国公式ライセンス署名者

添付ファイルA

[付設する]

添付ファイルB

[付設する]

融資と保証協定

本融資と保証契約の締結日は2022年4月29日であり、デラウェア州の会社(以下、“借り手”と略す)、デラウェア州の会社(以下、“Sense Photonics”と略す)、デラウェア州の会社(以下、“Sense Photonics”と略す)、および協定第7.13節に基づいて共同契約を提供する各借り手子会社(それぞれ“保証人”と“保証人”と称する)、いくつかの銀行と他の金融機関または実体(それぞれが“貸方”であり、“貸方”と呼ぶ)、Hercules Capital、Inc.が時々締結される。メリーランド州のある会社は、それ自身と貸手の行政代理人と抵当代理人の身分である(このような身分では、“代理人”と呼ぶ)

リサイタル

A.借り手は、借り手に最大5000万ドル(5000万ドル)の前金または複数の元金を提供することを要求している

貸手は、この協定に規定されている条項と条件に基づいて、このような前払いを提供することを望んでいる。

契約書

したがって、現在、各貸手、代理人、および貸手は以下のように同意する

1節.解釈の定義とルール

1.1本プロトコルに別の規定があることに加えて、次の大文字用語は、以下の意味を持つべきである

口座制御プロトコル“とは、代理人、任意の貸金者、および第三者銀行または他の機関(証券仲介機関を含む)との間で締結された任意の合意を意味し、任意の貸金者は、1つまたは複数の対象口座における代理人の優先保証権益を改善する預金口座または投資物件を保有する口座を有する。

ACHライセンスとは、実質的に添付ファイルHの形で署名されたACHデビット許可プロトコルのことであるが、安全のため、公開提出時にアカウントに対応して編集する。

買収“とは、誰の場合でも、その人が単一取引または一連の関連取引において、(A)任意の人の全部またはほぼすべての資産、または誰の業務線、単位または部門、または(B)別の人の任意の議決権証券を買収することを意味し、それぞれの場合において、その他の人との合併または合併に関連するか否かにかかわらず、現金、財産、サービス、債務、証券またはその他を負担する

“前払金”とは、定期借款の前払いを意味する。

“前払い日”とは、任意の前払いの出資日を意味する。

“前金請求”とは、借り手が添付ファイルAの形で代理人に提出する前払い要求を意味し、借り手が公開提出された場合、セキュリティ目的でアカウントに対応して編集する。

“付属会社”とは、(A)直接または間接的に制御され、関係者によって制御され、または関係者と共同で制御される任意の人、(B)他の人が償還されていない議決権証券の20%(20%)以上を直接または間接的に所有、制御または保有する誰か、または(C)議決権を行使していない20%(20%)以上のいずれかを意味する

証券は投票権のある他の人が直接または間接的に所有、制御、または保有する。“関連会社”の定義において、“制御”という用語は、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、誰かの経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

協定“とは、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された本融資および保証プロトコルを意味する。

“償却日”とは2025年6月1日を意味するが、利上げのみの節目に達した場合、償却日は2026年5月1日まで延長されるべきである。

腐敗防止法とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”および任意の他の司法管轄区域の他の同様の法律を含むが、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および任意の他の司法管轄区域の他の同様の法律を含む、任意の司法管轄区域内で時々適用される、またはその制御された付属会社の賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例を意味する。

反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法“を構成または実施する法律、および外国資産規制所によって管理される法律を含むが、これらに限定されないテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律、規則、条例または命令を意味する。

“阻害された者”とは、(A)行政命令添付ファイルに列挙されている、またはその行政命令によって規定されている他の方法で拘束されている者、(B)13224号行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している者、またはそのために行動している人、またはそのために行動している者、(C)任意の反テロ法により、任意の貸金人が取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する者、(D)行政命令13224号行政命令によって定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支持する人を意味する。又は(E)外国資産管理所が公表した最新リスト又はその他の類似名簿に“特定国民”又は“封鎖された者”として指名された者。

“取締役会”とは、会社の誰にとっても、その取締役会を指し、いかなる有限責任会社の誰にとっても、その社長、取締役会又は類似の管理機関を指し、任意の他の法人にとって、その組織文書に基づく当該人の管理機関をいう。

借り手製品“とは、任意の貸手が現在設計、製造または販売しているすべての製品、ソフトウェア、サービス製品、技術データまたは技術、または任意の貸手が将来販売、許可または流通しようとしているすべての製品、ソフトウェア、サービス製品、技術データまたは技術を意味し、開発中の任意の製品またはサービス製品、および任意の貸手が成立してからその販売、許可または流通されているすべての製品、ソフトウェア、サービス製品、技術データまたは技術を意味する。

借り手帳簿“とは、分類帳、連邦、州、地方および外国納税申告書、借り手またはその子会社の資産または負債、担保、業務経営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む借り手またはその任意の子会社の帳簿および記録を意味する

営業日“とは、土曜日、日曜日、およびカリフォルニア州またはニューヨーク州の銀行機関が休業する任意の日以外の任意の日を意味する。

“資本リース”とは、誰にも適用される、その人がテナントとして任意の財産を賃貸することを意味し、公認会計原則によれば、そのレンタルは、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない

現金“とは、制限されないすべての現金、現金等価物、および流動資金を意味する。

“現金同値投資”とはいつでも

(A)米国またはその国(またはその任意の機関または政治的分岐機関、そのような債務が米国の全ての信頼および信用支持を得る限り)、1年以内に満了する任意の直接債務(またはその無条件保証)を償還すること

(B)作成日から1年以内の商業手形であり、現在、スタンダードプール社またはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有している

(C)発行日を受けて1年満期を超えない任意の預金証、定期預金または銀行引受為替手形であって、当該預金証、定期預金または銀行引受為替手形は、米国(またはその任意の州)の法律に基づいて任意の銀行によって発行され、(X)ムーディーズまたはスタンダードの信用格付けはA 2以上であり、(Y)資本および黒字の合計は10億ドル(10億ドル)を超える

(D)上記(C)(I)項に記載の基準を満たす任意の商業銀行機関との締結期間が30(30)日以下である任意の買い戻し契約を拒否する

(I)上記(A)項に記載のいずれかの義務のうちの完全に完全な保証権益を担保とし、

(2)買い戻し契約を締結する際に、その時価は、当該商業銀行機関が当該合意に基づいて負う買い戻し義務の100%(100%)を下回らない

(E)任意の貸手の投資政策によって許可された任意の投資を承認し、その投資政策(およびその任意の修正)は、無理に抑留または遅延してはならない代理人によって承認されている

(F)上記(A)~(D)項に記載の任意の外貨又は外国債務者建ての金融手形及び投資は、借り手が合理的に判断し、これらの投資又は債務者の投資品質は、上記投資品質に匹敵する。

“キャタピラーライセンス”とは、Velodyne Lidar，Inc.とキャタピラーとの間で2012年4月13日に締結され、2017年3月3日の特定付録により補完された特定知的財産権ライセンス契約下のライセンスを意味する。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する。

支配権変更“とは、(A)借り手の任意の再編、資本再編、合併または合併(または同様の取引または一連の関連取引)を意味し、借り手が借り手の流通株(または同様の取引または一連の関連取引)を売却または交換し、そのような取引または一連の関連取引が完了する直前に、借り手の流通株保有者がそのような取引または一連の関連取引が完了した直後に、これらの取引または一連の関連取引の存続エンティティ(または親会社が親会社の全資本として所有している場合、その存続実体の親会社)の投票権が50%(50%)を超える株式を保持していないことを意味する。それぞれの場合、借り手が存続エンティティであるか否かにかかわらず、(B)任意の貸金者が締め切り後に直接所有している任意の他の借り手100%(100%)の株式を所有していないか、または(C)任意の“制御権変更”(または任意の同様の条項)は、任意の他の証明元金総額500万ドル(500万ドル)を超える債務の文書または合意に従って発生しなければならない。条件は率直に申し上げます

本定義第(B)項によれば、本プロトコルで許可されるいかなる取引も制御権変更とみなされるべきではない

“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“総合収入”とは、公認会計原則に基づいて決定された収入を意味する(公認会計原則は決算日に基本的に発効するため)。

“または債務あり”とは、(1)他人の任意の債務、リース、配当、信用状、または他の債務、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同で作成または割引または販売された任意のそのような債務、またはその人が他の態様で直接または間接的な責任を有する任意の債務を含む、任意の人に適用される任意の直接または間接債務、またはその人の口座のために発行された未発行信用証、会社のクレジットカードまたは商業サービスに関連する任意の債務を意味する。(Iii)任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、または誰かが金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から誰かを保障するために指定された他のプロトコルまたは手配に基づいて生成されるすべての債務であるが、“または債務がある”という言葉は、通常の業務中に受託または預金を裏書きするべきではない。任意または債務の額は、主要債務と重複することなく、その人が誠実に決定した当該または債務に関連する主要債務の陳述または決定された額に等しいとみなされるべきであり、または陳述または決定可能でなければ、それに関連する合理的な予想債務の最高限度額に等しいとみなされるが、いずれの場合も、その額は、保証または他の支援手配下の債務の最高限度額を超えてはならない。疑問を生じないために、いかなる準使用債券ヘッジ取引または許可権証取引は、融資先または債務とみなされない。

著作権ライセンス“とは、任意のクレジットによって現在所有されているか、または今後獲得されている任意のクレジットによって現在所有されているか、または今後任意の権利を取得する任意の権利を使用する任意の著作権または著作権登録を付与する任意の書面プロトコルを意味する。

“著作権”とは、アメリカ合衆国、その任意の州、または任意の他の国の法律によって所有されているすべての著作権を意味し、登録されているか、または未登録であるかをいう。

預金口座“は、UCCで定義されている任意の”預金口座“を意味し、任意の小切手口座、貯蓄口座、または預金口座を含む。

“国内子会社”とは、アメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区又はアメリカ合衆国国内の任意の他の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“職務調査費”とは、2.5万ドル(25，000ドル)を意味し、この費用は、本契約が早期に終了したか否かにかかわらず、その日にすべて儲けられたとみなされる締め切りまでに貸金人に支払われている。

任意の人の場合、“持分”とは、その人の株式、共同企業または有限責任会社の権益、またはその人の他の持分証券または持分所有権権益を意味する；ただし、“持分”は、(I)準許可株式交換債務がその条項によって転換されるまで、(I)これらの準許可交換債務がその条項によって転換されるまで、またはその条項に従って当該株式の他の債務証券に交換または交換することができ、これらの債務証券がその条項に従って転換されるまで、または(Iii)任意の承認株式取引に基づいて任意の持分を発行するまで、交換可能債務が取引を開始することを許可することを含むことができない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

“除外口座”とは、(A)借り手及びその子会社の従業員に賃金、賃金税及び他の従業員の賃金及び福祉を支払うために専用の預金口座、(B)ゼロ残高口座、(C)借り手又は任意の子会社(貸手であるか否かにかかわらず)の国内預金口座及び証券口座を指し、このようなすべての口座の総残高がいつでも100万ドル(100万ドル)を超えない限り、(D)現金担保を維持するための口座であるが、許容留置権の制限を受けなければならない。及び(E)借主又はその付属会社(貸金先の有無にかかわらず)の米国国外における預金戸籍及び証券戸籍は、すべての当該戸籍のまとめ残りがいつでも(I)2023年12月31日又は前、(A)1，000万ドル($10，000，000)及び(B)借主及びその付属会社の総合現金の10%(10.00%)に等しい金額、及び(Ii)2024年1月1日から及びその後、(A)500万ドル(5，000，000ドル)と(2)借り手とその付属会社の総合現金の5%(5.00%)に相当する金額。

“財産を除く”とは、いかなる貸金先についても、第7.13節に規定する締め切り後に貸金先となる者を含み、(A)ランハム法第1(B)条に基づいて提出された商標登録意向出願又はランハム法第1(C)条に基づいて当該出願について提出された“使用を主張する改正案”は、(ある場合)に限定され、以下の期間(ある場合)に限り、担保権の付与は、適用された連邦法に従ってこのような使用意向出願から発行された任意の登録の有効性または実行可能性を損なうであろう。条件は、使用説明書または使用を主張する修正案を提出して受け入れた後、当該商標出願(およびそれによって生じる登録)上の保証権益が直ちに代理人に付与されなければならないことである。(B)米国の任意の政治区分に基づく法律組織の任意の借り手についてのみ、任意の個人財産(自動車を含むが、これらに限定されない)は、その留置権の整備は、代理人が合理的な要求をしない限り、UCCによっても、米国著作権局または米国特許商標局によって記録された適切な証拠の影響も受けない。(C)任意の除外アカウント。(D)第7.19節の条項に適合する場合、“留置許可”という語(Vii)第2項に記載されているタイプの留置権に拘束された任意の資産、(I)貸金側がそのような資産の任意の他の留置権を付与することを阻止する文書、(E)任意の保証金株式、(F)不動産上の貸手側の任意の賃貸または分譲権権益。(G)融資先の任意の一般的な無形資産、許可証、レンタル、許可証、契約または他の文書であるが、融資文書の条項または適用法に基づいて、融資文書に想定される方法でそのような一般的な無形資産、許可証、レンタル、許可証、契約または他の文書の保証権益を付与することは禁止され、そのような担保権益の終了をもたらすか、または第三者(任意の貸手または任意の貸手のいずれかの関連者を除く)の同意を必要とするか、または他の当事者に終了、加速、または他の方法で借り手の権利を変更する権利を与えることができる。所有権およびその下の権利(通知または時間の経過または両方を含む)；しかし、(I)(G)項に記載の融資文書に従って付与された保証権益の任意のこのような制限は、UCCまたは任意の他の適用法または平衡法の原則に従って任意のそのような禁止を無効にすることができない場合にのみ適用され、(Ii)そのような禁止または任意の適用法律、一般的な無形、許可、レンタル、許可証、契約または他の文書に記載されている任意の同意要件が終了またはキャンセルされた場合には、任意のそのような物品が担保になることを可能にするのに十分な範囲内で、またはそのような任意の同意を与えた後、またはそのような同意の任意の要求を放棄または終了する場合にのみ適用される。このような一般無形資産、許可証、レンタル、許可証、契約又はその他の手形の保証権益は、適用される融資書類に基づいて自動的に同時に付与され、当該プロジェクトを担保としなければならず、(H)発行された株式及び発行された株式の65%(65%)以上である。(I)代理人および借り手が、担保権益を取得すること、または保証権益を改善するためのコストまたはその他の結果(借り手および/またはその任意の付属会社に対する任意の不利な税務結果を含む)が高すぎる場合、代理人および借り手は、これに関連する利益を得るであろう

“除外された子会社”とは、(A)融資文書の条項に基づいて、債務担保又はその財産に留置権を付与することを法律により禁止されている任意の外国子会社、(B)任意の外国子会社又は外国子会社持株会社をいう。代理人の合理的な判断(借主に書面で通知して確認する)によれば、当該外国子会社又は外国子会社持株会社が債務保証を提供するコスト又はその他の結果(借り手及び/又はその任意の子会社へのいかなる不利な税務結果を含む)は、代理人が利益を得る(代理人が借り手と協議して合理的に決定される)、(C)任意の無形の外国子会社、(D)任意のCFC子会社、及び(E)CFC子会社の任意の子会社であるため、過大である

“海外子会社”とは、国内子会社以外の任意の子会社を意味する。

“海外子会社持株会社”とは、(A)海外子会社又は(B)他の海外子会社持株会社の株式(又は持分及び債務権益)以外に他の重大な資産を有していない国内子会社を直接又は間接的に所有することをいう。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、時々発効する

毛利“とは、(A)総合収入から(B)収入コストを減算する(公認会計基準に基づいて決定される)ことを意味する。

“ヘッジ契約”とは、すべての通貨交換プロトコル、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル、ならびに金利または通貨レートの変動を防止するための他のすべてのプロトコルまたは手配を意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人がヘッジ契約に基づいて負うすべての責任を意味する。疑問を生まないために、いかなる許可された転債償還取引もヘッジ責任にはならない。

“非実質的外国子会社”とは、任意の決定日(A)第7.1(A)又は(B)節に従って代理人に財務諸表を提出する日までに最近終了した4四半期連続の財政四半期期間を意味し、(I)その連続する4つの財政四半期期間(その子会社とともに)には、(I)2倍半(2.50%)を超える総合収入が発生していないか、または(Ii)当時のすべての他の無形外国子会社(及びそのそれぞれの子会社)と共に生成された任意の外国子会社をいう。4四半期連続の会計期間中に生成された総合収益は、5%(5.00%)を超え、(B)(その子会社と共に)(I)借主およびその子会社の当該日における有形純資産は、借り手およびその子会社の総合有形資産純資産の2.5%(2.50%)、または(Ii)当時のすべての他の無形外国子会社(およびそのそれぞれの子会社)とその日の有形純資産が借り手およびその子会社の総合有形資産純資産の5%(5.00%)を超えていない。しかし、本協定にいかなる逆の規定があっても、本協定条項によって保証者となるいかなる子会社も、いかなる場合でも非実質的な外国子会社とみなされてはならない；また、本協定にいかなる逆の規定があっても、いかなる非実質的な外国子会社もいかなる場合においても実質的な知的財産権を有してはならない

負債“とは、(A)借入金のすべての債務又は財産又はサービスの繰延購入価格(通常業務中に達成された貿易信用を含まない)、担保債券及び信用状に関連する償還債務及び他の債務を含む任意の種類の債務を意味し、(B)手形、債券、債権証又は同様の手形によって証明されるすべての債務、(C)全資本賃貸債務、(D)その人によって一意に選択された場合を除き、買い戻し又は償還を必要とする者の株式証券、(E)”プレミアム“(公認会計原則に従って貸借対照表上の負債とみなされる範囲内)。購入価格調整、利益共有手配、繰延購入金額および類似の支払い義務または任意

売買契約による性質，(F)[保留区](G)信用状、銀行引受為替手形、または同様の手形に従って支払われた任意の銀行または個人によって支払われた金の非または債務の償還、および(H)すべてまたは債務。疑問を生じないために、いかなる株式承認証、債券ヘッジ取引の許可、或いは株式証の承認取引を許可することはすべて貸金先の債務とみなされない。

“初期融資費用”とは、第4.1(F)節に従って貸主に支払われる50万ドル(500，000ドル)を意味する。

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、または再編、手配、または他の同様の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、または任意の手続を意味する。

知的財産権“とは、各貸手のすべての著作権、商標、特許、ライセンス、商業秘密および発明、マスク作品、各貸手の申請および再発行、延期または更新、および各貸手が上記のいずれかに関連する商業権、および各貸手が過去、現在および未来の知的財産権侵害、およびそれに関連する商標について訴訟を提起する権利を意味する

知的財産権保証協定“とは、各貸主が署名し、代理人に交付する各知的財産権保証協定を意味し、その日は、時々改訂、再記述、修正、または他の方法で補充される可能性がある締め切りである。

“利子限りマイルストーン”とは、借り手がその合理的な適宜決定権で代理人を満足させる証拠を提供し、2023年12月31日までの試算期間内に、借り手が、(A)投資家への借り手の株式証券売却から少なくとも1.5億ドル(150，000，000ドル)の新たな現金収益を得たことを証明することを意味する。(B)T 12 M収入は、少なくとも1.2億ドル(120，000，000ドル)、(C)過去12(12)ヶ月の毛利は少なくとも4，000万ドル(40，000，000ドル)であり、いずれの場合も借り手が合理的に確認する必要がある。(D)その間にいかなる違約イベントも発生しないか、または継続して発生しない。

投資“とは、(A)任意の人の任意の実益所有権(株、共同所有、有限責任会社権益または他の証券を含む)、(B)任意の人に対する任意の融資、立て替えまたは出資、または(C)任意の買収を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す

“加盟協定”とは、各子会社(含まない子会社)が記入されて署名された、添付ファイルFとして、本プロトコル添付ファイルに示すフォーマットと実質的に一致する加盟協定を意味する。

ライセンスとは、任意の著作権許可、特許許可、商標許可、またはその他の権益許可を意味する。

留置権とは、任意の財産に対する任意の住宅ローン、信託契約、質権、担保、担保譲渡、担保権益、財産権負担、徴収費、留置権、または任意の種類の押記を意味し、任意の自発的に生成されたか、または法律の実施またはその他の理由によって引き起こされたかにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留契約、および任意の担保権益性質の賃貸を意味する。

“ローン”とは、本契約に基づいて支払われる前払いを意味する。

“借入先”とは、借り手や任意の保証人を指す。

ローン文書“とは、本プロトコル、本チケット(例えば、ある)、ACH許可、アカウント制御プロトコル、合併プロトコル、すべてのUCC融資宣言、質権プロトコル、知的財産権保証プロトコル、および保証債務または本プロトコルによって予期される取引に関連して署名された任意の他の文書を意味し、これらの文書は、時々修正、修正、補足、または再記述される可能性がある。

“重大な悪影響”とは、(I)借主およびその子会社の全体的な業務、経営、財産、資産または財務状態に生じる重大な悪影響、または(Ii)融資者が融資文書の条項に従って担保債務を全体として履行または支払う能力、または代理人または貸金人が債務の担保に関する任意の権利または救済を実行する能力、または(Iii)担保または代理人の担保に対する留置権またはその等の留置権の優先権を意味する

“最高定期貸金額”とは5000万ドル(5000万ドル)を指す

“合併発効日”とは、借り手、借り手の完全子会社、デラウェア州のOban Merger Sub，Inc.，デラウェア州の有限責任会社、借り手の完全子会社Oban Merger Sub，Inc.とデラウェア州のVelodyne Lidar，Inc.が締結された日が第二改正案の発効日または前後の特定の合意および合併計画に定義された発効時間を意味する。

“月間財務トリガー期間”とは、1ヶ月の最終日から、借り手のその後10(10)日間の平均時価が5億ドル(5億ドル)未満であり、借り手が20(20)日間連続して平均時価が5億ドル(5億ドル)以上の日に終了するまでの期間をいう

“秘密協定”とは、借り手と代理人との間で締結された日付が2019年8月28日である特定の秘密協定を意味する。

“他の方法で運用されていない”とは、任意の株式発行によって得られた任意の額について、以前は融資文書の下でのいかなる取引の許容性を特定するために使用されていなかったことを意味し、その許容性は、その額またはその額がその用途に供することができるかどうかに依存する

“OFAC”は米財務省外国資産制御弁公室。

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されている任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト。

“参加者名簿”は11.8節で規定した意味を持つ.

特許許可“とは、既存の特許または特許を出願している任意の発明に任意の権利を付与する任意の書面合意を意味し、この合意において、任意の貸金者が現在所有しているか、または今後任意の利益を得ることができる。

特許“は、アメリカ合衆国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許または対応する権利、そのすべての登録および記録、ならびにアメリカ合衆国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許の出願または対応する権利を意味する。

“業績マイルストーン”とは，借り手が12(12)か月の算定期間内に，その合理的な情状決定権で代理人に借入者を満足させる証拠を提供したことである

2022年12月31日まで、T 12 Mは以下の項目を実現した：(A)T 12 M収入は少なくとも6000万ドル(6000万ドル)、及び(B)同期12(12)ケ月に少なくとも1500万ドル(1500万ドル)の毛利益は、各状況は借り手が合理的に確認しなければならない。

“許可された買収”とは、任意の融資先の買収からなる投資を意味する

(A)この項の取得において取得した財産(又は取得した者の財産)が、借り手及びその付属会社(又はその任意の合理的な延長又は拡張)と同一又は関連する業務の範囲内で使用又は有用である

(B)この買収は失責事件が発生することもなく、引き続き失責事件が発生することもなく、直ちに失責事件が発生することもない

(C)代理人は，当該買収の終了に係る(又は当該買収の終了に係る場合には)当該合意の条項(本協定の規定による)に基づいて，当該買収で取得した持分又は財産に関連するすべての物品の交付を要求しなければならない

(D)この買収は、“敵意”で買収されてはならず、融資先を適用した取締役会(又は同等管理機関)及び/又は株主(又は同等機関)の承認を受けなければならない

(E)借入者は、この買収を実施した後、代理人が合理的に満足する形で、直近の財政四半期末までの12ヶ月間の借り手及びその付属会社の備考財務諸表を代理人に提出しなければならない

(F)このような提案された新規買収の買収価格の合計は、任意の非または有またはマイルストーンベースの繰延買収コスト(ただし、特にマイルストーンまたはマイルストーンに基づくいかなる繰延買収コストも含まないが)、各財政年度は1，000万元(1，000，000，000ドル)を超えてはならないが、この買収を実施した後、借り手の無制限現金(融資文書に基づいて代理人に与えられた(A)留置権を除く)は、1億元(100，000，000ドル)を超えてはならない

(G)借入者は、当該等の買収前の10(10)日以上(または代理人の同意の短い期間)に、借り手の行政総裁または首席財務官によって署名された証明書を代理人に発行し、その証明書は、代理人が合理的に許容可能なフォーマットで署名しなければならない(双方が以前に代理人に交付された任意の証明書が代理人によって受け入れられた場合は、2023年6月30日以降に当該規定に適合することを示すために、代理人として許容可能なフォーマットとして使用されなければならない)。本プロトコル第7.19(A)節に規定する財務契約は、買収が当該財務契約に関する最新の計量期間の初日に発生したように、形式ベースに基づいている。

“債券ヘッジ取引を許可する”とは、任意の引受または上限のあるコールオプション(または実質的に同等のデリバティブ取引)を意味し、そのオプションに基づいて、借り手がオプションを獲得し、その取引相手が借り手に(I)借り手の普通株式(または合併事件または借り手普通株が他の変化した後の他の証券または財産)、(Ii)の現金価値または(Iii)の組み合わせを要求し、それぞれの場合、借り手が転換可能な債券の発行許可に関連する場合にそのオプションが時々締結されるそのようなオプションを行使することを意味する。しかし、いかなる準用債券ヘッジ取引の購入価格から、借り手が任意の関連準用承認株式証取引所を売却して得た収益を差し引くと、借り手が準用債券ヘッジ取引に関連して発行した準用交換可能株債券を売却して得られた純収益を超えてはならない。

“許可された借り手の持分買い戻し”とは、借り手が借り手の任意の株式を買い戻しまたは買い戻すことができ、その金額が(A)借り手が直接または間接的に受け取った借り手の任意の直接的または間接的な持分発行、販売または他の持分処分に関連する任意の金額の100%(100%)(“借り手持分処分収益”)を超えてはならず、(B)任意の任意の自発的元金の前払いを現金で支払うための定期融資についての任意の借主持分処分収益を差し引くためのものである

転換可能債務“とは、以下の債務を意味する：(1)固定数の借り手普通株(およびゼロ株に代わる現金)(または合併事件後の他の証券または財産、または借り手普通株の他の変動)、現金またはそれらの任意の組み合わせ(現金または組み合わせの金額は、普通株または他の証券の市場価格を参照して決定される)、または(2)コールオプションを有する販売単位としての債務を意味する。(または合併事件または借り手普通株の他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの任意の組み合わせが行使可能な引受権証または購入権(または実質的に同値な派生取引)、現金またはそれらの任意の組み合わせ(現金または組み合わせの金額は、当該普通株またはそのような他の証券の市場価格を参照して決定される)、借入者普通株株式(および断片的株式の代わりに現金を使用することができる)。ただし、このような債務は、(A)定期融資満期日後百八十日(180)日前又は予定満期日前又は前に計画的に償却又はその他の方法で元金の支払いを要求する必要はなく、(B)代理人全権に基づいて適宜満足する条項を決定し、無担保債務又は有担保債務に付属するものであり、(C)貸金先ではない借り手のいずれかの付属会社が保証するものではなく、(D)借主及びその付属会社の債務であってはならない。

転換可能債券コール取引を許可する“とは、任意の許可された債券ヘッジ取引および任意の許可された引受権証取引を意味する。

“従業員の株購入を許可するローン”とは、借り手が“投資許可”という言葉(Ix)第2項に基づいて提供する任意の融資を意味する

“従業員の株購入許可および担保解除事件”とは、借り手が、従業員が株ローンを購入することを許可するために締結した任意の合意および文書(終了後も有効であることが明らかになった条項を除く)を意味し、(ある場合)、借り手によって提供されるすべての担保および留置権を解除し、終了するか、または廃止する(ある場合)、(I)借入者の取締役会(又は同様の管理機関)の承認の下で全額猶予又は(Ii)全額弁済を得て当該等の従業員が株ローンの元金及び利子を購入することを許可した場合には、すなわち適用借主に属する

“負債許可”とは、

(1)融資書類項目の下の債務；

(2)“投資許可”という言葉によって定義された会社間債務(“許可負債”という言葉(または本項のいずれか)を参照)

(Iii)添付表1 Aに開示された締め切りまでの債務、およびそれらの任意の延期、継続、または交換；しかし、当該等の延期、継続又は交換については、(I)当該債務の未償還元金は増加していないが、増加した金額は費用及び支出に等しく、いかなる延期、継続又は交換に関連して合理的に招くいかなるプレミアム(及び提供された任意の実物利息)、及び(Ii)そのような債務の条項は修正されておらず、全体的に借り手又は任意の付属会社に実質的により重い条項が適用される(金利、費用又は他の当該債務に適用される定価の増加は、実質的により多くとみなされてはならないことを理解しなければならない)

負担は、このような金利、費用、または他の価格が当時適用された市場金利、費用、および他の価格を超えない限り)

(4)借り手及びその付属会社が通常の業務過程で生成した無担保債務：(1)借主及びその付属会社は、通常の業務中に、取引条件に従ってサプライヤー及び他の貿易債権者が貨物やサービスの購入に関連する対応貿易金を不足しており、これらの債務は、期限を過ぎたり、好意的に議論されている可能性があり、公認会計原則に従って借り手及びその付属会社の帳簿上に十分な準備金が確保されている；(2)通常業務中に提供される履行、保証又は控訴債券は、借入資金又はこれに関連する又は債務による債務は含まれていない

(V)“投資許可”に属するまたは債務(“負債許可”(または本項のいずれかを除く)

(6)購入総額が5，000万ドル(5，000，000，10，000，000ドル)以下の通貨債務および資本リースは、いずれの場合も、“留置許可権”(Ix)項に記載された留置権で担保されるが、このような債務が、このような債務で融資される設備または他の財産のコストまたは公平な市場価値のより小さい者を超えないことが条件である

(Vii)通常の業務中に会社のクレジットカードによって発生した債務

(Viii)信用状、銀行保証または銀行保証に関連する支払義務は、現金または現金の同値投資によって完全に保証され、借り手または任意の子会社を代表して発行され、総額はいつでも5，000万ドル(5，000，000，000，000ドル)以下である

(Ix)決済所の自動移転資金または任意の同様の取引、証券決済、外国為替契約、仮想決済、純額決済サービス、貸越保護および他の現金管理、会社間現金集約および同様の手配に関連する債務を含む、金庫、信託または現金管理サービスを提供する任意の規定の債務

(X)借入者は、借り手が融資に関連する変動金利リスクを直接軽減するだけで負担するヘッジ義務であり、名目金額は融資総額を超えてはならないが、(I)当該等の義務は、当該人が正常な業務過程で締結したものであり、(Ii)適用されるヘッジ合意には、非違約者が未履行の取引について違約側に支払う責任を免除する条文が記載されていない

(Xi)債務は、(1)通常の業務中に、保険料または自己保険義務に対する誠実な融資(これらの義務は、商業的に合理的でなければならず、一般的な保険慣行と一致しなければならない)または(2)納入契約または同様の合意に記載された自己負担義務と、(2)供給契約または同様の合意に記載された自己負担義務と、を含む

(十二)通常業務中に生じる労働者賠償請求、健康障害又は他のタイプの社会保障福祉に関連する支払義務、失業又は他の保険義務、回収及び法定義務

(十三)通常の業務中に受領された譲渡可能な手形の裏書きによる債務

(Xiv)[保留区];

(Xv)元金総額が1.5億ドル(150，000，000ドル)以下の転換可能な債務；および

(16)いつでも未済債務総額が500万ドル(5，000，000ドル)以下の他の無担保債務。

“投資が許可される”とは、

(I)締め切りに付表1 Bに並ぶ投資が存在する；

(2)現金および現金等価物投資形態の投資；

(3)顧客と仕入先の破産または再編または延滞金および顧客とサプライヤーとの間の紛争の解決によって受信された投資は、いずれの場合も通常の業務プロセスで行われる

(4)借り手又は任意の付属会社が任意の許可された譲渡によって受信した販売価格の繰延部分からなる投資；

(V)(I)この投資を実施する前に任意の貸手の誰への投資、(Ii)非貸手の子会社の非貸手の任意の他の子会社への投資、および(Iii)第(Iii)項の場合、融資先の非貸手の子会社への投資は、各会計年度の総金額が500万ドル以下(5，000，000ドル)以下である

(6)(1)売掛金による投資、(2)受取手形又は承認された貿易債務、又は(3)各場合に貨物又はサービスの購入価格に関連し、通常業務中に支払われる保証金を構成する

(7)“負債を許可する”という言葉第(X)項で許容されるヘッジ義務

(8)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；

(Ix)予約；

(10)借り手が通常の業務中にその従業員に公平な方法で提供する旅費前払いおよび移転費用融資を含み、任意の財政年度総額が150万ドル(1 500 000ドル)以下である投資

(Xi)預金口座または証券口座からなる投資であるが、第7.12節の規定を遵守しなければならない

(Xii)許可された買収；

(十三)通常業務中に公共事業会社、大家その他の類似者に保証金を支払う投資；

(Xiv)借り手の正常な経営中の合弁企業、少数株式投資または戦略連合は、技術許可、技術開発、または技術支援を含み、任意の財政年度総額が200万ドル(2，000，000ドル)を超えてはならないが、いずれの投資についても、(1)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に代理人にそのような投資の書面通知を提供しなければならない。この通知は、そのような投資の合理的な詳細な説明およびそのような投資の合理的な詳細な説明を含むべきである

代理人の合理的な要求に応じて、投資に関連する任意の他の財務情報、財務分析、文書、および他の情報、(2)違約イベントが発生せず、投資が発効した直後に存在し続ける、(3)投資は、借り手およびその子会社と同じまたは関連する業務(またはその任意の合理的な延長または拡張)に関連する資産のみに関連し、(4)投資は、借り手取締役会によって承認されるべきである

(Xv)[保留区];

(Xvi)借り手による株式買い戻しを許可すること；

(Xvii)任意の財政年度総額が500万ドル(5，000，000ドル)以下の他の投資；

(Xviii)投資を構成する従業員の株式購入ローンの猶予および担保免除事件；

(Xix)任意の認可株式交換可能債務、任意の許可債券ヘッジ取引、または任意の承認株式証取引に関連する投資((疑問を免除するための)締結、任意の割増および収益の支払いを含む)は、それぞれの場合、本プロトコルのためにのみ許可される

“許可許可”とは，(I)非排他的許可および非排他的再許可，(Ii)グローバル契約製造·流通協定に関する独占許可，(Iii)それぞれの場合，通常業務過程で付与される知的財産権の独占許可，および(Iv)キャタピラー許可を意味する

“留置許可権”とは、

(I)任意のローン文書による留置権；

(2)保険引受人、保険会社及び仲買に対して責任を負うことを保証するために正常な業務過程で支払われる預金

(Iii)締め切りに存在し、添付表1 Cに開示された留置権、およびそれらの任意の置換、継続、または延期；しかし、このような置換、継続、または延期のいずれかについては、(I)カバーされる財産は増加しておらず、(Ii)保証または恩恵を受けた元金額は増加していないが、増加した金額は、任意の置換、継続または延期によって合理的に引き起こされる費用および支出(または提供された任意の支払い済み実物利息)、または借り手または任意の付属会社に実質的により重い条項を適用するために修正された条項に等しい(金利の増加として理解されなければならない。適用される費用および他の価格は、その金利、費用、および他の価格が当時適用された市場金利、費用および他の定価を超えない限り、(3)これに関連する直接債務者または任意のまたは債務者が変更されていない限り、および(4)対象債務の任意の置換、継続または延長が許容される債務である限り、実質的により重い負担とみなされてはならない

(4)供給者、運送業者、倉庫管理人、機械師、物置工および大家の留置権、および正常な業務中に与えられた他の同様の留置権、および期限を超えていない、または適切な法的手続きによって誠実に議論されている金の留置権は、公認会計原則に従って、これらの金は、その帳簿に十分な準備金を残している

(5)通常業務中に労災補償、失業保険又はその他の形態の政府保険又は福祉、又は入札、法定義務、入札、リース又はその他の類似事項の履行を保証するために生じる留置権又は預金

通常業務中に締結された債務(借入金を除く)、又は保証及び上訴保証金又は履行保証金の義務；

(Vi)第9.6節に記載された違約イベントを構成しない金(または判決に関連する控訴または他の保証保証)を支払うための判決の留置権を保証する

(Vii)地権、通行権、区画制限、所有権上の小さな欠陥または規格外、および留置権に付随する財産の価値または用途に任意の実質的な影響を与えない他の類似財産権負担；

(Viii)以下の税項の留置権：(A)当時滞納していなかった税金、またはその後罰金を必要とせずに支払わなければならなかった税金、または(B)適切な法的手続きによって誠実に議論され、公認会計原則に従って十分な準備金を確保した融資当事者の帳簿；

(Ix)“負債許可”(Vi)第2項で許可された購入資金負債及び資本リースに関する留置権であるが、(I)このような留置権は、そのような負債で融資又はリースされた財産を取得、賃貸、修理、改善又は建造する前に存在するか、又はそのような財産と実質的に同時に存在するか、又は取得、リース、修理、改善又は建造後90(90)日以内に存在すること、及び(Ii)このような留置権は、借主又は付属会社に適用されるいかなる財産にも適用されないが、取得、リース又は建造された財産(及びその収益)、又は当該債務から資金を調達する財産(及びその収益を除く)を除く

(X)関税が満了した日または前に関税が速やかに支払われることを確実にするために、法律の規定に基づいて、税関および税務機関が留置権を有する

(Xi)第(Viii)項で許可された債務を保証するために、現金および現金等価物投資に対する留置権

(12)(1)銀行の留置権、法定及び普通法上の相殺権、並びに代理人及び他の信託機関を受益者とする現金及び証券預金の他の類似権、及び(2)受託銀行は、“UCC”第4-210条による受託過程における物品の留置権

(Xiii)許可証；

(Xiv)通常の業務中に付与された財産(知的財産を除く)の非排他的許可または再許可、レンタルまたは再賃貸(自己財産の出国許可およびレンタルについてのみ、そのようなレンタルおよび許可は、そのような財産に対する代理人の保証権益を借入者または任意の付属会社が付与することを禁止することができない場合)；および

(Xv)[保留区];

(Xvi)“留置権を許可する”他の条項が許可しない留置権は，いかなる未償還時間でも元金総額が500万ドル(5，000，000ドル)以下であることを保証する.

“許可された譲渡”とは、

(I)通常業務中の在庫移転、

(Ii)通常の業務中に古い、破損、老朽化または残りの財産を移転するか、または借り手またはその付属会社の業務活動に使用されなくなった財産を移転する

(Iii)7.7節で許可された配布，

(Iv)許可留置権からなる譲渡，

(V)投資許可による譲渡

(6)未払い及び超過売掛金からなる振込であって、これらの売掛金は、正常業務過程における入金、妥協又は決済に関係するが、融資取引の一部ではない

(Vii)ライセンスライセンス、

(Viii)通常の業務中に現金または現金等価物投資を譲渡し、本プロトコルまたは他の融資文書を禁止していない

(Ix)借り手およびその付属会社のビジネスにおいて重要でないか、または任意の重要な点でもはや使用されていないか、またはもはや有用でない知的財産権を放棄または処分すること

(X)任意の貸手または付属会社に譲渡するが、その財産の譲渡者が貸金先である場合、その譲り受け者は貸金先でなければならない

(Xi)以下の範囲内の財産譲渡：(I)当該等財産は、相類リセット財産の購入価格を相殺するか、または(Ii)譲渡して得られた金を当該等リセット財の購入価格に用いる

(Xii)[保留区],

(十三)いかなる財政年度における公平市価の合計が百万元(百万円)以下の他の資産移転；及び

(Xiv)(I)投機目的のために締結されていないヘッジプロトコルまたはそれにしたがって行われる取引の処置、解除または終了、(Ii)借り手が任意の許可株式交換債券を発行または売却すること、(Iii)借り手が任意の許可株式権証取引を売却すること、(Iv)借り手が任意の許可債券ヘッジ取引を購入すること、または(V)借款人が任意の許可株式交換債務、任意の許可株式証取引、または任意の許可対沖取引項目におけるその責任を履行すること。

株式承認取引を許可する“とは、借り手が実質的に借り手の購入に関連して債券ヘッジ取引を許可することと同時に販売される借り手の普通株(または合併事件または借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)および/または現金(金額はそのような普通株の価格を参照して決定される)に関連する任意の引受オプション、引受権証または購入権(または実質的に等しい派生取引)を意味する

“個人”とは、任意の個人、独資、共同、合弁、信託、非法人組織、社団、会社、有限責任会社、機関、その他の実体または政府を意味する。

質権協定“とは、時々修正、再記述、修正、または他の方法で追加される可能性がある借主と代理人との間の締め切りの質権協定を意味する。

適格現金“とは、融資先が代理人を受益者とする口座制御プロトコルの下で保有する現金総額を意味する。

売掛金“とは、(I)各貸金先のすべての口座、手形、伝票、動産紙、支援義務、信用状、任意の信用状の収益及び信用状権利、並びに(Ii)それに関連するすべての顧客リスト、ソフトウェア及び業務記録を意味する

“償還条件”とは、任意の貸金者が任意の許容可能な転換可能債務の償還について、(A)違約または違約事件が存在しない場合、またはそれによる違約または違約事件が存在しない場合、および(B)償還直後および後のいずれかの場合において、融資当事者の合格現金は、定期融資立て替え金の未償還元金の150%(150%)を下回ってはならない。

“登録簿”は11.7節に規定する意味を持つ。

“貸金請求者”とは，いつでも，当時返済されていなかった定期融資元金総額が50%(50%)を超える保有者をいう。

“制裁を受ける国”とは、いつでも任意の制裁対象または目標である国または地域を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、または(C)そのような者によって支配されている者を意味する。

“制裁”とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“第二改正案施行日”とは、2022年11月1日を意味する

保証債務“とは、現在不足しているまたはそれ以降に生じる任意の金額を支払う任意の義務を含む、本プロトコルおよび任意の融資文書(授権書を除く)の項目における各貸金者の義務を意味する。

“二次債務”とは、金額、条項及び条件において担保債務に従属する債務であり、代理人はその合理的な適宜決定権の下で満足し、代理人がその合理的な情権に満足する形及び実質的な従属協定の制約を受ける。

“子会社”とは、本契約付表1に列挙された各エンティティを含む、融資先が50%(50%)以上の未償還および議決権証券を直接または間接的に所有または制御するエンティティを意味し、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、または他のエンティティを含む。

“T 12 M収入”とは、借り手の収入(公認会計原則に基づいて決定される)であり、第7.1(A)節の規定に基づいて、直近に月間財務諸表が発表された日から、過去12(12)ヶ月をもとに計算される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期的承諾”は、任意の貸主にとって、貸手がある場合、借主に元金を立て替え、付表1.1の貸主名に対向する“定期承諾”のタイトルの下に列挙された金額を超えない義務を意味する

“定期融資立て替え金”とは、本協定の下で立て替えられた各枠の1段、2段、および任意の他の定期融資資金を意味する。

“定期貸出金利”とは、いずれの日の年利率を指し、(I)(X)“ウォール·ストリート·ジャーナル”に等しい最優遇金利に、(Y)第6および第15(6.15%)と(Ii)の9%と49%(9.40%)の中で大きい者を加える。

“定期ローン満期日”とは、2026年5月1日を意味するが、その日が営業日でない場合は、定期ローン満期日はその直前の営業日とする。

“終了日”とは、すべての債務(請求されていないものまたは賠償および返済債務があるものを除く)がすべて現金で全額支払われる日を意味し、期間中に終了すべきと約束されている。

“テスト期間”とは、借り手が制限されていない合格現金が6000万ドル(6000万ドル)以上の各四半期を維持できなかったことを意味し、そのシーズンの毎月最後の日にテストを行い、毎月最後の5日間の平均金額で測定する。

“商標ライセンス”とは、現在任意の借主によって所有されているか、または今後取得された任意の商標または商標登録使用権を付与する任意の書面合意、または任意の貸金者が現在所有しているか、または今後任意の権益を取得する任意の書面合意を意味する

商標“は、米国特許商標局またはアメリカ合衆国、その任意の州または任意の他の国またはその任意の政治的分岐における任意の類似機関または機関の登録、記録および出願を含む、すべての商標(登録されている、一般的な方法または他の)およびそれに関連する任意の出願を意味する。

UCCとは、カリフォルニア州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、代理人が任意の担保の留置権の任意または全部に対して差し押さえ、完備、優先権または救済措置が“統一商法”によって管轄されている場合、この“統一商法典”はカリフォルニア州以外の司法管轄区域で時々有効である場合、“UCC”という言葉は、当該他の司法管轄区域内で時々有効な“統一商法典”を指し、当該等の規定に関連する当該等の差し押さえ、整備、優先権又は救済方法の規定及び当該等の規定に関する定義についてのみ言及すべきである

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

1.2以下の用語は、これらの用語に相対的に参照される章またはセクションで定義される：

1.3別の規定に加えて、本協定または本協定の任意の添付ファイルまたは添付表における“章”、“サブ節”、“添付ファイル”または“添付表”のすべての言及は、本協定または本協定に対応する章、サブ節、添付ファイル、添付表、または添付表を指す。本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルまたは他の融資文書で使用される任意の会計用語は、公認会計原則に従って一般的に与えられるという意味を有するべきであり、本プロトコル項の下のすべての財務計算は、一貫して適用される公認会計原則に従って計算されなければならない。本プロトコルまたは他の融資文書に別の規定がない限り、本プロトコルまたは他の融資文書で使用され、UCCで定義される用語は、UCCにそれらを与える意味を有するべきである。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二節.ローン

2.1[保留されている]

2.2 Termローン前払い。

(A)立て替え。本協定の条項及び条件によれば、貸主はそれぞれ(共通ではなく)それぞれの定期的約束を超えない金額を提供し、借り手は2000万ドルの定期融資前払いを抽出することに同意する

(20000，000ドル)(“最初の前払い”)本協定の条項と条件によると、借り手は、2023年3月15日またはそれまでに、元金総額2000万ドル(20，000，000ドル)の追加定期借款を申請することができる(“その後の第1次下敷き金”は、最初の第1次下敷き金とともに、総称して“第1次下敷き金”と呼ぶ)。また、(I)本協定の条項及び条件、及び(Ii)借主が2023年6月15日までに業績マイルストーンに達した場合、借り手は、元金総額1，000万ドル(10，000，000ドル)の追加定期ローン立て替え金(“第2次下敷き”)を申請することができる。その後の1回当たりの前金1および2回目の前払いの最低金額は250万ドル(2500，000ドル)である。未返済の定期ローン立て替え総額は定期ローンの最高額に達することができる。

(B)あらかじめ要求する.定期ローン前払いを受けるためには、借り手は、事前支払い申請を記入し、署名し、代理店に提出しなければならない(少なくとも締め切りの前の(1)営業日、および締め切り以外の各前払い日の少なくとも5(5)営業日前)。貸手は、事前支払い申請によって要求される方法で定期融資前払いに資金を提供しなければならない。条件は、要求された前払い日にこのような定期ローン前払いの各事前条件を満たすことである。

(C)利息

(I)定期ローン金利。定期ローン前払いの元金残高は、当該前払日から360日1年間の定期ローン金利で利息を計算し、実日数で日歩を計算しなければならない。定期貸出金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報道した“最優遇金利”当日に変動·変化し、このような出版物がなければ、似たような全国的な出版物は時々変化する。

(D)支払い。借り手は毎月の最初の営業日に、前払日の翌月から、定期融資毎に前払金の利息を支払う。借り手は、引当償却日の前日に返済されていない総定期ローン元金残高を返済し、全額の毎月元金分割払いにすべての未返済利息(“毎月返済”)を加え、償却日から、その後毎月の最初の営業日まで継続し、担保債務を返済する(早期賠償債務を除く)。すべての定期ローン元金残高と本契約項の下ですべて計上されていますが支払われていない利息は、定期ローン満期日に満期になって支払わなければなりません。前述の規定にもかかわらず、借り手が利息のみを計算するマイルストーンに達した場合、借り手は月ごとに返済する必要はなく、定期ローン元金残高全体と本契約項の下ですべて計上されているが支払われていない利息は定期ローン満期日に満期になって支払わなければならない。借り手は本契約項の下のすべての金を支払うべきであり、相殺、補償或いは控除してはならず、しかもいかなる反訴や抗弁も考慮しない。本契約項の下の支払いが非営業日のある日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日はその直前の営業日としなければならない。貸手は、ACH許可(I)に従って各定期ローン前払い金の下ですべての定期債務の各支払日を貸主に支払い、(Ii)代理人または貸手は、本契約第11.12条に基づいて発生した自己払い法律費用および費用に基づいて、借り手の口座にデビットを開始する。しかし、上記(I)項については、貸手または代理人が借主に通知した場合、貸金者が特定の支払日に満了した一定額の定期債務を借り手口座に借り入れしない場合、借主はその支払日に直ちに利用可能な資金で貸手にその額の定期債務を全額支払うべきである。また、上記(I)項について、貸手又は代理人が借主に通知した場合、貸金人は、支払日の前3(3)営業日後に上記デビットを起動しない場合は、借り手は、貸手又は代理人が支払した日後3(3)営業日後の3(3)営業日以内に、直ちに使用可能な資金で貸主に定期債務を全額支払わなければならない

代理人は、これを借り手に通知し、さらに、上記(Ii)項によれば、貸手または代理人が、代理人または貸手によって生成されたこのような自己支払い法的費用および費用のいずれかの金額について借り手口座に借り入れを行わないことを借り手に通知する場合、借り手は、3(3)営業日以内に即時に利用可能な資金で貸手に全額支払わなければならない

2.3最大利息。本合意または任意の他の融資文書には任意の規定があるにもかかわらず、双方の意図は、法律によって許可された管轄権を有する裁判所が、本合意の最高金利(カリフォルニア州の法律に従って許可された商業ローン金利に関連する法律とみなされるべき)の金利(“最高金利”)の金利で契約を締結し、利息を徴収するか、または利息を徴収することではないと考えられる。管轄権のある裁判所が最終的に判断した場合、借り手が実際に貸手に支払う利息が、すべての保証債務が最高金利で利息として支払われるべき額を超えている場合、借り手が実際に支払う超過利息は、第1に、未償還元金からなる有担保債務を支払うための方法で適用され、第2に、すべての元金を返済した後、貸金人の支払のための課税利息、費用、費用、専門費用、および任意の他の保証債務が適用され、第3に、すべての保証債務を返済した後、超過した部分(ある場合)は、借主に返却されるべきである

2.4違約利息。任意の支払いが予定された支払日にない場合、ACH借款の失敗によるものでない限り、完全に代理人または貸手または借り手の銀行の行政または操作ミスによるものであり、借り手が満了時に支払う資金があり、借り手がこのような未払い後3(3)営業日以内に支払うことを知っている場合は、超過金額の4%(4%)に相当する金額を要求に応じて支払わなければならない。また、一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間、すべての担保債務は、元金、利息、複利及び専門費用を含み、第2.2(C)節に規定する年利率に4%(4%)の年利を加算して利上げしなければならない。本契約項の下で満期になって何の利息も支払われていない場合は、延滞利息を元金に加算し、利息を計上し、2.2(C)節又は第2.4節に規定する金利(適用に準じて)で複利しなければならない。

2.5事前返済。借り手は、すべての元金残高(または一部の元金残高)、そのすべての計上および未払い利息、および前払い金額以下の割合に相当する前払い費用の全部または一部を支払うことによって、各前金について、そのような前払いが締め切り後12(12)ヶ月のいずれかの月に前払いされた場合、2.50%(2.50%)であり、締め切り後12(12)ヶ月後であるが、締め切り後24(24)ヶ月前に1.5%(1.50%)を前払いすることを選択することができる。その後、定期ローン満期日までは含まれていないが、1%(1.00%)(それぞれ、“前払い料金”)となる。借り手がいつでも事前返済を選択し、このとき複数の段階の未償還前払がある場合、前払費用は、第1に、このような前払金の金額：第1、最後の初期供出日のこの段階で未償還の前払金の未返済元金金額(及びその計上されているが利息が未払い)の順に決定され、第2に、次の初期供出日に未返済の未償還元金金額(及びその計算されていても支払われていない利息)は、本合意に従って支払われた全ての前金の全元金残高(及びその全ての未払い利息)が全て支払われるまで同様である。借り手は同意し、前払金の早期返済による実際の損害賠償を確定する困難と非現実的であることを考慮して、事前返済費用は貸手の損失利益の合理的な計算である。借り手は、支配権変更又は本契約項の下で任意の他の前金が発生した場合には、前金日及び前金料金まで、すべての元金及び計算された利息の未償還金額を事前に支払わなければならない。本節に基づいて支払われる任意の金額は、すべての予定された借金の任意の保証債務(元金および利息を含む)がその時点で支払われていない金額に代理人によって比例して適用されなければならない。疑問を生じないために，本契約項の下の支払いが非営業日に満了して支払わなければならない場合は，その満期日は営業日の前日としなければならない

2.6定期料金が終了します。(I)定期融資満期日において、(Ii)借主が未償還担保債務を早期に償還しなければならない日(任意の早期賠償債務及びその条項に基づいて本協定の終了後に存続する任意の他の債務を除く)、及び(Iii)本協定条項の満了に基づいて保証債務を全額支払う日の中で最も早く発生した日には、借り手は、本協定の下で提供される定期融資前払い総元金総額の7.45%(7.45%)の費用を貸主に支払わなければならない。この期末料金には所定の支払日があるにもかかわらず、比例して計算される期末費用部分は、融資者が適用される定期ローンの前払いの日に支払われるものとみなされる。疑問を生じないために，本契約項の下の支払いが非営業日に満了して支払わなければならない場合は，その満期日は営業日の前日としなければならない。

2.7 Pro Rata処理。任意の費用および任意の定期ローン立て替えの減少によって支払われる各金額(前払いを含む)は、貸主に関する期限に応じて比例して支払われなければならない。

2.8個の税金；コストが増加した。借り手、代理人、貸手は、それぞれ、本契約添付ファイル1に記載されている条項及び条件に同意する。

2.9前払い料金と期末料金の処理。借り手が同意し、支払われるべき任意の前払い費用および任意の満期費用は、事前終了によって各貸金者が受けた違約金と推定されなければならず、借り手は、現在および成約日までに存在する場合には、合理的である。担保債務(および/または本プロトコル)が停止(司法手続きによる権限にかかわらず)、差し止めの代わりに契約された場合、または任意の他の方法で履行または解除された場合、前金費用および期限終了費用も支払われなければならない。各貸主は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前述の前払い料金および期末料金の徴収を明確に放棄するか、または禁止することができる。借り手は同意する(最大では、誰もが合法的にそうすることができる)：(A)前金費用および期末費用のいずれも合理的であり、弁護士が有能に代表される老練な商人間で行われる公平な取引の産物であり、(B)支払い時の市場レートにかかわらず、各前金費用および期末費用は支払われるべきである。(C)貸手と借り手との間に一連の行為があり、この取引において、借り手は、事前返済が発生したり、支払いを加速したりした場合に、事前返済費用と期末費用とを料金(利息ではなく)として支払う協定を特に考慮し、(D)借り手が本項の約束とは異なる方法でクレームを出すことを禁止すべきである。借り手は、締め切り時に貸手に本明細書に記載された各前払い費用および定期期末費用を支払うことに同意し、貸手が定期融資立て替えを提供する重要な誘因となり続けることを明確に認めている。

第三節担保物権

3.1すべての保証債務が満了したとき(支払日または他の場合にかかわらず)迅速かつ完全な支払いの保証として、各融資方向エージェントは、各貸手のすべての個人財産および他の資産に対する借り手のすべての権利、所有権および権益の保証権益を付与し、以下(本明細書に記載することを除く)が現在所有しているか、または後に得られる(総称して“担保”と呼ぶ)：(A)入金、(B)装置、(C)固定手段、(D)一般無形資産(知的財産権を含む)、(E)在庫；(F)投資財産、(G)預金口座、(H)現金、(I)貨物、および任意の貸手が現在または後に所有または存在する、レンタル、委託、または取得されたすべての他の有形および無形の個人財産、ならびに貸金者が代理人の所有または制御下にある任意の財産、および、上記各項目のすべての収益、ならびに上記各項目のすべての加入、代替および置換、賃貸、利益、および製品。

3.2上記3.1節に規定した担保権益の広範な付与があるにもかかわらず、担保は除外された財産を含むべきではない

第四節ローンの前提条件

借り手は以下の条件を満たさなければならず、貸手は本契約項の下で融資を提供する義務を履行することができる

4.1予備前払い。締め切り前または前に、借り手は次のものをエージェントに渡さなければならない

(A)署名された融資文書、シリコンバレー銀行の口座制御プロトコル、および代理人が合理的に必要とするすべての他の文書および文書のコピーは、すべての場合、その形態および実質がエージェントが合理的に受け入れるために、本プロトコルで行われる取引を完了するために、またはすべての担保に対する代理人の留置権を確立し、改善するために使用される

(B)借り手の大弁護士の法的意見は、その形式及び実質は代理人が合理的に受け入れることである

(C)各融資当事者の取締役会決議の核証写しは、(I)融資および融資文書によって証明された他の取引を承認することを証明し、(Ii)借入者については、株式証およびその証明された取引を承認する

(D)期日までに修正された各貸主の会社登録証明書又は設立証明書(例えば、適用される)と定款又は経営協定(例えば、適用される)の核証明書の写し

(E)融資先の各当事者の登録成立状態が良好な証明書と、それが業務を展開している他のすべての管轄区からの類似証明書とは、不合格であれば重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(F)本契約に従って償還されるべき職務調査費、初期融資手数料、および返済代理人および貸金人の現在の費用を支払い、これらの金額は、初期前払いから差し引かれることができる

(G)予約された；および

(H)エージェントが合理的に要求する他の文書.

4.2すべてが順調に進んでいる。前払い日ごとに：

(A)代理人は、(I)第2.2(B)節に要求された関連立て替え前金要求を受信しなければならず、各前金は、借り手の最高経営責任者または最高財務官によって正式に署名され、(Ii)代理人が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書を受信しなければならない。

(B)本プロトコルに規定されている陳述および保証は、期日および締め切りのすべての重要な点で真実かつ正確であり、その効力は、その日付およびその日付までに行われたものと同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日付に関連する範囲は除外される。

(C)融資当事者は、本合意に記載されたすべての条項及び規定を遵守し、他の融資文書中のすべての条項及び規定を遵守又は履行すべきであり、融資発生時及び後に、いかなる違約事件も発生してはならず、違約事件は継続して発生しない。

(D)任意の第2段階の前金については、借り手は業績マイルストーンに達しているはずである

(E)各事前要求は、借入者が関連する期日において、第4.2節(B)及び(C)項に規定する事項及び事前要求に記載された事項についての陳述及び担保とみなさなければならない。

4.3デフォルトなし。締め切りおよび各期日まで、(I)存在しない可能性がある(または時間の経過とともに、通知を発行するか、またはその両方を兼ねて)違約イベントを構成する事実または条件、および(Ii)まだ発生していないか、または合理的に予想されることが大きな悪影響を与えるイベントの発生は、継続している。

4.4成約後の債務。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、締め切りまたは以前に実際に交付されていない範囲内で、借り手は、商業的に合理的な努力をして代理人(またはその指定された代理人)に送達しなければならない

(A)締め切りから30(30)日以内(または代理人が書面で同意した後の日)に、所有者がカリフォルニア州サンフランシスコTreat Avenue 350号に位置する借主の各レンタル場所について所有者同意書に正式に署名する

(B)締め切り後30(30)日以内(又は代理人書面同意の後の日)、本契約に要求されるすべての保険証明書及び各保険証書の写し、並びに本契約要件の追加的な責任引受裏書き及び貸金人の対処損失裏書き。

(C)締め切りから20(20)日以内(又は代理人が書面で同意した後の日)に、各貸金先の預金口座又は投資財産を保有する口座(口座を除く)について口座制御協定を正式に署名する。

第五節借主の陳述と担保

すべての借り手は声明して保証します

5.1会社の状況。各融資先は1つの会社または有限責任会社であり、その会社または有限責任会社は分配可能で、正式に組織され、合法的に存在し、法律によって良好な地位にあり、その登録は成立または形成状態(状況に応じて決定される)であり、その業務性質または財産所在地でこのような資格を必要とするすべての司法管轄区域内に外国会社または有限責任会社の正式な資格を有し、資格に適合しない場合、合理的に予測できる場合は重大な不利な影響を与える。各貸金先の現在名、以前の名称(ある場合)、場所、成立場所、税務識別番号(借り手側に税務識別番号がある限り)、組織識別番号、および他の情報が添付ファイルBに正しくリストされており、貸金側は、締め切り後にエージェントに提供される書面通知(任意のコンプライアンス証明書を含む)でこれらの情報を更新する可能性がある

5.2横方向。借入先ごとに担保や知的財産権を有しており，いかなる留置権の制限も受けないが，許可されている留置権は除外する。いずれの借り手も担保債務の担保として代理人担保品留置権を付与する権利がある

5.3賛成です。各借り手は、本契約およびすべての他の融資文書に署名、交付および履行し、および借り手が引受権証に署名すること、(I)借り手側のすべての必要な会社または有限責任会社の行動の正式な許可を得たこと、(Ii)担保にいかなる留置権の発生または適用を招くことはないが、留置権および本協定および他の融資文書によって生じる留置権を許可することを除いて、(Iii)このような融資のいずれの規定にも違反しない

借入先の証明書又は定款又は組織定款(状況に応じて定める)、定款、経営協定、又は(B)借入者が任意の態様で遵守しなければならない任意の法律、法規、命令、強制令、判決、法令又は令状、並びに(Iv)は、表5.3に記載されていることを除いて、いかなる重大な契約又は合意に違反しないか、又は他人の同意又は承認を得ていないことを要求する。融資書類と授権書に署名した1人以上の個人が正式な許可を得た。

5.4重大な副作用。実質的な悪影響は何も起こらず、続いている。どんな貸手も、起こりうるどんな合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性のある事件を知らない。

5.5政府当局の前での行動。法的または衡平法上、または任意の政府当局または任意の政府当局の前で、訴訟、訴訟または手続きが決定されていないか、または任意の貸手によって知られている限り、任意の貸手またはその財産に脅威または影響を与え、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

5.6 Laws

(A)任意の貸金者またはその任意の子会社は、いかなる法律、規則または条例に違反していないか、または任意の政府当局の任意の判決、令状、強制令または法令に違反しておらず、これらの違反または違約行為は、重大な不良結果をもたらすことが合理的に予想される。いかなる貸金者も、任意の合意または手形のいかなる条項の下でも、いかなる方法でも違約することはなく、任意の実質的な側面に重大な債務が存在すること、またはその所属またはその制約を受ける任意の他の重大な合意は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすいかなる違約も存在しないことを証明する

(B)借り手またはそのいずれの付属会社も“投資会社”ではないか、または改正された“1940年投資会社法”に基づいて“投資会社”によって統制されている会社ではない。借り手又はそのどの子会社も参加しない(FRB理事会第X、T及びU条に規定する)保証金株式に信用を提供する重要な活動のうちの1つである。借り手とその子会社はすべての実質的な面で連邦公平労働基準法案を遵守しています。借り手およびそのどの子会社も“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではなく、各用語は2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”で定義され、使用されている。借り手またはその子会社または借り手の知る限り、借り手またはその子会社の任意の財産または資産は、適用される法律の実質的な規定に適合しない限り、借り手によって、任意の有害物質を処理、生産、貯蔵、処理または輸送するために使用されていない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局の同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての声明または届出を行い、現在展開されているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局にすべての通知を出した。

(C)借り手、その任意の子会社、借り手の知っている限り、借り手の任意の付属会社、任意の身分で行動し、または本プロトコルに記載された取引から利益を得ている任意の代理人は、(1)いかなる反テロ法に違反しているか、(2)いかなる回避または共謀に従事しても、いかなる反テロ法に規定された取引を回避または回避することを目的としているか、または任意の反テロ法に規定されたいかなる禁止を回避または回避または回避しようとしているか、または(3)阻止されてはならない。借り手、その任意の付属会社、または借り手およびその任意の関連会社または代理人によれば、借り手、その任意の付属会社、借り手およびその任意の付属会社または代理人は、(A)任意の身分で、本プロトコルで定められた取引に関連する任意の業務に従事してはならない、または任意の封鎖された者に任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れ、または封鎖された者の利益のために任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れてはならない、または(Y)行政命令13224号行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って封鎖された財産または財産権益に関連する任意の取引に従事してはならない。本プロトコルの下で提供されるいかなる資金も、(A)に直接または間接的に使用されない

適用されるいかなる反マネーロンダリング、経済制裁および反賄賂の法律および法規に違反する活動、または(B)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人に、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るか、または1977年の米国“反海外腐敗法”(改訂本)に違反する。

5.7情報が正しく、最新です。借り手またはその代表は、任意の融資文書について代理人に提供される任意の資料、報告、事前要求、財務諸表、証拠物または添付表が含まれていてはならない、任意の重大な誤報事実を含むか、または含まれていない情報、報告、事前要求、財務諸表、証拠物または添付表、または他のすべてのそのような情報または文書と共に考慮されている場合、これらの資料、報告、事前要求、財務諸表、証拠物または添付表は、いかなる重大な失実陳述も含まれてはならない、または漏れ、漏れ、または陳述するために必要な任意の重大な事実を含んではならない。さらに、借り手が代理人に提供する任意およびすべての財務または業務予測は、締め切りの前または後にかかわらず、(I)借り手が入手可能な最新のデータおよび情報に基づいて、借り手取締役会に誠実に提供されるべきであり、(Ii)借り手取締役会に提供されるこのような予測のうちの最新の予測(合理的な仮定に基づいて善意で提供された借り手の予測および予測は事実とみなされず、このような予測は重大な不確実性および偶然性の影響を受け、多くの不確実性および偶然性は借り手が制御できないことであり、特定の予測が達成されることは保証されないという理解がある。これらの予測および予測によってカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測の結果とは異なる可能性がある)

5.8税が重要です。付表5.8に記載されている以外に、(A)借主及びその付属会社は、提出しなければならないすべての連邦及び州所得税申告書及びその他の重要税申告書を提出しており、(B)借主及びその付属会社は、その支払いが必要なすべての連邦及び州所得税及びその他の重要税項又はその分割払いを正式に支払っているが、借り手及びその付属会社は、公認会計基準に従って借入先及びその付属会社について十分な準備金を維持する税項を誠実に維持している；及び(C)各借り手又はその付属会社によれば、借り手又は任意の付属会社について任意のアドバイス又は決定すべき評価税、損失、監査又はその他の手続きを行うことはない。または、個別的または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

5.9知的財産権債権。融資先は、その企業の知的財産材料の唯一の所有者であるか、またはその材料を使用する権利がある。表5.9に記載されているおよび借り手が締め切り後に時々提供する書面通知において更新可能である場合を除いて、(I)貸手側によれば、各材料の著作権、商標および特許(特許出願を除く)は、有効かつ強制的に実行可能であり、(Ii)知的財産権の任意の重要部分は、すべてまたは一部が無効または強制的に実行されていないと判定されておらず、(Iii)第7.1条(D)条に最近交付された適合性証明書に規定されていることを除いて、知的財産権に関するいかなる実質的な部分的にも第三者の権利を侵害するいかなる書面請求も借主側に提起されていない。添付ファイルC(借主が締め切り後に時々提供することができる書面通知で更新することができる)は、融資方向第三者が知的財産権を許可する各貸主の登録特許及び出願された特許出願、登録商標、登録著作権及び材料プロトコルの真、正確かつ完全なリスト、並びに適用される出願又は登録番号(適用される場合、ソフトウェア許可、商業使用可能な許可、オープンソース許可、本プロトコルに従って書面で代理人に開示される許可、及び通常の業務中に貸主側に許可される非実質的な知的財産権)である。貸金先が所有し、それぞれの場合、締め切り。貸手は、上述した任意の契約、許可または合意項目の下の任意の重大な義務に実質的に違反または履行できなかったわけではなく、借り手に知られているように、そのような契約、許可または合意のいずれかの第三者には、重大な違反、またはそのような契約、許可、または合意のいずれの重大な義務も履行されていない

5.10知的財産権。付表5.10に記載されていることに加えて、貸手は、現在、または貸手によって展開されることが意図されている業務運営または事業を展開するために必要な知的財産権または材料に対してすべての実質的な権利を有する。前述の一般性を制限することなく、許可の場合、UCC第9支部、他の適用法律では実行できない制限又は本合意によって許容される制限を除いて、貸金側は、その業務を経営するために必要な範囲内で、その経営又は事業展開に必要な又は材料の知的財産権を自由に譲渡、許可又は譲渡する権利があり、条件を付加することなく、制限を加えず、又は任意の第三者に任意の種類の金(通常業務プロセスにおける支払いを除く)を支払う権利があり、貸手側は、有効な許可に応じて所有又は使用する権利を有する。すべてのソフトウェア開発ツール、ライブラリ関数、コンパイラ、および他のすべての第三者ソフトウェアおよびその業務に重要な意味を有する他の項目は、設計、開発、販売、許可、製造、輸入、輸出、使用または流通が貸手業務に実質的な影響を与える借り手製品のためのものであるが、入局許可プロトコルおよびデバイスレンタルにおける習慣の約束は除外される(貸手は被許可者またはテナント側である)。借り手またはその任意の子会社が使用する任意の材料ソフトウェアまたは他の材料(または任意の借り手製品または任意の子会社の製品で使用される)は、オープンソースまたは同様の許可(汎用公共許可、緩い汎用公共許可、Mozilla公共許可またはAffero許可を含むがこれらに限定されない)(総称して“オープンソースコード許可”と呼ばれる)の制約を受けず、そのようなソフトウェアまたは他の材料は、(I)無料または最低料金(印税免除)を第三者に配布しなければならない。(Ii)第三者に基づいて、逆コンパイル、逆コンパイル、または逆エンジニアリングに基づく派生作品を修正、作成することを許可するか、または(Iii)ソースコードの形態での開示または配布を要求する可能性がある方法で使用する。

5.11製品の貸し出し。添付表5.11に記載されていることに加えて、借り手または借り手製品が所有する任意の重大な知的財産権は、実際または借り手によって知られている脅威を受けていないか、または侵害されていない訴訟、手続き(米国特許商標局または任意の対応する外国機関または機関の任意の手続きを含む)、または係属中の法令、命令、判決、和解協定または規定の制約を受けて、任意の方法で借り手の使用、譲渡または許可を制限するか、またはその有効性、使用または実行可能性に影響を与える可能性がある。いかなる訴訟または手続きにおいても、いかなる法令、命令、判決、合意、規定、仲裁裁決または他の条項は、任意の貸手または借り手製品の業務の経営または展開に関連する任意の将来の知的財産権の許可または所有権を付与する義務があることを規定していない。いかなる貸手も書面通知やクレームを受けていないか、または貸金者に知られているか、口頭通知またはクレームに基づいて、任意の重大な知的財産権に対する任意の貸金者の所有権(またはその所有者の任意の許可知的財産権における所有権の所有権を疑問視または疑問視する任意のクレームに関する書面通知)、または任意の第三者がこれに対して任意の合法的または有益な所有権主張を有することを示唆しているか、または任意の貸金者によって知られている限り、どのようなクレームも合理的な基礎を持っていない。借り手の知る限り、任意の借り手がその実物知的財産権を使用したり、借り手製品を生産、販売したりする行為は、他人の知的財産権或いは他の権利に実質的な侵害を与えていない

5.12財務勘定。融資先によって締め切り後に代理人に提供される書面通知において更新された証拠Dは、(A)任意の貸手または任意の子会社が預金口座を開設するすべての銀行および他の金融機関、および(B)任意の貸手または任意の子会社がInvestment Propertyを保有する口座を開設するすべての機関を含む真の、正確かつ完全なリストであり、そのような証拠物は、各銀行または他の機関の名前、住所および電話番号、口座開設名、口座用途記述およびそれらの完全な口座番号を正確に識別する。

5.13従業員ローン。投資を許可する融資を構成する以外に、いかなる融資方向も当該融資先のいかなる従業員、高級管理者又は取締役が未返済融資を提供することもなく、いかなる貸金先もない

第三者が従業員、高級職員または役員に貸した任意の融資に担保を提供する。

5.14資本化および子会社化。借入者の締め切りまでの資本化状況は別表5.14に記載されている。融資先は誰の株式、共同企業権益または他の証券も所有していないが、許可投資は除外する。添付表5.14によれば、融資者は、貸出者の各子会社を実際に、正確に、正確かつ完全に示す締め切り後に提供される書面通知において、この表を更新することができる。

第六節保険

6.1 Coverage。ローン当事者は保証発生形式の商業一般責任保険を手配し、融資当事者の経営業務における常習保険のリスクを保証しなければならない。このようなリスクは、死亡、財産損失、人身傷害、広告傷害、および6.3節の賠償協定条項に従って負担される契約責任を含む人身傷害リスクを含むべきである。融資先は事件ごとに少なくとも200万ドル(200万ドル)の商業一般責任保険を維持しなければならない。融資先は、事故ごとに少なくとも200万ドル(200万ドル)の役員と役員保険、合計400万ドル(400万ドル)の保険を保持することに同意した。いかなる未返済の保証債務がある限り、融資当事者はまた担保への保険を手配し、保険加入は担保品のすべてのリセットコストを下回らないすべての有形損失或いは破損リスクを下回ることができるが、このような保険は標準例外と賠償免除額の制限を受けることができる。ローン当事者が本条項6.1項に要求する保険を受けることができなかった場合、または任意の保険料を支払うことができなかった場合、または融資当事者が本合意または任意の他のローン文書に従って支払う義務がある任意の他の金額、または担保を保存する必要がある可能性のある任意の他の金額であって、代理人は、そのような保険またはそのような支払いを得ることができ、代理人が支払うすべての金額は、直ちに満了して支払わなければならず、保証債務に適用された当時の最高金利に基づいて利息を計算することができる。代理人は、保険を受けたときまたはその後の合理的な時間内に、代理人がそのような保険を取得する通知を借主に提供するために合理的な努力をしなければならない。代理人の支払いは、将来的に同様の支払いを行うことに同意するとみなされないか、または代理人がいかなる違約事件も放棄するとみなされる。

6.2認証。融資当事者は，6.1節の保険義務と6.2節に含まれる義務を遵守していることを証明するために代理人に保険証明書を提出しなければならない.貸手側の保険証明書は、代理人(“Hercules Capital，Inc.，as Agents”として示される)は、商業一般責任の付加保証人であり、貸金者がすべてのリスク財産損失保険に対する対処損失、および貸金人の財産保険に対する対処損失、および貸金者が融資者から得られる可能性のある任意の未来の保険の責任保険であることを明記しなければならない。保険証明書に添付されているのは、付加された責任引受裏書とすべての危険財産損害保険の貸金人が損失に対処する裏書きです。すべての保険証明書は、少なくとも30日前に代理人に書面で通知してキャンセルしなければならない(ただし、保険料が支払われていないためキャンセルされ、10日前に書面で通知すればよい)、または任意の他の代理人の利益を損なう変更でなければならない。エージェントがこのような保険証明書の適合性を詳細に検討できなかったことは、代理人のいかなる権利も放棄することを意味するものではなく、これらのすべての権利は保持されている。代理人の要求に応じて，融資双方は代理人に各保険証書の写しを提供しなければならない.融資双方は、本契約項で要求された任意の保険証書を記入または修正した後、融資先は代理人にこのような保険証書のコピーを提供し、直ちに代理人にこのような保険証書に関する最新の保険証明書を交付しなければならないことに同意した。

6.3賠償。各貸手は、合理的な弁護士費および支出、ならびに他の調査または弁護費用(任意の控訴によって生じる費用を含む)および他の調査または弁護費用(総称して“責任”と呼ばれる)を含む、賠償代理人、融資者およびその高級職員、役員、従業員、代理人、内部弁護士、代表および株主(“補償された人”)の損害を受けないように同意する

本プロトコルおよび他の融資文書またはそのようなクレジットの管理によるクレジットの延長、一時停止または終了、または本プロトコルおよび本プロトコルの項に従って行われる取引に関連するまたは生じた任意の行動または不作為、または担保の処置または使用に起因する任意の行動または失敗、または担保の処置または使用によって引き起こされる任意の責任は、すべての場合、任意の保証人の深刻な不注意または意図的不正行為によって引き起こされる責任を含まない。本節6.3は、税クレームによる損失、クレーム、損害等の税金を除いて、他の税金には適用されない。いずれの場合も、補償された者は、いかなる特別、間接的、間接的、または懲罰的損害賠償(利益、業務、または予期される貯蓄のいかなる損失を含む)に対してもいかなる責任理論を負わない。本6.3節では，本プロトコル項の債務返済後も有効であり，そうでなければ本プロトコルの満期または他の方式で終了した後も有効であり，いずれの場合も適用される訴訟時効の制約を受ける.

第7節.借り手のチノ

各借り手側は以下のように約束した

7.1財務報告。借り手は、以下の財務諸表および報告書(以下、“財務諸表”と呼ぶ)を代理人に提供しなければならない

(A)毎月の財務トリガー期間内に、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても毎月終了後45(45)日以内に、貸借対照表および関連する収益表およびキャッシュフロー表を含む、今月末までの監査されていない中期および年初現在の財務諸表(適用されるような総合的かつ総合的な方法で作成された)を提出し、任意の重大な意外事態(任意の貸手または任意の融資者に対して任意の重大な訴訟を展開することを含む)、または任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを詳細に説明する報告書を添付する。いずれも借り手の最高経営責任者または最高財務官によって公認会計基準に従って作成されていることが証明されているが、以下の場合を除く：(1)脚注がない、(2)正常な年末調整が必要である、(3)通常四半期と年度財務諸表に含まれるいくつかの非現金項目は含まれていない

(B)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、各カレンダー四半期終了後45(45)日以内に、カレンダー四半期終了まで監査されていない中期および年初現在の財務諸表(適用すれば、総合的かつ総合的に作成されるように)を提供し、貸借対照表および関連する収益表および現金フロー表を含み、任意の重大な意外事態(任意の借り手または任意の貸主に対して任意の重大な訴訟を展開することを含む)、または任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを詳細に示す報告書を添付する。借り手の最高経営責任者または最高財務官によって、公認会計基準に従って作成されたが、(1)脚注がなく、(2)正常な年末調整が必要であることが証明された

(C)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度終了後90(90)日以内に、当該年度終了までの不合格(経営資格を除く)が監査された財務諸表(適用すれば総合的かつ総合的に作成される)を公表し、貸借対照表及び関連収益表及び現金流動表を含み、前財政年度の該当数字を比較形式でリストアップし、借り手が代理人が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所核証を選定し、当該会計士の任意の管理報告書を添付する

(D)毎月終了後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても30(30)日以内に)添付ファイルEの形態で適合証明書を提供する

(E)毎月終了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても30(30)日以内に)売掛金と売掛金の帳簿年齢を説明する報告書を提出する

(F)借り手がその優先株保有者に提供された任意の委託書、財務諸表または重要報告書の写し、および借り手が証券取引委員会または任意の政府主管当局または任意の国の証券取引所に提出した任意の定期的、定期的および特別報告書または登録報告書の写しを送付または提出した後、直ちに開示する

(G)借入者が、借り手の投資家(借り手取締役会メンバーではない)にこれらの材料を提供する時間および方法と同じ方法を提供するための材料を毎シーズン準備し、提供する材料

(H)借り手取締役会の承認後、および任意の場合、借り手の財政年度終了後60(60)日以内に迅速に行われる財務および業務予測、ならびに代理人が合理的に要求する予算、業務計画、および他の財務情報

(I)各四半期終了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても45(45)日以内に)製品および顧客タイプに分類された単位売上高および平均販売価格、予約報告、および貸手が合理的に要求する他の重要な業績指標を含む重要な業績指標報告を提出する

(J)借り手または任意の付属会社が、借り手または借り手のいずれかの付属会社または制御された付属会社がOFACリストに登録されていることを知っている場合、または(A)有罪判決を受け、(B)抗弁しない、(C)起訴された、または(D)召喚され、マネーロンダリングされた場合は、直ちに(ただし、3(3)営業日を超えない)通知を発行しなければならない

*いかなる貸手も、(A)会計政策または報告方法(米国公認会計基準が許可または米国証券取引委員会に適用される証券法律または法規を除く)または(B)会計年度または会計四半期を変更してはならない。借り手の会計年度は12月31日に終了しなければならない。

署名されたコンプライアンス証明書、および(A)、(B)、(C)および(D)条の要求に従って交付されたすべての財務諸表は、finialStatements@htgc.comに電子メールで送信され、Legal@htgc.comおよびlkulchenko@htgc.comにコピーを添付しなければならないが、電子メールを使用できない場合、または電子メールでこのような財務諸表を送信できない場合は、エージェント：(650)473-9194にファックスし、顧客マネージャ：OUSTER，Inc.に注意しなければならない

上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項目の下で交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、このように交付される場合には、借り手がそのような文書または材料を公開提供した日に交付されたとみなされるべきである。

7.2管理権。融資当事者は、代理人又は貸金人が許可した任意の代表(その弁護士及び会計士を含む)が、合理的な時間及び正常な営業時間内に合理的な通知を受けた後に担保を検査し、融資当事者の帳簿及び記録のコピー及び要約を検査及び複製することを許可しなければならない。しかし、違約事件が発生せず、継続している限り、このような検査の回数は各財政年度を超えてはならない。また、このような代表は、融資先の管理職や役人と面会し、そのような帳簿や記録を議論する権利がある。さらに、代理人または貸手は、合理的な時間および間隔内で、融資先に影響を与える重大な業務問題について、融資先の管理職および上級管理者と協議し、アドバイスを提供する権利がなければならない。協議は融資当事者の業務活動を合理的に妨害しなければならない。双方が代理人及び貸手に付与する権利は、第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条に示される“管理権”を構成しなければならないが、代理人又は貸手が任意の業務問題について提出した任意の提案、提案又は参加は、代理人又は貸手に与えられたものとみなされてはならない

貸手は、代理人や貸手としてもみなされず、貸金先管理または保険証書の支配権を行使する

7.3さらに保証します。各貸金者は、担保に対する代理人の留置権を完全にまたは優先的に考慮するために、任意の融資声明、担保協定、担保譲渡、通知、制御プロトコル、または他の文書を個別にまたは代理人と署名、交付、および提出しなければならない。各貸金者は、時々、代理人が合理的に要求する可能性のある任意の文書または文書を取得し、それによって付与された留置権を完全かつ保護するために、必要または代理人が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取らなければならない。さらに、このような目的のために、各融資先は、代理人がその実行および交付を代表することを許可し、そのような融資報告書を提出する(UCC第9~504条の規定によれば、融資報告書は、代理人名または代理人名で融資者の代理人および代理人として署名することなく、借り手側の“すべての資産またはすべての個人財産”の説明を含む)。本合意条項に適合するすべての場合、各貸金者は、善意に基づいて、その合理的な商業裁量権の下で、担保に対するその所有権および代理人の担保に対する留置権を保護し、擁護して、融資先または代理人にいかなる不利な利益があると主張するすべての者に対抗すべきであるが、留置権を許可する

7.4借金が多い。いかなる貸金側は、許可債務以外の任意の債務に対して責任を負い、または任意の子会社がそうすることを許可するか、または任意の債務を前払いすることを許可するか、または任意の借り手に任意の債務の早期返済を義務化する義務を負わせてはならないが、以下を除く：(A)債務を持分証券に変換し、その転換に関連する断片的な株式の代わりに現金を支払うこと、(B)当時適用された支払スケジュールに従って資金または本協定で許可された他の購入資金債務を購入すること、(C)任意の借り手または会社間債務の借り手に対する事前返済、又は(Ii)会社間債務の貸金先でないいかなる子会社に対しても、貸金先でない他の子会社に対して借りた債務、(D)当該従属債務を管轄する従属協定が許容可能であり、(E)本合意の下で許可された又は代理人の書面で承認されたもの、並びに(F)許可された債務と他の許容された債務との収益。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、債務(任意の利息支払いを含む)の発行、履行、および転換、行使、買い戻し、償還(借入者普通株の株価に関する条件が満たされた後の償還許可変換可能債券に要求される買い戻しを含む)、決済または早期終了またはキャンセル(すべてまたは一部にかかわらず、純額での決済または相殺を含む)(場合によっては、現金、借り手の普通株、または合併事件または借り手の普通株、他の証券または財産の他の変化後を含む)があるにもかかわらず、または、上記のいずれかの条件を許容または要求する場合には、任意の許容可能な転換可能債券は、本節7.4節の目的について借り手が事前返済した債務を構成してはならないが、借り手の普通株株価に関する条件が満たされた後にのみ、償還許可された転換可能債務に関する任意の買い戻しについて現金(断片的株式の代わりに現金で除く)で元金を支払うことを許可しなければならない。ただし、償還条件が満たされた場合にのみ、償還後の任意の時間にそうでなければならない。

7.5横方向。各貸手は、担保および貸手業務のためのすべての他の財産および資産、または貸金者が現在または後に保有している任意の利息を常に保持し、いかなる留置権(留置権を許可することを除く)の影響を受けないべきである。留置権を許可する以外に、いかなる貸金先も、代理人又は貸金人以外の誰ともその財産を差し押さえないことを約束してはならない。いかなる貸主も、本プロトコル及び他の融資文書以外の融資文書に従って負担される義務を保証するために、任意の借主がその任意の知的財産権上で任意の知的財産権上で設立、生成、負担、または許容される能力を禁止または制限する任意の合意を締結してはならない、または発効してはならない、(X)本プロトコルおよび他の融資文書、(Y)他の方法で許可された任意の購入通貨留置権または資本賃貸義務のいずれかのプロトコル(この場合、いかなる禁止または制限は、それによって融資される資産に対してのみ有効である)、または(Z)リース譲渡に対する習慣制限、ライセンスと他の合意。各借入先

借り手は、子会社がその資産に対する所有権を保護し、守るように促し、子会社に不利な利益を主張するすべての人から保護されるべきであり、借り手は、子会社の財産および資産がいかなる留置権の影響を受けないように常に維持するように促し、直ちに代理人に書面で通知し、損害、費用、または負債が1，000，000ドルを超える可能性のある法的手続きを通知しなければならない

7.6投資。いかなる貸手も、直接または間接的に買収または所有してはならない、またはいかなる人にも投資を行ってはならない、またはその任意の子会社がそうすることを許可してはならないが、許可投資は除外する。

7.7分配；投資。(A)任意の配当金を支払うか、または任意の分配または支払いを行うか、または償還、脱退または任意の株式を購入するが、条件は、(I)借り手が、そのような変換可能な証券の条項に従って、その任意の変換可能な証券を他の証券に変換することができ、または他の方法でこれらの証券を交換し、任意の等について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができることである。(Ii)借り手は、普通株のみで配当金を支払うことができる。(Iii)借主者は、株式買い戻し協議または株式買い戻し協定に関連する他の方法で、現または前任従業員、コンサルタントまたは取締役(その配偶者、受託者、相続人および産業)の株式または他の株式権を買い戻すことができる。オプション協定または同様の合意(A)任意のそのような買い戻しが発生したときに違約事件が存在せず、任意のそのような買い戻しが発効した直後に存在しない限り、任意の財政年度内にすべてのそのような買い戻しの総金額が50万ドル(500，000ドル)を超えない限り、(4)借り手は、その買い戻しの直前または実質的に当該買い戻しと同時に完了する2級販売に関連する株式または他の持分を従業員、コンサルタントまたは取締役に買い戻すことができる。または(B)直接または間接的に許可投資以外の任意の投資(任意の付属会社の設立を含むが、これらに限定されない)を行うか、またはその任意の付属会社がそうすることを許可する。上記の規定にもかかわらず、借り手の子会社は、借り手に配当金を支払うか、借り手に分配することを許可されなければならない

上記の規定にもかかわらず、疑問を免除するためには、第7節(I)所持者の転換または交換(転換または交換時の任意の現金支払いを含む)、または任意の許可転換可能債務の支払いを要求する任意の元金またはプレミアム(借入者の普通株式価格に関連する条件を満たした後に許可された転換可能債務を償還することを含む)または任意の許容された転換可能債務の支払を要求する任意の利息を禁止してはならない。当該等準許可株式交換債券を管理する契約条項に基づいて、償還許可交換可能債券に関する任意の買い戻しについては、(I)当該等承認株式証を管理する協定の条項に基づいて、(Ii)関連保険料の支払いを含む)を締結するか、又は任意の承認株式証、債券についてヘッジ取引を許可するか、又は承認株式証取引の早期解除又は決済を許可し、いずれの場合も、当該等の準許可株式交換債務の償還条件が満たされた場合にのみ、現金(現金で断片的株式の代わりに現金を除く)で元金を支払うことを許可することができる。債券ヘッジ取引を許可するか、または株式証取引を許可するか、または(Iii)借り手株式インセンティブ計画に基づいて借り手従業員に発行する業績株式単位および制限された株式単位が帰属した場合に普通株株式を差し引く。

上記の規定にもかかわらず、借り手は、実質的に同時に発行された借り手普通株および/または異なる一連の許容転換可能債務から得られた収益から、これに関連する任意の転換可能債務促進取引を許可する純コストを減算し、関連する行使または早期解除または終了に関連する債券対沖取引および承認株式取引を許可することによって受信された現金純額を借り手が関連する行使または早期解除または終了に応じて、借り手が転換可能債務を交換、交換または誘導することを可能にする異なる一連の転換可能債務および/または異なる一連の許可された転換可能債務および/または現金を支払うことができる。あれば、それに続くダンテに従う)。しかし、疑問を生じないためには、ほぼ関連決済日と同時に行われるか、または決済日に関する前または後の商業的に合理的な時間である

買い戻し、交換または転換許可交換可能債務の場合、借り手は、(現金、株式またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)当該許可交換可能債務に対応する一部の許可債券ヘッジ取引および承認株式証取引(例えば、ある)を行使または解除または早期に終了することができる。

7.8 Transfers。許可された譲渡に加えて、任意の貸金者は、任意または非自発的に譲渡、売却、レンタル、許可、貸し出し、または任意の他の方法で譲渡(“譲渡”)してはならない(“譲渡”)その資産の任意の重要部分の任意の衡平、実益、または合法的権益。

7.9統合と統合。借り手は、いかなる子会社の清算または解散、合併、または他の人との合併、またはその全部または実質的にすべての資産を処分することも許されないだろうが、以下の場合を除く：(A)借り手は任意の子会社と合併または合併することができるが、条件は、借り手が継続または存続する会社であること、(B)任意の貸手(借り手を除く)が任意の他の貸手と合併または合併することができること、(C)非貸手の任意の子会社が任意の貸手に合併または合併することができることである。(D)任意の非貸手のアクセサリ会社は、非貸手の任意の他のアクセサリと合併または合併することができ、(E)非貸手の任意のアクセサリ会社は、いつでも解散、清算、またはそのトランザクションを終了することができ、(F)任意の譲渡許可、投資許可、買収または許可債務に関連することができる。

7.10税金。各貸手およびその付属会社は、満期時に、任意の貸金者、その任意の付属会社または担保または任意の貸手またはその任意の付属会社の所有権、占有、使用、経営または処置、または任意の貸手またはその任意の付属会社によって生成された賃貸料、領収書または収益のために徴収または評価された任意の性質のすべての重大な税金を支払わなければならない。各貸金者は、その各子会社に、満期日または満期日前(適切な延期を考慮して)提出を要求するすべての連邦および州所得税申告書および他の重要な納税申告書を正確に提出させなければならない。上述の規定があるにもかかわらず、どの融資先も善意に基づいて、勤勉に行う適切な手続きを通じて、融資先が公認会計基準に基づいて十分な準備金を保留している税金に異議を提起することができる。

1.4会社変更；担保所在地。二十(二十)日前に書面で代理人に通知しなかった場合、いかなる貸金者又は子会社は、その法定名称、法定形式又は組織又は組織の管轄権を変更することができない。いかなる貸金者も統制権の変更を受けてはならない。事前に書面で代理人に通知しない限り、貸金先または任意の子会社は、その最高経営責任者事務室または主要営業場所を他の場所に移転してはならない。貸金先または任意の子会社は、2023年12月31日までの財政年度内にいかなる担保(以下を除く)を移転してはならない：(X)通常業務中に在庫を売却する；(Y)2023年12月31日までの財政年度内に総価値が3(1)千万ドル(3，000，000ドル)に達する設備を移転してはならない；(2)2024年12月31日までの財政年度以降の各財政年度内に600万ドル(6，000，000ドル)を移転し、(Z)担保を添付ファイルBに記載されている場所から添付ファイルBに記載されている別の場所に移転し、(I)直ちに代理人に書面通知を出さない限り、(Z)添付ファイルBに記載されている場所から添付ファイルBに記載された別の場所に移行する。(Ii)当該等移転は、アメリカ合衆国大陸の範囲内で行われ、及び。(Iii)この移転が第三者受託保管者に行われた場合、当該受託保管者は、代理人が合理的に受け入れる形及び実質的に受託保管者協定に送達する商業的に合理的な努力をしている。

7.11預金口座

(A)任意の貸手は、代理人が口座制御プロトコルを有しない限り、除外口座を除いて、任意の預金口座または投資財産を保有する口座を維持することができない。

(B)任意の非貸金先の付属会社は、そのような預金口座または投資物件を保有する口座が例外口座でない限り、任意の預金口座または投資物件を保有する口座を維持することができない

7.12未来の子会社。各貸金者は、締め切り後に設立された各子会社に代理人に通知し、設立日から30(30)日以内に当該国内子会社(除外された子会社を除く)のいずれかの署名を促し、代理人に連結協定を交付しなければならない。

7.13担保に関する通知。借り手は、任意の法律手続きが損害賠償、費用または債務が1，000，000ドルを超え、担保、当該などの他の財産および資産またはその任意の留置権に影響を与える可能性があることを示す書面通知を直ちに代理人に発行しなければならないが、その担保およびそのような他の財産および資産は、留置権の制限を受けることができる。

7.14違約イベント通知。任意の違約事件が発生した場合、借り手は、3(3)営業日以内に任意の場合に速やかに代理人に通知しなければならない。

7.15[保留します。]

7.16収益の使用。借り手は、融資所得は、本合意に関連する費用および支出の支払いにのみ使用され、運営資金および一般企業用途にのみ使用されることに同意する。融資収益は反腐敗法違反や適用された制裁に使用されないだろう。

7.17法律を遵守する。

(A)各貸手は、その子会社に、すべての実質的な側面において、適用されるすべての法律、規則または法規(融資または融資手配の発行または所有に関連する任意の法律、規則または法規を含む)を遵守させ、またはその子会社に、融資先の業務活動に関連するすべての合理的に必要な政府認可、承認、許可、特許経営、許可または登録を取得および維持させなければならない。

(B)借入者またはその任意の付属会社、または借り手またはその任意の付属会社は、任意の共同経営会社が外国資産規制所のリストに記載されている誰と任意の文書、文書、合意、または契約を締結することを直接または間接的に許可してはならない。いかなる貸金者又はそのいかなる子会社も、いかなる関連会社にも直接又は間接(I)いかなる業務に従事しても、いかなる取引に従事しても、又はいかなる妨害された者との取引も許可してはならない。いかなる妨害された者にも、いかなる資金、貨物又はサービスを提供するか、又はいかなる妨害された者の利益のために任意の資金、貨物又はサービスを提供することを許可してはならない。(Ii)行政命令13224号又は任意の同様の行政命令又は他の反テロ法に従って、任意の財産又は財産権益に関連する取引を処理又はその他の方法で従事し、または(3)行政命令13224号または他の反テロ法に規定される任意の禁止に違反することを回避または回避または意図した取引に従事または共謀して、任意の禁止または回避に従事するか、または回避または回避することが意図されている。

(C)各貸金側は、融資先、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用制裁の政策及び手順を遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されており、各貸金側、その子会社及びそのそれぞれの職員及び従業員は、当該貸金側、その役員及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している

(D)融資先、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級者または従業員、または貸手側に知られている任意の代理人または

その子会社は、それによって設立された信用手配に関連する任意の身分で行動し、あるいはその信用手配から利益を得ることになり、制裁された人である。いかなる融資、収益の使用、または本協定で想定される他の取引も、反腐敗法または適用される制裁に違反することはない。

7.18財務契約

(A)合併発効日の前に、借り手は、2023年6月30日までの四半期から、当該財政四半期の最終日に別表7.19に記載のT 12 M収入を実現しなければならない。

(B)合併発効日以降のいつでも、(I)上記条項(A)におけるチノは適用されず、および(Ii)借り手は、代理人が口座制御プロトコルの預金口座を保有しなければならず、総金額は6，000万ドル(60，000，000ドル)以上である。

7.19知的財産権。各貸金者は、(I)その知的財産権の有効性および実行可能性を保護、保護、維持し、(Ii)直ちに書面で代理人にその知的財産権が重大に侵害されていることを通知し、(Iii)代理人の書面の同意を得ず、当該借り手側業務に関する任意の知的財産権材料を放棄、没収、または公衆に提供してはならない。借入先が(A)任意の特許、登録商標、登録著作権、登録マスク作品、または前述の任意の保留出願を取得した場合、所有者、被許可者または他の身分として、または(B)任意の特許(仮特許出願を除く)または任意の商標の登録を出願した場合、借主側は直ちに代理人に書面通知を提供し、当該知的財産権保証協定および他の文書に署名し、代理人がその善意の商業判断のために要求した他の行動をとり、(許可された留置権の制約の下で)代理人が受益者のための完全な保証権益を整備し維持しなければならない

7.20関連会社との取引。借り手は、借り手またはその付属会社に対して不利な条項で、借り手またはその付属会社と直接または間接的に借り手の任意の関連会社またはその付属会社と任意のタイプの取引を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く：(A)貸手間のみの取引、(B)任意の借り手とその任意の1つまたは複数の付属会社との間または間で行われる取引(ただし、前提は、(C)借り手取締役会(または同様の管理機関)または借り手取締役会(または同様の管理機関)によって承認された任意の付属会社の取締役会メンバーに合理的かつ慣用的な費用を支払い、(D)通常の業務中に借り手およびその子会社の取締役、高級管理者および他の従業員のための補償、賠償および他の雇用手配、および(E)本合意に従って高級管理者または管理者に発行される任意の融資および許可された借入者の株式買い戻しを可能にする

第八条[保留されている]

第9節違約事件

以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、違約イベントである

9.1 Payments。任意の貸手は、(A)満期日に任意の融資の元金または利息を支払うことができなかったか、または(B)適用満了後2(2)営業日以内に任意の他の保証債務によって満了したときに任意の金を支払うことができなかったが、いずれの場合も、その融資先が満期時に満期金を支払い、その融資者が未払い後3(3)営業日以内に支払うことを知っている場合、違約イベントは、代理人または貸手または任意の貸手の銀行の行政的または操作ミスによってのみ発生してはならない；または

9.2条約。任意の融資者が、本契約項の下の任意の契約または保証義務に違反または違約するか、または任意の他の融資文書、代理人および貸手、ならびに(A)本プロトコル項目のいずれかの契約項目の下の違約(本条項(B)項で具体的に示される条項を除く)、任意の他の融資文書について、(I)代理人または貸手が貸手側に違約通知を発行し、および(Ii)任意の貸金者が、そのような違約または(B)任意の(6)金の違約の日が早い日の後に15(15)日以上継続することを実際に知っている。7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21は、このような違約が発生する；あるいは…

9.3重大な副作用。合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす場合が発生する；しかし、利息のみのマイルストーンや業績マイルストーンに到達できなかったことは、重大な悪影響とみなされるべきではない

9.4代表です。任意の融資者が任意の融資文書において下した任意の陳述または保証は、全体として、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の重要な態様で虚偽または誤った導電性に属する、または

9.5破産。任意の借り手(A)(I)は債権者の利益のために譲渡しなければならない、または(Ii)債務が満了したときに債務を返済できない、または(Iii)自発的な破産請願書を提出しなければならない、または(Iv)このような状況に関連する任意の既存または将来の法規、法律または法規に基づいて、自分のために任意の再編、手配、改質、調整、清算、解散または同様の救済を求めることを要求する任意の請願書、答弁書または文書を提出しなければならない。または(V)任意の貸手の任意の受託者、管理者または清算人の任命、または任意の融資者の全部または任意の主要部分(すなわち33-1/3%以上)の資産または財産の任命を求め、同意または黙認しなければならない；または(Vi)その業務が正常に行われるように、またはそのすべての従業員を実質的に解雇するようにその業務運営を停止しなければならない；または(Vii)任意の貸手またはその取締役または大株主は、第(I)~(Vi)条に記載されたいずれかの行動を開始するための任意の行動を取らなければならない；または(B)(I)任意の現行または将来の法規、法律または条例に従って再構成、構成、調整、清算、解散または同様の救済を求める任意の貸主に対する非自発的訴訟が開始された後、45(45)日は満了すべきであり、訴訟は却下されていないか、またはその下のすべての借り手の経営または業務に影響を与えるすべての命令または手順は保留されているか、または(Ii)そのような任意の命令または手続きの保留はその後保留されるべきであり、命令または手続きを撤回する訴訟は直ちに上訴してはならない；または(Iii)任意の貸手がいかなる訴訟においてもいかなる貸手に対しても提出された請願書の実質的な告発に異議を唱えない答弁書を提出しなければならない、または(Iv)そのような訴訟で請求される裁判所は、そのような訴訟において求められる救済を承認するために法令または命令を登録しなければならない、または(V)任意の貸手の同意または黙認なしに、任意の貸手の任意の受託者、係または清算人を任命するか、またはその任命を空けることなく、任意の貸手の全部または任意の主要部分財産の委任後45(45)の日が満了するべきである、またはその任命を空けることなく、任意の貸金者のすべてまたは任意の主要部分財産の委任後45(45)の日が満了するべきである；

9.6付則；判決。融資者の総価値が少なくとも200万ドル(2，000，000ドル)の資産の任意の部分が差し押さえまたは差し押さえられているか、または管轄権のある裁判所またはそのような権利のある監督機関によって、そのような任意の資産または判決、命令または訴訟および訴訟に課税され、融資者に実行され、進入、評価または発表後20(20)日以内に、または実行後、一時停止または保証、控訴、またはそのような判決を待つことができる。命令または行動は、金銭(独立第三者保険を含まず、その責任が保険会社によって拒否されていない)、個別または合計少なくとも200万ドル(2，000，000ドル)、または任意の貸手が禁止されているか、または任意の方法でその業務の一部を阻止するように裁判所によって命令されているか、またはそのような中止の満了前に解除されていない。あるいは…

9.7その他の義務。200万ドル(2，000，000ドル)を超える債務に関連して、任意の借り手の任意の合意または義務に基づいて発生する任意の違約。

第10節.救済措置

10.1一般的です。任意の1つまたは複数の違約イベントの発生および持続中に、代理人は、必要な貸金者の指示の下で、保証債務の全部または一部および前払い費用の支払いを加速し、要求し、即時満了および対処を宣言することができる(前提は、第9.5節に記載されたタイプの違約イベントが発生すると、すべての保証債務(事前支払い費用および期限終了費用を含むがこれらに限定されないが)すべての保証債務は自動的に加速され、場合によっては満期および対処され、さらなる通知または行動を必要としないことが前提である)。各貸手は、違約事件が発生した後に行使可能である：(I)任意のアカウントの任意の請求書または船荷証券に借入先の名前に署名することができる、ここで取消不能に代理人をその合法的な事実代理人として指定する。(Ii)任意の口座債務者の満期金を請求、徴収、起訴、免除し、口座債務者と口座争議およびクレームについて直接和解および調整し、任意の担保の任意の訴訟、クレーム、事件または法的手続きについて妥協、起訴または抗弁する(任意の破産事件において代理人または代理人によって選択された貸金者の名義でクレームまたは採決クレームを提出することを含む)；(Iii)融資先の保険リストに基づいて、すべてのクレームを提出、決済および調整する。(Iv)支払、抗弁または解決担保中または担保に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益または他の債権、またはそれに基づく任意の判決、または他の方法で担保を終了または解除する任意の行動をとること、(V)担保をUCCによって許可された代理人または第三者の名義に移転すること、(Vi)任意の貸手宛のメールを受信、開放および処分すること、(Vii)任意の小切手、支払いツール、または他の形態の支払いまたは保証上の貸手の名前を裏書きすること、および(Vii)任意の小切手、支払いツール、または他の形態の支払いまたは保証上の貸手の名前を受信、開放および処分すること。(Viii)すべての口座債務者に直接代理人に支払うことを通知する。各貸金先は、代理人をその合法的な代理人として指定し、任意の必要な書類にその借入先の名前に署名して、担保品に対する代理人の保証権益を完全または整備し続けるために、違約事件が発生したか否かにかかわらず、すべての保証債務が完全に償還され、融資文書(株式証明書を除く)が終了するまで、代理人は、各貸金先の事実上の代理人、および代理人のすべての権利および権力を利子とともに委任する。すべての担保債務のすべての償還及び履行、及び融資書類(株式承認証を除く)が終了するまでは、撤回することができない。代理人は、必要な貸金人の指示の下で、融資文書に規定される担保のすべての権利および救済方法、またはUCCおよび他の適用法に従ってそれに提供される他の権利および救済方法を行使することができ、解除、保有、販売、レンタル、清算、収集、現金化、またはすべてまたは任意の部分担保を除去、使用、加工、および混合する権利を含む。エージェントのすべての権利と救済措置は排他的ではなく蓄積されなければならない。

10.2回収；担保償還権の喪失任意の違約事件の発生および持続中に、代理人は、必要な貸金者の指示の下で、いつでも、または時々適用される法律に従って、その時の条件または任意の商業的に合理的な準備または処理の後、代理人が選択した順序で、1回または複数回の販売、レンタル、または他の方法で任意または全ての担保を処理することができる。そのような販売は、その営業場所または他の場所で公開または個人的に行うことができる。各貸金者が同意した場合、このような公開またはプライベート販売は、10(10)個のカレンダー日前に借入先に書面で通知した後に行うことができる。エージェントは，任意の貸手に担保を組み立て，エージェントが指定したエージェントおよび借り手に対して合理的で便利な場所でエージェントに提供することを要求することができる.すべてまたは任意の部分担保の任意の売却、処置、または他の現金化された収益は、以下の優先順位でエージェントによって使用されなければならない

第一に、代理人および貸手に支払われる金額は、代理人および貸手の合理的な費用、ならびに11.12節で説明した専門家およびコンサルタントの費用および支出を全額支払うのに十分である

第二に、代理人が自ら適宜決定できる順序及び優先順位に応じて、当時返済されていなかった担保債務(元金、利息及び違約金利を含む)に相当する金額を貸金人に支払うこと

最後に、すべての担保債務(早期債務を除く)を現金で全額及び最終的に支払った後、担保に一次留置権を有する任意の債権者に支払うか、又は融資当事者又はその代表に支払うか、又は管轄権のある裁判所の指示に従って支払う。

代理人は，任意の担保を保管·保全·処分する上で合理的な行動をとったとみなされ，当該担保が契約法に規定する担保当事者の義務を遵守している場合には，その担保当事者の義務を遵守しなければならない。

10.3免除はありません。代理人は、貸手または他の人の利益のために任意の担保を回収する義務はなく、各貸金側は、ある場合、代理人に任意の担保を回収するように要求するすべての権利を明確に放棄する

10.4累積修復。本契約項における代理人の権利、権力および救済措置は、法規または法律規則によって付与されたすべての権利、権力、および救済措置以外の補完であり、累積性を有するものでなければならない。本協定に規定されているいずれか1つ以上の権利、権力、および救済措置を行使することは、代理人の任意の他の権利、権力、および救済措置に関連する救済措置を放棄または選択すると解釈されてはならない。

第11節.雑項

11.1保守性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が法律によって禁止されているか、または法律に従って無効である場合、その条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止または無効の範囲および持続時間内にのみ無効である。

11.2通知。本プロトコルに別の規定があることに加えて、融資文書または本プロトコルの標的によって要求される、予期または許可された任意の通知、要求、要求、同意、承認、声明、プログラムまたは他の通信(財務諸表の交付を含む)は、書面で発行され、以下の日に有効に送達、発行、交付および受信されたとみなされるべきである：(I)電子メール送信または専人配信または隔夜宅配または隔夜郵便サービス配信の日；あるいは(Ii)アメリカ合衆国に保管された後の第三の暦内に発送され、適切な一等郵便料金を前払いし、いずれの場合も、以下のように当事側に通知する

(A)エージェントに与えると：

力神資本会社です。
律政庁
注意：首席法務官とLesya Kulchenko
ハミルトン通り400号室310室
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301
メール：Legal@htgc.com
電話：650-289-3060

(B)貸手へ：

Hercules Capital，Inc.と

力神個人グローバル起業成長基金。
律政庁
注意：首席法務官とLesya Kulchenko
ハミルトン通り400号室310室
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301
メール：Legal@htgc.com；lkulchenko@htgc.com
電話：650-289-3060

(C)借り手に支払う場合：

OUSTER，Inc.

アダム·ドリンコ

トレat通り350番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94110

メール：Legal@ouster.io

または、各当事者は、同様の通知で指定された他のアドレスである。

11.3“最終合意”；修正案

(A)本プロトコルおよび他の融資文書構成双方は、本プロトコルおよびその標的に関する完全な合意および了解を完全に置換し、本プロトコルまたはその標的に関する任意の以前の提案書、条項説明書、秘密または秘密協定、書簡、交渉または他の文書または合意、書面または口頭(代理人が2021年12月2日に改訂された提案書および秘密協定を含む)を完全に置換し、置換する

(B)本第11.3(B)項の規定に従う以外は、本合意、その他の融資文書(本協定改訂条項の制約を受けた授権書を除く)、本合意、又はそれらの任意の条項を修正、補充又は修正してはならない。要求された融資者および関連する融資文書の各々は、または要求された融資者の書面の同意の下で、代理人および関連融資文書の当事者は、本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは本合意の下での融資者または融資当事者の権利を任意の方法で変更するために、または(Ii)要求された貸手または代理人(場合に応じて)を放棄するために、当該文書に規定された条項および条件を任意の方法で変更することができる。本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果；しかし、いずれの場合も、直接影響を受けていない貸手の書面の同意を得ず、免責声明および修正、補充または修正は、(A)任意のローンの元金金額を免除すること、または任意のローンの最終予定期限を延長すること、任意の定期ローンの任意の分割償還支払いの予定日を延長すること、本契約に従って支払うべき任意の利息または費用の規定金利を低下させること、またはその任意の支払いの予定日を延長すること、(B)任意の貸手の書面の同意なしに、第11.3(B)条下の任意の貸手の投票権をキャンセルまたは減少させること；(C)必要な貸主定義に規定されている任意のパーセンテージを減少させ、貸金者が本契約および他の融資文書の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意し、すべてまたは実質的にすべての担保を免除するか、または融資者の融資文書下での義務を免除し、それぞれの場合、すべての貸金者の書面による同意を得ない、または(D)代理人の書面の同意を得ず、第11.18条のいずれの規定を修正、修正、または放棄するか。このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、代理人、およびすべての将来の融資所有者に対して拘束力を有するべきである。

11.4施工が厳しくない。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

11.5棄権しなかった。本プロトコルが代理人および貸手に与える権限は、完全に、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および担保におけるその権益を保護するためであり、代理人または貸手にそのような権力を行使するいかなる責任も加えるべきではない。代理人または貸手は、任意の時間にそれに保留されたいかなる権利または救済措置を実行しないか、または指定された任意の時間に貸金者に本合意の任意の条項、契約または規定を履行することを要求し、放棄代理人または貸手が享受する権利を有するいかなる権利または救済方法としても、代理人または貸金者がその後にそのような規定の権利を実行することにいかなる方法でも影響を与えてはならない。

11.6生存。本プロトコルおよび他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書に含まれるすべてのプロトコル、陳述および保証は、代理人、貸手、および各貸手の利益であり、本プロトコルの署名および交付後も有効でなければならない。6.3，11.14，11.15，11.17節は本プロトコル終了後も有効である

11.7 SuccessorsとAssigners。本協定及び他の融資文書の規定は、各借入先及びその許可された譲受人(例えば)に対する利益及び拘束力を有する。代理人が事前に書面で同意しなかった場合、いかなる貸金者も、本協定又は任意の他の融資文書(その条項に基づいて譲渡することができる授権証を除く)の項での義務を譲渡することはできず、いかなるこのような譲渡の企図も無効である。代理人および貸手は、事前に融資当事者に通知することなく、本契約および他の融資文書項目における権利を譲渡、譲渡または裏書きすることができ、これらすべての権利は、代理人および貸手の相続人および譲受人に有利でなければならない。しかし、違約事件がまだ発生しておらず、継続している限り、代理人または任意の貸金者は、本合意または融資文書の下での権利譲渡、譲渡または裏書きを、任意の貸金者または不良債務またはハゲワシ基金(代理人によって合理的に決定された)の直接競争相手に譲渡してはならず、すべての場合、任意の貸手または代理人の制御された付属会社への任意の譲渡を許可すべきであることを認めてはならない。上記の規定にもかかわらず、(X)任意の規制機関の要求に応じて貸金人が強制資産剥離を行うための任意の譲渡については、ここで規定されている制限は適用されず、代理人および貸手は、本契約および他の融資文書項目の下での権利譲渡、譲渡または裏書きを任意の人またはいずれか一方に譲渡することができ、(Y)貸手自身の融資または証券化取引については、ここで規定する制限は適用されず、代理人および貸手は譲渡することができる。このような融資または証券化取引に違約、違約事件または同様の事件が発生した場合、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利譲渡または裏書きは、そのような融資またはそのような証券化取引を行うために成立する任意の個人または当事者、ならびにその個人または当事者の任意の譲受人に提供される。しかし、本条(Y)項のいずれかの売却、譲渡、質権又は譲渡は、当該貸金者の本条項の下でのいかなる義務を解除してはならない、又は当該貸金者の任意の者又は当事者の代わりに、代理人が当該人又は当該当事者の有効な譲渡協定を受信し、受け入れるまで、当該合意の形態は代理人を満足させ、適用当事者によって署名、交付及び完全に完了し、代理人が合理的に要求した譲受人に関する他の資料を受領しなければならない。代理人は、この目的のためにのみ融資当事者の代理人として、貸手の名称及び住所を記録するための登録簿を米国の事務所に保存し、本合意条項に従って各貸手の融資の期限承諾、元金金額(及び利息)“登録簿”)を随時借りなければならない。本プロトコルのすべての目的の下で、融資当事者、代理人、および貸手は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、登録簿は任意の貸金者および任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができる

1.5参加度。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資、その任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務もない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.借入者は同意し，各参加者は本契約付録1に規定された利益を享受する権利がある(その中の要求と制限を受けて，本契約添付ファイル付録1第7節の要求を含む)(添付ファイル付録1第7節で要求された文書を含むことは言うまでもない

参加者は、融資者であり、第11.7条に従って譲渡方法でその権益を獲得する程度と同じ程度であるが、この参加者は、本契約添付ファイル付録1に従って、その参加者よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に生じる法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。

1.6法による国家統治。本合意は、他の融資文書と協議され、カリフォルニア州の代理人および貸手に交付され、カリフォルニア州の代理人および貸手によって受け入れられなければならない。債務を担保する融資方向代理人と貸手が支払う金はカリフォルニア州で満期となる。本協定および他の融資文書は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない。他の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律の衝突原則は含まれていない。

1.7管轄範囲と場所に同意します。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコル項の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するすべての司法手続き(第11.11節の参照要件が適用されない範囲内)は、カリフォルニア州の任意の州または連邦裁判所で提起することができる。本合意に署名および交付することによって、本合意当事者は、一般に無条件に、(A)カリフォルニア州サンクララ県の非排他的個人管轄権に同意すること、(B)カリフォルニア州サンクララ県の管轄権または場所に対するいかなる異議も放棄すること、(C)管轄権または場所の欠如によって上記裁判所でいかなる抗弁を主張しないことに同意すること、および(D)この合意または他の融資文書に関連する任意の判決の制約を取り消すことができないことに同意する。本プロトコルによるまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟において，第11.2節に規定する通知要求に従って本プロトコルのいずれか一方にプログラムファイルを送達する場合には，そのプログラムファイルは有効であり，有効とみなされ，11.2節に規定する通知を受けたものと見なすべきである.本条例は、法律で許可されたいかなる他の方法で法的手続書類を送達する権利にも影響を与えず、いずれか一方が他の管轄区域の裁判所で訴訟を提起する権利も制限しない。

1.8陪審員の取り調べ/司法転任を相互免除する

(A)複雑な金融取引に関する論争は、最も速く、最も経済的に経験豊富な専門家によって解決され、当事者は、仲裁規則ではなく州と連邦法律の適用を望んでいるので、当事者は、このような適用法律を適用する裁判官によって解決されることを望んでいる。各融資当事者、代理人、および貸手は、任意の貸手に対して、融資当事者が、代理人、貸金人またはそのそれぞれの譲受人、または代理人、貸金人またはそれらのそれぞれの譲受人によって提起された任意の訴因、クレーム、交差クレーム、反クレーム、第三者クレームまたは任意の他のクレーム(総称して“クレーム”と総称する)について陪審裁判を行う権利を有する可能性があることを明確に放棄する。本免除は、代理人、貸手、および貸手以外の者に関するクレーム、貸手、代理人と貸手との間の関係によって生じる、または任意の方法で関連するクレーム、および本プロトコル、任意の他の融資文書によって生じる任意の損害、違約、侵害、特定の履行、または任意のタイプの平衡法または法的救済に関するクレームを含むすべてのこのようなクレームに適用される

(B)第11.11(A)節に規定する放棄陪審裁判が無効又は強制執行できない場合は，双方は同意し，民事訴訟法第638条によれば，すべてのクレームは陪審員のいない個人裁判官が双方が受け入れられる審判の前で解決しなければならず，双方が合意できない場合は，カリフォルニア州サンクララ県主審裁判官が選択した審判によって解決される。このような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県で行われ、カリフォルニア州証拠と証拠提示規則はこのような訴訟に適用される

(C)請求が司法引用によって解決された場合、いずれか一方は、第11.10節で決定された裁判所に任意の予断命令、令状、または他の救済を求めることができ、獲得することができる

すべてのクレームは司法裁決によって解決されなければならないが、法律で許容される最大範囲内で強制的に執行される予断命令、令状またはその他の救済。

1.9専門料金です。各貸手は、合理的な弁護士費、UCC検索、届出費用、および他の雑役費用を含むが、合理的な弁護士費、届出費用、および他の雑費用を含むが、これらに限定されないが、職務調査費用はすべて貸金人の非法的取引コストおよび職務調査費用に使用されるべきであることを前提としている。さらに、各貸手は、締め切り後に発生したすべての合理的で文書記録のある弁護士および他の専門家の費用と、(A)融資、(B)融資の管理、徴収または実行、(C)融資文書の修正または修正、(D)融資文書項目の任意の放棄、同意、免除または終了、に関連する支出を支払うことを約束する。(E)担保の保護、保全、監査、実地審査、販売、レンタル、清算または処置、または担保についての救済方法；(F)融資当事者または担保に関連するまたは関連する任意の法律、訴訟、行政、仲裁または裁判外手続き、ならびにそれに対する任意の控訴またはカバー。(G)債権者の利益のための譲渡、解決、停止、または融資者、担保、融資文書に関連する任意の破産、再構成、再構成、債権者の産業展開または継続に関与する任意の対抗手続きまたは論争事項、ならびに任意の控訴または覆核を含む任意の破産、再構成、再構成、債権者の利益のための譲渡、解決、停止、または他の訴訟。

1.10秘密です。代理人および貸手は、融資方向代理人および貸手によって提供されるいくつかの担保および情報が貸手側の機密および独自の情報であり、そのような情報(X)が開示時に貸金側によって機密としてマークされている限り、または(Y)が機密として合理的に理解されるべきである(“機密情報”)であることを認める。したがって、代理人および貸手は、代理人の担保に対する担保権益を取得、管理または改善する過程で得られる可能性のある任意の秘密情報を、融資先の事前書面で同意されていない場合には、代理人および貸金人が任意のこのような情報を開示することができない限り、任意の方法で任意の他の個人または実体に開示することはできない：(A)その付属会社およびそのパートナー、融資者、取締役、高級職員、従業員、代理人、コンサルタント、会計士、弁護士、代理人または貸手が、その合理的な情状決定権で、そのような当事者のいずれかが、融資または本協定に関連する責任に関する情報を得る権利があることを決定し、秘密情報の受信者が、(I)本段落の秘密条項の制約を受けることに同意するか、または(Ii)同様の条項に従って秘密情報を開示することを合理的に防止する権利がある場合、代理人または貸手は、代理人または他の専門顧問によって提供されるべきである。(B)そのような情報が公衆に一般的に利用可能である場合、またはそのような情報が本節以外の理由に違反して公開可能になった場合、またはそのような情報が代理人または任意の貸金人またはそのそれぞれの関連会社が、融資当事者以外のソースから非秘密的に取得され、代理人または融資者が知っている任意の守秘義務に違反しない場合、(C)代理人または貸金人および任意の格付け機関に管轄権を有するまたは主張する任意の政府当局に提出された任意の報告、声明、または証言において要求または適切な場合；(D)代理人または貸手の弁護士が許可または適切と認める範囲内で、任意の伝票または伝票または任意の訴訟に関連する要求または適切な要求に応答する場合、(E)代理人または貸金人に適した任意の法律要件または法律、または任意の政府当局の要求を遵守する。(F)違約後に代理人が担保を売却、レンタルまたは他の方法で処分することを含む任意の融資文書の行使または準備または強制実行または強制実行のための任意の権利または救済措置、または任意の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き；(G)代理人の任意の参加者または譲受人または任意の予期される参加者または譲受人にサービスを提供するが、これらの参加者または譲受人または予想される参加者または譲受人は、本節11.13条に規定される秘密制限を遵守しなければならない；(H)代理人または貸手のいずれかの投資家または潜在的投資家(およびそれらのそれぞれの関連会社または顧客)であるが、そのような投資家、潜在的投資家、関連会社または顧客は、守秘情報に対して守秘義務を有する；(I)他の場合、いかなる貸手のアイデンティティも決定されていない一般的なポートフォリオ情報を含む；または(J)他の場合、融資者の事前同意を得た場合、以下の規定に違反する任意の開示を前提とする

本プロトコルは、本プロトコルまたは他の融資文書の下での任意の融資者またはその関連会社または任意の保証人の義務に影響を与えない。第11.13条の代理人及び貸金人の義務は、守秘協定の下での彼らのすべての義務の代わりになる。

1.11権利の譲渡。各貸金者は、代理人または貸金者が、第11.7条の規定に従って、本契約および融資文書項目の下でその権益の全部または一部を任意の個人または実体(“譲受人”)に売却および譲渡することができることを認め、理解することができる(その中の任意の譲渡、譲渡または裏書き条項によって制限された引受権を除く)。譲渡後、融資文書で使用される“代理人”または“貸金人”という言葉(譲渡、譲渡または裏書き条項に拘束された引受権証を除く)は、代理人および貸手が本契約の下で譲渡された権益について享受するすべての権利、権力および救済措置を付与されなければならない譲受人を指し、含まれるが、そのように譲渡されていない利益については、代理人および貸手は、ここで与えられたすべての権利、権力、および救済措置を保持しなければならない。代理人または貸手のこのような譲渡は、本契約の下でいかなる貸金者のいかなる義務も解除してはならない。各貸金者は同意し，その譲渡本券(あれば)に，譲渡時に元金が支払うべき部分を記入し，最後に利息を支払う日を明記しなければならない.

1.12終了；保証債務の復活。第11.6項に記載のほか、本協定及びその他の融資文書(株式承認証を除く)は、担保債務(明確な終了後も有効ないかなる債務を除く)で全額現金支払い後に終了しなければならない。前述の規定にもかかわらず、任意の貸手が清算または再構成の申請を提出または反対する場合、任意の貸手が破産または債権者の利益のために譲渡する場合、任意の貸手の全部または任意の重要資産のための受取人または受託者を指定する場合、または代理人または貸手から任意の担保の支払いまたは譲渡を回収する場合、本合意および融資文書は完全な効力を維持し、有効に継続しなければならない。融資文書、担保債務および担保担保は、継続的に有効でなければならないか、または回復または回復されなければならない(状況に応じて)、任意の時間に保証債務を支払いおよび履行するか、または代理人に担保を譲渡する場合、またはその任意の部分が撤回され、回避または回避可能であり、金額が減少しなければならない場合、または代理人、貸金人または担保債務(終了後も存在する債務を除く)の任意の債権者によって回復または返還されなければならない場合、または代理人、貸金人または任意の債権者によって回収されるか、“撤回可能な特典”、“詐欺的譲渡”または他の方法であっても、担保を譲渡していません任意の支払いまたはその任意の部分が撤回され、減少され、回避され、回避され、回復され、返却または回収された場合、融資文書および保証債務は、さらなる行動または文書をとる必要はないが、現金で代理人または貸手に全額および最後に支払われる部分は除外されるべきである。

1.13対応部分。本プロトコルおよびそれらの任意の修正、放棄、同意、または補足は、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名することができ、各コピーは、交付時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書のみを構成すべきである。

1.14第三者の受益者がいない。本契約に別の特別な規定がない限り、融資文書のいかなる条項も、代理人、貸金者、および貸金者以外の誰にも提供または創造された第三者受益者権利または任意の種類の他の権利と解釈されず、また、他の規定がない限り、融資文書のすべての条項は個人であり、代理人、貸主と融資者である貸手との間に限定される

1.15エージェント。代理人と各貸主は添付ファイル3に記載されている条項と条件に同意する。各貸手は、本契約添付ファイル3に記載されている条項および条件を承認し、同意する。

1.16公開性。他の各当事者が事前に書面で同意していない(無理に抑留または遅延してはならない)、本合意のいずれか一方およびそのそれぞれのメンバー企業および付属会社は、(A)他方の名称(関係の簡単な説明を含む)を宣伝または使用してはならない

(B)宣伝材料中のそのような他の当事者の名前、(C)そのような他の当事者に関連する任意のニュースまたはプレスリリース中のそのような他の当事者の名称、商標、サービスマーク、および(C)そのような他の当事者に関連する任意のニュースまたはニュース原稿。しかしながら、本プロトコルには、任意の国の証券取引所との任意の上場合意に基づいて、(I)任意の規制機関の要求を遵守し、その当事者に適用される法律の要件または法律に必要な範囲内(この方が合理的に実行可能な範囲内で他方に事前通知を行う限り)、および(Ii)が11.13節の規定を遵守する限り、このような同意を必要としない逆の規定があるにもかかわらず、そのような同意は必要ない。

1.17[保留されている].

1.18いくつかの他のファイルの電子実行。本プロトコルおよび行われる取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“実行”、“実行”、“署名された”、“署名された”などの語、およびそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名を含むものとみなされ、代理店によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、各項目は、手動で署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。法律規定が適用される任意の範囲には、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“カリフォルニア統一電子取引法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法が含まれる。

第12節保証。

12.1保証。各貸手は、代理人および貸手およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に対して連帯責任を負い、ここで、代理人および貸手に対して相手が不足しているか、またはその後に不足しているすべての債務の全額および迅速な支払いを無条件に保証し、(所定の期限の日に、支払いを加速させるか、または他の方法にかかわらず)履行することに同意する。各貸金者は、入金の保証ではなく、本合意項の下での保証義務が支払いおよび履行の継続的な保証であることに同意し、本第12条の下の義務は、以下の項目の影響を受けない絶対的かつ無条件でなければならない

(A)任意の融資先が、本プロトコルの当事者となり得る任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の真正性、有効性、規則性、実行可能性、または将来の任意の修正または変更；

(B)本プロトコル(本第12条を含む)または任意の他の融資文書、または代理人および貸手のいずれかの条項に対する棄権または同意を強制する行動は行われていない；

(C)代理人および貸手は、そのような義務または任意の訴訟によって行われる任意の保証の存在、価値または条件、またはそのような保証に対する保持権を完全にしていないか、またはそのような保証またはいかなる行動についてもいかなる行動も行わない(そのような保証を解除することを含む)

(D)いかなる貸金者も債務を返済することができない

(E)任意の他の訴訟または場合、そうでなければ、保証人または保証人に対する法的または平衡法上の解除または抗弁を構成する可能性がある

各借入先の同意を得て，終了日が発生する前に，本第12条の下の義務を解除してはならない。本契約によって担保される義務については、各借入先は、主債務者とみなされ、同様の地位にあるべきである。

12.2貸手側の免責事項。各貸手は、その現在または将来、任意の法規または一般法、または任意の他の法律または平衡法に従って、または他の任意の貸手に対して、任意の他の貸手、任意の他の融資者、または任意の保証義務のための資産整理または担保を強制するすべての権利を明確に放棄し、その後、融資者に対して訴訟を提起するか、または借り手に対して訴訟を提起する条件として提起される。各貸金者、代理人及び貸手は一致して同意し、上記免除は本協定及び他の融資文書と考慮される取引の実質であり、本第12条の規定及びこのような免除がなければ、代理人及び貸手は本協定の締結を拒否するであろう。

12.3保証のメリット。各貸金者が同意するために，本第12条の規定は，代理人及び他の担保当事者及びそのそれぞれの相続人，譲渡者，裏書き者及び譲受人の利益のためであり，本条項のいずれかの規定は，借主が一方と代理人及び貸金者との間の義務を損なうことができない一方で，当該他方の融資文書下での義務を損害してはならない。

12.4代位権などの従属地位本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各貸金者は、任意の法律または平衡法によって享受される代位権、精算、免責、出資、賠償または相殺に属する任意およびすべての権利、ならびに保証人、保証人または宿泊共同義務者から得られる任意およびすべての抗弁を明確かつ撤回できない(クレームのないまたは賠償義務がある場合を除く)。各貸手は、代理人および貸手に利益を与えることを意図しており、この条項11条の下での貸金者の責任または実行可能性に制限または他の方法で影響を与えることを意図しており、代理人、貸金者およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人は、本12.4節で述べた免除および合意の第三者受益者である。

12.5救済措置の選挙。代理人または任意の貸手が、適用された法律に基づいて、代理人またはその貸金人に任意の担保に対する留置権を与える任意の融資文書に基づいて、司法停止または非司法販売または強制執行の方法で、その利益を達成することができる場合、代理人または任意の貸手は、第11条の下の任意の権利および救済方法に影響を与えることなく、その求めることができる救済方法または権利を自ら決定することができる。代理人または任意の貸金人がその任意の権利および救済方法を行使するとき、その任意の権利または救済方法を失うべきである。“救済方法を選択する”または同様の適用法のために、各貸手は、代理人または貸手のそのような訴訟に同意し、訴訟に基づく任意のクレームを放棄することに同意し、代理人または貸手の訴訟が、代理人または貸手の訴訟がない場合に、各貸手が所有する可能性のある任意の代位権の全部または部分的な喪失をもたらす、任意の貸手または任意の他の人に欠如した判決を下す権利を含む。任意の救済措置の選択は、任意の貸主のための欠如判決を求める代理人または任意の貸金者の権利が拒否または損害され、任意の他の貸金者が債務を全額支払う義務を損害してはならない。代理人または任意の貸手が、任意の償還または受託者の売却または法律または融資文書によって許可された任意の個人販売において入札した場合、代理人または貸手(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)または融資者は、売却または他の処置に関連する現金または他の非現金対価格を受け入れるのではなく、入札の購入価格と債務を相殺することができる。このような販売において入札に成功した金額は、代理人、任意の貸金者、または任意の他の当事者が成功入札者であっても、最終的には担保の公平かつ合理的な同値値とみなされなければならず、この入札金額と債務残高との間の差額は、最終的には、本第11条に従って保証された債務金額とみなされなければならず、現在または将来の任意の法律または裁判所の判断または判断が、代理人または任意の貸金者がこのような販売において、そのような入札が得られる可能性がない場合に得られる任意の不足クレームの金額を減少させる可能性がある。

12.6制限。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各借り手(借入者を除く)の本第12条の下の責任(当該責任はいずれの場合もある

第2条によれば、貸金側が主な責任を負うべき追加金額は、次の金額のうち大きい者を基準として、いかなる確定日をも超えてはならない

(A)本プロトコルに従って任意の他の借り手のすべての融資(これに関連するすべての他の債務を加えた)の純額を立て替え、その後、借り手に貸し付けるか、または他の方法で借り手に譲渡するか、または融資先の利益のためにローンを転用するステップと、

(B)代理人及び貸金人は、本条第11条の規定により無効又は取り消すことができる額を当該貸金側に請求することができる金額に基づいて、当該請求を無効にすることなく、又は取り消すことができる

(C)改正された“米国破産法”第11章548節、又は任意の適用される州“統一詐欺性譲渡法”、“統一詐欺性譲渡法”又は同様の法規又は普通法に基づいて、当該貸金者が第12.6節に基づいて相手の貸金側から分担及び賠償の権利を得ることを考慮した後である。

本12.6節の規定は自動的に実施されなければならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいかなる規定も修正、修正、終了、または放棄する必要はない。

12.7保証義務に関する貢献

(A)任意の貸手は、本条第12項のいずれかに基づいて、すべてまたは任意の債務(貸主に提供される主要責任融資を除く)(“保証人支払い”)を支払い、任意の他の貸手が以前にまたは同時に支払った他のすべての保証人が支払うことを考慮しなければならない。各貸手が保証人支払いによって履行された債務総額を支払うときに貸金側が支払うべき金額を超えた場合、その割合は、貸主の“分配可能金額”(以下の定義)(保証人の支払い直前に決定された)と、保証人の支払いの直前に決定された各貸主の分配可能な総額との割合と同じである場合、終了日の発生後、貸手は、別の貸手から分担および賠償金を受け取り、その超過した金額を別の貸手によって返済する権利がある。保証人の支払い前に有効なそれぞれの分配可能額に応じて比例して分配する

(B)任意の決定日において、任意の貸主の“分配可能金額”は、改正された米国破産法第11章548節または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または同様の法規または一般法に従って撤回または撤回されることなく、本第12条に従って貸金側に回収可能な最高債権金額に等しくなければならない。

(C)本第12.7項は、貸主の相対的権利を定義することのみを目的としており、本第12.7項に規定されているいずれの内容も、貸金者の義務を損なうことを意図していない、すなわち、本契約の条項(第12.1項を含む)に従って、満了して支払われるべき任意の金が満了したときに支払われる。第12.7節の規定は、いかなる貸金者が直接又は間接的に貸金側に融資を支払う責任を制限してはならず、貸金側がそれに主要な責任を負うべきであるかは、利息、手数料、費用及びその他のすべての債務を計算しなければならない。

(D)本契約の双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は貸金側の資産を構成すべきであり、当該出資及び賠償は借入先の資産であることを認める。

(E)本第12.7条の規定により、他の貸金者に対する貸金側の賠償の権利は、終了日及び後に行使されなければならない。

12.8信頼性蓄積。本第12条に規定する貸主の責任は、各貸金者が、本プロトコル及び貸金者が属する他の融資文書項目の下、又は任意の他の貸手の任意の義務又は義務について負うすべての責任以外の責任であり、累積しなければならないが、そのような他の責任の文書又は合意が明確に規定されていない限り、金額に制限はない

(署名は以下の通り)

ローン当事者、代理人と貸手はすでに上述の期日に正式に署名し、本“ローンと保証協定”を交付したことを証明した。

借り手：

OUSTER，Inc.

サイン：_

印刷名：_

役職：北京時間：_

保証人：

Sense Photonics社

サイン：_

印刷名：_

役職：北京時間：_

カリフォルニア州パロアルトは受け入れました

代理人と貸手：

力神資本会社です。

作者：北京_

名前：セス·マイヤー最高経営責任者

首席財務官：首席財務官

貸手：

力持ち個人的なグローバルリスク成長基金。

著者：Hercules Adviser LLC、その投資コンサルタント

 

 

作者：北京時間：_

名前：セス·マイヤー

タイトル：中国公式ライセンス署名者

付録、展示品と付表

増編1：税収

付録2：調査結果[保留区]

付録3：国際代理と貸手条項

証拠A：事前請求の依頼を受けていない
*

添付ファイルB：貸金先の名前、場所、その他の情報

証拠C：借り手の特許、商標、著作権、ライセンスの購入

添付ファイルD：ローン当事者の預金口座と投資口座を登録する

証拠E：中国政府コンプライアンス証明書

添付ファイルF：中国と中国の共同協定

証拠品G：部屋を予約しました。

添付ファイルH：ACHデビット許可協定に署名

証拠品一：予約した部屋。

証拠J-1：米国納税コンプライアンス証明書の形式(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国人貸金者)

添付ファイルJ-2：米国納税コンプライアンス証明書の形式(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国人参加者)

添付ファイルJ-3：米国納税コンプライアンス証明書の形式(米国連邦所得税目的のパートナーに適用される外国人参加者)

添付ファイルJ-4：米国納税コンプライアンス証明書の形式(米国連邦所得税のための提携企業に適用される外国の貸主)

付表1.1：主な負担額

別表1は3つの子会社を含む
別表1 Aには、既存の許容負債を示す
別表1 Bは既存の許可投資を禁止しております
別表1 Cは既存の許容留置権を改訂しました
付表5.3、反対意見など。
別表5.8.その他の税務事項
別表5.9には知的財産権クレームが含まれる
知的財産権に関する付表5.10
別表5.11借入者製品の更新
別表5.14：資本大小書

別表7.19：T 12 M収入計算

融資と担保契約増編1

増加したコスト

1.定義された用語。本付録1については，

A.“関連所得税”とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

B.“免税”とは、(I)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税を意味し、各場合、(A)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区にあるか、または(B)他の関連税に属する、または(B)他の関連税に属する、請求項1に記載の方法のいずれかを意味する。(Ii)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(A)貸主が融資又は定期承諾の利息又は定期承諾を取得した日、又は(B)貸手が融資事務所を変更した日に適用されるが、本付録第1項第2項又は第4項の規定により、このような税金に関する金額は，貸主の譲渡人または貸手に融資事務所を変更する前の貸手に支払わなければならない，(Iii)受取人が本付録1第7項を遵守できなかったことによる税金，および(Iv)FATCAによる任意の源泉徴収税である。

C.“FATCA”とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはそれに対する公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

D.“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

E.“保証税”とは、(I)任意の融資先に対して任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその義務によって徴収される税を意味するが、他の税は含まれていない。(Ii)第(I)項に他の説明がなされていない範囲内で、他の税を指す。

F.“ローンファイル”は、本プロトコルでこの用語を付与する意味を有するが、授権書は含まれていない

G.“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、任意の融資文書の下での保証権益の履行、担保権益の受け入れまたは改善、任意の他の取引、または任意の融資または融資文書の権益の売却または譲渡によって生じる関連は含まれていない)。

H.“他の税項”とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票から担保権益または任意の融資伝票に関連する保証権益を受領または改善することによって生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する

ただし，譲渡について徴収される他の関連税に属する任意のこのような税項は除外する.

I.“受取人”とは、代理人または任意の貸手を意味する(場合に応じて)。

“源泉徴収代理人”とは，適用される貸金先と代理人を意味する。

2.免税で支払います。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除(本付録第2項または第4項に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

3.借り手が他の税金を支払います。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは代理人の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

4.借り手の弁済。融資当事者は、要求を出してから10(10)日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本付録1第2項または本第4項に従って支払うべき賠償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を、そのような賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、主張しなければならない。貸手によって(写しと共に代理人に)、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡されたそのような支払いまたは債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。さらに、借り手は、任意の担保または本プロトコルについて支払うべき任意の担保または本プロトコルについて支払うべき任意およびすべての消費税、販売税または他の同様の税金(代理人または貸手の純収入に応じて徴収または測定される税金を含まない)を支払うことに同意し、代理人および任意の融資者が支払いを遅延させること、またはそれによって生じる任意およびすべての債務を免除し、損害から保護する。

5.貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、その貸金者の任意の(A)賠償税金(ただし、いかなる貸金者がこのような賠償税金について代理人を賠償していないかに限られ、貸手側がこのようにする義務を制限しない)によってそれぞれ代理人を賠償しなければならない[(B)貸手が協定第11.8節参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったために納付したいかなる税金](C)各場合、代理人は、任意のローン文書について支払うべきか、または支払うべきかどうかは、融資者のいかなる含まれていない税金に起因することができ、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸主は、この認可代理人が、任意のローン文書に従って貸金人に借りた任意およびすべての金を任意の時間に相殺および運用するか、または代理人が、本第5項に従って代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手に対応する任意の金を相殺および運用する。

6.支払証拠。本付録1の規定に従って任意の借り手が政府当局に税金を支払った後、当該借り手側は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該代理人が合理的に満足している他の支払証拠をできるだけ早く代理人に交付しなければならない。

7.貸手の地位。

A.任意のローン伝票に従って支払われるお金について源泉徴収税を免除または低減する権利のある貸主は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および代理人に借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(本付録1第7(B)(I)、7(B)(Ii)および7(B)(Iv)節に列挙された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、および提出する必要はない。

B.前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、

I.米国人である貸手は、この契約に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表の写しを借入者および代理人に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

Iii.任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または代理人が合理的な要求を出した後に時々)借主および代理人(写しの数は受け入れ側によって要求されるべき)に渡し、以下の2項に適用される1つを基準とする

A.外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書に従って支払われる利息について、この税収条約の“利息”条項に基づいて、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eに署名し、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することを規定し、(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの下の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

B.署名された国税表W-8 ECIコピー；

C.外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルJ−1の形態の証明書を採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、又は守則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”を示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

D.外国の貸主が実益所有者でない場合、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルを添付する

W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、実質的に添付ファイルJ−2または添付ファイルJ−3、IRS Form W−9、および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務適合証明書であるが、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接および間接パートナーの代わりに、添付ファイルJ−4の形態で実質的に提供される米国税適合性証明書を提供することができる

Iii.任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表のコピー(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)を借主および代理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として適切に記入しなければならない。また、借主または代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

IV.任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び代理人に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借り手又は代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手又は代理人がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、控除及び差し押さえ支払いの金額を決定しなければならない(ある場合)。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

C.各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または借主および代理人に直ちに書面で通知することは、法的にはそうできない。

8.いくつかの返金の処理。いずれか一方がその全権適宜決定権を誠実に行使し、本付録1の規定により補償された税金の払戻(本付録1の規定による追加金の支払を含む)を受けたと判断した場合には、その返金に等しい額を弁済側に支払わなければならない(ただし、この付録1の条文に基づいて当該払戻された税項を引いて支払われた弁済金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、当該補償者に本第8条に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を返還しなければならない。この第8条にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償を受ける側は、本第8条に基づいて補償者にいかなる金を支払う必要もなく、その金の支払いは、補償を受ける側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純値にすることになり、補償が必要な税金が控除されていない場合、差し押さえられていない場合、又は他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。本第8条は，補償を受けた者にその納税申告書を提供することを要求するものと解釈してはならない

(またはそれが秘密にされているその税金に関する任意の他の情報)は、賠償者または任意の他の人に提供される。

9.コストの増加。法律が適用される任意の変化が、任意の受給者がその融資、融資元金、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)~(Iv)項に記載された税項および(C)関連所得税を含む)を納付させる場合、その結果、受給者が任意の定期融資前払いを発行、転換、継続または維持するか、またはそのような融資を提供する義務を維持する上でのコストを増加させるか、または受信者または受け取るべき任意の金(元金にかかわらず、またはそのような融資を提供する義務を維持すること)を増加させることになる。利息または任意の他の金額)は、受取人が要求を出したとき、借り手は、受取人によって生成された追加料金または被った減価を補償するために、受取人に1つまたは複数の追加金を支払うであろう。

10.生きる。各当事者の本付録1に規定される義務は、代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡または置換、定期的な承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行後に継続されなければならない。

融資と担保契約増編2

[保留されている]

融資と担保契約増編3

代理と借入者条項

(A)各貸主はここでHercules Capitalを撤回不可能に指定し、Inc.は、本プロトコルおよび他の融資文書の下のエージェントとして行動することを表し、代理人は、本プロトコルまたは本プロトコル条項を取ってエージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。

(B)各貸主は、代理人の身分(融資当事者が償還されていない範囲を限度とし、融資当事者がそうする義務を制限しない範囲内)に同意し、本増編3に基づいて賠償を求める日に有効なそれぞれの定期的約束割合(未返済の定期承諾総額に基づく)に基づいて、賠償代理人は、本協定に関連する任意の方法で、または本合意によって生じた任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出に任意の方法で関与することができる。任意の他の融資文書、または本文書または文書に予期または言及されている任意の文書、または本プロトコルまたはプロトコルで予期される取引、または代理人が前述の任意の条項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、または代理人が前述の任意の条項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、または代理人が前述の任意の条項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、または代理人が前述のいずれかの条項に関連するか、または漏れた任意の行動をとることができる。本節のプロトコルは，融資と本プロトコルの項の下で支払うべき他のすべての金を返済した後も有効である.

(C)個人として行動するエージェント.本契約の項の下で代理人を務める者は、貸手の身分で他の貸手と同じ権利及び権力を有し、代理人ではないように、同じ権利及び権力を行使することができる。他に明確な説明や意味がある場合でなければ、“貸手”という言葉は、本契約の下の代理人を個人として担当するすべてのそのような者を含むべきである

(D)条文を免責する。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除き、代理人はいかなる責任又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、エージェントは：

(I)責任喪失行為または責任喪失事件が発生したかどうかにかかわらず、または継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負わなければならない

(Ii)任意の情状決定権又は任意の適宜決定権を行使する責任があるが、本協定は、代理人が行使しなければならない他の融資文書に明文で規定されている適宜決定権及び権力を書面で指示することを明文で規定しているが、代理人は、その考え又はその大弁護士が代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えている又は任意の融資文書又は適用法律に違反する行動をとることを要求されてはならない

(Iii)本契約および他の融資文書に明示的に規定されている場合を除いて、代理人は、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、代理人は、代理人またはその関連会社としての誰にも、またはそれによって得られた任意の責任を負わない。

(E)代理人は、それが取るか取らないかのいずれの行動に対しても無責任である：(I)貸手の同意または請求を介して、または代理人は、関連する場合に必要であると心から思っているか、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合。

(F)エージェントは、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述に責任がなく、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任もない

任意の他の融資文書、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された、またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)本プロトコル第4条または他の規定の任意の条件を満たすが、明示的な要求を代理人に交付する項目を確認することは除く。エージェントによって提供される信頼。任意の決議案、声明、証明書、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保証書、または他の紙または文書は、代理人が真実ではないと信じ、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または提出された理由がなく、または電報、ファックス、および電気伝達のような場合、代理人は行動に依存するか、または行動しないときに十分に保護されてもよい。深刻な不注意や故意の不正行為がない場合、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の要求に適合する任意の証明または意見をエージェントに提供することによって、陳述の真実性およびその中で表現された意見の正しさについて決定的な信頼を行うことができる。代理人は弁護士と交渉することができ、弁護士の任意の意見または法的提案は、本合意または本合意に従って行われた任意の融資文書に従って代理人が取った、取られていない、または受けた任意の行動について、完全かつ完全な許可および保護でなければならない。代理人はいつでも任意の管轄権のある裁判所に担保管理に関する指示を求める権利がある。代理人は、貸手がその要求または指示の下で、この要求または指示に従って生じる可能性のある費用、支出、および責任を補うために、融資者が代理人に十分な保証および賠償を提供していない限り、本契約および他の融資文書を代理人に付与する任意の権利または権力を行使する義務はない。

添付ファイルA

事前に申請する

へ：エージェント：発効日：_

Hercules Capital，Inc.(“エージェント”)
住所：ハミルトン通り400号、310号スイートルーム
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301
メール：Legal@htgc.com；_
推薦人：法律部；_

借入者からHercules Capital IV，L.P.Inc.とHercules Private Global Venture Growth Fund I L.P.(合わせて“貸手”と呼ぶ)は，借り手間の融資と保証プロトコルに従って_ドル($_代理人と貸手(“合意”)。ここで使用するが別に定義されていない大文字と他の用語の意味は，本プロトコルで定義したものと同じである

どうぞ：

(A)借り手への小切手を発行しなければならない：_

あるいは…。

(B)送金資金を借り手の口座に振り込む：_

銀行：_
住所：_
     _____________________________
ABA番号：_
アカウント：_
アカウント名：_

連絡先：_
電話番号：_

配線情報を検証する必要があります：_

メールアドレス：_

借り手は、本プロトコルに規定されている下敷き前提条件を満たし、下書き時に満たされるべきであるが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)実質的な悪影響を与えないことが発生または合理的に予想されるイベントは、まだ発生しておらず、継続されている；(Ii)ローン文書に記載されている陳述および保証は、前払い日およびその日までのすべての重要な態様であり、その効力は、その日およびその日までに行われたものと同じであるが、これらの陳述および保証は、より早い日の範囲を除いて明確に関連している。(Iii)借り手は、各ローン文書に列挙されたすべての条項および規定を遵守し、借り手は遵守または履行しなければならない；および(Iv)前金日まで、存在しない可能性がある(または時間の経過とともに通知を出す、またはその両方を含む)ローン文書違約事件の事実または条件を構成する。借り手は、代理人がこの陳述を支持する財務情報を審査する権利があることを理解し、認め、その審査の全権決定に基づいて、貸手は、要求された立て替え金への資金提供を拒否することができる。

借り手はこの声明を特記し、本契約締結日から、各借り手側の会社の身分や所在地は変化していない、あるいは、本前金申請の添付ファイルが完了した場合、本前金申請添付ファイルの規定と同様である。

借入者は、融資が資金を提供する前に直ちに代理人に通知することに同意し、上記のいずれかの事項が前払日において真実かつ正確でない場合、代理人が前払い日前にそのような通知を受けていない場合は、上記の陳述はすでに行われたものとみなされ、前金日のときに真実かつ正しいとみなされるべきである。

契約日は[], 202[●].

借り手：OUSTER，Inc.

サイン：_
職名：_
印刷体名：_

前金申請に添付する

日付：_

借入者は、代理人に声明し、借り手の現在の名称と組織状況を以下のように保証する

名前：Expuster，Inc.

組織タイプ：中国国際金融有限公司

組織状況：ワシントン、デラウェア州

組織機関ファイル番号：_

借り手はこれを宣言し、代理店に保証し、その現在地の街の住所、都市、州と郵便番号は以下の通りです

[  ]

借り手はこれを宣言し、前払金が以下の最高定期ローン金額を超えないことを代理人に保証する

A.前金：_

B.その最高定期融資額：5000万ドル(5000万ドル)。

C.A本はb本以下ですか？はい/該当_いいえ/該当しません_

添付ファイルB

貸手の名称、位置、その他の情報

1.各借り手側が代表してエージェントに保証し、締め切りまで、貸金先の現在の名前と組織状況は以下の通りである

名前：Expuster，Inc.

組織タイプ：中国国際金融有限公司

組織状況：ワシントン、デラウェア州

組織機関ファイル番号：_

名称：Sense Photonics，Inc

組織タイプ：中国国際金融有限公司

組織状況：ワシントン、デラウェア州

組織機関ファイル番号：_

2.各融資方向エージェントは、締め切り前5(5)年以内に、融資先が以下の名称、組織または形態以外の任意の他の名称、組織または形態で業務を展開していないことを代理人に宣言し、エージェントに保証する

名前：ジョン·ベッカム
以下の日付で使用します
組織タイプ：中国、インド、インド
組織状態：インドとインド
組織公文書番号：北京，北京，北京

3.各借入方向代理人は、その行政総裁事務所が位置することを宣言し、保証する

添付ファイルC

融資先の特許、商標、著作権、およびライセンス

付属品D

ローン当事者の預金口座と投資口座

添付ファイルE

コンプライアンス証明書

Hercules Capital，Inc.(エージェント)
ハミルトン通り400号室310室
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301

日付が2022年1月21日である当該特定の融資及び担保プロトコル及び当該等の融資及び担保プロトコル(以下、“融資プロトコル”と呼ぶ)に関連して締結された融資文書(以下、“融資合意”と呼ぶ)を参照してください。これらの融資及び担保プロトコルは、Hercules ital Cap，Inc.(以下、総称して“融資プロトコル”と呼ぶ)、数銀行及び他の金融機関又は実体とプロトコルの一方(総称して“貸主”と呼ぶ)及びExster，Inc.によって時々改訂されることができる。(“会社”)借入先と相手の借入先とする。本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、融資プロトコルにおいて定義されているものと同じ意味でなければならない。

以下の署名者は当社の高級社員であり、当社のすべての財務事項をよく知っており、当社に関する資料証明の提供を許可されている。ここで、ローン協定の条項と条件に基づいて、会社は_添付ファイルは上記の認証に必要な証明ファイルです。署名者はさらに、これらの財務諸表が公認会計基準に従って作成されており(ただし、監査されていない財務諸表には脚注がなく、通常の年末調整が必要である)ことを証明し、以下に説明する場合を除いて、各期間は次の期間と一致する。

融資先及びその子会社及び関連会社の口座

以下の署名者はまた、以下に開示する口座代表が、現在、各貸金先または融資先の子会社/関連会社の名義で開設されているすべての預託口座および証券口座(例えば、適用される)を確認する。

従来のコンプライアンス証明書交付以来開設された各新しいアカウントには、下に“*”が表示されています。

1第7.12(B)節および“除外アカウント”の規定に適合するかどうかを測定するために使用されます。

とても誠実にあなたのものです

OUSTER，Inc.

作者：北京_

名前：_

住所：_

2収入条約は、2023年6月30日から合併発効日までの四半期テストのみをテストしました

3流動資金契約は、合併発効日以降にのみテストを行います

付属品F

合併協定の格式

本合併協定(“合併協定”)締結日は[], 20[]そして_によって

リサイタル

A.子会社の付属会社OUSTER，Inc.(“会社”)は、2022年4月29日に会社、保証人(ローン協定の定義参照)、時々貸手であるいくつかの銀行および他の金融機関または実体(それぞれ“貸手”と総称され、総称して“貸手”と呼ばれる)および代理人と、この合意に関連して署名および交付された他の合意およびその特定の融資および保証協定(“融資協定”)を締結した

B.付属会社は、会社が融資協定を実行し、それに関連して署名および交付された他の合意から直接または間接的に利益を得ることを認め、同意する。

契約書

したがって，現在，子会社とエージェントは以下のように同意している

1.上記のセッションは、本統合プロトコルの一部に組み込まれ、構成される。本明細書で定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおいて提供される意味を有するべきである。

2.本合併協定に署名することにより、子会社は、融資協定下の保証人であるかのように、融資協定条項及び条件の制約を受けなければならないが(定義は、(A)(I)融資協定第5.1条について、子会社は、法律に基づいて正式に組織され、合法的に存在し、信頼性の良い実体であることを示す[](B)代理人及び貸金人は、付属会社に対して融資契約又は他の融資文書に基づいて発生又は関連するいかなる責任、責任又は義務を一切有しない、(C)付属会社が当社が保険を受ける場合、付属会社は独立保険を維持する必要がない、又は融資協定第6.1及び6.2節の規定を遵守する必要はない；及び(D)会社が融資協定第7.1節の規定に適合する限り、付属会社は代理人に単独の財務諸表を提供する必要がない。代理人または貸手が融資契約または他の融資文書に基づいて生成されるか、またはそれに関連する任意の責任、責任または義務については、そのような責任、責任または義務は、付属会社または任意の他の個人または実体に流れるべきではなく、会社にのみ流れるべきである。例えば(独占リストではない)：(I)代理人は、融資契約または会社、代理人および貸主間の別の合意に従って当社に通知を提供するものとみなされ、付属会社に通知を提供するとみなされるべきであり、(Ii)貸手が会社に下敷きを提供することは、付属会社に下敷きを提供するとみなされるべきであり、(Iii)付属会社は、融資者に立て替えを要求する権利がない、または融資者に任意の他の要求を行う権利がない。

3.子会社の同意は、代理人の事前書面による同意なしにその持分証券を認証しないことであり、同意の条件は、当該持分証券に対する代理人の担保権益を改善するために、そのような持分証券を代理人に渡すことである可能性がある。

4.付属会社は、それが直接または間接的に融資協定から利益を得ることを認め、以下の任意およびすべての利息相続人(債権者、係、破産管財人、またはそれ自体が任意の破産手続下の占有債務者の利益として存在する任意の譲渡者を含むが含まれるがこれらに限定されない)を代表して、法律に規定されているすべての債権、権利、権利または抗弁を放棄することができる。理由は、(A)本合併協定の実行について十分な対価格を得ることができなかったこと、または(B)本合併協定の下でのその義務を詐欺的譲渡として回避することができるからである。

5.すべての保証債務が満了したとき(支払日または他の場合にかかわらず)迅速かつ完全かつ実行不可能に支払う担保として、子会社は、担保および担保における代理人子会社のすべての権利、所有権、および権益の保証権益を付与する。

[ページの残りをわざと空にする]

[契約に入った署名ページ]

子会社：

_________________________________.

    

*

ニックネーム：*

“ウォール·ストリート·ジャーナル”タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”“ウォールストリート·ジャーナル”

以下の住所：

            

            

電話：_

メールアドレス：_

代理：

力神資本会社です。

由：_
名前：_
職名：_

住所：
ハミルトン通り400号室310室
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301
メール：Legal@htgc.com
電話：650-289-3060

添付ファイルG

保留します。

添付ファイルH

ACHデビット許可協定

力神資本会社です。
ハミルトン通り400号室310室
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301

返信：2022年4月29日にOUSTER，Inc.によって署名された融資と保証協定(“合意”)。(“借り手”)と代理人(“代理人”)であるHercules Capital，Inc.とその貸手(総称して“貸手”と呼ぶ)

上記の合意については、借り手権限会社は、(I)合意により満期になった定期支払と、(Ii)代理人又は貸手がプロトコル第11.12条に基づいて発生した自己払い法律費用及びコストを借り手の口座に記入することを、以下に示す。借り手は次の預金機関にこの口座を借りることを許可します。

この協定で規定された任意のお金が満期になる限り、この許可は完全な効力と役割を維持するだろう

_OUSTER，Inc._
(借り手)

由：_

名前：_

日付：_

証拠品一

保留されている

添付ファイルJ-1

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

米国デラウェア州のOUSTER，Inc.，デラウェア州のSense Photonics社，デラウェア州の1社(同協定第7.13節に基づいて共同協定を交付した各借り手の子会社とともに、それぞれが“保証人”であり、集団的に“保証人”と呼ばれる)が、2022年4月29日までの“融資および保証協定”(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)に言及する。貸手)とメリーランド州大力神資本会社(Hercules Capital，Inc.)は，それ自身と貸手の行政エージェントと担保エージェント(このような身分では“エージェント”と呼ぶ)である

“融資協定”付録1の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(及びその融資のいずれかの本票を証明する)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の“十パーセント株主”ではなく、(Iv)守則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する“支配された外国会社”ではない。

署名者は、米国国税局W−8 BEN表またはW−8 BEN−E表上の非米国人身分証明書を代理人および借り手に提供する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と代理人に通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、署名者に各金を支払うカレンダー年度においても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかに、適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

日付：_[貸手名]

作者：北京_

名前：_

役職：北京時間_

添付ファイルJ-2

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

米国デラウェア州のOUSTER，Inc.，デラウェア州のSense Photonics社，デラウェア州の1社(協定第7.13節に基づいて共同契約を交付した各借り手の子会社とともに、それぞれ“保証人”であり、集団的に“保証人”と呼ばれる)と、2022年4月29日までの“融資および保証協定”(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)に言及する。貸手)とメリーランド州大力神資本会社(Hercules Capital，Inc.)は，それ自身と貸手の行政エージェントと担保エージェント(このような身分では“エージェント”と呼ぶ)である.

貸付契約付録1の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の“十パーセント株主”ではなく、(Iv)守則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する“支配された外国会社”ではない。

署名者は、米国国税局W−8 BEN表または米国国税局W−8 BEN−E表上で、その融資参加者に、その非米国人身分の証明書を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のうちの1つであっても、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸手に提供しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

日付：_[参加者名]

作者：北京_

名前：_

役職：北京時間_

証拠品J-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

米国デラウェア州のOUSTER，Inc.，デラウェア州のSense Photonics社，デラウェア州の1社(協定第7.13節に基づいて共同契約を交付した各借り手の子会社とともに、それぞれ“保証人”であり、集団的に“保証人”と呼ばれる)と、2022年4月29日までの“融資および保証協定”(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)に言及する。貸手)とメリーランド州大力神資本会社(Hercules Capital，Inc.)は，それ自身と貸手の行政エージェントと担保エージェント(このような身分では“エージェント”と呼ぶ)である.

“融資協定”付録1の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易または業務中に締結された融資契約がクレジットを提供する“銀行”ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則871(H)(3)(B)節に示す借り手の“10%株主”ではなく、(V)その直接的または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”ではない。

以下の署名者は、融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、パートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を主張する実益所有者が提供するIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、適切かつ現在有効な証明書を貸主に常に提供しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

日付：_[参加者名]

作者：北京_

名前：_

役職：北京時間_

証拠品J-4

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

米国デラウェア州のOUSTER，Inc.，デラウェア州のSense Photonics社，デラウェア州の1社(同協定第7.13節に基づいて共同協定を交付した各借り手の子会社とともに、それぞれが“保証人”であり、集団的に“保証人”と呼ばれる)が、2022年4月29日までの“融資および保証協定”(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)に言及する。貸手)とメリーランド州大力神資本会社(Hercules Capital，Inc.)は，それ自身と貸手の行政エージェントと担保エージェント(このような身分では“エージェント”と呼ぶ)である.

“融資協定”付録1の規定によれば、署名者は、(I)それが本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の本票)の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその融資(およびその融資のいずれかの本票を証明する)の唯一の実益所有者であること、(Iii)本融資協定または任意の他の融資文書によるクレジット展示期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する“銀行”ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則871(H)(3)(B)節に示す借り手の“10%株主”ではなく、(V)その直接的または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”ではない。

以下の署名者は、代理人および借り手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ資本免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ権益免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、各パートナー/メンバーの実益所有者が提供するW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と代理人に通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つの例年のいずれかにかかわらず、適切かつ現在有効な証明書を借り手と代理人に常に提供しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

日付：_[貸手名]

作者：北京_

名前：_

役職：北京時間_

付表1.1

約束する

付表7.19

T 12 M収入計算