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当社の取締役会(“取締役会”)は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)が許可する最大範囲内で、当該系列毎に投票権、指定、優先、資格、制限又は制限を決定する権利があり、このシリーズの配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。優先株の発行は私たちの普通株の取引価格を下げ、私たちの株式の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈して、私たちの株式の清算権を損害したり、わが社の支配権の変更を延期したり阻止したりする可能性があります

会社登録証明書の規定によると、私たち普通株の保有者は、株主投票を提出した各事項に対して1株1票の投票権を有する権利があります。別例では，発行済みおよび発行済み株を保有する大多数は，会議で投票し，自ら出席する権利があり，あるいは遠隔通信(例えば適用)または代表代表が出席する株主を介して，すべての株主会議の定足数を構成し，業務を処理することが規定されている.定足数が定足数に達した場合には、法律、定款又は会社登録証明書に別途規定があるほか、投票された多数票の賛成票を得なければ行動することができず、多数票で決定される役員選挙は除く。累積投票権はありません

会社登録証明書や定款に含まれる条項は、他方がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、わが社の支配権を得ることを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない合併を阻止する

当社取締役会は付例の採択、改訂、または廃止を明確に許可していますが、投票権のある株主が附例を採択、改正または廃止する権利に制限されなければなりません。当社株主は、本規約を採択、改訂又は廃止する権利があるが、法律又は当社の登録証明書又は当社定款に要求される任意の種類又は系列自社株の保有者の投票を適用する以外に、当社定款を採択、改正又は廃止するには、当時取締役選挙で投票する権利のある議決権のある株式全流通株の少なくとも3分の2の投票権の保有者の賛成票を得る必要がある

また、私たちは、単一カテゴリとして投票する権利のある流通株総投票権の少なくとも662/3%を投票する権利があり、私たちの会社登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があります。私たちの承認優先株の条項(第5条(B))、私たちの取締役会の権力と構成(第7条)、私たちの株主特別会議、および私たちの株主が書面で同意して行動する能力(第8条)、私たちの取締役の責任制限(第9条)、DGCL第203条と同様の制限(第10条)、我々は，我々の取締役·上級管理者に対して法的に許容される最大限の賠償を行う義務があり(第11条)，我々の株主に関連するいくつかの法律手続きに対して排他的管轄権を有する(第12条)

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州の会社の15%以上の議決権ある株を買収した場合、その人は“利害関係のある株主”となり、その人が当該会社の議決権を有する株の15%以上を取得した日から3年以内に、(A)取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に株式の買収または合併取引を許可しない限り、当該会社と何らかの“業務合併”を行うことができないと規定している。(B)利害関係のある株主は、合併取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者を兼任する取締役及び特定の従業員株式計画が所有する議決権株を含まない)、又は(C)合併取引は、書面の同意ではなく、取締役会及び株主会議によって承認され、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で可決されるが、当該未発行議決権株は、利害関係のある株主が所有するものではない。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる。会社登録証明書によれば、DGCLの第203条に準拠しないことが選択されているが、会社登録証明書は、興味のある株主の買収に他の同様の制限を提供している

会社登録証明書は、法律の適用または許可された最大限に私たちの役員を補償すると規定されています。私たちは私たちの取締役、行政人員及び取締役会が決定した他の従業員を保障するために、契約を締結し、引き続き契約を締結することを期待している。付例によれば、補償を受けた者が、かつて我々の役員又は上級職員であったか、又は吾等の要求に応じて別の実体が取締役、高級職員、従業員又は代理人を担当していた場合、吾等は吾等の各役員及び上級職員に弁済をしなければならない。私たちは、被補償者が善意で行動し、私たちの最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動することを前提として、私たちの上級管理者および役員が支払ったすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生したそのような訴訟、訴訟または法的手続きに関連する金額を賠償しなければならない。別例はまた、任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または訴訟を弁護する際に生じる取締役または管理者の費用(弁護士費を含む)を前払いすることを要求し、その者が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、そのような事前支払いを返済することを前提としている。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます

当社の登録証明書は、法的に許容される最大範囲内で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または株主が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負うと主張する任意の唯一かつ独占的なフォーラムであると規定している。(Iii)“取締役”または“附例”または“会社登録証明書”(時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成される任意の訴訟、訴訟または法的手続き；(Iv)当社がデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または(V)吾などまたは内部事務の原則によって制限されている任意の現職または前任取締役、上級職員または株主に対する訴訟、訴訟または法的手続き、および。訴訟を起こした株主は、会社登録証明書の排他的管轄権条項を実行するために、(A)デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所が任意のこのような裁判所に提起した任意の訴訟に同意した個人管轄権とみなされ、(B)当該株主の弁護士に訴訟手続を送達する

証券法第22条には，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのような証券法のクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域でクレームに対して訴訟を提起しなければならないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を避けるために、会社登録証明書はまた、私たちが法律が許容する最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法による訴訟原因のいかなるクレームも解決する独占的な裁判所であるべきである；しかし、裁判所がこのような規定を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則と法規を遵守することを放棄することはできない。それにもかかわらず、“会社登録証明書”は、専属裁判所条項は、取引法を実行するために引き起こされる任意の訴えまたは連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームのために提起された訴訟には適用されないと規定されている。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。これらの条項は、適用される訴訟タイプにおいてより多くの適用法の一貫性を提供するので、これらの条項が私たちに利益をもたらすと信じているにもかかわらず、これらの条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない

株式公開承認証とは、当社が登録声明に基づいて初回公募で発売及び販売した引受権証である。2021年12月31日までに、15，999，990件の公開株式証が決済されていない。すべての完全な公共株式証明書は、登録所有者が1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下のような討論の調整を行うことができ、前提は証券法に基づいて、有効な登録声明があり、引受権証を行使する際に発行可能な普通株と、それに関連する現行の株式募集説明書(あるいは所持者がキャッシュレスベースでその株式証明書を行使することを許可すること)を含む

株式証明書協定に規定する場合)であって、かつ当該等の株式は、保有者が居住する国の証券又は青空法律に基づいて登録、合資格又は免除登録を行う。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は私たちの普通株の整数株に対してしか株式承認証を行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は2026年3月11日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる

株式承認証の行使に応じていかなる普通株に交付する義務もなく、証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明が発効し、募集説明書が最新でない限り、株式承認証の行使を解決する義務もないが、以下に述べる登録に関する義務を果たさなければならない。いずれの株式承認証も行使されないので、株式承認証を行使する際に普通株式を発行する義務はありません。株式承認証に基づいて所有者居住国の証券法律に基づいて、発行可能な普通株式が登録されているか、資格に適合しているか、または免除されているとみなされない限り、発行することができます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう

私たちは、証券法に基づいて、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の登録声明と、これに関連する現行の目論見書の効力を、株式証明書協定で規定されている引受権証期間が満了するまで発行することに同意した。上記の規定にもかかわらず、普通株が引受権証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合には、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式承認証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の維持を要求されない。免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くす義務がある

もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの取締役会は、その株式証明書を行使したい所有者が“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、未発行株式証の数、および引受証を行使した後に最大数の普通株を発行することが私たちの株主の希薄化に与える影響を考慮する可能性があります。このオプションを利用すれば、所有権証保有者は、(A)株式承認証の普通株式数に(A)株式承認証関連普通株式数に権証を乗じた取引価格(以下、定義を参照)と承認株式行使用価格との差額に(B)公平市価を乗じた商数に等しい普通株の引受権証を渡すことで使用価格を支払う。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日までの第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均市価をいう。このオプションを利用すれば、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平な市場価値”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちが株式承認証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが株式証明書を償還してこのオプションを利用しないことを要求する場合、私募株式証所有者及び譲渡許可者は依然として現金或いは無現金方式でその私募持分証を行使する権利があり、その方式は他の株式承認証所有者がすべての株式承認証所有者に無現金方式でその株式承認証を行使することを要求する場合と同様であり、詳細は以下の通りである。株式証明書所有者が、当該所有者が当該株式承認証を行使する権利がないことを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)(当該人の連属会社とともに)が4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を実益することが条件となる

私たちの普通株の株式で支払われた株式配当や分割または他の類似事件によって、私たちの普通株の流通株数が増加した場合、株式配当、分割または類似事件の発効日に、株式証券1部あたりに発行可能な普通株式数は、私たちの普通株式流通株の増加割合で増加する。当社の普通株式保有者に自社普通株株式を公平市価未満の価格で購入して発行することは、以下の積に相当する自社普通株の株式配当とみなされる：(A)当該株式発行において実際に売却された普通株式数(又は当該株式発行において売却された自社普通株株式に変換又は行使可能な任意の他の持株証券の下で発行可能な)及び(B)(I)当該株式発行において支払われる自社普通株1株当たり価格及び(Ii)市場価値を公正に許容する商数。このような目的については、(A)供株が普通株または普通株株式で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、当該権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額が考慮され、(B)公平市価とは、自社普通株株式が取引所又は適用市場で正常に売買された最初の取引日前の10取引日以内に公表された普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない

さらに、私が株式承認証が満期および未満期期間になっていない任意の時間に等しい場合、普通株式(または株式承認証を他の証券に変換することができる)の株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)が当該株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の割り当てを行う場合、株式証明書の発行価格は、事件の発効日直後に、その事件について自社普通株について支払う任意の証券または他の資産の現金金額および/または公平市価を減算する

当社の普通株の流通株が任意の再分類または再編(上述したまたは当社の普通株のみに影響を与える額面者を除く)、または当社が他の会社と合併または合併して別の会社(当社は持続法団であり、当社が発行および発行された普通株式のいずれかの再分類または再編を招くことはない)、または当社の資産または他の財産を全体としてまたは実質的に当社の解散に関連する資産または他の財産として他の会社または実体に売却または譲渡し、株式証明書所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、株式証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその株式証を行使する前に引受証を行使する場合に受け取る普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が承認持分証に代表される権利を行使した後に当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。当社の普通株式所有者がこの取引において普通株形式で支払うべき対価が70%未満である場合、同等の株式は、全国的な証券取引所に上場するか、又は確立された場外取引市場にオファーされた相続人実体の普通株式形態で支払うか、又は当該事件発生直後に上場取引又は見積を行い、株式証の登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30日以内に適切に株式証を行使する場合、株式証の行使価格は、株式証のBlack-Scholes承認持分価値(承認持分証明合意を定義する)に基づいて低減される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定によると、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂することができ、(A)任意の曖昧なところを除去し、又は任意の欠陥のある条文を修正することができ、(B)株式証合意に基づいて予想され、株式識別証協定に基づいて普通株式現金配当に関する条文を調整することができ、又は(C)株式証合意当事者が必要又は適切と考える可能性がある方法で、株式証合意項の下に発生する事項又は問題について任意の他の条文を加入又は変更することができ、各当事者は株式証登録所有者の利益に悪影響を与えないと考えている。他のすべての修正または改訂は、当時発行されていなかった引受証の中で最低50%の所有者の承認を得なければならないが、個人配給株式証条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった引受権証の50%の所有者の承認を得なければならない。あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を得るために、当社の年間報告書の10-K表の証拠物として承認株式証プロトコルのコピーを確認しなければなりません

指定された方法で実行され、保証または正式な銀行小切手で使用価格(または適用されるような現金ベース)で支払い、私たちが行使した引受証の数を支払う。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、当社の普通株式株式を受け取る前に、当社の普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる権利がある

私募株式証明書とは、私募方式でColonnade保税人有限責任会社(“保険者”)に発行された引受権証である。2021年12月31日現在、発行されていない私募株式証明書は600万部。私募株式承認証(引受権証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人、保険者メンバー又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は償還しない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は株式証明書の公開と同様であり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし個人配給承認持分証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は公開持分証と同じ基準で株式承認証を行使することができる

もし個人配給株式証の所有者が無現金の基礎の上で引受権証を行使することを選択した場合、彼らは使用価格を支払い、行使価格を支払い、方式はその保有する普通株式承認証を提出し、その数は(A)株式承認証関連普通株数に“公平市価”(定義は以下を参照)と承認株式証行の使用価格の差額を(B)公平市価で割った商数に等しい。“公平市価”とは，株式承認証行使通知が株式承認証代理人に送付される日前の第3取引日までの10取引日以内に，当社の普通株式の平均終値をいう。


			•						持分証所有者1名につき30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)及び


			•						株式証明書所有者に償還通知を出す前の30取引日以内に、私たちの普通株の報告終値が1株18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などによって調整された)のいずれか20取引日以上である場合にのみ。


			•						一部ではなく全てです


			•						株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した