20230324

000082667514A より前偽00008266752022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル00008266752021-01-012021-12-3100008266752020-01-012020-12-31x: パーセント0000826675DX: 株式報奨会員の報告金額の調整ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 株式報奨会員の報告金額の調整2022-01-012022-12-310000826675DX: 年度中に付与された特典の年度末および期末会員が未確定となった時の公正価値の調整ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 年度中に付与された特典の年度末および期末会員が未確定となった時の公正価値の調整2022-01-012022-12-310000826675DX: 会員の年度中に権利が確定したアワードの権利確定日における公正価値の調整ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 会員の年度中に権利が確定したアワードの権利確定日における公正価値の調整2022-01-012022-12-310000826675DX: 前年度に付与された株式報奨のうち現在の期末メンバーで未確定となっている株式報奨の期末から今年末までの公正価値の変動の調整ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 前年度に付与された株式報奨のうち現在の期末メンバーで未確定となっている株式報奨の期末から今年末までの公正価値の変動の調整2022-01-012022-12-310000826675DX: 当年度の会員期間中に付与された前年に付与された特典の年度末から権利確定日までの公正価額の変動の調整ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 当年度の会員期間中に付与された前年に付与された特典の年度末から権利確定日までの公正価額の変動の調整2022-01-012022-12-310000826675DX: トータル・エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: トータル・エクイティ・アワード調整メンバー2022-01-012022-12-310000826675DX: 株式報奨会員の報告金額の調整ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 株式報奨会員の報告金額の調整2021-01-012021-12-310000826675DX: 年度中に付与された特典の年度末および期末会員が未確定となった時の公正価値の調整ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 年度中に付与された特典の年度末および期末会員が未確定となった時の公正価値の調整2021-01-012021-12-310000826675DX: 前年度に付与された株式報奨のうち現在の期末メンバーで未確定となっている株式報奨の期末から今年末までの公正価値の変動の調整ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 前年度に付与された株式報奨のうち現在の期末メンバーで未確定となっている株式報奨の期末から今年末までの公正価値の変動の調整2021-01-012021-12-310000826675DX: 当年度の会員期間中に付与された前年に付与された特典の年度末から権利確定日までの公正価額の変動の調整ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 当年度の会員期間中に付与された前年に付与された特典の年度末から権利確定日までの公正価額の変動の調整2021-01-012021-12-310000826675DX: トータル・エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: トータル・エクイティ・アワード調整メンバー2021-01-012021-12-310000826675DX: 株式報奨会員の報告金額の調整ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 株式報奨会員の報告金額の調整2020-01-012020-12-310000826675DX: 年度中に付与された特典の年度末および期末会員が未確定となった時の公正価値の調整ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 年度中に付与された特典の年度末および期末会員が未確定となった時の公正価値の調整2020-01-012020-12-310000826675DX: 前年度に付与された株式報奨のうち現在の期末メンバーで未確定となっている株式報奨の期末から今年末までの公正価値の変動の調整ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 前年度に付与された株式報奨のうち現在の期末メンバーで未確定となっている株式報奨の期末から今年末までの公正価値の変動の調整2020-01-012020-12-310000826675DX: 当年度の会員期間中に付与された前年に付与された特典の年度末から権利確定日までの公正価額の変動の調整ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: 当年度の会員期間中に付与された前年に付与された特典の年度末から権利確定日までの公正価額の変動の調整2020-01-012020-12-310000826675DX: トータル・エクイティ・アワード調整メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000826675ECD: 非ペオネオ会員DX: トータル・エクイティ・アワード調整メンバー2020-01-012020-12-31000082667512022-01-012022-12-31000082667522022-01-012022-12-31000082667532022-01-012022-12-31000082667542022-01-012022-12-31000082667552022-01-012022-12-31

4月 [5], 2023

2023年5月18日（木）東部標準時の午前9時から始まるダイネックス・キャピタル社（以下「当社」）の年次株主総会にぜひご出席ください。昨年の年次総会と同様に、仮想会議形式を使用します。つまり、www.Meetnow.global/Mrmq9CVにアクセスして仮想的に参加できます。このフォーマットは、株主のアクセスと参加の拡大を促進すると考えています。

この会議の目的は、取締役の選任を検討し行動すること、指名された執行役の報酬を諮問的かつ拘束力のない投票で承認すること、指名された執行役の報酬に関する将来の諮問投票の頻度について、諮問的かつ拘束力のない方法で投票すること、会社の監査人の選定を承認すること、および改訂された定款の改正を承認することです（「定項」）（「法人設立」）により、承認された普通株式の数を増やすことができます。

証券取引委員会（「SEC」）で採択された規則で認められているように、当社は4月頃にインターネットを介して委任勧誘状と2022年の株主向け年次報告書をほとんどの株主に提供します。 [5]、2023。つまり、ほとんどの株主は、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法に関する指示が記載された通知のみを最初に受け取ることになります。このアプローチは、年次総会の資料を配布するコストを削減し、会議の環境への影響を軽減します。代理資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知にこれらの書類のコピーをリクエストする方法が記載されています。

会議に出席するかどうかにかかわらず、投票は重要です。早急に投票することをお勧めします。フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式に投票できます。代理資料を郵送で受け取った場合は、代わりに代理カードに署名、日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて郵送してください。3つの投票方法すべてに関する指示は、委任状に記載されています。委任状を郵送し、経営陣の推奨に従って普通株式に議決権を行使したい場合は、委任状に署名を記入する必要はなく、投票を記録するために提供された封筒に代理カードに署名し、日付を記入して返送するだけで済みます。

心から、

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マイケル・R・ヒューズ

取締役会長

年次総会は仮想会議になります。つまり、株主はwww.Meetnow.global/mrmq9CVにアクセスして出席できます。株主は、年次総会中にオンラインで耳を傾け、投票し、質問を提出することができます。

株主が年次総会に出席できる物理的な場所はありません。

年次総会での議決権を有するのは、基準日である2023年3月9日の営業終了時点で当社の普通株式に登録されている株主のみです。

経営陣は、年次総会に最大限の代表が集まることを望んでいます。会議に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットを介して株式に投票することをお勧めします。これらの資料を郵送で受け取った場合は、代わりに代理カードに署名、日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて郵送してください。委任状は、会社秘書に書面で通知するか、後日発行の委任状を会社秘書に提出するか、フリーダイヤルまたはインターネットを介して投票を変更するか、年次総会に出席して投票することにより、その使用前に株主によって取り消すことができます（ただし、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者を通じて株式を保有していて、年次総会での議決を希望する場合は、委任勧誘状に記載されているように、年次総会の前に登録する必要があります）。

取締役会の命令により

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/826675/000082667523000041/dx-20230324_g9.jpg

ロバート・S・コリガン

執行副社長、最高財務責任者兼秘書

日付:4月 [5], 2023

この委任勧誘状は、2023年5月18日（木）の東部標準時午前9時に仮想的に開催される当社の年次株主総会（「年次総会」）で使用する委任状を当社の取締役会（以下「取締役会」）が勧誘したことに関連して、Dynex Capital, Inc.（以下「当社」）の普通株式保有者に提供されます。株主は、www.Meetnow.global/MRMQ9CVにアクセスし、本委任勧誘状の冒頭に記載されている指示に従うことにより、年次総会に出席することができます。株主は、年次総会中にオンラインで耳を傾け、投票し、質問を提出することができます。株主が年次総会に出席できる物理的な場所はありません。

年次総会は、添付の年次株主総会通知に記載されている目的で開催されます。

SECで採択された規則で認められているように、当社はこの委任勧誘状と2022年の株主向け年次報告書を、ほとんどの株主にインターネット経由で電子的に公開しています。四月に [5]2023年に、この委任勧誘状および年次報告書にアクセスしてインターネット経由で投票する方法に関する指示が記載された委任資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送しました。

ほとんどの株主は、特に要求がない限り、委任状資料の印刷版を郵送しません。代わりに、委任勧誘状および年次報告書に含まれるすべての重要な情報にインターネット経由でアクセスして確認する方法、およびインターネット経由で委任状を提出する方法が記載されています。当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているそのような資料をリクエストするための指示に従ってください。

2023年5月18日（木）に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

委任勧誘状と2022年の株主向け年次報告書は、www.envisionReports.com/Dynxにアクセスしてオンラインでご覧いただけます。

に関する情報

年次総会と投票

取締役会は、仮想会議形式により、世界中のあらゆる場所のすべての株主が完全かつ平等に参加する機会が得られると考えています。バーチャル会議は、対面での会議の開催に関連するコストも大幅に削減します。

当社は、仮想会議が株主の声を低下させたり、説明責任を低下させたりする可能性があるという、投資家諮問グループやその他の株主の権利擁護団体から提起された懸念を考慮してきました。そのため、私たちは株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するように仮想会議形式を設計しようと努めてきました。株主は、年次総会の期間中、オンラインで意見を聞いたり、投票したり、質問を提出したりできます。当社は、バーチャル年次総会を開催することで、より多くの株主に年次総会に出席する機会が与えられると同時に、対面での会議と同じ権利が株主にも与えられると考えています。

バーチャル年次総会に出席する予定がある場合は、以下の質問と回答の指示に従ってください。

Q: 年次総会にはどうすれば出席できますか?

A: 年次総会は仮想株主総会になります。つまり、www.Meetnow.global/mrmq9CVにアクセスして会議に出席することができます。株主が年次総会に出席できる物理的な場所はありません。

基準日である2023年3月9日の営業終了時点で当社の株主であった場合、または年次総会の有効な代理人がいる場合は、年次総会の前および期間中に出席、投票、質問を提出することができます。

ゲストはリスニングオンリーモードで年次総会に参加できます。

年次総会は、東部標準時の午前9時に速やかに開始されます。会議にログインしてコンピューターオーディオシステムをテストする時間を十分に確保するために、開始時刻より前に会議にアクセスすることをお勧めします。年次総会へのバーチャル出席をサポートするために、インターネット接続が安定していることを確認する必要があります。

以下に概説されている指示に従ってください。

Q: 年次総会に出席するには登録する必要がありますか?

A: 登録株主。登録株主の場合（つまり、当社の譲渡代理人であるComputershareを通じて株式を保有している場合）、年次総会に出席するために登録する必要はありません。

会議に出席するには、年次総会のウェブサイト（www.Meetnow.global/Mrmq9CV）にアクセスして会議当日にログインし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理カードに記載されている15桁の管理番号を入力してください。

受益株主。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合（つまり、銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合）、年次総会に出席するには事前に登録する必要があります。

年次総会への出席を登録するには、普通株式保有を反映した代理権の証明（法定代理人またはブローカーの代理カードなど）を、氏名と電子メールアドレスとともにComputershareに提出する必要があります。登録のリクエストは、legalproxy@computershare.com に電子メール（証券会社からのメールを転送するか、法定代理人の画像を添付）でComputershareに送信するか、次の宛先に郵送してください。

コンピューターシェア
ダイネックス・キャピタル株式会社法定代理人
私書箱 43001
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3001

登録申請には「法定代理人」のラベルを貼り、2023年5月15日までに受領する必要があります。

Computershareが登録資料を受け取った後、電子メール（または電子メールアドレスが指定されていない場合は郵送）で登録の確認書が届きます。

会議に出席するには、年次総会のウェブサイト（www.meetnow.global/mrmq9CV）をご覧ください。]会議当日にログインし、Computershareから送信された確認書に記載されている15桁の管理番号を入力します。

Q: 年次総会で質問するにはどうすればいいですか?

A: 登録株主は、年次総会の前または最中に、次の方法で質問を提出できます。

www.Meetnow.global/MRMQ9CVにアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードに記載されている15桁の管理番号を入力し、指示に従って質問を送信してください。

会議前および会議中に提出された会議事項に関連する質問は、時間制限を条件として会議中に回答されます。ほぼ同じ質問には、繰り返しを避け、他の質問にかける時間を増やすために、一度回答します。提出された関連質問のうち、期限の関係で回答できないものがあった場合、経営陣は、（繰り返される質問をまとめた後）代表的な質問に対する回答を当社のウェブサイトwww.dynexcapital.comの「投資家センター—代理資料」に掲載します。

Q: 年次総会にアクセスできない場合はどうしたらいいですか?

A: 年次総会へのログインが困難な場合は、2023年5月18日の東部標準時の午前8時30分から利用できるログインページ（www.meetnow.global/mrmq9CV）にある技術リソースを利用するか、1-888-724-2416に連絡してサポートを受けてください。

年次総会の開催または開催に技術的な問題がある場合は、会議の再招集時期に関する情報を含め、速やかに当社のウェブサイトwww.dynexcapital.comの「投資家センター — 委任資料」に情報を掲載します。

勧誘

これらの委任状を受け取ったのは、取締役会が年次総会で議決権を行使するよう代理人を募集しているためです。この勧誘の費用は、当社が負担します。

代理勧誘は、インターネットおよび郵送によるほか、当社の取締役および役員による個人面接、電話、電子メールによって行われる場合があり、通常の報酬以外の報酬はありません。証券会社および候補者は、委任勧誘資料を普通株式の受益者に転送し、代理人執行の許可を得るよう求められます。当社は、要求に応じて、これらの代理資料をそのような受益者に転送する際にかかる妥当な費用を当該当事者に払い戻します。

議決権

当社の普通株式は、年次総会で議決権を持つ当社の唯一の資本株式です。基準日である2023年3月9日の営業終了時の普通株式の保有者は、年次総会の通知および議決を受ける権利があります。その日、53,848,982株の普通株式が発行され、普通株式の発行済み株式1株につき、指名された6人の取締役のそれぞれにつき1票、および年次総会で発表されたその他の事項について1票の議決権が与えられました。

定足数とブローカーの非投票

直接または代理人により議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の出席は、年次総会に提出されるすべての事項の定足数となります。年次総会で直接または代理人によって代表された株式（棄権を反映する代理人が代表する株式を含む）は、定足数の決定に出席したものとしてカウントされます。年次総会へのバーチャル出席は、定足数の観点から「直接」出席したものとみなされます。「証券会社非議決権」（証券会社または候補者が保有する株式について、(i) 受益者またはその株式の議決権を有する者から指示を受けておらず、かつ、(ii) 証券会社が特定の事項について裁量議決権を有していない株式）は、定足数を得るための棄権と同様に扱われます。取締役の選出、当社の指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票、および当社の指名された執行役の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票は、日常的な問題とは見なされないため、ブローカーにはこれらの提案に関して裁量的な議決権はありません。2023年度の監査役としてのBDO USA, LLPの選定承認および当社の定款改正の承認は、ニューヨーク証券取引所の規則では日常的な事項とみなされるため、ブローカーは本提案に関して裁量的な議決権を有します。

投票が必要です

当社は、議決権のない取締役選挙の「多数決」基準に基づき、各候補者について、賛成票または反対票を投じることができます。また、投票を棄権することもできます。累積投票は認められません。定足数に達している場合、候補者が争われていない選挙で選出されるためには、その候補者の選挙に投じられる票は、その候補者の選挙に反対票が投じられた票を上回らなければなりません。棄権やブローカーの非投票はできない

投票数としてカウントされ、選挙の結果には影響しません。現職の取締役候補者が取締役会に選出されなかった場合、その候補者は速やかに取締役会に辞任を申し出なければなりません。取締役会は、提案された辞任を受け入れるか却下するか、またはその他の措置を講じるかを決定します。当社は、争議のある取締役選挙（候補者の数が選出される取締役の数を超える場合）において、「複数票」の基準を維持しています。

当社の指名された執行役員の報酬および2023会計年度の当社監査人としてのBDO USA, LLPの選定を承認するための諮問投票では、賛成票または反対票を投じることができます。また、投票を棄権することもできます。これらの提案については、定足数が存在する場合、提案を承認するには、議決権を持つ者がその提案に投じた票の数が、提案に反対票を投じた数を超える必要があります。会社の指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票については、1、2、または3年の間投票することも、投票を棄権することもできます。この提案では、定足数が存在する場合、賛成票数が最も多い選択肢は、株主が選択した頻度になります。棄権またはブローカーの非投票は投票数としてカウントされず、これらの提案の結果には影響しません。

承認される普通株式数を増やすための会社定款の改正を承認する投票には、賛成票または反対票を投じるか、議決を棄権することができます。本議案については、定足数に達した場合、本議案に議決権を有する発行済株式の過半数が議案に賛成票を投じた場合に議案が承認されます。棄権は、この提案に対する反対票の効力を有する。

投票に関する情報

さまざまな方法で株式を保有している場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が複数届くか、代理資料の印刷されたコピーが届きます（例:、共同借用、信託、保管口座など）または複数の口座で。すべての株式が確実に議決されるように、受領した代理資料のインターネット利用可能性通知および代理カードに記載されている株式に投票する必要があります。

登録株主は、年次総会中または代理人によって投票できます。登録株主が代理人による議決権を行使する方法は3つあります。

• 電話で-掲示されている指示に従って、フリーダイヤルで電話で投票できます。

代理カード（代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードに記載されている15桁の管理番号が必要です）

• インターネット-代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従って、インターネット経由で投票できます（代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードには、15桁の管理番号が必要です）。または

• 郵送-これらの委任状を郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入し、提供された郵便料金を支払った封筒に入れて郵送することにより、郵送で投票できます。

Dynex Capital, Inc. 401 (k) プランの株式を保有している場合、プランの受託者による投票に十分な時間を確保するために、それらの株式の議決権行使指示書を2023年5月15日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。

銀行や証券会社などの仲介業者を通じて株式を保有している場合、記録保持者から議決権行使の指示が届くので、年次総会に出席するには事前に登録する必要があります。

代理人の取り消し可能性

登録株主である場合は、年次総会で株式が議決される前であればいつでも、以下のいずれかの方法で委任状を変更または取り消すことができます。

• 2023年5月15日の営業終了までに、書面による取り消し通知を会社秘書に提出すること。

• 2023年5月15日の営業終了までに、お客様が提出した他の委任状よりも日付が遅い代理カードを記入して提出すること。

• 代理カードの指示に従ってフリーダイヤルでお問い合わせください（代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードに記載されている15桁の管理番号が必要です）。

• 代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されているウェブサイトにアクセスし、指示に従うこと（代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知には、15桁の管理番号が必要です）。または

• 年次総会に出席し、年次総会で投票する。

同じ株式に関する最新の代理カード、電話投票、またはインターネット投票がカウントされます。

銀行や証券会社などの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、記録保持者に連絡して議決権を変更する必要があります。

電話またはインターネットによる議決権行使や代理人カードの送付を行っても、年次総会への出席および投票権には影響しません。ただし、銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有していて、年次総会で投票する予定がある場合は、年次総会の前に登録する必要があります。

代理人により年次総会に間に合うように投票した場合、委任者に指名された個人（お客様の「代理人」）は、指定された選択肢に従ってお客様の普通株式に議決権を与えます。お客様が指示を示さずに適切に委任状を提出した場合、当該代理人が代表する普通株式は、本委任勧誘状で指名された候補者の取締役選出、当社の指名された執行役の報酬の承認、当社の指名された執行役の報酬に関する将来の諮問投票の頻度として1年ごとのオプション、BDO USA、LLPの会社としての選定の承認に賛成票を投じられます 2023会計年度の監査人および承認のための監査役承認された普通株式の数を増やすための当社の定款の改正。

その他の事項

経営陣と取締役会は、年次株主総会の通知に記載されている事項以外に、年次総会までに予定されている事項は他にありません。ただし、他の事項が株主に適切に提示されて訴訟が提起された場合は、委任者に指名された個人が、その代理人が代表する株式が議決権を持つすべての事項について、その裁量で議決権を行使することを意図しています。

フォーム10-Kの年次報告書

2022年12月31日に終了した年度の財務諸表を含むフォーム10-Kの当社の年次報告書は、委任勧誘資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているとおり、この委任勧誘状とともに郵送されます。これには、会社の活動に関する財務およびその他の情報が含まれていますが、この委任勧誘状には組み込まれていないため、これらの代理勧誘資料の一部とは見なされません。。

監督候補者

バージニア州法および当社の改訂定款（「定款」）に従い、当社の取締役は、次回の年次総会まで、また後任者が選出されて正式な資格を得るまで、年次総会で普通株式の保有者によって選出されます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会（以下「指名委員会」）の推薦に基づき、取締役会はバイロン・L・ボストン、ジュリア・L・コロナド、マイケル・R・ヒューズ、ジョイ・D・パーマー、ロバート・A・サルセッティ、デビッド・H・スティーブンスを年次総会の普通株式保有者による選挙に指名しました。

特に明記されていない限り、代理人がボストン氏、ヒューズ氏、サルセッティ氏、スティーブンス氏、コロナド氏、パーマー氏の理事会への選挙に賛成票を投じます。各理事候補者は、選出されれば務めることに同意しています。各取締役候補者に関する主な経歴情報は以下に記載されています。

各取締役候補者が就任できることが予想されますが、候補者が就任できなくなった場合、株式は

各代理人が代表を務める他の個人または理事会が指定した人物に投票することができます。いかなる場合も、代理人が6名を超える取締役に投票されることはありません。

ボード構成

以下の情報は、3月現在の当社の取締役候補者の氏名、年齢、主な職業、および実務経験を示しています。 [31]、2023。取締役候補者が取締役を務めるべきだという結論に至った各取締役候補者の具体的な経験、資格、属性、スキルに関する以下の情報に加えて、取締役候補者はすべて、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守で定評があると考えています。彼らはそれぞれ、ビジネス上の洞察力と健全な判断力を示しているだけでなく、会社と取締役会への奉仕のコミットメントを示しています。最後に、他の上場企業の取締役会や取締役会委員会での豊富な経験も大切にしています。特に明記されていない限り、各取締役の業務経験と主な職業は5年以上経過しています。


監督候補者の経歴
	バイロン・L・ボストン	最高経営責任者
	バイロン・L・ボストン2012年に取締役会に加わりました。2014年1月1日から当社の最高経営責任者および共同最高投資責任者を務めています。2012年3月1日から2020年12月18日まで当社の社長を務め、2008年4月から最高投資責任者を務めています。バイロンは社会貢献に力を注いでおり、住宅ローン銀行協会や全米不動産投資信託協会（「NAREIT」）の諮問委員会など、全国レベルで業界を代表する諮問委員会や指導的立場で複数の理事会に参加しています。また、ザルツブルク・グローバル・セミナーの理事も務め、投資委員会委員長、財務委員会委員長も務めました。バイロンは、米国の不動産金融、資産管理/投資銀行、債券市場における幅広い経歴を持つ、尊敬されるビジネスリーダーおよび投資専門家です。バイロンの銀行業界でのキャリアは、彼が現在会社を率いる上で並外れた基盤となっています。利害関係者、株主、債権者との関係を促進しながら、すべての戦略と業務を監督しています。彼は日々の戦略的および戦術的な意思決定を主導し、その結果、投資家に長期的な純利益と大きな経済的利益をもたらしました。	バイロンの経歴には、2つの上場企業を設立して成功を収めたことが含まれます。企業向け直接融資と債券発行を中心に、コーポレートバンキングの分野でキャリアをスタートしました。クレディ・スイス・ファースト・ボストンとリーマン・ブラザーズでは、住宅ローン担保証券と債券取引に関する比類のないトレーニングと経験が得られました。フレディ・マックに採用された彼は、リテーナー・ポートフォリオを拡大するための初期投資計画を策定し、主導しました。これらの成功を受けて、バイロンは質の高い住宅ローンおよび商業ローンと証券を専門とする住宅ローン不動産投資信託（REIT）であるサンセット・ファイナンシャル・リソースズを立ち上げました。バイロンはサンセット・ファイナンシャル・リソースズの新規株式公開を主導し、1億3000万ドルの新規株式を調達しました。ダートマス大学で経済学と政府の学士号を取得しています。シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで学士号を取得し、会計と財務に重点を置いた経営学修士号を取得し、ディレクターズ・コンソーシアムのメンバーでもありました。バイロンが当社の取締役を務める資格には、当社の最高経営責任者、共同最高投資責任者および社長（2012年3月から2020年12月まで）として得た経験が含まれます。さらに、フレディ・マック・コーポレーション、サンセット・ファイナンシャル、およびさまざまな大手金融機関での勤務中に得た住宅ローン資産のポートフォリオへの投資と管理の豊富な経験があります。また、債券市場や株式資本市場での経験も豊富です。ザルツブルクの取締役会やNAREIT諮問委員会に参加したことで、住宅金融や金融機関や金融サービス会社の世界的な規制に関する重要な進展に触れることができます。これらの経験により、バイロンは投資に関する当社の現在および将来の事業運営について異なる視点を提供することができます。これは取締役会にとって貴重なリソースです。
委員会 •投資


	ジュリア・L・コロナード博士
	ジュリア・L・コロナード博士2020年10月に取締役会に加わりました。ジュリアは2017年以来、マクロ経済学、規制政策、金融およびグローバル市場に関する深い専門知識を持つ調査顧問会社、MacroPolicy Perspectives, LLC（MPP）の社長兼創設者を務めてきました。MPP（MPP）は、金融サービスやその他の業界におけるクライアントの意思決定に役立つ情報を提供するのに役立つ、マクロ経済学、規制政策、金融およびグローバル市場に関する深い専門知識を持つ調査顧問会社です。ジュリアの偏りのない分析と洞察は、今日の不確実で変化する世界では特に重要です。彼女は金融メディア（CNBC、ブルームバーグ、マーケットプレイス、ウォールストリートジャーナルを含む）で定期的にコメンテーターを務めています。MMPは、世界の経済活動、インフレ、財政・金融政策（G8諸国と中国を中心に）の予測を通じて、経済に関する展望を提供しています。ジュリアは経済協力開発機構で米国を代表し、社会保障改革とデジタル通貨開発について議会で証言しました。ジュリアは、国際的な人材派遣およびコンサルティング会社であるロバート・ハーフの取締役会の独立取締役であり、指名およびガバナンス委員会にも参加しています。テキサス大学オースティン校の財務担当臨床准教授、全米ビジネスエコノミスト協会副会長、ブルッキングス研究所の経済研究評議会メンバー、経済分析局の諮問委員会、ウォートンスクールの年金研究評議会、クリーブランド連邦準備制度インフレ研究センターなどの役職を通じて、業績とコラボレーションに対する彼女のコミットメントは明らかです。	これまでの職務には、ニューヨーク連邦準備制度理事会の財務市場慣行グループのメンバー、ニューヨーク連邦準備銀行の経済諮問委員会、全米ビジネスエコノミスト協会の理事会、ニューヨークビジネスエコノミスト協会の会長を務めたことが含まれます。ジュリアは、ワシントンD.C. の連邦準備制度理事会のスタッフエコノミストを務め、連邦公開市場委員会の予測に貢献しました。イリノイ大学で経済学の学士号を、テキサス大学オースティン校で経済学の博士号を取得しています。ジュリアは、国際および国内市場経済、財政・金融政策、世界経済予測に関する豊富な経験と専門知識を取締役会にもたらします。これらの分野での彼女の経験や、他の上場企業や諮問委員会での勤務により、彼女は会社の事業戦略に関する重要な洞察を提供し、取締役会の貴重なメンバーになることができると信じています。
委員会 •補償 •投資 •指名とコーポレートガバナンス（議長）


	マイケル・R・ヒューズ	取締役会長
	マイケル・R・ヒューズ2010年11月に当社の取締役に就任し、2017年3月に任命された後、現在は取締役会長を務めています。彼は取締役会を誠実に指導し、メンバーが株主に仕え、代表する上で重要な仕事に貢献できるよう、客観的な支援を行っています。彼は取締役会を率いて、組織を持続可能な未来に向けて導きます。他者の成長に注力し、理事会のメンバーも務め、カリフォルニア州オークランドのベントレースクールの学長も務めています。2017年3月にSwitchmate Home LLC（現在はスマートテクノロジーソリューションであるSimply Smart Homeとして知られています）に最高財務責任者として入社し、2021年7月から2022年12月に退職するまで社長を務めました。金融サービスにおける彼の幅広いキャリアには、メリルリンチ金融機関リサーチの第一副社長、アセンド・キャピタル・マネジメントのポートフォリオ・マネージャー、オスターワイス・キャピタル・マネジメントのパートナー兼ポートフォリオ・マネージャーとしての指導的役割も含まれます。マイクのポートフォリオ管理とリーダーシップへの貢献に加え、住宅ローン不動産投資信託（REIT）を含むさまざまな種類の金融機関の分析に関する研究面での深い専門知識を持っています。ディーン・ウィッター・レイノルズで株式アナリストとしてキャリアをスタートしました。	カリフォルニア大学バークレー校で地球物理学と地震学の学士号を取得し、1991年にチャータード・ファイナンシャル・アナリストの称号を取得しました。 Michaelの取締役としての資格には、金融機関のポートフォリオマネージャーとしての経歴と、証券アナリストとしての豊富な経験が含まれます。これらの役職では、住宅ローン会社、住宅ローンREIT、消費者金融および商業金融、およびファニーメイやフレディマックなどの政府機関への投資および/または株式分析を監督しました。これらの経験と、CFAの資格と豊富な財務専門知識が相まって、彼は重要な洞察とアドバイスを提供することができ、取締役会における貴重な仲間となっています。
委員会 •監査 •投資 (議長) •指名とコーポレートガバナンス


	ジョイ・D・パーマー
	ジョイ・D・パーマー2020年10月から取締役会のメンバーを務めています。彼女は現在、2022年8月にドリュー大学の財務学部の非常勤教授を務めています。また、2018年から2020年まで、通貨監督局で主任会計士室副主任会計士を務め、米国で営業する国内外の銀行を規制および監督しています。その間、ジョイは、進行中の問題について審査官にすぐにアクセスできるリソースを提供するために、勧告、速報、リスクに関するヒント、その他の出版物の起草に貢献しました。それ以前は、ジョイは1996年から2002年にかけて、メリルリンチの株式調査担当ディレクターとして金融サービス部門の企業を調査していました。ジョイは、大手銀行や住宅ローン金融業界を中心に、国立銀行の一般会計原則（「GAAP」）、規制政策、動向を専門とする対象分野の専門家です。ジョイの幅広いキャリアとグローバルな視点は、会計、財務、財務、投資家向け広報活動における役割を通じて得た価値と専門知識をもたらしています。彼女は住宅ローン投資、オリジネーション、サービシング、および関連するヘッジ業務に関する専門知識を持っています。	ジョイは、モントクレア州立大学で会計学の学士号を、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで金融に重点を置いて経営学修士号を取得しています。ジョイの取締役としての資格には、通貨監督官の政策会計士としての経験が含まれます。この役職に関連して、彼女は特に大手銀行を中心とした国立銀行のGAAPおよび規制動向に関する専門知識、住宅ローン投資、オリジネーション、サービシング、および関連するヘッジ業務に関する専門知識を有しており、これらは取締役会にとって貴重なスキルと経験です。さらに、会計、財務、財務、投資家向け広報のさまざまな役職での34年のキャリアにより、ジョイは経営上および組織上のベストプラクティスに関する知識が豊富で、取締役会にとって貴重なリソースとなっています。
委員会 •監査 (議長) •投資


	ロバート・A・サルセッティ
	ロバート・A・サルセッティ 2013年12月から取締役を務めています。彼は、金融サービスおよび住宅ローン業界全体で運営上および戦略上のリーダーシップを発揮して40年のキャリアを持つ経験豊富な経営幹部です。大手金融機関での彼のスチュワードシップは、ローン・ウェアハウス・ファイナンス、前払金、住宅ローン返済権（MSR）ファイナンスのためのクレジット・ファシリティの設計、提供、管理に影響を与えてきました。2008年にJPモルガン・チェースからマネージング・ディレクターを退任する前は、チェース・マンハッタン銀行のマネージング・ディレクター、TCB/ケミカル・バンクのシニア・バイス・プレジデント兼ディビジョン・マネージャー、TCB/ケミカル・バンクの前身であるテキサス・コマース・バンクのバイスプレジデント兼セクション・マネージャー、アメリカン・モーゲージ・カンパニーのバイスプレジデントなどに貢献してきました。彼はOcwen Financial Corporationの取締役を務め、監査委員会、コンプライアンス委員会、経営委員会、独立審査委員会に所属し、リスクおよびコンプライアンス委員会の共同議長を務めました。	また、チェリー・ヒル・モーゲージ・インベストメント・コーポレーションの取締役を務め、監査、報酬、指名/ガバナンス委員会にも参加しました。ロバートはペンシルバニア州ピッツバーグのカーロー大学で経営学の学士号を取得しています。ロブの取締役としての資格には、金融サービスおよび住宅ローン業界での40年以上の経験を含む、運用管理および戦略的管理における経歴が含まれます。ロブは、ローン・ウェアハウス・ファイナンス、前払金、住宅ローン返済権融資のためのクレジットファシリティの設計、提供、管理を主導した業務を含む豊富な経験により、運営面と戦略面の両方の観点から取締役会にガイダンスを提供することができます。
委員会 •監査 •報酬 (議長) •投資


	デヴィッド・H・スティーブンス
	デヴィッド・H・スティーブンス2019年1月に取締役会に加わりました。デビッドは、深い専門知識と知識を取締役会に諮問機関にもたらします。彼は不動産金融と住宅ローン銀行で幅広いキャリアを持っています。支店レベルから始めて、支店、地域、部門、国の指導的役割に昇進することで、業界に関する幅広い知識を得ることができます。フレディ・マックの一戸建て事業を率いるシニア・バイス・プレジデントを務めた彼の功績により、住宅所有がより身近で手頃な価格になりました。デイビッドはウェルズ・ファーゴの全国卸売貸付事業をエグゼクティブ・バイス・プレジデントとして率い、ロング・アンド・フォスター・リアルエステート・カンパニーを社長兼最高執行責任者として率いました。住宅と住宅へのアクセスに重点を置いた後、オバマ政権で住宅次官補および連邦住宅管理局長を務めました。デビッドはまた、2018年に退職するまで、ワシントンD.C. の住宅ローン銀行協会を最高経営責任者として率いていました。2019年、デイビッドは不動産金融セクターに焦点を当てた金融サービスコンサルティング会社であるマウンテンレイクコンサルティングの最高経営責任者に就任しました。手ごろな価格の住宅への深い決意を反映して、彼は重症児のいる家族に住宅ローン支援を提供するMBA Open Doors Foundationの理事会を設立しました。デイビッドは、ナショナル・モーゲージ・プロフェッショナル・マガジンによって2018年のモーゲージ・プロフェッショナル・オブ・ザ・イヤーに選ばれ、ブルームバーグの「米国不動産業界で最も影響力のある50人」とインマンの「最も影響力のある不動産リーダー100人」に掲載されています。彼はヒスパニック系融資への支援が認められ、NAHREP創設者賞を受賞しました。	コロラド大学ボルダー校で政治学の学位を取得し、認定住宅ローン銀行家の資格を取得しました。デイビッドの取締役としての資格には、30年以上にわたる住宅ローン金融、資本市場、住宅政策の経験など、不動産金融セクターでの経歴が含まれます。フレディ・マック、ウェルズ・ファーゴ・ホーム・モーゲージ、米国住宅都市開発省、経営学修士などと関わってきた経験から、デイビッドは住宅用不動産と商業用不動産の両方の住宅ローン金融業界についての洞察力を得ています。住宅金融政策の問題やさまざまな住宅政策機関で築いてきた関係に関する彼の知識も、取締役会と会社にとって非常に貴重です。豊富な経験を持つデビッドは、業界のあらゆる側面に精通しており、この業界知識を取締役会に提供することができます。
委員会 •補償 •投資 •指名とコーポレートガバナンス

当社のコーポレートガバナンスの枠組み

当社の事業および業務は、バージニア州株式会社法および当社の定款および改正および改訂された付随定款に従って、取締役会の指示の下で管理されています。取締役会のメンバーは、提供された資料を確認したり、取締役会や委員会の会議に参加したりすることで、最高経営責任者やその他の役員との話し合いを通じて、会社の事業について常に知らされます。環境や社会への配慮を含め、当社が採用しているコーポレートガバナンスの実践の概要は以下のとおりです。

環境、社会、ガバナンス（「ESG」）への取り組み

私たちは、ESGの実践と取り組みが会社の持続と成長にとって重要であると考えています。当社のESG慣行は、従業員、株主、ビジネスパートナー、地域社会の環境と生活を改善することで価値を創造することを目指しており、ESG慣行への取り組みを理解することが、これらの重要な関係にとってますます重要になっていることを認識しています。

取締役会は、これらに関連するリスク管理の監督を含め、当社のESG戦略、方針、活動、コミュニケーションを正式に監督しています。取締役会は、ESG戦略、方針、活動、コミュニケーションにおける当社の取り組みを委員会が主に監督していることを記念して、2020年に指名委員会憲章を正式に改正しました。取締役会と指名委員会は協力して、さらなるESGの改善に向けて取り組むために、当社の慣行を監視および評価します。

ESGガイドラインと当社の測定可能なESG目標、および2020年に採択したサステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）の概念フレームワークの実施を監督する管理委員会が設立されました。当社は、SASBの金融セクター基準に従ってSASBの開示をウェブサイトwww.dynexcapital.comに公開しています。

当社はこれまで、部分的に仮想化された環境で事業を行ってきたため、二酸化炭素排出量の削減に役立っています。2023年も、当社は環境への影響を監視するためにガバナンス慣行を引き続き評価しています。

私たちは、事業の長期的な成功を追求し、企業への寄付、従業員ボランティア、人材育成、環境持続可能性プログラムを通じて、事業を展開する地域社会を強化する機会を模索し続けています。事業運営において環境的および社会的要因を導入するための当社の取り組みに関する追加情報は、当社ウェブサイト（www.dynexcapital.com）の企業責任セクションでご覧いただけます。SASBの金融セクター基準に基づく当社のSASB開示を含むがこれらに限定されない、本委任勧誘状全体で参照されている当社のウェブサイトに含まれる、または本ウェブサイトを通じて参照できる情報のいずれも、特に明記されていない限り、本委任勧誘状の一部とは見なされません。


当社の環境への取り組み			約19人の従業員を擁する資産運用および投資会社として、当社の事業運営による環境への影響は比較的小さいです。ただし、省エネと環境の持続可能性への取り組みは、当社の優先事項です。環境への影響を減らすための当社の企業努力には以下が含まれます。 •オフィスの清掃や害虫駆除に特定のグリーン製品を使用する。 •紙とアルミ缶のリサイクル。 •電子機器とインクカートリッジのリサイクル。 •エネルギー認定ノートパソコンの使用と •コーヒーポッド、ストロー、調理器具、水筒などの使い捨てプラスチックを排除します。
私たちのソーシャルコミットメント			私たちの主な社会的考慮事項と影響は、投資活動、地域社会への貢献、人的資本管理に関連しており、これらはすべて、組織としての成功に不可欠です。投資活動 30年以上にわたり、米国の住宅金融システムに民間資本を提供し、米国全土のコミュニティで手頃な価格の住宅を支援してきました。私たちの事業は、住宅および商業用不動産の住宅ローン市場における流動性を高めるのに役立ち、ひいては米国における住宅所有と手頃な価格の住宅の購入を促進します。人的資本管理私たちは、従業員同士や株主のことを大切にする意欲の高い従業員がいるよう努めています。当社は、従業員を最も重要な資産であり、人々の生活をより良くし、サービスを提供する地域社会を強化し、すべての利害関係者の利益のために事業を成功させるという当社の目標を達成するための鍵であると考えています。当社の人的資本戦略は、従業員が専門的に成長し、会社の成功に貢献できる環境を作ることを目的としています。私たちは、協力的で、協力的で、魅力的で公平な文化が、熟練した、経験豊富で才能のある従業員を引き付けて維持し、会社の次世代リーダーの育成を促進するための鍵であると考えています。
			ダイバーシティ＆インクルージョン当社では、従業員に多様性を推進しています。多様性は、性別、人種、民族、年齢、性的指向を超えて、さまざまな視点、スキル、経験、社会経済的背景を含むと考えています。私たちは、人種、宗教、肌の色、国籍、障害、性別、性同一性、性的指向、固定観念やそれに基づく仮定に関係なく、資格に基づいて雇用し、業績に基づいて従業員を評価、認識、報酬、昇進させます。さらに、公平性は、公正で公平な待遇という当社の哲学の基本です。私たちは報酬慣行を定期的に見直して分析し、あらゆる雇用水準における賃金平等を確保するための継続的な取り組みを行っています。私たちは、すべての人を歓迎し、包括的で敬意を払う企業文化を維持するよう努めていますl. 2022年12月31日現在、従業員の 53% が女性または自称マイノリティでした。


			健康、安全、ウェルネス私たちは、従業員に健全なワークライフバランスを提供し、考えや意見を述べることができるオープンな環境を提供するよう努めています。従業員は、施設内のジム、健康保険のかなりの部分の補償、競争力のある401（k）Company Matchなど、健康、福祉、経済的安全、ワークライフバランスを守るためのさまざまなリソースを利用できます。私たちは、従業員とその家族のニーズを満たすために、柔軟で包括的で便利な医療保険へのアクセスを従業員に提供しています。標準的な医療保険に加えて、従業員には歯科保険、眼科保険、健康貯蓄およびフレキシブル支出口座、有給休暇、従業員支援プログラム、任意の短期および長期障害保険、定期生命保険、およびその他の福利厚生を提供しています。また、従業員の個々のニーズに対応するため、柔軟な勤務形態も提供しています。多くの企業と同様に、新型コロナウイルス感染症により、従業員とその家族を潜在的なウイルスやその他の感染症への曝露から守るために、健康と安全への取り組みにさらに注力すると同時に、重要な業務が引き続き全面的にサポートされるようになりました。当社の従業員の多くは、福利厚生と健康のために必要かつ適切であると考えるフルタイムまたはパートタイムで在宅勤務を行っています。従業員育成会社の長期的な成功において人的資本管理が果たす重要な役割を認識し、従業員の管理と能力開発のプロセスを正式化するために、取締役会が監督する人的資本戦略立案プロセスを開始しました。人材管理と能力開発の取り組みに加えて、人的資本戦略立案プロセスには以下が含まれています。 •組織のコアバリューの策定と、これらの価値観をさまざまな人的資本プロセスや慣行に統合する計画。 •従業員向けの自己啓発プログラムの提供。 •現在および将来の人的資本要件を決定するための正式なプロセス、および •個人およびチームの開発ニーズをより適切に判断するために設計された、改善されたパフォーマンス指標の実施。
ガバナンスの取り組み			私たちは、長期的な株主価値を達成するためには、優れたコーポレートガバナンスが不可欠であると考えています。私たちは、会社とその株主の長期的な利益に役立つガバナンスの実践と方針に取り組んでいます。当社のガバナンス・プラクティスの主な内容は次のとおりです。 •当社の取締役会は、スキル、知識、経験、視点を幅広く組み合わせた多様なメンバーで構成されています。 •最高経営責任者を除くすべての取締役は独立しています。 •取締役会は、独立取締役との経営会議を定期的に開催しています。 •主要委員会のメンバーは全員独立しています。 •監査委員会の3人のメンバー全員が「監査委員会財務専門家」の資格があります。 •取締役の3分の1は女性です。


			•当社は、取締役会長と最高経営責任者の役割を分けます。 •取締役会への再選を予定している現職の取締役で、争われていない選挙で投じられた票の過半数を獲得できなかった場合は、検討のため辞表を提出する必要があります。 •取締役会は完全に機密解除されており、取締役は毎年選出されます。 •当社の普通株式の各株は、1株につき1議決権と同等の議決権を有します。 •当社の取締役会は、(i) 適切で包摂的で多様なメンバーを理事会に確保し、(ii) 取締役会に知識、スキル、経験、視点（性別、年齢、人種、文化、経験を含む）を最適な形で提供し、（iii）将来に向けた当社の戦略を監督および支援するために、取締役会の刷新および多様性に関する方針を採択しました。 •当社は、取締役の任期制限を定めていません。指名委員会は、取締役会のリフレッシュメントと多様性に関する方針に従い、各現職取締役の資格と貢献度を評価してから、当該取締役の再選への推薦を推奨します。 •当社ではCEOの後継者育成計画を立て、2022年にCFOの異動を完了しました。現在、他の上級管理職についても同様の計画を策定中です。 •私たちは、思慮深い取締役の後継者育成に専念しています。 •当社は、ガバナンス文書に「毒薬」やその他の同様の株主権利条項を採用していません。 •主要なリスクは、全社的リスク管理（監査委員会）、投資関連リスク（投資委員会）、役員報酬リスク（報酬委員会）、および当社のESGリスク、戦略、方針、活動、コミュニケーション（指名委員会）などの取締役会委員会によって監督されます。 •2022年中、当社の取締役は引き続き積極的に関与し、取締役会および委員会への取締役の出席率は各取締役の75％を超えました。 •当社には、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）があり、すべての取引関係において最高の倫理基準を育むように設計された幅広いビジネス慣行と手順を網羅しています。このポリシーには、とりわけ、適用法の遵守、利益相反、守秘義務、公正な取引、差別と嫌がらせ、健康と安全、違反が疑われる場合の報告、および行動規範の施行が含まれます。 •当社の内部告発者ポリシーは、会社の従業員や、会社の会計、内部会計管理、監査事項、または会社の行動規範の違反に関する懸念や苦情がある人による機密かつ匿名の提出を促進するために、体系的かつ正式なプロセスを規定しています。 •取締役会と各主要委員会は毎年、実質的な自己評価を実施しています。 •当社は、役員および取締役が相当量の会社株式を所有することを義務付けています。 •当社は、当社の執行役員および取締役が会社株式をヘッジしたり質入れしたりすることを禁止しています。

取締役独立性

取締役会は、取締役会の規模、メンバーおよび取締役会の選任基準、取締役会の委員会、会議と経営陣へのアクセス、取締役の報酬、取締役のオリエンテーションと継続教育、取締役の年次業績評価、取締役の責任、最高経営責任者の業績の年次レビュー、経営陣の承継、倫理と行動に関する取締役会の慣行を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。ガイドラインは、当社のウェブサイトwww.dynexcapital.comの「投資家センター-企業情報-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。印刷されたコピーは、バージニア州グレンアレンの4991レイクブルックドライブ、スイート100にある会社秘書への書面による要求により、すべての株主が利用できます。

取締役会は、経営判断において、ヒューズ氏、サルセッティ氏、スティーブンス氏、コロナド氏、パーマー氏は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準で定義されているように、独立していると判断しました。これらの結論に達するにあたり、取締役会は、当社およびその子会社が、取締役会の特定のメンバーまたはその近親者が取締役または役員を務めている、または取締役または役員であった組織と事業を行っているか、その他の関係を持っているかを検討しました。さらに、取締役会は、取締役が会社と関係がある可能性のある事業体への投資家としての地位に起因する関係を含め、関連するすべての事実と状況を考慮しました。

ニューヨーク証券取引所（NYSE）が認めるとおり、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、監査委員会および報酬委員会のメンバーを除き、非従業員取締役と当社との間の以下の関係は重要とは見なされないという分類基準を定めています。

• 過去3年間の任意の12か月間に、取締役または取締役の近親者が会社から12万ドル以下の直接報酬を受け取った場合。ただし、取締役および委員会の手数料、および前職に対する年金またはその他の形態の繰延報酬は除きます（ただし、そのような報酬は、継続勤続を条件としません）。

• 現在の会計年度および直近3会計年度のそれぞれにおいて、取締役が執行役員または従業員であったか、またはそうであったか、または支払いを行った別の会社の従業員である（または、執行役員である、または執行役員であった近親者がいる、または持っていた）場合

過去3会計年度のそれぞれにおいて、100万ドルまたは当該他社の連結総収益の2％を超えない金額の不動産またはサービスに対する当社からの支払い。または

• 取締役が慈善団体の執行役員を務めており、当社が慈善寄付を行った慈善団体の執行役員が、過去3会計年度のそれぞれにおいて100万ドル、または当該慈善団体の連結総収入の2％を超えない場合。

会社の最高経営責任者および共同最高投資責任者を務めるボストン氏を除き、当社の取締役、その近親者、または彼らがパートナー、株主、または役員である組織のいずれも、当社と重要な関係を結んでいません。

ビジネス行動規範と倫理規範

取締役会は、当社および当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む各子会社の取締役、役員、従業員を対象とした当社の行動規範を承認しました。行動規範は、適用法の遵守、利益相反、会社資産の使用と保護、機密保持、報道機関との取引と一般市民とのコミュニケーション、会計および財務報告の問題、公正な取引、差別と嫌がらせ、健康と安全などのトピックを扱っています。当社のウェブサイトwww.dynexcapital.comの「投資家センター-企業情報-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。行動規範の印刷版は、本委任勧誘状の冒頭に記載されている住所にある会社秘書への書面による要求により、すべての株主が入手できます。

当社は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される行動規範の改正または免除について、修正または権利放棄後速やかに当社のウェブサイトwww.dynexcapital.comの「投資家センター-企業情報-コーポレートガバナンス」に掲載する予定です。当社は、ウェブサイトへの開示に加えて、またはウェブサイトの開示の代わりに、SECに提出されたフォーム8-Kのレポートでそのような修正または権利放棄を開示することを選択できます。

理事会と委員会会議

2022年には、取締役会が4回開催されました。各取締役は、2022年に取締役会および自分が参加した委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。

独立取締役または非管理職取締役が非公式に集まるエグゼクティブセッションは、経営陣の参加なしに定期的に開催されます。取締役会は、少なくとも年に1回、独立取締役のみを含む執行会議を予定しています。このようなセッションは通常、理事会の議長が議長を務めます。

当社は、取締役会のメンバーが年次株主総会に出席することを奨励しています。当時の取締役全員が2022年の年次株主総会に出席し、候補者全員は2023年の年次総会に出席する予定です。

当社の取締役会の指導体制

会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会は会社にとって最も適切なリーダーシップ構造を決定する責任があります。これには、ある時点で取締役会会長と最高経営責任者の役割を分離するか、統合することが会社にとって最善かなどが含まれます。2014年以降、これらの役割は分離されています。

ヒューズ氏は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定められているように、取締役会の議長として独立しています。会長としてのヒューズ氏の主な責任には、取締役会の議題の設定、取締役会の議長を務め、会社の戦略的計画活動に参加することが含まれます。また、ビジネス戦略、投資戦略、資本管理、リスク管理、ステークホルダー管理の取り組みなど、会社の重要な問題について、ボストン氏にフィードバックや助言を行っています。さらに、取締役会の議長として、通常は取締役会のエグゼクティブセッションの議長を務めます。

取締役会は、取締役会会長と最高経営責任者の地位を分離することが会社の株主の最善の利益になると考えています。ヒューズ氏は、取締役在任中およびボストン氏との仕事上の関係から、当社について幅広い知識を持っています。これにより、彼は会社の優先順位を設定し、会社が直面するリスクと課題に対処する際に取締役会の議題を導くことができましたが、同時に会社の戦略の実行に関する経営陣の見識も得ています。取締役会は、会社のコーポレートガバナンス構造が今後も維持されるよう、定期的に見直します。

会社とその株主にとって最も適切な構造。その結果、取締役会は現在の体制が現時点で当社にとって最も効果的であると判断しましたが、取締役会は将来適切であると判断された場合、別の体制を実施する可能性があります。

取締役会によるリスク管理の監督

会社の執行役員は、会社が直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会全体および委員会を通じて、リスク管理の監督責任を負います。取締役は、十分な時間を割き、会社の事業とその重大なリスクを理解することに専念することが期待されます。取締役会には、会社の投資活動とこれらの活動に関連するリスクを監督する投資委員会があります。投資委員会は、当社の投資ポートフォリオ、リスクプロファイル、投資およびリスク管理戦略について、上級管理職から定期的にプレゼンテーションを受けています。そのプロセスの一環として、投資委員会は会社の投資方針と投資リスク方針の遵守を監督します。これには、リスク限度に近づいた場合や超過した場合は取締役会に通知することも含まれます。経営陣は通常、四半期ごとに投資委員会でこれらのリスク限度を見直します。さらに、監査委員会は会社の企業リスク管理プログラムを監督します。これには、とりわけ、戦略的リスク、オペレーショナルリスク、風評リスク、サイバーセキュリティリスクなどの非投資関連リスクが含まれます。情報セキュリティに関する事項は、少なくとも年に1回見直されます。この監督を行うにあたり、監査委員会は、経営陣が特定したすべての非投資リスクのリスク評価とリスク管理に関する会社の方針と慣行をレビューし、経営陣および会社のリスク管理担当者と話し合います。監査委員会はまた、少なくとも四半期ごとに、財務報告と統制に関連するリスクについて、経営陣、独立監査人、リスク管理担当者と具体的に検討し、話し合います。さらに、報酬委員会は、会社の報酬方針および慣行が会社にどの程度リスクを生じさせたり軽減したりするかを検討し、経営陣と話し合います。さらに、指名委員会は、会社のESG方針と慣行が会社にどの程度リスクを生じさせたり軽減したりするかについて検討し、経営陣と話し合います。監査委員会、報酬委員会、指名委員会はそれぞれ独立取締役と投資のみで構成されているため、そのリーダーシップ構造により、取締役会がリスク管理を効果的に監督できると考えています。

委員会は主に独立取締役と会社の経営陣で構成されています。各委員会は、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針と慣行を積極的に監視し、取締役には会社の重大なリスクとそれに対処するための戦略を評価するために必要な情報が提供されます。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクに関する委員会の報告や、会社に対する特定のリスクの管理を担当する執行役員からの定期的な報告を通じて、取締役会全体に定期的に通知されます。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会の議長を含むすべての取締役には、本委任勧誘状の冒頭に記載されている住所にある当該取締役または会社の秘書に書面で連絡することができます。非管理職の取締役への連絡は、同じ住所の取締役会長および/または会社の秘書にまとめて送ることができます。当社は、特定の取締役宛の書簡を当該取締役に、また非管理職の取締役宛の書簡をグループとして取締役会議長に速やかに転送します。

理事会委員会

取締役会には、常設監査委員会、報酬委員会、指名委員会、投資委員会があります。監査委員会、報酬委員会、指名委員会はそれぞれ、取締役会で採択されたそれぞれの憲章に従って運営されています。各憲章は、www.dynexcapital.comの「投資家センター-企業情報-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。憲章の印刷されたコピーは、本委任勧誘状の冒頭に記載されている住所の会社秘書に書面で要求することにより、すべての株主が利用できます。

次の表は、各委員会のメンバーと、2022年に各委員会が開催した会議の数を示しています。投資委員会は、投資および関連活動についてより頻繁に議論する必要がある場合は、必要に応じて予定されている取締役会の合間に会合を開きます。監査、報酬、指名委員会の主な責任は以下のとおりです。

SECが定義する「監査委員会財務専門家」の資格を得てください。監査委員会に関する追加情報については、ページ冒頭の「監査情報-監査委員会報告書」を参照してください 64この委任勧誘状の

報酬委員会

報酬委員会は、会社の執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たします。報酬委員会の責任には、会社の目標と会社の最高経営責任者の報酬に関連する目的の検討と承認、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を毎年評価し、この評価に基づいて最高経営責任者の報酬水準を独立取締役に決定および推奨すること、会社の目標と目的を含む執行役の報酬を検討および承認すること、報酬の検討と議論を行うことが含まれます。SECの規則で義務付けられている上級管理職との議論と分析に基づき、報酬に関する議論と分析をフォーム10-Kまたは委任勧誘状にある会社の年次報告書に含めるよう取締役会に勧告し、SECの規則で義務付けられている報酬委員会報告書を作成し、会社の年次委任勧誘状に含めること、従業員への報酬に関する会社の方針と慣行の年次見直し（非を含む）お察しのとおり執行役員リスク管理慣行とリスクテイクインセンティブ、およびレビューに基づいて、委員会が適切と判断する方針と慣行への変更、雇用関連の契約やその他の報酬の取り決め、または上級管理職との取引の見直しと承認、年間および長期のインセンティブ報酬と株式ベースの計画に関する取締役会への提言、当社の株式ベース、繰延およびその他の報酬制度の管理取締役会は随時、遵守状況を監視します会社の株式所有ガイドライン、会社の課税対象となる従業員福利厚生制度の重要な変更の検討、および非従業員取締役報酬の承認を求める取締役会への勧告。

その憲章に基づき、報酬委員会には、コンサルタントの報酬やその他の留保条件を承認する権限を含め、外部の報酬コンサルタントを雇用および解雇する権限があります。報酬委員会は随時、報酬コンサルタントとしてFPL Associates L.P.（以下「FPL」）のサービスを受け、以下を支援します

委員会は、執行役員の適切な報酬水準を決定し、役員報酬制度の枠組みに関する勧告を行い、非従業員取締役の報酬を評価し、雇用、退職、管理方針や契約の変更に関する勧告を行います。報酬委員会は2019年にFPLに働きかけ、短期および長期のインセンティブ報酬プログラム、役員雇用契約、退職金および統制方針および契約の変更を含む、当社の役員報酬プログラムと非従業員取締役報酬の包括的な更新レビューを実施しました。

2019年、報酬委員会はSECの規則に従ってFPLの独立性を評価し、FPLから受ける助言は客観的であり、利益相反と見なされる関係の影響を受けないという結論に達しました。詳細については、ページの「役員報酬-報酬に関する議論と分析」をご覧ください。 30この委任勧誘状の

報酬委員会は、2018年6月に取締役会によって最後に修正された憲章に基づいて運営されています。取締役会は、業務上の判断において、報酬委員会の各メンバーが独立性要件を満たしており、それ以外の点ではニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている報酬委員会のサービスを受ける資格があると判断しました。

報酬委員会インターロック

現在、当社の執行役員のいずれも、取締役会のメンバーとして1人以上の執行役員がいる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めており、過去1年間に務めたことはありません。

報酬方針と慣行に関連するリスクの分析

報酬委員会は報酬プログラムの年次レビューを監督し、そのようなプログラムが従業員による過度のリスクテイクを助長しているかどうかを判断します。最新のレビューは2023年2月に実施されました。経営陣と報酬委員会がレビューに参加しました。これには、関連する報酬方針と慣行の特定、潜在的な関連リスクのレビュー、および会社の内部統制と監督のシステムを含むリスク軽減要因の分析が含まれていました。報酬委員会は、当社の報酬プログラムから生じる潜在的なリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと判断しました。

この決定を行うにあたり、報酬委員会は、当社の報酬制度の構造、基本給という形で従業員が利用できる現金報酬の額、執行役員、特に会社の資本を投入できる個人や会社のリスクを管理する個人の報酬設定への報酬設定への報酬委員会の関与、および特定のリスク許容度と内部統制を監視する上での取締役会の監督を考慮に入れました。

報酬委員会に関する追加情報については、ページ冒頭の「役員報酬-報酬に関する議論と分析」を参照してください 30この委任勧誘状の

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名委員会は、取締役の年次評価プロセスを監督し、取締役候補者の資格を策定し、会社の取締役として指名される人物を取締役会に推薦し、持続可能性やその他のESG問題に関する会社の戦略、活動、方針、コミュニケーションについて定期的に検討して取締役会に勧告し、コーポレートガバナンス慣行の進展を監視し、取締役会に勧告を行います。指名委員会は、経営陣の後継者育成計画と経営開発活動と戦略について、最高経営責任者とともに毎年検討する責任があります。指名委員会は、2020年2月に理事会が最後に改正した憲章に基づいて運営されています。取締役会は、経営判断において、指名委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準の独立要件を満たしていると判断しました。

理事会メンバーの基準

指名委員会は、候補者の誠実さ、性格、ビジネス経験、多様性、会計および財務の専門知識、評判、市民および地域社会との関係、会社の業界に関する知識と専門知識を含むがこれらに限定されないさまざまな基準に基づいて、株主から推薦された候補者（以下で詳しく説明します）を含む取締役会の候補者を検討します。指名委員会はまた、候補者が利益相反の影響を受ける可能性があるかどうかを含め、各候補者のコミットメント、勤勉さ、学歴、ビジネス洞察力、およびすべての株主の利益のために行動する能力を考慮します。指名委員会はさらに、各候補者の独立性を次のように検討します。

ニューヨーク証券取引所の上場基準で定められているほか、取締役会の職務と責任に充てることができる時間も規定されています。取締役会の構成は会社の従業員、株主、その他の利害関係者の多様性を反映すべきであるという信念に従い、2020年9月、取締役会は、取締役会のメンバー選定とリフレッシュに関して指名委員会と取締役会を導くために、取締役会の刷新と多様性に関する方針を採択しました。本方針は、取締役会が知識、技能、経験、視点（性別、年齢、人種、文化、経験に関するものを含む）を最適に組み合わせられるようにし、将来を見据えた会社の戦略を監督し、支援することを目的としています。

ディレクターの指名プロセス

指名委員会は、現役取締役の再選候補者を指名するなど、さまざまな方法を用いて取締役候補者の特定と評価を行っています。指名委員会は、取締役会の適切な規模と、退任などにより欠員が見込まれるかどうかを定期的に評価します。取締役会のリフレッシュメントおよび多様性に関する方針に従い、欠員が見込まれる場合やその他の場合に備えて、指名委員会は、取締役会が会社の将来の成功に不可欠であると随時特定した功績、専門知識、スキル、経歴、その他の資質に基づいて、さまざまな潜在的な取締役候補者を検討します。指名委員会は、選考プロセスの指針となる監督スキルマトリックスを作成しました。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門の人材紹介会社、株主、その他の人物を通じて委員会の注目を集めることもできます。これらの候補者は指名委員会によって評価され、年間を通じていつでも検討される可能性があります。

取締役会は取締役の任期制限を採用していませんが、取締役会のリフレッシュメントと多様性に関する方針に基づき、取締役は75歳に達した後に再選に立候補することはできません。ただし、あらゆる状況に照らして、取締役の継続的な職務が会社とその株主の最善の利益になると判断した取締役会の全会一致の投票により例外が承認された場合を除きます。前述のように、取締役会の刷新と多様性に関する方針に従い、取締役会は多様性を最も広い意味で重視し、相補的な意見、業界の知識、経験、職業、スキル、地理的代表性、経歴を持つ候補者を求めています。また、さまざまな経歴を持つさまざまな見解、洞察、視点、意見を持つ優秀な取締役で構成される取締役会は、より良い意思決定につながると信じています。

会社の株主やその他の利害関係者に利益をもたらし、また利益となるでしょう。指名委員会は特定の基準に特定の重みを割り当てることはなく、特定の基準が必ずしもすべての候補者に適用されるわけではありません。ただし、指名委員会は、各取締役または取締役候補者の多様性の特徴（年齢、性別、人種、民族性など）を考慮し、指名委員会と理事会が取締役候補者を検討する候補者の中から女性や少数民族の個人を含めます。取締役会のリフレッシュメントと多様性に関する方針に従い、取締役会は長期的にはメンバーを7人以上に増やし、女性や少数民族出身の個人が取締役会の40％以上を占めることを目指しています。当社は、取締役の経歴と資格をグループとして考慮すると、取締役会がその責任を果たすことができるように、経験、知識、能力、多様性が大幅に組み合わさったものでなければならないと考えています。指名委員会は、これらの原則に基づいて適宜候補者を理事会に推薦します。

取締役会は、各取締役候補者は上記の個人的特徴を持っていると結論付けました。取締役候補者の個々の経験、資格、資質およびスキルを検討した結果、取締役会は、適切な経験、資格、属性、およびスキルが取締役会全体および取締役会の各委員会に反映されていると結論付けました。さらに、取締役候補者にはそれぞれ特徴があり、取締役会はそのような人物が取締役を務めるべきであると結論付けました。各取締役候補者が持っていると取締役会が考える具体的な経験、資格、資質およびスキルについては、ページ冒頭の「提案1-取締役の選出」に記載されています。 6。ページ冒頭の「ディレクターのスキルと資格」もご覧ください 7.

株主の推薦と取締役の指名

取締役の選任に賛成票を投じる権利を有する株主は、推薦された取締役候補者について、当社が適時に適切な書面で通知を受けた場合、指名委員会による検討のために候補者推薦を提出することができます。通知が適時かつ適切な形式でない場合、指名委員会は候補者を検討しない権利を留保します。指名委員会がそのような候補者の指名を検討するかどうかは、その時点での推薦の事実と状況によります。

当社の定款に基づき、取締役選挙に賛成票を投じる権利を有する株主は、取締役選挙に候補者を指名する株主の意向に関する書面による通知が、郵送または郵送により当社秘書に郵送され、遅くとも2024年1月6日までに（i）のいずれかによって受領された場合、2024年年次株主総会で選挙候補者を直接指名することができます。2023年10月8日以降、または (ii) 2024年年次総会が5月18日の30日以上前または後に開催される場合2024年、そして2024年の年次総会の90日以上前。通知には、（i）通知を行う株主について、（1）会社の株式譲渡帳簿に記載されている当該株主の名前と住所、（2）当該株主が登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明、（3）受益所有の当社株式の種類と数を記載する必要があります。当該株主による、および（4）当該株主と候補者およびその他の者との間のすべての取り決めまたは理解の説明、または株主が指名を行う基準となる人物、および（ii）株主が取締役選挙に指名することを提案する人物について、（1）その人の名前、年齢、勤務先住所、およびわかっている場合は住所、（2）その人の主な職業または雇用、（3）その人が受益的に所有する当社株式の種類および数、（4) 取締役選挙の代理人による勧誘の際に開示が義務付けられている、またはその他の方法で取締役が要求した、当該個人に関するその他の情報改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて公布されたSECの規則および規制。これには、候補者が取締役を務めるべきであるという結論に至った特定の経験、資格、属性、またはスキルについての議論、および（5）そのような人物を委任勧誘状に候補者として指名し、選出された場合は取締役を務めることの書面による同意が含まれます。

SECの新しいユニバーサルプロキシ規則に準拠するために、当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘しようとする株主は、（i）2024年3月19日までに、または（ii）2024年年次総会がさらに開催される場合は、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。2024年5月18日の前または後の30日以内、その後2024年年次総会の60日前または翌10日目の遅い方まで当社が2024年年次総会の開催日を初めて公に発表する日。

取締役会の評価プロセス

取締役会は、建設的な評価プロセスが取締役会の実効性を測定する上で不可欠なコーポレート・ガバナンス・ツールであることを認識しています。会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと取締役会の刷新と多様性に関する方針に従い、指名委員会は取締役会と委員会の年次自己評価プロセスを監督します。このプロセスでは、各取締役が取締役会全体の業績を評価するとともに、各委員会と個々の取締役の業績を個別に評価するための詳細なアンケートに回答します。指名委員会は、調査結果と結論を取締役会に報告し、改善すべき分野を特定し、必要に応じてフォローアップを監督します。これには、時間の経過とともに変化する会社の戦略的目標を取締役会と個々の取締役会メンバーが確実に一致させるために、取締役会の刷新の必要性も含まれます。

取締役の報酬

取締役の報酬は、報酬委員会の勧告に基づいて取締役会によって審査され、承認されます。報酬委員会は、優秀な取締役を引き付けて維持するために会社が競争力のある報酬を支払っているかどうかを判断するために、取締役の報酬を毎年見直しています。

2019年の取り組みの一環として、FPLは当社の非従業員取締役報酬プログラムを、時価総額と事業戦略がかなり似ている複数の同業他社と比較して見直しました（「2019年レビュー」）。FPLは分析の結果、当社の非従業員取締役報酬は、選択した同業他社グループの中央値を大幅に下回っていると判断しました。2022年、報酬委員会は非従業員取締役報酬の増額を推奨し、取締役会はこれを承認しました。これにより、非従業員取締役報酬は、FPLが検討した同業他社グループの報酬の中央値に近づけることができます。2022年1月1日より、従業員以外の各取締役は、2022年の勤務に対して以下の報酬を受け取りました。

• 年間の留保金は8万ドル、四半期ごとに支払われます。

• 年間100,000ドルの株式報酬。株式は付与日の普通株式の終値に基づいて決定されます。

• 年間15回以上の会議に出席する取締役会の各会議には、さらに1,000ドルが支給されます。

• 年間15回以上の会議にメンバーとして出席する理事会委員会の各会議には、さらに1,000ドルが支給されます。

• 取締役会の議長としての任期には、年間35,000ドルの追加リテーナーが支給されます。

• 監査委員会の委員長を務める場合、年間20,000ドルの追加報酬金。

• 報酬委員会の委員長を務める場合、年間10,000ドルの追加リテーナー。そして

• 指名委員会の委員長を務める場合は、年間10,000ドルの追加リテーナーが支給されます。

2022年には、従業員以外の各取締役に、年間100,000ドルの制限付株式報奨が授与されました。従業員以外の取締役に付与された株式数は合計6,204株でした。これは、付与日の普通株式の終値に基づいており、端数の場合は切り上げたものです。これらの株式報奨は、当社の2020年株式およびインセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づいて付与され、通常は1年後に権利が確定します。当社の慣行は、毎年の年次株主総会の翌日の第1金曜日から当該株式を付与することです。

取締役には、取締役会または委員会への出席に関連する費用も払い戻されます。

2022年には、平均して取締役会の報酬の約半分が株式報奨という形でした。

2023年、報酬委員会は2023年の非従業員取締役報酬を2022年と同じ水準に維持することを推奨し、取締役会は承認しました。

非従業員取締役の最低株式所有ガイドライン

当社は、従業員以外の各取締役に対し、非従業員取締役に支払われる年間現金留保手数料の3倍の最低株式投資額を当社に維持することを義務付ける最低株式所有ガイドラインを定めています。最低所有水準にカウントされる株式は、個人または同じ世帯に居住する取締役の近親者が所有する株式、取締役またはその家族の利益のために信託保有されている株式、および譲渡制限付株式の未確定株式です。2018 年 3 月 1 日以降に任命された取締役は、選任または選任の日から3年以内に必要な所有権レベルに達します。最低所有水準が満たされるまで、非従業員取締役は、報酬として取締役に付与された普通株式の権利確定による税引き後株式の100％を保有しなければなりません。

報酬委員会は毎年、非従業員取締役が最低株式所有ガイドラインを遵守しているかどうかを審査し、特別な状況ではケースバイケースでこれらのガイドラインに例外を認めることがあります。2020年10月に取締役会に加わったコロナド博士とパーマー氏を除くすべての非従業員取締役は、現在最低株式所有レベルを満たしており、2023年10月27日までに所有ガイドラインを満たす見込みです。

特定の受益者の普通株式所有権

次の表は、2023年3月9日現在、当社が議決権のある有価証券の5％を超える受益者であると知っている個人または団体による普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。


受益者の名前と住所	受益所有権の金額と性質	クラスのパーセント(1)
ブラックロック株式会社 55 イースト 52nd通りニューヨーク州ニューヨーク10055	4,347,769株(2)	8.1%

(1)パーセンテージは、発行済みおよび発行済の普通株式53,848,982株に基づいています。

(2)ブラックロック社が2023年1月24日にSECに提出したスケジュール13Gの修正第3号（「スケジュール13G」）に含まれる2022年12月31日現在の情報のみに基づいています。これには、同社が普通株式4,347,769株に関する単独投資権および4,264,089株の普通株式に関する唯一の議決権を有するという通知が含まれます。これらの株式は、アペリオ・グループ合同会社、ブラックロック・アドバイザーズ合同会社、ブラックロック（オランダ）B.V.、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を有益所有している）、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社.、ブラックロック・アセット・マネジメント・スイスAG、ブラックロック・インベストメント・マネジメント合同会社、フューチャー・アドバイザー株式会社、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（英国）リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法第16条（a）により、当社の取締役、執行役員および発行済み普通株式の10％以上を所有する者は、普通株式の所有権および所有権の変更に関する報告書をフォーム3、4、5でSECおよびニューヨーク証券取引所に提出することが義務付けられています。SECに提出されたそのような報告書の写しの確認と、他の報告は不要であるという取締役および執行役員からの書面による表明のみに基づいて、当社の取締役および執行役員はそのような報告要件をすべて遵守したと考えています。2022年の間に起こる障害。

この報酬に関する議論と分析では、会社の報酬理念と目的の説明、2022年に会社の指名された執行役員に与えられる、得た、または支払われる報酬の重要な要素についての議論など、会社の役員報酬プログラムの概要を説明しています。当社には、2022年の執行役が4名おり、本委任勧誘状では「指名執行役員」（または「NEO」）と呼ばれ、現在の役職とともに以下のとおりです。


バイロン・L・ボストン、最高経営責任者兼共同最高責任者投資責任者
スムリティ・L・ポペノー、社長兼共同最高投資責任者
ロバート・S・コリガン、執行副社長、最高財務責任者
スティーブン・J・ベネデッティ、元執行副社長、最高財務責任者、最高執行責任者(1)

(1) ベネデッティ氏は2022年8月に会社を分離しました。

エグゼクティブサマリー

当社の業績に応じた報酬の理念と役員報酬プログラムの主要原則は、2022会計年度の業績目標と一致していました。以下でさらに説明するように、当社は、競争力のある基本給に加えて、年間現金インセンティブ制度（「現金インセンティブプラン」）を通じて年間インセンティブを提供し、別の長期株式インセンティブプログラム（「長期EIP」）を通じて長期インセンティブを提供します。これは、当社の執行役が企業および個人の目標を達成し、短期的および長期的に株主の利益と一致するように動機付けるように構成されています。それぞれ。

2022年12月31日に終了した年間業績期間において、ボストン氏、コリガン氏、ポペノエ氏は、現金インセンティブプランに基づいて合計360万ドルのインセンティブ報酬を獲得しました。これに対し、ボストン氏、ベネデッティ氏、ポペノエ氏は、2021年12月31日に終了した年間業績期間に合計380万ドルを獲得しました。

2022年12月31日に終了した年間業績期間に獲得した360万ドルの現金インセンティブ報酬は、目標とする機会の114％、最大720万ドルの約57％の達成に相当します。

2022年のキャッシュ・インセンティブ・プランに基づき、執行役員にはインセンティブ報酬が支給されます。

これらのインセンティブ報酬は、会社のインセンティブ報酬を会社の業績および株主価値と一致させる変動報酬を規定する明確な枠組みを設けるという報酬委員会の目標に沿って、2022年12月31日に終了した年間業績期間における企業および個人の業績と、現金インセンティブプランに従って報酬委員会が定めた特定の量的および質的目標との比較に基づいて報酬委員会によって決定されました。NEOの現金インセンティブプランに基づく年間インセンティブ報酬の上記の目標達成は、財務目標に対する2022年の当社の業績の結果です。当社は資金調達目標を大幅に上回り、ヘッジゲイン（後者は株主資本利益率）を含む分配可能な利益を上回っていましたが、普通株式1株あたりの簿価の目標には達しませんでした。報酬委員会はまた、執行役員が、報酬委員会が定めた戦略的目標の達成に向けて、目標を上回る業績を達成したと判断しました。

2022年の長期EIPに基づいて執行役員に授与された金額は、付与日から3年間にわたって権利が確定したRSUと、2024年12月31日までの3年間の当社の総経済的利益および株主利益総実績に基づいて獲得されたPSUで構成されていました。2022年に付与されたRSUの付与日の公正価値は合計で110万ドルで、2022年に付与されたPSUの付与日の公正価値は合計で230万ドルでした。

報酬委員会

報酬委員会は、当社の執行役員向け報酬プログラムの策定、監督、実施に責任を負います。報酬委員会は全員、非従業員かつ独立した取締役会メンバーで構成され、取締役会が承認した書面による憲章に基づいて運営されています。

役員報酬および取締役報酬の検討と決定に関する報酬委員会のプロセスと手続きに関する情報は、「コーポレートガバナンスと取締役会-取締役会-報酬委員会」および「-取締役の報酬」というキャプションに含まれています。

報酬目標と理念

当社の役員報酬プログラムは、以下の方法で会社を管理する高度なスキルを持つ従業員を引き付け、意欲を高め、定着させることを目的としています。

• 資本の保全

• 配当、簿価の安定、潜在的な成長という形で、株主にプラスの経済的利益をもたらします。

• 株主の利益を促進する。そして

• 誠実な企業文化を維持し、当社の報酬慣行が従業員による過度のリスクテイクを促進または動機付けないようにする。

インセンティブ報酬を業績および財務、業務、および戦略目標の達成に結び付けることにより、報酬プログラムには成果に応じた報酬の理念を取り入れています。また、正式な株式所有ガイドラインや、時間ベースおよび業績ベースの権利確定株式報奨に焦点を当てた報酬プログラムの維持など、執行役員による会社株式の所有を積極的に促進しています。

報酬委員会は、当社の事業、特に投資、資金調達、資本およびリスク管理活動、REIT構造が専門的で複雑なため、独自の経験とスキルを持つ人材が必要であることを理解しています。報酬委員会はまた、自社のビジネスモデルでレバレッジを利用していること、および当社がマクロ経済状況、金利、金融政策（世界的に、しかし特に米国）、規制政策、財政政策、およびグローバルな地政学にさらされていることを考えると、会社の業績が変動する可能性があることも理解しています。また、当社は、投資の価値と業績に影響を与える可能性のある一般的な市況にもさらされています。会社の業績に影響する多くの要因は当社の管理が及ばないため、報酬委員会は、会社の業績が年々変動する可能性を考慮した報酬プログラムと業績基準を定めています。

役員報酬慣行。以下は、業績向上と株主の長期的な利益のために使用している当社の役員報酬およびガバナンス慣行の一部を示しています。

当社の給与慣行には以下が含まれます。

☑業績連動報酬— 当社の報酬プログラムは連携するように構成されています

執行役員の利益は株主の利益と重なり、その結果、報酬総額の大部分は、離職給付の場合を除き、短期および長期の両方における絶対的および相対的な経済的利益を含む会社の業績に結び付けられます。

☑有意義な株式所有要件—当社の執行役員は全員、基本給の倍数に基づいて1ドル相当の会社株式を保有することを義務付ける重要な株式所有要件の対象となっています。

☑年次リスク評価—当社の報酬委員会は、報酬プログラムのリスク評価を毎年実施しています。

☑独立報酬コンサルタント—当社の報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントと定期的に連絡を取り合っています。

当社の給与慣行には以下は含まれていません。

x税務総額—税金のグロスアップは行いません

x所有株式の質入れについて—当社は、当社の執行役員および取締役が所有する株式を質入れすることを禁止しています。

xデリバティブ取引とヘッジング—当社は、従業員および取締役が会社株式の保有に関連するデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うことを禁止しています。

プログラムデザイン。当社の報酬プログラムは、競争力があり、当社の目標と目的の達成における会社と個人の両方の業績を反映したレベルの報酬を提供するように設計されています。報酬委員会は、最近の業績を評価することと、経営陣の利益を長期的に会社の株主の利益と一致させることのバランスをとるために、短期と長期のインセンティブ報酬を組み合わせて提供する競争力のある報酬慣行の確立を目指しています。さらに、報酬委員会と経営陣の意図は、この報酬理念を組織全体に適用し、ここに記載されている種類の執行役員に提供される報酬と福利厚生を、RSUとPSUを除く当社の実質的にすべての従業員に提供することです。

（通常、3年間にわたって権利が確定する時間ベースの制限付株式報奨は、非経営幹部に授与されます）。報酬委員会はまた、長期EIPに基づく2022年の助成金に反映されているように、役員報酬と株主の業績を一致させるためには、相当額のインセンティブ報酬を株式で支払うことが重要であると考えています。

ペイ・フォー・パフォーマンス。当社の報酬制度の主な要素は、基本給、年間業績ベースの現金インセンティブ報酬、長期の期間ベースおよび業績ベースの株式報酬、そして程度は低いがその他の福利厚生や契約です。役員報酬のこれらの要素は、現金報酬と株式報酬の間、短期と長期のインセンティブ、保証付き報酬と変動報酬の適切なバランスをとるために、組み合わせて使用されます。

当社の業績に応じた報酬の理念の一環として、執行役員の報酬総額のかなりの部分が、当社の年間および長期的な業績および株主価値の創造と保護に結びつき、会社での継続的な雇用を条件として、変動するものであると予想しています。インセンティブ報酬は、当社の財務実績および執行役員が個人的に責任を負う業務に関連する特定された目標の達成を含む、該当する業績期間における企業および個人の業績に依存すべきであると考えています。当社の報酬アプローチでは、特定された目標を超える業績が報酬総額と業績の増加につながります。

定められた目標を下回ると、報酬総額が低くなります。

さらに、当社は従来、インセンティブ報酬のかなりの部分を株式で支払っていたため、支払われる配当、普通株式1株あたりの簿価の変動および株価の変化に反映されるように、役員報酬の一部を会社の長期的な業績に合わせて調整することにより、長期的な業績目標に重点を置いています。

株主の連携。報酬委員会にとって重要な検討事項は、経営陣の報酬と株主の利益との整合性です。これには、経済的利益や株主総利益など、前述の成果報酬型の概念が含まれます。この概念は、目標報酬のかなりの部分（基本給、目標年間の現金インセンティブ機会、長期株式交付金として定義される）のかなりの部分を会社株式で支払うなど、経営幹部の給与体系にも組み込まれています。

下の表に示すように、2022年の最高経営責任者の目標報酬の約80％、ポペノエ氏とベネデッティ氏の目標報酬の平均の約78％が業績目標に直接関連しています。報酬委員会は、報酬のかなりの部分を会社の株式の価値に直接結びつけることが、会社の株主の利益と適切に連携する上で重要であると考えています。

役員の給与水準の決定方法

報酬委員会は毎年、当社の役員報酬制度とその要素を見直しています。執行役員の報酬に関する報酬委員会による決定はすべて取締役会全体に報告され、最高経営責任者の報酬の場合は独立取締役によって承認されます。報酬委員会は、同業他社の報酬と業績に関する情報について、定期的にFPLと経営陣からの意見を求めています。報酬委員会はまた、定量的業績指標の達成に関する経営陣の計算と、質的業績目標の達成に関する経営陣の見解を審査します。

執行役員の報酬を決定するにあたり、報酬委員会は、以下を含むさまざまな要素を使用して、（執行役員および従業員ベース全体の）全体的な報酬の合計と、給与とインセンティブ報酬の組み合わせを評価します。

• 過去の現金および株式報酬水準

• 当社の財務実績は、主に普通株主に分配可能な利益、普通株式1株あたりの包括利益、普通株式1株あたりの簿価の変動、総経済的利益（1株あたりの配当金および普通株式1株あたりの簿価の変化を普通株式1株あたりの期首簿価で割ったものとして定義されます）、および総株主利益によって測定されます。

• 当社の経営実績

• 執行役員の業績（ボストン氏以外の執行役員の場合は報酬委員会が審査し、ボストン氏の場合は報酬委員会が決定して独立取締役に推薦したもの）

• 業界および市場の比較データ

比較業界データに関しては、経営陣の支援を受けて、また一部の年にはFPLにより、報酬委員会が役員の給与、報酬体系、および財務実績を定期的に見直しています

FPLが推奨する指定のピアグループに属する同等の企業比較目的で使用されるピアグループは年々変わる場合がありますが、主に、時価総額や事業が当社と類似している、または資産管理や投資の複雑さが当社と類似している内部運用公営住宅ローンREITに焦点を当てています。

2019年、報酬委員会はFPLに委託して、会社の執行役員向けの報酬プログラムの更新を支援するために、同規模の企業と不動産融資に焦点を当てたREITにおける市場報酬慣行を検討しました。社内で運用されている住宅ローンREITの報酬情報は限られているため、報酬委員会はFPLからの意見を取り入れ、不動産金融会社を含むピアグループを作りました。不動産金融会社は、事業戦略、資産クラス、規模に基づいて当社と類似しており、経営幹部には経営幹部と同様のスキルと経験が求められます。さらに、このピアグループには、代理顧問会社によって当社と同等であると判断された企業、または人材の採用において競合する可能性がある企業が含まれます。報酬委員会は、時価総額の0.5倍から2.0倍で、当社と直接競合しているか、その他の点では業界に関係のある8～20社で構成されるピアグループの育成に重点を置きました。報酬委員会は、外部運営の住宅ローンREITを同業他社グループから除外することを決定しました。これは、公開されている役員向けの比較報酬データが限られているためです。報酬委員会とFPLは、2つの同業グループを特定しました。1つは報酬プログラムの規模を比較および評価するグループ（「規模ベースのピアグループ」）で、もう1つは報酬プログラムの構造を比較および評価するグループ（「資産ベースのピアグループ」）です。規模ベースのピアグループは、アーバー・リアルティ・トラスト社、アーリントン・アセット・インベストメント・コーポレーション、アッシュフォード社、キャップステッド・モーゲージ・コーポレーション、ハノン・アームストロング・サステナブル・インフラストラクチャー・キャピタル株式会社、インパクト・モーゲージ・ホールディングス株式会社、iStar社、ニューヨーク・モーゲージ・トラスト社、ペニーマック・ファイナンシャル・サービス社、レッドウッド・トラスト社で構成されていました。アセット・ベースドピア・グループは、AGNCインベストメント・コーポレーション、アーリントン・アセット・インベストメント・コーポレーション、キャップステッド・モーゲージ・コーポレーション、キメラ・インベストメント・コーポレーション、ハノン・アームストロング・サステナブル・インフラストラクチャー・キャピタル株式会社、MFAファイナンシャルで構成されていました。Inc.、ニューヨーク・モーゲージ・トラスト社、レッドウッド・トラスト社

FPLの審査結果は2019年11月に報酬委員会に提出され、報酬委員会はいくつかの勧告を検討基準に組み込んだ。

執行役員の給与調整および2020年の役員報酬プログラムの設計。FPLは、2018年12月31日に終了した3年間の役員報酬を対象とする2019年に提出された委任勧誘状から入手可能な情報を使用しました。

FPLの分析を検討した結果、報酬委員会は、当社と関連する同業他社との報酬体系の主な違いは、執行役員に対する長期的なインセンティブプログラムがないことであると判断しました。FPLの推薦に基づき、報酬委員会と取締役会は、役員報酬プログラムに長期EIPという形で新しい要素を追加することを決定しました。報酬委員会は、長期株式インセンティブプログラムを別途追加するかどうかを決定する審議の一環として、当社の既存の報酬体系とその有効性、競合他社および同様の立場にある企業の市場慣行、および主要従業員の採用と維持の必要性を検討しました。報酬委員会は2020年初頭に、主要従業員の採用と定着を促進し、長期的に同業他社と比較して優れた業績を上げた従業員に報酬を与える競争力のある役員報酬プログラムの作成と維持を支援するために、当社の全体的な報酬体系に個別の年次現金インセンティブと長期株式インセンティブプログラムを含める必要があると結論付けました。しかし、COVID-19のパンデミックによって生じた不確実性のため、報酬委員会は当初、長期EIPの実施を2021年まで延期し、その後一時停止しました。そのため、2020年には長期EIPに基づく報奨は授与されませんでした。2021年の執行役員向け報酬パッケージの一環として、報酬委員会は、絶対的および相対的な株主利益と総経済的利益の実績指標の達成に基づいて、3年間にわたって権利が確定する長期EIP報奨総額の3分の1に時間ベースのRSUを、3年間の業績期間の終了時に確定する長期EIP報奨全体の3分の2にPSUを付与しました。

ピアグループのデータは、報酬委員会に市場の賃金水準、市場動向、ガバナンス慣行、および業界の業績に関する洞察を提供することを目的としています。各同業他社グループの報酬分析を組み合わせて、一般的な報酬要素（基本給、年間賞与、長期株式インセンティブなど）の概要と、いずれの場合も、関連する同業他社グループ内で一般的に見られる役職別の報酬水準の範囲がわかりました。

報酬委員会は引き続き、市場報酬制度の評価に規模ベースおよび資産ベースのピアグループを利用し、買収された企業を除外するよう必要に応じて更新しています。報酬委員会は、情報提供を目的として、また報酬委員会の意思決定プロセスの一環である各NEOの全体的な報酬の競争力を評価するために、ピアグループのデータを使用します。

2022年のペイ・オン・ペイ・ヴォート

報酬委員会は、役員報酬制度の設計と有効性に関する株主の意見を尊重しています。2022年の年次株主総会で、当社は株主に対し、諮問ベースで当社の役員報酬を承認するための投票を求めました。役員報酬に関する株主諮問投票には拘束力がありませんでしたが、報酬委員会は最高経営責任者およびその他の執行役の報酬決定を行う際に、毎年この投票の結果を検討しており、今後も検討していきます。2022年の年次株主総会で「ペイ・オン・ペイ」案に賛成票を投じた株主の約 92% が、当社のNEOの報酬を承認しました。報酬委員会は、2022年または2023年に役員報酬プログラムに大幅な追加変更は必要ないと判断しました。とはいえ、市場慣行やビジネスニーズは変化し続けているため、報酬委員会は報酬プログラムを継続的に評価しています。

2022年に下された報酬決定

2022年の報酬プログラムの要素には、基本給、現金で支払われる年間インセンティブ報酬、長期EIPおよび2020年プランに基づいて付与されるRSUとPSU、および以下の「雇用契約」で説明されているように、ベネデッティ氏の場合は離職給付が含まれていました。また、401 (k) 貯蓄プランを通じて特定の退職給付や、健康、歯科、視力プラン、障害保険、生命保険などのさまざまな保険プランへの参加を含む健康および福祉給付、およびその他の特定の給付を提供しています。

役員報酬の主要な構成要素はそれぞれ、役員報酬に関する当社の全体的な方針と原則に沿って、執行役員に報酬を与え、インセンティブを提供するように設計されています。これらのコンポーネントと、それぞれの理論的根拠と方法論を以下に説明します。金額に関する具体的な情報と

2022年に各NEOが獲得した報酬の種類については、報酬概要表やその他の表および説明の開示をご覧ください。

基本給。当社の基本給与の理念は、幅広い実績を持つ人材を引き付けて維持できる金額で、妥当な経常収入を執行役員に提供することです。報酬委員会は、当社の最高経営責任者以外の執行役員の年収を定め、当社の最高経営責任者の基本給を独立取締役に推薦して承認を得ます。給与を決定するにあたり、報酬委員会は、同業他社と競争力のある給与を提供する必要性と、特に当社の規模と時価総額を考慮して、給与や福利厚生の費用を慎重に管理する必要性とのバランスをとっています。

ポペノエさんの基本給は、2022年1月1日から70万ドルに引き上げられました。独立取締役は、ボストン氏の基本給を2022年1月1日から80万ドルに引き上げることを決定しました。報酬委員会は、2021年に買収されたCapstead Mortgage Corporationを除外して更新された、規模ベースのピアグループについて入手可能な2020年の報酬データについて、報酬委員会が要請した内部分析に基づいて、増額は正当であると結論付けました。報酬委員会が検討した分析に基づいて、ポペノエ氏とボストン氏を規模ベースの同業他社の給与の中央値に近づけるように調整が行われました。コリガン氏の基本給は、2022年7月に入社した時点で年率50万ドルに設定されていました。ベネデッティ氏の基本給は、2022年8月に会社から分離するまで、2022年も年率50万ドルのままでした。報酬委員会は、ポペノエ氏とコリガン氏の基本給は、2023年もそれぞれ70万ドルと50万ドルで変わらないと決定しました。独立取締役は、ボストン氏の基本給は2023年も80万ドルで変わらないと判断しました。

次の表は、2023年、2022年、2021年の各NEOの基本給与を示しています。


基本給与
[名前]	2023	2022	2021
バイロン・L・ボストン	$800,000	$800,000	$750,000
スムリティ・L・ポペノー	$700,000	$700,000	$575,000
ロバート・S・コリガン	$500,000	$500,000	$—
スティーブン・J・ベネデッティ	—	$500,000	$500,000

年間現金インセンティブ報酬。 2020年1月1日に発効したキャッシュ・インセンティブ・プランは、毎年1月1日に開始され、現金のみで支払われる年間ボーナスプランであり、以下の表に示すように、執行役員を対象とするインセンティブの機会を目標としています。この計画では、選択した指標に固定重み付けと変動重み付けを組み合わせて、量的目標と質的目標を組み合わせて使用しています。報酬委員会は、キャッシュ・インセンティブ・プランを、株主の利益と適切に連携した、執行役員向けの明確に確立された現金インセンティブ報酬の枠組みと見なしています。報酬委員会は、キャッシュ・インセンティブ・プランに、分配可能な利益、株主資本利益率、普通株式1株あたりの簿価、資本成長、質的および戦略的指標など、経営陣が株主価値を創造するよう促す業績指標を含めることが、当社のインセンティブ報酬目標にとって重要であると考えています。キャッシュ・インセンティブ・プランに基づくインセンティブ報酬は、業績に基づいて行われるように設計されており、どの年にも支払われることを保証するものではありません。

毎年執行役員を務める個人は、現金インセンティブプランに参加する資格があります。2022年の参加者は、ボストン氏、コリガン氏、ベネデッティ氏、そしてそれぞれがNEOであるポペノエ氏でした。2022年のColligan氏のキャッシュ・インセンティブ・プランへの参加は、2022年の勤務時間に基づいて日割り計算されました。ベネデッティ氏は、2022会計年度の年間現金インセンティブを獲得しておらず、代わりに会社からの離職に関連して離職給付を受けたため、このセクションの残りの部分には含まれていません。

以下の表は、2022年1月1日現在の基本給（またはColligan氏の場合は初任給）として、2022年のキャッシュ・インセンティブ・プランに基づいて執行役員に付与される目標額と最大限のインセンティブ機会をまとめたものです。

キャッシュ・インセンティブ・プランに基づく賞与は、以下の業績目標の達成に基づいて決定されます。加重は以下のとおりです。


メトリック			（インセンティブ機会の）重み付け
EADの普通株主に対する自己資本利益率 (EAD ROE)			0%-40%
普通株式1株あたりの簿価			0%-40%
企業/個人の目標			0%-45%

報酬委員会は毎年の初めに、キャッシュ・インセンティブ・プランの目標の加重と最小、目標、最大業績目標を設定します。これには、年間業績期間における企業目標、個人目標、および関連する各参加者の加重が含まれます。EAD ROEは、普通株主に分配可能な当社の利益を、前期末の普通株式1株あたりの簿価で割って計算されます。企業/個人の目標は、参加者ごとに異なる場合があり、定量的または質的な会社または個人の目標で構成されている場合があります。これには、ベンチマークおよび/または特定の同業他社グループに対する年間および/または長期のパフォーマンス、一般管理費効率率、会社の戦略的目標の達成、および個人目標の達成が含まれますが、これらに限定されません。

各参加者が獲得するキャッシュ・インセンティブ・ボーナスを決定するために、各年間業績期間の終了後、報酬委員会は各業績目標に関して達成された業績水準を決定します。各目標のパフォーマンスは0～ 200% の範囲で、EAD ROEと普通株式1株あたりの簿価目標の場合は線形補間に基づいて計算されます。企業/個人の目標に関する業績は、報酬委員会が事前に定められた基準に従って誠実な裁量により決定します。キャッシュ・インセンティブ・プランに基づく各参加者の賞与額は、関連する業績目標の達成実績レベルに、その目標に関連する加重を掛け、参加者の目標インセンティブ機会のパーセンテージを掛け、参加者の該当する基本給額を掛けたものに等しくなります。

次の表は、2022年のキャッシュ・インセンティブ・プランの業績指標/目標、およびこれらの目標の重み付け、各目標の最小、目標、最大業績目標、および各目標に対する達成度を総額および加重平均ベースで示しています。報酬委員会は、キャッシュ・インセンティブ・プランの各参加者について同じ個人目標を承認しました。報酬委員会は、ボストン氏、コリガン氏、ポペノエ氏の企業および個人の業績を検討し、賞与の支払いは、業績目標の達成に基づいて現金インセンティブプランに基づいて決定されました。

2022年の経営幹部の戦略目標は、0～ 200% で達成可能ですが、以下に要約します。

•リスク管理戦略—企業全体のリスクを監視、管理、評価、報告する会社のプロセスを引き続き成熟させ、戦略の基盤として事業環境を評価および明確化し、その過程でしっかりとしたシナリオプランニングを行います。

•規制戦略—既存および新規の関係を通じて、政策や規制の変更を先取りするための戦略を引き続き改善します。

•デット/エクイティ・キャピタル・ストラテジー—資本戦略を環境に合わせて進化させ、焦点を調整し、資本の代替案を含む資本に関する意思決定の枠組みを改善すると同時に、資本戦略をさらに拡大する

長期的な株主価値を重視しつつ、発行者と最終投資家との関係を構築するネットワーク

•マーケティング/コミュニケーション戦略—アウトリーチを拡大し、関係性を拡大することで投資家基盤を拡大し、ターゲットを絞ったメディア活動を通じて、ソートリーダーとしてのダイネックスの業界での存在感とブランドを引き続き構築します。

•運用戦略—運用リスクを評価し、会社全体の統制環境を強化できるサービスプロバイダーを検討します。

•ヒューマンキャピタル戦略—組織の主要部門にわたる後継者育成計画の策定と実施、ダイネックスの価値観を反映した人材の維持、従業員満足度、繁栄する文化を確保するためのプロセスの実施、人材の継続

能力開発の機会と職業的および個人的な成長のためのトレーニングを備えた管理。

報酬委員会は、2022年のこれらの戦略的目標達成への貢献に関するボストン氏、コリガン氏、ポペノエ氏の個々の業績と、最高経営責任者および共同最高投資責任者、執行副社長、最高財務責任者および秘書、社長および共同最高投資責任者としての責任の遂行について、それぞれレビューしました。報酬委員会は、特に2022年に業界が直面する課題を考慮すると、当社の戦略的目標に対する当年の全体的な業績は傑出していると指摘しました。報酬委員会はまた、会社の資本基盤の拡大、マクロ経済環境の理解、リスク管理の取り組みに関する執行役員の努力が、2022年の会社全体の成功にとって重要であることにも言及しました。全体として、報酬委員会は、経営陣が次の目標を達成したことで、2022年の戦略目標に対する期待を上回ったと感じました。

• 投資ポートフォリオ、リスク、流動性ポジションを積極的に管理し、会社の資本基盤を保護しました。地政学的な出来事とダイナミックなマクロ経済環境の中で、市場リスク、事業リスク、規制リスクを網羅した戦略的コミュニケーション計画が活用されました。

• 会社の資本構成を積極的に管理し、会社の資本基盤の大幅な成長と市場流動性の改善につながりました。

• 国内外の政策を監視するために、規制当局やその他の市場参加者との関係を積極的に築き続け、可能な場合は規制政策の策定において会社と業界の発言権を確保するのに役立ちました。

• メディアへの出演やデジタルメディアへの露出を増やし、既存および潜在的な投資家との直接のミーティングを増やしました。また、新たなターゲットとなる可能性のある投資家市場への当社のリーチを拡大し、金利の変動や利回り曲線の反転を考慮した財務指標についてアナリストコミュニティと時間をかけて話し合いました。

• サードパーティのサービスプロバイダーと連携して、会社の運営プラットフォームの回復力を強化し、会社のスケーラビリティと運用レバレッジを向上させて成長をサポートしました。そして

•会社の後継者育成計画の一環として、2022年にCFOの役割を無事に移行し、統制のとれた構造化された方法でプロセスを完了し、効果的な移行を実現しました。2022年には、市場、技術、および自己啓発に関するトピックに関する従業員トレーニングに重点が置かれました。

これらの成果と各執行役員の貢献に基づき、報酬委員会は2022年のキャッシュ・インセンティブ・プランの戦略目標部分について総達成率200％を授与しました。

以下の表は、現金インセンティブプランで獲得した金額をまとめたものです。

RSU は期間ベースのアワードで、3 年間にわたって均等に分割して付与されます。権利が確定したRSUはすべて、当社の普通株式で支払われます。配当相当額はRSUに発生し、RSUが権利が確定した場合にのみ、執行役員に支払われます。

PSUは、以下の表に示すように、絶対的および相対的な総経済的利益（「TER」）および総株主利益（「TSR」）の業績の達成に基づいて、3年間の業績期間の終了時に決定されます。


メトリック			重み付け
アブソルートTER			50%
同業他社グループと比較した相対的TER			25%
同業他社グループと比較した相対TSR			25%
アブソリュートTSR/アブソリュートTER			ベスティングキャップ

報酬委員会は、上記の株主間の連携に関する当社の報酬方針に従い、これらの指標を当社にとって長期にわたる最も重要な業績指標として設定しました。報酬委員会は、業績指標の一部を

ピアグループの規模/非流動性を考えると、企業ごとにTSRが変動する可能性があるため、相対TSRのみを使用するのではなく、相対的TERを使用します。報酬委員会は、AGNCインベストメント・コーポレーション、アナリー・モーゲージ・コーポレーション株式会社、アーリントン・アセット・インベストメント・コーポレーション、アーマー・レジデンシャル・リート株式会社、エリントン・レジデンシャル・モーゲージ・リート株式会社、インベスコ・モーゲージ・キャピタル株式会社、オーキッド・アイランド・キャピタル株式会社、およびトゥー・ハーバーズ・インベストメント・コーポレーションからなる同業他社グループを選びました。これらのグループは、当社の現在または予想されるビジネスモデルと同様のビジネスモデルを持つ住宅ローンREITです。また、2020年に業績が大幅に低迷していた特定の信用リスク志向の住宅ローンREITを除外しました。

報酬委員会はまた、各業績指標の基準値、目標、および最大業績レベルを設定しました。また、業績期間における会社のTSRまたはTERがマイナスの場合、PSUの該当する部分の権利確定を目標レベルに制限する権利確定上限も設定しました。TERの絶対的なパフォーマンスについては、マクロ経済環境、収益プロファイル、投資機会、住宅ローン市場に関する当社の見通し、米国および世界の金融政策への期待など、複数の要因を検討しました。その後、委員会は年換算のTER目標を9％に設定しました。しきい値は年間4％、年間最大14％です。TSRとTERの相対的なパフォーマンス指標については、委員会は以下に基づいて

2020 株式およびインセンティブプラン。2020年の年次株主総会で、当社の株主は、当社の2018年の株式およびインセンティブプラン（「2018年プラン」）に代わる2020年プランを承認しました。2020年の計画では、報酬委員会はその裁量により、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権（「SAR」）、業績単位、業績報酬および業績キャッシュアワードという形で株式報酬を授与することができます。取締役会は、慎重なリスク管理と合致した成果報酬の理念に基づき、執行役員の報酬総額のかなりの部分を年間および長期の業績、ならびに株主価値の創造と保護に結び付けることで、株主の利益と一致する報酬を提供するためには、競争力のある株式インセンティブプログラムが不可欠であると考えています。

アワードの授与において健全なガバナンス慣行を維持することを目的とした2020年計画の主な特徴には、次のものがあります。

• 「エバーグリーン」条項なし: 2020プランに基づいて発行が承認された株式は自動的に補充されません。

• 年間限度額: 2020年の計画では、参加者1人あたり40万株の株式報奨と、参加者1人あたり5,000,000ドルの現金報奨に年間制限が課されています。

• 割引ストック・オプションまたはSARなし: 2020年の計画では、付与日における当社の普通株式の公正市場価値を下回る行使価格でのストックオプションまたはSARの付与を禁止しています。

• ストックオプションまたはSARの価格改定なし: 2020年の計画では、通常、株主の承認なしにストックオプションまたはSARの価格改定を行うことは禁止されています。

• リベラル・シェア・リサイクルなし: 2020年のプランでは、ストックオプションまたはSARの行使価格の支払いまたは報奨に関連する源泉徴収義務の履行に使用された当社の普通株式は、プラン全体の限度額に再加算（リサイクル）されません。さらに、行使時に発行された純株式だけでなく、ストックオプションまたはSARの行使に関連する株式の総数も、プラン総限度額にカウントされます。

• 最低権利確定期間: 特定の条件下では早期権利確定の対象となります

事情により、2020年計画では、期間に基づく条件の対象となる報奨については最低1年間、業績目標の達成または達成を条件とする報奨については最低1年間の権利確定期間を義務付けています。ただし、2020年計画に基づいて付与が承認された総株式の最大5％およびその他の限定的な例外は例外です。

• 保護規定とクローバック: 2020年プランでは、参加者が正当な理由により解約した場合、未払いのアワードは没収され、2020年プランに基づくすべてのアワードは、当社の回収または回収ポリシーの条件で義務付けられている場合、または適用法、規制、または証券取引所の要件で義務付けられている場合に、返済の対象となります。

• 独立委員会管理: 2020年計画に基づく執行役員および取締役への表彰は、すべて独立取締役で構成される委員会によって授与されます。

• 2020年度プランの期間: 株主承認日から10年以上経過しても、2020年プランに基づく報奨の授与はできません。

報酬委員会が株式インセンティブを付与する目的は、役員の報酬機会を株主価値の創造と保護に結びつけることです。当社は近年、主に譲渡制限付株式を使用してきましたが、将来的には役員報酬制度において主に業績連動型株式ユニット（業績に基づく権利確定条項付き）と制限付株式ユニット（時間ベースの権利確定条項付き）を使用する予定です。報酬委員会は、株式インセンティブ報奨は、従業員を会社の直接（またはユニットの場合は間接的な）所有者にすると同時に、従業員には業績インセンティブを提供するとともに、報奨が確定しても会社に留まるインセンティブを提供することにより、利益の一致を強固なものと見なしています。

報酬委員会は、株式インセンティブ報奨の複数年にわたる権利確定を行っています。複数年にわたる権利確定により、執行役員は株主価値の一貫した長期的な成長に重点を置き、執行役員は賞の恩恵を最大限に受けるために長期間当社に雇用され続ける必要があります。当社の株式インセンティブ報奨のほとんどは、3年間の権利確定期間があります。

前述の2020年の変更以前は、エグゼクティブ・インセンティブ・プランに基づく支払いは、任意の年における執行役の現金報酬と株式インセンティブ報奨の両方で構成されていました。以外

2021年から始まるエグゼクティブ・インセンティブ・プランに基づく最終的な長期インセンティブ・コンポーネント報奨に基づいて付与される譲渡制限付株式報奨について、当社は長期EIPに基づく株式インセンティブ報奨を時間ベースのRSUおよび業績ベースのPSUの形で付与します。

株式報奨のタイミング。四半期決算の発表は、情報が好意的か不利かに応じて、当社の普通株式の市場価格、ひいては執行役員に授与される株式報奨の価値、および取締役に授与される株式付与の価値に影響を与える可能性があることを認識しています。エグゼクティブ・インセンティブ・プランに基づく支払いを含め、株式報奨の時期に関する当社のこれまでの慣行では、このような助成金は、報奨が関係する年の翌年の第1四半期に毎年1回承認していました。2020年、2021年、2022年の業績に対する制限付株式報奨は、それぞれ2021年、2022年、2023年の第1四半期に、当社の特定の役員および従業員に付与されました。いずれの場合も、当社がその年の第4四半期決算を発表した後です。さらに、当社が第1四半期決算を発表した後、2021年に譲渡制限付株式の形での留保報奨が当社のNEOに付与され、いずれの場合も、2021年と2022年の両方で、長期EIP RSUおよびPSU報が当社のNEOに授与されました。将来の助成金は通常、当社が前年の第4四半期決算を発表した後の第1四半期に授与されると予想しています。

非従業員取締役は、年次株主総会の翌日の第1金曜日、通常は毎年5月または6月に制限付株式の年次付与を受けます。この株式は通常、1年の終わりに権利が確定します。

非従業員取締役への助成については、年次株主総会が株式付与を行うのに適切な時期であり、第1四半期の決算発表の内容にかかわらず、当社の株式付与慣行を毎年一貫して適用することも適切であると考えています。報酬委員会が授与する株式報奨は、長期的な株主価値の創造を促進することを目的としており、受領者が当社の普通株式の市場価格の短期的な変動を利用することを防ぐ権利確定遅延条項が含まれています。

これまで、役員または取締役の報酬の価値に影響を与える目的で、重要な非公開情報の公開時期を計ることはありませんでしたし、今後も予定していません。

クローバック規定。エグゼクティブインセンティブプランまたは現金インセンティブプランに基づいて現金または株式で支払われたボーナス額、および2018年プランまたは2020年プランに基づいて付与された株式報奨は、会社のクローバックポリシーまたは法律または規制、または会社に適用される株式交換要件によって返済が要求された場合、クローバックの対象となります。

退職金制度。当社は、他の従業員の一部または全員が利用できるさまざまなプランを通じて、執行役員に追加の報酬を提供しています。報酬委員会はこれらの計画を監督し、報酬委員会は役員の年間報酬総額を検討し、上記のインセンティブ報酬を決定する際にこれらの計画を検討します。

当社では、全従業員を対象に 401 (k) 貯蓄プランを用意しています。401 (k) 貯蓄プランでは、対象となる従業員は対象となる報酬の最大100％を繰り延べることができます。また、当社は、従業員の適格報酬の6％を上限として、ドル建てで任意のマッチング拠出を行っています。401 (k) 貯蓄プランに基づく対象となる従業員の解雇およびそれに伴う拠出金には、内国歳入法による制限が適用されます。

その他のメリット当社は、質の高い経営幹部を引き付けて維持するために、全体的な報酬プログラムの目標のもと、執行役員にその他の個人的福利厚生を限定的に提供しています。報酬委員会は、執行役員に提供されるその他の個人給付の水準を見直し、報酬委員会はそれが適切であると考えています。

執行役員に提供されるその他の給付の詳細は、報酬概要表の脚注に記載されています。

雇用契約。当社は2022年にコリガン氏と雇用契約を締結し、2022年7月18日に発効しました。2020年に締結されたボストン氏とポペノエ氏の雇用契約は引き続き有効です。当社は2022年にベネデッティ氏と経営契約および一般リリースを締結しました。これには、ベネデッティ氏の会社での離職条件が定められています。

各雇用契約では、最初の3年間の任期が規定されており、会社または経営陣が更新日の少なくとも90日前に更新しない旨を書面で通知しない限り、最初の任期の終了時およびその後は毎年自動的にさらに1年間延長されます。支配権の変更時 (as

雇用契約で定義されているように、各雇用契約の期間は、最初の任期中に支配権の変更が発生し、最初の任期が2年以上残っている場合を除き、自動的に2年間延長されます。

各役員は、医療保険、歯科保険、生命保険、障害保険、退職保険、繰延報酬制度、貯蓄プランなど、会社の他の上級管理職が参加資格のある会社が提供する従業員および役員福利厚生プランおよびプログラムに、当該プランの条件に従って参加する権利があります。各役員が会社提供の携帯電話、個人データアシスタントを役員が利用する資格があり、そのような品目の事業関連使用料は当社が負担します。また、各役員は、年間のコンシェルジュ医療サービスプログラムの費用の払い戻しを受けることができます。

雇用契約に基づき、各役員は「理由」（雇用契約で定義されているとおり）の有無にかかわらず、会社によって解雇される場合があります。経営幹部が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、または支配権の変更に関連しない理由なく理由なく会社によって役員の雇用が終了した場合、経営幹部は、（i）解雇時の役員の年間基本給と（ii）前3人に支払われた役員の年間インセンティブ報奨の平均額の倍数に等しい一時金を受け取る権利があります年。解雇の日付に応じて、ボストン氏の倍数は2、ポペノエ氏の倍数は1.5、コリガン氏の倍数は0.5倍または1回です。さらに、各役員は、(a) 業績期間が終了し、未払いの有給休暇について獲得した年間インセンティブ報酬（「未払債務」）を含め、すでに獲得しているがまだ支払われていない金額、(b) ボストン氏の場合は24か月、ポペノエ氏の場合は18か月、コリグ氏の場合は6か月または12か月の継続的な医療、歯科、生命および障害保険（または代替支払い）を受け取る権利があります。an (契約終了日により異なる)、(c) 契約終了年度に比例配分された年間現金インセンティブ報酬 (日割り計算)終了日までに雇用された時間、財務目標の場合は目標または実際の業績のうち大きい方での業績、非財務目標および個人目標の場合は最大限として実績に基づく）（「比例配分された年間インセンティブ報酬」）。および（d）未確定株式報奨の全額権利確定。業績連動型株式報奨の業績は、該当する助成契約の条件に基づいて決定されます。

雇用契約には、統制変更の文脈における退職金の「ダブルトリガー」条項が含まれています。この「ダブルトリガー」条項に基づき、経営幹部が正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更後2年以内に経営幹部の雇用が理由なく会社によって解雇された場合、経営幹部は、（i）解雇時の役員の年間基本給と（ii）前3人に支払われた役員の年間インセンティブ報奨の平均額の2.99倍に相当する退職金の一時金を受け取る権利があります。年。さらに、各経営幹部は、(a) 未払債務、(b) 医療、歯科、生命および障害保険の36か月間の継続保険（または代替支払い）、（c）解約年度に比例配分された年間インセンティブ報酬、および（d）未確定株式報奨の全額権利確定（該当する付与契約の条件に基づいて決定される業績連動型株式報奨の履行を含む）を受ける権利を有します。。

役員の雇用が死亡により終了した場合、雇用契約では、（i）役員の死亡時の年間基本給と、（ii）過去3年間に支払われた役員の年間インセンティブ報奨の平均額を合計した金額を、役員の財産に一括で支払うことが規定されています。また、経営幹部の財産には、(a) 該当する未払債務、(b) 死亡年度に比例配分された年間インセンティブ報酬、(c) 経営幹部の未確定株式報奨の全額権利確定を受ける権利もあります。経営幹部の雇用が障害により終了した場合、経営幹部は (x) 未払債務、(y) 解約年度の年次現金インセンティブ報酬（財務目標の場合は目標または実際の業績のいずれか大きい方での業績に基づく、非財務目標および個人目標の場合は最大限とする）、および（z）未確定株式報奨の全額権利確定（あらゆる業績に対する履行を含む）を受ける権利を有します。対象となる助成契約の条件に基づいて決定される株式報酬。

雇用契約には、会社が任期の終了時に契約を更新しないことを決定し、任期終了時に正当な理由以外の理由で役員の雇用を終了した場合、または契約が更新されなかったために役員が正当な理由で辞任した場合、経営幹部は、関連するかどうかにかかわらず、理由なく解雇または正当な理由による辞任について、上記と同じ退職金を受け取る権利があると規定しています更新しない時期による支配権の変更、または終了が発生します。

未払債務を除き、上記のすべての退職金の支払い（死亡の場合を除く）は、経営幹部が会社とその関連会社に有利なリリースに署名することを条件としています。

雇用契約では、「ベストネット」アプローチによる統制変更退職給付が規定されています。このアプローチでは、内国歳入法第280G条に基づくゴールデンパラシュート物品税を回避するために、統制変更退職給付が減額されます。ただし、そのような削減により、経営幹部が減額されない場合よりも税引き後の報酬が多くなる場合に限ります。

場合によっては、内国歳入法第409A条の要件に従い、本契約に基づく雇用終了時に提供される支払いおよび給付の一部または全部が解雇後6か月間延期されることがあります。遅延が必要な支払いは、6か月の期間の終了時に一括で支払われ、6か月後に支払われるべき支払いは、契約で定められた通常の支払い日に支払われます。給付が遅延した場合、執行役員は6か月の遅延期間中に給付費を支払い、6か月の期間の終了時に会社から払い戻されます。

雇用契約には、連邦法または州法、規制、または証券取引所の要件で義務付けられている範囲で、株式報酬と現金報酬の両方を含む、会社によるインセンティブ報酬の回収も規定されています。雇用契約に基づき、経営幹部は会社に有利な特定の制限条項の対象となります。これには、（i）役員の雇用中および雇用後に5年間（機密情報が企業秘密の場合はそれ以上）適用される秘密保持契約、（ii）役員の雇用中および雇用後12か月間適用される勧誘禁止契約、および（iii）適用される競業避止契約が含まれます役員の雇用中、および役員が雇用しない場合は役員の雇用後90日間退職金を受け取り、役員が退職金を受け取る場合は、雇用後6か月間退職金を受け取ります。

詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。

報酬の控除可能性の制限

報酬決定を行うにあたり、報酬委員会はセクションを検討します

内国歳入法（「セクション162（m）」）の162（m）では、会社の全体的な報酬方針における1つの要素として、特定の執行役員に支払われる100万ドルを超える特定の報酬の連邦所得税控除を制限しています。ただし、報酬委員会は現在、適切な報酬プログラムを柔軟に開発し、適切な報酬水準を設定することが、一般的に会社とその株主の最善の利益になると考えています。その結果、報酬委員会は、NEOの報酬に関して近年行ってきたように、そうすることが会社とその株主の最善の利益になると考える場合に、第162（m）条に基づいて完全に控除できない報酬を授与します。

2022年の場合、ボストン氏、ポペノエ氏、ベネデッティ氏の報酬のうちそれぞれ約370万ドル、140万ドル、490万ドルは、セクション162（m）に基づいて控除できませんでした。

執行役員の最低株式所有ガイドライン

当社の役員報酬プログラムは、執行役員が会社のオーナーシップを構築し、業績と株主の利益を一致させる機会を提供することを目的としています。そのため、当社は執行役員向けの最低株式所有ガイドラインを定め、各執行役員に対し、直近の12月31日現在の執行役員の基本給の倍数に基づいて、当社の普通株式の最低保有額を維持することを義務付けています。


			基本給の倍数
CEO			5x
大統領			4x
その他の執行役員			3x

最低所有水準にカウントされる株式は、個人または同じ世帯に居住する執行役員の近親者が所有する株式、または執行役員とその家族の利益のために信託保有されている株式、譲渡制限付株式および未確定RSU（ただし、権利が確定していないPSUを除く）です。ボストン氏とポペノエ氏が最低所有水準を達成するための当初の期限は、2020年12月31日でした。基本給の引き上げを受けた執行役員は、当該基本給の引き上げ日から1年以内に、必要な所有水準を達成するために必要な追加株式を取得することができます。また、役員

その後昇進した役員（その採用に関連してColligan氏を含む）、または必要な所有水準が引き上げられた役員は、昇進または必要な所有水準の引き上げの日から3年以内に、新たな必要な所有水準を達成するために必要な追加株式を取得することができます。最低所有水準が満たされるまで、執行役員は、報酬として付与された株式報奨の権利確定後の税引後株式の100％を保有しなければなりません。報酬委員会は毎年、各執行役員が最低株式保有ガイドラインを遵守しているかどうかを審査し、特別な状況ではケースバイケースでこれらのガイドラインに例外を認めることがあります。2022年12月31日現在、当社の執行役員は全員、該当する最低株式所有水準を満たしているか、昇進または雇用による猶予期間の対象となっています。

会社の証券における特定の短期または投機的取引の制限

取締役会は、会社のすべての取締役、役員、従業員に適用される会社証券取引に関する方針声明（「インサイダー取引方針」）を承認しました。これは、会社の従業員が株式所有のリスクと利益を完全に負担することを保証するのに役立ちます。インサイダー取引ポリシーでは、取締役や執行役員などが、空売り、上場デリバティブ証券の取引、ヘッジ取引など、会社の証券の短期または投機的な取引を行うことを禁じています。インサイダー取引ポリシーでは、取締役や執行役員などが会社の証券を証拠金口座に保有したり、会社の証券を質入れしたりすることも禁止されています。

報酬委員会の報告

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づき、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。

報酬委員会

ロバート・A・サルセッティ、議長

ジュリア・L・コロナード博士

デヴィッド・H・スティーブンス

(1)このコラムの2022年と2021年の金額は、ASCトピック718に従って計算された、長期EIPに基づいてボストン氏、ベネデッティ氏、ポペノエ氏に2022年と2021年に付与されたRSUおよびPSUの報奨の付与日の公正価値の合計を反映しています。PSUに表示されている金額は、当該賞が交付日に達成される見込みの成果に基づいており、目標レベルでの達成でした。2022年の場合、最大（目標の200％）業績が達成されると仮定したPSUの付与日の公正価値は、ボストン氏-2,006,083ドル、ポペノエ氏-1,535,891ドル、ベネデッティ氏-940,352ドルです。2021年の場合、最大（目標の 200%）の業績が達成されると仮定したPSUの付与日の公正価値は、ボストン氏-1,966,772ドル、ポペノエ氏-1,319,394ドル、ベネデッティ氏-983,386ドルです。この欄の2020年の金額は、ASCトピック718に従って計算された、ボストン氏、ベネデッティ氏、ポペノエ氏に付与された譲渡制限付株式留保報奨の付与日の公正価値を反映しています。このコラムの報奨評価における前提条件については、2022年のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記1を参照してください。

(2)ボストン氏、ベネデッティ氏、ポペノエ氏の2022年に獲得したボーナス額は、2022年の業績に対する現金インセンティブプランに基づいて獲得した現金ボーナスを表しています。ボストン氏、ベネデッティ氏、ポペノエ氏の2021年に獲得したボーナス額は、2021年の業績に対する現金インセンティブプランに基づいて獲得した現金ボーナスと、経営者インセンティブプランの長期インセンティブコンポーネントに基づいて2021年12月31日に終了した3年間の業績に対して得られるボーナス額であり、ボーナス報奨の現金部分と当社の普通株式で支払われた部分の両方が含まれます。ボストン氏、ベネデッティ氏、ポペノエ氏が2020年に獲得したボーナス額は、2020年の業績に対する現金インセンティブプランに基づいて獲得した現金ボーナスを表しています。現在終了しているエグゼクティブ・インセンティブ・プランの長期インセンティブ・コンポーネントでは、2020年12月31日に終了した3年間の業績に対するボーナスは得られませんでした。詳細については、「年間現金インセンティブ報酬」および「長期株式インセンティブ報酬」を参照してください。いずれの場合も、これらの賞与報奨の現金部分と株式部分は、該当する業績基準が達成された年の翌年に支払われました。


2022年のプランベースアワードの助成
		非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく将来の支払い予定額(1)			エクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく将来の支払い予定額(2)			その他すべて株式報酬:数の株式在庫または単位(3) (#)	付与日公正価値株式とオプションのアワード(4) ($)
[名前]	付与日	しきい値 ($)	ターゲット ($)	[最大] ($)	しきい値 (#)	ターゲット (#)	[最大] (#)
バイロン・L・ボストン		—	1,600,000	3,200,000	—	—	—	—	—
	2/23/2022	—	—	—	16,838	66,033	132,066	—	979,105
	2/23/2022	—	—	—	—	—	—	33,016	501,513
スムリティ・L・ポペノー		—	1,225,000	2,450,000	—	—	—	—	—
	2/23/2022	—	—	—	12,890	50,556	101,112	—	749,619
	2/23/2022	—	—	—	—	—	—	25,278	383,973
ロバート・S・コリガン		—	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
スティーブン・J・ベネデッティ		—	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
	2/23/2022	—	—	—	7,892	30,953	61,906	—	458,956
	2/23/2022	—	—	—	—	—	—	15,473	235,035

2022年の非適格繰延報酬

当社には、非適格な繰延報酬制度はありません。

その他の補償

当社は、上記の「報酬の検討と分析」の退職金制度のセクションで説明されている以外に、執行役員やその他の従業員に年金給付制度または繰延報酬制度を提供していません。

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

次の表は、以下の解約事由または会社の支配権の変更時に各NEO（ベネデッティ氏を除く）が受け取る推定支払い額または給付額を示しています。いずれの場合も、解約イベントまたは支配権の変更が2022年12月31日に発生し、最後の2022年12月30日の当社の普通株式の終値である12.72ドルを株価と仮定します。ビジネス

その年の日。NEOに実際に支払われる金額または受領される実際の金額は、解約時または支配権の変更時にのみ決定できるため、次の表に反映されている金額は推定値です。

次の表は、該当する解約または支配権の変更の結果として増加、加算、または支払可能な金額のみを示しており、その結果、2022年12月31日までに発生した金額（未払いの未払いの給与および完了した業績期間の賞与額、すでに権利が確定している株式報酬、401（k）貯蓄プランに基づく既得口座残高など、2022年12月31日までに発生した金額は含まれていません。この表には、すべてのサラリーマンが一般的に利用できる金額や、当社に有利な差別をしない方法で使用できる金額も含まれていません。

執行役員。次の表と脚注に記載されている雇用契約への言及はすべて、2022年12月31日時点で締結されている雇用契約に関するものです。


	死(2)	障害による解約	理由のない、または支配権の変更に関連しない正当な理由による解約(3)	支配権の変更後、理由のない、または正当な理由による解約(4)(5)	正当な理由によるまたは正当な理由のない解約	支配権の変更（関連する終了なし）
支払いと特典(1)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
バイロン・L・ボストン
退職(6)	2,790,225	—	5,580,451	8,342,774	—	—
制限付株式-早期権利確定(7)	2,583,076	2,583,076	2,583,076	2,583,076	—	1,090,931
健康・福祉給付(6)(8)	—	—	39,900	59,850	—	—
合計	5,373,301	2,583,076	8,203,427	10,985,700	—	1,090,931
スムリティ・L・ポペノー
退職(6)	1,828,304	—	2,742,456	5,466,628	—	—
制限付株式-早期権利確定(7)	1,746,710	1,746,710	1,746,710	1,746,710	—	665,739
健康・福祉給付(6)(8)	—	—	44,791	89,582	—	—
合計	3,575,014	1,746,710	4,533,957	7,302,920	—	665,739
ロバート・S・コリガン (8)
退職(6)(9)	—	—	—	1,495,000	—	—
制限付株式-早期権利確定	—	—	—	—	—	—
健康・福祉給付(6)(8)	—	—	—	65,005	—	—
合計	—	—	—	1,560,005	—	—

(7)2020年に執行役員に付与された制限付株式は、（a）支配権の変更または（b）障害または死亡による執行役の雇用の終了時に完全に権利が確定し、（c）報酬委員会は、正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）により執行役の雇用が終了した場合、または理由なく執行役の雇用が終了した場合（雇用契約で定義されているとおり）没収を放棄する権限を有します。執行役員に付与されたRSUは、(a) 障害または死亡による執行役員の雇用の終了、または解雇の原因がない場合は65歳以降に退職したとき、または (b) 正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）による執行役の雇用の終了、または理由のない執行役の雇用の終了（雇用契約で定義されているとおり）、いずれの場合も、支配権の変更前か後かを問わず。執行役員に付与されたPSUは、（a）障害または死亡による執行役の雇用の終了、または解雇の原因がない場合は65歳以降の退職、または（b）正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）による執行役の雇用の終了、または理由のない執行役の雇用の終了（定義どおり）に、該当する場合は解雇または支配権の変更日までの実際の業績に基づいて権利が確定します。（彼らの雇用契約）の変更以外統制シナリオ、または統制変更前の6か月間、または統制変更後の18か月間。この表に示されているPSUの権利確定は、2021会計年度末の未払い株式報奨表の発表と一致しています。RSUおよびPSUは、執行役員に対し、（死亡した場合、またはPSUの場合は支配権が変更された場合を除いて）一般公開書に署名し、取り消さないことを義務付けています。2022年12月31日現在、これらの規定に基づく退職の対象となったNEOはありません。

(8)雇用契約に基づき、ボストン氏が正当な理由で辞任したり、理由なく雇用が終了したりした場合、ボストン氏は、支配権の変更に関連しない解雇の場合は24か月間、支配権の変更時または2年以内に解雇された場合は36か月間、医療、歯科、生命および障害保険を継続して受けることができます。雇用契約に基づき、ポペノエさんが正当な理由で辞任したり、理由なく雇用が終了したりした場合、彼女は、支配権の変更に関連しない解雇の場合は18か月間、支配権の変更時または2年以内に解雇された場合は36か月間、医療、歯科、生命および障害保険を継続して受けることができます。雇用契約に基づき、下記の注記8の例外を条件として、Colligan氏が正当な理由で辞任するか、理由なく雇用が終了した場合、Colligan氏は、医療、歯科、生命および障害保険の継続保険の月額費用と同額の金額を受け取る権利があります。支配権の変更に関連しない解雇の場合は18か月間、支配権の変更時または2年以内に解雇する場合は36か月間。この行に表示されている金額は、それぞれの場合の推定給付費用の正味現在価値を表しています。

最高経営責任者給与比率

当社は、2022年12月31日時点で雇用されている当社の最高経営責任者を除く全従業員の、報酬を受けた従業員の2022年の年間報酬総額の中央値は277,308ドルで、最高経営責任者の2022年の年間報酬総額は$であると判断しました。4,230,683そしてこれらの金額の比率は1対15.3でした。

2022年12月31日現在、当社の総人口は19人の従業員で構成され、全員が米国に拠点を置いています。この人口は、当社のフルタイムおよびパートタイムの従業員全員で構成されていました。

有給対象従業員の中央値を特定するために、フォームW-2のボックス5で内国歳入庁に報告された2022年1月1日から2022年12月31日までの期間のメディケア賃金とチップを使用しました。2022年に1年間雇用されていない個人の給与を年換算したり、給与対象従業員の中央値を特定する際に生活費を調整したりしませんでした。給与対象従業員の中央値を特定したら、報酬概要表の要件に従って、報酬対象従業員と最高経営責任者の2022年の年間報酬総額の中央値を計算しました。

この給与比率は、当社の給与および雇用記録、および上記の方法論に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受ける従業員の中央値を特定し、その従業員の年間報酬総額に基づいて給与比率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外を適用し、報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。そのため、他の企業が報告する給与比率は、上記で報告された給与比率と比較できない場合があります。これは、他の企業では雇用および報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率の計算にさまざまな方法、除外事項、見積もり、仮定を採用している可能性があるためです。

SECの規則で義務付けられているように、当社は、SECの規則に従い、本委任勧誘状に記載された指名された執行役員の報酬について、諮問的かつ拘束力のない方法で承認する投票の機会を株主に提供しています。

「役員報酬-報酬に関する議論と分析」の見出しで詳細に説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、当社の成長と収益性を促進し、資本を慎重に保護し、株主の利益を促進する方法で会社を管理する、高度に熟練した意欲的な役員を引き付けて維持することを目的としています。このプログラムでは、特定の年間目標、長期目標、戦略的目標、企業目標の達成、および株主価値の実現に対して、指名された執行役員に報酬が与えられます。指名された執行役員の2022会計年度報酬に関する情報など、当社の役員報酬プログラムの詳細については、「報酬に関する議論と分析」をお読みください。

報酬委員会は毎年、指名された執行役員の報酬プログラムを見直し、最近の業績を認めることと、長期的に経営陣の利益を会社の株主の利益と一致させることとのバランスをとるという望ましい目標を達成できるようにしています。株主の皆様には、この議案に賛成票を投じることにより、本委任勧誘状に記載されている当社の指名執行役員報酬への支持を示すようお願いしています。

この提案は、一般に「ペイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主に対し、指名された執行役員の報酬について意見を述べる機会を提供します。この投票は、特定の報酬項目に関するものではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行を扱うことを目的としています。

したがって、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。

「証券取引委員会の報酬開示規則（報酬の議論と分析、報酬表、および関連する開示を含む）に従い、2023年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、当社の株主が指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

この給与決定は諮問的であるため、当社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、執行役員に関する将来の報酬決定を行う際には、株主の懸念とこの投票結果を考慮します。

有給決定案の次回の投票は、2024年の定時株主総会で行われる予定です。

証券取引法第14A条に従い、当社は株主に対し、指名された執行役員の報酬について、どれくらいの頻度で諮問投票を求めるべきかを示すよう求めています。株主は、この第3号議案（通称「ペイ・オン・ペイ・フリークエンシー」と呼ばれる）に投票することで、1年ごと、2年ごと、または3年ごとにペイ・オン・ペイ投票を行うことを希望するかどうかを示すことができます。

当社の株主は2017年に同様の提案に賛成票を投じ、毎年過半数の賛成票を投じました。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を毎年開催することで、当社の役員報酬プログラムについてより直接的かつ即時のフィードバックが得られると引き続き考えています。さらに、役員報酬に関する年次諮問投票は、コーポレートガバナンスの問題や役員報酬の理念、方針、慣行について、意見を求め、株主との対話を行うという当社の慣行と一致していると考えています。

投票には拘束力はありませんが、理事会は投票結果を考慮して、今後の有給投票の頻度を決定します。

1年、2年、または3年のオプションを選択して、希望の投票頻度で投票することも、この提案への投票を棄権することもできます。株主の投票数が最も多い1年、2年、または3年の選択肢が、株主が選択した将来の有給投票の頻度になります。取締役会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、今後のペイオンペイ投票の頻度を決定する際には、この投票の結果を考慮します。ただし、この投票は諮問的であり、会社または取締役会を拘束するものではないため、取締役会は、株主が選択したオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に有給投票を行うことが、株主および会社の最善の利益になると判断する場合があります。ペイ・オン・ペイ・フリークエンシー案の次回の投票は、2029年の定時株主総会で行われる予定です。

私たちは、取締役および役員の事実と外見の独立性を維持することが重要であることを認識しています。そのため、取締役や役員の独立性に影響を与える可能性のある各取引を批判的に評価するための特定の方針と手続きを定めています。当社の行動規範では、取締役や役員を含む会社の従業員は、個人的な利益が会社の利益と相反する、または相反しているように見える状況を避けることが期待されています。また、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、当社は通常、取締役会メンバーとその近親者との契約締結や、取締役会メンバーが所属する可能性のある組織に直接的または間接的に支援を提供することを控えると規定しています。取締役会メンバーまたはその近親者と取引を行うことが適切であると当社が判断した場合、取引条件は通常の業務過程で、無関係者との同等の取引時に適用される条件と実質的に同じ条件で行われる必要があります。また、取締役会は、取締役の独立性が決定した時点で、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従ってこれらの取引を評価します。

当社の取締役会は、関連人物取引の審査、承認、承認および承認のために、行動規範に含まれる特定の書面による方針および手続きを採用しています。これをここでは「関連人物方針」と呼びます。とりわけ、当社の関連人物ポリシーでは、関連者との取引は監査委員会による合理的な事前審査と監督の対象となることを規定しています。「関連者取引」とは、当社が参加していた、または参加する予定であり、関係する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引、取り決め、または関係（または一連の取引、取り決め、または関係）です。当社の関連人物ポリシーで定義されている「関連人物」とは、会社の前会計年度の初めから当社の執行役員、取締役、または取締役候補者を指し、その人が現在その役職に就いていない場合でも、当社の発行済み株式のあらゆるクラスの5％以上を所有している人、前述のいずれかの近親者、つまり子供、義理の継手を指します。子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、または執行役員、取締役、候補者または 5% 以上の所有者の世帯を共有する者（テナントまたは従業員を除く）、および前述のいずれかが所有または管理する法人

前述の人物は、当該事業体の実質的な所有権または支配権を有します。

関連人物方針に基づき、提案された関連者取引は監査委員会の委員長に報告されなければなりません。議長は、提案された取引が利害関係者取引であるかどうかを必要に応じて弁護士の支援を得て評価し、その場合は、取引が事前に承認された免除の対象にならない限り、提案された関連人取引は監査委員会に提出されて検討されるものとします。その後、監査委員会は、潜在的な利益相反がないかどうか、関係者の取引について合理的な事前審査と監督を行います。提案された関係者取引を承認または承認するかどうかを決定するにあたり、監査委員会は、とりわけ、関連人物取引が会社とその株主の最善の利益に合致するか、矛盾しないか、また、該当する場合は、そのような取引の条件が、関係のない第三者との独立取引で得られる条件と同等かどうかを検討します。監査委員会は、関係者の取引が会社および株主の利益と矛盾すると判断した場合、その取引を禁止します。監査委員会は関係者に決定を通知します。

審査中の取引に関連する関係者である取締役は、取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供する場合を除き、いかなる議論または承認にも参加できません。

当社には、関連するSECの規則や規制、または当社の関連者ポリシーに基づいて報告すべき関係者の取引はありません。

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の連結財務諸表を監査する独立公認会計士として、BDO USA, LLP（以下「BDO」）の事務所を選定しました。BDOは、2022年12月31日に終了した会計年度を含め、2005年から当社の財務諸表を監査してきました。

監査委員会は、当社の独立監査人としてのBDOの任命、報酬、維持、および業務の監督に直接責任を負います。監査委員会は、在任期間の長い監査人が独立性リスクをもたらすと信じている人がいることを認識しています。これらの懸念に対処するため、監査委員会は以下のことを行います。

• BDOが提供するすべての非監査サービスおよび契約（ある場合）、特に会社の独立性への影響に関してレビューします。

• BDOのサービス品質および経営陣との業務上の関係を毎年評価します。

• 各BDOおよび経営陣と個別に定期的に非公開会議を実施する。

• 各ローテーションでBDOの新しいリードエンゲージメントパートナーの選定を承認する。

• 少なくとも年に1回、独立監査人と会社とのすべての関係を記載した報告書をBDOから入手してレビューする。そして

• 独立監査人を定期的に交代させるべきかどうかを定期的に検討します。

以上のことから、監査委員会および取締役会のメンバーは、BDOを当社の独立監査人として引き続き留任することが、当社とその株主の最善の利益になると考えています。

承認は必須ではありませんが、取締役会はBDOの選定を株主に提出して承認を求めています。これは、当社の独立公認会計士に対する株主の意見を尊重し、また優れたガバナンス慣行の問題だからです。株主がBDOの選定を承認しない場合、監査委員会は2024年12月31日に終了する会計年度の当社の監査役の変更を検討します。

BDOの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されます。

監査委員会事前承認ポリシー

監査委員会憲章に従い、前述のとおり、BDOが行うすべての監査（監査関連を含む）および非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所によるそのようなサービスの提供は、監査機能の遂行におけるその会社の独立性の維持と両立すると結論付けました。憲章は、監査委員会が許可されたサービスに関する事前承認権限を1人以上のメンバーに委任することを許可しています。事前承認権限が委任された監査委員会メンバーの決定は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提出されなければなりません。

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告書は、当社が本報告書を具体的に組み込んでいる場合を除き、当社が本報告書を具体的に組み込んでいる場合を除き、改正された1933年の証券法（「証券法」）または取引法（証券法とともに「法」）に基づく申告にこの委任勧誘状を参照により組み込む一般的な声明によって参照により組み込まれるとは見なされないものとします。

監査委員会は、とりわけ、独立公認会計士を雇用し、監査の計画と結果を独立公認会計士と検討し、独立公認会計士が提供するその他の専門サービスを審査し、独立公認会計士の独立性を審査し、監査および非監査費用の範囲を検討し、内部会計管理の妥当性を審査します。監査委員会は3人の取締役で構成され、各取締役はSECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように、監査委員会の目的から独立しています。

監査委員会は、会社の監査済み財務諸表とその審査結果を見直し、経営陣および独立会計士と話し合いました。

および2022会計年度の当社の内部統制の評価。監査委員会はまた、会社の内部統制の質と妥当性、内部監査機能、組織、責任、予算、人員配置について、経営陣および独立会計士と話し合いました。監査委員会は、独立会計士と内部監査人の両方とともに、監査計画、監査範囲、および監査リスクの特定を検討しました。さらに、監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）およびSECの該当する要件によって議論される必要がある事項について、独立会計士と話し合いました。

監査委員会は、独立会計士から、独立性に関するBDOと監査委員会との連絡について、PCAOBの該当する要件に従い、書面による開示および書簡を受け取りました。これらの開示は監査委員会によって審査され、監査委員会は独立会計士の独立性について独立会計士と話し合いました。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表を2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました。

監査委員会
ジョイ・D・パーマー、議長

マイケル・R・ヒューズ
ロバート・A・サルセッティ

取締役会は、株主の承認を条件として、当社の普通株式の授権株式数を90,000,000株から180,000,000株に増やすという定款第3条の改正を満場一致で承認しました。この改正の写しは、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。この改正が株主によって承認された場合、定款第3条の「普通株式」セクションは次のように修正および改訂されます。

普通株式

「会社全員が発行する権限を有する普通株式の数は、額面1株あたり0.01ドルの普通株式180,000,000株とします。

会社の普通株式のいかなるクラスの保有者も、（i）現在または今後承認されるかを問わず、会社のあらゆるクラスの株式、（ii）そのような株式を購入する保証、権利、またはオプション、または（iii）そのような株式に転換可能な有価証券または義務、またはそのような株式を購入するワラント、権利、またはオプションを購入する先制的または優先的な権利を有しないものとします。」

当社の定款の残りの条項は変更されません。

基準日である2023年3月9日現在、当社の発行済み株式は53,848,982株で、これは定款に基づく普通株式の承認済み株式の約60％に相当します。2023年3月9日現在、当社には約3,620万株の未発行株式があり、そのうち約1,180万株と210万株がそれぞれシリーズC優先株式の償還時発行および株式制度に基づく発行のために留保されました。約2,230万株の未発行株式およびその他の留保株式は、将来のニーズと機会に対応するために必要な柔軟性を提供するには不十分であると考えています。取締役会は、この改正が当社とその株主の最善の利益になると判断し、株主にこの改正案を承認するよう勧告しています。

修正が承認されれば、承認されたが未発行の普通株式の数は126,151,018株に増加します。理事会は、提案された数の増加を信じています

普通株式の承認済み株式の比率は、将来のビジネスニーズと機会に柔軟に対応できるようになり、会社に利益をもたらします。これらの株式の即時使用予定はありませんが、株式の発行を必要とする将来のビジネスチャンスに対応できるように、追加の授権株式を随時発行できるようになります。これには、当社の市場プログラムによる普通株式の発行、株式分割または配当、普通株式ベースの資金調達の完了、普通株式の発行を伴う買収、あらゆる株式報酬制度に基づく普通株式の発行が含まれますその他一般株式の普通株式の発行取締役会が推奨すると考える企業目的取締役会は、今後迅速な対応を必要とする機会が生じる可能性があるため、現時点で修正案の承認を求めています。取締役会は、特別株主総会で追加の授権普通株式の承認を求めるのに遅れや費用がかかると、当社とその株主が潜在的な機会を活用できなくなる可能性があると考えています。そのような普通株式の発行条件は、取締役会が決定します。

当社の株主には、普通株式を追加取得する先制権はありません。つまり、現在の株主には、会社の比例所有権を維持するために普通株式を新たに発行する権利はありません。当社の株主には先制権がないため、法律や規制、またはニューヨーク証券取引所の規則や上場基準で別途義務付けられている場合を除き、株主の承認を得ずにいつでも修正を実施できます。承認が求められる追加の株式は、現在承認されている当社の普通株式と同一です。

提案されている普通株式数の増加は、当社の支配権の変更を妨げることを意図したものではなく、当社の支配権を取得したり、当社の普通株式を蓄積したりするための現在の取り組みについては知りません。ただし、株式の希薄化を目的とした敵対的な買収入札から会社を守るために、修正案で検討されている追加株式が発行される可能性があります。

会社の支配権を取得しようとしている個人または団体の所有権、または特定の支配権の変更に反対することを選択した場合に取締役会の側に立つ可能性のある購入者との私募による所有権。これらの追加株式は、取締役会の議席を獲得することで当社を支配しようとする者が保有する株式の割合を希薄化することにより、取締役会に取って代わろうとする試みを阻止するために発行される可能性もあります。したがって、この改正は、取締役会によって承認されていない事項について、会社の支配権を獲得しようとする努力を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。将来、当社の普通株式を実際に追加発行すると、1株当たり利益、および現在の普通株式保有者の株式および議決権に希薄化効果が生じる可能性があります。現在、取締役会によって以前に発行が承認されていない普通株式の追加発行に関する正式な計画、理解、契約、合意、または取り決めはありません。

この提案が年次総会で株主によって承認されれば、当社は、合理的に実行可能な限り早く、バージニア州企業委員会に以下の条項を提出する予定です。

このような承認を反映した改正。この変更は2023年の第2四半期に発効する予定です。当社は、修正が株主によって承認された後、合理的に実行可能な限り速やかにバージニア州企業委員会に修正案を提出する予定ですが、取締役会はその裁量により修正を延期または放棄する権利を留保します。

会社の普通株式の授権株式数を増やすために定款を改正する提案には、本件について投じる権利を有する議決権の過半数の賛成票が必要です。

投票に失敗した場合、投票しなかった場合も、修正案の承認に反対票を投じた場合と同じ効果があります。株主で「棄権」票を投じた場合、代理人は修正案の承認に反対票を投じた場合と同じ効力を持ちます。ストリートネームで株式を保有せず、返答しても修正案への投票方法を示さない場合、代理人はその提案に賛成票としてカウントされます。

株主提案

2024年の年次株主総会の委任資料に含めることを検討する株主提案は、取引法に基づく規則14a-8に準拠する必要があり、2023年12月7日またはそれ以前に、本委任勧誘状の冒頭に記載されている当社の最高経営責任者の住所で会社の秘書が受領する必要があります。株主が2024年の年次株主総会（取締役の指名を含む）で実施すべき提案を提出したいが、会社の委任状には含めないことを希望する場合、当該提案の書面による通知を、2023年10月8日までに、遅くとも2024年1月6日までに、本委任勧誘状の冒頭に記載されている当社の最高経営責任者の住所で、適切な形式で会社秘書が受け取る必要があります。。取締役会が求めた2024年定時株主総会の代理人は、この期間内に株主提案の通知を会社秘書に送付していない場合、総会で提示された株主提案について投票する裁量権限を付与します。株主提案書は登録株主が提出する必要があり、会社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。ストリートネームで保有されている株式の受益所有者である場合は、登録株主として自分の名前で直接株式を登録する方法について、株式を保有する組織に問い合わせることができます。

フォーム10-Kの年次報告書

2022年度のフォーム10-Kに記載された当社の年次報告書のコピーとそのすべての展示品のリストは、当社の最高経営責任者であるダイネックス・キャピタル社、注意：投資家向け広報活動、4991レイクブルックドライブ、スイート100、グレンアレン、バージニア州23060番地グレンアレンの書面による要求に応じて、株主に無料で提供されます。Form 10-Kへの出展は、リーズナブルな料金でご利用いただけます。また、フォーム10-Kに記載されている当社の年次報告書とその展示品は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.dynexcapital.com）の「投資家センター-SEC申告書-書類」でオンラインでご覧いただけます。

取締役会の命令により

ロバート・S・コリガン

執行副社長、最高財務責任者兼秘書

4月 [5], 2023


該当するボックスにチェックを入れてください。
☒			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☐			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘


出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒			手数料は不要です。
☐			予備資料と一緒に以前に支払った料金：
☐			手数料は、取引法規則14a6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。


ビジネスアイテム
	提案	理事会の推薦		ページを見る
1	会社の取締役を6人選出し、次回の年次総会まで、また後任者が選出され、正式な資格を得るまで在任すること。		各監督用	6
2	添付の委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役の報酬を、諮問的かつ拘束力のない投票で承認すること。			60
3	会社の指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度について、諮問的かつ拘束力のない方法で投票すること。		1 年間	61
4	独立公認会計士であるBDO USA, LLPを2023会計年度の当社の監査人として選定することを承認すること。			63
5	承認された普通株式の数を増やすための会社の定款の改正を承認すること。そして			66
6	会議またはその延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。


当社の環境への取り組み			約19人の従業員を擁する資産運用および投資会社として、当社の事業運営による環境への影響は比較的小さいです。ただし、省エネと環境の持続可能性への取り組みは、当社の優先事項です。環境への影響を減らすための当社の企業努力には以下が含まれます。 •オフィスの清掃や害虫駆除に特定のグリーン製品を使用する。 •紙とアルミ缶のリサイクル。 •電子機器とインクカートリッジのリサイクル。 •エネルギー認定ノートパソコンの使用と •コーヒーポッド、ストロー、調理器具、水筒などの使い捨てプラスチックを排除します。
私たちのソーシャルコミットメント			私たちの主な社会的考慮事項と影響は、投資活動、地域社会への貢献、人的資本管理に関連しており、これらはすべて、組織としての成功に不可欠です。投資活動 30年以上にわたり、米国の住宅金融システムに民間資本を提供し、米国全土のコミュニティで手頃な価格の住宅を支援してきました。私たちの事業は、住宅および商業用不動産の住宅ローン市場における流動性を高めるのに役立ち、ひいては米国における住宅所有と手頃な価格の住宅の購入を促進します。人的資本管理私たちは、従業員同士や株主のことを大切にする意欲の高い従業員がいるよう努めています。当社は、従業員を最も重要な資産であり、人々の生活をより良くし、サービスを提供する地域社会を強化し、すべての利害関係者の利益のために事業を成功させるという当社の目標を達成するための鍵であると考えています。当社の人的資本戦略は、従業員が専門的に成長し、会社の成功に貢献できる環境を作ることを目的としています。私たちは、協力的で、協力的で、魅力的で公平な文化が、熟練した、経験豊富で才能のある従業員を引き付けて維持し、会社の次世代リーダーの育成を促進するための鍵であると考えています。
			ダイバーシティ＆インクルージョン当社では、従業員に多様性を推進しています。多様性は、性別、人種、民族、年齢、性的指向を超えて、さまざまな視点、スキル、経験、社会経済的背景を含むと考えています。私たちは、人種、宗教、肌の色、国籍、障害、性別、性同一性、性的指向、固定観念やそれに基づく仮定に関係なく、資格に基づいて雇用し、業績に基づいて従業員を評価、認識、報酬、昇進させます。さらに、公平性は、公正で公平な待遇という当社の哲学の基本です。私たちは報酬慣行を定期的に見直して分析し、あらゆる雇用水準における賃金平等を確保するための継続的な取り組みを行っています。私たちは、すべての人を歓迎し、包括的で敬意を払う企業文化を維持するよう努めていますl. 2022年12月31日現在、従業員の 53% が女性または自称マイノリティでした。


[名前](1)	現金で獲得または支払った手数料 ($)	ストックアワード(2) ($)	その他すべての報酬(3) ($)	合計 ($)
ジュリア・L・コロナード博士	90,000	100,008	8,675	198,683
マイケル・R・ヒューズ	115,000	100,008	8,675	223,683
ジョイ・D・パーマー	100,000	100,008	8,675	208,683
ロバート・A・サルセッティ	90,000	100,008	8,675	198,683
デヴィッド・H・スティーブンス	80,000	100,008	8,675	188,683


2023			年次総会の通知株主と委任勧誘状


年次株主総会 2023年5月18日


ダイネックス・キャピタル株式会社						2023年の委任勧誘状


2			年次総会と投票に関する情報
6			第1号議案取締役の選出
15			コーポレートガバナンス
28			ダイネックスストックの所有権
27			執行役員
30			役員報酬
60			提案2：役員報酬を承認するための諮問投票および拘束力のない投票
61			提案3：役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度に関する諮問投票および拘束力のない投票
62			関連個人取引
63			第四号議案—会社の監査役選定の承認
64			監査情報
66			第5号議案—普通株式の発行可能株式数を増やすための定款の修正
68			株主提案書の提出期限
68			フォーム10-Kの年次報告書
A-1			付録 A


委任勧誘状の年次総会株主
						4991 レイクブルックドライブ、スイート 100 バージニア州グレンアレン23060 (804) 217-5800


ジェンダーの多様性						独立

人種的または民族的に多様な


名前 (年齢)	現在のタイトル	ビジネスエクスペリエンス
バイロン・L・ボストン (64)	最高経営責任者、共同最高投資責任者、とディレクター	2014年から最高経営責任者兼共同最高投資責任者、2012年から2020年まで社長、2012年から取締役、2008年から2014年まで最高投資責任者。
スムリティ・L・ポペノー (54)	社長兼共同チーフ投資責任者	2020年12月18日より社長、2014年から共同最高投資責任者、2010年から2013年までPHHコーポレーションの最高リスク責任者、2006年から2009年までワコビア銀行の貸借対照表管理担当上級副社長。
ロバート・S・コリガン（51）	執行副社長、最高財務責任者、秘書	2022年から執行副社長、最高財務責任者兼秘書、2013年から2021年までキメラ・インベストメント・コーポレーションの最高財務責任者。


	普通株式			シリーズ C 優先株式(1)
[名前]	株式	パーセンテージ(2)		株式	パーセンテージ(3)
スティーブン・J・ベネデッティ(4)	202,234	*		—	—
バイロン・L・ボストン(5)	382,734	*		—	—
ロバート・S・コリガン	10,000	*		—	—
ジュリア・L・コロナード博士(6)	10,865	*		—	—
マイケル・R・ヒューズ (7)	75,444	*		2,700	*
ジョイ・D・パーマー(6)	10,865	*		—	—
スムリティ・L・ポペノー(8)	112,762	*		—	—
ロバート・A・サルセッティ(6)	47,383	*		—	—
デヴィッド・H・スティーブンス(6)	21,059	*		—	—
取締役および執行役員全員のグループ（9人）	873,346	2	%	2,700	*


	2022	2021	2020
普通株主への純利益 (GAAP)	1億3550万ドル	9,090万ドル	1億6,000万ドル
普通株主への包括利益 (GAAP)	5,260万ドル	1,740万ドル	6,650万ドル
普通株主（非GAAP）への分配可能な収益（EAD）(1)	4,420万ドル	6,410万ドル	4,480万ドル
普通株式1株当たりの普通株主純利益（GAAP）	$3.19	$2.79	$6.93
普通株式1株あたりの普通株主に対するEAD（非GAAP） (1)	$1.04	$1.97	$1.94
普通株式1株あたりの申告配当金	$1.56	$1.56	$1.66
普通株主への総経済（損失）リターン(2)	(9.4)%	2.5%	15.2%
株主資本利益率 — GAAP(3)	17.7%	14.6%	38.5%

普通株主利益総額(4)	(15.4)%	2.3%	17.0%
普通株式1株あたりの簿価、期末	$14.73	$17.99	$19.08


		基本給に占めるインセンティブ機会の割合
	2022年の基本給与	最小	ターゲット	[最大]
CEO	$800,000	0%	200%	400%
大統領	700,000	0%	175%	350%
EVP	500,000	0%	150%	300%


2022年の年間現金インセンティブプラン
		パフォーマンスターゲット
パフォーマンス指標/目標	重み付け	最小	ターゲット	[最大]	達成した価値	達成率	加重平均達成率
ヘッドロープ(1)	25%	6.00%	8.00%	10.00%	8.7%(2)	136.1%	34.0%
普通株式1株あたりの簿価(3)	35%	$16.04	$17.82	$19.60	$14.73	—%	—%
企業/個人の目標:
資本調達	10%	5千万ドル	1億ドル	1億5000万ドル	2億4,790万ドル	200.0%	20.0%
戦略的目標(4)	30%	–%	100.0%	200.0%	該当なし	200.0%	60.0%
合計	100%						114.0%



への手紙株主


プロポーザル 1 取締役の選出


2022年の年間現金インセンティブプラン
メトリック	加重平均達成率	バイロン・L・ボストン		スムリティ・L・ポペノー		ロバート・S・コリガン (1)		スティーブン・J・ベネデッティ (2)
2022年1月1日現在の基本給与		$	800,000	$	700,000	$	500,000	$	—
目標インセンティブボーナス%		200%		175%		150%		—%
対象インセンティブボーナス		$	1,600,000	$	1,225,000	$	750,000	$	—
年間キャッシュボーナスを獲得	114.0%	$	1,824,444	$	1,396,840	$	427,604	$	—


	2022年の長期投資収益価値(1)		2022年の基本給の割合		ターゲット PSU 数(2)	RSU の数(2)
バイロン・L・ボストン	$	1,600,000	200	%	66,033	33,016
スムリティ・L・ポペノー	1,225,000		175	%	50,556	25,278
スティーブン・J・ベネデッティ (3)	750,000		150	%	30,953	15,473
ロバート・S・コリガン (4)	—		—	%	0	0


アブソリュートTER (加重:50%)
パフォーマンスレベル	TERパフォーマンス（普通株式1株あたり）	TER パフォーマンス増加率として	絶対的な TER 権利確定率
[最大]	$6.48	36%	200	%
ターゲット	$4.32	24%	100	%
しきい値	$2.15	12%	1	%
しきい値以下	2.15ドル未満	—%	—	%


相対許容誤差 (加重:25%)
パフォーマンスレベル	相対的誤差	相対的誤差権利確定率
[最大]	80 パーセンタイル以上	200%
ターゲット	55 パーセンタイル	100%
しきい値	30 パーセンタイル	50%
しきい値以下	30 パーセンタイル未満	—%


相対TSR (加重:25%)
パフォーマンスレベル	相対TSR	相対TSR 権利確定率
[最大]	80 パーセンタイル以上	200%
ターゲット	55 パーセンタイル	100%
しきい値	30 パーセンタイル	50%
しきい値以下	30 パーセンタイル未満	—%


報酬概要表
名前と主たる役職	年	給与 ($)	ボーナス ($)	ストックアワード(1) ($)	非株式インセンティブプラン報酬(2) ($)	その他すべての報酬(3) ($)	合計 ($)
バイロン・L・ボストン	2022	800,000	—	1,480,618	1,824,444	125,621	4,230,683
最高経営責任者兼共同最高投資責任者	2021	750,000	—	1,456,957	2,095,847	173,334	4,476,138
	2020	750,000	—	890,775	2,050,385	184,019	3,875,179
スムリティ・L・ポペノー	2022	700,000	—	1,133,592	1,396,840	73,292	3,303,724
社長兼共同最高投資責任者	2021	575,000	—	977,379	1,337,879	90,060	2,980,318
	2020	500,000	—	445,388	1,025,192	80,844	2,051,424
ロバート・S・コリガン (4)	2022	229,167	—	—	427,604	333	657,104
執行副社長、最高財務責任者兼秘書	2021	—	—	—	—	—	—
	2020	—	—	—	—	—	—
スティーブン・J・ベネデッティ	2022	375,000	—	693,991	—	4,223,156	5,292,147
元執行副社長、最高財務責任者、最高執行責任者	2021	500,000	—	728,469	1,036,637	85,704	2,350,810
	2020	450,000	—	445,388	922,673	83,818	1,901,879


2022年度末の優良株式報酬
	付与日	権利が確定していない株式または単元株式の数	権利が確定していない株式または株式の市場価値(5)	株式インセンティブ・プランの報酬：未獲得株式、単元またはその他の権利が確定していないものの数	株式インセンティブプラン報酬：未獲得株式、単元、または権利が確定していないその他の権利の市場価値または支払い価値(5)
[名前]		(#)	($)	(#)	($)
バイロン・L・ボストン	2/28/20	11,706(1)	148,900	—	—
	5/14/20	24,062(2)	306,069	—	—
	5/26/21	16,981(3)	215,998	—	—
	5/26/21	—	—	50,945(6)	648,020
	2/23/22	33,016(4)	419,964	—	—
	2/23/22	—	—	66,362(7)	844,125
スムリティ・L・ポペノー	2/28/20	3,638(1)	46,275	—	—
	5/14/20	12,031(2)	153,034	—	—
	5/26/21	11,391(3)	144,894	—	—
	5/26/21	—	—	34,174(6)	434,693
	2/23/22	25,278(4)	321,536	—	—
	2/23/22	—	—	50,808(7)	646,278
ロバート・S・コリガン(8)	—	—	—	—	—
スティーブン・J・ベネデッティ(9)	—	—	—	—	—


2022年のオプション行使と株式権利確定(1)
	ストックアワード
[名前]	権利確定日	権利確定日株価一株当たり(2) ($)	取得した株式数権利確定について(3) (#)	権利確定時に実現される価値(2) ($)
バイロン・L・ボストン	2/28/22	15.37	20,101	308,952
	5/14/22	16.12	24,062	387,879
	5/26/22	16.35	8,364	136,751
合計			52,527	833,582
スムリティ・L・ポペノー	2/28/22	15.37	6,244	95,970
	5/14/22	16.12	12,031	193,940
	5/26/22	16.35	5,611	91,740
合計			23,886	381,650
ロバート・S・コリガン (4)			—	—
合計			—	—
スティーブン・J・ベネデッティ	2/28/22	15.37	6,244	95,970
	5/14/22	16.12	12,031	193,940
	5/26/22	16.35	4,182	68,376
	9/30/22 (5)	11.65	118,132	1,376,238
合計			140,589	1,734,524


年	サマリーコンプ- PEOのテンセーションテーブル合計 (1)		補償- ステーションは実際にPEOに支払われました	平均サマリー補償- 駅のテーブル合計非PEO NEO(1)	平均補償- 駅実際に支払われたのは非PEO NEO(1)	最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。		純利益 (千ドル)
						株主総利回り(2)	同業他社グループの株主総利回り(2) (3)		総経済的利益率(4)
2022	$	4,230,683	$3,702,486	$3,084,333	$2,907,635	$101.29	$69.26	$143,161	(9.4)	%
2021	4,476,138		4,089,845	2,665,564	2,504,410	119.67	94.04	102,261	2.5	%
2020	3,875,179		4,813,278	1,976,652	2,327,810	117.01	81.38	177,529	15.2	%


	2022 年
実際に支払われた報酬を計算するための報酬要約表合計の調整	ペオ		非PEOネオの平均
報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された金額の減額	$	(1,480,618)	$	(609,194)
年度中に付与されたアワードのうち、年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの年度末における公正価値の増額	1,398,422		337,235
その年に付与および権利が確定したアワードの権利確定日における公正価値の増額	—		261,096
年度末時点で未払いで権利が確定していない過去数年間に付与された報奨のうち、前年度末から当年度末までの公正価値の変化による減額	(401,858)		(78,797)
前年度中に付与され、その年に権利が確定した過去の年度末から権利確定日までの公正価値の変化による減額	(44,143)		(87,038)
調整総額	$	(528,197)	$	(176,698)


	2021 年
実際に支払われた報酬を計算するための報酬要約表合計の調整	ペオ		非PEOネオの平均
2021年12月31日に終了した3年間の業績に対して獲得した経営者インセンティブプランの長期インセンティブ構成要素のうち、当社の普通株式で支払われた部分について、要約報酬表の「株式報酬」欄に報告された金額および要約報酬表の「非株式インセンティブプラン報酬」列に報告された金額の減少	$	(1,623,209)	$	(887,360)
年度中に付与されたアワードのうち、年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの年度末における公正価値の増額	1,255,337		734,894
年度末時点で未払いで権利が確定していない過去数年間に付与された報奨のうち、前年度末から当年度末までの公正価値の変化による減額	(87,125)		(36,999)
前年度中に付与され、その年に権利が確定した過去の年度末から権利確定日までの公正価値の変化に対する増額	68,704		28,311
調整総額	$	(386,293)	$	(161,154)


	2020 年
実際に支払われた報酬を計算するための報酬要約表合計の調整	ペオ		非PEOネオの平均
報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された金額の減額	$	(890,775)	$	(445,388)
年度中に付与されたアワードのうち、年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの年度末における公正価値の増額	1,793,016		785,420
年度末時点で未払いで権利が確定していない過去数年間に付与された報奨のうち、前年度末から当年度末までの公正価値の変化による減額	(6,117)		(1,927)
前年度中に付与され、その年に権利が確定した過去の年度末から権利確定日までの公正価値の変化に対する増額	41,975		13,053
調整総額	$	938,099	$	351,158


プロポーザル 2 役員報酬を承認するための諮問投票および拘束力のない投票


プロポーザル 3 役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度に関する諮問投票および拘束力のない投票


	会計年度用 12月31日に終了しました。
	2022		2021
監査手数料(1)	$	596,547	$	618,856
監査関連手数料	—		—
税金手数料	—		—
その他すべての手数料	—		—
合計	$	596,547	$	618,856


プロポーザル 5 普通株式の発行可能株式数を増やすための定款の改正


指定	発行済株式数	投じられる資格のある票の数
普通株式	[●]	[●]


投票グループ			議論の余地のない投票総数にとって
普通株式保有者			[●]



			署名
			ロバート・S・コリガン
			[名前]						日付
			エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ財務責任者および秘書
			タイトル						法人のSCC ID #