排他的プロトコル

当社は、本協定が発効した日から(A)提案取引について最終合意に調印した日から、(B)セノフィが当社に通知し、セノフィが2023年2月22日に当社に提出した拘束力のない指示的提案書(指示的提案書)に記載されている条項に従って提案された取引を継続することに興味がなくなり、(C)セノフィが本条約または日付が2023年2月26日の守秘協定に実質的に違反することに同意する。セノフィと会社との間の秘密協定(秘密協定)、および(D)東部時間2023年3月13日夜11：59(この期間、排他的期間)によると、会社はセノフィと独占的に交渉し、その子会社およびその制御された付属会社を招き、その子会社およびその制御された付属会社、それぞれの取締役、br}高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、弁護士および他の代表(本第1節で決定した前述の者、総称して会社代表と呼ぶ)を直接または間接的に指示することはできない。(I)セノフィおよびその子会社および付属会社およびその各取締役、上級管理者、パートナー、担当者、メンバー、従業員、財務顧問、弁護士、コンサルタント、会計士および他の代表(総称してセノフィ代表と総称する)に加えて、開始、インフォームドコンセント、または奨励を開始する。または任意の提案または要約(公開または他にかかわらず)を協議し、任意の個人またはグループが、合併、合併または他の業務合併、株式株式の売却、売却資産、要約または交換要約、合弁、許可、再編、資本再編、解散または同様の取引に従って、当社の任意のカテゴリ株式証券総投票権の20%(20%)以上の実益所有権、または自社およびその子会社(合併)後の総資産の20%(20%)以上の実益所有権を得ることを可能にする。任意の単一またはbrの多段階取引または一連の関連取引(上記の各々は、セノフィ以外の第三者、すなわち代替取引に関する)、(Ii)代替取引に関連する自社またはその任意の子会社または関連会社に関する重大な非公開情報を提供するか、または(Iii)代替取引に関する任意の契約、合意、または手配を提供する。排他期間内に、セノフィが少なくとも指示的提案書に規定された条項に従って提案された取引を継続することに興味がないと判断した場合、セノフィは直ちに(いずれの場合も、24時間以内に)この決定を書面で会社に伝達する

セノフィと当社はそれぞれ独自の法律、会計、投資銀行業務、および本合意で考慮した交渉や取引に関する他の費用の支払いを担当しています

排他期間内に、会社または任意の会社代表が代替取引に関連する任意の問い合わせ、要約またはbr提案を受信した場合、会社またはその会社の代表は直ちにサイノフィに通知しなければならない。いずれにしても、任意のそのような問い合わせ、要約または提案を受信した後24(24)以内にサイノフィに匿名で通知しなければならない

排他期間内に、(A)当社とセノフィは、誠実に他方と提案された取引について交渉すべきであり、及び(B)当社は合理的な事前通知の後、任意の政府の制限又は提案に適合した場合には、セノフィ及びセノフィの代表が正常営業時間内(適切な人員の監督の下で、当社の正常業務運営を不合理に妨害しないように)に関連従業員及び施設及び当社及びその子会社の関連帳簿、契約、記録に合理的なアクセス権限を提供させるために、商業的に合理的な努力をとるべきである。第4条のいずれの規定も、(1)会社の善意の判断に基づいて、そのような情報を提供することは、第三者のいかなる商業秘密の漏洩を招くか、または他の方法で任意の会社またはその関連会社のそれぞれの守秘に関する義務に違反する場合において、いかなるアクセスまたは開示も要求しない。(2)そのような情報は、(A)提案された取引、または会社またはその資産の重要な部分を誰に売却するか、または会社を合併する任意の同様の取引、または(B)任意の代替取引、(3)そのようなアクセスを提供すること、またはそのような情報を提供することが法的保護を失うことをもたらす会社取締役会議事録の適用部分(会社取締役会または会社取締役会のために準備された任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)に関連する。弁護士−依頼人特権および作業製品原則を含むか、または(4)このような検査または開示は、任意の適用される法律に違反する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、エンティティアクセスが合理的で実行可能でない場合、または適用法律によって許可されない場合、当社は電子的に上記の義務を履行することができる

本合意には、セノフィまたは当社が他方といかなる議論や交渉を継続するか、または他方と任意の最終合意を達成する義務はありません。ここで明確に規定されている場合または守秘協定に規定されている場合を除いて、セノフィが当社と取引について合意し、最終的な合意(またはセノフィが当社と将来締結する任意の拘束力のある書面協定に明確に規定されているものを除く)を交付しない限り、(A)セノフィおよび当社は本書簡協定のために提案取引に対していかなる種類の法的義務を負うことはない、(B)過去または将来の提案取引に対していかなる行動も行わない、または行動を取らない。または提案取引条項との交渉またはセノフィが当社が提案取引について合意した最終合意に関連して、本合意のいずれか一方の義務または他の責任の基礎として生成されるか、または基礎となるであろう。セノフィも当社も、他方が提案取引を達成することについていかなる決定も下していないことを伝えていることを認めている。本通信契約には逆の規定があるにもかかわらず、本書簡協定のいかなる内容も、当社がGenzyme Corporationと2022年10月4日に締結した特定の共同販売促進協定および当社が2022年10月4日に締結した特定の証券購入協定を含む双方および/または契約者関連会社が本通信契約日前に締結した任意の署名された協定を修正することはないが、これらの協定は、本通信契約の影響を受けない完全な効力と効力を有する

双方は、金銭的損害賠償が本書簡協定に違反する任意の行為を救済するのに不十分であり、法律または平衡法上の任意の権利または救済措置を損なうことなく、他方が本書簡協定の任意の規定に違反する場合、いずれもそのような違約行為について強制救済、具体的な履行、または他の適切な平衡法救済措置を求める権利があり、保証書または同様の保証を掲示することなく、同意する。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を延期することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、本プロトコル項の下の任意の他の権利、権力または特権の他のまたはさらなる行使を妨げることもできない

本書面はコピーの形で署名することができ、各コピーは原本とみなされ、すべてのコピーは同じプロトコルを構成する。法律の適用によって許容される最大範囲では、署名された本関数のプロトコルのコピーをファクシミリまたは電子送信によって送達することが有効である

本書面協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。専門期間が満了した後、この書面協定は自動的に終了するだろう

/s/アシュリー·パーマー