ロイ·ゴンネット

あなたの代表は、(I)情報を秘密にしており、できません。 は、あなたの代表が会社の事前書面で同意されていない場合には、(法律、法規または法律手続き要件が適用されない限り、以下の第3段落に準拠した後にのみ)任意の方法で任意の情報 を開示してはならず、すべてまたは部分的に本書面合意または事前合意に違反していることを示し、(Ii)可能な取引に関する情報を除いて、いかなる情報も使用してはならない。しかし、条件は、(A)可能な取引を評価、実行または完了するために情報を知る必要がある代表、(B)情報の秘密性の代表を通知すること、および(C)このような代表に適用される条項に準拠することを指示された代表の代表に、br情報またはその一部を開示することができることである。前述の規定または本書簡プロトコルに含まれる任意の相反する規定があるにもかかわらず、制限された情報は、(I)会社およびその付属会社が提供する製品またはサービスと競合する製品の販売、マーケティングまたは価格設定において直接的または間接的な役割を有さず、(Ii)可能な取引の職務調査を目的として、そのような情報を知る必要がある外部弁護士、経済学者、またはあなた自身の従業員にのみ提供されることを理解し、同意するであろう。あなたは、本レタープロトコルの日付の後にあなたの前の代表になる任意の代表を含むが、本レタープロトコルの秘密および使用条項、ならびにあなたの代表に適用される任意の他の条項に責任を負い、本条項に違反する禁止または許可されていない情報の開示または使用を防止するためのすべての合理的な措置をとることに同意します(またはあなたの代表に適用される任意の他のbrレター合意条項に適用される行為)もしあなたの代表がbr社と直接個別の秘密保持協定に署名した場合、あなたはこれに対して何の責任も負いません。また、あなたまたはあなたの任意の代表が本書簡協定の任意の条項に違反していることを知っている場合、あなたは直ちに会社に通知し、あなたとあなたの代表が(自費) を合理的に会社と協力し、情報の所有権を再取得し、それがさらに許可されていない使用または開示を防止することに同意します

他方の事前書面による同意なしに、双方は、その代表または会社代表(場合によっては)が誰(セノフィがあなたの代表またはあなたの代表のため、または会社の代表を除く)に情報を開示しないか、またはあなたの代表に提供された事実(法律、法規または法律手続きの要件を適用するものを除き、あなたの場合は以下の第3項を遵守した後にのみ)をもたらすことはない。あなたは可能な取引を考えているか、または可能な取引について議論したり交渉したりしました

あなたまたはあなたの任意の代表が適用された法律、法規または法律手続きに従って任意の情報の開示を要求された場合、または適用されない法律が禁止されていない範囲内で(規制機関、自律機関、証券取引所または銀行審査員の問い合わせを除く)会社に迅速に通知しなければなりません。それは、会社が適切な保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または会社が本書簡の合意を遵守する条項を適宜放棄しなければなりません(会社がこのようなbr命令を求める場合、あなたは会社の合理的な要求の協力を提供します)。このような保護令または他の救済措置が取得されていない場合、または会社が本書簡協定の条項を遵守し、あなたまたはあなたの任意の代表が法的に情報の開示を余儀なくされた部分のみを提供する場合、あなたまたはあなたの代表(場合によっては)は、あなたの弁護士のみがあなたの情報(電子メールが十分である)を書面で通知し、法律が禁止されていない範囲内で会社に書面で通知する(電子メールで十分である)。実際に実行可能な場合には可能な限り事前に情報を開示し、すべての合理的な努力を尽くして情報を得ることは秘密処理の信頼性が保証される

可能な取引を継続しないこと、または会社または任意の会社代表の書面要件の下で任意の他の時間を継続することを決定した場合、(I)あなたの選択の下で、あなたの代表がその情報を含むまたは反映されたすべての有形材料部分を廃棄または反映することを迅速に指示し、(Ii)代表がそのような有形材料の全部または一部のコピー、抜粋または他の複製(通常の業務中に保持されている任意の情報を除く)を保持しないことを示す。この時間の後、あなたとあなたの代表は、本書面協定を遵守する条項を決定するために、および/または法律、コンプライアンスおよび/または内部情報を達成するために必要な程度(br}技術的目的)を決定しない限り、これらの情報にアクセスできなくなるであろう。要求に応じて、あなたは、このようなすべての材料があなたとあなたの代表によってこのように納品または廃棄されたことを書面(電子メールで十分に)会社に確認しなければなりません。上記の規定にもかかわらず、(Y)あなたとあなたの各代表は、法律または法規義務またはあなたの代表のそれぞれによって作成されたファイル保持ポリシーに準拠するための情報コピーを保持することができ、(Z)あなたおよびあなたのどの代表も、あなたまたはあなたの代表の標準的な電子バックアップおよびアーカイブプログラムに従って作成された任意の情報の電子コピーを返却または廃棄する必要はありません。しかし、いずれの場合も、本関数プロトコルは事前に終了しているにもかかわらず、あなたとあなたの代表は、あなたまたはあなたの代表がそのような情報を保持している限り、あなたおよびあなたの代表がそのような情報 を開示または使用しないであろう(本通信プロトコルで明確に許容される範囲を除く)。本項で要求される材料は交付または廃棄されているにもかかわらず、本関数協定が別途規定されていない限り、本関数協定項に存在するすべての秘密および情報(いかなる口頭情報も含む)を使用しない義務および義務は、依然として完全に有効であるであろう

閣下は、当社又はいかなる当社代表、当社のいかなる代表又は当社代表も、関連資料の正確性又は完全性についていかなる明示的又は黙示の陳述又は保証を行うこともなく、かつ閣下は本書簡協定に基づいて、関連資料又はその中のいかなる誤りや漏れについてもいかなる責任を負うことに同意しないことを認めます。あなたはまだ資格がないことに同意します

この手紙の合意の日から12(12)ヶ月以内に、会社の事前書面の同意を得ず、あなたはbrによってあなたの関連会社を直接または間接的に会社またはその任意の子会社を誘致または雇用してはならないいかなる従業員(A)は会社の幹部であるか、またはあなたが最初に実質的な接触があるか、または他の方法で可能な取引に関連する従業員を知ってはならないが、このような人員に特化していない従業員への一般募集が禁止されないことを前提としている。さらに、上記の制限は、(X)雇用開始前の少なくとも6(6)ヶ月前に、当社またはその付属会社に雇用された任意のそのような者を停止することには適用されない。あなたまたはあなたの関連会社とその関係者との間の議論、または(Y)事前に奨励または誘致されたいずれのこれらの者の応答または雇用なしに、自発的にあなたまたはあなたの関連会社に連絡したことを合理的に証明することができる(上記一般入札によって許可されたものを除く)

あなたは、当社から直接購入した普通株式を除いて、あなたまたはあなたの任意の制御された関連会社が直接または間接的に所有しておらず、過去3年間に当社の普通株を直接または間接的に所有していない任意の株式、または当社の普通株に変換または交換可能な任意の証券、契約または義務(個人が個人投資口座に保有している株式を除く)を宣言する。現金管理を目的とした受動的投資または通常の業務中に受託会社があなたまたはあなたの制御された関連会社の従業員の利益のために構築または維持する従業員福祉計画br以外の任意の会社持分証券は、(I)間接的に受信会社に情報を提供しない限り、(Ii)このような投資を行う際に、あなたの指示またはあなたの奨励に従って行動しない限り(このようなbr投資、受動的投資)、この間接投資は、受託会社によって自ら決定される

(A)会社および会社代表は、(事前に通知することなく、または他の人に事前に通知することなく、会社が自ら決定することができるが、これらに限定されないが、任意の職務調査手順、取引の任意の潜在的取引相手との交渉、および取引の予備または最終合意を達成するための予備または最終合意を達成することができる)ときに、可能な取引に関連するプログラムを自由に行うことができ、(B)会社は、事前にあなたまたは他の人に通知することなく、会社の取引に関する考慮事項を随時変更する権利を保持することができる。あなたまたはあなたの任意の代表が可能な取引について提出した任意およびすべての提案を拒否し、任意の時間および任意の理由であなたとの議論および交渉を終了し、(C)可能な取引と書面最終合意に達しない限り、会社または任意の会社代表(または会社または会社の任意の代表)は、それぞれの上級管理者、取締役、従業員、取引法第20条にいう代理人又は制御者)は、brとの本書面合意に基づいて、あなた又はあなたの任意の代表が可能な取引又は可能な取引に関連する任意の義務に対して任意の責任を負う

あなたは、法律上の救済措置が、あなたまたはあなたの代表者が実際または脅威から会社を保護するのに不十分であることを認め、会社が得ることができる他の権利および救済措置を損なうことなく、実際の証拠なしに会社に有利な特定の履行および強制令または他の衡平法救済を与えることに同意する

あなたが同意するように、会社または任意の会社の代表は、本書面協定の下の任意の権利 の行使を放棄するとみなされず、単一または一部の権利の行使も、その権利の任意の他のまたはさらなる行使または本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を妨げることはない。本書簡プロトコルに規定されている秘密保護、不使用および他の保護条項は、商業秘密または他の知的財産権の保護を提供するが、これらの法律を明確に置換または置換してはならない任意の州、連邦または他の成文法または慣習法を補充することを目的としている。本通信契約は、当社がいかなる救済措置を選択するかと解釈されることはなく、当社は、本関数プロトコル、このような構文または一般法、または他の法律に準拠するか否かにかかわらず、入手可能なすべての権利を保持する

ROPES&GRAY LLP(ROPES&GRAY？)は 社を代表して可能な取引(？について)を代表していることが分かるはずです。ROPES&Grayは、いくつかの事項についてあなたまたはあなたの関連会社に提案を提供していた可能性があり、アドバイスを提供し続ける可能性があり、または将来的にはあなたまたはあなたの関連会社に提案を提供する可能性があるので、ROPES&Grayは、この問題に対する会社の陳述は、利益衝突またはそのような衝突の発生を引き起こす可能性があります。このイベントにおけるROPES&GRAY社の代表者の利益相反の存在を明確に放棄し、このイベントで会社を代表するROPES&GRAYの主張に同意することに同意します。本同意書では、ROPES&Gray法律事務所が当社に機密情報 (ROPES&Gray弁護士にこのような情報がある場合)を漏洩することは許可されていませんが、当社または当社に提供または提供されるこの事項に関する情報は除外されます

本通信契約が別途明確に規定されていない限り、(I)本関数の日から(1)年または(Ii)に協議取引が完了するまで、本関数協定と本関数合意項の下の義務は有効であり、開示前にこのようないずれかの商業秘密と表記された義務が有効であれば、その商業秘密の状態が変わらない限り、これらの義務は有効である

本書面協定はデラウェア州国内法の管轄を受け、この州の国内法に基づいて解釈を行い、法律衝突の原則を考慮しない限り、このような原則が問題を別の司法管轄区に導くことができる。すべての当事者は、デラウェア州裁判所とデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所に、本書簡協定brに関連する任意のクレームの任意の訴訟または訴訟を提起し、これらの裁判所の排他的管轄権に撤回することができないことに同意する

本書簡協定は，本書簡協定の双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致することが条件である, ただし，他方の事前書面の同意を得ず，本書簡合意項の下の義務及び制限を譲渡又は転任することはできないが，本手紙協定項の下の会社の権利及び義務は，会社が譲渡及び転任することができ(あらかじめ書面で同意されていない)，会社を会社の親会社となる者(又はその後継者)に売却したり，会社の全部又はほとんどの資産を購入したり，会社の議決権を有する証券の多数を有する購入者に関係しており，また，このような譲渡及び転授があるにもかかわらず，当社及びその譲受人は、当社の書面合意項の下で当社の情報に関するすべての権利及び本契約項の下で当社のすべての義務を継続して所有します

“事前合意”の規定を除いて、第5(C)節の規定に限定されないが、本書簡協定は、本書簡協定の対象に関するあなたと会社との間の完全な合意を含み、正式に許可された代表の書面による承認を得ない限り、本書簡協定の全部または一部の条項を放棄、修正または修正してはならず、いかなる同意も与えてはならない

本書面協定は，任意の数のコピーに署名することができ，これらのコピーが合わせられている場合には，同一の文書を構成するものと見なすことができる.どのような目的であっても、移植可能な文書フォーマット(PDF)またはファクシミリによって送信された署名は、元の署名とみなされるべきである

/s/Ashleigh Palmer

/s/ロイ·ゴンネット