証拠品(D)(2)

実行バージョン

秘密保持協定

本セキュリティ協定(“セキュリティプロトコル”)は，2022年2月11日(発効日)に と締結される：

セノフィはフランスの会社でフランスのパリ75008号Rue La Boétieにあります

そして、

PROVENTION BIO，Inc.デラウェア州の会社で、主な事務所はニュージャージー州07701ニュージャージー州赤岸2階ブロードストリート55番地(保護)に位置している

セノフィとP&Gは、双方に関連する潜在的な商業取引(潜在的取引)について非守秘的な議論を行っている

討論中に、セノフィとP&Gは秘密と独自の情報を交換する必要があることを確定したことを考慮して、 はこのような情報が本プロトコルによって規定された保護を受けることを前提とし、以下のように定義する

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.

定義する

本プロトコルについては、

(A)本プロトコル側の場合、付属会社とは、当該当事者に対して直接または間接的に制御を実施し、その制御を受けるか、またはそれと共同で制御される任意の自然人または法人を意味する

(B)秘密情報とは、一方またはその任意の関連会社(総称して開示者)によって所有または制御され、電子媒体またはハードコピー媒体上でも口頭でも、任意およびすべてのデータ、分析、アセンブリ、研究、報告、計画、予測、戦略を含む標的または潜在的取引に関連する任意の非公開情報を意味する。または、マントまたはその代表によって作成され、マントによって提供されるか、または受信者に提供される潜在的取引に関連する他のファイル；提供, しかし、この情報は、これらの情報であれば秘密情報とはみなされない

(I)受信者は、本プロトコルに従ってそのような情報を受信または取得したときにすでに知られており、受信者は、そのような事前知識を証明する証拠を有する

(Ii)受信者は、本協定に違反することなく、公衆に知られているか、または公衆に知られているか、または

(3)受信者は、守秘義務に拘束されない独立したサード·パーティから取得することができ、または、そのような情報を開示者から取得することができる

(Iv)受信側または代表受信側によって独立に開発され，マント側の秘匿情報に依存または使用せず，受信側はその独立開発を証明する当時の証拠を持つ

上述したにもかかわらず、本プロトコルの存在および条項、および双方が潜在的な取引について議論している事実と、その内容は、上記ではカバーされていない範囲内で、双方の秘匿情報とみなされる(双方は受信側および開示側とみなされる)

1

(C)制御とは、エンティティの50%(50%)以上の株式または投票権または他の方法を有することによって、エンティティの管理層を任命するか、またはその業務および事務を指導する権限を意味する

(D)代表とは、いずれか一方の従業員、取締役、上級管理者、第三者コンサルタント(本プロトコルに記載されている守秘義務を遵守するコンサルタントを含むがこれらに限定されない)または弁護士(外部弁護士を含む)を意味する

(E)標的物とは，保護局の抗CD 3モノマブ計画：Teplizumabである.

2.

制限する

(A)本プロトコルに署名した後、各開示者は、必要で適切であると考えられる秘密情報を各受信者に開示することができる

(B)本プロトコルに従って追加的に許可されない限り、開示者のすべての秘密情報は、受信者によって秘密化されなければならず、いかなる第三者にも開示されてはならず、受信者は、通常、それ自身の機密および独自の情報を保護する際に取られる同様の慎重な態度で保護されなければならないが、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない

(C)受信側は、開示側の機密情報を受信者代表に開示することしかできず、受信側代表は、そのような機密情報を受信する必要が合理的に参加する必要があるか、または潜在的な取引の目的、評価または完了のために機密情報を知る必要がある受信者代表のみであり、そのような受信者それぞれが本プロトコルに従って受信者が負担する義務と同様の守秘および非使用義務の制約を受けることを前提とする

(D)受信者は、潜在的取引以外の任意の目的を評価または完了するために、開示者の任意の秘密情報を使用してはならない

(E)受信側は、上記の目的のために合理的に必要でない限り、開示された機密情報の任意の 部分を複製、複製、または削除してはならない

3.

法律の規定の開示

本プロトコルに規定されている守秘義務および非使用義務は、潜在的取引を完了するために適用される法律、規則、法規、裁判所命令または規制手続きに従って受信者に開示される開示者に適用される秘密情報には適用されない。法律が許可され、合理的で実行可能な範囲内にある場合、受信者は、直ちに書面で開示者に通知しなければならない(または、そのような開示の性質が直ちに通知できない場合は、できるだけ早く通知しなければならない)開示者は、合理的に開示者と協力し、そのような開示の範囲を制限するために、開示者によって全ての費用を負担しなければならない。上述したにもかかわらず、開示救済が得られず、受信者の弁護士(内部弁護士を含む場合がある)が、受信者が依然として開示側の秘密情報を開示する必要があると考えている場合、受信者は、弁護士が提案した秘密情報のうち開示されなければならない部分を開示することを許可されなければならない

4.

その他の事項

(A)本プロトコルのいずれの条項も、いずれの方向にも他方に特定の秘密情報を開示させることはない

(B)本プロトコルの下での本プロトコルまたは任意の当事者の履行は、受信者に任意の所有権、所有権、許可、著作権または同様の権利を譲渡または付与し、明示的または黙示、権益、または開示者に対する任意の秘密情報のクレームを与えない

2

(C)いずれも、本プロトコルを締結し、履行する法定権限と権限を有することを他方に示して保証する

(D)双方が本合意に署名するために、双方が本合意に署名するために任意の他のbr合意を議論または締結する義務はなく、双方が潜在的取引について最終合意に到達する前に、そのような議論または交渉は、任意の時間に任意の一方によって自ら決定して終了することができ、終了は、いずれの当事者にも責任を生じることはない

(E)各当事者は、各当事者及びその付属会社(A)が研究、開発、製造及びマーケティング が他方の業務と競合する可能性のある計画及び業務(競争計画)、(B)製造、マーケティング、販売及び流通を行い、他方の業務に関連する可能性のある製品及び化合物(競合製品)と競合する可能性のある製品及び化合物、並びに(C)現在所有していることを認め、同意する。または、開示側または開示方向受信者を代表して開示されるセキュリティ情報(同様の情報)と同様の情報および他の材料を受信または独立して開発することができる。本プロトコルのいかなる規定も、各当事者およびその付属会社(W)が競合計画を実施することを阻止すると解釈されてはならず、 (X)製造、マーケティング、販売、流通または競合製品の開発、(Y)同様の情報を使用または任意の方法で利用するか、または(Z)他の当事者の機密情報を理解する任意の代表を割り当てて、競合計画または競合製品に関連する作業を実行する；しかし前提はまた、(W)、(X)、(Y)、および(Z)の各々は、他方の秘匿情報に依存しないか、または使用する

(F)各当事者は、その違反が他方に損害を与える可能性があり、br法に基づいて十分な救済措置がない可能性があることを認め、このような違約または脅威違約が発生した場合、他方は、法律が適用可能な範囲内で、法律または平衡法に規定されている任意の他の救済措置に加えて、本合意を具体的に実行するために制限令、禁止令、または他の同様の救済措置を求める権利があることに同意する

5.

中止する

(A)本協定は発効した日から発効し，一方が三十(30)日以内に他方に本協定を終了することを書面で通知しない限り，一(1)年後に満了する

(B)本プロトコルの満了または終了後，受信側(br}(I)は，マント側から受信した秘匿情報の使用を停止しなければならず，(Ii)マント側が書面通知を出した日から60(60)日以内に，その時点で所有または制御していたすべての 部を廃棄するために商業的に合理的な努力をしなければならない.上述した規定にもかかわらず、受信者(X)は、本プロトコルに従って受信されたファイルの範囲および内容を決定するために秘密情報へのアクセス権限を保持し、本プロトコルを遵守するための法的提案を提供することができ、(Y)受信者は、自動システムのバックアップ中に作成された、規制目的または他の方法で非現実的に廃棄するための受信者によって安全に格納された任意のコンピュータファイルを廃棄することを要求しない

(C)上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載されている守秘及び使用制限義務は、発効日から7年以内に有効である

6.

将軍

本協定は、次の署名者、その相続人、及び譲受人に対して法的拘束力を有する。他方の書面の同意を得ず，いずれか一方は本プロトコルの任意の 部分を譲渡，譲渡または修正してはならない.この協定に対するいかなる修正または譲渡も双方が署名しなければならない.いわゆる任務であれば

3

前項の規定に違反した譲渡·変更は最初から無効です。本プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、いかなる影響や損害も受けないだろう

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、完全に署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルは、文書フォーマット(PDF)を携えて署名および交付するために電子署名を使用することができ、このような署名は、当事者を墨跡署名と見なすべきであり、本プロトコルの証明として十分でなければならない。各コピーおよびコピーは、平等に証拠として受け入れられるべきであり、各コピーは、署名された当事者の各々を完全に制約しなければならない

本プロトコルは、元の署名のコピーは、インク署名であっても電子署名であっても、元の署名が利用可能な任意の目的に使用可能であることに同意する。彼らは、元の署名がないだけに基づいて、本プロトコルの使用または真正性に疑問を提起する権利がないことに同意した

7.

治国理政

本協定は米国ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるが、その法的衝突規則は含まれていない。

双方はその正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明します

PROVENTION BIO，Inc.						セノフィ
差出人：		/s/Alex Radiee				差出人：		/s/Matthieu Merlin
名前：		アレックス·ラビ				名前：		マシュー·メイリン
タイトル：		総裁副局長				タイトル：		中国BD&L担当者

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