証拠品(A)(1)(E)

本公告は，購入要約でもなく，株式売却の要約を求めるものでもない(以下のように定義する).買収要約(定義は以下参照)は、期日が2023年3月24日の買収要約及び関連する買収意見書及び当該買収要約又は意見書の任意の改訂又は補充のみに基づいて作成され、すべての株式所有者に作成されている。任意の管轄区域内では、要約の提出または受け入れは、証券、青空または他の司法管轄区域に該当しない証券、青空または他の法律 であるため、いかなる司法管轄区の株式保有者にも要約を提出することはない(その入札や代表を受け入れることもない)。適用される法律または法規が、所有者または取引業者によって要約を提出することを要求する司法管轄区域内では、要約は、買い手によって指定された1つまたは複数の司法管轄区域の法律に従って許可された登録ブローカーまたは取引業者が買い手(以下の定義を参照)によって提出されたものとみなされるべきである

購入要約通知書

普通株全流通株

のです

PROVENTION BIO，Inc.

はい

1株25.00ドル、現金純額

日付による2023年3月24日の購入要約

から

Zestが子会社を買収し、 Inc

間接完全子会社

のです

セノフィ

Zest Acquisition Sub，Inc.は，デラウェア州の会社(調達業者)，およびフランスのセノフィの間接完全子会社 である匿名者協会(親会社)は、期日が2023年3月24日の買収要約と関連要約に規定されている条件に基づいて、デラウェア州社Proventive Bio，Inc.のすべての普通株流通株を1株25.00ドルの現金(買収要約価格)で買収することを提案し、1株当たり額面0.0001ドル(会社)、利息を含まず、法律の要求を適用した任意の源泉徴収税の制約を受ける。それらは時々修正や 補足し，カプセルを共同構成する可能性がある)

大陸証券 に信託会社(預託会社)に直接譲渡する登録株主は，議事録料や手数料の支払い義務もなく，買い手が要約に基づいて株式譲渡税を支払う義務もなく，提出状に規定されていない限りである.取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社又は他の指定された人が株式を保有する株主を介して、その機関が手数料又は手数料を徴収するか否かを問い合わせなければならない

要約およびキャンセル権は、要約が延期または早期に終了しない限り、2023年4月20日東部時間午後11：59以降の1分で満了します(当該日付または要約満了後の任意のbr期限)

買収要約は、会社、親会社と買い手の間で2023年3月12日に調印された合意と合併計画(随時改訂可能な合併協定)に基づいて提出された。合併協定(その中に含まれる)は、当社、親会社及び買い手が別途同意しない限り、要約を完了した後、いくつかの条件を満たしたり免除したりした場合、買い手は、改訂されたデラウェア州会社法第251(H)条(DGCL)に基づいて、合併協定に記載されている条項及び条件に従って、確実な範囲内でできるだけ早く当社と合併及び合併することを規定しているが、当社は引き続き存続しているbr法団及び親会社の間接全額付属会社(合併)とする。合併において、合併発効時間(発効時間)直前に発行及び発行された1株当たり株式(br株を含まない)(A)は、当社又は当社又は当社の任意の直接又は間接完全資本付属会社が保有する

(Br)(B)親会社または親会社の任意の直接または間接完全子会社(買い手を除く)が保有し、(C)要約で撤回不可能に購入を受けるか、または(D)デラウェア州法律に基づいて適切に行使され、その法定評価権利を改善した株主が保有する)、要約価格に相当する現金金額を得る権利に変換され、利息を計算せず、法律が適用されてbr税を徴収することを要求する制約を受ける。合併の結果、同社は公開取引を停止する

この見積もりは 融資条件に制限されません。買い手は，要約に応じて約有効入札(かつ有効に撤回されていない)の株式を受け取る義務は，要約購入第15節(総称して要約条件)に記載されている条件の制約を受ける必要がある.要約条件には，(I)最低入札条件(定義は以下)，(Ii)規制条件(定義は以下)，(Iii)高速鉄道条件(定義は以下参照)，(Iv)合併プロトコルに記載されている自社の指定時間の正確性の陳述および保証，および当社が合併プロトコルに掲載されている契約は，いずれの場合も指定基準(買収要約参照)で履行されていること，および(V)合併合意日から重大な悪影響が継続的に発生していないこと(買収要約の定義参照)である.最低入札条件とは，ホスト機関が有効入札と受信したbr}株式数(DGCL第251(H)条で定義されるように)，および有効撤回されていない株式であり，親会社と買い手(およびその全資本子会社)が所有する任意の株式とともに，少なくとも要約満期時に発行された株式総数の多数を占める.HSR条件は、改正された1976年の“Hart-Scott-Rodino反トラスト法”およびその公布された規則および条例(“HSR法案”)またはその任意の延期に基づいて、任意の待機期間が終了または満了されることを意味する(場合に応じて)。規制条件とは、任意の司法管轄権を有する裁判所が、要約による要約または合併完了のための株式の買収または支払いを阻止するために、有効ないかなる判決、一時的制限令、予備または永久禁令または他の命令を発行または継続しないことを意味し、いかなる直接的または間接的に、要約による株式の買収または支払いまたは合併完了を禁止または不法に行う政府機関によって任意の行動をとることもなく、または、要約または合併に適用される任意の法律規定または命令の発行、締結、実行、制定、発行、またはみなされる

当社取締役会は、(I)合併協定及びその行う予定の取引(要約買収及び合併を含む)を決定することは、当社及びその株主にとって賢明かつ公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すること、(Ii)合併協定を採択し、当社が合併協定の締結、交付及び履行を承認すること、及びそれに基づいて行われる取引を完了すること、及び(Iii)決議は、当社の株主が要約を受け入れ、及び要約に基づいてその株式を承認することを提案することで一致している

合併協定は、合併協定中の条項と条件に基づいて、(A)当時予定されていた期限までに、任意の要約条件が満たされていない場合、買い手は1回または複数回要約を延長し、毎回延長して最大10営業日延長して、当該要約条件を満たすことを許可し、 (B)買い手は、要約を任意の法律要求、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の任意の解釈または立場によって要求される任意の期限を延長することを規定する。要約のスタッフやナスダック世界選りすぐりの証券市場(ナスダック)に適用される。買い手は要求されず，会社の事前書面の同意を得ず，外部期日まで延長することはできない。？外部日付？表示 2023年12月12日；外部日において、高速鉄道条件および監督条件(このような判決、命令、強制令、訴訟または法律が高速鉄道法案または任意の独占禁止法によって生成されることに限定される)を除いて、合併および要約条件を完了するすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合、外部日は自動的に2回以下に延長され、毎回90日間延長される(このように延期された場合、合併協定の任意の他の条文における外部日付への任意の言及は、このように延長された外部日を指す)

2

要約が完了すれば、買い手は合併前に会社の余剰株主の承認を求めることはない。親会社、買い手及び当社は、合併契約及びそれに基づいて行う予定の取引をDGCL第251(H)条に制限させることを選択し、いくつかの条件を満たし又は免除した後、合併は契約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成させることに同意した(当社、親会社及び買い手が別途合意しない限り)。DGCL第251(H)条によると、合併を完了するには自社株主の投票や書面での同意を必要としない

合併契約は、当社の事前書面で同意されていない場合、買い手は(A)要約価格を下げたり、要約中の対価格形式を変更したりしてはならない、(B)要約中の購入を求める株式数を減らす；(br}(C)最低入札条件の修正、修正または放棄、(D)要約条件の追加または要約に任意の他の条件を適用すること、(E)株式所有者に不利な方法で要約条件を修正または修正すること、を規定している。 (F)要約の満期日を延長するが、合併プロトコルが規定または許可しているものを除外するか、または(G)要約の条項や条件を任意の他の変更を行うが、このような変更は株式所有者に不利であるか、または個別または全体的に、要約または合併の完了を阻止または重大に遅延させることを合理的に予想するか、または親会社または買い手が要約を完了する能力を損なうことになる

上述した以外に、合併協定条項及び米国証券取引委員会の適用規則及び法規及びその他の適用法律及び法規に適合する場合、買い手は、要約価格の向上を含む任意の要約条件を随時及び随時放棄する権利を明確に保留し、又は変更する権利を明確にする。要約の任意の延期、延期、終了、または修正は、可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期である場合、公告は、以前に手配されたbr納期後の次の営業日午前9時よりも遅くない

約については，買い手は受理されたとみなされ，そのために買い手に有効に提出され有効に撤回されなかった株式を購入し，そのまたは親会社がカプセルに従って委託者にその株式の支払いを受けるなどの通知を行う.要約条項および要約条件の規定の下で，要約によって支払いを受けた株式 の支払いは，その等の株式の要件価格をホスト銀行に預ける方式で行われ，ホスト銀行は入札株主の代理として，親会社および買い手の支払いを受け取り，その等支払いを株式獲得済の入札株主に転送する.いずれの場合も、親会社または買い手は、要約のいかなる延期またはそのような支払いの遅延にもかかわらず、株式の要約価格に利息を支払わない

すべての場合、買い手は、(I)このような株式を証明する証明書(株式証明書)をタイムリーに受信するか、または購入要約第3節に規定する手順に従って、そのような株式を信託会社の信託口座に転入するホスト口座の帳簿登録振込をタイムリーに確認し、(Ii)適切に記入して正式に署名した転送状(またはその人工的に署名された伝達物)を受け取り、任意の必要な署名 保証および(Iii)転送または、図書エントリ転送の場合，エージェントのメッセージ(購入要約で定義されているような)は，転送手紙や他の 文書の代わりになる.したがって、受託者が実際に株式証明書又は株式に関する帳簿振込を受信した時間に応じて、入札株主は異なる時間に支払いを受けることができる

要約によって引受された株式は満期日までのいつでも引き下げることができます。その後、入札は撤回できないが、買い手が2023年5月23日まで入札を受けていない株であれば、入札した株も2023年5月23日以降に撤回することができる。株式脱退を有効にするためには，ホスト機関は書面やファックスの脱退通知をタイムリーに受信しなければならず，住所は購入要約裏表紙に列挙されている1つのアドレスである.いずれの撤回通知も，株式を撤回しようとする提出者の名前，撤回しようとする株式の数，株式登録の名称(その等の株式を提出する者とは異なる)を明記しなければならない。脱退しようとする株式が受託者に交付された場合は，署名された脱退通知( を除く

3

合格機関が提出した株)適格機関によって保証される署名は，このような株式発行前に提出しなければならない.また、当該等通知は、株式受託者に交付又は他の身分証明で提出された株式に属する場合は、株式を撤回しようとする株式証明書に示す番号、又は簿記譲渡方式で提出された株式に属する場合は、撤回した株式に入金されたDTC口座の名称及び番号を示す必要があることを指摘しなければならない。株式入札の撤回は撤回できず、任意の適切に撤回された株式は契約にとって有効な入札ではないとみなされる。しかし，撤回された株式は，満期日までの任意の時間に要約購入要約3節で述べた株式入札プログラムの1つで再入札することができる

改正された1934年証券取引法によると、一般規則及び条例第14 d-6条(D)(1)項で開示を要求した情報は、買収要約に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる

当社は、自社の株主リスト及び証券保有者リストを親会社及び買い手に提供し、要約買収、関連する付状及び関連文書を株式保有者に伝達する。買収要約及び関連する意見書は、自社の株主リストに名を連ねた株式の記録所有者に郵送し、株式の実益所有者に提供し、その後、株式の実益所有者に渡すために、これらの人の名前又はその指定された人の名前が株主リストに現れるか、又は決済機関証券上場参加者に指定された者とされる

要約や合併により、株式保有者が現金を受け取ることは米国株主の課税取引となり、米国連邦所得税のbr目的に適用される。買収要約の税務処理の詳細については、要約購入要約の5節を参照されたい。株主は彼ら自身の税務顧問に相談して、要約と合併が彼らに与える特殊な税務結果を決定しなければならない。米国連邦所得税の主な結果と合併のより完全な記述については、買収要項を参照されたい

買収要項、関連意見書、会社付表14 D-9の募集/推薦声明(会社取締役会の推薦とその理由を含む)には重要な情報が含まれている。株主は契約の決定を下す前に、すべての文書の全文をよく読まなければならない

問題や協力を要請すれば，InnisFree M&A会社(情報エージェント)に直接提出することができ，住所と電話番号は以下のとおりである.購入要約コピー，関連する入札要約材料，他の要約材料は，情報代理人や仲介人，取引業者，商業銀行または信託会社に直接請求することができる.このような コピーはすぐに提供され，費用は買い手が負担する.買い手は、要約 に従って株式入札を求めるために、任意のブローカーまたはトレーダーまたは任意の他の者(情報エージェントまたはホスト機関を除く)に任意の費用または手数料を支払うことはない

この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、郵便番号：10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

4