証拠品(A)(1)(C)

見積もりで買う

すべての普通株式流通株

のです

PROVENTION BIO，Inc

で

1株25.00ドル、現金純額

日付による2023年3月24日の購入要約

から

Zestが子会社を買収し、 Inc

間接完全子会社

のです

セノフィ

2023年3月24日

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者へ：

私たちはZest Acquisition Sub，Inc.，Inc.に雇われていますこれはデラウェア州の会社(買い手)とセノフィの間接完全子会社でセノフィはフランスの会社です匿名者協会(親会社)、情報エージェント(情報エージェント)を担当し、買い手についてデラウェア州の会社Proventive Bio，Inc.1株当たり額面0.0001ドルの普通株(額面0.0001ドル)を購入することを提案し、同社はデラウェア州の会社であり、購入価格は1株25ドルの現金であり、利息を含まず、法律要求を適用した任意の源泉徴収税の制約を受け、3月24日の買収要約に規定された条項と条件に基づいて、同封された2023年(購入要約)と関連する配信状(送付状は、時々改訂または補足する可能性のある購入要件とともに要約を構成する)に添付されています。添付書類のコピーをあなたの名義またはあなたの代理名人名義で登録した株を持っているお客様に提供してください

社取締役会は，株主が要約に基づいてその全株式を買手に売却することを提案することで一致した

この要約はいかなる資金調達条件の制約も受けない。要約の条件は要約購入の15節で述べる

ご参考までに、お持ちのお客様の名義または指定された人の名義で登録された株式をお客様に転送するために、以下の書類を添付します

1. 購入要約；

2.要約および株式引受を受ける際に使用され、お客様の参考に供するために、意見書(添付されている米国国税局表W-9)を提出します

3.あなたの顧客に送ることができるレターフォーマットbrあなたはそのアカウントにあなたの名義またはあなたの代理人の名義で登録された株を持っていて、そのような顧客の要約に関する指示を得るために空間を残してください

4.添付表14 D-9に関する会社の募集/推薦声明は、2023年3月24日です

私たちはあなたの顧客にできるだけ早く連絡することを促す。要約は、買い手が要約を延長したり、事前に終了しない限り、2023年4月20日東部時間午後11：59以降に1分 満期になりますので注意してください。2023年5月23日以降、米国証券取引委員会(定義は要約買収参照)の規約またはその条項または合併合意の条項(定義は以下参照)に基づいて、先に入札した株式はいつでも撤回することができ、要約が満了するまで、および先にbrが支払いを受けなかった場合には、いつでも支払いを受けることができる

本契約は当社、親会社及び買い手の間で2023年3月12日に締結した合意及び合併計画(時々改訂、修正或いは補充、即ち合併協議を行うことができる)に基づいて提出し、この合意及び計画によると、当社、親会社及び買い手が別途合意がない限り、要約が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くいくつかの条件を満たすか放棄すべきであり、そしてデラウェア州会社法(DGCL)の関連規定及びその他の適用法律規定に基づいて、買い手はbr社と合併して 会社(合併協議)に組み込む。一方，買手の独立存在は終了するが，当社は引き続き既存の法団および親会社の間接全額付属会社として，合併合意に記載されている条項および条件 である.合併はCGGL第251条(H)条に管轄され、会社の株主投票を経ずに可決される

当社取締役会は、(I)合併協定及びその行う予定の取引(要約買収及び合併を含む)を決定することは、当社及びその株主にとって賢明かつ公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すること、(Ii)合併協定を採択し、当社が合併協定の締結、交付及び履行を承認すること、及びそれに基づいて行われる取引を完了すること、及び(Iii)決議は、当社の株主が要約を受け入れ、及び要約に基づいてその株式を承認することを提案することで一致している

要約に基づいて買い手に株式を提供するために、株式又は登録譲渡手順 に従って当該等の株式を受信した確認書は、任意の必要な署名保証、又は代理人のメッセージ(定義は要約購入参照)、及び提出状に要求される任意の他の書類は、大陸株式譲渡及び信託会社(信託及び支払い代理人)によって直ちに受信しなければならない

要約買収を除いて、買い手は、任意の仲介業者または取引業者または任意の他の者(要約買収に記載されたホストおよび支払いエージェントおよび資料エージェントを除く)に、要約による株式入札に関連するいかなる費用または手数料を支払うことはない。しかし，買い手は要求に応じて仲介人，トレーダー，商業銀行，信託会社に顧客に材料を転送する際に生じる通常の郵送と手数料を補償しなければならない.買い手はその株式購入に適用されるすべての株式譲渡税をカプセルに応じて支払うが， ただし付書第6条の説明を守らなければならない

見積もりに何かご質問がございましたら、以下の住所と電話番号で情報エージェントまたは以下の署名者に添付書類の他のコピーを請求してください

とても誠実にあなたのものです

InnisFree M&A会社

本プロトコルまたは添付ファイルに含まれる任意の内容は、買い手、情報エージェントまたは預託および支払いエージェントまたはその任意の関連会社の代理人になってはならないか、または、合併プロトコルによって予期される合併または他の取引 を含む任意の声明を、任意のファイルを使用するか、またはその中のいずれかを表す任意のファイルを使用することを許可してはならないが、添付ファイルおよびその中に記載されている記載は除外される

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この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、郵便番号：10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833