証拠品(A)(1)(A)

見積もりで買う

すべての普通株式流通株

のです

PROVENTION BIO，Inc

で

1株25.00ドル、現金純額

から

Zestが子会社を買収し、

間接完全子会社

セノフィ

Zest Acquisition Sub，Inc.は，デラウェア州の会社(買い手)，およびフランスのセノフィの間接完全子会社である匿名者協会(親会社)は、デラウェア州会社(会社)のすべての普通株流通株を1株25.00ドルの現金(買収要約価格)で買収し、1株当たり額面0.0001ドル(会社)を提案し、本買収要項と関連付書に規定されている条項と条件に基づいて、1株25.00ドルの現金(要約買収価格)で買収し、法律の要求を適用した任意の源泉徴収税の制約を受ける。それらは時々修正または補完される可能性があるため，カプセルを共同構成する)

要約は、会社、親会社と買い手の間で2023年3月12日に発効した合併協定と計画(随時改訂可能)に基づいて提出されたものであり、この合意と計画によると、会社、親会社と買い手が別の約束がない限り、要約が完了した後、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く会社と合併して会社に合併(合併)し、買い手は独立した存在を停止し、会社は存続する会社(既存の会社)として存続する。合併協定に規定されている条項と条件に基づいて。合併は改正されたデラウェア州会社法第251条(H)条(DGCL)によって管轄され、会社の株主投票を受けていない。合併において、合併発効時刻直前に発行され発行された各株式(合併の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された日時、又は合併協定当事者が書面で合意し、合併証明書においてDGCLにより指定された遅い時間及び日付を除く)(会社又は会社又は会社のいずれかの直接又は間接子会社が所有する株式(I)を除く)。親会社または親会社の任意の直接的または間接的な全額付属会社(買い手を除く)、またはデラウェア州法に従って正確に行使され、その法定評価権利を改善した会社の株主(または(Ii)買い手が要約で撤回不可能に購入を受け入れる)は、要約価格に相当する現金金額を得る権利に変換され、利息を計上せず、法律の要件を適用するために必要な任意の源泉徴収税の制約を受ける

いずれの場合も、要約のいかなる延期や株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず、要約で支払いを受けた株式の購入価格に利息を支払うことはない

買い手は，約有効提出(かつ有効撤回されていない)に応じた株式の義務を受け入れて支払う必要があり，他の条件を除いて，(I)最低入札条件(以下の“要約概要条項説明書”の定義)，(Ii)規制条件(以下，要約第15節および第3節要約条件の定義)および(Iii)高速鉄道条件(以下，第15節要約条件 参照)を満たす必要がある.買収契約には何の融資条件もない。この見積もりは様々な付加条件によって制限されています

i

条件.第15節？要約の条件を参照してください。？要約の主な条項と条件の要約は、この要約の ページからの要約項目表に表示されます

当社取締役会(当社取締役会)は、 (I)合併契約及びそれに基づいて行われる取引(要約及び合併を含む)が当社及びその株主にとって賢明かつ公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すると認定すること、(Ii)合併協定を採択し、当社が合併協定に署名、交付及び履行することを承認し、要約及び合併を含む取引を完了すること、及び(Iii)決議により、当社株主が要約を受け入れること及び要約に基づいてその株式を承認することを提案することで一致している

この買収要約と意見書には重要なbr情報が含まれていますので、要約であなたの株を引受するかどうかを決定する前に、全文をよく読んでください

買収要約および合併はいずれも、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会の承認または否決を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、約または合併の公平性または利点、または本要約に含まれる購入情報または送信手紙の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も不法であり、刑事犯罪だ

この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、郵便番号：10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

II

重要です

もしあなたの株があなたの名義に登録され、要約であなたの株式の全部または一部を買い手に提供したい場合、(I)請求書およびメールの説明に従って記入し、本契約と共に購入する送達状に署名するか、または提出書および他のすべての必要な書類を、入札された株式を表す証明書と共にホスト機関に渡す(以下の要約条表に定義されるように)、または(Ii)第3節に記載された登録譲渡手続に従って要約および入札株式を受け取る。もしあなたの株式が取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人の名義で登録されている場合、あなたはその機関に連絡して、あなたの株を買い手に提出して、契約が満期になる前に取引を完了するように要求しなければなりません

問題と協力要請は，本購入要約裏表紙に規定されたアドレスと電話番号に従って直接情報エージェント(以下，要約メモ表で述べる)に提示すべきである.この見積の他のコピー、関連する意見書、その他の見積に関連する材料を購入しても情報エージェントから取得することができ、費用は私たちが負担します。また，この購入要約，関連意見書，任意の他の要約に関する材料のコピーをwww.sec.gov上で見つけることもできる.もしあなたの株があなたのマネージャー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人の名義で登録されている場合、あなたは彼らに連絡して助けを求めることもできます

本購入要約と関連する意見書には重要な情報が含まれていますので、約定決定を下す前に、全文をよく読んでください

三、三、

カタログ

				ページ
1.		見積もりの条項			3
2.		引受支払株			4
3.		要約と株式引受を受け付けるプログラム			5
4.		引き出し権			9
5.		この提案の一部はアメリカ連邦所得税の結果です			9
6.		株価区間			12
7.		会社のある資料について			12
8.		親、購入者、関係者に関するいくつかの資料			13
9.		資金源と額			15
10.		契約背景			15
11.		合併協定			18
12.		要約の目的			43
13.		要約の何らかの効果			44
14.		配当と分配			45
15.		要約の条件			45
16.		いくつかの法律問題			46
17.		評価権			48
18.		費用と支出			49
19.		雑類			49

四

要約条項表

Zest Acquisition Sub，Inc.は，デラウェア州の会社(調達業者)，およびフランスのセノフィの間接完全子会社 である匿名者協会(親会社)は、1株25.00ドルの現金(買収価格)でデラウェア州の会社Provative Bio，Inc.のすべての普通株流通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドル(会社)、買収価格は1株25.00ドルの現金(買収価格)であり、利息を計算せず、法律の要求を適用する任意の源泉徴収税の制約を受け、本買収要約と関連書簡(“要約買収書簡”)に規定されている条件に適合し、本要約買収要約とともに、時々改訂または補充することができる。 共通構成特典).以下は会社の株主としてあなたが持つかもしれないいくつかの質問とこれらの質問に対する回答です。本要約項目表に含まれる情報は要約のみであり、 はあなたにとって重要なすべての情報を含まない可能性があり、本購入要約の残りの部分、意見書、他の関連材料に含まれるより詳細な記述や情報を代替することはできない。本購入要約、転送状、その他の関連資料の全文をよくお読みください。この要約条項テーブルは、この特典購入の他の部分に対する交差参照を含み、これらの部分において、以下の主題に関するより完全な説明を見つけることができる。本要約条項説明書及び本要約買収に他の場所に含まれる当社に関する情報は、本稿で別途規定されているほか、米国証券取引委員会(SEC)への届出の公開に基づいて入手可能な自社文書又は記録、又は当社が提供する他の公共ソース又は情報に基づいている。親会社も買い手も，そのような文書や記録に含まれる会社に関する情報の正確性や完全性あるいはそのような情報の正確性に責任を負わない

求めた証券		会社は発行済みと発行済みの普通株を所有しており、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
1株発行価格		現金25.00ドルで、利息を含まず、法的要件を適用した任意の源泉徴収税によって制限されています。
優遇の予定が満了する		米国東部時間2023年4月20日夜11：59以降1分、要約が他の方法で延長または早期終了しない限り。
購買業者		Zestが買収した子会社は、デラウェア州の会社であり、セノフィの間接完全子会社でもある。
会社取締役会の推薦		会社取締役会は、株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を引受することを提案することで一致した。

誰が私の証券を購入すると言いましたか

Zest Acquisition Sub，Inc.はデラウェア州の会社であり、1株25.00ドルの現金価格ですべての流通株を買収し、利息を含まず、法律の要求を適用するいかなる源泉徴収税の制約を受け、今回の買収要約に規定されている条項と条件を満たすことを提出した。買い手の成立は完全に会社への買収 を促進するためである.買い手はこれまで何の活動も行っていないが，その成立に関する活動や合併プロトコルが行う予定の取引に関する活動(取引)は除外する.買い手はデラウェア州子会社アンバンテ社(Avens)の完全直属子会社であり、アンバンテは親会社の完全直属子会社である。Parentは人々が健康挑戦 を通じて人々を支援することに取り組んでいる。Parentは人間の健康に専念する世界的なバイオ製薬会社だ。Parentはワクチンを通じて疾病を予防し、痛みに対抗し、苦痛を軽減する革新的な治療方法を提供する。両親は珍しい病気を患っている少数の人たちと数百万人の長期的な慢性病を患っている人たちを支持する

v

文脈が別に説明されていない限り、この購入要約では、用語を使用して、私たち、私たち、および私たちの親会社を指し、適切な場合には親会社を指します。文脈が別に規定されていない限り、Zest Acquisition Sub，Inc.は、Zest Acquisition Sub，Inc.を指し、用語を使用して親会社を指し、セノフィを指し、Provention Bio，Inc.を指す用語を使用する。文脈に規定がない限り、用語を使用して会社の普通株式を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

8節？親、購入者、および一部の関係者に関するいくつかの情報を参照されたい

要約によって求められた証券種別と金額は何ですか

買い手は、本要約買収要約の条項と条件に基づいて、現金要約価格ですべての流通株を購入することを提案し、利息を計算せず、法律の要求を適用して要求される任意の源泉徴収税の制約を受ける。この要約購入には，用語？要約？を用いて今回の要約を表し，用語？株式？とは要約の対象となる 株のことである

要約条項第1節を参照

どうして入札しますか

私たちが買収要約を提出したのは、私たちが同社を買収したいからです。要約完了後、吾らは要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完了しなければならないが(定義は以下参照)、いずれの場合も合併条件が満たされているか、または免除された後の最初の(1)営業日 に遅れてはならず、当社、親会社および買い手が別途合意しない限り。合併完了後、当社は親会社の間接全額付属会社となります。また、合併が完了した後、ナスダック世界精選株式市場(ナスダック)からの株の退市を促し、改正された1934年の証券取引法(取引法)に基づいて登録を廃止する予定です

どの人がこの割引に参加できますか

この契約はすべての記録所有者と株式の実益所有者に開放されなければならない

いくら出したいですか

買い手は1株25.00ドルを現金で支払うことを提案し、利息を含まず、法律の要求を適用するいかなる源泉徴収税の制約を受ける。この金額を入札と呼ぶ

この購入要約の紹介を参照してください

私は何か費用或いは手数料を支払う必要がありますか

もしあなたがあなたの株式の記録保持者であり、要約であなたの株を直接私たちに提出する場合(信託機関を通じて)は、ブローカー費用、手数料、または同様の費用を支払う義務がありません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他のエージェントを介してあなたの株を持っている場合、あなたのブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他のエージェントがあなたの株を入札することを表している場合、あなたのブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の代理人は、したがってあなたに費用を請求するかもしれません。これらの機関にサービス料あるいは手数料を取るかどうかを相談すべきです

本購入要約の概要と18節の費用と支出を参照してください

この要約には合意がありますか

はいそうです。会社、親会社と買い手は合意と合併計画を締結しており、日付は2023年3月12日(時々 時間、すなわち合併協定に改訂される可能性があります)。“合併協定”

ＶＩ

その他の事項を除いて，約款および条件および買い手はその後当社と合併·合併することを規定し，その後買い手は独立して存在しなくなるが，当社は存続している法団や親会社の間接全額付属会社(当該等の合併すなわち合併)としている

11節の“統合プロトコル”，“その他のプロトコル”と15節の“要約条件”を参照されたい

合併により、要約で私の株を提供したり、私の株を現金に交換したりすると、どのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果が発生しますか

もしあなたがアメリカの保有者である場合(第5節で述べたように)、要約中の株式と交換するために現金を受け取るか、または要約によってあなたの株を入札しておらず、要約が完了したと仮定すると、これは米国連邦所得税にとって課税取引となる(第5節で定義される)。一般的に、あなたがアメリカの株主であり、あなたの株式を資本資産として保有している限り、あなたは資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)受け取った現金金額と(Ii)要約に従って売却または合併によって現金を交換する株式の調整後の課税基準との差額(ある場合)に等しいことを確認します。要約または合併によって株式を売却または交換した日から株式を1年以上保有している場合、この資本収益または損失は、通常、長期資本収益または損失である。要約および合併(同節で定義されていない米国の所有者を含む)の税収処理のより詳細な議論については、第5節-要約のいくつかの米国連邦所得税結果を参照されたい

ここでは合併に参加するオプション或いは株式証所有者或いは実益所有者がアメリカ連邦、州、現地と外国収入及びその他の税務結果に対して、オプション或いは株式証所有者或いは実益所有者がこのような税務結果について自分の税務顧問に相談することを強く奨励する。私たちはあなたがあなたの特別な税務結果に対してあなた自身の税務コンサルタントに相談することを約束して合併しなければならないことを促します

あなたは購入者が要約によって購入したすべての株式を支払う財力がありますか

はいそうです。要約に基づいてすべての株式を購入し、合併を完了するために約29億ドルが必要になると思います。親会社は を買い手に十分な資金を提供し，要約中のすべての有効入札(有効撤回されていない)の株式を購入し，合併に資金を提供する.Parentは手元の現金を使って買収要約と合併に資金を提供する予定だ。要約買収は，親会社や買い手がカプセルに基づいて株式を購入する融資能力を条件としない

9節の資金源と金額を参照してください

買い手の財務状況は私が要約で株を入札する決定に関連していますか？

買い手の財務状況は、あなたが株を入札するかどうか、要約を受けるかどうかの決定に関係しているとは思いません

•

すべての流通株に対する買収要約は現金のみである

•

親会社を通じて、合併で買収価格に変換されたすべての株式を購入するのに十分な資金購入要約中のすべての有効入札(および有効撤回されていない)の株式を持っています

•

買収要約と合併はいかなる融資や融資条件にも制限されない

第9節：資金源と金額；第11節：合併協定；その他の合意

第七章

どんな証券を購入するにも、引受しなければならない株式の数は一番少ないですか？

はいそうです。買い手は，要約に応じて約有効入札(かつ有効撤回されていない)に応じた株式を受け取る義務 を，最低入札条件を含むカプセル買収条件第15節で規定された各種条件に制限する.？最低入札条件とは，有効入札と有効撤回されていない株式の数であり，親会社またはその任意の完全子会社(買い手を含む)が所有する任意の株式とともに，少なくとも要約満期時に発行された株式総数の50%以上を占める である

私はどのくらいの時間で要約で私の株を購入するかどうかを決定しなければなりませんか

あなたは東部時間の夜11：59以降の1分以内(要約満期時間)に要約中の株 を入札します。期日という用語は、合併協定の条項に従って要約の期限を後続の日に延長しない限り、2023年4月20日を意味し、この場合、用語満了日とは、その後続の日を意味する。また、合併協議により、吾らが以下のように延長要項を決定または要求されれば、閣下は閣下の株式を入札する機会が追加される

1節の要約条項と3節の要約と入札株を受け取るプログラムを参照されたい

どのような場合、見積もりを延期できますか

はいそうです。合併プロトコルは，双方の合併プロトコルにおけるそれぞれの停止権により，買手は要約： を延長しなければならないことを規定している

(i)

要約に適用される米国証券取引委員会、そのスタッフまたはナスダックの任意の規則、法規、解釈、または立場に要求される任意の期限；

(Ii)

任意の所定の満期日に最低入札条件が満たされていない場合、毎回最大10営業日延期される

(Iii)

任意の予定満了日に、任意の他のbr条件が満たされておらず、親会社または買い手が放棄されていない場合(合併プロトコルの許容範囲内で)、買い手は、合併プロトコル添付ファイルIに記載されているおよび以下の第15条に記載される株式の義務を受け入れて支払う他の任意の他のbr条件(要約条件)が満たされておらず、親会社または買い手が放棄されていない

しかし，いずれの場合も，当社の事前書面の同意を得ず，買い手には義務がなく，外部日付(以下，定義)の後に約 を延長することはない

？外部日付？2023年12月12日を表します提供ただし、外部日、合併および要約条件終了前のすべての条件が、高速鉄道条件(要約条件第15節で定義される)または規制条件(例えば、要約条件第15節で定義される)または規制条件(要約条件第15節で定義される)以外のすべての条件は、満たされるべきか放棄されるべきであるが、規制条件の場合、このような判決、命令、禁止、行動または法律が1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”(Hart-Scott-Rodino反独占改善法)(改正または任意の独占禁止法)によって生じる範囲内でのみ、外部日付は、90日毎に2回以下自動的に延長される(このような延期の場合、統合プロトコルの任意の他の条項における外部日付への任意の参照は、そのように延長された外部日を意味する)

契約条項の第1節と合併協定の第11節；その他の合意を参照

後続の供給期間はありませんか

ないと予想され、合併協定も規定されておらず、取引法第14 d-11条の規則により、その後の要件期間が規定されている

VIII

要約条項第1節を参照

もし割引が延期された場合、私はどのように通知を受けますか

もし私たちが要約を延長した場合、要約の預託と支払い代理(預託機関)である大陸株譲渡と信託会社にいかなる延期も通知し、米国東部時間の午前9：00までに延期を発表し、先の計画の満期後の翌営業日とする

要約条項第1節を参照

要約の最も重要な条件は何ですか

買い手は、米国東部時間午後11：59以降の1分以内に複数の条件を満たすことを条件に、約有効入札(および有効撤回されていない)に応じた株式を受け入れて支払う義務がある

•

最低入札条件；

•

規制条件(以下、第15節要約条件参照)；

•

高速鉄道条件(以下第15節要約条件で定義される)；

•

指定された時間まで、会社が合併協定で提出した陳述と保証の正確性、および各場合において、会社が合併協定に規定されている契約の履行状況は、指定された重要性基準を達成する

•

2023年3月12日以降、実質的な悪影響は発生せず(合併協定第11節で定義されている；他の合意)、継続されている

上記のカプセル条件は以下の第15節のカプセル条件でさらに説明し、他のカプセル条件は以下の15節で説明する。カプセルはいかなる融資条件の制約も受けない

どうやって私の株を入札しますか

すべての人に登録されているとして直接あなたの株式を持っていて、これらの株式を株式代表とする場合、あなたを代表する株式の証明書を、正しい記入と署名された送信手紙と転送手紙で要求された任意の他の書類と共に受託者に渡すことで、要約の満期時間より遅くなく、要約にあなたの株を入札することができます。すべての人に登録されている身分であなたの株を持っていて、これらの株式が記帳頭寸で代表されている場合、要約の満期時間より遅くないように、本要約の第3節に規定された課金転送手順に従って購入することができます。この購入要約を同封します

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の代理人を介して街頭名義であなたの株を持っている場合は、あなたの株を持っている機関に連絡し、あなたの株が入札されたことを指示しなければなりません。あなたはあなたの株を持っている機関に連絡してもっと詳細を知るべきだ

私たちは保証交付手続きを提供しません。したがって、会社株主は、信託機関の通常営業時間内に必要な入札手順を完了するために十分な時間を残さなければならない。また，登録所持者である会社 株主は，東部時間夜11：59の後1分前に，正しく記入·署名された手紙，および提出状に要求された任意の他の文書をホスト機関から受信しなければならず，帳票登録譲渡である場合には，提出書やこのような文書の代わりに東部時間夜11：59の後1分前にホスト機関からエージェントメッセージ(本稿で定義するように)を受信しなければならない.期日に。会社の株主は手続きに従って株式譲渡を行わなければならない

IX

は、この調達見積もりと意見書に記載されています。保管者が満期日以降に受け取った入札書は相手にせず無効になる

3節では，要約と入札株を受け取る手順を示す

もし私がこの提案を受け入れたら、私はどのように報酬を得るだろうか

約br}条件が満たされ，かつ有効要約株式を受け入れて支払いを行う場合は，カプセルで受け取った株式の総購入価格の保証金としてホスト機関に支払い，ホスト機関は代理としてbr}株主に入札を行い，買い手の支払いを受け取り，利息や法的要求を含まない任意の源泉徴収税金の支払いを入札株主に渡し，その株式が受け入れられてbr}支払いを行うことを目的としている

3節では，要約と入札株を受け取る手順を示す

いつまでに以前入札した株を撤回できますか

アメリカ東部時間の夜11：59以降の1分以内のいつでも前に入札した株を撤回することができます。また、私たちが2023年5月23日末までにあなたの株式支払いを受け入れていない場合は、その日以降のいつでもあなたの株式支払いを受け入れるまであなたの株を撤回することができます

4節を参照：引き出し権

私はどのように先に入札した株式を撤回しますか

前に提出された株式を撤回するためには、まだ株式を撤回する権利がある場合には、信託機関に書面撤回通知または必要な情報を持つファックスを提出しなければなりません。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に指示を出すことで株を入札する場合、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人にあなたの株の脱退を手配するように指示しなければなりません

4節を参照：引き出し権

要約は当社の取締役会の承認を受けましたか

はいそうです。当社取締役会は、(I)合併契約及びそれに基づいて行われる取引(要約及び合併を含む)を認定することは、当社及びその株主にとって賢明かつ公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すること、(Ii)合併協定を採択し、当社が合併協定の締結、交付及び履行を承認すること、及びそれに基づいて行われる取引を完了すること、及び(Iii)決議は、当社株主が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を承認することを提案することで一致している

会社取締役会が要約と合併を推薦して承認した理由のより完全な説明については、購入を行うためにこの契約と一緒に郵送した付表14 D-9(別表14 D-9)に関する招待/推薦声明を参照してください。株主は、添付表14 D-9に記載されている情報全体をよく読むべきであり、第4項の 小タイトル下の情報？要約の背景と会社取締役会が提案した理由を含む

もし買い手が要約によって引受した株式を購入した場合、会社は引き続き上場企業となりますか

違います。吾らは要約を完了してから実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完了しなければならないが、いずれの場合も合併条件が満たされるか、または免除された後の最初の(1)の営業日 に遅れてはならず、当社、親会社及び買い手が別途合意しない限り。合併が起こると会社は

x

は親会社の完全間接子会社である.合併後、私たちはこれらの株をナスダックから退市させ、取引所法案に基づいて登録をキャンセルするつもりです

13節：要約の何らかの効果を示す

合併を承認するために会社の株主会議を開く必要がありますか

違います。DGCL第251条(H)条は、その会社登録証明書に明確な要求がない限り、その株式が当該構成会社が適用される合併協定に署名する直前に全国証券取引所に上場するか、または2，000人を超える株主によって届出された構成会社が合併することを株主投票で承認する必要はないと規定している

•

合併協定は合併を明確に許可または要求し、合併はDGCL第251(H)条に従って行わなければならず、このような合併は買収契約が完了した後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成すべきであると規定している

•

買収会社は、当該構成会社に対して合併投票を行う権利のある任意およびすべての流通株の要約買収を完了する(構成会社が保有するいかなる株式、要約を提出する会社、要約を提出した会社の全流通株を直接または間接的に所有する者、および上記のいずれかの会社の任意の直接または間接完全子会社を含まない)

•

買収契約が完了した後、買収会社は少なくとも当該構成会社の株式 を所有し、DGCL第251(H)条の規定がなければ、当該構成会社の合併協定を通過することを要求される

•

要約買収の対象であり，要約で撤回不可能に購入を受けるわけではない構成法団の各カテゴリや系列株の流通株ごとに，この等合併では買収要約で支払うべき同じ対価に変換する

もし要約および合併の条件が満たされたか免除された場合(免除可能な範囲内で)場合、合併協定によると、吾らはDGCL第251(H)条に基づいて合併を完了しなければならないが、当社の株主会議を開催しなければならず、株主の議決やさらなる行動をとる必要もない

もし私が私の株に入札しなかったら、約束を終えなければならないなら、私の株は何が起こるのでしょうか

約完了し、司法管轄権(予備、永久または一時制限令を問わず)を有する任意の政府機関(定義第11条参照)は、合併完了を阻止する命令、強制令または法令(予備、永久または一時制限令を問わず)が発効しておらず、合併を禁止または不法に完了した政府機関は、任意の法規、規則、規則、命令、強制令または法令を制定、公布、公布または実行していない場合、合併プロトコルに従って、買い手はDGCL第251条(H)条 に従って合併を行わなければならない。合併が発効したとき(合併の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された日時、又は合併協定当事者が書面で合意し、合併証明書においてDGCLに規定された遅い時間及び効力発生時間)には、当時発行され、発行されたすべての株式(会社国庫が保有しているか、又は会社又は会社の任意の直接又は間接的に完全子会社が所有している株式を除く)。親会社または親会社の任意の直接または間接全額付属会社(買い手を除く)が保有しているか、またはデラウェア州の法律に基づいて適切に行使され、その法定評価権利を改善している当社の株主が保有しているか、または(B)買い手が要約中の購入を取り消すことができない)、合併中に に変換して要約価格に相当する金額(利息を含まず、法律の要求を適用する任意の控除税の制約を受ける)

XI

合併が完了すると，要約で株式を引受していない会社株主(評価権を適切に行使している株主を除く)は，要約で株式を引受する際に得られた1株あたりの現金金額と同じ現金を獲得する.したがって、契約が完了し、合併が完了する場合、要約買収と契約買収しないことの唯一の違いは、(I)要約で入札すれば、より早い支払いを得ることになり、(Ii)要約で要約した場合、評価権を得ることができませんが、要約で要約した場合、合併で評価権を得ることができますが、要約に株式を要約しておらず、他の点でDGCL 262条での評価要求に適合している場合は、合併で評価権を得ることができます。第17節で権利を評価することを参照する。しかし、要約が完了したが合併が完了していない可能性が低い場合には、会社の株主の数およびまだ公衆の手にある株式の数が少なすぎる可能性があり、株式はもはや活発な公開取引市場が存在しなくなる可能性がある(またはもはや公開取引市場がない可能性がある)。また、この場合、株式はナスダックから退市する可能性があり、会社は取引法に基づいて米国証券取引委員会に届出書類を提出する必要がなくなり、あるいは現在のように上場企業に関する規則を守る必要がなくなるだろう

本買収要約の概要，第11節と合併プロトコル；その他のプロトコルと第13節要約の何らかの効果を参照されたい

要約と合併で、私の株式オプション(もしあれば)は何が起こりますか

この要約は、当社が発表した2017年持分インセンティブ計画(改訂および再記載)および当社2020年株式インセンティブ計画(改訂)に基づいて付与された購入株式の未償還オプション(いずれも会社株式オプション)については、株式のみを対象としている。株式で決済していない行使済みであるが行使していない会社の株式購入の所有者は，まず適用された持分インセンティブ計画及び当社の他の適用契約の条項に基づいて当該会社の株式購入を行使し，行使時又は当該等の決済に関連する場合に発行された株式(あり)を入札してのみ，要約に参加することができる.このような行使または受け渡しは、当該等の発行済み会社の株式オプションの所有者に保証するために、満期日までに十分に完了しなければならず、保有者は、以下第3節の要約及び入札株式を受け取るプログラムに記載されている株式入札プログラムを遵守するのに十分な時間を有するであろう

合併協定によると、発効日直前に発行および帰属した各会社の株式購入権は抹消され、その等の解約と引き換えに、解約した会社の株式購入所有者は現金(利息および適用予定税項を含まない)を受け取る権利があり、br}すでに帰属した会社が株式を購入した株式総数に要約価格を乗じた価格とその会社の株式購入項目の下で1株当たりの使用価格の割増(ある場合)を適用する積に等しい

合併合意によれば、親会社との別の合意がない限り、発効直前に償還および帰属されていない各会社の株式購入は、その時点で任意の履行または他の帰属条件によって制限されているか否かにかかわらず、(I)発効時間直前に加速され完全に帰属され、任意の履行条件はすべて達成されたとみなされ、br}(Ii)はログアウトされ、このようなログアウトの交換として使用される。この会社の株式購入を解約した所有者は、(本段落の加速帰属を実施した後に)会社に帰属していない株式購入関連株式の総数に、当該会社の株式購入項目の下で適用される取引価格よりも高い約価格を乗じた1株当たり割増価格(ある場合)の積に等しい現金(利息およびより少ない適用源泉徴収税を含む)を得る権利がある

第11節“合併協定”を参照；他の合意

12.12

最近まで、私の株の時価はいくらですか

2023年3月10日、すなわち私たちが合併合意を発表する前の最後の完全取引日に、ナスダックで発表された株の終値は1株6.7ドルだった。2023年3月23日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックで報道された株式終値は1株23.83ドルであった。私たちはあなたがあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の現在の市場オファー を得ることを奨励します

第6節：株の価格範囲；株の配当

要約で彼らの株式を提供したり、他の方法で要約を支援することに同意した株主はいますか

違います

私は 見積もりに関する評価権を持っていますか

あなたはその見積もりに関連した評価権を得られないだろう。しかし、買い手が要約に基づいて株式を購入し、合併が完了した場合、株式所有者は、発効直前の実益所有者を含み、(I)要約にその株式を入札していない場合、(Ii)DGCL第262条に規定されている手順 (Iii)に従って、その後、このような所有者の評価権を失うことなく(撤回、不完全、または他の方法により)、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を得て、その株式の公正価値支払いを得る権利があり、合併の完了や期待による価値要素は含まれていない。利息と一緒に、上にあります。？公正価値は入札以上、以下であってもよい。

第17節の権利評価を参照

もし私がこの提案に何か質問があったら、私は誰に電話すればいいですか

InnisFree M&A会社、オファーの情報エージェント(情報エージェント)、無料電話：(877)800-5195に電話することができます。その他の連絡先については、 この特典の裏表紙を参照してください

第13回

序言：序言

Zest Acquisition Sub，Inc.は，デラウェア州の会社(調達業者)，およびフランスのセノフィの間接完全子会社 である匿名者協会(親会社)は、1株25.00ドルの現金(購入価格)でデラウェア州の会社Proventive Bio，Inc.のすべての発行済み普通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドル(会社)、購入価格は1株25.00ドルの現金(購入価格)であり、法律の要求を適用するために要求された任意の源泉徴収税の制約を受け、本要約買収条項に従って、本要約買収要約と関連書簡(“要約買収書簡”を受け、本要約買収要約とともに時々改訂または補充することができる)という制約を受けている。 共通構成特典)

要約は、会社、親会社と買い手の間で2023年3月12日(随時改訂可能)に提出された合併協定及び計画に基づいて提出されたものであり、この合意及び計画によれば、会社、親会社及び買い手が別途約束がない限り、要約が完了した後にできるだけ早く(ただし、いずれの場合も合併条件の満足又は放棄後の第1(1)営業日より遅れてはならない)、合併条件の満足又は放棄に依存する。買い手は当社と合併 して当社に合併(合併)し，買い手は単独では存在しなくなり，当社は引き続き既存の会社(存続会社)とし，合併合意に記載されている条項に従って 条件に制約される.合併は改正されたデラウェア州会社法第251(H)条(DGCL)によって管轄され、会社の株主投票を経ていない。合併では、合併発効時刻の直前に発行され発行された各株式(すなわち、合併に関連する合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された日時、または合併協議当事者が書面で合意し、DGCLによって合併証明書に指定された遅い日時、すなわち有効時間)に基づいて、その他 以外株式(A)は、当社の金庫が保有しているか、又は当社又は当社の任意の直接又は間接的な全額付属会社が保有しており、親会社又は親会社の任意の直接又は間接全額付属会社(買い手を除く)が保有しており、br}又はデラウェア州の法律に基づいてその法定評価権利を適切に行使及び整備した当社の株主が保有しているか、又は(B)買い手が要約中に取り消すことなく購入を受けることができ、カプセル価格に相当する現金金額を受け取る権利に変換し、利息を計算せず、法律で規定されている任意の源泉徴収税の制約を受ける。いずれの場合も、要約のいかなる延期または株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず、約中に支払いを受けた株式の購入価格に利息を支払わなければならない。統合プロトコルは、第11節“統合プロトコル；他のプロトコル”でより包括的に記述されている

入札株主は，その株式の記録保持者であり，保管者(上記要約条項表で述べたように)に直接入札する場合，買い手が要約に基づいて株式を購入して議事録料や手数料を支払うことや，付状第6節に規定するように株式譲渡税を支払う義務がない.ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被命名者によって株式を保有する株主は、その機関がサービス料または手数料を徴収するかどうかを問い合わせなければならない

当社取締役会は、(I)合併契約及びそれに基づいて行われる取引(要約及び合併を含む)を認定することは、当社及びその株主にとって賢明かつ公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すること、(Ii)合併協定を採択し、当社が合併協定の締結、交付及び履行を承認すること、及びそれに基づいて行われる取引を完了すること、及び(Iii)決議は、当社株主が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を承認することを提案することで一致している

より完全な会社取締役会は、当社の株主が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を引受する理由、及び許可と承認を提案する

1

合併プロトコルとそれによって予想される取引は、要約と合併(取引)を含み、添付表14 D-9(添付表14 D-9)に関する会社の募集/推薦声明に記載されており、この声明は、本買収要約と一緒に郵送されます。 株主は、添付表14 D-9のすべての情報をよく読み、副題の下の第4項に記載された情報を含む。 nカプセルと合併の背景および推薦の理由

買い手は、約有効提出(および有効撤回されていない)の株式に基づいて支払いおよび支払いを受ける責任について、(その他の条件を除く)：(I)最低入札条件、(Ii)規制条件(以下の要約条項第15節参照)および(Iii)高速鉄道条件を満たす必要がある(以下の要約条件第15節参照)。？最低入札条件とは，有効入札と有効撤回されていない株式の数であり，親会社またはその任意の完全子会社(買い手を含む)が所有する任意の株式とともに，少なくとも要約満期時に発行された株式総数の50%以上を占める

要約の15節と条件を参照してください。要約には融資条件がありません。

当社は親会社に、2023年3月12日に開催された会社取締役会会議において、Centerview Partners LLC(Centerview)が自社取締役会に口頭意見を提出し、その後、その日付が2023年3月12日であることを書面で確認し、その日に、作成された各種仮定、従う手順、考慮事項、およびCenterviewがその意見を準備する際に行った審査時に行われた審査に基づいて、合併合意に基づいて株式保有者(当該意見が指摘した者を除く)に支払う要価が財務的に当該等保持者に公平であることを通知した。Centerviewが2023年3月12日に発表した書面意見は，作成した仮説，従うプログラム，考慮事項およびCenterviewがその意見について行った審査の資格と制限を全文的に述べ，添付ファイルA−2として付表14 D−9に添付されている。Centerviewの意見は，当社のいかなる 株主に対しても株式の引受や取引やその他の事項について他の行動をとるべきかどうかの提案を構成していない

当社はさらに親会社に通知し、2023年3月12日に開催された会社取締役会会議において、米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)が会社取締役会に口頭意見を提出し、その後、その期日が2023年3月12日であることを確認し、意見日までに、書面意見に記載されている各種仮定及び制限を遵守し、株式保有者(当社又は当社又は当社の任意の直接又は間接完全子会社が保有する株式(I)の所有者を除く)が取引中に受領した要約価格を以下のようにする。(Ii)親会社または親会社の任意の直接または間接完全子会社(買い手を除く)によって保有されている株式、または(Iii)要約において撤回不可能に購入された株式)は、財務的観点から当該等所有者に対して公平である。期日は2023年3月12日の米国銀行書面意見全文は，米国銀行がその意見を審査する際に提出した仮説，従う手順，考慮事項および制限された制限を全文し，添付ファイルA−1として付表14 D−9に添付されている。アメリカ銀行の意見は、当該株主が株式の引受を約定すべきかどうか、取引又はその他の事項について他の行動をとるべきかどうかを当社のどの株主に提案するかを構成するものではありません

本購入要約と関連する添付文書には重要な 情報が含まれており，その要約について任意の決定を行う前に，その全文をよく読むべきである

2

買収要項

1.見積もりの条項

買い手は，要約条項と要約が規定する条件に基づいて，すべての流通株を現金要約価格(合併対価格)で購入することを提案し，利息や を計算せずに法律要求に要求されるいかなる源泉徴収税を適用する.要約条項および要約条件(要約延期または改訂された条項や条件を含む)の制約に基づいて、支払いを受け、納期直後に支払い、東部時間夜11：59の後1分前に有効に入札されたすべての株、満期日 (要約満期日)(要約満期日)までに有効に入札したすべての株は、第4節および第3節で述べたように有効に撤回されていない。用語満期日とは、2023年4月20日を意味する。要約の満期日 が合併プロトコルの条項に従って後続の日付に延長されない限り、この場合、用語満了日は、その後続の日付を意味する

他の事項を除いて，カプセルの条件は最低入札条件とカプセル条件15節で述べた他の条件を満たすことである

合併プロトコルは，双方の合併プロトコルにおけるそれぞれの停止権により，買手は要約を延長しなければならないと規定している

(i)

要約に適用される米国証券取引委員会、そのスタッフまたはナスダックの任意の規則、法規、解釈、または立場に要求される任意の期限；

(Ii)

任意の所定の満期日に(上記の要約ストリップ表に定義されているように)最低入札条件が満たされていない場合、各延期は最大10営業日までである

(Iii)

任意の所定の納期において、任意の他の要約 条件(上記の要約ストリップ表に定義されているように)が満たされず、親会社または買い手によって放棄されていない場合(合併プロトコルによって許容される範囲内で)、毎回最大10営業日延期される

しかし，いずれの場合も，当社の事前書面による同意を得ておらず，買手は要求せず，約br}を延期することはない

？外部日付？2023年12月12日を表します提供外部日において、高速鉄道条件(以下の要約条件の定義参照)または監督条件(以下の要約条件第15節参照)を除いて、合併終了前のすべての条件(完了)および要約条件以外のすべての 条件は満たされたり放棄されたりするべきであるが、規制条件の場合は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”(“高速鉄道独占禁止法”)または任意の独占禁止法によるこのような判決、命令、強制令、行動または法律に限定される。外部日付は、2回以下自動的に延長され、毎回90日間延長される(このような延期の場合、 統合プロトコルの任意の他の条項における外部日付への任意の言及は、そのように延長された外部日を意味する)

11節の統合プロトコルを参照；他のプロトコルは統合プロトコルを終了します

もし私たちが要約を延長し、私たちが支払いまたは株式の支払いを受ける過程で延期された場合、または任意の理由で要約による支払いを受け入れることができない場合、私たちの要約の権利を損なうことなく、信託機関は、入札された株を保持することを代表して、入札株主が4節で述べた撤回権利に従って撤回する権利がない限り、撤回されてはならない。しかし、私たちが支払いを受けた株の支払いを延期する能力は、米国証券取引委員会の任意の適用規則および規定によって制限されている。取引法第14 e-1(C)条を含み、要約が終了または撤回された後、株主またはその代表が保管している証券を株主またはその代表が保管している証券を即時に支払うことを要求する

3

合併合意条項及び米国証券取引委員会の適用規則及び法規及びその他の適用法律及び法規に適合する場合、吾等は、任意の要約条件を随時及び随時放棄して、要約価格の向上及び要約条項及び条件に対して任意の他の変更を行う権利を明確に保留し、随時放棄する。任意の延期、延期、終了、または要約を修正した後、実行可能な場合には、できるだけ早く公告を発表し、延期である場合、その公告は、ニューヨーク市時間午前9時、すなわち、以前に計画された納期の後の次の営業日よりも遅くないであろう。私たちが任意の公開公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、プレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に任意の適切な書類を提出することによって、見積に関する公告を発表することを意図している

統合プロトコル条項に該当する場合には，吾らは要約条項や要約に関する資料 を重大に変更したり，吾らが要約を放棄する重要な条件のように，吾らはそれぞれの場合に追加の要約材料を配布し，取引所法規では 14 d-3(B)(1)，14 d-4(D)，14 d-6(C)および14 e-1に要求される範囲で要約を延長する.カプセル条項やカプセルに関する情報が大きく変化した後，カプセルが開放されなければならない最短期限 は，条項や情報変化の相対的重要性を含む事実と の状況に依存する.米国証券取引委員会によれば、要約は、重大な変更が初めて公表、送信、または株式所有者に送信された日から少なくとも5(5)営業日以内に有効であり、価格変動または求められる証券パーセントの変動については、通常、株式保有者に情報およびbr}投資家応答を十分に伝達するために、少なくとも10(10)営業日の期間が必要である

満期日または直前に、吾等が要約で支払いを受けた株式の支払対価格を引き上げた場合、当該等の増加した対価格は、当該等の株式が対価格増加を宣言する前に入札を行うか否かにかかわらず、当該等の増加した対価格は、カプセルでその株式を購入したすべての所有者に支払われる

買い手は，約定有効提出(および有効撤回されていない)の株式が支払いおよび支払いを受ける責任に応じて，要約条件の満足状況に依存する必要がある.要約または合併プロトコルには他の相反する条文があるにもかかわらず、買い手は支払いを受け入れなければならないか、または(米国証券取引委員会の任意の適用規則および規則の規定の下で、取引所法令14 e-1(C)条を含む)、支払いの受け入れを遅延させることができ、または(このような規則および規則の規定の下で)支払いを受けることができ、または(このような規則および規則のいずれかの規定の下で)支払いを遅延させることができ、合併合意条項に従って要約を終了または修正することができ、任意の要約条件が契約満了時に満たされない場合がある。統合プロトコルに記述されている場合には、統合プロトコルを終了することもできます

当社は、株式保有者に要約を伝播するために、その株主リスト及び証券保有者リストを吾等に提供している。本買収要項及び関連意見書及び付表14 D-9は、株主リストに記載されている株式の登録所有者に郵送し、株式の仲買人、取引業者、商業銀行、信託会社等に後で送信するために、株式の実益所有者に提供し、これらの者の名前又はその指定された者の名前が株主リストに現れるか、又は、適用される場合は、後で株式の実益所有者に送付するために、決済機関証券頭寸リスト参加者のbrに指定される

2.引受支払と支払株式

要約および統合プロトコルの条項および要約第15節に記載された要約条件の満足または免除により，吾らは受け入れ時間(合併プロトコル第11節および合併プロトコルの定義参照)の後，早急に(およびいずれの場合も1(1)営業日以内に)支払いを受け，必要に応じて約有効な入札および有効に撤回されていない株式についてすべての支払いを行う.取引法に基づいて公布された規則14 e-1(C)を含む米国証券取引委員会の任意の適用規則および法規に準拠する場合、私たちは、任意の適用可能な法律または法規に全部または部分的に遵守するために、株式金の支払いを延期する権利を明確に保留する。第16節を参照：特定の法的事項；規制承認

4

証明式株式については、吾らは、受託者が当該等の株式(当該等の株式)を証明する証明書(当該等の株式証明書)が第3節に記載されたプログラム及び株式入札プログラムに適合すること、(Br)(Ii)が妥当であること及び妥当な署名を行うために、任意の必要な署名保証及び(Iii)の提出状に要求される任意の他の書類を添付した後、要約に基づいて支払いを受けた株式について支払いを受けるだけである

帳簿式株式については、吾らは、委託者が直ちにbr(I)第3節第3節で述べた手順に従って、これらの株式を信託信託会社(DTC)の信託口座(このような確認、記帳確認)に課金譲渡した後に、要約に応じて受け付けた株式支払い、(Ii)正しく記入及び正式に署名した提出書(又はその手動で署名した伝達物)を支払い、任意の必要な署名保証及びbr(Iii)提出書に要求された他の書類を添付するだけである。あるいは，図書エントリが転送された場合，エージェントのメッセージは転送状やそのような他のファイルの代わりになる.用語エージェントの情報とは、DTCがDTCの正常プログラムに従って電子的にホスト機関に送信され、ホスト機関によって受信され、登録確認を構成する情報であり、DTCが 入札登録確認を受信したことを示すDTC参加者の明確な確認であり、その参加者が提出書簡条項の制約を受けて同意したことを示し、購入者はその参加者に対してこのプロトコルを実行することができる。用語エージェントの電文は、保管人のオフィスに保存されたコンピュータ端末によって生成されたそのような電文の任意のハードコピー印刷出力を証明することをさらに含む

契約については、吾らは受け入れられたとみなされ、そのために購入有効提出が買い手に提出されるのではなく、吾等が要約に基づいて依頼者に口頭や書面で当該等の株式の支払いを受けたときに有効に撤回された株式を通知する。要約条項および要約条件の規定の下で，要約によって支払いを受けた株式の支払いは，当該等の株式の要約価格をホスト機関に預けることで行われ，ホスト機関は入札株主のエージェントとして，吾等の支払いを受信し，その等支払いを入札 の株式が支払いを受けた株主に転送する.もし吾等が要約を延長し、株式の受け取り又は支払いを遅延させたり、何らかの理由で株式支払いを受けることができない場合は、吾等の要約下での権利を損なうことなく、委託者は、吾等を代表して入札株式を保留することができ、かつ、このような株式は撤回することができず、入札株主が第4節第3節第2節で述べた撤回権利を有する権利を有していない限り、いずれの場合も、要約のいかなる延期や遅延にかかわらず、約中で支払いを受けた株式の購入価格で利息を支払うことはない

任意の入札株式が何らかの理由で要約条項や条件に基づいて支払いを受けていない場合、または提出された株式 が入札済み株式よりも多いことを証明した場合、未購入株式を代表する株式は、要約満期または終了直後に入札株主に返却される(または、帳簿登録によりDTCの ホスト口座に転送された場合、要約および入札株式を受け取るプログラムにより、これらの株式はDTCの口座に記入される)

3.要約と株式引受を受けるプログラム

有効入札書それは.株主が目的に応じて株式を効率的に発行できるようにするためには，署名された転送状(またはその人手で署名された伝達物)を正確に記入し，必要な署名保証および転送状に要求される任意の他の文書とともに，東部時間の夜11：59以降，納期の1分前に委託者によって受信されなければならず，帳簿分録譲渡である場合は，転送書やこのような文書の代わりに代理人のメッセージ(本稿で定義するように)を受信しなければならない.本要約裏表紙に記載されているいずれかのアドレスで受託者が受信しなければならず、かつ(I)入札済み株式を証明する株式は、その住所で係の者が受信しなければならないか、または(Ii)このような株式は、前記簿記譲渡プログラムに従って入札しなければならない

5

以下の条項の下で，預かり者はカプセルの有効期限までに登録確認と登録確認を受けなければならない

帳簿振替それは.信託機関は，今回の要約購入日から2(2)営業日以内に，要約の目的でDTCに株式口座を設立する。DTCシステム参加者であるどの金融機関も、DTCの譲渡プログラムに従ってDTCのホストアカウントに株式を転送させることによって、課金交付を行うことができる。しかしながら、株式の交付は、DTCの帳簿登録譲渡によって実現することができるが、正しく記入して正式に署名した提出状(またはその手動署名のファクシミリ)や、任意の必要な署名保証、または提出状の代理人の代わりのメッセージ、および任意の他に必要な文書であっても、いずれの場合も、受託者は、要約が満了する前に、契約裏表紙に規定されていた購入要約のアドレスのうちの1つを受信しなければならない。DTCへの伝票渡しは保管人に伝票を渡す構成ではない

無保証交付それは.私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって，会社株主は が信託会社の正常営業時間内に必要な入札手順を完了させるのに十分な時間を残さなければならない.また，登録株主である当社株主にとっては，正しく記入されて正式に署名された交付状， は，任意の必要な署名保証や提出状とともに要求される任意の他の文書は，東部時間夜11：59の満了後1分前に委託者によって受信されなければならず，帳簿登録譲渡であれば，送付書やこのような他の書類の代わりに東部時間午後11：59の1分前に代理人のメッセージを受信しなければならない.会社株主 は、本買収要項及び意見書に規定されている手順に従ってその株式を引受しなければならない。保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる

株式の調印保証それは.提出書に署名保証を必要としない：(I)提出書が入札された株式の登録所有者(本節3の場合、この用語は、その名前が証券頭書リストに出現する任意の参加者を株式の所有者として含む)によって署名されている場合、br所有者またはその保持者が提出状に“特別交付指示”または“特別支払い指示”というタイトルのブロックを記入していない限り、または(Ii)株式が金融機関(ほとんどの商業銀行を含む)の口座で入札されている場合は、この限りではない。貯蓄·融資協会及び仲買会社)は、証券譲渡代理褒章計画又は任意の他の適格保証人機関の良好な名声のメンバーであり、この用語は“取引法”規則17 AD−15(各機関及び集団適格機関)に定義されている。他のすべての場合， 手渡し手紙上のすべての署名は合格機関によって保証されなければならない.手紙の説明1を参照してください。株式が一人以上の名義で登録されている場合、意見書を提出した者の名義で登録されていない場合、又は登録所有者以外の一人又は複数の者に支払又は交付金を支払うか、又は支払を受けない又は入札を受けない株式を発行する場合は、株式は、登録所有者以外の者が書き込み又は適切な正式に署名した株式授権書を添付しなければならず、いずれの場合も、登録所有者の氏名と全く同じように株式に署名しなければならない。資格に適合する機関が意見書に規定されている株式又は株にサインする。提出状の説明1と説明5を参照

合併契約又は本契約には任意の他の 規定があるにもかかわらず、要約に基づいて支払いを受ける株式は、いずれの場合も、(I)当該等の株式を証明する証明書を速やかに受信し、又は当該等の株式が本第3節に規定するプログラムに従ってDTCホスト会社の口座に移行する帳簿登録確認を確認した後、支払うことができ、(Ii)正しく記入され、適切に署名された転送状(又はその人工的に署名された伝達物)を受け取り、任意の必要な署名保証及び(Iii)転送状又は、図書エントリが転送された場合，エージェントのメッセージは送信関数や類似した ファイルの代わりになる.したがって、取引業者、商業銀行、信託会社によっては、入札株主が異なる時間に支払いを受ける可能性がある

6

それぞれの場合，係は，実際に株式に関する株式証明書や伝書，または帳簿確認書と代理人のメッセージを受け取る

株式(または株式)、転送関数、および他のすべての必要なファイルの交付方法は、DTCによる交付を含み、 は入札株主が自ら選択し、リスクを負担する。株式(又は株式)、譲渡書及びその他のすべての必要書類の交付は、委託者が実際にこれらの書類(株式登録譲渡の場合、株式に関する登録確認を含む)を受信した場合にのみ、作成されたものとみなされ、紛失リスクが移転することができる。郵送で交付される場合は、株式(または株)、転送状、他のすべての必要書類を保険加入した書留郵便で送ることを提案し、返送を要求する。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない

入札書は拘束力のあるプロトコルを構成する.上記のいずれかのプログラムによる株式入札は，入札株主の要約の受け取りと，その株主が入札と譲渡した株式の全権力と権限を所有する入札株主の陳述と保証を構成し， 提出書で述べたようになる.吾らは，要約による株式引受の支払いを受け，要約株主と吾などが要約条項や要約条件に制約された拘束力のあるプロトコルを構成する

有効性の確定それは.買い手は、任意の脱退通知の形態および有効性(受信時間を含む)のすべての問題を適宜決定するであろう。この決定は最終的であり、法的に許容される最大の拘束力を有するが、株式所有者は、管轄権を有するbr}裁判所でこの決定に疑問を提起する権利がある。当方は絶対的な権利を保留して、不適切な形と認定されたいかなる入札も拒否したり、不法な支払いである可能性があると考えていることを受け入れたりします。我々はまた、他の株主が類似の欠陥または不規範を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または不規範を放棄する絶対的な権利を保持する。すべての欠陥および 異常を満足的に修正または放棄するまで、どの株式入札も効率的に行われたとはみなされない。買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について通知する義務がないか、またはそのような通知を出すことができないために任意の責任を負う。司法管轄権を有する裁判所が適用する適用法律、合併協定条項及び株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式について疑問を提起する権利の規定の下で、吾等の要約条項及び条件(提出状及びその指示を含む)に対する解釈は最終的かつ拘束力がある

代表に任命するそれは.上記の提出書を実行することにより，入札株主は買い手が指定した株主を撤回不可能にその株主に指定する事実弁護士および委託書に記載されている方式の委託書は、各委託書が完全に代替する権利を有し、当該株主が提出され、買い手によって支払いを受ける株式、および当該株式が発行されたか、または発行可能な任意およびすべての他の株式または他の証券または権利について、当該株主権利の最大範囲内である。このようなすべての授権書と依頼書は撤回不可能とみなされ、入札株式の権益と結合される。この委任は、吾等が当社が規定する当該株主が提供する株式の支払いを受ける範囲内でのみ発効する。委任された後、当該株主は、当該株式又は他の証券又は権利が発行したすべての以前の授権書、委託書及び同意書について撤回し、さらなるbrの行動をとることなく、その後、いかなる授権書、委託書、同意書又は撤回書を発行してはならない(当該授権書、委託書又は同意書を作成しても有効とはみなされない)。したがって、買い手の指定者は、当社の任意の年度、特別会議、または継続会を含むが、当社の任意の年度、特別会議または継続を含むが、そのような株式および他の証券または権利に関連するすべての投票権および他の権利を行使する権利がある

7

株主はこのような会議の代わりに書面で同意したり、他の方法で適切だと思う行動を取ったりします。吾等保留請求項買い手は、吾等が当該等株式の支払いを受けた後、直ちに当該等株式及び他の関連証券又は権利について全面的な投票権、同意及びその他の権利を行使しなければならず、株式が有効に発売されたとみなされるように、当社の任意の 株主総会で投票することを含む

会社は株式証明書を承認するこの要約は株式に対してのみ提出され、発行された会社に対して株式権証を承認しない(合併プロトコル11節で定義されるように)。当社の発行済み株式を受け取っていない会社株式証所有者は、まずその条項に基づいて当該会社等の株式承認証を行使し、当該等株式証の行使又は当該等決済に関連して発行された株式(あれば)を引受して初めて、要約買収に参加することができる。このような行使または受け渡しは、当該会社の株式証の所有者に保証するために、満期日までに十分に完了しなければならず、当該等株式証所有者は、本節3節で述べた株式引受手続を遵守するのに十分な時間を有するであろう

合併において会社承認株式証の他の情報をどのように処理するかについては、第11節：合併協定、その他の合意を参照されたい

会社株オプションこの要約は株式のみであり，会社が発行した既発行会社の株式オプションについては行わない(定義は合併プロトコル11節参照).行使されたが行使されていないが当社の発行済み株式で決済されていない会社の株式購入の所有者は，まず適用された持分インセンティブ計画や当社の他の適用協定の条項に基づいて当該会社の株式購入を行使し，その等の株式または当該等の決済に関連する株式(ある場合)について入札して初めて，彼らが要約に参加することができる.このような行使または受け渡しは、当該発行済み会社の株式オプションの所有者が、本 第3節で述べた株式入札手順を遵守するのに十分な時間を有することを保証するために、満期日までに十分に完了しなければならない

合併において会社の株式オプションをどのように処理するかに関する他の情報は、第11節：合併プロトコル、その他のプロトコルを参照されたい

情報報告とバックアップ減納それは.要約または合併において会社の株主に支払われるお金は、一般に情報報告によって制約され、要約で購入または合併で交換された株の米国連邦所得税(現在の税率24%)によって予備源泉徴収される可能性がある。Brの予備控除を避けるために、アメリカの株主または受取人は、送達手紙に含まれるアメリカ国税局(IRS)W-9表に記入して返送し、このアメリカ株主の正しい納税者識別コードをリストし、この株主がアメリカ人であることを証明し、提供された納税者の識別番号は正しく、その株主は予備控除の制約を受けない。米国国税局W-9表に情報を提供できなかったことは、株主が要約または合併によって当該株主から購入または交換されたすべての株の支払いに対して予備控除措置をとる可能性があり、米国国税局はその株主を処罰する可能性がある。特定の株主または受取人(会社、特定の非住民外国個人および外国エンティティを含む)は、これらの予備控除および報告要求の制約を受けない。免除を受けた米国の株主または受取人は、米国国税局W-9表にその免除状態を明記しなければならない。免除された外国の株主または受取人は、IRS表W-8 BENまたはIRS表を提出しなければならないW-8 BEN-E(または他の適用可能な米国国税局表W-8)情報報告およびバックアップ抑留の免除を取得する資格があるために、このような免除の外国人識別情報を証明する。無視された国内エンティティが尊敬される外国所有者を持っている場合，IRSテーブルW−9ではなく，適切なIRSテーブルW−8を使用しなければならない。株主又は受取人が適用されるIRS表に開示された情報は、適用される税収条約又は情報交換協定に基づいて外国株主の現地税務機関に開示することができる。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、通常、米国国税局の返金または株主としての米国連邦所得税義務を減額することが許可される。各株主および受取人は、バックアップ源泉徴収免除に関する任意の資格およびそのような免除を得るための手続きについて、税務コンサルタントに相談しなければならない

8

4.引き出し権

本第4項には別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、要約による株式入札は取り消すことができない

要約によって引受された株式は、要約満了前のいつでも引き下げることができます。その後、入札は撤回できないが、買い手が2023年5月23日まで入札を受けていない株であれば、入札した株も2023年5月23日以降に撤回することができる

株式脱退を発効させるためには、委託者は直ちに書面またはファックスの脱退通知を受けなければならず、住所の1つは本要約購入要約の裏表紙にある。いずれの撤回通知も、株式を撤回しようとする提出者の氏名、撤回予定株式数及び株式登録名を明記しなければならない(当該等の株式を提出した者とは異なる)。脱退通知上の署名は、このような株式が資格に適合する機関によって口座を提供されていない限り、資格に適合する機関によって保証されなければならない。株が3節に規定する帳簿登録譲渡プログラムに従って入札を行う場合，要約と入札株式を受け取るプログラムは，いずれの脱退通知もDTCの口座名と番号を具体的に説明し，貸記で撤回された株を説明しなければならない.撤回された株式を代表する株式 が交付されたか、または他の方法でホスト機関に識別された場合、その株式オブジェクトが発行される前に、所有者の名前とその株式に表示されたシリアル番号を登録しても信託機関に提供しなければならない

株式入札の撤回は撤回できず，任意の有効撤回された株式は約にとって有効入札 ではないとみなされる.しかし，撤回された株式は，3節で述べた株式入札プログラムの1つに従って再入札することができる.カプセルが満期になるまでの任意の時間に要約と入札株式を受け取る手順

買い手は、任意の撤回通知の形態および有効性(通知を受信した時間を含む)に関するすべての問題を自ら決定する。管轄権のある裁判所が適用する適用法及び合併協定の条項によると、この決定は最終的で拘束力があるものとなる。すべての欠陥と違反が是正または放棄される前に、株式買い戻しが適切に行われたとみなされてはならない。買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反行為について通知する義務がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を招く

5.要約されたいくつかのアメリカ連邦所得税結果

以下の議論は、要約および合併で会社の株主に株式を売却するいくつかの米国連邦所得税結果 会社株主の株式が要約によって入札および支払いを受けるか、またはその株式が合併で現金を得る権利に変換されるかをまとめたものである。本要約は、一般的な参考に供するだけであり、会社の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様には触れていない。本要約は，改正された1986年の“国税法”(以下，“国税法”と略す)の現行条項，現行法規，提案法規と臨時法規，および本要約の日までに発効した行政と司法解釈に基づいており，これらの条項はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.このような変更は、議論に記載された宣言と結論の正確性に影響を与える可能性がある。私たちは、以下の要約で述べられた結論に対する米国国税局のいかなる裁決や弁護士のいかなる意見も求めるつもりもなく、国税局が本明細書で表現された観点に同意するか、または裁判所が国税局のいかなる挑戦も支持しないことを保証することもできない

要約は、会社の株主にのみ適用され、彼らの手にある株式は、規則1221節で示される資本資産である。この要約は、外国、州、または地方税の結果に関するものではない

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取引は、特殊カテゴリ納税者(例えば、実益所有(実際または建設的)株式公平総時価5%以上の外国納税者および株主、小企業投資会社、S会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、制御外国会社、受動外国投資会社、米国連邦所得税の個人、協同組合、銀行および他の金融機関、ブローカー)から逃れるために収益を蓄積する米国連邦所得税の結果にも関連しない。保険会社、免税組織、政府組織、退職計画、共同企業または米国連邦所得税目的のために株式を保有する他の株主、信託会社、機能通貨がドルでない米国人、証券取引業者または外貨取引業者時価で値段を計算する彼らの証券，外国籍者，元米国長期住民，米国連邦所得税目的で株を保有している株主，ヘッジ，推定売却，転換あるいは他の総合証券取引，その株に対して評価権を適切に行使している株主は，その株を適格小企業株または第1244条株保有株主とし，br}補償取引で株(従業員株オプション，株式購入権または株式付加権の行使に応じて制限的株式またはその他の補償として含む)を獲得する株主である。さらに、この要約は、所得税以外の米国連邦連邦相続税(任意の米国連邦相続税または贈与税結果を含む)、米国が純投資収入に対して徴収する米国代替最低税または連邦医療保険税のいずれの態様、または要約および合併の任意の州、地方、または外国の税収結果については言及しない

本議論は、合併契約及び合併以外の株式の買収又は処分、又は会社株式オプション(合併協定の定義参照)に関連する取引 が廃止され、合併に関連する現金又は会社承認株式証(合併協定第11節参照)の税収結果に変換されるか、又は合併に関連する既存会社の現金又は株式証権利の取引に廃止され変換されることに関するものではない

本要約では、用語“米国所有者”とは、株式の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であるとみなされるか、(Ii)米国、その州、またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされるか、(Iii)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(Iv)信託は、(A)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(規則第7701(A)(30)条の意味に適合する)が信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)信託が米国連邦所得税の面で米国人と見なすことができる有効な選択を有することが条件である。本要約で使用される用語非米国所有者とは、米国所有者の株式(組合企業または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティまたは手配を除く)の利益所有者ではないことを意味する

組合企業または米国連邦所得税のために組合企業とみなされる他のエンティティまたは株式の保有を手配する場合、そのパートナーまたはメンバーの納税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他の伝達エンティティの活動に依存する。したがって、米国連邦所得税の目的で、組合企業または他の組合企業が株式を保有しているとみなされる実体、およびこれらの実体中のパートナーまたはメンバーは、それに対して発生した具体的な米国連邦所得税結果をその税務顧問に相談しなければならない

アメリカの保有者に対する税金の結果要約や合併による株式現金交換 は、米国保有者にとって、米国連邦所得税にとって課税取引となる。一般に、要約に従って株式を売却するか、合併によって現金を得て株式と交換する米国保有者は、米国連邦所得税における資本収益または損失を確認し、金額は、(I)受信した現金金額(源泉徴収税を差し引く前に決定される)と(Ii)要約に従って売却または合併によって現金を交換する米国保有者の調整税ベースとの差額(ある場合)に等しい

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は、要約による売却または合併によって現金で交換された各株式(すなわち、1回の取引で同じコストで得られた株式)の損益がそれぞれ計算される。当該等収益又は損失は長期資本収益又は損失となるが、要約又は合併が完了した場合(状況に応じて決定される)場合、当該等株式の保有期間は1年を超えなければならない。全体的に言えば、ある非会社の米国保有者が確認した長期資本収益は現在、優遇税率で米国連邦所得税を納付している。米国の保有者の資本損失に対する控除額は一定の制限を受けている

アメリカ人ではない所有者に対する税金の結果です一般に、要約または合併による株式現金交換は、(I)非米国所有者が、要約または合併の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人であり、いくつかの他の条件を満たさない限り、米国連邦所得税目的ではない課税取引ではない。(2)収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連しており、適用された税金条約の要件であれば、非米国所有者が米国に設立した常設機関に起因することができる。または(Iii)米国連邦所得税の場合、当社は、米国不動産ホールディングスまたはUSURPHCであって、非米国所有者の保有期間および要約または合併前5年(場合によっては)より短い時間内の任意の時間で、かつ、株式が所定のbr証券市場(定期取引)で定期的に取引されている場合、非米国所有者は、その期間内の任意の時間(直接、間接的または建設的)に5%を超える株式を有し、いくつかの他のbr}条件を満たす

前項(I)項の場合、収益は、一般に30%の統一税率(または所得税条約に規定されているより低い税率)で課税され、これは、米国における非米国所有者のいくつかの資本損失によって相殺される可能性がある(たとえその個人が米国住民brとみなされなくても)。前項(Ii)項の場合、税収条約が別途規定されていない限り、収益は、通常米国所有者に適用される税率で米国連邦所得税を支払うことになる(非米国所有者は、通常、米国国税局表W-8 ECIを提供しなければならない)。外国会社の非米国保有者も第(Ii)項で確認した収益について30%の支店利得税(又は適用される低い条約税率)を納付することが可能である。前段落(Iii)項については、この点では保証できませんが、当社は がそうであると信じていませんし、USRPHCになることも期待していません。また、株式がカレンダー年度内のいつでも定期的に取引されていると考えられる限り、非米国所有者は、非米国所有者が第(Iii)条に記載の適用期間内のいつでも(実際または建設的に)総流通株の5%以上を有する(実際にまたは建設的に)総流通株の5%以上を有していない限り、一般に要約または合併によって株式交換で確認されたいかなる収益によっても納税しない。実際または建設的に5%以上の株式を所有する非米国保有者は、会社が米国連邦所得税目的USURPHCおよびその関連結果の流れであるかどうかを決定するために、会社に文書を提出することを要求する税務コンサルタントに問い合わせなければならない。場合によっては、非米国持株者は、株式の総収益の15%に相当する金額を売却または処分することに相当する金額を差し押さえられる可能性がある。しかしながら、このような源泉徴収の金額は、成熟証券市場で定期的に取引されている株式の総収益の15%に交換するために株式を売却または処分することに相当し、これらの株式は定期的に取引されていると信じているため、本規則によれば、要約または合併による株式交換を行う際には、源泉徴収を要求すべきではない。非米国保有者に、特定の米国連邦、州、地方、または外国の税収結果、および任意の適用される税金条約の影響を彼らの税務コンサルタントに相談するように促す

情報報告とバックアップ減納それは.要約や合併で株主に支払われた金は米国国税局に報告される可能性がある。また、米国連邦所得税法によると、法定税率(現在24%)で源泉徴収されたバックアップは、要約や合併によって特定の株主(免税受給者ではない)に支払われる金額に適用される可能性がある。このような予備控除を防止するために、各米国の株主は、予備控除を免除する株主を他の方法で確立しておらず、株主の納税者識別番号(通常は雇用主識別番号または社会保険番号)をホスト機関または他の適用可能な源泉徴収代理人に通知し、米国国税局表W−9に記入することによって、いくつかの他の情報を提出書に含まれている他の情報を提供しなければならない。間に合わなかった

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米国国税局W-9表に正しい納税者識別番号を提供することは、株主に米国国税局の処罰を受ける可能性がある

？いくつかの免除受取人(他を除いて、一般にすべての会社およびいくつかの非米国人所有者を含む)は、これらの予備控除要求の制約を受けない(米国企業は、このような免除を確立するために米国国税局表W-9を提出することを要求される可能性があるが)。非米国保有者がこのようなバックル免除バックアップの資格を得る資格を有するためには、非米国所有者は声明(通常は米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の適用される米国国税局表W-8)は、偽証罰の下で署名され、この非米国保有者の免除地位を証明する。適切なIRSフォームW-8のコピーは、保管人またはIRSサイト(www.irs.gov)から取得することができます。

予備源泉徴収は付加税ではありません。納税者が米国国税局に何らかの必要な情報をタイムリーに提供する場合、彼らは、その米国連邦所得税債務を相殺するために、またはそのような金額の返還を要求するために、控除された金額を使用することができる

所持者は彼らの税務コンサルタントに問い合わせて、バックアップ源泉徴収が適用される具体的な状況と、バックアップ源泉徴収免除を得る可能性と手続きを理解してください

上記の税務討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。アメリカ連邦、州、地方、外国、その他の税法と条約の適用性と効力を含む、要約と合併による特定の税務結果を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせをお勧めします。ここでは、オプションまたは株式証の所有者または参加要約または合併オプションまたは株式証明書の実益を認めないすべての人の米国における連邦収入および他の税収結果について議論せず、これらの所有者または実益所有者がこのような税務結果について自分の税務コンサルタントに相談することを強く奨励する

6.株価区間

この株の現在のナスダックでの取引コードはPRVBである。次の表は、ナスダック記事の前期の四半期ごとの1株当たり最高価格と最安値を示している

		高				ロー
2022年12月31日までの会計年度
第1四半期		$	8.04			$	3.40
第2四半期		$	7.38			$	3.54
第3四半期		$	5.76			$	3.19
第4四半期		$	10.63			$	4.31
2023年12月31日までの会計年度
第1四半期(2023年3月23日現在)		$	24.23			$	6.59

2023年3月10日、すなわち合併協定実行前の最後の完全取引日が公開され、ナスダック株の終値は1株6.7ドルであった。2023年3月23日、つまり要約開始前の最後の完全取引日に、ナスダック株の終値は1株23.83ドルだった。株式の現在の市場オファーを取得することを株主に促す

現在まで、同社は配当金を発表したり支払ったりしておらず、そうするつもりもない

7.会社に関する資料

会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書(これらの文書を取得し、他の情報で述べたようにチェックすることができる)を参照して、以下に示す要約情報の全体的な内容は保持されている

12

は，このような文書中の財務や他の情報，および会社に関する他の公開情報とともに考慮すべきである.親会社も買い手も何の も知らないが，本カプセルに含まれるこのような届出や情報に基づく買収声明は真実ではないことを示している.しかしながら、親会社および買い手は、会社が提供する情報であっても、そのような文書に含まれている情報であっても、または、そのような情報の重要性または正確性に影響を与えている可能性があるイベント が発生しているか、またはそのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性があるイベントを開示していないが、会社の情報の正確性または完全性に対していかなる責任も負わない

将軍。同社は2016年10月4日にデラウェア州の会社に登録され、名称はバイオ製薬会社。同社は1型糖尿病(T 1 D)を含む免疫介在性疾患の遮断と予防に注力しているバイオ製薬会社である。当社の主な実行オフィスの住所とその主な実行オフィスの電話番号は以下の通りです

Proventive Bio社

ブロード通り55号、2階

ニュージャージー州赤岸郵便番号：07701

電話：(908)336-0360

6節に含まれる情報は株式の価格範囲に含まれ，株式の配当はここに組み込まれて参考となる

情報を付加するそれは.これらの株は取引法に基づいて登録されている。したがって、当社は取引法の資料及び報告の要求を遵守し、それに基づいて米国証券取引委員会に定期報告、委託書及びその他のその業務、主要実物財産、資本構造、係属訴訟事項、経営業績、財務状況、役員及び高級管理者(その他の報酬及び付与された株式購入権を含む)及びその他の事項に関する資料を提出しなければならない。当社役員及び上級管理者、彼らの報酬及び彼らに付与された株式オプション、当社証券の主要所有者、当該等の者の当社との取引における任意の重大な利益及びその他の事項に関する情報は別表 14 D-9で提供される。このような報告書、依頼書、および他の情報はアメリカ証券取引委員会公共資料室で調べることができ、住所はワシントンD.C.20549号、郵便番号：20549。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-米国証券取引委員会-0330公共資料室に関するもっと多くの情報。米国証券取引委員会の通常料金を支払った後、上記住所の米国証券取引委員会に手紙を書くことにより、このような情報の写しを郵送で取得することができる。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトをインターネット上に設置している。同社にはインターネットサイトも設置されており、サイトはhttp：//www.provenonBio.com。本買収要約又は当社が米国証券取引委員会に提出した任意の文書に含まれているか、当社のウェブサイトからアクセス可能であるか、又は当社のウェブサイトに関連する情報は、本要約又はその任意の文書に組み込まれていないか、又は他の方法で本要約又はその任意の文書に組み込まれていない。本段落で言及したサイトは不活発なテキスト引用であり，サイトの実際のリンクではない

8.親、購入者、および関係者に関するいくつかの資料

買い手はデラウェア州の会社で、親会社の間接完全子会社であり、設立の目的は完全に当社への買収を促進することである。買い手はこれまで何の活動も行っていないが，その形成に関する活動や取引に関する活動は除外した。合併完了後、買い手は当社と合併して に組み込まれ、買い手の独立した存在は終了しますが、当社は引き続き既存の会社と親会社の間接完全子会社とします。買い手の営業住所と営業電話は以下の通りです

Zest Acquisition Sub，Inc

55会社通り

ニュージャージー州ブリッジウォルト郵便番号：08807

+1 (800) 981-2491

13

両親はフランス人だ匿名者協会それは.Parentは人々が彼らの健康挑戦に対応することを支援するために努力している。Parentは人間の健康に専念する世界的なバイオ製薬会社だ。保護者はワクチンを通じて疾病を予防し、痛みに対抗し、苦痛を軽減する革新的な治療方法を提供する。親は数少ないまれな病気患者を支持している

病気と数百万人の長期的な慢性病を患っている人たち。親会社の営業住所と営業電話は以下の通りです

セノフィ

大通りや路地46番地

75017フランスパリ

+ 33 1 53 77 40 00

アンバンテ社(アンバンテ)はデラウェア州の会社であり、親会社の完全直属子会社であり、親会社のある運営と知的財産権資産を持っている。アンバンテ社の営業住所と営業電話は以下の通り

アンバンテ社

55企業大通り

ニュージャージー州ブリッジウォルト郵便番号：08807

+1 (800) 981-2491

8節に記載された要約情報は、親会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書(以下の追加情報の記述で取得および表示することができる)を参照することによって全体的に限定され、そのような文書内のより包括的な財務および他の情報、ならびに他の開示利用可能な情報と共に考慮されなければならない

買い手、アンバンテ及びその親会社の各取締役及びその幹部の名前、営業住所、公民身分、現在の主要な職業或いは仕事、5年間の被雇用歴史及びいくつかのその他の情報は今回の要約買収の付表Iに記載されている

過去5年間、買い手、アンバンテまたはその親会社、または買い手、アンバンテおよびその親会社に知られており、適切な問い合わせを受けた後、本買収要約は、表1に記載されているいずれかの者(I)が刑事訴訟で有罪判決(交通違反または同様の軽い罪を含まない)または(Ii)任意の司法または行政訴訟(承認または和解なしに却下された事項を除く)に関与し、判決、法令または最終命令が個人の未来の連邦または州証券法に違反することを禁止し、またはその活動を連邦または州証券法によって拘束されることを禁止する。連邦や州証券法に違反する判決でもあります

親会社は2023年3月23日現在、2，712，497株の株式を保有している

本要約の付表1に記載されているか、または本要約の他の部分に記載されている以外は、(I)買い手、アンバンテ、親会社、または適切な問い合わせを受けた後、買い手、アンバンテおよび親会社が知っていることについて、本要約は、表1に記載されている購入者がすべて実益を持っていないか、または当社の任意の株式または任意の他の持分証券を買収する権利があるか、または取得する権利がある。(Ii)買い手、アンバンテ、親会社、または買い手、アンバンテおよび親会社が適切な照会後によく知っていることおよび信じていることによると、過去60日以内に、本要約は別表1に記載されている任意の他の者を買収して、当社の株式または任意の他の持分証券についていかなる取引も行わない。(Iii)買い手、アンバンテ、親会社、または買い手、アンバンテおよび親会社が適切な照会後によく知っていることおよび信じているように、本要約は、表1に記載されている任意の人および会社の任意の証券(そのような証券、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、融資保証、保証損失、または委託書、同意または許可を与えない任意の契約、手配、了解または関係を含む)の譲渡または議決に関する任意の契約、手配、了解または関係を含まない。(Iv)本契約買収日の2年前までに、買い手、親会社、その付属会社の間には何の取引もなく、あるいは適切に調べた後、買い手、アンバンテ及び親会社が知っていること及び手紙について、 内に列挙されているいかなる人の間にも何の取引もない

14

本要約付表は、当社またはその任意の幹部、取締役または関連会社を1つずつ買収する一方で、米国証券取引委員会の規則と法規に基づいて報告することを要求する。及び(V)本契約買収日の2年前以内に、買い手、親会社、その付属会社又は買い手の知っている及び信じるところによると、アンバンテと親会社との間にはいかなる契約、交渉又は取引が締結されていないが、合併、合併又は買収、要約買収又はその他の証券買収、取締役選挙又は売却又はその他の方法で大量の資産を譲渡することについては、一方では本要約別表に記載されているいずれかの者に関係する一方で、当社又はその任意の連属会社にも関係している

情報を付加する. 取引法規則14 d-3に基づき，スケジュール通りに米国証券取引委員会に入札要約声明(付表)を提出したが，本買収要約はその一部であり， は付表に見られる.スケジュールとその展示品、及び親会社と買い手がアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報は、アメリカ証券取引委員会公共資料室で調べることができ、住所はワシントン州ワシントンD.C.20549，N街100号である。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-米国証券取引委員会-0330公共資料室に関するもっと多くの情報。米国証券取引委員会の通常料金を支払った後、上記の住所の米国証券取引委員会に手紙を書くことにより、このような 情報のコピーを郵送で取得することができる。米国証券取引委員会はまた、買い手が米国証券取引委員会に電子的に提出したスケジュールや展示品、その他の情報を含むウェブサイトwww.sec.govをインターネット上に設置した。Parentにはインターネットサイトもあり、サイトはhttp：//www.sanofi.com。親会社のウェブサイトに含まれる、親会社のウェブサイトからアクセス可能または親会社のウェブサイトに接続可能な情報は、この購入要約または親会社が米国証券取引委員会に提出する任意の文書に組み込まれていないか、または他の方法で組み込まれている。本節で述べたサイトアドレスは不活発なテキスト引用であり， サイトへの実際のリンクではない

9.資金源と金額

要約に基づいてすべての株式を購入し、合併を完了するために約29億ドルが必要になると思います。親会社は我々 に十分な資金購入要約中のすべての有効入札(有効撤回されていない)の株式を提供し，合併に資金を提供する.Parentは手元の現金を使って買収要約と合併に資金を提供する予定だ。私たちは要約や合併に関連した具体的な代替融資計画や代替融資計画を持っていない

カプセル買収は，親会社や 買い手がカプセルによって株式を購入する能力があるかどうかを条件としない

10.見積背景；過去に会社との接触や交渉

以下は親会社代表とbr社代表との接触であり，これらの接触は合併プロトコルやカプセルに関する他のプロトコルの署名を招いている.会社のこれらの契約に関する活動の審査については、 添付表14 D-9を参照してください

見積背景

親会社がその業務と戦略的チャンスを継続的に評価する一部として、親会社取締役会戦略委員会と親会社の高級管理職メンバーは、臨床分野でbr製品を開発して親会社の製品の組み合わせや戦略計画を補充またはさらに補充またはさらに補充する会社など、第三者との様々な潜在的な許可、協力、研究開発、協力および戦略買収取引を定期的に評価している

2021年12月から、親会社および会社の代表は、FDAの承認およびその後の商業化を得る可能性のある公開情報に関する親会社が開始した予備的な議論に参加した

2022年2月、teplizumabの潜在的な協力機会について、会社と親会社はteplizumabセキュリティ協定に署名した(この協定の条項は第11節でさらに記載されている

15

統合プロトコル；その他のプロトコル).2022年2月にTeplizumabセキュリティプロトコルを実行した後，Parentはteplizumabの職務調査を開始した

親会社は、2022年2月から2022年10月までの間に、teplizumabについて潜在的なパートナー関係を構築するための双方の様々な提案を会社に提出した

その後、先に開示されたように、2022年10月4日に、当社は親会社の完全子会社Genzyme CorporationとGenzyme共同促進協定(その条項は第11節の連結協定にさらに記載されている；他のbr}協定)および証券購入協定に署名した(その条項は第11節の連結協定にさらに記載されている；他の合意ではさらに記載されている)いくつかの議論および交渉が行われた

2022年12月7日、会社の経営陣メンバーは、会社の最高経営責任者Ashleigh Palmerを含み、親会社ニュージャージー州にあるオフィスで親会社の一般医薬品部のメンバーと会見し、一部の参加者はビデオ会議を通じて参加し、Genzymeとの共同促進協定に関することを討論した。Br会議では，親会社の一般薬品部門のメンバーは，これらのパイプライン製品間の協同効果を考慮して，同社のPRV−101とPRV−3279候補製品 およびteplizumabに関する情報をより多く知ることに興味があることを指摘した。

2023年1月25日から2023年1月27日まで、会社の高級管理職メンバーは親会社の招待に応じて、フランスのパリで親会社経営陣のメンバーと会見し、ROFNの範囲、製造、潜在的なラベル拡張、ライフサイクル管理、潜在的な地理的拡張、親会社の商業能力、および会社のPRV-101とPRV-3279候補製品とteplizumabの潜在的な機会、および会社の他の候補製品を含むteplizumabと双方の協力を討論し、1型糖尿病と乳糜潟の治療 を解決する

これらの会議期間中、会社管理層および親会社管理層は、親会社の自社に対する潜在的な買収またはさらなる投資、および将来的に当社を買収する権利について議論した。パーマーさんは、この討論を会社取締役会に伝えることに同意しました

Palmerのさんは2022年2月3日、ParentグローバルM&A担当Loic Gonnetとの電話通話に参加し、その間にGonnetさんはParentが潜在的な買収会社を探索することやROFNによるグローバル·ライセンス·パートナーシップの構築に興味を持っていることを再確認しました

2023年2月4日、取締役会長のウェイン·ピサノは、親会社医薬本社執行副社長のオリヴィル·シャメル社長との電話会話に参加し、シャルメ·さん社長は当社との取引に関心があると電話で表明し、当社の買収であれその他の取引でも行うことになった。ピサノールさんはCharmeilさんに、会社は財務的に独立した業務を維持する能力があると信じているが、もし親会社が後で提案書を提出することを選択した場合、彼は提案書の条項を検討するだろうと述べた。ピサノさん氏は、会社の経営陣と取締役会は、会社の内在的価値が会社の現在の取引価格に反映されていないと主張すると指摘した

2023年2月10日、証券購入協定及び証券購入協定の規定により、当社は1株12.9032ドルでアンバンテに2，712，497株の自社普通株を発行·売却し、当社の普通株が上位5(5)個連続5(5)取引日の1日当たり出来高加重平均1株価格の140%に相当し、合計購入価格は約3，500万ドルである

2023年2月14日、親会社は、1株21.00ドルの現金で会社の全流通株(2月14日の提案)を買収するための拘束力のないbr意向書を提出した。2月14日の提案の会社株に対する推定値は約24億ドルで、会社の終値と比較して

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2021年2月13日の9.91ドル、プレミアムは約112%です。2月14日の提案は、最終買収合意の交渉と親会社の満足できるbrによる職務調査の完了にかかっている

2023年2月20日、会社の財務顧問米国銀行とCenterviewの代表者が親会社に1株25.00ドルの提案を伝え、会社取締役会がこの価格で親会社と排他的な交渉を行うことを検討するという情報を伝えた

親会社は2023年2月22日、改正された非拘束的利益指示を提出し、1株当たり現金価格を1株21.00ドルから1株25.00ドルに引き上げる(2月22日の提案)。改訂された権益指示は会社の株式に対する推定値は約29億ドルであり、brは親会社の以前の提案より約5億ドル増加し、会社の2023年2月21日の終値9.00ドルと比較して、割増は約178%であった。2月22日の提案は，データ室開放から2(2)週間の排他期であり，親の職務調査を支援するのに十分であるが，2023年3月13日に終了することを条件としていることを示している

同様に2023年2月22日、Rpe&GrayはWeilに秘密プロトコル、排他的プロトコル、合併プロトコルの草案を送信した。排他的合意草案は、会社が2023年3月13日までに親会社と独占交渉を行うと規定しており、会社が代替取引に関する利益指示を受けた場合、会社取締役会はその代替取引が2月22日提案で述べた取引よりも合理的である可能性のある取引が優れていると判断した場合、会社は排他期間内に第三者との交渉を許可される。合併協定草案は、他の事項を除いて、当社は合併協定を終了し、特定の場合により高い 提案について最終合意を達成するために、当社の権益価値2.0%に相当する停止費を支払うことができると規定している

2023年2月23日，Weilは秘密プロトコルと排他的プロトコルの改訂案をRods&Grayに送信した.排他的合意の改訂草案は、排他期間内に第三者と交渉する会社の能力をキャンセルするが、代替取引に関する任意の問い合わせ、要約または提案を受けた場合に親会社に通知し、提案する個人または実体の身分および提案の条項を親会社に提供することを要求する

当日遅く，Rpe&GrayはWeilに排他的プロトコルと秘密プロトコルの改訂案を送信した.排他的合意改訂草案は、当社が排他期間内に第三者と交渉しない合意を反映しているが、当社が任意の代替提案を親会社に通知する要求を削除した

ROPES&GRAYとWEILは、2023年2月23日から2023年2月26日までの間、秘密協定と排他的合意の条項を交渉し、2023年2月26日に当社は親会社と排他的合意に署名し、この合意により、会社は2023年3月13日までに親会社と排他的交渉を行うことに同意し、排他的期間内に会社 が代替提案書を受け取った場合、親会社に通知するが、当社は親会社が提案書を提出した第三者の身分や当該等の提案書の条項を通知する必要はない。同じく2023年2月26日に、会社と親会社が秘密保持協定に署名した。秘密保持協定に調印して間もなく、会社は親会社の買収に対する職務調査を容易にするために、親会社及びその代表に仮想データ室(データ室)を提供した。2023年2月26日から2023年3月12日(双方が合併協定に調印した日)までの間、親会社とその代表が会社の職務調査を行った

2023年2月28日、WeilはRods&Grayに、他を除いて、会社がより高い見積もりで最終合意を達成するための合併合意を終了する能力を取り消し、会社がbr}で支払うべき停止費を規定した合併協定改訂草案を送った

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場合によっては、当社の権益価値は4.5%を超えてはならず、親会社は親会社のいかなる資産(重大であるか否かにかかわらず)や当社の任意の資産を剥離する責任はないと規定しており、そのような行動全体が当社及びその付属会社に大きな影響を与えない限りである

ROPES&Grayは2023年3月3日、当社が合併協定を終了する能力があり、特定の場合により高い要約について最終合意に達するために、当社の株式価値2.5%に相当する停止料を支払うことを規定した合併協定改正草案をWeilに送信した。また、草案は、親会社が親会社の任意の資産(重要性を考慮しない)または会社の資産を剥離する義務がないことを認め、このような行動が全体として会社およびその子会社に合理的な意味を持たない限り、合併協定が反独占審査を受けられなかったために終了した場合には、契約が調印後9ヶ月前に終了すれば、親会社は会社停止費金額の2.5倍に相当する逆停止費を会社に支払うことを要求され、外部日がその日まで延長された場合、親会社は会社停止費金額の3.0倍に相当する逆停止費を会社に支払うことを要求される

2023年3月7日、WeilはRepes&Grayに合併協定改訂草案を送り、会社が合併合意を中止して上級要約について最終合意を達成する能力を再キャンセルし、会社が支払うべき停止費は会社の持分価値の4.25%に等しいことを前提とし、親会社が支払うべき停止費は会社の持分価値の5.0%に等しいと規定した

ROPES&GRAYは2023年3月8日に、当社が合併協定を終了し、特定の場合より高い要約について最終合意を達成するために、当社の持分価値3.25%に相当する停止費を支払う能力があると規定し、特定の場合にはより高い要約について最終合意に達し、当社および親会社が支払うべき終了費用がそれぞれ 社の持分価値の3.25%と6.0%に等しいと規定した合併協定改訂草案を偉爾に発行した

2023年3月9日、WeilはRepes&Grayに合併協定改訂草案を提出し、その中には、当社の合併契約の終了と当社の持分価値の3.5%に相当する終了費用を支払う能力を含み、br}指定の場合に高い提案について最終合意を締結することを提案し、当社と親会社が支払うべき終了費用はそれぞれ当社の持分価値の3.5%と5.5%に等しいと規定した

2023年3月10日、ROPES&Grayは、会社と親会社がそれぞれ支払うべき停止費金額 を受けた合併協定改訂草案をウェアーに送信した

ROPES&GRAYとWEILは、2023年3月11日から2023年3月12日までの間に、第11節の統合プロトコルに記載された条項；他のプロトコルを含む統合プロトコルの交渉を完了した

2023年3月12日に、当社、親会社および買い手が合併協定に署名し、交付した

2023年3月13日未明、親会社とbrはそれぞれ1部の共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名し、1株25.00ドルの現金価格ですべての流通株の買収を開始すると発表した

2023年3月24日、親会社が要約を開始し、会社は付表14 D-9を提出した

11.統合プロトコル；その他のプロトコル

合併協定

統合プロトコルに関する以下の重要な条項と本稿で議論する統合プロトコルの他のすべての条項の要約は，統合プロトコルのコピーを参照する場合に保留される

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添付表の添付ファイル(D)(1)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併プロトコルを全面的に理解するためには、合併プロトコル全文 を読んでください。マージプロトコルは、7節で規定されている場所および方法で見てコピーを取得することができる。ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、マージプロトコルに規定されているものと同じ意味で使用される

要約は、今回の買収要約に含まれており、合併合意条項に関する情報をbrで提供し、合併協議の下での双方の任意の権利または義務、または親会社、買い手またはbr社に関する任意の事実情報、または親会社または会社が米国証券取引委員会に提出した公開報告に含まれる取引を修正または補充する意図がないことを示す。これらの情報はここで購入要約中の他の場所で見つけることができる.合併協定は、2023年3月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に証拠として提出されている。当社が2023年3月13日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告に含まれる合併協定及びその条項の要約は、適用される米国証券取引委員会法規の要求に基づいて参照により本明細書に組み込まれ、投資家にその条項を通知するためにのみ使用される。合併協定には、陳述、担保及び契約が含まれており、この等の陳述、保証及び契約は、当該合意の目的のためにのみ行われ、特定の日に合併協定当事者の利益のみのために行われ(取締役及び上級管理者の賠償に関するある契約については、第三者受益者として指定された当社取締役及び上級管理者の利益)であり、事実として陳述するのではなく、当該等の陳述が不正確であることが証明された場合には、リスクをその一方に割り当てる。また、この等の陳述、保証及びチノは、当社が合併協定に署名して親会社及び買い手に提出した機密開示書簡中のいくつかの開示規定に制限されている可能性があり、当社の株主又は当社の他の投資家とは異なる方法で重大な基準を適用することが可能である。株式所有者および他の投資家は、会社、親会社、買い手、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状況の特徴として、陳述、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存してはならない

したがって、誰も、合併協定に含まれて第11節にまとめられた陳述及び保証を、当時の会社の実態や状況の記述としてはならず、合併協定における情報は、会社が米国証券取引委員会に提出した公開報告における関係会社の全ての事実開示と共に考慮しなければならない。陳述及び保証対象事項に関する資料は合併協議日後に変更される可能性があり、その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性があります。合併契約は単独で読むべきではなく、当社が2023年3月24日に提出した要約、取引、当社、親会社、買い手、それぞれの関連会社およびそれぞれの業務に関する他の情報と併せて読むべきであり、これらの情報は、今回の買収要約、および会社が2023年3月24日に提出した付表14 D-9の入札/推薦声明および会社の他の公開申告文書を含む、スケジュール上の入札要約声明および関連展示品に含まれる

入札する

要約の主な条項

入札するそれは.買手が要約中の有効入札を受け入れて支払う(有効撤回されていない)任意の株式の支払い義務 は，最低入札条件と要約15節で述べた他の条件を満たすか放棄するかに依存する(各条件は要約条件であり，総称して要約条件と呼ぶ).最低入札条件と他の要約条件を満たす(または親会社放棄)を満たす場合，合併プロトコルは，買手は約定有効入札(と有効撤回されていない)に応じたすべての株式を撤回不可能に受け入れて支払い，受付時間(以下のように定義する)後の1(1)営業日以内に支払うこととしている. 当該等の有効入札を受けたすべての株式を受け取る

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要約条件および要約条件によって制限された支払いは、満期後の2023年4月21日頃に行われ、当該満期日までに1つまたは複数の要約条件が を満たさない限り、この場合、吾らは合併プロトコルの条項(以下にさらに説明する)によって要約を延長する

買手がカプセルによって最低入札条件を満たす株式数の支払いを受け取る時間 をここでは受諾時間と呼び，受信時間をここではカプセル終了時間と呼ぶ.合併プロトコルがその条項によって終了しない限り，買手はいかなる予定期限までにカプセルを終了することはない

買い手はいつでも明示的に保留したり、任意の要約条件を放棄したり、要約条項(要約価格を含む)を修正する権利を放棄することを時々一任したりする。しかし、合併協定には明確な規定がある以外、会社の事前書面で同意していない場合、買い手はbr：

•

要約価格を下げる

•

要約支払いの価格の形式を変更します

•

要約で購入を求める株式の数を減らす；

•

要約条件を追加するか、またはカプセルに他の条件を付加するもの；

•

株式保有者に不利な方法で要約条件を修正する

•

最低入札条件の修正、修正、または放棄；

•

統合プロトコル要求または許可以外の方法で満期日を延長する；または

•

株式所有者に不利な要約条項または条件の任意の他の変更を行うか、または個別または全体的に要約を完了または統合することを個別または全体的に阻止することを合理的に期待するか、または買い手の親会社が要約を完了する能力を損なう

合併協定には、買い手が満期日の延長を許可しなければならない場合と、親会社に買い手に期限延長の手配を要求する場合を規定する条文が盛り込まれている。具体的には，吾らがその条項に基づいて合併協定を終了する権利の規定の下で，合併プロトコルは買手が約まで延長しなければならないことを規定している

(i)

要約に適用される米国証券取引委員会、ナスダックスタッフ、またはナスダックの任意の規則、法規、解釈、または立場に要求される任意の期限；

(Ii)

任意の所定の満期日に(上記の要約ストリップ表に定義されているように)最低入札条件が満たされていない場合、各遅延は最大10営業日であり、

(Iii)

任意の所定の納期において、任意の他の要約 条件(上記の要約ストリップ表に定義されているように)が満たされず、親会社または買い手によって放棄されていない場合(合併プロトコルによって許容される範囲内)、各延期は最大10営業日延長することができる

しかし，いずれの場合も，当社の事前書面による同意を得ておらず，買手は要求せず，約br}を延期することはない

見積条件カプセル条件はカプセル条件の15節で述べる

別表14 D-9および取締役会の提案

合併協定は，要約開始日に，会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に申請を提出し，適用される連邦政府の要求の範囲内で株式所有者に株式を配布することを規定している

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“取引法”第14 D-9条規則、付表14 D-9に会社取締役会の提案(以下の定義)を反映した要約招待/推薦声明、およびDGCL第262条(合併合意条項と条件制限を受けた)の予想される評価権通知を含む証券法律と法規。

合併する

合併の主な条項

合併プロトコルは，要約完了後，実際に実行可能な範囲内で，合併プロトコルの条項や条件，およびDGCLにより，買い手は発効時間に当社と合併·合併して当社に組み込むこととしており，買い手の独立法人地位は終了し，当社は合併後の存続会社としている.合併はDGCL第251(H)条に制限され、合併条件が満たされたか免除されたと仮定し、要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成するが、いずれの場合も合併条件が満たされたか、または免除された最初(1)の営業日(または親会社と当社の双方が同意した他の日)より遅れてはならない

発効日から、会社登録証明書と定款は、双方が先に合意したフォーマットに適合するように改訂·再記述される

合併協定によると、発効直後に発効時間前の買い手取締役が存続会社の取締役となり、発効直前の買い手高級社員が存続会社の上級社員となり、いずれの場合も、彼らそれぞれの後継者が正式な選出や委任および資格に適合するまで、あるいは彼などが既存会社の組織文書によって早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで

会社、親会社、買い手が合併を完了する義務は以下の条件を満たさなければならない

•

任意の仲裁人または仲裁機関、仲裁人および適用可能な証券取引所、または上記の任意の主管機関(総称して政府機関と呼ばれる)の任意の部門、大臣、機関、手数料、委員会、取締役会、支店、局、機関、ツール、裁判所または他の法廷を含む任意の連邦、州、省、地方、市、外国または他の政府または準政府機関、合併の完了を阻止するための有効な命令、禁止または法令を発表してはならない

•

いかなる政府機関も、合併を完了することを禁止し、または不法な法規、規則、法規、命令、禁止または法令とすることを禁止するいかなる政府機関も、公布、締結、公布または実行してはならない

•

買い手(または買い手を代表する親会社)は、約有効に提出され、有効に撤回されていないすべての株式による支払いを受け入れなければならない

要約条件はカプセルの15節と要約条件で述べる

有効時間内の配当金割引

発効時刻、すなわち、合併に関する合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に送付された日及び時間、又は合併協定締結者がDGCLにより指定された後の時刻及び日付に基づいて合併証明書に同意して発行及び発行することができる各株式((A)当社金庫が保有しているか、又は当社又は当社の任意の直接的又は間接的完全子会社が所有している株式を除く。親会社または任意の直接的または間接的な全額によって所有されている

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親会社(買い手を除く)の子会社、またはデラウェア州の法律に基づいて適切に行使され、その法定評価権利を改善した会社の株主が所有しているか、または(B) 買い手が要約で買収要約を撤回できない権利)を要約価格に相当する現金金額を得る権利に変換し、利息を計上せず、法律の要求を適用するいかなる源泉徴収税の制約を受ける。合併により、会社は上場企業ではなくなる

(I)有効期間の直前に当社または当社または当社の任意の直接または間接全額子会社が保有する各株式は、再発行されず、いかなる変換も行わず、交換として自動的にログアウト·ログアウトされる。(Ii)発効日直前に親会社または親会社の任意の直接または間接完全子会社(買い手を除く)が保有する各株式は、もはや流通株ではなく、 は、何の変換もなく、いかなる代価でも交換することなく、自動的にログアウトおよびログアウトする；(Iii)買い手が要約で撤回不可能に購入を受け入れた株式は、株式brを流通させず、いかなる変換も行うことなく、交換することなく、自動的にログアウトし、交換することはない。および(Iv)その時点で発行された買手のすべての普通株の1株当たり額面0.0001ドルは を存続会社の普通株式総数に変換し，1株当たり額面0.0001ドルであり，発効直前の発行および発行された株式数に相当する

発効時間から発効後，既存会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され，その後発効時間までに発行·発行された株式の譲渡記録はさらに登録されなくなる.発効日後，任意のbrの理由で既存会社に提示された任意の株式や記帳株式がログアウトされ，合併協定に規定されている対価や手順に基づいて交換されたり，“株主名簿”によって評価権を行使している所有者の株式については，“株主名簿”262条に記載されている権利に従って抹消および交換される

合併中社株式オプションの処理

合併協定は、合併が発効したときに、合併によって、合併所有者が何も行動する必要がないと規定している

•

会社株式計画(会社株式オプション)に基づいて付与された各購入株の未償還および既存オプションがキャンセルされ、交換として、キャンセルされた会社株式オプションの所有者は、既存の会社の株式オプション対象株式の総数に、当該会社の株式オプション項で適用される1株当たりの行使価格の超過(ある場合)との積に等しい現金(利息および適用される源泉徴収税を除く)を得る権利がある

•

親会社との別の約束に加えて、各未償還および非帰属会社の株式オプションは、任意の履行または他の帰属条件の制約を受けるか否かにかかわらず、(I)加速され、発効時間の直前に完全に帰属し、任意の履行条件はすべて実現されたとみなされ、(Ii)はログアウトされ、 交換においてそのようなログアウトが行われる。この会社の株式オプションを解約した保有者は、当該会社の株式オプションに帰属していない関連株式の総数(本段落で述べた加速帰属を実施した後)に、当該会社の株式オプション項で適用される1株当たりの使用価格を超える重要な価格を乗じた部分に等しい現金(利息及び適用額の少ない源泉徴収を除く)を得る権利がある

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合併における会社権証の処理

“合併協定”は、有効時間に、合併により、かつ所有者が何の行動も取らず、株式を購入する未償還引受権証(会社株式承認証)：

•

同社は2017年4月25日にMDB Capital Group，LLC (MDB)とMDBが指定した特定の指定者(Aシリーズ株式承認証)に発行された1部あたりの株式購入権証がログアウトされ，交換として，このキャンセルされたA系列株式承認証の所有者が(利息を問わず)Aシリーズ株式証を行使できる株式総数のbr額に相当する現金を獲得する権利がある(利息を除く)乗じる(Y)Aシリーズ株式承認証の下で、1株当たりの適用権価格を超えなければならない部分(ある場合)；

•

当社が2018年7月3日にMDB及びMDBのいくつかの指定者に発行した購入株式の1部当たりの株式承認証(IPO引受証)、及び当社とある機関 買い手との間で2022年7月7日に当該特定証券購入契約に基づいて発行された自社株式を購入する1部当たりの株式承認証(及びIPO引受権証、すなわち譲渡証とともに)は、既存の会社が負担し、行使時に買収したbr}株式証に変換する。当該引越株式証所有者が発効直前に当該株式譲渡証を全面的に行使した後に権利を有する1株当たりの株式については、合併対価及び(親会社が当社と他の合意がない限り)は、当該等引転承認株式証に適用される同じ条項及び条件に従って、当該初公開発売株式証又は私募株式証の下での1株当たりの使用価格に限定されるものではない。そして

•

当社及び当該等株式証の適用所有者が合併協定の適用条文に基づいて書面で改訂しない限り(この場合、株式承認証の合併における処理については関係改訂により指定される)、当社は2022年9月15日及び2023年2月2日にHercules Capital，Inc.に発行された株式を購入する各承認株式証(定期融資承認持分証)は発効時間後も償還されず、合併前に当該等の定期融資承認持分証に適用される同じ条項及び条件に従って既存会社の普通株を行使することができる

要約価格と合併対価格を調整する

合併プロトコルは、合併プロトコル日から受け入れ時間までの間に、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)または株式合併、交換または再調整、または任意の株式配当または株式割り当て (または記録日を設定)が発生することによって、発行済み株式数またはカテゴリに任意の変化が生じた場合、契約価格は、このような変化を反映するように適切に調整されることが規定される

陳述と 保証

合併協議の中で、当社はすでに以下の事項について親会社と買い手に慣用的な陳述と保証を行った

•

組織や会社の権力

•

許可；合意の有効性と拘束性；

•

株本；

•

会社の子会社の所有権

•

違反はありません

•

同意する

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•

米国証券取引委員会は財務諸表を報告し、制御と手続きを開示する

•

未開示の負債はありません

•

何かの進展がありません

•

紀律を守る

•

有形財産の所有権

•

税務のこと

•

契約と約束

•

知的財産権

•

訴訟を起こす

•

保険業

•

従業員事務；福祉計画

•

環境適合性と条件

•

雇用や労働問題

•

FDAと規制事項；プライバシー事項；

•

業務を営む

•

開示する

•

合意する権利はない

•

香港税関条例第203条；

•

合併を承認する

•

財務コンサルタントの意見です

合併協定において会社が行ったいくつかの陳述および保証は、重大な影響または重大な悪影響に保留意見がある。合併協定については、重大な悪影響とは、会社およびその子会社の全体的な業務、状況(財務またはその他)、資産、運営または運営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、影響、事件、事件またはその他の事項を指す提供, しかし、以下の任意の状況によって引き起こされる任意の変化、影響、イベント、不正確、発生、または他の事項は、重大な悪影響を構成するとはみなされず、重大な悪影響が発生したか否かを決定する際には考慮されないであろう

•

一般に、米国または外国経済、金融または証券市場、または政治、立法または規制条件、または会社およびその子会社が存在する業界の事務に影響を与え、そのような事項が会社およびその子会社全体として重大な悪影響を与えない限り、会社およびその子会社が存在する業界における他の会社への影響と比較して、

•

合併協定または取引の交渉、署名、公告、または未解決；

•

株式市場価格や出来高の変動提供他の条項が排除されない限り、この例外は、このような変化の基礎となる事項を決定することが実質的な悪影響をもたらしたか、または促進することを排除しない

•

敵対行動、戦争またはテロの脅威(ネットワーク攻撃およびコンピュータハッカー攻撃を含む)の発生、アップグレード、爆発または悪化；

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•

任意の疫病、流行病(新冠肺炎を含む)または任意のアップグレードまたはその後の悪化または波、流行病または他の疾患または公衆衛生事件の発生、ハリケーン、竜巻、津波、洪水、火山噴火、地震、核事件、天気状況または他の天災人災、または他の不可抗力事件；

•

任意の政府機関(疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む)またはそれによって公布された任意の検疫、避難所、家にいる、人員削減、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全または同様の法律、指示、制限、ガイドライン、応答または提案、または各場合において、新冠肺炎または任意の他の衛生緊急事態に関連するまたは対応する他の合理的な行動；

•

法律要件、法規又は会計原則又はその解釈の変化が、会社及びその子会社が存在する業界の他の会社への影響と比較して、このような事項が会社及びその子会社全体として及ぼす悪影響が極めて不釣り合いである場合を除く。

•

会社が開発している任意の製品または製品(任意の協働製品を含む)に関連する任意の法規、臨床前、臨床または製造イベント、イベント、状況、変化、効果または発展、または親会社またはその任意の子会社または会社の任意の競合他社の任意の製品に関連する任意の規制、臨床前、臨床または製造イベント、イベント、状況、変化、影響またはbr}発展(任意の臨床前または臨床研究、試験または結果またはその公告(チプリモに関連するProtect臨床試験の結果を含む)、任意の以前に発見された副作用、副作用の発生率の増加または重症度、有害事象または安全観察または新しい副作用、有害事象または安全観察に関する報告)；

•

Genzyme共同推進プロトコル(本第11条の他の プロトコルによって定義されるように)に違反する任意の統合；親会社またはその任意の関連会社の他の合意)、会社およびその子会社がGenzyme共同販売促進協定およびそれによって予想される取引を履行するか、または会社またはその子会社が親会社またはその任意の関連会社の要求または事前に書面で同意して取られない任意の行動、親会社またはその任意の関連会社によるGenzyme共同販売促進協定に関連する任意の活動、および商業化または商業化前の活動、ならびにそれに関連する流通、製造、販売促進、マーケティングおよび清算を含むTzfieldの商業化；

•

米国食品医薬品局(FDA)の承認(または他の臨床または規制の進展)、会社の任意の製品または候補製品との競争または関連製品の市場参入または脅威の市場への参入；

•

専門医療機関または任意の政府機関、またはそれによって許可または任命された任意のグループまたは諮問機関は、当社の任意の製品または当社の任意の競合他社の任意の製品または候補製品について、任意の提案、発表または提示された任意の提案、声明、または他の声明；

•

合併協定および取引を履行することは、その中に列挙されたチノを遵守すること、または会社が親会社または買い手が事前に書面で同意した場合に取られるか、または取らないことを要求しなければならないことを含む

•

(I)任意の政府機関が合併協定または取引によって展開または関連する任意の法的手続の開始または和解、または(Ii)合併協定または取引によって生成された、または合併協定または取引に関連する株式の任意の現職または前任所有者(自体または当社を表す)、または(Br)合併合意日までの任意の係属中の訴訟の和解；

•

合併協定の秘密開示書簡に開示されている任意の事項；または

•

合併当日またはその後の任意の期間において、会社は、任意の内部またはアナリストの予測または収入、収益または他の財務指標の予測または推定を満たすことができなかった

25

プロトコル；提供この例外は、別の条項が を排除しない限り、このような失敗をもたらす事項が実質的な悪影響をもたらしているか、または促進しているという判断を排除しない

合併協議において、親会社と買い手は以下の事項について当社に陳述と保証を行った

•

組織や会社の権力

•

許可；合意の有効性と拘束性；

•

違反はありません

•

同意する

•

訴訟を起こす

•

要約ファイル；添付表14 D−9；

•

業務を営む

•

投票/承認が必要です

•

買い手の資本化と経営

•

株式所有権

•

資金

•

支払い能力

•

親と買い手が調査する

•

他の合意

合併プロトコルに含まれるいくつかの親会社の陳述および保証は、実質的または買い手 の重大な悪影響に保留意見がある。合併プロトコルで使用される買い手の重大な悪影響とは、親会社または買い手に対して、合併プロトコル項の下での義務または適時に取引を完了する能力に重大な悪影響を与える任意の変更、影響、事件、不正確、発生、または他の事項をタイムリーに履行することを意味する

合併プロトコル(または合併プロトコルによって交付された任意の文書)に記載されている合併プロトコル当事者の陳述およびbr}保証は、合併後も継続して発効しない

聖約

合併待ち前の業務行為

当社は、合併合意日から受け入れ時間及びその条項に基づいて合併協定を終了する以前の者までの期間(成約前期間)を除き、(I)合併協定の秘匿開示書簡に記載されていない限り、(Ii)法律規定又は適用政府機関が提案した、(Iii)合併協定が明確に許可又は予想されている場合には、(Iv)講じられた又は漏れた任意の行動をとることに同意した。新冠肺炎または任意の他の衛生緊急事態に対応するため、または(V)親会社の事前書面による同意(無理な遅延、抑留または付加条件に同意されない)のために、当社は、その子会社に商業的合理的な努力を促す(A)正常な業務中にその業務を継続すること、(B)既存の業務組織を維持すること、および(C)顧客、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、被許可者、流通業者および他の業務との関係を維持し、その営業権および進行中の業務が終了した日に大きな被害を受けないことを保証する。次の項に掲げる制限を対象としたいかなる行為も、次項に掲げる制限に該当する場合は、本項に掲げる制限に該当するとみなされる

26

当社はさらに、(I)合併協定の守秘開示書簡に記載されているほか、(Ii)法律規定又は適用政府機関が提案した、(Iii)合併協定が明確に許可又は予想されていること、(Iv)前項に記載された制限を遵守するために合理的に必要又は適切であること、(V)合併協定の日又は前に親会社に提供される任意の契約に規定されたいかなる義務を履行するため、又は(Vi)いかなる行動をとるために必要な程度、取引前の間、親会社が事前に書面で同意していなければ(親会社の同意が無理に遅延されたり、抑留されたり、条件が付加されたりすることはなく、その子会社が新冠肺炎や他の衛生緊急事態に応じて漏れていることも許されません

•

(A)その任意のbr株について、計算すべき、廃棄するか、または任意の配当金を支払うか、または他の割り当てを行うか、または(B)その株式または任意の会社の株式オプションの任意の株式を直接または間接的に償還、買い戻し、または買収するが、いくつかの例外を除く

•

発行、付与、交付、販売、質権、譲渡、処置、または当社の発行を阻害または許可する、 付与、交付、販売、質権、譲渡、処置または他の財産権負担、(A)当社またはその付属会社の任意の株式または他の所有権権益、(B)任意の株式または所有権権益に変換または交換可能な証券、またはそのような任意の株式または所有権のために行使することができる証券、(C)任意の影の株式または同様の契約権利、または(D)任意の権利、承認証、制限証券、催促またはオプション、当該任意の株式に関する株式 株式を取得または関連する。所有権資本または交換可能な証券または交換可能な証券であるが、いくつかの例外は除外される

•

既存の会社福祉計画の条項の要件を除いて、(A)会社またはその子会社の任意の役員、上級管理者または従業員の賃金、賃金またはその他の給与(解散費または解雇賃金を含む)を増加させるが、通常の業務中に増加する年間基本給または賃金率は15%以下であり、合計50，000ドル以下であり、(B)設立、採用、締結、任意の実質的な面で任意の会社の福祉計画を修正または終了する。通常の業務プロセスで採用される報酬や福祉または行政コストの大幅な増加を招くいかなる行動にもかかわらず、(C)任意の新しい持分または株式ベースの報酬(会社の株式オプションを含む)を付与するが、いくつかの例外があるか、または任意の会社の福祉計画に従って任意の未解決の報酬条項を修正または修正するか、(D)任意の行動を取って制限または支払いの帰属または失効を加速するか、または任意のbr}会社の福祉計画下の補償または福祉の支払いに資金を提供するか、または任意の他の方法で支払いを確保するか、または(E)当社またはその付属会社の任意の従業員に任意の融資を免除または発行する(通常の業務中に従来の慣例に従って発行されている定例出張またはビジネス前払いを除く)。

•

会社またはその子会社に適用される任意の労働組合、業界組織または他の従業員代表機関との任意の集団交渉協定または契約を締結、締結または修正すること

•

合併協定への秘密開示書簡で提出され、新入社員の総報酬が新入社員の後任に招聘された元従業員の報酬と実質的に類似していない限り、年間基本給が150，000ドルを超える従業員を雇用する任意の従業員

•

任意の実質的な態様で会社またはその子会社の任意の組織文書を修正し、株主権利計画またはその株式投票について任意の合意に到達すること

•

資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を行うか、またはその株式株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券の発行を許可する

•

会社またはその子会社に対して、全部または一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または再編のスキームをとること

•

資本支出総額を2，000，000ドルを超え、指定された予算に規定された額を超えるようにする

•

任意の子会社を設立すること、または合併または合併によって、任意の企業または任意の会社、共同企業または共同企業の持分または一部の物質資産を購入することによって、

27

合弁企業、有限責任会社、協会または他の商業組織またはその支店、または他の他の人の任意の物質資産の買収または同意は、従来のやり方では、通常の業務中にサプライヤーまたはサプライヤーから材料を購入するか、または資産が500万ドル未満であることに関連する個別取引である(それぞれの場合、知的財産の取得、処置、または他の方法での知的財産の譲渡に関するいかなる取引も含まれていない)

•

任意の会社間手配に加えて、(A)他の人の任意の財務状態を維持するために、任意の債務(合併協定によって定義されているように)、任意の既存のクレジットまたは融資スケジュールを更新または延長し、または他の人の任意の財務状態を維持するために、または前述の任意の経済的影響を有する任意のプロトコルまたは手配を締結するが、従来の慣例に従って通常の業務プロセスで発生した短期債務を除外する。(B)任意の他の者の融資を免除するか、または任意の他の者に任意の融資または下敷きを提供する(例えば、取締役、当社またはその付属会社の高級職員、従業員、コンサルタントまたは他のサービス提供者の場合、通常の業務プロセスにおける日常業務支出または旅行下敷きになり、従来の慣例に適合する)、(C)任意の他の者に任意の資本貢献または投資を行うか、または(D)買い戻し、前払いまたは再融資の年間総額1，000，000ドルを超える任意の債務；

•

(A)総公平時価が500，000ドルを超える任意の 有形資産、または(B)会社またはその子会社の現在の業務に重大な意味を有する特定の知的財産権を放棄、譲渡、許可、譲渡、抵当、差し押さえ、またはその他の方法で放棄、撤回または処分するが、(B)第2項に規定する会社またはその子会社が通常の業務プロセスにおける標準書面契約に従って付与される非排他的許可を除く(模倣薬または生物学的に類似した出願人のいかなる権利の付与は通常のプロセスとはみなされない)

•

(A)任意の個人情報を処理するために、任意の重大な態様で適用されるプライバシー法、会社およびその子会社の書面プライバシーポリシーまたは個人情報の処理に関連する契約義務に違反するか、または(B)会社またはその子会社が所有または制御している、または会社またはその子会社またはその代表によって処理される任意の個人情報を保護するために合理的に必要な行動をとることができなかったこと

•

任意の法的手続きを開始するが、以下の場合を除く：(A)通常の業務プロセスにおける日常的なトランザクションに関連する場合、(B)会社が善意のために合理的に訴訟を開始しないことがその業務の1つの価値をもたらすという点で重大な損害を受ける場合、または(C)合併協定またはそれによって予期される任意の他の合意または取引に関連するか、または関連する場合を除く

•

和解、免除、放棄または妥協のいずれかの法的手続きまたは他のクレーム(または脅かされた法的訴訟または他のクレーム)は、いくつかの習慣の例外によって制限されなければならない

•

任意の態様でその会計年度を変更し、その任意の重大資産を再評価するか、またはその任意の重大な財務、精算、準備金または税務会計方法またはやり方を変更するが、合併合意日に発効する公認会計原則または適用される法律要件を除外する

•

任意の新しい重要なビジネスラインを締結する(臨床前または臨床研究の開始は、新しいビジネスラインを構成するとみなされない)、または任意の契約を締結し、実質的に制限するか、または他の方法で会社またはその付属会社が閉鎖後に任意のビジネスラインまたは任意の地理的領域に従事または競合することを実質的に制限するか、または他の方法で会社の資産、運営または業務に実質的な制限を適用する

•

(A)当社またはその付属会社について任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回し、(B)任意の重大な改訂申告表を提出し、(C)締結規則第7121節(または任意の対応または同様の州、現地または非米国の法律条文)に記載された任意の終了合意、 は、任意の に関連するか、または任意の に関連するか、または影響を与える税務分配プロトコルまたは分税プロトコル(主に税務とは無関係な任意の商業合意を除く)

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(D)会社またはその子会社に関連する任意の重大な税務責任を解決または妥協し、それぞれの場合、法律要件 を適用しない限り、(E)税金還付、相殺または他の減税を要求する権利を放棄する、(F)会社またはその子会社に関連する任意の税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または(G)任意の重大な態様でその報告収入または連邦所得税控除を変更する方法；

•

当社の任意の重大な契約項下の任意の実質的な権利またはクレーム、または締結、更新、肯定的決定の更新、実質的な修正、実質的な修正、任意の実質的な選択権の行使、または最初の要約または拒否の実質的な権利または終了；

•

放棄、撤回、終了、一時停止、廃止、改訂、または任意の実質的な態様で任意のライセンスを修正する方法は、会社およびその子会社の業務運営に重大な損害を与える

•

許可、同意、または約束は上記の任意の行動を取ることだ

嘆願しなかった

当社は、その子会社が不在であることを促すこともなく、その代表を直接または間接的に指示する(定義は合併協定参照)：(I)任意の買収提案(以下に述べる)の提出を開始、募集、インフォームドコンセント、または買収提案を構成または誘導する提案または要約に関する任意の照会または提出、(Ii)任意の買収提案に関連する任意の議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加すること。(Iii)買収提案または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の買収提案または任意の提案または契約に関連する任意の非公開資料を、任意の人(親会社、買い手または親会社または買い手の任意の指定された者を除く)に提供するか、または買収提案または任意の提案または要約を奨励または便利にする目的で非公開資料を提供する

当社は、その子会社を促し、その代表を指示し、任意の買収提案について、任意の人(親会社、買い手または親会社または買い手の任意の指定者を除く)との任意の直接または間接入札、br}議論または交渉を直ちに停止し、会社がそのようにする権利がある範囲内で、会社またはその子会社または代表会社またはその子会社によって任意のこれらの者に提供されるすべての機密情報の返還または廃棄を要求する。当社及びその代表は、(A)任意の人が提出した任意の照会或いはbr提案の条項及び条件を明確化及び理解し、当該等の照会又は提案が買収提案を構成するか否かを確定し、及び(B)買収提案を提出した者にのみ本段落及び前段の規定を通知することができる

合併協定について言えば、買収提案という言葉は、任意の人(親会社または買い手を除く)またはグループが合併協議日後の任意の時間に提出または更新する任意の要約または提案を意味し、その構造は、その人または集団が会社の任意の種類の持分証券総投票権の20%(20%)以上の実益所有権を取得することを可能にするか、または合併、合併または他の業務合併、株式株式の売却、売却資産の方法に従って、会社およびその付属会社の合併総資産の20%(20%)以上の実益所有権を取得することを意味する。要約買収要約または交換要約、または同様の取引は、要約および合併以外の任意の単一または多段取引または一連の関連取引を含む

上記の規定にもかかわらず、これらの取引は買収提案の定義から除外されている

統合プロトコルについては、Superior Proposalという用語ですか善意の会社取締役会またはその委員会は、外部の法律顧問や財務コンサルタントと協議した後、その好意的な判断に基づいて、財務的観点から、会社株主(株主のみ)に有利な取引は、取引よりも会社株主(その身分のみ)に有利になると考えられる書面買収提案(その定義で言及されている20%(20%)は50%(50%)で置換される)

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合併協定に反映される買収提案が考慮するすべての法律、法規および財務条項、取引完了の可能性(取引完了の確実性を含む)、およびこれらの買収提案の他のすべての態様

上記の制限にもかかわらず、合併合意日の後および受け入れ時間の前の任意の時間に、(I)会社は、合併合意日後に提出または継続された任意の個人または団体の書面買収提案を受信し、 は、上記の制限に違反する任意の実質的な側面によるものではなく、(Ii)会社取締役会またはその委員会が、買収提案が構成または合理的に より高い提案をもたらす可能性があるか、またはより高い提案をもたらす可能性があると判断した場合、会社は、：

•

(A)買収提案をした者及びその代表に、当社及びその付属会社に関する資料(非公開資料を含む)、及び

•

(B)当該買収提案に関する当該人及びその代表との議論又は交渉に参加すること提供(1)会社は、その代表者がその人に重要な非公開情報を開示しないことを指示するであろう。会社がその人と秘密協定を締結しない限り、その秘密協定の秘密条項は、他の人の制限が秘密協定中の条項よりも実質的に制限されない(許容可能な秘密協定)、および(2)会社が合理的に実行可能な場合にできるだけ早く、いずれも(1)営業日以内に、以前親会社または買い手に提供または提供されていなかった会社またはその子会社に関する任意の重大な非公開情報を親会社に提供すること提供, さらに進む当社取締役会又はその委員会は、その財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、当該等の行動をとることが合理的に期待されていないことが、適用法規定に基づいて負う信頼された責任に抵触すると心から考え、当社は上記(A)及び(B)項で述べたbr行動をとることができる

また、会社 は：

•

買収提案を提出した個人または団体の身分を含む、買収提案を検討している任意の買収提案または誰でも買収提案を検討している書面指示を親会社に迅速に(いずれも24時間以内に)通知する

•

任意の買収提案書の材料、条項、および条件の要約を速やかに(いずれにしても24時間以内に)親会社に提供する

•

適時に親会社に任意の買収提案に関するいかなる実質的な進展を合理的に通報する；及び

•

親会社の合理的な要求に基づいて、親会社に当該買収提案の状態を合理的に知らせる。

合併協定はさらに、当社取締役会及びその各委員会は、(I)当社又はその付属会社が任意の買収提案(代替買収協定)について任意の最終取引協定(許容可能な秘密協定を除く)、又は(Ii)取締役会提案(以下の定義)を変更することを促進又は許可してはならないと規定している

会社の取締役会の提案を変更する

上述したように、以下の条項の規定の下で、会社取締役会は、当社株主に要約を受け入れることを提案し、要約に基づいてその全株式を引受することを決議している。上記の推奨は、本明細書では会社取締役会推薦と呼ばれる。会社取締役会が取締役会提案(以下に定義する)を変更しない限り、会社取締役会は、会社取締役会推薦を付表14 D-9に格納することにも同意し、親会社が買収要項および要約に関連する他の文書でこの推薦を参照することを可能にする

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以下に述べる以外に、決済前の間、会社の取締役会または会社(場合によっては)は、以下のようにしてはならない

•

(A)失敗または撤回(または不利な親会社または買い手の方法で資格を修正または適合する)、または失敗または撤回を開示する(または不利な親会社または買い手の方法で修正または適合する)、会社取締役会が提案する

•

(B)(I)要約買収または交換要約開始後10(10)営業日以内に、取引法で公布された規則14 e-2および規則14 d-9に基づいて別表14 D-9を提出することができず、当社株主が買収提案を拒否し、当該要約または交換要約に任意の株式を提供しないことを提案すること、または(Ii)承認または 推薦、または提案承認、推薦、裏書きまたは発表の望ましい任意の買収提案を承認または公開することができないこと

•

会社の株主に郵送する際には、会社取締役会の提案は別表14 D-9に含まれていない

•

親会社から書面請求を受けてから2(2)営業日以内に会社取締役会の提案を公開的に再確認していません。 会社が公開発表された買収提案を受けた後、この書面請求はこのような公開再確認を要求します(ただし、親会社はいかなる買収提案についても(1)項目のこのような要求を提出することしかできません)。

上記3つのポイントに記載されているどの行動も取締役会の提案を変更すると呼ばれています

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、会社は、代替買収協定(代替買収終了協定)を締結するために、受け入れ時間前の任意の時間に合併協定を終了することができる

•

会社は会社の取締役会またはその委員会が上級提案と好意的に認定した買収提案を受けた

•

当社はすでに親会社に書面で通知し、合併協定を終了して別の買収協定を締結しようとしている

•

通知期間の終了よりも早く(定義は後述)、当社取締役会またはその任意の委員会は、親会社が通知期間内に合併協定に対する任意の提案修正または改訂された条項を撤回できないと約束したことを考慮した後、決定通知(定義は以下参照)に制約された買収提案を誠実に決定し、より高い提案を構成し続ける

さらに、時間brを受け入れる前の任意の時間に、会社取締役会またはその委員会は、以下の場合にのみ取締役会提案(取締役会提案の買収提案変更)を変更することができる

•

会社は買収提案を受け、会社取締役会またはその委員会は、会社外部の法律顧問や財務顧問と協議した後、当該買収提案がより高い提案を構成していると誠実に考えている

•

当社はすでに親会社に書面で通知して、取締役会の提案を変更する予定です；及び

•

通知期間の終了に遅れることなく、当社取締役会またはその委員会は、通知期間内に合併協定に対する任意の提案修正または改正を撤回できないと親会社が承諾したことを考慮した後、取締役会提案を変更できなかったことが合理的に予想されることを誠実に決定し、適用法の規定下での受信責任に抵触する

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上記の規定は、買収終了及び買収提案の代わりに取締役会提案を変更することに関連する任意の適用される上級提案の財務条項の任意の重大な改正にも適用され、修正が必要な通知及び上記各提案に基づく最後の項目記号の新しい通知期間(状況に応じて決定される)を決定する

最後に、受け入れ時間前の任意の時間に、買収提案に関連することを除いて、会社取締役会またはその委員会は、中間イベント(定義は後述)に応じて取締役会提案を変更することができ、以下の場合にのみ、取締役会提案を変更することができる

•

当社はすでに親会社に書面で通知して、取締役会の提案を変更する予定です；及び

•

通知期間の終了に遅れない場合、当社の取締役会またはその任意の委員会は、当社の外部法律顧問の意見を聴取した後、親会社が通知期間内に合併協定に対するいかなる提案修正または改訂の条項を撤回できないことを承諾したことを考慮した後、当社の取締役会またはその任意の委員会は誠実に決定し、 は関連事件によって取締役会の提案を変更しなければ、適用法規定によって負担される信頼された責任と一致しないことを合理的に予想する

合併協定はさらに、親会社が要求したような任意の通知期間内に、当社は親会社と合併協定条項の修正または修正について誠実に交渉することを規定している

合併協定については、決定通知とは、当社が上記3つのポイントのそれぞれから親会社に発行する任意の通知を意味し、通知期間とは、午後5：00からの期間を指す。会社が親会社に確定通知を交付した日からその後3営業日(第3営業日)午後5：00に終了した東部時間まで。東部時間(提供もし、この裁定通知が午後5時以降に到着した場合。東部時間、通知期間は、その後の第4営業日(br}午後5：00)に終了する。東部時間)提供任意の上級提案書の財務条項のいずれかの重大な変化については、通知期限は午後5時まで延長される。東部時間は、修正された決定通知を提出した後の2番目の (2)営業日；提供, さらに進む予定期限日までに5(5)個以下の営業日が残っていれば、通知期間は、当社が親会社に決定通知を送付した日からその後24(24)時間までの期間となります

合併協定について言えば、介入事件とは、当社の業務、資産又は運営に重大な影響を与える変更、効果、事件、状況、発生又はその他の事項(主に当社が合併協定に違反することによる任意の事件、事件、事実又は変更を除く)であり、このような変更、影響、イベント又は合併協定日に変更された会社取締役会又はその任意の委員会は、知られているか又は合理的に予見されていない(又は既知の場合、合併合意日会社取締役会又はその任意の委員会でその結果を知らない)。検収時間の前に、会社の取締役会またはその任意の委員会は、状況、イベントまたは他の事項、またはその任意の結果を知っている提供, しかし、以下のいずれの事項も、介入イベントを構成または構成することはない：(A)合理的な予想が買収提案をもたらす任意の買収提案または任意の問い合わせ、要約または提案、(B)株価自体の変化(ただし、このような変化の潜在的原因は、介入イベントを構成する可能性がある)、または(C)会社自体が、会社自身が、会社の任意の時期の収入、収益または他の財務的パフォーマンスまたは経営結果の任意の内部または公表された予測、推定、または予想された事実を超える(ただし、このようなイベントの潜在的な原因は介入イベント(br})を構成する可能性がある

上記の条項のいずれもそうではない買収建議書合併協定または合併協定の他の部分は、(I)会社取締役会またはその委員会(A)が、取引法規則14 d-9(F)に従って通信を停止、閲覧および傍受することを含む、取引法に従って公布された規則14 e-2(A)および規則14 d-9に予想される立場を会社株主に開示し、または(B)取引法規則14 d-9(F)に従って行われることを禁止する

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会社の取締役会またはその委員会が確定しなかった場合、その声明が適用法に基づく受託責任に抵触することが合理的に予想される場合、または(Ii)会社または会社取締役会が“取引法”の要求に基づいて任意の開示を行うことができる提供そうでなければ、取締役会の提案を変更することを構成する任意のこのような行動は、本ファイルに記載されている規定のみに基づいて取られます買収提案第(1)項

最大限の努力を尽くして合併を完成させる

合併協定によると、契約者側は、それ自体を使用し、それぞれの付属会社にそれぞれの合理的な努力を促し、すべての行動をとることまたは手配し、適用された法律規定に基づいて、すべての必要、適切または適切なことを行うことに同意し、要約、合併およびその他のbr取引をできるだけ早く完了させ、いずれにしても、外部の日付または前に完了する。双方は同意したか、またはその最終親実体(“高速鉄道法案”に定義されているように)に基づいて適切な通知および報告書を“高速鉄道法案”に基づいて提出し、適用される外国反独占法に基づいて、任意の適用された法定 締め切りが満了する前に、要約および合併に関する他のすべての文書をできるだけ早く提出することに同意した(提供当社及び親会社に別途書面の同意がない限り、高速鉄道法案により提出された通知及び報告書は、合併日後10(10)営業日以内に(br}合意)及び(Ii)が実際に実行可能な場合には、高速鉄道法案又は任意の他の反独占法によって要求される可能性のある任意の追加資料及び文書材料をできるだけ早く提供しなければならない。会社と親会社に別途書面合意がない限り、親会社は、合併協定締結日から10(10)営業日以内に、会社と親会社との合理的な協力の下で、外国反独占法の要求又は提案に基づいて任意の書類又は通知を提出する責任を負う

合併協定は、その中にいかなる逆の規定が掲載されていても、親会社は善意の協議及び当社の意見を考慮した後、独占禁止法の適用によって任意の必要な承認を得る戦略及び時間、及び任意の分析、外観、陳述、メモ、ブリーフィング、論点、意見及び提案の時間、形式及び内容に関連して、合併協定のいずれか一方又はその代表が任意の独占禁止法に基づいて行われた任意の法律手続きについて、又は提出したメモ、ブリーフィング、論点、意見及び提案を指示する権利があると規定されている。任意の法律手続きが、政府機関以外の人によって提起された任意の法律手続きを含み、任意の独占禁止法違反を理由に要約または合併に疑問を提起する(または脅威が提起される)場合、親会社は、任意のこのような法律手続きにおいて、すべての通信、合併協定の戦略および弁護、要約または合併を指揮し、制御する権利がある

各側はまた、それぞれの合理的な最大の努力を尽くすことに同意した：(I)任意の独占禁止法下または任意の独占禁止法に関連する手続きについて、互いに協議と協力し、互いの意見を誠実に考慮し、その側またはその代表が提出または提出した任意の実質的な分析、外観、陳述、メモ、ブリーフィング、論点、意見および提案を他方に事前に提供し、(Ii)任意の政府機関と開催された任意の独占禁止法に関連するすべての会議について、互いに合理的な事前通知を出し、(3)相手に毎回このような会議に参加する機会を与える；(4)実行可能な範囲内で、任意の政府機関といかなる独占禁止法について行ったすべての実質的な口頭コミュニケーションについて相手に合理的な事前通知を行うか、(5)任意の政府機関がいかなる独占禁止法について実質的な口頭コミュニケーションを開始する場合、直ちにこのようなコミュニケーションの実質的な内容を相手に通知すべきである。(Vi)独占禁止法に関する政府機関とのすべての実質的な書面通信の審査およびレビューのための合理的な事前機会を相互に提供し、(Vii)任意の政府機関間の任意の独占禁止法に関連するすべての書面通信のコピーを相互に提供する。一方がこの段落に従って他方に提供する任意の開示または提供された文書または情報は、(A)会社推定または代替購入者識別情報の言及を削除するために、(A)会社推定または代替購入者識別情報の言及を削除するために、合理的に必要な範囲内で編集または外部弁護士および弁護士によって招聘された外部コンサルタントとのみ共有することができ、(B)既存の契約スケジュールを遵守するか、または(C)弁護士と顧客との間の特権を保護することができる。各方面は実行可能な状況下でできるだけ早くbrが合理的に要求される可能性のある情報、文書、他の材料、あるいは証言を提供しなければならない

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“高速鉄道法案”に基づいて提出された任意の第2の要求を含む、任意の一方またはそのそれぞれの子会社が、適用される独占禁止法に従って提出された要約または合併申請または文書に関連する任意の追加情報、文書または他の材料の要求を含む任意の政府機関を含む、任意の政府機関

合併協定はさらに、各当事者が、高速鉄道法案および他の独占禁止法またはそれに関連する任意の同意、承認または承認を得るために必要な行動をとるために、それぞれの子会社および関連会社に合理的な最大限の努力を促し、独占禁止法の適用下のすべての待機期間を満了させ、任意の政府機関が主張する独占禁止法適用下の障害を回避または除去し、いかなる場合においても、合併をできるだけ早く発生させ、任意の場合、外部期日前に発生させることを規定している。この段落で合理的な最大の努力を使用することに同意することに同意することは、(I)法令に同意することによって、提供、交渉、承諾および実施、単独の注文を保有すること、または会社およびその子会社の資産または業務を他の方法で販売、剥離、許可または他の方法で処分すること、および会社およびその子会社の活動に必要とされる可能性のある任意の他の制限を含み、それぞれの場合(X)には、いかなる禁止の立ち入りまたは解散を回避するために、(Br)任意の訴訟における一時的制限令または他の命令は、そうでなければ、合併の完了を阻止または実質的に延期する効果があり、(Y)合併の完了を条件とし、(Ii)任意の法律手続きにおいて主張される任意の法的手続きで主張される任意のクレームのための任意の訴訟または抗弁を開始し、延期、制限、阻止、禁止、または他の方法で合併を禁止しようとする提供いずれの場合も、合併協定のいずれの内容も、すべての行動が当社およびその付属会社の業務、運営、状況(財務または他の側面)または経営結果に合理的な重大な影響を与えない限り、または(B)親会社、その関連会社またはそれらのそれぞれの資産、業務、関係、契約権利、義務または手配について本段落に記載された任意の行動をとることができない限り、親会社、当社またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる行動をとるかを要求することはない。双方は、親会社が各司法管轄区域で初めて申請を提出した後、要約および合併を完了するために、任意の反独占法によって承認される可能性のある任意の申請または他のこのような行動によって生じる費用および費用を負担することに同意する

各当事者はまた、取引所の完了に必要な、または取引の署名、履行または完了によって要求される任意の契約条項として第三者の任意の同意、承認または免除を取得するために、商業的に合理的な努力を尽くすことに同意する(ただし、いずれの場合も、当社またはその子会社は、発効時間前に任意の費用、罰金または他の対価格、または任意の他の譲歩を支払う必要はなく、任意の場合、そのような契約に必要な任意の同意、承認または放棄)を得る

情報を得る

終値前の間、当社は合理的な事前通知の下で、任意の政府の制限または提案の制約の下で、商業的に合理的な努力をとることに同意した：(I)通常の営業時間に、親会社と買い手およびそのそれぞれの代表が通常の営業時間内に関連従業員、資産と施設、会社およびその子会社の関連帳簿、契約、納税申告書、作業書類、記録およびその他の書類と情報に合理的に接触することを許可し、親会社または買い手が合理的に要求する範囲内で当該会社の既存の帳簿、契約、納税申告書、作業書類、記録およびその他の書類と情報の写しを提供する。Br}(Ii)は親会社と買い手が合理的に要求する可能性のある非侵襲的検査を行うことを許可し、および(Iii)親会社とその子会社の高級管理者に親会社と買い手に親会社または買い手が時々合理的に要求する可能性のある会社の業務、財産と人員の財務と運営データ及びその他の情報を提供するように促すが、慣例の例外状況に符合する

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従業員福祉と補償

発効期間から1年以内に、親会社は、有効時間に雇用された各従業員に(I)各基本給(または給与率)および目標年間現金補償機会を提供または手配し、それぞれの場合、少なくとも発効時間前に当該従業員に提供される機会と同様に、(Br)(Ii)福祉(株式および持分ベースの奨励、解散費、固定福祉年金計画福祉、非限定繰延補償、退職者健康または福祉、退職後の健康または福祉、福祉、退職後の健康または福祉、福祉を含まない。特別または一度の奨励、ならびに支払いの保留または変更を制御し、当該福祉(X)の合計は、少なくとも発効時間前に従業員の維持および提供に関する福祉と同様の特典、または(Y)親会社またはその付属会社の類似した状況の従業員に提供される福祉と同じであり、(Iii)少なくとも当社またはその付属会社が発効直前に当該従業員に提供する解散費福祉と同様の特典であり、詳細は、合併協定に発行された秘密開示書簡に記載されている

親会社は、有効時間前に会社およびその子会社に提供されるサービスを、既存の従業員が有効時間前に会社およびその子会社に提供するすべての従業員福祉計画の下のすべての従業員福祉計画の下のすべてのbr目的に計上するか、その程度は、発効直前の会社員福祉計画の下にこれらのサービスを計上するのと同じ程度である(任意の固定福祉年金計画、退職者または退職後の健康または福祉、任意の凍結またはその参加が先祖に限定された福祉計画、持分に基づく補償計画、あるいは，その適用が同一サービス期間の福祉重複を招く範囲内である).親会社はこれらの従業員に何の資格も要求しません。待ち時間はbrサイクルです積極的に働く親会社、存続会社またはその子会社の任意のbr従業員福祉計画下の任意の条件での要求、加入可能性要件、または予め存在する条件制限であり、これらの条件は、彼らがbrの発効時間前に参加した対応する会社従業員福祉計画の下で保険を受ける権利があることである。親会社は、存続している会社及びその子会社に当該従業員福祉計画の下で当該従業員の信用限度額を与えることを促し、当該従業員及びその被保険家族が発効時間の1年前の時間内に当該会社の従業員福祉計画に基づいて発生した任意の条件に適合する支出を、すべての共同支払い、共同保険、損害免除額、最高を満たすために使用する自腹を切る要求、その他自腹を切る発効時期の計画年度には，このような従業員とその養育者の費用に適用される

親会社が締め切りの少なくとも20営業日前に書面で要求を提出し、任意の適用可能な専門雇用組織合意に適合した場合、当社はその参加したbrの401(K)計画を脱退し、締め切り前日から発効する。親会社が当社に書面で通知した場合、当社は自社が401(K)計画から撤退する行動をとったことを証明する証拠を親会社に提供し(終了日直前の前日に発効しない)、当社はすべての必要なステップを講じて撤退する。会社が親会社の要求に応じて401(K)計画に参加する範囲内で、会社従業員 は、取引終了日から合理的に実行可能な場合に、親会社またはその関連会社によって維持される401(K)計画に早急に参加する資格があり、親会社またはその適用関連会社は、任意の未返済融資を含む任意の条件に適合する展示期間 を直接分配する(定義は、基準402(C)(4)節参照)、任意の未返済融資を含み、親会社またはその関連会社が当該各会社の従業員に対して維持する401(K)計画に直接スクロールする

合併協定に記載されている補償又は福祉事項又は親会社又はその関連会社が合併完了後に提供される補償又は福祉事項について、当社又はその子会社の現職又は前任上級管理者、取締役、従業員又は個人に任意の実質的な書面又は広範な口頭コミュニケーションを行う前に、br社は親会社に意思疎通の写しを提供し、親会社はコミュニケーションを審査及びコメントする合理的な時間があり、会社はこのような意見のいずれかを誠実に考慮するが、了解がある、すなわち了解がある

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親会社は、親会社が以前に審査した内容とほぼ同じ内容であれば、親会社に他の通信を提供する必要はないという機会を得ている

合併協定は、合併協定の従業員事項についていかなる者(当社、親会社及び買い手を除く)にもいかなる権利も付与されていない

役員と上級管理職の賠償と保険

合併協定は、発効時期の前又は後に発生した賠償及び不作為としての賠償及び潔白な権利、並びに会社の現職及び前役員及び上級管理者(我々は総称して受損者と呼ぶ)を受益者とする関連立て替え費用の権利を規定する。具体的には、発効時間(又は訴訟時効満了後)の6(6)年内に、会社登録証明書及び合併協定日までの定款における賠償、免除及び立て替え費用に関する条項は、合併後も存在し、賠償を受ける権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正してはならず、既存のbr社およびその子会社によって、この6年間の間にデラウェア州(または他の適用)法律によって規定されている最大限に遵守されてはならない

合併協定も，当社が発効時間前に購入可能であることが規定されているが，当社が発効時間前に購入していない場合は，有効時間または後に当社が発効時間に維持している既存取締役および高級社員責任保険単項下の尾部保険証書を購入し，当該保険(I)は，発効時間前にすでに存在または発生した事実や事件による請求について有効 から発効時間6周年まで有効であり，および(Ii)に記載されている保険範囲の当該等の役員及び高級職員に対する保障は，少なくとも当該等の既存保険書が提供する保障と同じである

補償訴訟の承認

合併協定は、受理時間前に、会社取締役会の報酬委員会は、取引法第14 d-10(D)(2)条およびその指示に基づいて、雇用補償、解散費または他の従業員福祉手配として、2023年1月1日以降、受理時間前にそのように承認されていない任意およびすべての報酬 行動を承認することを規定している

株主訴訟。当社は、合併協定又は取引に関する当社又はその任意の取締役又は上級社員に対する訴訟を親会社に通知することに同意した。合併協定は、親会社はいかなるこのような訴訟の抗弁に参与する権利があり、会社はいかなるこのような訴訟の抗弁について親会社と協議し、親会社の事前書面の同意を経ず、会社はいかなるこのような訴訟について和解或いは妥協を達成することもなく、無理に抑留され、遅延或いは条件を付加することもない

いくつかの債権の処理

当社は、そのビジネス上合理的な努力で、取引終了前の少なくとも7営業日前に、当社、ある金融機関およびHercules Capital，Inc.(Hercules LSA)が、当社、ある金融機関およびHercules Capital，Inc.(Hercules LSA)の締め切りの少なくとも7(7)営業日前に発行された前払いHercules LSA項の下ですべての元金および未払い利息を返済していないが利息を払わない書面通知を代理人に交付することに同意し、この合意日は2022年8月31日(この第1修正案が2023年2月2日に改正された)、および(B)親会社である。取引終了前の少なくとも5営業日前に、貸出者は、Hercules LSAに従って提出された、その項目の下またはそれによって保証されたすべての債務の全額返済(任意の前払いまたは期末保険料、罰金および課金を含むが、いかなる早期賠償も含まない)に関する慣例的な支払書の草稿(および取引終了日前に署名された写し)

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は，大力神LSA終了，大力神LSAとそれに関連するすべての承諾終了およびその義務を保証するすべての留置権を解除した後(大力神LSA終了)，任意の他の義務(大力神LSA終了後も存在し続ける義務と任意の他の義務)の解除(弁済状)である.当社は、その子会社に商業的に合理的な努力を促し、取引終了時または前にHercules LSAの終了を証明するために必要なすべてのbrファイル、ファイル、通知を親会社に交付し、Hercules LSA下の義務を保証するすべての留置権を解除し、それぞれの場合、これらの留置権は取引終了の発生に制限され、Hercules LSA下のすべての未償還義務を全額返済する(初期の償還義務は含まれず、その条項に従ってHercules LSAの終了後も存在する他の義務を継続する)。取引が終了すると、親会社は、Hercules LSAに従ってその日に満了し、支払い手紙に従って支払われた任意およびすべての未償還金額を直ちに利用可能な資金で全額支払うことになる

買い入れ法

株式買収の一時停止、制御、公平な価格、超多数、関連取引、企業合併法規または法規、または他の同様の国家反買収法律および法規(それぞれが買収法)が取引に適用されると主張することが可能になるか、または主張することができる場合、親会社及び当社のそれぞれの取締役会メンバーは、そのそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、当該等の承認を承認し、必要な行動をとることで、当該等の取引が実際に実行可能な場合に合併合意が期待する条項及び条件に従ってできるだけ早く完成することができ、他の方法で任意の取引が任意の買収法の影響を受けることを合法的に除去する

第十六条関係事項

受理時間の前に，会社取締役会は，すべての必要かつ適切な行動をとり，取引所法案第16条(B)の規定により，会社役員及び上級管理者が取引中に株式及び会社株式オプションを処分することを承認する

端末.端末

以下のいずれかの場合があり、統合プロトコルを終了し、要約および統合を放棄することができる

•

検収時間までのいつでも、親会社と会社の双方の書面で同意します。

•

受け入れ時間前の任意の時間において、管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府機関が最終命令、法令または裁決を発表した場合、または任意の他の最終行動を取り、要約または合併を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止し、命令、法令、裁決または他の行動が最終的かつ控訴不可能になった場合、親会社または会社；しかし、本条文によれば、合併協定を終了する権利は、その当事者がすべての重大な側面(高速鉄道法案“に基づく合理的な最大努力による申請提出に関する規定を含む)において合併協定の下での義務を履行していない限り、いずれにも適用されないであろう。この条項に基づいて合併協定を終了することを政府機関終了と呼ぶ

•

検収時間が2023年12月12日前(外部日)でない場合は、親会社または会社のいずれかによって行われる (いずれか一方が本条文に従って合併協定を終了することができない限り(I)当該当事者が“高速鉄道法案”に基づいて申請を提出するための合理的な最大の努力を含む、または(Ii)いつでも双方が合併協定に基づいて訴訟を提起する義務を含む、すべての重大な側面で合併協定の下での義務を履行していない限り)。本条項に従って統合プロトコルを終了する任意の行為を終了日以外の終了と呼ぶ提供, しかし、外部日付であれば，HSR条件(カプセル条件15節で定義されているような)や監督条件(カプセル条件15節で定義されているように)(監督条件の場合は， のみを満たす

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このような判決、命令、禁止、訴訟または法律が“高速鉄道法案”または任意の反独占法によって生成される場合、外部日は90(90)日 を自動的に延長する(この日は最初に延長される外部日になる)提供, さらに進む第1の延長された外部日が高速鉄道条件または規制条件を満たさない場合(規制条件の場合、判決、命令、禁止、行動または法律が高速鉄道法案または任意の反独占法によって生成される範囲内でのみ)、外部日は自動的に90 (90)日延長される

•

受け入れ時間前のいつでも，(I)買手が合併合意条項に違反した場合に直ちに要約 を開始できなかった場合，当社が合併協定に違反することがその等の失敗の要因でない限り，(Ii)要約が満期になった場合，または買手が購入を受け入れていない場合には を終了する(かつ撤回されていない)株式を約有効に提出する(かつ撤回していない)場合，(Iii)買手は合併合意の条項に違反する，合併協定に記載されている条項による要約が有効に提出されなかった(かつ撤回されていない)購入株式、または(Iv)親会社または買い手が合併協定において任意の契約または合意に違反しているか、または親会社または買い手の任意の陳述または保証が合併合意日後に不正確または不正確になり、そのような違反または不正確さが買い手に重大な悪影響をもたらし、そのような違約または不正確さは、親会社または買い手が会社の書面通知を受けて30(30)日以内に訂正できないか、または買い手に重大な悪影響を及ぼすことができる。違約または不正確がその期限内に是正できる場合、違約または不正確な状況はまだその期限内に是正されていない(ただし、当社が合併協定の下でのいかなる陳述、保証、契約または合意に深刻に違反していた場合、当社は本条文に基づいて合併協定を終了する権利を放棄することができない。この条項に従って合併協定を終了する任意の行為を親会社の違約終了と呼びます

•

受け入れ時間前のいつでも、会社取締役会が上級要約について最終合意を締結するために合併協定を終了することを決定した場合、当社はいつでも親会社に終了費用を支払うことができる(以下の定義を参照)。本条項により統合プロトコル を終了することを高度な提案終了と呼ぶ

•

受け入れ時間前の任意の時間において、会社が合併協定において会社が行った任意の約束または合意に違反した場合、または会社の任意の陳述または保証が合併合意日後に不正確または不正確になり、違反または不正確が重大な悪影響を引き起こし、違反または不正確が、会社がその違反または不正確な書面通知を受けてから30(30)日以内に是正できない場合、または、違反または不正確が期限内に是正できない場合、違約または不正確はその期限内に是正できない；(ただし、親会社が合併協定の下でのいかなる陳述、保証、契約、または合意に著しく違反している場合、親会社は、本条文に従って合併協定を終了する権利がない。この条項に基づいて合併協定を終了する行為を会社の違約終了と呼ぶこと、または

•

受け入れ時間前の任意の時間に、会社取締役会又はその任意の委員会が取締役会の提案を変更した場合は、親会社が責任を負う。ここでは，本条項により統合プロトコルを終了するいずれの場合もアドバイス終了の変更と呼ぶ

終止的効果

合併プロトコルが終了した場合、それは無効で無効になり、いずれか一方(またはその任意の代表)はいかなる責任も負わないが、(I)合併プロトコルのいくつかの特定の条項および親会社と会社との間のセキュリティプロトコルは終了後も存在し、(Ii)終了料(以下の定義を参照)または逆停止料(例えば、

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任意の損害賠償(以下br)が支払われた場合、いかなる者も、一般法詐欺または任意の重大な合併協定違反による損害賠償責任を免除することはなく、当該損害賠償責任は、違約者が当該等が合併協定を終了する前に重大な合併協定違反を招くことを招くことを知っているか、またはしない結果である。合併プロトコルは，合併プロトコルが終了した後，親会社はただちに要約を終了することを規定している

終業料

以下のような場合、会社は親会社に1億ドルの現金停止費(停止費)を支払うことに同意した

•

合併協議は会社が上級提案に従って終了する；

•

親会社は終了提案の変更により合併プロトコルを終了する；または

•

(A)合併契約は、外部日に従って終了する(ただし、会社が終了した場合、その時点で親会社が外部日の終了に記載された最後のただし本による合併協定の終了を禁止されない場合のみ)、(B)誰もが、合併合意日の後、終了前に買収提案を開示開示する(終了前に開示撤回されない限り)、および(C)終了後12(12)ヶ月以内に、当社は買収提案について別の買収協定“br”を締結し、この買収提案が行う取引はその後完成する(提供なお，本規定(C)項の目的のために，買収提案の定義で述べた20%が50%に代わる)

上級提案書の終了に応じて支払う任意の停止費 (1)終了と同時に支払う，(2)提案の変更による終了は終了後5(5)営業日より遅くない，および (3)上記の最後の要点による終了は，その中で言及した取引完了時に親会社に支払う.当社は一度以上の停止料の支払いを要求されません

親会社は、終了後5営業日(5)営業日より遅れない1.58億ドルの現金逆停止料(逆停止料)を会社に支払うことに同意した

•

親会社または会社は、政府機関の終了または外部日に基づいて合併協定を終了する

•

すべての見積条件は満たされていますか、または放棄しました除(X)いずれも当該条件の性質は満期日に満たさなければならず、及び(Y)最低入札条件、監督条件、高速鉄道条件、及び会社は親会社に会社の高級行政者が会社を代表して満期日に署名した証明書を交付しなければならない

•

任意の高速鉄道条件または規制条件(規制条件に関しては、この判決、命令、強制令、訴訟または法律が高速鉄道法案または任意の反独占法によって生成されることに限定される)は、まだ満たされていないか、または放棄されていない

保護者たちは逆停止料を何度も支払うことを要求されないだろう

支払われた場合、親会社が受信した停止料は、合併協定に関する親会社と買い手の唯一かつ独占的な救済措置であり、支払われた場合、会社が逆停止料を受信した場合は、会社の唯一および独占的救済措置である(場合によっては)親会社または親会社または買い手が適用状況に従って取引を完了させるための具体的な履行を求めることができる

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いずれの場合も、親会社は特定の履行と支払い停止費(または金銭損害賠償)を同時に得る権利がなく、いずれの場合も、当社は特定の履行と逆停止費(または金銭損害賠償)を同時に獲得する権利がない

スタントを披露する

親会社、買い手、当社は同意しており、合併合意締結側が合併合意の指定条項に従って合併合意条文の下での責任を履行できなかった場合、あるいは彼などが他の方法でそれに違反すれば、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害(あっても)は十分な救済方法ではない。したがって、各当事者 は、1つまたは複数の禁止、強制履行、または他の平衡法救済を得る権利があり、合併合意違反を防止し、保証書または約束を掲示することなく、合併合意条項に基づいて取得する権利がある任意の他の救済措置を具体的に実行する権利があるであろう

費用.費用

統合プロトコルが明示的に指定した限られた場合を除いて，統合プロトコルや取引に関するすべての費用や支出は，要約や合併が完了するか否かにかかわらず，そのような費用や支出を発生させた方が支払う

ガバナンス法

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、デラウェア州以外のいかなる 司法管轄区域の法律の管轄を受けず、そうでなければ、適用される法律衝突の原則に基づいて管轄される可能性がある

その他の合意

秘密保持協定

親会社と会社 は2022年2月11日の機密協定(Teplizumab守秘協定)を締結しており，双方が可能な商業取引に関係している.Teplizumabセキュリティ協定によれば、親会社は、いくつかの慣例の例外を除いて、任意の一方が30(30)日以内に他方に書面通知を出さない限り、任意の一方が30(30)日以内に他方に書面通知を発行し、そのような情報を可能な商業取引を評価するために使用することに同意し、PRV−031にのみ関連するいくつかの独自または非公開情報を1(1)年秘密にすることに同意する。TeplizumabセキュリティプロトコルはPRV-031に関する情報のみに適用され，停滞は含まれていない.親会社と会社はその後、2022年12月7日に発効する秘密協定第1改正案(第1秘密修正案)を締結し、Teplizumabセキュリティ協定の期限を2022年12月7日から2年 (2)年に延長し、その適用範囲を拡大し、PRV-031のほか、同社のPRV-101とPRV-3279候補製品を含め、親会社が同社の候補製品の職務調査を可能にする

取引については、親会社と会社が2023年2月26日に守秘協定(守秘協定)を締結した。守秘協定の条項によると、親会社および当社は、いくつかの慣用的な例外的な場合を除いて、法律を適用して要求される開示能力を含み、双方が他のbrおよびそのそれぞれの代表に提供する可能性のある任意の非公開資料は、開示されないか、または評価、交渉および完了のために、親会社および当社に関連する可能な業務合併以外のいかなる目的にも使用されないであろう。秘密保持協定には、会社の利益のためのポーズ条項が含まれており、親会社が会社の取締役会長、最高経営責任者または外部財務者とひそかに交渉することを許可している

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休止期間内のコンサルタント及びある落下条項は、(A)当社が親会社以外の第三者と任意の合意を締結し、合併、買収要約、交換要約、資本再編又はその他の取引により当社の50%以上の総合資産を変更又は売却した場合、又は(B)親会社以外の第三者が要約買収又は交換要約を提出して当社の50%以上の株式を買収することを含む

上記のセキュリティプロトコルの概要は概要のみであり，Teplizumabセキュリティプロトコル，第1セキュリティ修正案，セキュリティプロトコルの全文のみを参照し，それぞれ添付ファイル(D)(2)，(D)(3)および(D)(4)として に提出し，参照により本明細書に組み込む

Genzyme共同推進協定

当社は2022年10月4日、親会社Genzymeの完全子会社Genzyme Corporationと共同販売促進協定(Genzyme共同販売促進協定)を締結した。Genzyme共同推進協定によると、Genzyme社はGenzymeに米国でteplizumabに関するいくつかの商業化活動を共同独占的に共同推進し、Genzyme共同促進協定の有効期間内にteplizumabが米国で承認された適応を処理するように委任した。Genzyme 共同促進協定によると、GenzymeはFDAが2012年11月にTZIELD(teplizumab-mzwv)が8歳以上の2型T 1 D成人と小児患者3型1型糖尿病(T 1 D)の発症を遅らせるためにTZIELD(teplizumab-mzwv)を許可した後、このような共同普及と商業化活動に100人以上の常勤相当人の勤務年数(毎年度1，680(1，680)時間)に相当する現場資源を提供することを承諾した

Genzyme共同推進協定によると、当社は、Genzymeが協定に基づいてteplizumabを商業化したことによる戦地部隊関連費用およびいくつかの他の許容費用を返済することを約束しており、総額上限は3，300万ドルであり、戦地部隊関連費用の事前決定保証金を含む

Genzyme共同促進協定によれば、当社はまた、T 1 Dまたは世界各地での任意の根本的な原因の治療または遅延のための研究、開発および商業化のための独占的権利を得るために、Genzymeに独占的で使い捨ての第1の交渉権を付与し、2000万ドルの使い捨てプリペイドと引き換えに、そのような研究、開発および商業化(ROFN)を支援するためにteplizumabを生産し、会社によって保持されているいくつかの第三者とのいくつかの取引(第三者取引)について議論される権利の制限を受ける。GenzymeはROFNを2023年6月30日(初期ROFN 期間)まで行使することができ、初期ROFN期間はGenzyme選択時に(I)2023年9月30日および(Ii)社がGenzymeに会社が提供する決定された臨床試験のトップデータを提供してから60日後(データ交付日)の遅い時間に延長することができる。(X)初期ROFN期間の満了および(Y)Genzyme共同推進プロトコル条項に従って初期ROFN期間を任意に延長してから6ヶ月以内に、当社は、Genzymeが以前に提供したこのような条項または第三者が提供した条項に従って、最初にGenzymeが以前に提供したこのような条項または第三者が提供した条項に従って当社と合意することを最初に許可されない限り、Genzymeの共同推進プロトコル条項に従って初期ROFN期間を任意に延長してから6ヶ月以内に締結してはならない

当社とGenzymeの共同推進協定によると、米国での活動は、当社とGenzyme代表からなる共同指導委員会が監督している。Genzyme 共同推進協定によると、ROFN行使後に任意の最終合意に署名した場合、会社は開発、製造、供給、および流通、およびteplizumabの商業化戦略を決定する権利を保持し、保有および保有を継続する

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Teplizumabに対する規制部門の承認を維持し、teplizumabの開発、製造、供給、流通に関連する有害事象を報告する

Genzyme共同促進協定の期限は2023年12月31日に満了する。特定の通知期間および制限によれば、(A)Genzymeは、規制部門のteplizumabの承認を得ることを前提として、Genzyme共同販売促進協定を早期に終了することができるが、その後、それを撤回するか、または一定の財務資源を有する大手バイオ製薬会社と制御権変更を行うことができ、(B)(I)他方の に未治癒の重大な違約行為が存在する場合、(Ii)他方に破産事件が発生し、(Iii)teplizumabに関連する重大なセキュリティイベントが存在する場合、GenzymeまたはGenzymeは、Genzyme共同協定を早期に終了することができる。あるいは(Iv)不可抗力イベントにより性能が遅延する.

Genzyme共同促進プロトコルの前述の概要は完全ではなく、添付表の添付ファイル(D)(5)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれるGenzyme共同促進プロトコル全文を参照することによって限定される

証券購入協定

2022年10月4日、当社は親会社アンバンテ(Avens)の完全子会社アンバンテ(Avens Inc.)と証券購入契約(以下、購入契約と略す)を締結した。購入契約によると、米国食品及び薬物管理局が食品及び薬物管理局に提出したハイリスク者の臨床試験遅延に対する許可申請(BLA)を許可すれば、アンバンテは3，500万ドルの会社普通株の購入に同意し、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)であり、1株当たりの購入価格は成約日前の連続5取引日の普通株の1日当たり成約量加重平均1株当たり価格の140% に等しく、このような連続5取引日は会社の選挙によって決定される。FDAは2022年11月17日にBLAを承認した。2023年2月9日、会社は取引を継続することを決定し、2023年2月10日、アンバンテは1株12.9032ドルで2，712，497株の普通株を購入し、総買収価格は約3，500万ドルだった

“購入契約”によると、2023年6月30日(販売禁止期間)まで、当社の事前書面の同意を得ず、アンバンテは、直接または間接(I)の提供、質権、販売、契約販売、任意の普通株の売却、または任意の普通株(総称して禁売期間証券と総称する)を処置または譲渡するか、または(Ii)任意のスワップまたは任意の他の合意または任意の取引、直接または間接的に販売禁止期間の証券所有権を全部または部分的に移転する経済的結果を締結することはない。このような交換や取引が普通株や他の証券を渡すことで決済されていても提供以上の規定は、(Br)(A)アンバンテがいかなる販売禁止証券をその任意の連合会社又は当社に譲渡することを禁止するものではなく、(B)構成会社の任意の合併、合併又は類似取引として、いかなる販売禁止証券を処分するか、又は(Y)アンバンテ又はアンバンテの任意の連合会社以外の者がすべての普通株式保有者に提出した誠実な要約又は交換要約を禁止することは禁止されていない。あるいは(C)アンバンテが所有している普通株が会社の行動のみで当時発行済み普通株の19.9%以上を占めている場合、アンバンテは普通株株式を譲渡することができず、その所有権を19.9%以下にする

購入プロトコルはまた、購入プロトコルによって発行される普通株に関するbr株の需要登録権をアンバンテに提供するが、いくつかの条件の制限を受ける必要がある。また、会社が追加の普通株を公衆に売却することを登録した場合、会社はアンバンテに登録に関する通知を発行することを要求され、いくつかの制限を受けた場合、アンバンテ普通株をこのような登録に含めることができる。購入契約により付与された登録権は2023年6月30日に発効し， は2025年6月30日に満了する

前述の“調達プロトコル”要約は完全ではなく，“調達プロトコル”全文(添付表添付ファイル(D)(6))を参照してアーカイブし，ここで参照して参照した場合には，その全文を限定した

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排他的プロトコル

合併協定に調印する前に、親会社は2023年2月26日に発効する書面協定(排他的合意)を締結し、同協定に基づき、会社は夜11：59まで親会社と独占的に買収について交渉することに同意した。東部時間2023年3月13日は、排他的合意の条項によって早期に終了しない限り

排他的プロトコルの前述の要約および記述は要約のみであり、その全文は、添付表の添付ファイル (D)(7)としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる排他的プロトコルを参照することによって定義される

12.要約の目的；会社の計画

要約の目的

要約の目的は、親会社に買い手を通じて会社の支配権を獲得させることであり、親会社が会社の全株式を買収する第一歩となる。この契約はすべての流通株の買収を促進することを意図している。 合併の目的は，要約によって入札や購入が行われていない流通株をすべて買収することである.もし買収要約を完成すれば、買い手はその後実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完成する予定であり、合併協議に掲載されている合併に関する他の条件を満たし、免除しなければならない

当社取締役会は、(I)合併契約及び進行予定の取引(要約及び合併を含む)を決定することは、当社及びその株主にとって賢明かつ公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致すること、(Ii)合併協定を採択し、当社が締結、交付及び取引を承認することを承認し、要約及び合併を含む合併契約の履行及び取引完了を承認すること、及び(Iii)決議は、当社株主が要約を受け入れ、カプセルに基づいてその株式 を承認することを提案することで一致している。合併はDGCL第251(H)条に基づいて完了し、この条項は、上場企業への成功買収要約を完了した後、ある法律の規定に適合した場合、買収者が少なくとも構成会社の各種類の株式の株式数を保有している場合には、そうでなければ構成会社への合併を承認する必要があり、他の株主は合併において買収要約で支払われたのと同じ株式対価格 を獲得し、買収者は構成会社の他の株主が行動しない場合に合併を行うことができる。したがって，吾らが要約を完了すると，合併プロトコルにより，吾らはDGCL第251(H)条に基づいて当社の株主投票なしに合併を完了しなければならない

会社計画

要約及び合併完了後、当社は親会社の全額間接付属会社となります。親会社の要約への配慮については，親会社は既存の情報に基づいて計画を立てており，会社の業務と親会社の業務を組み合わせている.親会社は会社業務 部分を親会社に統合する予定です。保護者たちはこの計画を評価して改善し続け、より多くの情報を得た後に修正することができるだろう

合併完了から完了後，適用法により正式に資格に適合する後継者が選出または委任されるまで，あるいは彼などが早く亡くなったり，退職したり，免職されるまで，買い手の発効直前の役員および上級職員は，発効時間直後の当社役員および上級職員となる

本買収要約および合併契約に記載されている者を除いて、親会社および買い手は、現在、当社の任意の特別会社取引(例えば、合併、再編、清算、任意の業務の移転または売却、または他の方法での譲渡など)に関連する計画または提案を行っていない

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(Br)重大資産)、(Ii)当社の重大資産の任意の売却または譲渡、(Iii)当社の資本化、負債または配当政策の任意の重大な変化、または(Iv)当社の構造または事業の任意の他の重大な変化

13.要約のいくつかの 効果

合併はDGCL第251(H)条に管轄されるため，合併完了には会社株主の投票は不要となる。要約完了後，吾らおよび当社は要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く合併 を完成させるが，いずれの場合も合併条件(当社，親会社および買い手に別の合意がない限り)が満たされたり免除されたりしてはならない(1)営業日(御社，親会社および買い手が別途合意しない限り)，吾らおよび当社は要約を完了してから実際の可能な範囲内でできるだけ早く合併を完了する.合併後、会社普通株のすべての流通株は親会社が間接的に保有する

株の相場それは.要約による株式購入は、株式保有者の数やそうでなければ公開取引される可能性のある株式数を減少させ、余剰株式の流動資金や時価に悪影響を及ぼす可能性がある。公開取引可能な株価の減少が株式の市場価格や販売可能性に不利または有利なbrに影響を与えるかどうか、またはこのような減少が将来の市場価格を発行価格よりも高くまたは下回るかどうかを予測することはできない。契約が成功すると株式には市場がなくなり， 買い手は要約終了後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く合併を完了する予定であるからである

株式相場それは.その株は現在ナスダックで取引されている。合併完了に続いて(要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことが要求されるが、いかなる場合でも合併条件が満たされるか、免除された後の第1(1)の営業日より遅くなってはならず、当社、親会社及び買い手が別途合意がない限り)、株式はナスダックの上場継続の要求に適合しなくなり、親会社は上場終了の要求が満たされた後、できるだけ早くナスダックの株式の上場終了を促すことを求める

保証金規定それは.連邦準備制度理事会(FRB)の規定によると、これらの株は現在保証金証券であり、その効果の1つは、ブローカーが株を担保として使用することに基づいて信用brを発行することを許可することである。上記の株式や株式相場に関する要因と類似した要因により、要約後、株式は連邦準備委員会保証金に規定された保証金証券を構成しなくなる可能性があるため、ブローカー融資の担保として用いることができなくなる

“取引所法案登録”それは.これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。株式が国家証券取引所にも上場していない場合も、300人以上の登録所有者が保有していない場合は、当社を介して米国証券取引委員会に申請した後、登録を終了することができる。取引法による株式登録の終了は、当社がその株主及び米国証券取引委員会に提供しなければならない資料を大幅に削減し、取引法のいくつかの条文を当社に適用しないようにする。例えば、取引法第16(B)節で短期回転利益を回収する規定、取引法第14(A)節による株主会議への委託書の規定、株主への年次報告に関する要求及び取引法規則第 13 E-3条の私的取引に関する規定。また、改正された1933年の証券法第144条によれば、当社の関連会社及び当社の制限された証券を保有している者がこのような証券を処分する能力が損害又は解消される可能性がある。取引法に基づいて株式登録を終了すれば、これらの株は保証金証券ではなく、ナスダックに上場する資格もなくなった。親会社は、登録終了の要求が満たされたため、合併完了直後に取引所法に基づいて株式登録を終了することを存続会社に促すつもりだ

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14.配当金および割り当て

合併協定は、合併合意日から発効日まで、親会社の事前書面の同意を得ていない場合、当社は当社の株式について宣言し、計算し、準備したり、いかなる配当金を支払うか、あるいは任意の他の割り当てをしないと規定されています

15.見積条件

節15では，15節で使用されているが定義されておらず，マージプロトコルで定義されている大文字用語は，マージプロトコルで規定されている意味を持ち，マージプロトコルのコピーは添付表の添付ファイル(D)(1)としてアーカイブされ，参照によって本明細書に組み込まれる.買い手は，要約に応じて有効入札(および有効撤回されていない)に応じた株式を受け取る責任を受け取り，最低入札条件および以下の他の条件の満足状況に依存する必要がある

買収契約はいかなる融資条件にも制約されない。買い手は、支払いの受け入れを要求されない、または任意の適用される米国証券取引委員会の規則および規定に適合する場合には、取引法の下の規則14 e-l(C)(買い手が要約の終了または撤回後に入札株式を即時に支払いまたは返却する義務について)、支払要約中の有効な入札および有効に撤回されていない株式は、その時点で適用される期日の直前でない限り、

•

“高速鉄道法案”(およびその任意の延長)に基づいて、任意の合意を含む取引の任意の適用待ち期間に適用される即時間協定または他の)政府機関とは、任意の時間内に合併を完了せず、満了した、または終了した(高速鉄道条件)

•

任意の司法管轄権を有する裁判所は、要約による株式の買収または支払いを阻止し、または要約または合併を完了するために、任意の判決、一時制限令、予備または永久禁止または他の命令を発行または継続してはならず、いかなる行動も取ってはならないし、いかなる直接的または間接的に、要約による株式の取得または支払いを禁止または不法にまたは合併を完了した政府機関が発行、締結、実行、制定、発行、または要約または合併に適用される法律要件または命令とみなされてはならない提供, しかし、親会社および買い手は、任意のこのような コマンドまたは任意のそのようなコマンド(各直前のプロジェクト記号およびプロジェクト記号(プロジェクト記号の場合、判決、命令、強制命令、行動または法律が“高速鉄道法案”または任意の 独占禁止法の範囲内に生成されることに限定される)、“規制条件”を回避するために、合併協定によって要求されるすべての行動を取っている限り、この条項を援用することは許可されないであろう

•

合併協定調印日以降、継続的な実質的な悪影響 (Mae条件)は発生しなかった

•

会社は、検収時間または前に遵守または履行されなければならないすべての重要な契約および合意(義務条件)をすべての実質的な態様で遵守または履行している

•

統合プロトコルは、その条項に従って終了していない(終了条件)

•

(Ii)合併プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証(合併プロトコル4.2節に記載されている陳述及び保証を除く)(効果的で拘束力のある合意)，4.3(A)節第1文(株本)， 4.3(C)節(株本第四十三条第四十三条(D)株本)及び第4.25条(合併審査)であり、(X)は特定の日までに行われたものではなく、(Br)満期日までは真実ではなく、期限までに行われたようではなく、(Y)は特定の日付で行われており、(X)または(Y)の場合を除いて、(X)または(Y)の場合に限り、 これらの陳述および保証の失敗は真実であり、正しい(重大な程度または重大な悪影響に関するいかなる制限も考慮しない)

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単独または全体に重大な悪影響を与えていない，または(Iii)統合プロトコル4.2節で規定されている陳述と保証(効果的で拘束力のある合意)，4.3(A)節第1文(株本第四十三条第四十三条(C)株本)， 第4.3(D)節(株本)及び第4.25条(合併審査)日付および時間に行われた宣言のように、重大な不正確さが存在しない限り、すべての態様において真実で正しく正しくないわけではない(そのような宣言および保証が、より早い日付までの日付を明示的に説明する場合を除き、この場合、声明および保証は、より早い日付に重要でない不正確な点がない限り)、および(宣言および保証の条件は、より早い日付と類似している)；および

•

親会社は当社が当社を代表して署名した証明書を受け取り、正式に 陳述条件と義務条件を満たしたことを表明した

上記の条件は，制限ではなく，親会社および買手が合併プロトコル条項に基づいて要約を延長，終了または改訂する権利の補完である

買い手 は、任意の要約条件を放棄するか、または要約条項(要約価格を含む)を修正する権利を随時または時々全権的に決定する権利を明確に保持する。しかし、合併契約には明確な規定がある以外、当社の事前書面で同意されていない場合、買い手は、(A)要約価格を下げるか、または要約で支払うべき価格形式を変更すること、(B)要約中の購入を求める株式数を減らすこと、(C)最低入札条件を修正、修正または放棄すること、(D)要約条件を修正するか、または要約に任意の他の条件を加えること、(E)株式保有者に不利な方法で要約条件を修正または修正すること。 (F)は、合併プロトコル規定または許可以外の方法で満期日を延長するか、または(G)要約条項または条件を任意の他の変更を行い、これらの変更は株式所有者に不利であるか、または 個別または全体的に、要約または合併の完了を阻止または重大な遅延させ、または親会社または買い手が要約を完了する能力を損なうことを合理的に予想する

16.いくつかの法律事項；規制承認

一般情報それは.当社が米国証券取引委員会に提出した公開資料及び当社の他の公開資料に関する審査によれば、吾等は、当社の業務に重大な影響を与える政府許可又は規制許可があることを知らないが、当該等の許可は、吾等が要約に基づいて株式を買収することにより悪影響を受けることができるか、又は(以下第16節で述べる を除く)任意の政府又は政府行政又は規制機関又は機関が要約に基づいて株式を購入するために必要な任意の承認又はその他の行動 を受けることができる。このような承認または他の行動が必要または必要であれば、デラウェア州以外の司法管轄区の買収法は、以下のように文州買収法で述べたように、このような承認または他のbr行動を求めることを考えている。しかし，待機期間の遵守と本第16節以下の独占禁止コンプライアンスの概要の下で必要な承認を得るほか，このような事項の結果までに要約に応じて入札した株の購入を延期することはないと予想される.当社は、必要に応じてそのような承認または行動を得ることが保証されていないか、または承認または行動が実質的な条件なしに得られることが保証されておらず、承認を取得していない場合、またはそのような他の行動が行われていない場合には、当社の業務が不良な結果を生じない可能性があるか、または当社の業務の一部が処分または分離されて保有されない可能性があり、いずれの事項も、所望の期限までに要約を終了させる権利があり、契約の有効提出(および有効に撤回されていない)に応じたいかなる株式の支払いも受け付けない可能性がある。吾らは、要約に基づいて支払いおよび株式の支払いを受ける責任 は、監督条件および高速鉄道条件を含む要約条件によって制限されなければならない。要約の第15節と条件を参照する

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反独占コンプライアンス

アメリカ反独占コンプライアンス

高速鉄道法案によると、買い手が要約に基づいて株式を購入することを含むいくつかの買収取引は、ある情報や文書材料が連邦貿易委員会や米司法省反独占局(反独占局)に審査され、特定の待機期間要求を満たすまでは完成しない可能性がある

高速鉄道法案によると、米国連邦貿易委員会(FTC)と反独占局に要約に関するいくつかの必要な情報と文書材料を提出した後の15日間の待機期間が終了する前に、株式購入はFTCと反独占局が事前に待機期間を終了しない限り完成できない可能性がある。親会社及び当社はそれぞれ“高速鉄道法案”に基づいて連邦貿易委員会及び反独占部門に購入要約株式及び合併事項に関する合併前通知及び報告表 を提出する予定であり、待機期間は2023年4月10日まで又はその日に満了し、連邦貿易委員会及び反独占部門が早期に終了しない限り、親会社又は親会社はその前に追加資料又は文書材料の提供を要求する要求を受け、又は親会社がその通知を撤回及び再提出して、連邦貿易委員会及び反独占部門が追加15日間取引 を審査するために、親会社又は親会社はその通知を撤回及び再提出する予定である。“高速鉄道法案”の待機期間の満了または終了は要約を完了するための一つの条件である

連邦貿易委員会や反独占部門はしばしば米国独占禁止法に基づいて要約や合併などの取引の合法性を審査する。連邦貿易委員会または反独占部門は、(I)要約による株式の購入禁止、(Ii)合併の禁止、(Iii)買い手(または合併完了後、親会社)に株式の剥離を要求すること、(br}または(Iv)が、買収完了の条件として、買い手(または合併完了後、親会社)に株式を剥離することを要求することを含む、(I)カプセルによる株式の購入禁止、(Ii)合併禁止法に基づいていつでも、それを行うことができる。場合によっては、個人当事者および州総検事長も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている適用待ち期間が満了または早期終了したにもかかわらず、任意の州または個人は、合併の強制完了を要求するか、または他の構造または行為救済または損害賠償を求めることができる。要約の第15節と条件を参照する

公開情報および当社が従事している業務に関する他の情報の審査によると、親会社とbr社は、買い手が要約に基づいて株式を購入したり、合併を完了したりすることは、適用される独占禁止法に違反すべきではないとしている。しかし，親会社も当社も， カプセルや反独占理由に基づく合併に挑戦しないか，あるいはこのような挑戦をした場合，結果は何になるかは確定できない.要約の第15節と条件を参照する

国家買い入れ法

当社はデラウェア州法律登録に基づいて設立されました。一般に、DGCL第203条(第203節)は、デラウェア州会社と利害関係のある株主(会社が議決権を有する株式の15%以上の株式を発行または取得する権利を有する者を含む)との業務統合(合併その他の行動を含むと定義する)を禁止し、当該人が利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該業務合併が当該人が利害関係のある株主になる前に当該会社の取締役会の承認を得ない限り、その者が利害関係のある株主になる前に当該会社の取締役会の承認を受けなければならない。一方，203節で述べた業務統合に対する制限は，統合プロトコルや取引には適用されない

同社は全米複数の州で事業を展開しているとみなされる可能性があり、その中には買収法が制定されている州もある。我々 は，これらの法律のいずれかが要約や合併に適用されるかどうかを知らず，このような法律を遵守しようともしていない.もし誰かが

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任意の州買収法が適用された場合、適切と考えられる行動をとることは、適切な裁判所訴訟において任意のこのような法規の有効性または適用性を疑問視することを含む可能性がある。誰もが任意の州の買収法が要約または合併に適用されると主張した場合、適切な裁判所が要約または合併に適用されないか無効であると判断しなかった場合、関連州当局に何らかの情報を提出したり、その承認を得たりすることを要求される可能性がある。また、命令された場合、吾等は、要約によって提出された任意の株式を受け入れて支払いを行うことができない場合や、要約と統合を継続または完了するのを遅延させる可能性がある。この場合、私たちは要約で提供された任意の株式を支払いとして受け入れる義務がないかもしれません。要約の第15節と条件を参照する

17.評価権

カプセルに関する株式保有者には 評価権はない.合併が完了すれば、以下に述べるように合併に関する評価権を得ることができるが、評価権の可用性は合併が完了するか否かに依存するが、このような評価権を行使したい株主(実益所有者を含む)は、要約完了時間が遅い時間と、別表14 D−9郵送後20日前に評価権を行使しなければならず、その時点でも合併が完了していない。合併が完了した場合、株式保有者(I)は、要約にその株式を提出していない(または、要約が提出された場合、受け入れ時間前に有効であり、その後、このような株式を撤回する)、(Ii)DGCL 262条に規定された手順に従ってその評価要求を行使および改善する；(Iii)その後、その評価権を失うことはない(撤回、不完全または他の方法によって)。および(Iv)実益所有者については、(A)債務返済を要求された株式の記録所有者を合理的に識別することを要求し、(B)当該実益所有者の株式に対する実益所有権の文書証拠を添付し、当該文書証拠が当該実益所有者が主張している真実かつ正確な写しであることを説明し、(C)当該実益所有者が既存会社からの通知を受けることに同意したアドレスを提供し、このアドレスをデラウェア州衡平裁判所デラウェア登録簿にアーカイブする必要がある確認リストにリストし、各ケースにおいて、DGCLによれば、株主 は、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を取得し、このような株式の支払いの公正な価値を得る権利があり、完成または期待合併によって生じるいかなる価値要素も含まれず、br}がこの裁判所によって決定された公平な金利を含む。デラウェア州衡平裁判所が十分な理由がある場合に適宜別の決定がない限り、合併発効日から判決支払日までの利息は四半期ごとに複利し、合併発効日から判決支払日までの間に5%の金利でFRB割引率(任意の追加料金を含む)を累積する

？任意の株式の公正価値は、要約で支払われた価格とそのような株の時価以外の考慮に基づくことができる。さらに、このように決定された公正価値は、カプセル価格よりも高いか、または下回る場合があり、またはカプセル価格と同じである可能性がある。また、評価手続きでは、このプログラムについては、当該株式の公正価値が要件価格よりも低いと弁明することができる

定款第262条の規定は，合併が第251条(H)条に従って承認された場合は，合併発効日前の構成会社又は合併発効日後10日以内に存続する会社は，合併の承認を受ける権利のある任意の種類又は系列株の各構成会社の持株者，並びにその構成会社の任意又は全ての当該種類又は系列株の評価権を通知し，通知に“会社定款”第262条の写しを含まなければならない。別表14 D−9構成当社はDGCL第262条によりその株主(実益所有者を含む)に合併に関する評価権の正式通知を行う

別表14 D-9に記載されているように、株主または実益所有者がDGCL第262条の合併に関する評価権の行使を選択することを希望する場合、その株主または実益所有者は、以下のすべての事項を履行しなければならない

•

要約を完了する遅い日付までとスケジュール郵送日後20日 14 D-9は、保有株式評価の書面要求、要求を会社に提出する

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Brは、会社の株主または実益所有者の身分と、その株主または実益所有者に評価を要求することを合理的に通知しなければならない

•

このような株主または実益所有者の株式は、要約では認められない(または、引受した場合、受け入れ時間前に有効であり、その後、そのような株式を撤回する)

•

株式は書面評価要求を出した日から発効まで連続して保有している

•

DGCL 262条の手順に従い，その後の評価権を整備する.

上記株主および実益所有者のDGCL項下での評価権要約は，株主および実益所有者がその下のいずれの評価権を行使したいかを完全に説明するための手順ではなく，“DGCL”第262条の規定を参照して保持されている.評価権を正確に行使するにはDGCLの適用条項を厳格かつタイムリーに遵守する必要がある。香港税関条例第262条の写しは、別表14 D-9の添付ファイルBに含まれている

統合が完了した場合、上記で提供された情報は、代替案を参照するためにのみ使用されます。もしあなたの株式を要約に入札した場合(かつ受け入れ時間までに要約株式を撤回していない場合)、あなたはあなたの株式に対して評価権を行使する権利はありませんが、要約の条項と条件に基づいて、あなたの株式の要約価格を受け取ります

18.費用と支出

買い手はすでにInnisFree M&A会社を要約の情報エージェントとして招聘し，大陸株式譲渡と信託会社を要約に関する信託 として招聘している.情報エージェントは，郵送，電話，ファックス，面談で株式保有者に連絡することができ，銀行，ブローカー，取引業者，他の指定者に要約に関する資料を受益した株式保有者に転送することを要求することができる

情報代理人と管理人はそれぞれ合理的かつ慣例的な補償を受け、要約に関するそれぞれのサービスの補償を受け、合理的な割合で精算される自腹を切る費用は、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含む、これに関連するいくつかの責任および費用を賠償する

任意の親会社または買い手は、要約に従って株式入札を求めるために、任意のブローカーまたはトレーダーまたは任意の他の者(委託者および情報エージェントを除く)に任意の費用または手数料を支払うことはない。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社は要求があれば、買い手はその顧客に見積材料を転送することによる通常の郵送と処理費用を精算する。適用される法律または法規の要件が所有業者または取引業者によって要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、当該司法管轄区域の法律によって許可された1つまたは複数の登録ブローカーまたは取引業者が買い手の代表によって提出され、買い手によって指定されるものとみなされるべきである

19.雑項目

すべての株式保有者に要約を発行する.私たちはどの司法管轄区でも、申し出や受け入れ要項が証券、青空、あるいはこのような司法管轄区の他の有効な法律で禁止されることを知らない。米国のどの州も要約に基づいて要約を提出したり、株式を受け入れたりすることが米国州法規による行政や司法行動に適合していないことを知っていれば、このような法律の遵守に誠実に努力します。このような善意の努力の後，このような法律を守ることができなければ，このような状態の株式保有者に要約することはない(彼らからの入札を受け入れたり代表したりすることもない).任意の管轄区 において、法律が適用される必要がある場合、所有ブローカーまたは取引業者によって要約が提出される場合、当該要約は、当該司法管轄区域の法律によって許可された1つまたは複数の登録ブローカーまたは取引業者が買い手の代表によって提出され、買い手によって指定されるとみなされるべきである

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誰も親会社を代表することを許可されていない、または本明細書または手渡し手紙に含まれていない買い手は、任意の情報を提供するか、または任意の陳述を行うことができ、そのような情報または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない。契約上、任意のブローカー、取引業者、銀行、信託会社、受託者、または他の人は、親会社、買い手、ホスト機関、または情報エージェントの代理人とみなされてはならない

親会社と買い手は、取引法規則14 d-3に基づいて、予定通りに提出された入札要約声明と、要約に関する何らかの追加情報を提供する証拠物を米国証券取引委員会に提出し、修正案を提出することができる。また、当社は、取引法規則14 D-9に基づいて、添付表14 D-9およびbr証拠を米国証券取引委員会に提出し、会社取締役会の要約に対する推薦および推薦の理由を明らかにし、いくつかの追加的な関連情報を提供する。このような文書のコピーおよびそれに対する任意の改訂は、米国証券取引委員会で閲覧することができ、上記第7節の“会社に関するいくつかの情報”に規定されている方法でウェブサイトからコピーを取得することができる

Zest Acquisition Sub，Inc

2023年3月24日

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付表I

買い手及び親会社の役員及び行政員

1.

購買業者

買い手取締役及び行政人員の過去5年間の名前、営業住所、現在主要な職業或いは雇用状況及び主要な職業、職位、事務室或いは雇用状況は以下の通りである。このような役員と役員の営業先はいずれもC/o Zest Acquisition Sub，Inc.，C/o Zest Acquisition Sub，Inc.，55 Corporation Drive，Bridgewater，NJ 08807である.このようなオフィスの電話番号は+1(800)981-2491である.別の説明を除いて、次のすべての役員と幹部はアメリカ市民である

氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
マイケル·J·トルパ 取締役？社長		Michael Tolpaはニューヨーク州立大学フリードニア校の会計学学士号を持っている。2015年以降、セノフィ米サービス会社副補佐官兼北米財務担当総裁を務めてきた。 セノフィに加入する前、Michael Tolpaは1995年から2015年の間にアルストン社で複数のポストを務めた。2010年から2015年にかけて、アルストングループ北米地域の財務担当者を務めた。 マイケル·トルパはアメリカ合衆国の市民です。

2.

アンバンテ社

アンバンテ社の各役員と幹部の過去5年間の名前、営業住所、現在の主要な職業或いは就職及び重要な職業、職位、オフィス或いは就職状況は以下の通りである。このような役員と幹部の営業住所はニュージャージー州ブリッジウォルト企業大通り55番地、郵便番号08807です。このオフィスの電話番号は+1(800)981-2491です。他の説明がない限り、役員のすべての幹部と幹部はアメリカ市民だ

氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
デボラ·C·ペリカノ 取締役、副総裁、首席財務官		デボラ·C·ペリカルノは2022年からセノフィ専門看護北米会社の財務担当兼首席財務官を務めてきた。彼女は2020年にセノフィに加入し、財務、計画、業績担当者を務めた。 セノフィに加入する前、彼女はamerisourceBergen Corporationで6年以上働き、財務総監の上級副総裁を務め、2014年から2020年までの医療システムと専門サービス、コミュニティと専門薬局商業部門の財務業績と顧客評価を担当した。 デボラ·C·ペリカノはアメリカ合衆国とブラジルの市民です

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
オリヴィル·ボグロー 役員.取締役		Olivier Bogillotはリヨン第一大学の経済学博士号、衛生経済学と公衆衛生修士号、及び分子生物学と生理学学位を持っている。2022年末、Olivierはセノフィアメリカ一般薬物部門の責任者に任命され、糖尿病、心血管、移植コミュニティサービスを担当する業務部門を指導する。 これまでは、2018年4月から2020年3月までセノフィ事務室主任兼最高経営責任者を務め、その時から2022年末までフランスのセノフィ総裁を務めていた。 Olivier BogillotもLes EntreEnterprises du Médicement(LEEM)の取締役会メンバーであり、フランス衛生工業連合会(FEFIS)の議長を務めている。 オリヴィル·ボグロウはフランス市民です。
キャロル·ヘンツマン 役員.取締役		キャロル·ヘンツマンはボストンカレッジワーレス·E·キャロル管理大学院のMBA学位とボストンカレッジの歴史学学士号を持っている。キャロルは2017年から2020年初めにかけてセノフィGenzyme北米多発性硬化症，腫瘍学，免疫学の担当者を務めている。2020年初め、彼女はセノフィ北米とアメリカの国家/地域責任者に任命された。 国家責任者を務めている間、Caroleはセノフィの米国におけるすべてのグローバル業務部門と機能部門の調整を担当していた。 キャロル·ヘンツマンはアメリカ合衆国の市民です。
トーマス·コスタ 役員.取締役		トーマス·コスタは2015年以来アンバンテ社の独立取締役会のメンバーだった。過去5年間、彼は他の重要なポストに就いていなかった。 トーマス·コスタはアメリカ合衆国の市民です。
ジェイミー·ハニ 総裁副参事官兼秘書長		ジェイミー·ハニはデポール大学法学部の法律学位と普渡大学の英語学士号(スペイン語専攻)を持っている。2022年末以来、セノフィ北米社の総法律顧問と法律専門配慮GBU担当者を務めてきた。

52

氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		セノフィに加入する前、彼女は2020-2022年にノボノルド社で総法律顧問を務めた。彼女は2018年から2020年まで礼来スイスで取締役社長を務め、2016年から2018年まで礼来米国有限責任会社で総合健康上級取締役を務めた。 ジェイミー·ハニはアメリカ合衆国の市民です
ロバート·J·リドフィー 総裁副総裁、北米税務		Robert Ridolfiはタンプル大学の会計学士号とウィドナ大学の税務修士号を持っている。2015年、ロバートは税務部門のベテラン取締役で、セノフィ米国の税務申告とコンプライアンスを担当した。2016-19年、税務監査·紛争部門の上級副総裁を務め、2019年末に北米税務主管に任命された。 ロバート·リドフィーはアメリカ合衆国の市民です
スティーブン·スミス 総裁副局長		スティーブン·スミスはウィドーン大学の法律学位と工商管理修士号、聖ジョセフ大学の生物学学士号を持っている。2015~2019年、セノフィ氏は米国のグローバル研究開発法律部でアシスタント総法律顧問を務めた。2019年、彼は現在の職に任命された。 スティーブン·スミスはアメリカ合衆国の市民です
マイケル·J·トルパ 総裁兼副秘書長兼北米財務主管		Michael Tolpaはニューヨーク州立大学フリードニア校の会計学学士号を持っている。2015年以降、セノフィ米サービス会社副補佐官兼北米財務担当総裁を務めてきた。 セノフィに加入する前、Michael Tolpaは1995年から2015年の間にアルストン社で複数のポストを務めた。2010年から2015年にかけて、アルストングループ北米地域の財務担当者を務めた。 マイケル·トルパはアメリカ合衆国の市民です。

3.

父級

明母会社の各役員及び行政人員の過去5年間の名前、業務住所、現在の主要な職業或いは被雇用状況及び主要な職業、職位、職務或いは被雇用状況

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次の そのようなすべての役員と幹部の商業住所はc/o Sanofi，46，Grande Armée通り，75017，フランスパリ，+33 1 53 77 40 00である。他の説明がない限り、すべての役員とその幹部はフランス市民だ

氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
セルジュ·ウィンバーグ 取締役会議長；戦略委員会議長；科学委員会メンバー		Serge Weinbergは政治学院の法律学士号を持ち、ENA(国家行政学院)の大学院生である。 2015年以来、彼は投資会社Weinberg Capital Partnersの会長を務めてきた。 Serge Weinbergは1976-1981年に異なる副大統領を務め、1981年にフランス予算部長Laurent Fabiusの幕僚長となった。フランスのテレビチャンネルFR 3で財務副社長(1982-1983)を務めた後、1983-1987年にHavas Tourismeグループの最高経営責任者と会長になった。1990年にピノグループに加入する前、パラス金融会社で3年間最高経営責任者を務め、中国食糧農業機関の総裁を務めていた。ピノグループでは、1991年から1995年までRexel会長兼最高経営責任者(Br)を務め、PPRグループ(現在は開雲グループ)管理委員会主席を10年間務めた。彼は2010年5月に取締役会長に任命された。彼は2014年10月29日から2015年4月1日まで臨時最高経営責任者を務めた。Serge brは2015年10月以来、ウィンバーグはサイノフィの独立役員だった。2022年以来、彼も開雲グループの独立取締役だった。 Serge WeinbergはAFEP取締役会のメンバーと外交関係委員会のメンバーでもある。彼は脳と脊髄疾患研究所(ICM)の創始者でもある。彼は名誉軍団(フランス栄誉軍団)将校の階級を持っている。 セルジュ·ウィンバーグはフランス市民です
ポール·ハドソン 取締役？執行責任者		ポール·ハドソンは2019年9月1日にセノフィに加入し、CEOを務めた。Paulは以前ノワ製薬のCEO(2016−2019年)であり，そこでは医療分野で広く国際的なキャリアを持ち，米国，日本，ヨーロッパを越えて実行委員会のメンバーであった。 ノワールに加入する前、彼は2006年から2016年までアスリカンで働き、そこで彼はいくつかのますます高いポストを担当して、最近総裁、アスリーカンアメリカ、

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		副社長、北米を執行する。彼のキャリアはグラクソ·スミスクライン英国社とセノフィ·総合研究所イギリス社の販売とマーケティングから始まった。 ポールはイギリスのマンチェスター都市大学の経済学の学位を持っていて、2018年7月、彼の母校は彼の名誉な工商管理博士号を授与して、工業面での業績を表彰した。彼はまた同じイギリスのフランチャイズマーケティング学会のマーケティング証書を持っている。 ポール·ハドソンはイギリス市民です
クリストフ·バブル 取締役；監査委員会のメンバー		Christophe Babuleはパリ高等商業学院を卒業し、金融工商管理修士号を持っている。 2019年初め以来、彼はセノフィの取締役ユーザーであった。2018年11月19日、クリストフ·バブルは常務副首席財務官総裁に任命され、2019年2月中旬からオレイヤ実行委員会のメンバーを務めた。 Christophe BabuleはLoréalで彼のキャリアを過ごし、1988年に同社に入社した。取締役行政·財務総監に任命されるまで、イタリアのぜいたく品部門で7年間働いていた。2007年、彼はメキシコ取締役の行政と金融担当者に任命された。2010年、フランスに戻り、クリスティアン·ムリーズの実行委員会に入社し、内部監査の取締役を5年近く務めた。その後、上海と香港に駐在するアジア太平洋区行政と金融取締役主管にそれぞれ任命された。 クリストフ·バブルはフランス市民です
レイチェル·デュアン 独立役員		段麗秋は上海外国語大学経済学と国際ビジネス学士号を持ち、中国は米ウィスコンシン大学マディソン校の工商管理修士号を持っている。 2020年以来、彼女はセノフィの独立役員だった。レイチェル·セグメントは1996年に汎用電気に入社し，汎用電気アメリカ，日本，中国の複数の業務部門で働いていた。2006年以来、彼女は汎用電気先進材料の最高経営責任者中国と当時のアジア太平洋地域の最高経営責任者、汎用電気医療保健の最高経営責任者中国と汎用電気の最高経営責任者中国を含む高級指導者を務めてきた。最近、段さんは汎用電気グローバル市場会社の最高経営責任者総裁を務め、中国を含む世界新興市場における汎用電気の成長を推進している

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		アジア太平洋地域、インド、アフリカ、中東、ラテンアメリカ。段さんは安盛保険非執行取締役会のメンバーも務めており、フランスの安盛保険、HSBC銀行、Adecco Groupの独立取締役も務めている。 段瑞秋は中国の公民である.
リス·キンゴ 独立した役員		Lise Kingoはデンマークのオーフス大学宗教と古代ギリシャ芸術学士号、コペンハーゲンビジネススクールマーケティングと経済学学士号、イギリスバース大学責任とビジネス修士号を持っている。 Lise Kingoは2020年6月からセノフィの独立役員メンバーであり、現在任命、管理、企業社会責任委員会のメンバーを務めている。リス·キンゴは2015年から2020年6月まで国連グローバル契約最高経営責任者兼取締役最高経営責任者を務めた。国連グローバル契約は世界最大の企業持続可能な発展イニシアティブであり、企業を連携させ、普遍原則と国連持続可能な開発目標を通じてより良い世界を創造する。 リサ·キングは1986年に彼女のキャリアを始めました企業対企業1988年、彼女はコペンハーゲンのJP支社で広告を行い、1988年にノボノルド工業会社(ノとノッドGentofteと合併してノボノード社となった)に入社し、そこで26年間働いた。2002年以来、彼女はノーとノド社のオフィス主任、執行副総裁、執行管理チームのメンバーを務めており、ノボノルドの持続可能な経営戦略の策定に重要な役割を果たしている。2002年まで、彼女は内部監査、コンプライアンス、人員、組織、ブランド形成、持続可能性を含むノビシン、ノボノルドホールディングス、ノボノルドで様々な職を務めていた。 彼女はダノン、Covestro AG、Aker Horizons ASAの独立取締役です。 リス·キンゴもフランスヨーロッパ工商管理学院の役員認証を受けた。彼女のキャリアの中で、彼女はデンマーク、イギリス、ノルウェー、オランダ、アメリカで職務を務めたことがある。 リス·キンゴはデンマーク市民です。
パトリック·カレン 独立役員；報酬委員会議長；任命·管理·企業社会責任委員会メンバー；戦略委員会メンバー		パトリック·カレンは理工学部とパリ鉱業学院を卒業しました 彼は2014年以来セノフィの独立取締役で、現在は担当している

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		セノフィ報酬委員会とセノフィ任命、管理、企業社会責任委員会、戦略委員会のメンバー。パトリック·カレンのキャリアはフランス工業部から始まり、1979年から1984年までそこに勤務した。その後、Pechineyグループに入社し、1984年から1988年にかけて、同グループでギリシャで最も重要な工場の一つで運営職責を務め、ギリシャ子会社のマネージャーとなった。1988年から1993年まで，Pechineyでいくつかの高度な運営と財務職を務め，まず1組のアルミニウム加工活動を管理し，最終的に電気冶事業部の総裁を務めた。1993年に彼は
		Pechineyグループ実行委員会のメンバーで、1997年まで務めていたCarbone Lorraine社の取締役会長に任命された。1995年から1997年にかけて、Pechineyの食品·保健包装部門を担当し、米国シカゴの米国国立缶詰会社で首席運営官を務めた。1998年から2002年にかけて、パトリック·Kronは2002年にアルストンに加入する前にImerysの最高経営責任者を務めた。2003年から2016年までの間、アルストンの最高経営責任者、当時の会長兼CEOを務めた。パトリック·Kronは2004年に栄誉勲章を授与され、2007年から国家栄誉勲章の役人を務めている。 また、トリュフ資本会社やPKC&I SAS会社の会長、Imerys社の取締役会長、豪瑞とViohalcoの取締役会社の取締役でもある。彼はSegula Technologies監督会でPKC&Iの常駐代表でもある。 パトリック·カレンはフランス市民です
バーバラ·ラヴィノス 役員を任命·管理する		Barbara Lavernosは2021年以来セノフィの取締役を務めており、現在は任命、管理、企業社会責任委員会のメンバーである。彼女のキャリア全体はLoréalで過ごし、1991年に加入した。2004年、彼女は世界首席購買官に任命され、2011年に取締役観光小売の管理を開始した。2014年、彼女は総裁運営執行副総裁に任命され、オレイヤグループ実行委員会のメンバーとなった。2018年末、彼女はオレイヤの首席技術と運営官になった。 2021年2月以来、彼女はオレイヤグループの総裁を務めてきた

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		2021年5月、彼女はオレイヤの副CEOに任命された。
		バーバラ·ラフノスはフランスのリール高等化学工学学院を卒業した。2020年12月、彼女は栄誉軍団騎士の称号を授与された。 バーバラ·ラフノスはフランス市民です。
ファビアン·ルコワイシエ 独立取締役；監査委員会議長		Fabienne Lecorvaisierは国立ポンツとジョス学院を卒業した。2013年以来、セノフィの独立取締役を務め、現在は監査委員会の議長を務めている。 2021年7月から、ファビアン·ルコワイシエは常務副秘書長を務め、持続可能な発展、公共と国際事務、社会プロジェクトと液化空気総事務局を担当している。Fabienne Lecorvaisierのキャリアはフランス興業銀行から始まり、その後バークレ銀行とルーブル美術館銀行で複数のポストを務めた。1993年、彼女はエシログループに加入して取締役開発部マネージャーを務め、その後1996年にエシロアメリカ会社の財務と情報システム取締役総監に任命され、2001年にグループ首席財務官に任命され、2007年に戦略と買収上級副総裁に任命された。2008年、彼女は液化空気集団の首席財務官とグループ実行委員会のメンバーに任命された。2017年7月から、液化空気グループの常務副総裁を務め、財務、輸送制御、総事務局を分管する。 ファビアン·ルコワイシエは液化空気国際水素社(フランス)と米国液化空気ホールディングス(米国)の子会社である。彼女は液化空気国際会社の常務副社長でもある。彼女はまた独立した役員とセピークグループ監査とリスク委員会のメンバーでもある。 Fabienne Lecorvaisierはフランス市民だ。
キャロル·フェラン 独立監査委員会		キャロル·フェランはパリ高等商業学院を卒業した。 2022年にセノフィに入社して以来、取締役の独立取締役であり、現在は監査委員会のメンバーを務めている。Caroleは1992年に普華永道で彼女のキャリアを始め、そこで彼女はまず監査部門で働き、その後金融コンサルティング会社で働いた。ソニーフランス社で10年働いた後，初めて首席財務官を務めた

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		(2000-2002)その後事務局長を務め、2011年にEuropaCorpグループの首席財務官に任命された。2013年、彼女はArtémisグループの財務役員に任命された。その後、彼女はケシェ取締役会に2年間勤め(2016-2018年)、その後、現在のグループ首席財務官に任命された。キャロルは2013年から2022年までFnac Dartyで務めたポストを含む複数の取締役会メンバーを務めていた。 キャロル·フェランはフランス市民です
ジラーズ·シュナイプ 独立役員；任命·統治と企業社会責任委員会議長；戦略委員会メンバー		Gilles Schnepppは2020年以来セノフィの独立取締役会社であり、現在任命、管理、企業社会責任委員会の議長と戦略委員会のメンバーを務めている。 2021年、彼はダノン取締役会長に任命された。Gilles Schneppは1981年にHECを卒業し、1983年に美林でキャリアを開始し、1989年にLegrandに入社し、2001年に副CEO、2004年にCEOとなり、2006年から2018年まで会長兼CEOを務めた。2018年から2022年までLegrandの取締役会メンバーも務めた。 Gilles Schneppは2009年からサンゴバン取締役会のメンバーを務め、2019年から2021年までPSA監視会の副議長を務めた。 ジラーズ·シュナイプはフランス市民です
ダイアン·ソサ 独立監査委員会		Diane Souzaはマサチューセッツ大学会計学学位とマサチューセッツ大学ダートマス大学商業研究栄誉博士号，東北大学フォーゼス歯科衛生士学院の歯衛生学位を有している。彼女は公認会計士です。 彼女は2016年以来セノフィの独立取締役で、現在は報酬委員会や監査委員会のメンバーを務めている。Diane Souza は1979年から普華永道で監査員の会計を担当し、1980-1988年に徳勤会計士事務所で多くのポストを担当し、1988年から1994年まで普華永道に復帰した。1994年から2006年まで、彼女は安泰会社で複数の高級職を務めていた。2007年から2008年の間、彼女は

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		Strategic Business Solutions，LLCでコンサルタントを務め，2008−2014年にOptomHealth専門福祉会社の最高経営責任者，次いでUnitedHealthcare専門福祉会社のCEOを務めた。彼女はアメリカ東部農場信用銀行の役員会員です。現在、彼女はアメリカのAMICA保険会社の取締役会のメンバーだ。 ダイアン·ソサはアメリカ合衆国の市民です
トーマス·スデホフ 独立委員会議長		Thomas Südhof医学博士はドイツのコティンゲン大学医学院の医学学位とマーク·プランク研究所/ドイツのコティンゲン大学の博士号を持っている。 2016年以来セノフィの独立取締役メンバーで、現在は科学委員会の議長を務めている。Thomas Südhof、スタンフォード大学医学院Avram Goldstein教授、分子細胞生理学、神経外科教授、もちろん精神医学や神経学教授もいます。また、ハワード·ヒューズ医学院の研究員で、2019年からCatalio Venture Partnersの顧問を務めている。 これまでスデホフ博士はテキサス大学西南校で25年間働き、そこで神経科学科の主任を務めていた。彼の当時の大部分の研究はシナプス情報伝達の機序に集中しており、これらの機序は神経退行性疾患と神経精神疾患の治療に薬理学的意義がある。彼はアメリカの多くの会社とバイオテクノロジー会社の科学委員会の共同創業者でメンバーです。 スデホフ博士は2013年にノーベル生理学または医学賞(James RothmanおよびRandy Shekmanと共有)、アルバート·ラスカー医学基礎研究賞(Richard Schellerと共有)、および生物物理学会のBernhard Katz賞(Reinhard Jahnと共有)を受賞した。 Thomas Südhofはアメリカのドイツとアメリカの市民たちだ。
ヴォルフガング·ロックス 役員代表社員		2000年以来、ウォルフガング·ロックスはセノフィとアンヴァントで働いてきた。2006年前、フランクフルト/Höchstでプロセス開発高級科学者を務め、2006年から新しい工業化コーディネーターを務めた

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		工業事務における製品中央組織：バーニーのクロイ島ジェティリーも。
		2014年から労働組合組織CFE-CGCに参加してきた従業員代表であり、セノフィチミ中央組織労使委員会メンバー(2014年以来)、衛生、安全、労働条件委員会メンバー(CHSCT、2016-2019年)、労働組合代表(2016年以来)である。
		ウォルフガング·ロックスはマイン川のほとりフランクフルト大学有機化学博士号を持ち、ニューヨーク州立大学石渓校(アメリカ、1998-2000)とモンペリエ大学(フランス、1996-1997)の博士後研究員を務めた。 ヴォルフガング·ロックスはドイツ市民です
曾燕-陳 従業員を代表する役員		Yann Tranは1995年からサイノフィとアンバンテで働いてきた。2006年まで分子生物学研究者であり、その後2006-2010年の間にセノフィ研究開発部門で生物情報学研究者を務めた。 2010年から2021年まで、セノフィグループと国家レベルの労働組合社会関係組合のリーダーだった。2014年から2021年にかけて、薬局分会を担当する連邦代表である分会協定、国家集団協定の交渉と監視、FCE-CFDT連合会(労働組合組織)の社会保護を担当した。2021年、中東欧サイノフィ工業ALLヨーロッパのコーディネーターとなった。 セノフィ従業員貯蓄監督委員会(PEGとPERCO、2010-2014)のメンバーであり、セノフィグループ委員会(2010-2014)のメンバーでもある。 Yann Tranは生物化学と生物工学科学と技術修士号(フランスパリ第12大学)とDEA生化学：統合タンパク質生物学学位(フランスパリ第7大学)を持っている。 曾燕蘭はフランス市民です。
エミール·ウォースター 独立役員；科学委員会メンバー		エミール·ウォースターはウデラバード大学の医学博士号を取得しました エミールは2022年以来セノフィの独立取締役であり，現在は科学委員会のメンバーである。エミール·ウォースターは現在取締役ヨーロッパ癌コア会社のパートナーです

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		欧州7大トップクラスの総合がんセンターの一つで、2021年までオランダがん研究所の取締役執行総裁を務めてきた。
		1999年以来，ウデラー大学(連電)の内科腫瘍学教授であり，NKIとOncode研究所で研究グループを指導してきた。彼は腫瘍学領域で多くの革新的な正確な医学計画を創立し、指導した。彼はハトウィグ医学財団(大規模DNA分析)の共同創業者と非執行取締役会のメンバーで
		個性化癌治療、そして多くの革新的な精確な腫瘍学臨床試験をリードした。近年、彼はESMO(ヨーロッパ医学腫瘍学会)やASCO(アメリカ臨床腫瘍学会)などの医学学会で多くの指導者を務めている。 エミール·ウォースターはオランダ市民だ。
アントワン·イーバー 独立委員会メンバー		Antoine Yverはパリ病院の前医学実習生であり，パリ病院小児科や腫瘍学の前アシスタントや大学の前臨床主任でもある。彼はパリ南11大学の医学と小児科博士です。パリ大学の免疫学修士号も取得しています。 アントワンは2022年からセノフィの独立取締役で、現在は科学委員会のメンバー。2021年、アントワンはCentessa製薬有限公司の開発部主席に就任した。 彼は1990年にRóne Poulencバジル社で腫瘍学開発に従事し始めた。1999年、アンバンテグループに入社し、腫瘍学グローバル臨床開発部の上級取締役を務めた。2005年、ジョンソン腫瘍科高級取締役主任に任命され、2006年に先霊雅腫瘍科取締役主管に任命された。2009年から2016年まで、彼はアスリカンで全世界腫瘍学開発を指導し、 はGMD腫瘍学主管高級副総裁とGMD担当者中国(2013年-2016年)を含むTagrissoとLynparzaを提供した。その後、彼は第一三共腫瘍学研究開発全世界主管総裁常務副主任を務め、EnherTUを開発した。 Antoine Yverはアメリカ合衆国、フランス、スイスの市民だ。

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
オリヴィル·シャメル 汎用医薬執行副総裁		オリヴィル·シャメルはパリ高等商業学院とパリ政治学院を卒業した。 1989年から1994年まで、彼はヨーロッパ連合銀行のM&A部門で働いていた。1994年にセノフィ製薬会社に入社し、業務発展担当を務めた。その後、セノフィ内部で1999年にセノフィ-総合実験室首席財務官(アジア)を務め、2000年に会長専任委員であるフランソワ·デヘックを務め、その後、セノフィ-総合実験室国際運営部開発副主任総裁に任命され、中国と支援機能を担当した。2003年オリヴィル·チャメルが任命されました
		セノフィ-SynthéLaboフランス社の会長兼最高経営責任者を務める前に、製薬業務部で業務管理と支援部門責任者の高級副総裁を務めた。この役割では，セノフィ-SynthéLaboとアンバンテの運営統合をリードしている.2006年2月に高級副総裁に任命されたアジア太平洋製薬業務部；日本業務部は1月1日から彼に仕事を報告した
		2008年、アジア/太平洋地域と日本のワクチンも2009年2月から同様である。2011年1月1日、Olivier Charmeilは総裁ワクチン実行副総裁に任命され、セノフィ実行委員会に参加した。 2015年5月、Olivier CharmeilとAndréSyrotaは、フランス経済、工業、デジタル事務大臣、フランス社会事務、衛生と女性権利大臣、フランス国家と高等教育·研究大臣によって制定された未来医学の共同指導者に任命された。彼らの任務は一連の実業家と学者を集めることであり、目的はフランス工業がどのように革新工業製品の発売と輸出を加速するかを想像することであり、重点は新しい生物技術である。2016年6月から2018年12月まで、Olivier Charmeilは著者らの汎用医薬と新興市場グローバル業務部執行副総裁を務めた。 2019年に執行副総裁、中国、新興市場を務める。2020年2月、彼は数百万人の需要を満たすために、多様な象徴的なブランドと基本的な薬物の組み合わせであるセノフィを率いるGeneral Medicines部門に任命された

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
		慢性病の患者です。また，2020年にはOlivierが欧州製薬工業·協会連合会(EFPIA)の取締役会メンバーとなった。 オリヴィル·チャメルはフランス市民です。
ジャン·バティスト·チャッセルプ·ド·シャティロン 執行副総裁、首席財務官		Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillonはパリ公爵大学の修士号を持ち、イギリスのランカスター大学で金融学を学んでいる。 セノフィに加入する前に、プジョー·シトロエングループの首席財務官と執行副総裁を務めていた。そのポストで、彼はまた管理委員会と実行委員会のメンバーだ。PSAグループの財務(スペイン財務担当者、英国首席財務官)や販売·マーケティング(シトロエンベルギー取締役管理)で様々な管理職を務めている。2012年から2016年6月にかけて、PSA Finance銀行(BPF)の取締役会長も務めた。彼は2012年にプジョー管理委員会に加入した。2021年12月14日に取締役とソディス(フランス上場企業)監査委員に任命された。 2018年、常務副会長、首席財務官総裁に任命された。 Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillonはフランス市民だ。
ロイ·パパトオドル 常務副総裁 総法律顧問、法律、道徳、商業誠実責任者		Roy PapatheodorouはロンドンBPP法学部の法律実践課程とロンドン国王学院の法学学士号を持っている。彼はイングランドとウェールズの合格弁護士です。ロイは2022年に常務副主任総裁に任命され、総法律顧問兼法律、道徳、商業誠実主管に任命された。 サイノフィに加入するまで、ロイは2017年以来ノーワ製薬の総法律顧問を務めてきた。その前に、彼はノワールで法的取引を担当していた。2011年から2013年にかけて、世界模造薬の第一人者アトビスのグループ総法律顧問と取締役会秘書を務めた。これまで、Royはロンドン、モスクワとサンパウロの年利達法律事務所で数年間働き、主に企業、国際M&A、私募株式と再編にコンサルティングを提供した。 Roy Papatheodorouはキプロスとイタリア市民だ。

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
ジュリー·ヴァン·オングヴァラー 消費者ヘルスケア執行副総裁		ジュリー·ヴァン·オンワレは2020年9月1日にセノフィに加入した。彼女はベルギーカトリック高等商業学院を卒業し、商業·金融科学理学修士号を取得した。 ジュリーは20年以上の国際経験を持ち、消費者やデジタル分野を深く理解し、ブランド建設の面で良好な業績記録を持ち、成長の機会を探してから交付戦略の策定と実施までを行っている。 サイノフィに入社する前、Julieはエスティローダー社で働いていたが、2004年から会社の範囲でますます多くの責任を担ってきた。2016年からOriginsブランドのグローバルブランド総裁を務め、4，000人を持つグローバル組織をリードし、異なる地域での会社の市場シェアを拡大した。Originsに入社する前、M.A.C.化粧品部門で8年間働いていたが、まずビホル地区の社長を務め、その後ヨーロッパ、中東、アフリカ地域、最後に北米地域だった。ジュリーのキャリアはGSK Consumer Healthcare and Cliniqueのマーケティングマネージャーから始まった。 ジュリー·ヴァン·オンワレはベルギー市民です
ナタリー·ビックフォード 執行副総裁、首席人事官		ナタリー·ビックフォードは2020年に常務副秘書長、首席人事官に任命された。 彼女は人材部門で20年以上働き、セノフィに豊富な消費者向け業界経験をもたらした。ナタリーは以前、世界2位の位置に基づく娯楽会社梅林娯楽会社でグループ人的資源役員を務め、ヨーロッパ、北米、アジア太平洋地域の30，000人の従業員を担当していた。彼女はソディス、アスリーカン、翠鳥会社で高級人材の職を務めたこともある。 ナタリーは組織を変革する上でしっかりとした記録を持っており、包括性と多様性を重視している。彼女は2019年11月のヨーロッパ多様性賞で年間人的資源多様性賞を受賞した。ナタリーはクロノス労働力研究所の取締役会のメンバーでもあり、未来の仕事を理解し、形作ることへの彼女の深い興味を反映している。 ナタリーは華威大学のフランスと国際政治専攻を卒業した。彼女はクロノス労働力研究所の取締役会のメンバーでもある。

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
ビル·シーボルト 常務副総裁 “特別ケア”社長北米		ビル·シーボルトはハーバードビジネススクールのMBA学位とエール大学の分子生物物理と生化学学士号を持っている。彼は生物製薬業界で25年以上の経験を持っている。ビル·シーボルトは礼来社でキャリアを開始し，生物遺伝会社で神経学，腫瘍学，リウマチにおける米国のビジネス運営を推進するなど，複数の指導職を務めてきた。オーストラリアやアジア太平洋地域で生物遺伝会社にも勤務し、Avanir製薬会社で首席商務官を務めている。ビル·シーボルトは2011年末にセノフィに加入し、MS特許経営権の責任者を務め、Aubagioの成功を監督した®Lemtradaと®それは.2016年1月から2017年6月にかけて、セノフィGenzymeグローバル多発性硬化症、腫瘍学、免疫学組織の責任者を務め、Dupixentグローバル展開の準備を指導した®そして コフザラ®. ビル·シーボルトは2017年7月1日からセノフィグローバル専門看護業務部門セノフィGenzymeの担当を務めている。2020年2月以来、北米のスポンサーも務めている。 ビル·シーボルトはアメリカ合衆国とカナダ市民です。
トーマス·凱旋門 ワクチン執行副総裁		Thomas TriompheはPonts et Chausséesで工業工学修士号を取得し、欧州工商管理学院のMBA学位も持っている。 Thomasは2004年にセノフィバスッドに入社し，その後社内でいくつかのポストに昇進し，国，地域，グローバルレベルの販売やマーケティングにおいてますます大きな責任を担っている。2015年から2018年にかけて、シンガポール駐在のアジア太平洋地域の責任者を務めた。これまで、2012年から2015年までセノフィバスド日本会社の責任者を務めていた。2010年彼は
		取締役がアメリカインフルエンザ-肺炎専門権担当を3年務めた後、総裁は副社長となった。彼のキャリアの初期、トーマスは銀行と戦略コンサルティング会社で働いていた。 Thomas は2018年から2020年にかけてセノフィバスダーの総裁兼副総裁兼特許経営と製品戦略主管を務めている。 トーマス·ケロンップはフランス市民です。

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氏名と職位		現在の主な職業または職業 過去5年間務めてきた職 市民権(アメリカでなければ)
ブランドン·オカラハン 製造·供給部常務副総裁		Brendan O Callaghanはダブリン大学学院を卒業し、化学工学の学位を取得し、現在この学院の化学と生化学工学の名誉兼任教授を務めている。 彼は2021年に総裁常務副主任に任命され、製造と供給を担当した。ブレンダンは2015年にセノフィに加入し，これまで生物製剤と製造の世界的な主管，専門看護ポートフォリオの供給主管であった。彼はセノフィが完全に統合されたバイオ製薬会社への転換を支援し、製造ネットワークのデジタル化転換を推進する上で重要な役割を果たしており、特に米国のフレミンガム工場では、2020年に有名な国際製薬工程学会未来工場と年間工場賞を受賞した。 セノフィに加入する前にBrendanは先霊雅で働き、その後メルク/MSDに加盟し、生物製品の主管を務め、その後ヨーロッパ、中東、アフリカ業務の副総裁を務めた。 Brendan O Callaghanはアイルランド市民だ。

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正しく記入された手書きの手紙は受け入れられます。各所有者またはその所有者の仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、株式および任意の他の必要なファイルを証明する転送書および証明書の手紙を、次の住所のうちの1つのホスト機関に送信しなければならない：

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