アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは になる

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

予防br生物会社

(対象会社(発行者)名)

ZestがSUB，Inc.を買収

アンバンテ社

セノフィ

(提出者名：要人)

普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(証券種別名)

74374N102

( 証券種別のCUSIP番号)

ロイ·パパトオドル

常務副総裁、総法律顧問、法律、道徳と商業誠実主管

セノフィ

グランド通り46号、郵便番号：75017

フランスのパリ

電話番号：011+33 1 53 77 40 00

(通知の受信を許可された者の名前、住所及び電話番号

(提出人の手紙を代表して)

コピーされました

マイケル·J·エロー

サチン·コーリーEsq

Weil，Gotshal&Manges LLP

五番街七六七号

ニューヨーク、 ニューヨーク10153

(212) 310-8000

☐	ルール0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分を相殺した場合は、この枠を選択し、以前に相殺費用を支払った申請を表示してください。以前の出願は、登録説明書番号又は表又はスケジュール及びその提出日によって決定される

前回の支払い金額：適用されません		提出側：適用されない
表または登録番号：適用されない		提出日：適用されない

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

☑

ルール14 d-1を満たす第三者入札見積.

☐

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐

私募取引はルール13 e-3を守らなければならない。

☐

ルール13 D-2により付表13 Dを修正する.

提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください：

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐

ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

本入札要約声明(本入札要約に対する任意の修正と補足とともに)は(I)Zest Acquisition Sub，Inc.，デラウェア州社(買い手)とフランスのセノフィ社の間接完全子会社によって提出される匿名者協会(br}(親会社)、(Ii)親会社、および(Iii)アンバンテ社は、デラウェア州の会社であり、買い手(アンバンテ)親会社と直接親会社の直接完全子会社でもある。本付表は、買い手が期日2023年3月24日の買収要約に規定されている条項と条件に従って、1株25.00ドルの買い取り価格(要件価格)で、現金形式で売り手にデラウェア州会社Proventive Bio，Inc.のすべての普通株式流通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドル(株)、利息を含まず、法律で規定されている任意の源泉徴収税の制約を受けることに関する。“購入要約”と添付されている“意見書”は，それぞれ証拠(A)(1)(A)と (A)(1)(B)として添付表に添付されているとともにアーカイブされている

購入要約(購入要約の添付表Iを含む)および添付された添付文書に含まれるすべての情報は、本明細書に参照することによって本明細書に明示的に組み込まれ、本添付表の第1~9項および第11項に応答する

当社、親会社及び買い手の間で2023年3月12日に締結された合意及び合併計画(時々改訂され、合併協定と呼ぶ)は、そのコピーが添付ファイル(D)(1)として添付され、本添付表の第(4)から第(9)及び第(11)項について参考に組み込まれる

項目1.条項要約説明書

購入要約の要約条項表に提示された情報は引用により本稿に組み込まれる

プロジェクト2.テーマ会社情報

(A)入札会社と当付表に関連する証券発行者の名称はProvention Bio，Inc.，デラウェア州会社である。会社の主な執行事務室はニュージャージー州紅岸2階ブロードストリート55号、郵便番号07701にあります。会社の電話番号は(908)336-0360です

(B)本付表は発行済み株式に関係している.当社は買い手と親会社に、二零二三年三月十七日(最近実行可能日)に上場した時に、すでに流通株94，705，874株を発行及び発行したことを通知した

(C)株式売買の主要市場(あれば)に関する資料、及び株式売買の主要市場における株式の何らかの高価格は、参考に供するために、要約買収の第6節(タイトルは株式の価格範囲；株式の配当)に掲載される

三番目の立案人の身分と背景

(A)(C)本添付表は、買い手、親会社、およびアンバンテによって提出される。購入要約の第8節(親、購入者、および何らかの関係者に関するタイトルの情報)および購入要約の付表Iに記載されている情報は、参照により本明細書に組み込まれる

第四項取引条項

(A)(1)(I)(Br)第(Viii)、(X)、(Xii)、(A)(2)(I)、(Iv)、(Vii)購入要約は、以下の部分に列挙された情報を参照して本明細書に組み込まれる：

•

要約条項表

•

“序言”

•

第1節：要約条項

•

第二節支払株式の引受

•

第3節要約と株式引受の手続き

•

第4節--脱退権

•

第5節？このオファーのいくつかのアメリカ連邦所得税結果

•

第11節合併協定

•

第12節要約の目的

•

第13節：要約の何らかの効果

•

第15節要約の条件

•

第十六節特定の法律事項

•

第17節--権利の評価

•

第19条--“雑項規則”

(A)(1)(Ix)及び(Xi)、(A)(2)(V)第(Vi)項は適用されない

項目5.過去の接触、取引、交渉、合意

(A)、(B)購入要約は、以下の部分に列挙された資料を参照して本ファイルに組み込む：

•

要約条項表

•

“序言”

•

第七節会社のある情報について

•

第8節親、購入者、関係者に関する特定の情報

•

第10節？オファーの背景；過去の会社との連絡や交渉

•

第11節合併協定

•

第12節要約の目的

•

付表I

第六項取引の目的及び計画又は提案

(A)、(C)(1)(7)購入要約は、以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

要約条項表

•

“序言”

•

第六節株価区間

•

第10節？オファーの背景；過去の会社との連絡や交渉

•

第11節合併協定

•

第12節要約の目的

•

第13節：要約の何らかの効果

•

付表I

プロジェクト7.資金またはその他の対価格の出所と金額

(A)、(B)購入要約は、以下の部分に列挙された資料を参照して本ファイルに組み込む：

•

要約条項表

•

“序言”

•

第9節資金源と額

(D)は適用できない

第8項の対象会社の証券権益

(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

要約条項表

•

第8節親、購入者、関係者に関する特定の情報

•

第11節合併協定

•

第12節要約の目的

•

付表I

(B)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

第8節親、購入者、関係者に関する特定の情報

•

付表I

項目9.保留、雇用、補償、または使用する人員/資産

(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

要約条項表

•

第3節要約と株式引受の手続き

•

第10節？オファーの背景；過去の会社との連絡や交渉

•

第18項--費用と支出

プロジェクト10.財務諸表

(A)，(B)は適用されない

項目11.補足資料

(A)(1)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

第8節親、購入者、関係者に関する特定の情報

•

第10節？オファーの背景；過去の会社との連絡や交渉

•

第11節合併協定

•

第12節要約の目的

(A)(2)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

第12節要約の目的

•

第15節要約の条件

•

第十六節特定の法律事項

(A)(3)購入要約は、以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む

•

第15節要約の条件

•

第十六節特定の法律事項

(A)(4)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

第13節：要約の何らかの効果

(A)(5)購入要約の以下の部分に列挙された情報を参照として組み込む：

•

第十六節特定の法律事項

(C)購入要約に記載されている情報は、参照により本明細書に組み込まれる

プロジェクト12.展示品

証拠品番号：		説明する
(A)(1)(A)		購入要約日は2023年3月24日です。*
(A)(1)(B)		通知書(国税局W-9用紙に納税者の身分番号を証明する案内を含む)*
(A)(1)(C)		ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の著名人への手紙。*
(A)(1)(D)		取引業者、商業銀行、信託会社、その他の著名人に使用するためのお客様への手紙。*
(A)(1)(E)		掲載されていますニューヨークタイムズ日付：2023年3月24日。*
(A)(5)(A)		セノフィとProvention Bio，Inc.が2023年3月13日に発表した共同プレスリリース(親会社が2023年3月13日に提出した付表TO-Cの添付ファイル99.1を参照することにより合併)。
(A)(5)(B)		セノフィによるProvention Bio，Inc.従業員への手紙は、2023年3月16日に初めて提供された(親会社が2023年3月17日に提出した付表To−Cの添付ファイル99.1を参照することによって本明細書に組み込まれる)。
(b)		適用されません。
(d)(1)		親会社、買い手と会社の間で2023年3月12日に署名された合併協定および合併計画(2023年3月13日に提出されたProventive Bio Form 8−K (ファイル番号001−38552)添付ファイル2.1を参照して本明細書に組み込まれる)。
(d)(2)		会社が親会社と締結した秘密保護協定は、期日は2022年2月11日。*
(d)(3)		2022年12月7日から、会社と親会社との間の守秘協定の第1改正案。*
(d)(4)		会社が親会社と締結した機密協定は、日付は2023年2月26日。*
(d)(5)		共同促進協定は，期日は2022年10月4日であり，Genzyme CorporationとProventive Bio，Inc.によって締結されている(Proventionバイオ社の現在8−K/A報告書(文書番号：001−38552を引用し，2023年3月24日に提出された)添付ファイル10.1により合併されている)。
(d)(6)		セノフィとProventive Bio，Inc.の間の証券購入契約は、2022年10月4日である(本文はProvention Bio社の現在の8-K/A表報告書の添付ファイル10.2(ファイル番号001-38552)を引用して統合し、2023年3月24日に提出する)。
(d)(7)		会社が親会社と締結した独占協定は、2023年2月26日。*
(g)		適用されません。
(h)		適用されません。
107		料金表を提出します。*

*

同封アーカイブ

サイン

適切な問い合わせを経て、以下の署名者によって知られ、信頼されており、各署名者は、本宣言に掲載された情報が真実であり、完全で、かつ正しいことを証明する

日付：2023年3月24日