米国

 

証券取引委員会

 

ワシントンDC 20549

 

スケジュール 14A

 

(ルール 14a-101)

 

委任勧誘状に必要な情報

 

スケジュール 14A 情報

 

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

 

1934年の証券取引法（改正番号            )

 

登録者による提出 ☒

 

登録者以外の当事者が提出 ☐

 

該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐

暫定委任勧誘状

☐

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

 

ボイシ・カスケード・カンパニー

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

 

☒

手数料は不要です

 

☐

事前資料と一緒に支払った料金

 

☐

取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物で計算された手数料

 

 

 

 

  

  

 

 

2023年3月24日

 

 株主の皆様:

 

2023 年 5 月 4 日 (木) 午前 9 時 30 分 (山岳部夏時間) にライブ Web キャストで開催される、2023 年限定のバーチャル年次株主総会に、ぜひご参加ください。2023年の年次総会にはオンラインで参加でき、 www.virtualShareholderMeeting.com/BCC2023にアクセスして、会議に出席したり、電子的に株式に投票したり、質問を送信したりできます。年次株主総会の通知とそれに続く委任勧誘状には、総会で行われる事業が記載されています。

 

2023年の年次株主総会を楽しみにしていますが、終了したばかりの年を振り返る価値があります。

 

指導者の交代と取締役会と委員会の継続的な刷新について

 

2022年、私たちは後継者育成計画を実行し、 3人の新しい役員の選出（リーダーシップチームを強化しました）、2人の役員を上級管理職に昇進させるなど、いくつかのリーダーシップの変化を経験しました。上級管理職の変更に加えて、エイミー・ハンフリーズとクレイグ・ドーソンという2人の新しい取締役が選出され、両者とも監査委員会の役職に就きました。

 

取締役会による企業戦略の監督

 

ボイシ・カスケードの企業戦略と運営を監督する上で、取締役会の役割は極めて重要であり、当社は引き続き事業とその業績に関する事項について経営陣と緊密に協力していきます。年間を通じて、取締役会の議題には、重要な事業および組織的イニシアチブ、新型コロナウイルスへの対応、資本配分戦略、事業開発機会に関する最新情報が定期的に掲載されていました。COVID-19が当社の事業に与える影響は年間を通じて減少しましたが、パンデミックにより、依然としてサプライチェーンの混乱が続いています。 当社はこれまで、商品市場でボラティリティを経験してきましたが、2022年も変わりませんでした。しかし、そのような環境の中で成功を収め、人工木材や一般ライン製品の好調な販売により、そのボラティリティを管理することができました。パンデミックによる課題にもかかわらず、好調な市況と両事業セグメントの優れた実行力により、優れた業績を上げました。

 

資本配分戦略と株主への資本還元

 

2022年には、Coastal Plywoodの買収に約5億1,500万ドルを投資し、フロリダ州ハバナとアラバマ州チャップマンの 製造事業と、サウスカロライナ州チェスター工場の3台の乾燥機の最後の交換、オハイオ州シンシナティ、ミネソタ州ミネアポリスの流通施設の拡張、移転の開始など、他のプロジェクトにも1億1,400万ドルを投資しました。オハイオ州マリオンにある当社の施設の購入、およびサウスカロライナ州チャールストン近郊に建設される新しい流通施設の開発のための不動産の購入とテキサス州サンアントニオ。12月に四半期配当を 25% 増額して1株あたり0.15ドルにし、1株あたり合計3.50ドルの特別配当を2回支払うことで、1億5,960万ドルの現金を株主に還元しました。私たちは、長期成長計画を継続的に実行し、お客様の資本を 思慮深く管理することで、お客様が今後何年にもわたって当社の戦略と投資の恩恵を受けられるようになると考えています。

 

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票は重要です。 株に速やかに投票することをお勧めします。フリーダイヤルの電話番号またはインターネットを使用して株式に投票できます。代理カードの紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入し、提供された封筒に入れて郵送できます。 3 つの投票方法に関する説明は、代理資料のインターネット利用可能性通知と代理カードに記載されています。

 

心から、

 

トーマス・カーライル	マック・ホーガンズ
ボードチェア	主任独立取締役

 

 

 

ボイシ・カスケード・カンパニー

1111 ウェストジェファーソンストリート

スイート 300

アイダホ州ボイシ83702

 

年次総会の通知

株主の

 

仮想会議のみ — 物理的な場所なし

2023 年 5 月 4 日、午前 9 時 30 分、山岳部夏時間

 

ライブのオンライン年次総会に参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/BCC2023をご覧ください。 年次総会にアクセスするには、代理カードに記載されている12桁の管理番号が必要ですのでご注意ください。

 

年次総会で議決権を有する登録株主名の一覧は、年次総会の全期間中 期間中、年次総会のウェブサイトでご覧いただけます。

 

ボイシ・カスケード・カンパニーの株主のみなさまへ

 

ボイシ・カスケード・カンパニーの2023年の年次株主総会は、以下の目的で上記の 日にオンラインで開催されます。

 

1.

会社の取締役会（取締役会）に12人の取締役（それぞれが取締役、総称して取締役）を選出すること。各取締役の任期は1年間とする。

 

2.

会社の役員報酬を諮問ベースで承認すること。

 

3.

2023年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのKPMG LLP（KPMG）の任命を承認すること。そして

 

4.

その他会議で適切に提示された業務を遂行すること。

 

会議前に提起された事項について投票するには、直接保有する株式について、2023年5月3日（水）の東部標準時午後11時59分までに、委任状資料のインターネット公開に関する通知および以下の委任勧誘状に記載されているように、 電話またはインターネットで代理投票を提出できます。 代理カードの紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、提供された封筒に入れて郵送できます。封筒は、当社の投票集計ツールであるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社宛てで、米国の 宛てに郵送する場合は送料は不要です。2023年3月6日の営業終了時点で当社の普通株式の記録保持者には、年次総会の通知および議決権があります。

 

ボイシ・カスケードの株主の多くは、2023年の委任状と年次報告書 を電子的に受け取りました。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、または委任勧誘状と年次報告書の印刷版を郵送した場合は、今後これらの 資料を電子メールで受け取ることで、効率的かつ費用対効果の高い方法でお客様と連絡を取ることができるようお願いします。このオプションは次の方法で選択できます。

 

●

委任状資料の紙のコピーを受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書に記載されている指示に従ってください。

 

●

インターネットで投票するときに表示される指示に従うこと、または

 

●

具体的な指示については、ブローカーに連絡してください。

 

2023年5月4日に開催される年次株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。年次株主総会の通知、委任勧誘状、および2022年の年次報告書は、委任勧誘状に記載されているwww.proxyvote.comおよび委任勧誘状の50ページからご覧いただけます。

 

理事会の命令により、

 

ジル・トゥエット

上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー

アイダホ州ボイシ

2023年3月24日

 

 

目次

委任勧誘状の要約	1
投票対象提案	7
第1号議案理事12名選任の件	7
第2号議案 — 役員報酬を承認するための諮問投票	13
第3号議案 — 2023年12月31日に終了する年度の独立会計士の承認	13
コーポレートガバナンス	14
取締役会の倫理規定	14
コーポレートガバナンス・ガイドライン	14
取締役独立性	14
関連個人取引	15
報酬コンサルタントの役割	15
リスク管理プロセスにおける取締役会の役割	15
従業員報酬に関する方針と慣行のリスク分析	16
取締役選考プロセス	16
理事会と委員会の自己評価	17
ディレクター・タイム・コミットメント・ポリシー	18
取締役会とのコミュニケーション	18
株主エンゲージメント	18
ESGガバナンス、環境持続可能性、人的資本管理	18
ボード構造	21
取締役会の指導体制	21
エグゼクティブセッションと独立取締役セッション	21
2022 ミーティングへの出席者数	21
理事会委員会	22
取締役会報酬	24
2022年の取締役報酬表	24
株式所有権	26
監査委員会報告書	28
株式報酬プラン情報	29
役員報酬	30
報酬委員会報告書	30
報酬に関する議論と分析	30
報酬概要表	38
2022年のプランベースのアワードの助成	40
2022年度期末の優秀株式報酬	41
2022年のオプション行使と株式権利確定	42
2022年の補足年金給付	42
2022年の非適格繰延報酬	42
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い	43
給与対業績の開示	46
年次株主総会および議決権行使に関する情報	50

 

 

 

 

委任勧誘状の要約

 

委任勧誘状の要約

 

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報に焦点を当てています。この概要には、検討すべき情報がすべて 含まれているわけではないため、投票する前に委任勧誘状全体を注意深くお読みください。この委任勧誘状で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「ボイシ・カスケード」、「会社」、「私たち」、「当社」、「当社」への言及はボイシ・カスケード・カンパニーを指します。

 

当社の委任勧誘状と2022年の年次報告書は、50ページに記載されているとおり、www.proxyvote.comでご覧いただけます. この委任勧誘状と委任状を含む 委任状資料は、2023年3月24日頃に初めて配布され、株主に公開されます。

 

将来の見通しに関する記述に関する注意

 

この委任勧誘状には、1933年の証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述である、将来の事業および財務実績に関する当社の期待に関する記述 が含まれています。本委任勧誘状の概要および第2部「指名された執行役員の報酬」を含め、 本報告書の随所に将来の見通しに関する記述が記載されている場合があります。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「プロジェクト」、「見積もり」、「計画」、 「予測」、「そうなる可能性が高い」、および同様の表現または将来または条件付き動詞（「する」、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「できる」、「できる」など）が前または後に付いている、またはそれ以外の記述を含む記述は、一般的に前向きです歴史的事実ではなく自然の中で見る。将来の見通しに関する記述は、 当社の経営陣の現在の信念と期待に基づいており、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。このような記述の正確性には、建築製品の価格、当社製品の競争力の変化、商品投入コスト、一般的な経済状況の影響、沿岸合板の買収を効率的かつ効果的に統合する能力、住宅ローン金利と空室状況、住宅需要など、実際の業績が予測と大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性、仮定が影響します。、住宅空室率、政府規制、予期せぬ生産混乱や自然災害。 実際の業績がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因については、証券取引委員会（SEC）への提出書類で詳しく説明されています。読者の皆様には、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。これらの記述は、作成日現在の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

 

この委任勧誘状に含まれるすべてのウェブサイトアドレスは、テキストによる参照としてのみ含まれ、そのようなウェブサイトに含まれる（またはそれらを通じてアクセスされる）情報のいずれも、この委任勧誘状に組み込まれたり、本委任勧誘状の一部と見なされたりしないものとします。

 

目的と戦略

 

ボイシ・カスケードの戦略は、建築製品の製造および卸売流通の一流総合企業として成長し続けることです。建築資材の大手メーカーおよび販売業者として、人、製品、サービスを結集して、時の試練に耐える強固な住宅、企業、コミュニティを構築しています。ボイシ・カスケードでは、 従業員、お客様、サプライヤー、株主、事業を展開する地域社会との関係を大切にしています。私たちは、以下のコアバリューをもってビジネスの進め方に取り組んでいます。

 

	●	インテグリティ
		私たちは私たちの言葉です。インテグリティは、当社製品の永続的な構造強度にとどまりません。誠実さとは、正しいことを行うための妥協のない取り組みです。私たちは 日々、何をするにせよ、長期的な関係を育んでいます。

 

	●	安全性
		私たちはそれぞれ、職場でも家庭でも、自分自身の安全と周囲の人々の安全に責任を負っています。リスクを特定し、危険を排除し、安全な行動を要求することで、 けがのない環境を作るよう努めています。

 

	●	尊敬
		私たちは、相互尊重、友情、チームワークの風土を育みます。私たちは、多様な経歴、見解、スキルを歓迎します。なぜなら、それによってチームがより強くなり、 インスピレーションを得たソリューションが生まれ、組織としてのアジリティが高まると信じているからです。

 

 

委任勧誘状の要約

 

	●	エクセレンスの追求
		私たちは、提供する人材、プロセス、および製品の品質を継続的に改善することに取り組んでいます。環境管理 と森林管理にベストプラクティスを適用しています。誰もが自主的に自分の知識と経験を活かして問題を解決し、意思決定を行い、新しいアイデアを実行して持続可能な成果を上げることができます。

 

戦略の実行

 

当社の戦略では、今後2～5年間の「重要な少数の」成果物に焦点を当てて明確化し、目標に焦点を当て、今後の全体的な機会について共通の言葉を採用しています。具体的には、以下のことを継続していくつもりです。

 

●

人工木材製品における市場での地位を高め、流通能力を拡大することにより、収益を増やし、収益の安定性を高めます。

 

●

建材流通（BMD） セグメントを通じて、当社の統合ビジネスモデルと木材製品製造セグメントの市場への優れたアクセスを活用してください。

 

●

ベニアの自給率向上、データ主導型のプロセス改善プログラム、高効率のロジスティクスシステムを改善することで、オペレーショナル・エクセレンスを推進します。

 

●

イノベーション、デジタルテクノロジー、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DEI）のペースを加速させましょう。

 

2022年のビジネスハイライト

 

2022年には、私たちの価値観と創造性を最大限に活用することで、サプライチェーンの制約、輸送上の課題、 商品価格の変動、労働問題、天候や火災、パンデミックに関連する問題など、多くの転換期を乗り越えました。これらの課題にもかかわらず、私たちは戦略を成功裏に実行し、次のことを実現することができました。

 

●

1株あたり3.50ドルの特別配当を申告し、12月の四半期配当を25％増やします。

 

●

木製品部門とBMD部門の両方で史上最高のEBITDAを実現する。

 

●

DEIに関する目標を大きく前進させてください。そして

 

●

新しいヒューマンキャピタルマネジメント（HCM）システムの立ち上げにより、デジタルテクノロジーのイノベーションのペースを加速させましょう。

 

さらに、木材製品部門では、フロリダ州ハバナとアラバマ州チャップマンにあるCoastal Plywoodの買収とその製造 事業を完了したことで、ベニヤの自給率が高まり、サウスカロライナ州チェスターにある最後の3台の乾燥機を交換しました。BMDセグメントでは、 オハイオ州シンシナティとミネソタ州ミネアポリスの流通施設を拡張し、オハイオ州マリオン施設の移転を開始し、サウスカロライナ州チャールストンとテキサス州サンアントニオの近くに建設される新しい流通施設の開発用に不動産を購入し、 木工品の構成、マーケティング、および販売ソフトウェアパッケージの契約を締結しました。

 

市場の変化に対応する準備が整い、継続的な成長に向けた準備が整っている

 

景気減速や住宅着工件数の減少が予想される中、私たちは向こう側で力強く立ち向かうのに十分な立場にあると考えています。必要に応じて事業を調整し、ベンダーや顧客パートナーが期待する高いサービスレベルを犠牲にすることなく、費用や変動費を抑える方法を模索します。 新築住宅建設が減速しているにもかかわらず、2023年の住宅所有者の修繕・改造支出は好調に推移しています。当社は、 人の従業員を維持し、引き付けるために、引き続き会社を成長させ、職場体験を向上させるための投資を行っていきます。2023年も、以下の方法で引き続き戦略を実行し、魅力的な資本利益率を生み出すことを計画しています。

 

●

オペレーショナル・エクセレンスを通じて競争力を継続的に向上させます。

 

●

ボイシ改善サイクル（BIC）プロセスとビジネス最適化グループを活用して、（i）生産性の向上、（ii）設備効率の向上、（iii） 製造コストの削減を継続します。

 

●

全国の戦略的拠点における流通事業における有機的成長機会と埋め込み機会の追求

 

 

 

委任勧誘状の要約

 

●

木工事業とドア組立事業における継続的な成長。そして

 

●

隣接事業における製造および流通の機会を引き続き模索しています。

 

2023年年次総会の情報

 

日付と時刻	場所	基準日	入場料
2023年5月4日   午前 9 時 30 分、 MDT	ライブオンライン年次総会に参加するには、 をご覧ください。   www.virtualshareholderMeeting.com/BCC2023	3 月 6 日 2023	通知および議決権を有するのは、基準日時点で当社の普通株式の登録保有者のみです。   年次総会にアクセスするには、 代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている 12 桁の管理番号、または代理資料の紙のコピーを受け取った場合は代理カードに記載されている 12 桁の管理番号が必要となりますのでご注意ください。

 

今年の年次総会は、ライブの ウェブキャストを通じて開催される、完全にバーチャルな株主総会となります。2023年3月6日の営業終了時点で株主であった場合、または年次総会の有効な代理人がいる場合にのみ、年次総会に参加することができます。年次総会 にオンラインで参加し、www.virtualShareholderMeeting.com/BCC2023 にアクセスして質問を送信できます。

 

今年の年次総会はバーチャルで開催されますが、株主は 対面式の会議に参加しているかのように参加できます。会議のライブQ&Aセッションでは、エグゼクティブリーダーシップチームのメンバーと取締役会議長が、時間が許す限り、質問があれば質問に答えます。株主総会が すべての株主にとって公平に行われるように、取締役会長（または当社の取締役会が指定するその他の人物）は、参加を希望する株主、質問の順序、および 件の質問に費やす時間について、幅広い裁量を行使することができます。当社は、冒涜的または不適切と判断した質問を編集または拒否する権利を留保します。会議中に書面による質問を提出するための詳細なガイドラインは、www.virtualShareholderMeeting.com/BCC2023でご覧いただけます。

 

仮想 会議にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもお手伝いします。会議へのアクセスや会議中に問題が発生した場合は、仮想会議のログインページに記載されている電話番号に電話してください。

 

投票事項

 

提案	理事会の推薦	追加情報ページのリファレンス	投票要件	ブローカーの裁量投票は許可されていますか？	棄権の効果	ブローカーの非投票の影響
1。取締役の選出	各候補者向け	ページ 7	出席し、投票権を有する投票者の過半数	いいえ	「反対」票としてカウントされます	効果なし
2。役員報酬の承認	にとって	13 ページ目	出席し、投票権を有する投票者の過半数	いいえ	「反対」票としてカウントされます	効果なし
3。独立した 登録公認会計士事務所の承認	にとって	13 ページ目	出席し、投票権を有する投票者の過半数	はい	「反対」票としてカウントされます	該当なし

 

 

 

委任勧誘状の要約

 

取締役

 

当社の取締役会は現在完全に機密解除されており、12人の取締役全員が1年間の任期で選挙に立候補しています。

 

次の表は、各取締役に関する概要情報を示しています。私たちの理事会は にとって 各取締役に投票してください。各取締役は、それぞれが取締役を務める資格があり、取締役会に積極的に貢献してきており、今後も積極的に貢献すると考えているからです。2022年には、取締役会は合計9回、委員会は合計14回開催されました。 当社の取締役の資格と人口統計については、8ページの「取締役スキルマトリックス」を参照してください。

 

監督の名前と年齢	ディレクター 以来	職業	独立	委員会メンバーシップ			その他 パブリック 会社 ボード
				監査(1)	補償	コーポレート ガバナンス そして ノミネート
トーマス・カーライル   年齢 — 71	2013	ボイシ・カスケード・カンパニー元最高経営責任者	X				IDACORP, Inc. およびその主要子会社であるアイダホ・パワー・カンパニー
スティーブンクーパー   年齢 — 60歳	2015	TrueBlue, Inc. 最高経営責任者	X	X			TrueBlue, Inc.
クレイグ・ドーソン(2)   年齢 — 60歳	2022	リテールロックボックス株式会社社長兼最高経営責任者	X	X			[なし]
カレン・ゴーランド   年齢 — 64	2014	ボイシ社の元上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー	X		X 椅子	X	[なし]
デヴィッド・ハンナ   年齢 — 71	2014	リリライアンス・スチール・アンド・アルミナム株式会社元最高経営責任者、エグゼクティブ・チェアー	X		X	X	[なし]
マック・ホーガンズ   年齢 — 74	2014	Weyerhaeuser Co. の元コーポレート・アフェアーズ担当上級副社長	X			X 主任独立取締役兼議長	[なし]
エイミー・ハンフリーズ(3)   年齢 — 56	2022	ブリストル・ベイ・シーフード・インベストメンツ元社長、最高経営責任者	X	X			[なし]
ネイト・ジョーゲンセン   年齢 — 58	2020	ボイシ・カスケード・カンパニー最高経営責任者					[なし]
クリストファー・マトゥーラ   年齢 — 60歳	2014	バックアイ・テクノロジーズ社退社長、最高執行責任者	X		X	X	[なし]

 

 

委任勧誘状の要約

 

監督の名前と年齢	ディレクター 以来	職業	独立	委員会メンバーシップ			その他 パブリック 会社 ボード
				監査(1)	補償	コーポレート ガバナンス そして ノミネート
デュアン・マクドゥーガル(4)   年齢 — 71	2013	ウィラメット・インダストリーズ社の元社長兼最高経営責任者	X		X	X	[なし]
クリストファー・マクゴーワン   年齢 — 51	2013	ゼネラルパートナー CJM ベンチャーズ合同会社/オプトホールディングス合同会社	X	X 椅子			[なし]
スー・テイラー   年齢 — 65	2019	ビル・アンド・メリンダ・ゲイツ財団元最高情報責任者	X	X			[なし]

 

(1)

McGowan氏、Cooper氏、Humphreys氏は、証券法に基づく規制S-Kの項目407（d）（5）で定義されているように、監査委員会の財務専門家です。

 

(2)

ドーソン氏は、2022年5月5日に取締役会に選出され、監査委員会に加わりました。

 

(3)

ハンフリーズ氏は、2022年5月5日に取締役会に選出され、監査委員会に加わりました。

 

(4)

マクドゥーガル氏は、2022年5月4日から監査委員会からコーポレートガバナンスおよび指名委員会に異動しました。

 

2022年のセレクト・パフォーマンス・ハイライト

 

2022年のビジネスハイライト

 

●

当社は、第2四半期と第4四半期に1株あたり合計3.50ドルの特別配当を2回発行し、12月の四半期配当を25％増額し、四半期配当および特別配当を通じて株主に1億5,960万ドルを還元しました。

 

●

当社は、DEIに関する目標において大きな進歩を遂げました。

 

●

当社は、新しいHCMシステムの立ち上げにより、デジタル技術革新のペースを加速させました。

 

●

当社のBMDセグメントは、オハイオ州シンシナティとミネソタ州ミネアポリスにある流通施設を拡大し、オハイオ州マリオン施設の移転を開始し、サウスカロライナ州チャールストンとテキサス州サンアントニオの近くに建設される新しい流通施設の開発のための不動産を購入し、 次の契約を締結することにより、お客様により良いサービスとサポートを提供するためにフットプリントを拡大する戦略を引き続き追求しました。木工品の構成、マーケティング、販売用ソフトウェアパッケージ

 

●

当社の木材製品部門は、フロリダ州ハバナとアラバマ州チャップマンにあるCoastal Plywoodとその製造事業を買収し、内部ベニヤ製造 能力を増強し、サウスカロライナ州チェスターにある3台の乾燥機のうち最後の乾燥機に取って代わりました。

 

●

「誰も傷つかない」の強化など、事業全体にわたる安全プログラムの改善を続けました。これにより、木材製品部門は、創業以来最低の事故率で 年を終えることができました。

 

役員報酬のハイライト

 

役員報酬制度の概要を以下に示します。当社の報酬プログラムと理念を完全に理解するには、この委任勧誘状の の議論と分析（CD&A）と報酬表を確認することが重要です（30ページ）。

 

●

報酬は50ドルを目標としています番目の比較可能な市場報酬データのパーセンタイル（ ）。各個人の役割、業績、会社の成功への貢献、経験レベル、およびその他の特徴を考慮した実際の報酬額を含みます。

 

 

委任勧誘状の要約

 

●

リスクのある業績連動型の給与機会を、短期および長期のインセンティブという形で提供します。

 

●

当社の最高経営責任者の報酬総額は 52% がリスクにさらされていますが、その他の指名された執行役員（NEO）の報酬総額は平均 47% がリスクにさらされています。

 

●

短期および長期のインセンティブは、各役員の報酬機会全体のかなりの部分を占めており、会社の成長と長期的な株主価値の最大化に対する役員のモチベーションを高め、報いることを目的としています 。

 

●

私たちは株主の長期的な利益のために事業と業務を管理しているため、長期的な業績は当社の成功の最も重要な尺度です。

 

●

2022年、当社のNEOは、パフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）と制限付株式ユニット（RSU）を組み合わせた長期株式インセンティブ報酬の機会を得ました。

 

●

当社のクローバックポリシーでは、役員が受け取った短期および長期のインセンティブ報奨の一部または全部を取り戻すことができます。報奨額が 財務結果に基づいて計算され、その後に会社の財務諸表の修正によって影響を受けた財務結果が 正しく計算されていた場合、および/または 報奨が後に不正行為によるものであると判断された財務結果の達成を前提としていた場合、受け取った報奨額はより低かったでしょう。警官の行為。

 

●

当社の年間インセンティブ報酬の機会は、企業目標の達成と、場合によっては事業セグメントの財務目標の達成に結びついています。

 

●

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント全員が、保有する当社の有価証券の価値を固定するためのヘッジング、質入れ、または収益化取引に参加することを禁じています。これには、将来的に当社の有価証券の市場価値が下落するリスクを相殺するために設計された金融商品の購入も含まれます。

 

セイ・オン・ペイ

 

過去5年間、株主は当社の役員報酬プログラムに強い支持を示しており、2018年から2022年までの年間投票結果は ％を超えました。当社の報酬委員会は、役員と株主の長期的な利益との整合性を確保するために、引き続き役員報酬プログラムを検討しています。

 

提案2（13ページ）で詳しく説明されているように、株主の皆様には、当社のNEOの報酬を諮問ベースで承認するようお願いします。

 

2022年の主な報酬措置と決定

 

当社の2016年ボイシ・カスケード・オムニバス・インセンティブ プラン（2016年インセンティブ・プラン）に基づく長期株式ベースのインセンティブ・プラン（LTIP）に基づく2022年のPSUは、事業戦略の堅実な実行とROICに基づく目標配当の 152% という好調な市況に基づいて目標を上回る収益を上げました。⁽¹⁾ 対策。⁽²⁾これらの賞は2022年に授与され、目標投資収益率に対する業績は2023年2月に決定され、株式は付与日から3年後の2025年3月に分配される予定です。当社は、これらの株式の長期保有期間が経営と長期的な株主価値を一致させると考えています。

 

(1)

任意の期間のROICとは、 報酬委員会が決定し、非経常項目に合わせて調整された、税引後純営業利益（NOPAT）を平均投資資本（13か月間の移動平均に基づく）で割ったものです。NOPATとは、純利益に税引き後の資金調達費用を加えたものです。投資資本とは、総資産に資本化リース費用を加えたものから、短期負債を除く流動負債を差し引いたものです。

 

(2)

報酬委員会の目標設定プロセスの詳細については、30ページを参照してください。

 

 

投票対象提案

 

コーポレートガバナンスの実践とハイライト

 

ボード構造

 

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取締役の 90% 以上が独立社員

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100% 独立監査、報酬、コーポレートガバナンス、指名委員会メンバー

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強固で明確な責任を持つ主任独立取締役

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取締役会が上級管理職や独立顧問にアクセスできる

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毎年 2 回以上の独立取締役による定例取締役会での執行会議

 

取締役会の構成

 

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取締役の性別の多様性が25％、人種/民族の多様性が25％で、ここ数年で増加しています。

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報酬委員会の委員長は女性で、主任独立取締役/コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長は 人の有色人種です。

 

株主の権利とエンゲージメント

 

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全取締役の年次選挙

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争われていない理事選挙における多数決基準

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株主支援プログラム

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株主権利計画なし

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NEO報酬に関する年次諮問投票

 

ポリシーと慣行

 

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クローバック、アンチヘッジング、アンチプレッジングポリシー

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年次理事会、取締役会議長、委員会、および個々の取締役の評価プロセスと経営陣のレビュー

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強固な株式所有ガイドライン:

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取締役：年間現金留保額5倍

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最高経営責任者:基本給の5倍

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その他のNEO：基本給の2倍

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オーバーボーディングポリシー

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取締役定年75歳

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取締役、役員、従業員の倫理規範

 

独立登録会計事務所の承認

 

株主の皆様には、2023年12月31日に終了する年度の独立監査人としてのKPMGの任命を承認していただくようお願いしています（13ページ）。

 

投票対象提案

 

第1号議案理事12名選任の件

 

当社の取締役会は完全に機密解除され、すべての取締役が2023年の年次総会で 年の任期で選挙に指名されます。

 

株式は株主の指示に従って議決されます。議決権行使の指示が提供されない場合、ブローカーはその問題について 投票しないことがあります。2023年については、取締役は異議なく立候補します。したがって、2023年に取締役会に選出されるためには、各取締役は 株主総会に直接または代理人によって出席し、議決権を持つ株式の過半数の賛成票を獲得する必要があります。

 

理事は選挙に参加できることを確認しました。年次総会の前に何らかの理由で を務めることができなくなった取締役がいれば、当社の取締役会は別の人物を取締役に代えることがあります。その場合、株主が元の取締役に賛成票を投じた場合、その株式は代理取締役に投票されます。

取締役については、特に業務経験と資格、および取締役会が取締役を務めるべきであると結論付けた属性とスキルに関する追加情報を以下に示します。

 

当社の取締役会は、株主が当社の 人の取締役全員に投票することを推奨しています。

 

 

 

投票対象提案

 

ディレクター・スキル・マトリックス

 

以下の取締役会スキルマトリックスには、各取締役のスキルと経験、性別 、人種/民族の多様性に関する情報がまとめられています。マトリックスに含まれるスキルカテゴリーは会社の戦略的目標と結びついており、このマトリックスの目的は、取締役全員が会社の戦略計画を効果的に監督できる資質を備えていることです。このマトリックスは取締役会全体の総合的な能力を判断するのに役立ちますが、取締役の価値を比較する尺度ではありません。それでも、より焦点を絞った経験を持つ取締役は、幅広く効果的に貢献することができます。

 

下の表は、取締役の経験と取締役としての資格を評価する際に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が各取締役について検討した主なスキルと、性別および人種/民族の多様性の特徴を示しています。各マークは、各ディレクターが自分で選んだ強みを示しています。取締役の経歴とビジネス経験に関する追加の 情報は、以下の経歴情報に記載されています。

 

カーライル

クーパー

ドーソン

ガウランド

ハンナ

ホーガンズ

ハンフリーズ

ヨルゲンセン

マトゥラ

マクドゥーガル

マクゴーワン

テイラー

合計

知識、スキル、経験

会計/財務 — 財務および経営成績を正確かつ透明に測定して報告し、適用法の遵守を確保し、戦略的機会がもたらす財務上のメリットを評価するには、経理および 財務報告の経験が重要です。

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10

業界経験とサプライチェーン — 業界経験は、市場と経済、テクノロジー、サプライチェーン、コンプライアンス、製造、流通に関する私たちの見解を左右します。

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10

IT/サイバーセキュリティ/デジタルビジネス — 変化する市場や物理的およびサイバー的脅威におけるビジネスを監督するには、イノベーションとテクノロジーの経験が重要です。

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3

合併/買収/売却 — 合併、買収、売却に関する知識は、成長に向けた戦略的イニシアチブの指針となります。

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12

元/現経営幹部および/または公開役員サービス — 組織、コーポレートガバナンスと倫理、および戦略的計画について実践的に理解するには、CEO/経営幹部のリーダーシップスキルと公開会社の取締役会でのサービスが重要です。

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12

法律/規制 — 環境コンプライアンスや規制など、政府、公共機関、規制に関する洞察は、従業員、お客様、株主の利益となるような政策イニシアティブを策定する上で重要です。

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5

人事/報酬 — 人事管理 と役員報酬に関する知識と経験は、会社運営に不可欠な重要な人材の採用、維持、育成に役立ちます。

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9

コーポレートガバナンス/倫理 — コーポレートガバナンスと 倫理を理解することで、会社の価値と倫理、およびESG戦略を含む全体的なガバナンスの枠組みが強化されます。

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12

多様性 — 多様な属性は、ダイバーシティとインクルージョンに対する当社の取り組みを反映しています

人種/民族

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3

性別

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3

 

 

投票対象提案

 

取締役

トーマス・カーライル 年齢:71 ディレクター就任以来: 2013 インディペンデント 委員会: なし		略歴：カーライル氏は、2013年2月の新規株式公開以来、当社の取締役の1人であり、2015年から取締役会の議長を務めています。2009年8月から2014年9月に解散するまで、当社の元親会社であるボイシ・カスケード・ホールディングス合同会社の取締役を務めました。カーライル氏は、2009年から2015年に退職するまで当社の最高経営責任者を務めました。2008年2月から2009年8月まで、 Carlile氏は、紙および包装事業の売却後、当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、2004年10月から2008年1月まで、当社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。カーライル氏は、IDACORP, Inc.（2014年から現在）の現在の取締役、および主要子会社のアイダホ・パワー・カンパニーの現在の取締役（2014年から現在）です。
		資格：カーライル氏は当社の元最高経営責任者としての地位と、当社および前任者での43年の経験により、会社に影響を及ぼす業務上および業界上の問題について取締役会に助言することができます。

スティーブンクーパー 年齢:60歳 ディレクター就任以来: 2015 インディペンデント 委員会: 監査		略歴:クーパー氏は、2022年6月からワシントン州タコマに拠点を置くニューヨーク証券取引所に上場している産業人材派遣会社、TrueBlue, Inc. の最高経営責任者を務め、2006年から取締役会のメンバーを務めています。クーパー氏は以前、2006年から2018年までTrueBlue, Inc.の最高経営責任者を務め、2019年1月から2022年7月まで取締役会長を務めました。1999年に TrueBlueに入社する前、クーパー氏はアーサー・アンダーセン、アルバートソンズ、デロイトでさまざまな専門職を歴任しました。
		資格:クーパー氏は、最高経営責任者および取締役としての経験があるため、戦略上および運用上の問題に関する洞察と、 貴重なビジネス知識を提供することができます。また、会計と財務に関する豊富な専門知識と人員管理に関する経験を取締役会に提供しています。

クレイグ・ドーソン 年齢:60歳 取締役就任日時: 2022 インディペンデント 委員会: 監査		経歴:ドーソン氏は、1994年にワシントン州シアトルに本社を置き、送金処理、クレジットカード決済、文書管理サービスの業界リーダーであるロックボックス社を設立して以来、最高経営責任者兼社長を務めています。1985 年から 1994 年まで、コンピュータ およびシステムソリューションを提供する国際的な上場企業である Unisys Corporation で、数々の上級営業職を歴任しました。ドーソン氏は、サンフランシスコ連邦準備銀行シアトル支店の元会長（2020〜2021年）であり、2015年から2021年まで理事会メンバーを務めました。
		資格：ドーソン氏は最高経営責任者としての経験があるため、取締役会にビジョン設定と戦略的方向性を示すことができます。

 

 

投票対象提案

カレン・ゴーランド 年齢:64歳 監督就任日:2014年以降 インディペンデント 委員会: 報酬    (椅子) コーポレートガバナンスと指名		経歴情報：ゴーランド氏は現在、報酬委員会の委員長を務めています。2014年3月に退職する前、ゴーランド氏は2010年8月から2013年後半にパッケージング・コーポレーション・オブ・アメリカに買収されるまで、ボイシ社（包装および紙製品のメーカー）の上級副社長、法務顧問、企業秘書を務めていました。2008 年 2 月から 2010 年 7 月まで、Boise Inc. の副社長、法務顧問、秘書を務めました。2004年10月から2008年2月まで、ゴーランド氏はBoise Cascade, L.L.C. の副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めました。林産物 業界で30年間働いた間、ゴーランド氏は、林産物業界のさまざまな公的および民間企業の企業秘書として15年以上務めた経験を含め、さまざまな法務およびコンプライアンスの役職を歴任しました。
		資格：ゴーランド氏は関連する業界や企業での経験があり、取締役会に強力なコーポレートガバナンスとコンプライアンスのスキルを提供しています。

デヴィッド・ハンナ 年齢:71 ディレクター就任以来: 2014 インディペンデント 委員会: 報酬 コーポレートガバナンスと指名		略歴：ハンナ氏は、2016年8月に退職するまで最高経営責任者兼執行委員長を務め、2021年5月まではニューヨーク証券取引所に上場している金属サービスセンターの運営会社であるリライアンス・スチール・アンド・アルミナム社の取締役を務めました。リライアンスの取締役、最高経営責任者、執行委員長に就任する前は、1981年に リライアンスに入社して以来、さまざまな役職を歴任し、責任感を増していました。それ以前は、ハンナ氏はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の前身であるアーンスト・アンド・ウィニーでさまざまな専門職を歴任しました。ハンナ氏は公認会計士です。
		資格:ハンナ氏は、大手流通会社の最高経営責任者としての経験から、業務上および業界上の問題に関する貴重な洞察を提供することができます。また、会計と財務に関する豊富な専門知識を取締役会に提供しています。

マック・ホーガンズ 年齢:74 ディレクター就任以来: 2014 インディペンデント (鉛 インディペンデント ディレクター) 委員会: コーポレートガバナンスと指名 (椅子)		経歴情報：ホーガンズ氏は現在、主任独立取締役を務めています。ホーガンズ氏は、2004年に退職するまで、ニューヨーク証券取引所に上場している森林および木材製品企業であるWeyerhaeuser Companyのコーポレートアフェアーズ担当上級副社長を務めていました。ホーガンズ氏は現在、コンサルティングサービス事業を運営しています。1979年にWeyerhaeuserに入社する前、ホーガンズ氏は米国森林局、 メリーランド州首都公園計画委員会、および国立公園局に雇用されていました。ホーガンズ氏は、2021年2月から2022年5月にリパブリック・サービスに買収されるまで、米国エコロジー社の取締役を務めました。
		資格：ホーガンズ氏は関連する業界での経験があり、取締役会に強力なコーポレートガバナンスとコンプライアンスのスキルを提供しています。

 

 

投票対象提案

エイミー・ハンフリーズ 年齢:56 取締役就任日時: 2022 インディペンデント 委員会: 監査		略歴:ハンフリーズ氏は、製造、コモディティ、グローバルマーケティング、流通の分野で25年の経験があり、その間に経営幹部の役職を歴任してきました。 ハンフリーズ氏は、2020年1月から2021年3月までブリストル・ベイ・シーフード・インベストメンツの社長兼最高経営責任者を務め、2015年5月から2018年11月まで太平洋岸北西部の酪農協同組合であるダリゴールドの最高財務責任者を務めました。ニューヨーク証券取引所に上場しているレッド・ライオン・ホテルズ・コーポレーション（2018年～2020年）をはじめ、さまざまな役職で複数の取締役を務めてきました。2010年から2022年4月まで。ハンフリーズ氏は、オスロ証券取引所に上場している 上場企業であるフィリー・シップヤードASAの取締役でした。
		資格：ハンフリーズ氏は、戦略的リーダーシップ、事業開発、財務管理、資本構成戦略、商品 および企業リスク管理における経験を取締役会にもたらします。

ネイト・ヨルゲンセン 年齢:58 取締役就任以来: 2020 非独立 委員会: なし		略歴：ヨルゲンセン氏は2020年3月6日から当社の最高経営責任者を務めており、独立取締役ではありません。彼は委員会には参加していません。 最高経営責任者に就任する前は、当社の木材製品部門の最高執行責任者および人工木材製品担当上級副社長など、さまざまな役職を歴任しました。2015年にボイシ・カスケードに入社する前、ヨルゲンセン氏はニューヨーク証券取引所に上場している森林・木材製品企業であるWeyerhaeuser Companyの流通事業担当副社長として 雇用されていました。
		資格：Jorgensen氏は、製造と流通の分野で30年以上の業界経験があります。最高経営責任者として、会社に関する貴重な洞察や、取締役会の議論に不可欠な業務上および財務上の情報を 提供することもできます。

クリストファー・マトゥーラ 年齢:60歳 ディレクター就任以来: 2014 インディペンデント 委員会: 報酬 コーポレートガバナンスと指名		経歴情報：Matula氏は現在、個人コンサルタントです。マチュラ氏は2012年にバックアイ・テクノロジーズ社を退職し、社長、最高執行責任者、および 取締役を務めました。セルロース系特殊製品の上場メーカーであるBuckeye Technologies, Inc. は、2013年にジョージアパシフィックに買収されました。バックアイ・テクノロジーズ社でのキャリアの中で、マチュラ氏は最高財務責任者および不織布事業の責任者も務めました。1994年にバックアイ・テクノロジーズ社に入社する前、マトゥラ氏はプロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーに雇用されていました。
		資格:マチュラ氏は、社長、最高執行責任者、取締役としての経験から、戦略上および運用上の 問題に関する洞察と貴重なビジネス知識を提供することができます。また、関連する業界での経験と、優れたコーポレートガバナンスおよびコンプライアンススキルを取締役会にもたらしています。

 

 

投票対象提案

デュアン・マクドゥーガル 年齢:71 ディレクター就任以来: 2013 インディペンデント 委員会: 報酬 コーポレートガバナンスと指名		略歴:マクドゥーガル氏は、2008年12月から2013年まで取締役会長を務め、2005年から2013年までボイシ・カスケード・ホールディングス合同会社の取締役を務めました。また、当社の新規株式公開に関連して、2013年2月にボイシ・カスケード・カンパニー の取締役兼取締役会長に就任しました。マクドゥーガル氏はまた、2008年12月から2009年8月までボイシ・カスケード合同会社の最高経営責任者を務めました。当社に入社する前、 McDougall氏は、2002年に売却されるまで、国際的な製紙・林産物企業であるウィラメット・インダストリーズの社長兼最高経営責任者を務めていました。ウィラメットでの23年間のキャリアの中で、マクドゥーガル氏は、社長兼最高経営責任者になる前は、営業および財務のさまざまな役職を歴任し、その責任範囲も拡大しました。マクドゥーガル氏は、グリーンブライアー・カンパニーズ社の取締役（2003年～2022年1月）を務め、現在はスタンコープ フィナンシャル・グループ・インク（2009年～現在、2016年まで上場）の取締役を務めています。
		資格:マクドゥーガル氏は、大手林産物会社の最高経営責任者としての経験から、経営上および業界上の問題に関する貴重な洞察を取締役会に提供することができます 。また、会計と財務に関する豊富な専門知識を取締役会に提供しています。

クリストファー・マクゴーワン 年齢:51 ディレクター就任以来: 2013 インディペンデント 委員会: 監査 (椅子)		経歴情報:  McGowan氏は現在、当社の監査委員会の委員長を務めています。2013年2月、当社の新規株式公開に関連して 、ボイシ・カスケード・カンパニーの取締役に就任しました。2013年2月以前は、2004年から2013年まで当社の旧親会社であるボイシ・カスケード・ホールディングス合同会社の取締役を務めていました。2014年8月、彼は自閉症児の治療およびカウンセリングサービスを提供するCJMV-GMC-AHSS, L.P.（d/b/a 自閉症ホームサポートサービス株式会社）のゼネラルパートナーになりました。2012年、McGowan氏はシカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで教職に就き、現在は非常勤教授、インベスター・イン・レジデンス、ファカルティ・アドバイザーを務めています。2011年9月、CJM Ventures, L.L.C. およびオプトホールディングス合同会社（d/b/a OPTO International, Inc.）のゼネラルパートナーに就任しました。1999年から2011年まで、Madison Dearborn Partners, L.L.C. に雇用され、基礎産業分野への投資を専門とするマネージングディレクターを務めました。マディソン・ディアボーンに入社する前は、マクゴーワン氏はAEAインベスターズ社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーに勤務していました。 株式会社様。McGowan氏は、登録投資会社を運営する登録投資顧問会社であるCedar Capital, LLCの現在の取締役です（2012年から現在）。
		資格：McGowan氏は、取締役会に強力な財務スキルとガバナンススキルを提供しています。

スー・テイラー 年齢:65歳 取締役就任以来: 2019 インディペンデント 委員会: 監査		略歴：テイラーさんは、2020年7月にワシントン州シアトルの にあるビル・アンド・メリンダ・ゲイツ財団の最高情報責任者を退職しました。2016年に財団に入社する前は、テイラー氏はハネウェル・オートメーション・アンド・コントロール・ソリューションズのアプリケーションおよびプロジェクト管理オフィス担当副社長を務め、グローバルな統合 システムプラットフォームを提供していました。2014年にハネウェルに入社する前は、Intermecで最高情報責任者を務め、同社のITおよびエンタープライズビジネス分析部門を率い、Intermecがハネウェルに買収されたときには すべてのITシステムの統合とオペレーショナルエクセレンスを率いていました。
		資格:テイラー氏は最高情報責任者としての経験があるため、 戦略上および運用上の問題に関する洞察と、特に技術革新、情報セキュリティと制御、および企業全体のシステムの実装に関連する貴重なビジネス知識を提供することができます。

 

 

投票対象提案

 

第2号議案 — 役員報酬を承認するための諮問投票

 

証券取引法第14A条に従い、当社は株主に対し、当社のNEOの報酬に関して 拘束力のない諮問投票を行う機会を提供しています。当社の報酬方針は、総報酬に重点を置くことを重視するように設計されており、NEOの給与の大部分は業績連動型であり、変動性があり、「リスクあり」、 株主の利益と一致していると見なされています。私たちは、優れた財務および業務上の業績を上げるために必要な有能な従業員を採用し、維持できるように、業績に見合った報酬を支払うことを目指しています。当社は、報酬プログラムを 事業戦略の成功を支援し、業績重視の文化を強化する戦略的ツールであると考えています。取締役会は、この拘束力のない諮問投票を毎年開催することに合意しました。これに続く次の投票は 2024年の年次株主総会で行われる予定です。

 

株主の皆様には、以下の内容をご一読ください。 報酬に関する議論と分析この委任勧誘状の セクションでは、当社の報酬方針と手続きが当社の報酬理念をどのように実施しているかについて説明しています。報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、 その目標を達成する上で効果的であると考えています。当社の取締役会は、株主が役員報酬について投票できるようにする最善の方法は、以下の決議によるものであると判断しました。

 

に開示されているとおり、報酬が会社の指名された執行役員に支払われたことを解決しました 報酬に関する議論と分析、この委任勧誘状における報酬表、および説明文は、ここに承認されます。

 

あなたの投票は私たちにとって重要です。この諮問投票には拘束力はありませんが、報酬委員会と 理事会が投票結果を検討します。報酬委員会は、役員報酬に関する将来の決定を行う際に、株主の意見を検討し、それを考慮に入れます。

 

当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認する上記の決議の承認に株主が拘束力を持たない 諮問基準で投票することを推奨しています。

 

第3号提案 — 2023年12月31日に終了する年度の独立会計士の承認 31

 

取締役会の監査委員会は独立監査人の関与に責任を負い、2023年12月31日に終了する会計年度に KPMGをその立場で任命しました。

 

当社の細則などにより批准は義務付けられていませんが、当社の取締役会は、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を大切にしているため、KPMGの選定を株主に 件提出して承認を求めています。KPMGの選任が承認されない場合、監査委員会は 会社の関与を継続するかどうかを決定する際に株主投票の根拠を評価しますが、監査委員会は最終的に、株主に問題を再提出することなく、事務所または他の監査法人の関与を継続することを決定する場合があります。KPMGの選定が 承認された場合でも、変更が当社および株主の最善の利益になると判断した場合、監査委員会は独自の裁量により、年間を通じていつでも任命を変更することができます。

 

KPMGの代表者1名または複数名が、当社の年次総会でオンラインで 件の質問に回答することが期待されます。また、希望する場合は声明を発表する機会もあります。

 

KPMGが2022年に当社に提供したサービスについては、 28ページの監査委員会報告書を参照してください。

 

取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてのKPMGの任命の承認について 賛成票を投じることを株主の皆様に推奨しています。

 

 

コーポレートガバナンス

 

コーポレートガバナンス

 

取締役会の倫理規定

 

企業倫理規範（倫理規定）は、当社の取締役、役員、従業員に適用されます。 通話料無料の通報サービスをご利用いただけます。これにより、従業員は倫理規定の違反やその他の重大な懸念事項を電話、テキスト、またはウェブサイトを通じて内密に報告できます。

 

当社が倫理規定の1つ以上の条項を改正または放棄する場合、必要な情報をウェブサイトに掲載することにより、倫理規範の条項の修正または免除の開示に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく 要件を満たす予定です。

 

当社の倫理規定のコピーは、当社のウェブサイト（www.bc.com）にアクセスして、以下を選択することでご覧いただけます 倫理規定ページ下部のフッターに .

 

コーポレートガバナンス・ガイドライン

 

当社の取締役会は、取締役会が 責任を果たすのに役立つコーポレートガバナンスガイドライン（ガイドライン）を採択しました。ガイドラインには、取締役会レベルと経営レベルの両方で、方針と意思決定の有効性を監視するという取締役会の取り組みが反映されています。取締役会は、このガイドラインが当社の目標を達成し、 長期的な成功を収める能力を高め、株主価値を高めるのに役立つと考えています。本ガイドラインは、デラウェア州一般会社法、当社の 設立証明書または付則、またはニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則を含む連邦法または州法または規制に追加されるものであり、変更または解釈することを意図したものではありません。当社の取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦により、また取締役会が適切と判断した場合 、ガイドラインを随時変更することがあります。

 

ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト www.bc.com/investorsにアクセスして、以下を選択するとご覧いただけます。 企業 ガバナンスタブでコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを表示.

 

取締役独立性

 

当社の取締役は、取締役会の独立性が重要であり、取締役会が適切に機能するために重要であり、それにより取締役会が適切な監督を行い、経営上の説明責任を維持することが重要であると考えています。

 

ニューヨーク証券取引所に普通株式を上場しています。ニューヨーク証券取引所の規則では、取締役の過半数が 経営陣から独立し、取締役会委員会のメンバー全員が独立していることが義務付けられています。取締役がニューヨーク証券取引所の規則に基づいて独立するためには、取締役会は、その取締役が会社と重要な関係を持たないことを肯定的に判断しなければなりません。さらに、彼または彼女は、当社の取締役会が彼または彼女が独立していると判断することを妨げるようなニューヨーク証券取引所の上場規則に定められたブライトライン独立性テストのいずれにも違反することはできません。これらの規則には、当社の 監査委員会および報酬委員会のメンバーに対する独立性テストが強化されています。当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則に従い、関連するすべての事実と状況を幅広く検討し、取締役の独立性を判断します。

 

当社の取締役会は、ヨルゲンセン氏を除くすべての取締役が NYSEの上場基準で定義されている独立取締役であると判断しました。これらの取締役は、当社の取締役の過半数を占め、すべての委員会メンバーを代表しています。独立性を決定するにあたり、当社の取締役会は、以下の内容に開示されている関係を検討しました 関連人の トランザクション 以下のセクション。

 

さらに、当社の取締役会は、(i) 監査委員会の各メンバーが、ニューヨーク証券取引所上場規則および取引法に基づく規則10A-3に基づく監査委員会サービスの高度な 独立性基準を満たしており、(ii) 報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場規則および取引法に基づく規則10C-1に基づく報酬委員会サービス に関する高い独立基準を満たしていると判断しました。さらに、カーライル氏は当社の元最高経営責任者であるため、当社の取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長であるホーガンズ氏を 主任独立取締役に任命しました。

 

当社の取締役会およびその委員会は、独自の裁量により、当社の取締役会またはその委員会の独立した利益を代表する独立した財務顧問、 法務顧問、報酬顧問、またはその他の顧問を当社の費用負担で確保することができます。

 

 

コーポレートガバナンス

 

関連個人取引

 

家族関係

 

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

 

関連会社取引

 

当社の取締役の一人であるクーパー氏は、 産業人材派遣会社であるTrueBlue, Inc.（TrueBlue）の最高経営責任者兼取締役です。2022年、当社はTrueBlueとその子会社から商用ドライバーをリースし、その他の臨時労働サービスを利用し、それらのサービスに約308,000ドルを支払いました。このような契約は、独立系当事者間の取引に必要な当社の方針とプロセスに従って で締結されました。

 

関連人取引の方針と手続き

 

関係者との取引に関する当社の書面による方針では、「関係者」（規則 S-K の項目 404 の 項 (a) で定義）は、当社が 参加している、または 参加する予定で、関係する金額が120,000ドルを超える「関係者取引」（規則 S-K の項目404（a）に基づいて当社が報告可能な取引と定義されています）そして、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つかもしれないもの）およびそれに関するすべての重要な事実。法務顧問は、当該の 情報を当社の監査委員会または取締役会の他の独立機関に速やかに伝えます。監査委員会または取締役会の他の独立機関の承認または承認なしに、関係者との取引は成立しません。取締役は、個人的、事業的、または職業上の利益に影響を及ぼすいかなる議論や決定にも参加しないことが当社の方針です。当社の方針には、関係者の取引を承認するか承認するかを決定する際に、監査委員会または取締役会の他の独立機関が適用する基準は明記されていません 。

 

報酬コンサルタントの役割

 

報酬委員会は引き続き、フレデリック・W・クック・アンド・カンパニー（FW Cook）を独立報酬コンサルタントとして、委員会がその責任を果たすのを支援するために、独立した 報酬コンサルタントとして残しました。FW Cookを雇用する前に、報酬委員会は、FW Cookが会社または経営陣に他のサービスを提供していないことを検討し、 ニューヨーク証券取引所が列挙した独立性要因を含め、報酬委員会が関連すると判断した要因に従って利益相反はないと判断しました。.

 

リスク管理プロセスにおける取締役会の役割

 

取締役会は、経営陣が設計および実施するリスク管理活動を監督します。取締役会は、直接、または委員会を通じて、リスク管理に関する監督責任を 果たします。取締役会は、毎年行われる企業リスク管理レビューを通じて、戦略計画、 事業運営、サイバーセキュリティ、環境、社会、ガバナンス（ESG）問題、HCM（人材の採用と維持を含む）、資本構成に関連するリスクなど、特定のリスクトピックについても検討しています。さらに、取締役会は、上級管理職 およびその他の担当者から、それぞれの責任分野に関連するリスクとエクスポージャーの評価と潜在的な軽減を含む詳細な報告を定期的に受け取ります。

 

取締役会は、当社のリスク管理プロセスの監督を監査委員会に委任します。他の委員会も、それぞれの委員会の責任に関連するリスクを検討し、対処しています。すべての委員会は、問題が重大または企業レベルのリスクにつながる場合を含め、必要に応じて取締役会に報告します。

 

当社の内部監査部門は、リスクベースの監査計画を毎年策定し、内部監査のレビューと活動の結果とともに、監査 委員会でレビューされます。内部監査部門はまた、 社内の主要な業務、機能、プロセス、アプリケーション、およびシステムのリスクと統制について高レベルの評価を行っています。監査委員会は毎年、定期的に内部監査部長、最高財務責任者、財務報告部長を招いて会合を開いています。また、監査委員会は少なくとも年に1回、 の情報技術（IT）担当ディレクターと会合を開き、データシステムに関連するセキュリティについて話し合っています。

 

当社では、データセキュリティ、データプライバシー、環境、安全の監査を含むがこれらに限定されない、当社のリスク対応 活動が実施され、効果的に機能しているかどうかを評価する責任を負う独立した保証活動を数多く実施しています。

 

 

コーポレートガバナンス

 

情報セキュリティ

 

取締役会と監査委員会は、 データセキュリティやデータプライバシーを含む当社のIT環境、および木材製品セグメントの製造装置の産業制御システム（ICS）について、四半期ごとに経営陣と関わっています。当社のITセキュリティおよびデータプライバシープロセスは、情報および関連する テクノロジーの管理目標（COBIT）フレームワークに基づいています。当社のIT、データプライバシー、および内部監査チームには、エンタープライズITガバナンス（CGEIT）、認定データプライバシーソリューションエンジニア（CDPSE）、認定情報プライバシーマネージャー （CIPM）、および認定情報システム監査人（CISA）の専門資格を取得した人がいます。卓上演習などのアクティビティを実施してデータ漏えいへの対応準備に継続的に注力することは、IT セキュリティチームとデータプライバシー チームにとって重要な取り組みです。KPMGは、内部統制環境と財務報告に流入する情報の信頼性を評価するために、IT一般統制を毎年監査しています。さらに、IT境界セキュリティと侵入検知能力の継続的な評価の一環として、資格のある第三者に毎年 ペネトレーションテストを実施してもらっています。ペネトレーションテスト組織には、認定情報システムセキュリティプロフェッショナル（CISSP）およびGIAC 認定ペネトレーションテスター（GPEN）の専門資格を持つ専門家が雇用されています。

 

従業員報酬に関する方針と慣行のリスク分析

 

報酬委員会は、経営陣からの勧告を受けて、当社の従業員に対する報酬方針と 慣行を見直し、これらの方針と慣行は、株主の利益を犠牲にしてインセンティブプランの報奨を増やす目的で、従業員に容認できないレベルのビジネスリスクを負わせるものではないと判断しました。この決定を行う際の考慮事項には、次のものがいくつかあります。

 

●

当社の事業は、価格設定とコストについて高い透明性を持ち、収益認識の会計原則を明確に 定義して市場で競争しているため、リスクの高い事業はありません。

 

●

当社のインセンティブ報酬体系は、短期と長期の両方の業績に報います（つまり、短期インセンティブは長期の株主価値を犠牲にして支払われることはありません）。

 

●

当社のインセンティブ給与プログラムには、短期および長期の手ごろな価格指標を考慮した最低目標と最大目標が設定されており、支払額の上限は です。

 

●

報酬委員会は、その裁量により、当社のインセンティブ給与プログラムに関する報奨を減額または廃止する権利を留保します。

 

●

当社は、LTIPと現金ベースの短期インセンティブプラン（STIP）にクローバックポリシーを採用しています。これにより、役員 が受け取った報奨の一部またはすべての回収が承認されます。この場合、報奨額は、会社の財務諸表の修正によりその後影響を受けた財務結果に基づいて計算され、報告時および/または役員が関与した時点で財務結果が 適切に計算されていれば、受け取る報奨額はもっと少なくなります。言い換えにつながる詐欺行為。

 

●

当社の役員報酬制度は、経営陣が事業に関連する不当なリスクを取ることを奨励していません。そして

 

●

当社のインサイダー取引方針に従い、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント全員が、保有する当社の有価証券の価値を固定するためのヘッジング、質入れ取引、または 収益化取引に参加することを禁止しています。これには、将来的に当社の有価証券の市場価値が下落するリスクを相殺するために設計された金融商品の購入も含まれます。

 

取締役選考プロセス

 

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、とりわけ以下の事項を担当します。

 

●

取締役会が承認した基準に従い、取締役になる資格のある個人を特定する。

 

●

年次総会で選任される取締役候補者を取締役会に推薦する。そして

 

●

理事会および委員会の欠員を埋めるよう理事会のメンバーに推薦する。

 

 

コーポレートガバナンス

 

このプロセスを通じて、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは当社の取締役会長 と協議し、当社の設立証明書および付則の条件に従って他の取締役および/または株主からの候補者推薦を受け入れます。取締役会への招待は、取締役会が取締役会長兼主任独立取締役を通じて行います。

 

候補者の適合性

 

候補者の適性を評価するにあたり、当社の取締役会 およびコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者の適性を評価するにあたり、候補者の以下を含む多くの要素を考慮します。

 

●

上場企業での上級役員としての経験、民間企業での豊富な経験、またはその他の同等の経験

 

●

公開会社の取締役としての経験。

 

●

当社および/またはその業界に影響を及ぼす問題に関する幅広い知識

 

●

財務、物流、製造、法律、人事、サイバーセキュリティ、テクノロジーとイノベーション、マーケティング、または取締役会が 必要とする重要な専門分野であると判断した専門知識

 

●

誠実さと健全な倫理的性格、法的または規制上の障害の欠如、利益相反の欠如、実績の実績、監督能力を持って行動する能力、上場企業が直面している問題への認識、取締役会とその委員会に充てる十分な時間、およびすべての株主に代わって 取締役会の受託者責任を引き受ける意欲などの個人的属性。

 

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、 の構成が事業の長期戦略を反映し、主にスキル、資格、経験に基づいて意思決定を行う、機能性の高い取締役会を目指しています。取締役会からのインプット、経営陣からのフィードバック、株主からのフィードバック、取締役会の評価プロセス も、望ましい経歴とスキルを決定するのに役立ちます。

 

推薦プロセスにおける多様性の検討

 

現在の理事会は、男性9人、女性3人で構成されており、教育的、職業的、経験的な多様性が豊富に混在しており、幅広い視点を持ち、監督の役割の有効性をさらに高めています。取締役会は、取締役会の多様な視点をさらに充実させるために、上記の要素に加えて、性別、人種、民族の多様性など、取締役の採用に関する他の要因も検討します。

 

取締役のスキルと多様性に関する情報は、 ページの8ページの「ディレクタースキルマトリックス」に記載されています。

 

取締役の株主指名

 

当社の細則に従い、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主の 人の取締役候補指名を検討します（以下を参照してください）。 来年の委任勧誘状に含める株主提案 関連する手順については、この委任勧誘状のセクション（51ページ）。2023年の年次総会に関連して、株主の推薦や取締役の 件の推薦は受けていません。付則に定められた手続き以外に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は 取締役の株主指名に関する正式な方針を採択していません。これは、そのような方針が株主指名の検討に必要ではないと考えているためです。

 

理事会と委員会の自己評価

 

毎年12月に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の指示の下、取締役会、委員会、および各取締役の全体的な有効性を評価および評価するための書面によるアンケートに回答します。取締役会、委員会、および個々の取締役調査の目的は、取締役会のパフォーマンスを継続的に改善することです。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長も務める当社の主任独立取締役と取締役会議長は、取締役の回答を検討し、個々の取締役、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、 および取締役会に、取締役会とその委員会の業績評価を行います。その後、取締役は、当社の主任独立取締役が議長を務めるエグゼクティブセッションで、結果と改善または変更のための提案された措置について話し合います。また、 社の主任取締役と取締役会議長は、受け取ったフィードバックについて、必要に応じて各取締役と1対1で話し合います。このプロセスを通じて、取締役会と経営陣は協力して、 取締役会で取り上げられる会議資料やトピックを改良し、新メンバーを教育し、特定の戦略的プロジェクトに焦点を当てます。

 

 

コーポレートガバナンス

 

ディレクター・タイム・コミットメント・ポリシー

 

取締役会は、他の役職に就く取締役が学んだ幅広い視点とベスト・プラクティスと、取締役会での勤務に伴う時間的制約とのバランスを取る必要があると考えています。そのため、当社のガイドラインには、非従業員取締役は（取締役会に加えて）公開取締役会を3つ以下に制限し、 最高経営責任者を追加の公開取締役会を1つに制限するという方針が含まれています。ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト www.bc.com/investorsにアクセスして、以下を選択するとご覧いただけます。 コーポレートガバナンスタブをクリックすると、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインが表示されます。

 

取締役会とのコミュニケーション

 

株主およびその他の利害関係者は、下記の住所または電子メールアドレスで、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長に書面で連絡することにより、取締役会、その委員会、非管理職 取締役、または個々の取締役に連絡することができます。すべての通信は、コーポレートガバナンスおよび 指名委員会の委員長、取締役会の議長、および当社の法務顧問に照会されます。

 

ボイシ・カスケード・カンパニー

注意: コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長

c/o ゼネラルカウンセル

1111 ウェストジェファーソンストリート、スイート 300

アイダホ州ボイシ83702

電子メール:legaldepartment@bc.com

 

当社のウェブサイトwww.bc.com/investorsに取締役会への電子メールリンクがあります。以下を選択してください コーポレートガバナンス タブをクリックし、 取締役会リンク; ページの一番下までスクロールすると 理事会に連絡メールフォーム。

 

株主エンゲージメント

 

私たちは、株主との積極的な対話をすることが、 持続可能で長期的な価値を株主に提供するという当社の取り組みにとって重要であると考えています。2022年も、当社は発行済株式の約 34.36% を占める株主との取引を継続しました。これにより、 コーポレートガバナンス、リスク監視、ESG、DEI、責任ある林業と環境の持続可能性の取り組み、森林認証など、さまざまな問題について話し合う機会が得られました。株主からのフィードバックは取締役会によって定期的に見直され、当社の方針や慣行の調整や 強化に反映されます。これには、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）およびサステナビリティ会計 基準審議会（SASB）のガイドラインに沿ったサステナビリティ開示をウェブサイトに掲載することが含まれます。

 

ESGガバナンス、環境持続可能性、人的資本管理

 

ESG ガバナンス

 

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は主にESG問題を担当しますが、リスク 監督と同様に、取締役会もESG戦略のプロセスと監督に参加します。各会議では、経営陣がコーポレート・ガバナンスおよび指名委員会について最新情報を提供し、取締役は、気候、 HCM、DEI、および会社に影響を与えるその他の同様の問題を含む、現在のESGトピックに関するガイダンスを提供します。毎年、コーポレート・ガバナンスおよび指名委員会には、経営陣または第三者コンサルタントによるESGトピックに関するより詳細なレビューが行われます。 

 

取締役会は、「 人、製品、サービスを一つにまとめ、時の試練に耐える強固な住宅、企業、コミュニティを構築する」という当社の目的に組み込まれている持続可能性とESG問題への取り組みを支持しています。私たちは人間関係に基づいて構築されたビジネスです。私たちのコアバリューは行動の指針となり、従業員を結びつけ、ブランドを定義します。私たちは 従業員、顧客、サプライヤー、株主、そして私たちが住み、事業を行う地域社会との関係に配慮しています。私たちは、互いの違いが持つ力を受け入れ、尊重と 卓越性の追求というコアバリューを実践する方法として、多様でインクルーシブな職場環境の構築に努めています。私たちは、多様性を尊重し、誰もが見られ、聞かれ、大切にされていると感じられるようなつながりを生み出すインクルーシブな文化の育成に取り組んでいます。さらに、私たちが住み、事業を行っているコミュニティにプラスの影響を与えることは、雇用主およびコミュニティリーダーとしての私たちの 責任であると考えています。

 

 

コーポレートガバナンス

 

環境持続可能性

 

ボイシ・カスケードは、環境への責任を当社の木材製品およびBMD セグメントの不可欠な要素であると考えています。私たちは、再生可能な資源である樹木を、人々が毎日頼りにする製品に変えます。当社の原材料は何年にもわたって炭素を貯蔵するため、木材を調達する際の環境管理 慣行を通じて気候変動の影響に対応する機会を得ています。保全と持続可能な林業慣行を通じて、私たちは自然環境の責任ある利用と保護に積極的に貢献し、従業員、お客様、株主、そして私たちが住み、事業を営む コミュニティに利益をもたらします。私たちは、他の森林地主、木材供給業者、製造業者から原材料を調達することで、持続可能な林業慣行の実施と達成に取り組んでいます。 森林の生息地と生物多様性の保護と保全に役立ちます。保護価値や文化的に重要な場所を保護するために、州法や州の法律に準拠した厳格な調達プログラムを実施しています。また、 水質保護や野生生物の生息地保護のための対策も含まれています。 さらに、認証基準の遵守を継続的に達成し、 環境法および規制に準拠するための管理慣行を事業内で採用し、持続可能な慣行を促進することにも取り組んでいます。

 

COの増加に伴う気候変動を示す科学的証拠を認識しています₂大気中を汚染し、TCFDの提言を参考にして、気候関連の問題に関する私たちの立場と実績を追跡し、伝えるための指針としています。 気候関連問題の追跡と報告能力をさらに高めるため、当社は2022年に全社の複数の部門のメンバーで構成されるESGワーキンググループを結成しました。ワーキンググループでは、スコープ1と2の温室効果ガス（GHG）排出量の重要な排出源を評価し、温室効果ガス排出量とエネルギー指標の追跡を開始するための技術ツールの見直しと選択を行いました。

 

ヒューマンキャピタルマネジメント

 

従業員の健康と安全はコアバリューであり、当社は 危険の特定とリスクの排除に重点を置いた強固な安全プログラムと、職場での怪我をなくすことを目的とした安全プロセスと手順を維持しています。パンデミックへの継続的な対応には、従業員、 お客様、そして私たちが住み、事業を展開する地域社会の健康と安全を最優先することが含まれていました。当社はさらに、パンデミック時の職場環境の変化に対応して、柔軟な勤務方針を策定しました。私たちは、仕事、家族、個人の 義務のバランスを取ることが求められていることを認識しており、協力してお客様にサービスを提供し、創造的な解決策を見つけ、文化を豊かにした方が良いと信じています。木製品およびBMD部門での私たちの仕事のほとんどは、リモートでは達成できなかったり、 複数の柔軟なスケジュールに対応したりすることはできませんが、私たちは耳を傾け、学び、実用的で生産的な場所では柔軟な勤務形態を提供したいと考えています。

 

当社のトータルリワードプログラムは、競争力のある給与、包括的な医療給付、しっかりとした経済的安全 リソース、福祉プログラム、地域社会との関わりと機会、キャリア評価と能力開発を提供します。人材の選定と育成は、当社の人事戦略の重要な側面です。なぜなら、私たちは、従業員こそが の目的と株主への約束の実現の中心であると信じているからです。私たちは、事業セグメント内から人材を育成することに重点を置いており、イノベーション、デジタル テクノロジー、DEIという主要な戦略的目標をサポートするための適切な外部採用者を見つけることでその人材を補完しています。私たちは、対象を絞ったリーダーシッププログラムを通じて従業員を個人として育成することにより、事業継続と個人の成長に向けて取り組んでいます。個人の能力開発には、能力開発計画を含む年次業績評価、自助リソースを含むさまざまなリソースへのアクセス、継続的な教育機会が含まれます。2022年には、当社の従業員はオンラインプラットフォームと対面を組み合わせてリーダーシップトレーニングに参加することができました。さらに、 従業員は、自分が住み、働いている地域社会の理事会、特別活動、非営利団体に勤務時間を拠出しています。これらのプログラムにより、会社の従業員は地域社会とつながり、地域での会社の評判をさらに高め、従業員に誇りを感じさせることができます。

 

Boise Cascadeは、多様性を歓迎し受け入れ、 人の従業員から成るインクルーシブなコミュニティを構築し、従業員と事業を発展させ、成長させることを目指しています。経営幹部は、文化的能力の向上とインクルーシブ・リーダーシップの向上に焦点を当てた毎月のワーキングセッションで、上層部からDEIへのコミットメントを示しています。さまざまな場所、事業セグメント、職務、経歴を持つ多様な 人の従業員が集まり、ソートリーダーシップを発揮し、優先事項を導きます。あらゆるレベルの従業員がDEIトレーニングに参加し、毎月のウェビナーに招待されています。 私たちの違いを祝い、すべての人にインクルージョンの文化を育んでいます。当社は、成果を上げるために、DEIの取り組みにおいて意図的な措置を講じています。

 

 

コーポレートガバナンス

 

人事テクノロジーシステムを近代化し、従業員にシンプルで統合された体験を提供するために、 私たちは2022年に新しいHCMシステムを立ち上げました。HCMシステムは、有効性の向上、効率の向上、技術の最適化、人事関連機能の能力と規模の構築を目的としています。これにより、当社の人的資本の指標に関する報告能力も強化されます。

 

気候変動に関する声明やHCMの実践など、当社の環境持続可能性に関する追加情報は、当社のウェブサイト www.bc.comにアクセスして、以下を選択するとご覧いただけます 当社ページの右上のドロップダウンメニューで、 サステナビリティ。これは会社のサステナビリティページで、CEOのサステナビリティ・コミットメント・レターが掲載されています。会社のサステナビリティ ページから、以下を選択できます 当社の声明下 気候変動 TCFDとSASBの開示の4つの柱に沿った企業気候声明に関する追加情報を提供します。会社のサステナビリティ ページから、以下を選択することもできます 当社のポリシーこちらには、当社の環境方針、木材および森林由来の製品調達方針、持続可能な林業実施方針、紛争鉱物に関する方針、 機会均等、差別禁止、ハラスメント防止、プライバシーポリシーなどの追加ポリシーへのリンクが掲載されています。

 

 

 

ボード構造

 

ボード構造

 

取締役会の指導体制

 

現在、取締役会長と最高経営責任者の役職は別々に補充されています。取締役会は、この構造が現時点では当社にとって適切であると考えています。現在の 取締役会長は、元最高経営責任者としての経験があり、業務上および業界上の問題に関する貴重な洞察を取締役会に提供しています。

 

2013年2月4日、当社のコーポレートガバナンス・指名委員会と取締役会は、取締役会が業務を遂行する際の柔軟な枠組みとなるガイドラインを採択しました。 コーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会は定期的にガイドラインを見直し、最新の審査は2023年2月に行われます。取締役会長は当社の元最高経営責任者であるため、ホーガンズ氏は現在 主任独立取締役の役割を果たしています。当社の主任独立取締役は、独立取締役のすべての会議を主宰し、取締役会 評価プロセスや取締役会の会議議題の設定など、取締役会のガバナンスについて、取締役会の議長や最高経営責任者と協力して取り組んでいます。主任独立取締役の責任には以下が含まれます。

 

●

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長を務める。

 

●

新任取締役および主要管理職の選定と評価に関する取締役会のプロセスを主導します。

 

●

理事会議長が出席しない取締役会のすべての会議の議長を務める。

 

●

取締役会長と独立取締役との間の連絡役を務める。

 

●

大株主からの要請があった場合、相談や直接連絡が取れるようにすること。

 

●

理事会および委員会会議の議題とスケジュールの承認

 

●

独立取締役のエグゼクティブセッションの実施

 

●

独立取締役による取締役会委員長および最高経営責任者の年次業績評価を監督する。

 

●

取締役会長、取締役、コーポレートガバナンスおよび指名委員会とともに、取締役の採用プロセスを主導します。

 

●

独立取締役の顧問を確保するための独立取締役会議および会議の招集および議長を務める。

 

エグゼクティブセッションと独立取締役セッション

 

取締役会と各委員会は、経営陣の立会いのないエグゼクティブセッションで定期的に会合を開いています。取締役会の議長が取締役会の執行会議を主宰し、 委員会の各委員長がそれぞれの委員会の執行会議を主宰します。当社の主任独立取締役およびコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長は、独立取締役の会期を主宰します。独立取締役は、少なくとも年に2回、非独立取締役の立会いのない場所で会合します。

 

独立取締役は、必要と思われるときはいつでも経営陣のメンバーと直接会うことができ、会社の執行役員は、定期的に予定されている各取締役会の少なくとも一部に出席します。また、独立取締役およびすべての委員会は、希望するときはいつでも、会社の費用を負担して、独立顧問を自由に雇うことができます。

 

2022 ミーティングへの出席者数

 

2022年の間に、取締役会は対面またはビデオ会議で9回会合しました。取締役会の会議に加えて、私たちの委員会は合計14回開催されました。すべての取締役は、取締役会および自分が参加した各委員会の総会議の ％以上に出席しました。

 

ガイドラインに基づき、当社の取締役は2023年5月4日に開催される年次総会に出席する予定です。12人の取締役全員が2022年の年次総会に出席しました。

 

 

ボード構造

 

理事会委員会

 

当社の取締役会は、以下の3つの常任委員会を設置しています。

 

●

監査委員会

●

報酬委員会

●

コーポレートガバナンスおよび指名委員会

 

これらの委員会の構成、義務、責任は、取締役会が採択した憲章書に概説されています。各委員会憲章は、適用法と健全なガバナンス慣行が継続的に遵守されていることを確認するために、それぞれの 委員会によって毎年見直され、外部の弁護士によって定期的に見直されます。各委員会は、そのようなレビューから推奨される憲章の変更を制定し、その変更を理事会に 報告します。

 

当社の委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.bc.com/investors/）にアクセスして選択するとご覧いただけます コーポレートガバナンスタブ。その後、任意の 委員会憲章を選択できます。

 

監査委員会

 

 

取締役会の監査委員会は、以下を含む事項を担当します。

 

●

取締役会が会社の財務諸表、会計および財務報告慣行の質と完全性、ならびに会社の内部統制の妥当性と有効性を監督するのを支援します。

 

●

サイバーセキュリティやデータプライバシーを含む当社の全体的なリスク評価およびリスク管理方針について経営陣と話し合う。

 

●

財務報告に関する会社の内部統制の設計または運営における重大な欠陥または重大な弱点、および財務報告において重要な役割を果たす経営陣または従業員が関与する 詐欺について、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が行った開示を検討します。

 

●

独立監査人の年次監査の範囲と人員配置を検討し、公開会社会計監視委員会（PCAOB）監査基準第1301号で義務付けられているすべての事項について話し合い、監査上の問題または問題、および 経営陣の対応について話し合います。

 

監査委員会の責任の詳細な説明については、当社のウェブサイト（www.bc.com/investors）にアクセスして を選択すると、監査委員会憲章の写しをご覧いただけます。 コーポレートガバナンスタブ。その後、選択できるようになります 監査委員会 憲章。

 

 

 

ボード構造

 

報酬委員会

 

 

取締役会の報酬委員会は、以下を含む事項を担当します。

 

●

取締役、最高経営責任者、およびその他の執行役の報酬に関連する責任を執行する上で取締役会を支援する。

 

●

会社の全体的な報酬方針を見直して評価し、会社の株式、インセンティブ、その他の報酬および福利厚生制度を監督します。

 

●

当社と当社の最高経営責任者およびその他の執行役員との間の雇用契約およびその他の類似の取り決めを検討および承認すること。

 

●

SECが会社の年次委任勧誘状または年次報告書に含めることを義務付けている執行役員報酬に関する報酬委員会報告書の作成。

 

当社の報酬委員会の責任の詳細については、当社のウェブサイト（www.bc.com/investors.com）にアクセスして 選択すると、報酬委員会憲章の写しをご覧いただけます コーポレートガバナンスタブ。その後、選択できるようになります 報酬委員会憲章。

 

コーポレートガバナンスおよび指名委員会

 

 

取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、以下を含む事項を担当します。

 

●

取締役会が承認した資格基準および基準に従い、取締役になる資格を有する人物を特定し評価すること。

 

●

年次総会での選任または再選の対象となる取締役候補を取締役会に推薦する。

 

●

理事会委員会の構成とメンバーを取締役会に推薦する。

 

●

理事会および委員会の欠員を埋めるよう理事会職員に推薦すること。

 

●

取締役会、委員会、および個々の取締役の年次評価を監督する。

 

●

ESG戦略とリスク評価を監督する。

 

●

ガイドラインを定期的に見直し、

 

 

 

●

コーポレートガバナンスの問題に関して取締役会にその他の勧告を行う。

 

当社のコーポレートガバナンスと指名委員会の責任の詳細については、 が当社のウェブサイト www.bc.com/investorsにアクセスして、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会憲章のコピーをご覧ください。 コーポレートガバナンス タブ。その後、選択できるようになります コーポレートガバナンスおよび指名委員会 憲章。

 

取締役会報酬

 

従業員取締役は、取締役会での勤務に対して報酬を受け取りません。当社の最高経営責任者であるヨルゲンセン氏は、2022年に当社の唯一の従業員取締役を務めました。2022年の非従業員の 取締役は、以下の「取締役報酬」に記載されている報酬を受け取る権利があります。

 

2022年の取締役報酬表

 

次の表は、2022年12月31日に終了した年度の当社の非従業員取締役の各報酬情報を示しています。

 

[名前]	手数料を現金で支払う ($)(1)	ストックアワード ($)(2)	年金価値の変動/非適格繰延報酬収入 ($)(3)	その他すべての報酬 ($)	合計 ($)
トーマス・カーライル	190,000	144,971	---	---	334,971
スティーブンクーパー	90,000	119,984	10,323	---	220,307
クレイグ・ドーソン (4)	36,500	100,862	---	---	137,362
リチャードフレミング(5)	53,500	119,984	---	---	173,484
カレン・ゴーランド	105,000	119,984	9,489	---	234,473
デヴィッド・ハンナ	90,000	119,984	---	---	209,984
マック・ホーガンズ	125,000	119,984	---	---	244,984
エイミー・ハンフリーズ(4)	36,500	100,862	---	---	137,362
クリストファー・マトゥーラ	90,000	119,984	16,441	---	226,425
デュアン・マクドゥーガル	90,000	119,984	---	---	209,984
クリストファー・マクゴーワン	110,000	119,984	---	---	229,984
スー・テイラー	90,000	119,984	1,929	---	211,913

 

(1)

報告された現金収益には留保金と手数料が含まれ、取締役繰延報酬制度に参加している取締役の繰延報酬額も含まれています。以下のメモ (3) を参照してください。

 

(2)

2022年3月1日、当社の取締役会長であるカーライル氏には、付与日の公正価値が144,971ドルの1,816件の期限付き制限付制限付株式ユニット（RSU）が授与されました。他の取締役には、付与日時公正価値119,984ドルの期限付きRSUが1,503件授与されました。ただし、ドーソン氏とハンフリーズ氏は、取締役としての就任日に基づいて比例配分された報酬を受け取りました。付与日の公正価値は、 財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718報酬—株式報酬（FASB ASCトピック718）に従って計算されました。RSUは2023年3月1日に1回の分割払いで権利が確定しました。RSUは、2022年12月31日現在、各取締役が保有する唯一の未確定株式 アワードです。

 

(3)

当社は、取締役に年金給付を提供していません。3列目に報告されている金額には、報酬繰り延べ（過去 年に行われた延期を含む）による市場を上回る収益が含まれています。

 

(4)

ドーソン氏とハンフリーズ氏は2022年5月5日に取締役に任命されました。

 

(5)

フレミング氏は2022年5月5日に取締役会を辞任しました。フレミング氏の現金支払いは2022年に比例配分され、彼が取締役会を辞任した時点で、期限のあるRSUの比例配分された部分が没収されました。

 

 

ボード構造

 

 

報酬委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、付与日が2022年3月1日で、 人の非従業員取締役にそれぞれ119,984ドルに相当する公正価値の1,503RSUを付与することを承認しました。ドーソン氏とハンフリーズ氏は、2022年5月5日を付与日とする1,235 RSUの比例配分報酬を受け取りました。その公正価値は、取締役としての就任日に基づく100,862ドルです。理事長は、付与日の公正価値が24,987ドルに相当する313台のRSUを追加で受け取りました。これらの2022年RSUアワードはサービス条件付きのアワードで、全額付与され、2023年3月1日に配布されました。

 

取締役繰延報酬制度

 

当社は、非従業員取締役に提供される非適格繰延報酬制度（ボイシ・カスケード・取締役繰延報酬制度）を維持しています。このプランは、 参加者が退職後の収入を補うと同時に、現金報酬の一部を投資する機会を提供することを目的とした資金なしのプランです。このプランでは、取締役会の職務に対して現金報酬を受け取る各取締役は、 件の現金報酬の全部または一部を暦年内に延期することを選択できます。繰延額には、ムーディーズの社債総合平均利回りの 130% に相当する利率で帰属（帰属）利息が計上されます。参加者は、繰延 報酬残高の分配の形式と時期を選択します。参加者は、理事会での勤務後、一括払いまたは年次分割払いで現金支払いを受けることができます。ゴーランド氏とマチュラ氏は、この計画に基づき、2022年に現金報酬を延期することを選択しました。 が 2023 年にこの計画に変更を加える予定はありません。

 

報酬委員会の連動とインサイダー参加

 

2022年の報酬委員会は、ゴーランド氏とハンナ氏、マチュラ氏、マクドゥーガル氏で構成されていました。現在、または過去1年間に、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる組織の取締役または報酬委員会のメンバーを務めている執行役員はいません。

 

 

 

 

 

株式所有権

 

株式所有権

 

取締役向け株式所有ガイドライン

 

2018年8月、当社の取締役会は、制定された取締役向けの会社株式所有ガイドラインを更新しました。このガイドラインは、 取締役が会社の株式を取得および維持し、取締役の利益を株主の利益とより緊密に一致させることを目的としています。取締役会は株式所有ガイドライン の監督責任を委任し、現在は当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会がそのような監督を担当しています。

 

当社の取締役の株式所有ガイドラインでは、 は、取締役に就任してから5年以内に、年間現金留保金の5倍に相当する会社の株式を取得し、維持すべきであると規定しています。当社の取締役はそれぞれ、この要件を満たしているか、5年以内に満たす見込みです。

 

役員向け株式所有ガイドライン

 

2018年8月、当社の取締役会は、当社の役員が会社の株式を取得して維持し、その利益を株主の利益とより緊密に一致させることを目的とした、制定された役員向けの会社株式所有ガイドラインを更新しました。

 

当社の役員持株ガイドラインでは、後者が役員に就任するか、新しいガイドラインが採択されてから5年以内に、各役員はガイドラインを満たす必要があると規定しています。所有権は役員のレベルによって異なり、最高経営責任者の目標は給与の5倍、執行副社長と上級副社長の目標は給与の 倍、副社長の目標は給与の 1 倍です。当社の各NEOは、この要件を満たしているか、5年以内に達成する予定です。

 

特定の受益者および経営者の担保所有権

 

特に明記されていない限り、次の表には、（1）「要約報酬表」の各NEO、（2）各取締役、（3）グループとしてのすべての取締役および執行役員、および（4）当社の5％以上の 受益者であると当社が知っている各個人または団体による2023年3月6日現在の当社の普通株式の受益者に関する特定の情報が記載されています。普通株式の発行済み株式受益所有権に関するすべての情報は、 場合によっては、それぞれの取締役、執行役員、または 5% の受益者によって当社に提供されています。以下に特に明記されていない限り、各受益者の住所は、アイダホ州ボイシのウェスト・ジェファーソン・ストリート1111番地スイート300番地ボイシ・カスケード・カンパニー内です。特に明記されていない限り、以下に挙げた各個人または団体は、その名前の反対側に記載されている株式数に関して唯一の議決権および投資権を有します。

 

 

株式所有権

 

	受益所有権の金額と性質
受益者の名前	カラム A 現在所有している株式 3/6/2023 (#)(1)	カラム B 内部で取得する権利 2023 年 3 月 6 日の 60 日間 (#)(1)	カラム C クラスのパーセント (%)(2)
当社の発行済み普通株式の 5% 以上を所有している個人
ブラックロック株式会社 (3)	6,600,187	—	16.63%
ヴァンガード・グループ (4)	4,883,182	—	12.30%
ディメンショナル・ファンド・アドバイザーズLP (5)	2,612,364	—	6.58%
マッコーリー・グループ・リミテッド (6)	2,081,937	—	5.24%
非従業員取締役
トーマス・カーライル	44,748	9,847 (7)	*
スティーブンクーパー	6,809	7,647 (8)	*
クレイグ・ドーソン	1,235	—	*
カレン・ゴーランド	15,958	10,286 (8)	*
デヴィッド・ハンナ	15,958	8,479 (8)	*
マック・ホーガンズ	13,398	9,187 (8)	*
エイミー・ハンフリーズ	1,235	—	*
クリストファー・マトゥーラ	20,858	9,187 (8)	*
デュアン・マクドゥーガル	15,318	12,309 (9)	*
クリストファー・マクゴーワン	12,610	12,309 (9)	*
スー・テイラー	7,995	—	*
指名された執行役員
ネイト・ジョーゲンセン	87,310	—	*
ケリー・ヒブス	26,851	—	*
マイクブラウン	16,598	—	*
ジェフ・ストロム	8,803	—	*
ジル・トゥエット	14,655	—	*
グループとしての全取締役および執行役員 （16人）	310,339	79,251	0.98%

(1)

SECの規則では、個人は単独または共有の議決権および/または投資権を行使する株式（列A）に加えて、2023年3月6日から60日以内に取得する権利を有する株式 （列B）を受益的に所有していると見なされます。

 

(2)

区分の割合（列C）は、受益所有株式の数（列Aと列B）を、2023年3月6日の当社の発行済み株式総数 （39,615,503株）に、2023年3月6日から60日以内に当該個人が取得する権利を有する株式数（列B）で割って計算されます。* 1% 未満

 

(3)

2022年12月31日付けのスケジュール13G/Aに従い、2023年1月20日にブラックロック社（ブラックロック）がSECに提出しました。ブラックロックの主な事業所は、ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52丁目55番地10055番地にあります。

 

(4)

2022年12月31日付けのスケジュール13G/Aに従い、2023年2月9日にヴァンガードグループ（ヴァンガード）がSECに提出しました。ヴァンガードの主要事業所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガードブルバード100番地19355にあります。

 

(5)

2022年12月31日付けのスケジュール13G/Aに従い、2023年2月10日にディメンション・ファンド・アドバイザーズLP（ディメンショナル）がSECに提出しました。Dimensionalの主な 事業は、テキサス州オースティンのビーケーブロード6300番地にあるディメンション・プレイス・ビルディング・ワンです。

 

(6)

2022年12月31日付けのスケジュール13G/Aに従い、マッコーリー・グループ・リミテッド、マッコーリー・マネジメント・ホールディングス株式会社、 マッコーリー・インベストメント・マネジメント・ビジネス・トラストが2023年2月14日にSECに提出しました。マッコーリー・グループ・リミテッドの主な事業は、オーストラリアのニューサウスウェールズ州シドニーのマーティン・プレイス50番地にあります。マッコーリー・マネジメント・ホールディングス社とマッコーリー・インベストメント マネジメント・ビジネス・トラストの主要事業は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのマーケットストリート2005番地19103にあります。

 

(7)

カーライル氏の報告金額には、2016年2月25日に権利が確定した2,903株の制限付株式と、2017年2月24日に権利が確定した6,944株が含まれており、 対象取締役が当社の取締役を解任してから6か月と1日後に引き渡されます。

 

(8)

報告金額には、2015年2月27日にゴーランド氏とハンナ、ホーガンズ、マチュラ氏の権利がそれぞれ付与された2,639、832、1,540、1,540ユニット、 、2016年2月25日に権利が確定した2,212の制限付株式ユニット、および2017年2月24日に権利が確定した5,435の制限付株式ユニットが含まれ、それぞれが当社に引き渡されます対象取締役は、 が会社の取締役として解任されてから6か月後と1日後に務めます。クーパー氏は、2016年2月25日に権利が確定した2,212の制限付株式ユニットと、2017年2月24日に権利が確定した5,435ユニットの譲渡制限付株式を受け取りました。引渡しは、当社の取締役としての解任から6か月と1日後に引き渡されます。

 

(9)

報告金額には、2014年2月26日、2015年2月27日、2016年2月25日、および 2017 年 2 月 24 日にそれぞれ権利が確定した2,023、2,639、2,212、5,435の制限付株式ユニットが含まれ、対象取締役が会社の取締役として解任されてから6か月後と1日後に引き渡されます。

 

 

監査委員会報告書

 

監査委員会報告書

 

以下は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表および 財務報告に関する内部統制（ICOFR）に関する監査委員会の報告です。

 

監査委員会憲章と責任

 

監査委員会は、取締役会が会社の財務諸表の質と完全性、ならびに会計および財務報告慣行を監督するのを支援します。監査委員会の責任の詳細については、当社のウェブサイト（www.bc.com/investors/）にアクセスして、監査委員会憲章のコピーをご覧ください。 企業 ガバナンス タブ。その後、選択できるようになります 監査委員会 憲章。

 

監督責任を果たすにあたり、監査委員会は会社の年次 監査済みおよび四半期ごとの連結財務諸表、および2022暦年度のICOFRに関する報告書を検討し、経営陣および当社の独立監査人であるKPMGと話し合いました。監査委員会は、監査基準第1301号「監査委員会との連絡」、およびPCAOBで採択され、SECによって承認された規則S-Xの規則2-07「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要のある事項についてKPMGと話し合いました。監査委員会はまた、独立性に関するKPMGと監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件で要求される書面による開示および書簡をKPMGから 受け取り、会社からの独立性と 経営陣についてKPMGと話し合いました。

 

監査委員会財務専門家

 

監査委員会のメンバーは全員金融に関する知識があり、取締役会は、監査 委員長のマクゴーワン氏、クーパー氏およびハンフリーズ氏は、証券法に基づく規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されているように、監査委員会の財務専門家であると判断しました。取締役会はまた、McGowan氏と 監査委員会の他のメンバーは、該当するニューヨーク証券取引所の上場規則に従って独立していると判断しました。

 

財務諸表の勧告

 

監査委員会は、経営陣およびKPMGとの検討および協議に基づき、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と内部統制に関する報告書をSECに提出するために 含めることを取締役会に推奨しました。

 

敬意を表して提出し、

 

監査委員会

クリストファー・マクゴーワン、委員会委員長

スティーブンクーパー

クレイグ・ドーソン

エイミー・ハンフリーズ

スー・テイラー

 

 

 

株式報酬プラン情報

 

KPMGに支払われる手数料

 

次の表は、監査委員会によって承認された、2022年12月31日に終了した年度および 2021年に終了した年度に提供されたサービスに対してKPMGが当社に請求した手数料の合計を示しています。

 

 

監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続き

 

監査委員会の憲章には、KPMGが会社のために実施するすべての監査および非監査サービスは事前に承認されることが規定されています。当社の最高財務責任者は、KPMGが提供するサービスと事前承認ポリシーの全体的な遵守状況を監視し、実際に提供されたサービスや関連費用など、未解決の契約の状況を定期的に監査委員会に報告します。 の最高財務責任者は、事前承認ポリシーに違反した場合は、監査委員会の委員長に速やかに報告しなければなりません。

 

2022年の間に、当社の独立登録公認会計士事務所によるすべてのサービスは、この方針に従って監査委員会によって事前承認されました。

 

 

株式報酬プラン情報

 

2016年、株主は2013年のインセンティブプラン（2013年のインセンティブプラン）に代わる2016年のインセンティブプランを承認しました。新しいアワードはすべて2016年のインセンティブプランに基づいて行われ、2013年のインセンティブプランでは追加のアワードを授与することはできません。次の表は、2022年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

 

プランカテゴリ	取引先証券の数 行使時に発行 件の未処理オプション ワラントと権利	加重平均 の行使価格 優れたオプション、 ワラントと権利	残っている有価証券の数 今後の発行が可能 株式報酬中 プラン (有価証券を除く) (最初の列に反映されています)
株主が承認した株式報酬制度	477,765(1)	—	2,177,676(2)
株主によって承認されていない株式報酬制度	—	—	—
合計	477,765	—	2,177,676

 

(1)

2022年12月31日現在、未払いのオプション、ワラント、および権利の行使時に発行される普通株式の数は、非適格ストックオプションゼロ、パフォーマンス株式322,426ユニット （実際の支払いでは2020年および2021年のPSU、目標は2022PSU）、およびインセンティブプランに基づいて授与された155,339RSUで構成されています。2023年2月16日の報酬委員会で授与された実際の2022年PSUは、 役員の目標の1.52倍でした。

 

(2)

2016年のインセンティブプランに基づいて発行される株式の最大数は3,700,000株で、2015年12月31日以降、2016年4月の2016年インセンティブプランの発効前に2013年のインセンティブプランに基づいて付与された株式と、2015年12月31日以降に2013年のインセンティブプランと2016年のインセンティブプランの両方に基づいて没収、期限切れ、終了、または現金で決済された報奨の対象となる株式と、税金として源泉徴収された株式を差し引いたものです。 2013年のインセンティブプランと2016年のインセンティブプランの両方で。

 

 

 

 

役員報酬

 

役員報酬

 

報酬委員会報告書

 

ボイシ・カスケード・カンパニーの取締役会の報酬委員会は、規則S-K の項目402（b）で義務付けられている以下のCD&Aを検討し、会社の経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づき、報酬委員会は、CD&Aをこの委任勧誘状に含め、 2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書で参照することを取締役会に推奨しました。

 

敬意を表して提出し、

 

報酬委員会 

カレン・ゴーランド、 委員会委員長 

デヴィッド・ハンナ

クリストファー・マトゥーラ

デュアン・マクドゥーガル

 

報酬に関する議論と分析

 

このCD&Aでは、当社の執行役員、特に以下にリストされているNEOを対象とした2022年の報酬プログラムについて説明しています。以下の職種は、2022年12月31日現在当社で されている職種です。

 

ネイト・ジョーゲンセン — 最高経営責任者

ケリー・ヒブス — 上級副社長、最高財務責任者、財務担当者

マイク・ブラウン — 木製品担当エグゼクティブバイスプレジデント

ジェフ・ストロム — 建材流通担当エグゼクティブバイスプレジデント

ジル・トウェット — 上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー

 

 

 

 

役員報酬

 

 

アメリカンウッドマークコーポレーション	JELD-WENホールディング株式会社
アームストロング・ワールド・インダストリーズ	ジブラルタルインダストリーズコーポレーション
ビーコンルーフィングサプライ株式会社	ルイジアナパシフィックコーポレーション
ブルーリンクス・コーポレーション	メゾナイト・インターナショナル・コーポレーション
ビルダーズ・ファーストソース株式会社	クアネックス・ビルディング・プロダクツ株式会社
コーナーストーン・ビルディング・ブランズ株式会社	シンプソン・マニュファクチャリング・カンパニー株式会社
イーグル・マテリアルズ	UFPインダストリーズ株式会社

 

2022年に、報酬委員会は役員の基本給、取締役の報酬、STIP、LTIP、FW Cookの手数料を検討し、2022年の報酬に関する議論に向けて提案されている同僚 グループを検討しました。報酬委員会はまた、この委任勧誘状に記載されている当社の報酬方針を検討し、再承認しました。

 

 

 

役員報酬

 

 

 

役員報酬

 

 

 

役員報酬

 

			パフォーマンス (PRONWC を除く 万ドル)
ビジネスロール	財務 メジャー	重量% アワードの マルチプライヤー	しきい値 支払い先 25%	ターゲット 支払い先 100%	[最大] 支払い先 225%	財務 ゴール アチーブメント	アワード ペイアウト 複数
コーポレート	企業 EBITDA(1)	100.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
建築資材流通 (BMD)	コーポレート EBITDA(1)	25.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
	BMD EBITDA	37.5%	110	360	480	654	2.25
	BMD プロネック(2)	37.5%	35.0%	63.0%	80.0%	109.6%	2.25
木製品 (WP)	コーポレート EBITDA(1)	25.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
	WP EBITDA	75.0%	110	540	660	648	2.13

 

[名前]	ビジネスロール	実際の拠点 収益(3) ($)	目標報酬% 収益の	アワードの支払い 複数	STIP ペイアウト ($)
ネイト・ジョーゲンセン	コーポレート	936,538	110%	2.25	2,317,933
ケリー・ヒブス	コーポレート	477,031	75%	2.25	804,989
マイクブラウン	WP	492,608	80%	2.16	851,226
ジェフ・ストロム	BMD	470,123	80%	2.25	846,222
ジル・トゥエット	コーポレート	449,570	55%	2.25	556,343

 

(1)

表示されている企業EBITDAは、調整後EBITDAの財務実績に基づいており、調整後EBITDAの タイアウトで開示されているように、金利スワップの公正価値の変化など、通常の経常調整が反映されています。

 

(2)

税引前純運転資本利益率（PRONWC）は、GAAP額に基づいて、BMDの純営業利益を、2021年12月から2022年12月までの13か月間 の各月末に報告された平均純運転資本で割って計算されます。報酬委員会は、当社の 流通事業における重要な財務指標である運転資金の管理をBMDが反映しているため、ストロム氏の業績基準の一部としてPRONWCを含めています。

 

(3)

STIP目標報奨は、その年の実際の基本給収入に適用され、年末の基本給与には適用されません。

 

 

 

 

役員報酬

 

財務目標 PSU	しきい値 PSU の 50%	ターゲット PSU の 100%	[最大] PSU の 200%	2022 ファイナンシャル 目標達成	LTI PSU アワード 複数
コーポレートROIC	4.3 %	29.4%	38.2%	34.0%	1.52
[名前]	LTIP ターゲット アワードバリュー ($)	ターゲットの 50% アワードバリュー RSU (#)	ターゲットの 50% アワードバリューPSU (#)	2022 リップスパウ アワードマルチプル	調整済みの PSU (パフォーマンスあり) 複数
ネイト・ジョーゲンセン	2,800,000	17,537	17,537	1.52	26,656
ケリー・ヒブス	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
マイクブラウン	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
ジェフ・ストロム	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
ジル・トゥエット	600,000	3,758	3,758	1.52	5,712

 

 

 

役員報酬

 

 

 

役員報酬

 

 

 

役員報酬

 

報酬概要表

 

次の表は、2022年および該当する場合は2021年と2020年のNEOの報酬情報を示しています。

 

名前と主たる役職	年	給与(1) ($)	ストックアワード(2) ($)	非株式インセンティブプラン報酬(3) ($)	年金価値の変動/非適格繰延報酬収入(4) ($)	その他すべての報酬(5) ($)	合計 ($)
ネイト・ジョーゲンセン(6) 最高経営責任者兼取締役	2022	936,538	2,799,958	2,317,933	7,151	215,435	6,277,015
	2021	859,135	2,214,964	2,126,358	—	198,031	5,398,488
	2020	809,521	2,214,994	1,926,238	—	83,217	5,033,970
ケリー・ヒブス(6) 上級副社長、最高財務責任者、会計	2022	477,031	850,030	804,989	26,007	87,682	2,245,739
	2021	405,742	456,618	604,289	15,376	62,093	1,544,118
マイクブラウン(6) 木製品担当執行副社長	2022	492,608	850,030	851,226	17,602	106,868	2,318,334
	2021	457,469	600,028	823,445	12,051	96,708	1,989,701
	2020	439,646	500,022	785,932	11,370	60,837	1,797,807
ジェフ・ストロム(6) 建築資材流通担当EVP	2022	470,123	850,030	846,222	9,793	96,747	2,272,915
	2021	409,912	600,028	700,551	4,556	58,063	1,773,110
ジル・トゥエット(6) 上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー	2022	449,570	600,002	556,343	7,295	82,806	1,696,016
	2021	431,246	399,984	533,667	1,980	76,217	1,443,094
	2020	412,892	299,984	506,310	1,215	46,036	1,266,437

 

(1)

当社の貯蓄プランおよび繰延報酬プランに基づいて繰り延された金額が含まれます。この委任勧誘状 の「CD&A」の「ボイシ・カスケード企業貯蓄制度」と「非適格繰延報酬制度」を参照してください。

 

(2)

FASB ASCトピック718に従って計算された、2020年、2021年、2022年に付与されたRSUおよびPSUアワードの付与日の公正価値の合計が含まれます。2020年のRSUアワードの付与日価値は1株あたり36.45ドル、 2021年のRSUアワードの付与日額は52.45ドル、2022年のRSUアワードの付与日額は79.83ドルです。2020年のPSUは、報酬委員会によって目標の2.0倍で授与され、付与日の公正価値は1株あたり36.45ドルでした。最大パフォーマンスレベルの を達成した2020年のPSU助成金は、ヨルゲンセン氏-2,214,994ドル、ブラウン氏-500,022ドル、トゥエット氏-299,984ドルでした。2021年のPSUは、報酬委員会によって目標の2.0倍で付与され、付与日の公正価値は1株あたり52.45ドルでした。最大のパフォーマンスレベルを達成した2021年のPSU助成金は、ヨルゲンセン氏-2,214,964ドル、ヒブス氏-456,618ドル、ブラウン氏-600,028ドル、ストロム氏-600,028ドル、ツイート氏399,984ドルでした。2022年のPSUは、 によって目標の1.52倍で報酬委員会によって付与され、付与日の公正価値は1株あたり79.83ドルでした。業績レベルの達成度に応じて調整された2022年のPSU助成金は次のとおりです。ヨルゲンセン氏-2,127,948ドル、ヒブス氏-645,984ドル、ブラウン氏-{ br} 645,984ドル、ストロム氏-645,984ドル、ツイート氏-455,989ドル。

 

(3)

報告された各年度のSTIPに基づく報奨金の総支払い額を表します。STIPの企業レベルおよび事業部門レベルにおける具体的な財務目標と業績目標は、「CD&A」の「短期 インセンティブプラン」に記載されています。この欄に報告されている金額には、当社の貯蓄プランと繰延報酬プランに基づいて繰り延された金額が含まれています。

 

(4)

この欄に記載されている金額は、当社のNEOの繰延報酬から得られる利息のうち市場を上回る金額を反映しています。役員の年金給付は2009年12月31日以降凍結されており、 件の追加給付は行われていません。

 

 

役員報酬

 

当社のNEOが参加する年金制度および繰延報酬制度の詳細については、本委任勧誘状の「その他の報酬および給付制度」の「ボイシ・カスケード補足年金制度」および「非適格繰延 報酬制度」を参照してください。

 

(5)

このコラムに開示されている金額には以下が含まれます。

 

 

 

役員報酬

 

2022年のプランベースのアワードの助成

 

次の表は、2022年に当社のSTIPおよびLTIPに基づいて当社のNEOに対して行われた非株式および株式報奨の各付与に関する情報を示しています。

 

		非株式インセンティブ プランアワードに基づく将来の支払い予定額(1)			エクイティ・インセンティブ プラン・アワードに基づく将来の推定支払いユニット数(2)			その他すべての株式報酬：株式または単元の株式数	株式報奨の付与日公正価値(3)
[名前] アワード	付与日	しきい値 ($)	ターゲット ($)	[最大] ($)	しきい値 (#)	ターゲット (#)	[最大] (#)	(#)	($)
ネイト・ジョーゲンセン
ノンエクイティ・アワード(1)		257,548	1,030,192	2,317,933
エクイティ・アワード-PSU(2)	3/1/2022				8,769	17,537	35,074		1,399,979
エクイティアワード-RSU	3/1/2022							17,537	1,399,979
ケリー・ヒブス
ノンエクイティ・アワード(1)		89,443	357,773	804,989
エクイティ・アワード-PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
エクイティアワード-RSU	3/1/2022							5,324	425,015
マイクブラウン
ノンエクイティ・アワード(1)		98,522	394,086	886,694
エクイティ・アワード-PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
エクイティアワード-RSU	3/1/2022							5,324	425,015
ジェフ・ストロム
ノンエクイティ・アワード(1)		94,025	376,098	846,222
エクイティ・アワード-PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
エクイティアワード-RSU	3/1/2022							5,324	425,015
ジル・トゥエット
ノンエクイティ・アワード(1)		61,816	247,263	556,343
エクイティ・アワード-PSU(2)	3/1/2022				1,879	3,758	7,516		300,001
エクイティアワード-RSU	3/1/2022							3,758	300,001

 

(1)

本委任勧誘状の「CD&A」の「2022年のSTIP報酬」に記載されているように、当社のSTIPに基づく2022年のNEOの潜在的な基準額、目標、および最大インセンティブ報奨額を反映しています。2022年に獲得したNEOの 件の実際のインセンティブ報酬は、「報酬概要表」の「非株式インセンティブプラン報酬」欄に開示されています。このプランで獲得したすべての賞は2023年2月に分配され、2022年に獲得した 件の実際の給与に基づいて計算されました。

 

(2)

LTIPに基づく2022年のPSUのNEOに対する潜在的な基準値、目標、および最大インセンティブ授与額を反映しています。PSUの100％が2025年3月1日に期限切れになります。 これらのインセンティブアワードの条件の詳細については、本委任勧誘状の「CD&A」の「LTIPアワード」を参照してください。

 

(3)

この列に記載されている値は、授与時点での対象RSUと対象PSUの会計上の付与日の公正価値（1株あたり79.83ドル）を表しています。

 

 

役員報酬

 

2022年度期末の優秀株式報酬

 

次の表は、2022年12月31日時点で権利が確定していないLTIPに基づいてNEOに授与された2022年、2021年、および2020年のアワードに関する情報を示しています。

 

 

 

役員報酬

 

2022年のオプション行使と株式権利確定

 

次の表は、2022年に付与された株式報奨の数を反映しています。

 

	オプション アワード		ストック アワード
[名前]	株式数 演習で習得 (#)	実現価値 エクササイズ ($)	株式数 権利確定時に取得 (#)	実現価値 権利確定(1) ($)
ネイト・ジョーゲンセン	-	-	27,879	2,225,581
ケリー・ヒブス	-	-	6,463	515,941
マイクブラウン	-	-	13,835	1,104,448
ジェフ・ストロム	-	-	3,716	296,648
ジル・トゥエット	-	-	7,999	638,560

(1)

2022年3月1日の権利確定日におけるニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（79.83ドル）を使用して計算されます。

 

2022年の補足年金給付

 

役員の年金給付は凍結されており、追加の給付は得られていません。次の表は、当社の確定給付年金制度に基づいてSUPPに参加している各役員にクレジットされる勤続年数を含む、支払われるべき累積給付金の現在価値を 反映しています。当社の年金 制度の詳細については、本委任勧誘状のCD&Aの「ボイシ・カスケード補足年金制度」を参照してください。

 

役員	プラン名	年の数 クレジットサービス (1) (#)	現在の の値 累積特典(2) ($)	前回の支払い 会計年度
ケリー・ヒブス	サップ	14	14,390	-
マイクブラウン	サップ	10	11,047	-

(1)

ブラウン氏の勤続年数には、林産物買収（2004年にマディソン・ディアボーン・パートナーズ合同会社の関連会社がOfficeMaxから林産物および紙資産を購入）以前のOfficeMax での雇用に起因する金額が含まれます。

 

(2)

これらの値は、当社の財務諸表で使用されているのと同じ基準で、同じ仮定を使用して計算されました。

 

2022年の非適格繰延報酬

 

拠出金および既存のプラン残高による収益は、繰延報酬プランの 条件に従い、2022年中も引き続き計上されました。2022年の間、当社のNEOのいずれによっても、プランからの出金や分配は行われませんでした。当社から受領した繰延報酬プランへの拠出金には、401（k）プランの基本拠出金と任意拠出をシミュレートするために、4％の基本拠出金と 該当する任意の拠出金が含まれていました。プランに参加している各NEOの収益総額と年度末プラン残高は、以下の表の に開示されています。

 

[名前]	エグゼクティブ へのコントリビューション 最終会計年度(1) ($)	登録者 へのコントリビューション 最終会計年度(2) ($)	アグリゲート 直近の収益 FY(3) ($)	アグリゲート 出金/ ディストリビューション ($)	アグリゲート ついに残高 FYE(4) ($)
ネイト・ジョーゲンセン	318,954	12,758	16,901	-	348,612
ケリー・ヒブス	124,472	11,048	61,627	-	1,148,129
マイクブラウン	-	4,820	41,730	-	767,726
ジェフ・ストロム	135,601	8,404	23,099	-	460,755
ジル・トゥエット	186,952	10,033	17,134	-	363,741

(1)

「報酬概要表」の「給与」列と「非株式インセンティブプラン報酬」列に含まれる金額は、 参加者が各延期ソースを選択したことに基づいています。

 

(2)

「報酬概要表」の「その他すべての報酬」欄に含まれる金額。

 

(3)

受取利息のうち時価総額を上回る部分は、「概要 報酬表」の「年金価値の変動非適格繰延報酬収入」欄に含まれています。

 

 

役員報酬

 

(4)

この欄に報告されている金額（市場収益を上回らない金額を除く）は、該当する年度の「報酬概要表」に 報告されています。

 

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

 

次の表は、各個人と当社との間の報酬計画、契約、契約、および取り決めに基づいて、当社が各 社のNEOに支払う必要があったであろう報酬の見積もりを反映しています。

 

 

記載されている金額は、当該解約または支配権の変更が2022年12月31日の時点で有効であったことを前提としています。他の日に当社が支払う必要があったであろう実際の金額は、会社からの分離時または支配権の変更時にのみ決定される場合があり、したがって、ここに開示されている金額とは異なります。これらの金額は、2022年12月31日の解約という仮説に基づいています。ここに開示されている金額には、その期間までにNEOが基本給として獲得した金額、その日より前に報酬委員会によって承認された賞与、および 日より前に獲得した支払い（STIPに従って獲得された2022年の報奨金など）は含まれていません。その金額も支払いのタイミングも、雇用終了の事実や性質の影響を受けないためです。さらに、この開示には、CD&Aおよび添付の表の他の場所で開示されている401（k）、繰延報酬、または年金制度に従って支払われるべき金額 は含まれていません。

 

雇用終了後も退職金および医療および保険給付を受けられるかどうかは、契約上、各NEOが雇用および解雇から生じる請求の免除を会社に提供すること、および会社との退職契約に含まれる契約上の守秘義務、非勧誘義義務、 および非差別義務の履行、および医療および保険に適用される拠出金の支払いを条件としています。メリット。 に続く表およびテキスト資料に記載されている支払いは、退職金契約とLTIPの条件によって提供されます。これらの契約上の取り決めの説明については、CD&Aの「LTIPアワード」および「指名された執行役員との契約」を参照してください。

 

ネイト・ジョーゲンセン

 

メリット	適格終了(1) ($)	コントロールの変更(2) ($)	死亡または障害(3) ($)
基本給与 (年間基本給の 2 倍)	2,000,000	—	—
スティップ (2倍のターゲット)	2,200,000	—	—
LTIP	—	11,769,696	11,769,696
保険-医療、生命、障害、事故 (18 か月)	29,220	—	—
合計	4,229,220	11,769,696	11,769,696

 

 

役員報酬

 

ケリー・ヒブス

 

メリット	適格終了(1) ($)	コントロールの変更(2) ($)	死亡または障害(3) ($)
基本給与 (年間基本給の 2 倍)	1,033,600	—	—
スティップ (2倍のターゲット)	775,200	—	—
LTIP	—	1,888,974	1,888,974
保険-医療、生命、障害、事故 (18 か月)	29,869	—	—
合計	1,838,669	1,888,974	1,888,974

 

マイクブラウン

 

メリット	適格終了(1) ($)	コントロールの変更(2) ($)	死亡または障害(3) ($)
基本給与 (年間基本給の 2 倍)	1,034,800	—	—
スティップ (2倍のターゲット)	827,840	—	—
LTIP	—	3,067,696	3,067,696
保険-医療、生命、障害、事故 (18 か月)	14,390	—	—
合計	1,877,030	3,067,696	3,067,696

 

ジェフ・ストロム

 

メリット	適格終了(1) ($)	コントロールの変更(2) ($)	死亡または障害(3) ($)
基本給与 (年間基本給の 2 倍)	1,003,200	—	—
スティップ (2倍のターゲット)	802,560	—	—
LTIP	—	2,364,308	2,364,308
保険-医療、生命、障害、事故 (18 か月)	29,848	—	—
合計	1,835,608	2,364,308	2,364,308

 

 

役員報酬

 

ジル・トゥエット

 

メリット	適格終了(1)    ($)	コントロールの変更(2) ($)	死亡または障害(3)    ($)
基本給与 (年間基本給の 2 倍)	966,200	—	—
スティップ (2倍のターゲット)	531,410	—	—
LTIP	—	2,007,842	2,007,842
保険-医療、生命、障害、事故 (18 か月)	12,756	—	—
合計	1,510,366	2,007,842	2,007,842

(1)

適格解約には、正当な理由による自発的解約と 事由による非自発的解雇が含まれます。給付金は、「CD&A」の「指名された執行役員との契約」に記載されているように、各NEOとの退職金契約に従って支払われます。

 

(2)

支配権が変更され、LTIPアワードが同等のアワードに置き換えられない場合、時間ベースのLTIPアワード はただちに全額が効力を有します。この値は、「2022年度末の未払株式報酬」の表に示されている未確定報奨の市場価値の合計を表しています。

 

(3)

死亡または障害が発生した場合、時間ベースのLTIP賞は全額即時に権利が確定します。この値は、「2022年度末の未払株式報酬」の表の下に 提示された未確定報奨の合計市場価値を表しています。

 

 

賃金比率の開示

 

ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法（ドッド・フランク）のセクション953（b）および規則S-Kの 項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間報酬総額とネイト・ヨルゲンセンの最高経営責任者総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。

 

最後に完了した会計年度である2022年の会計年度については、

 

●

従業員の年間報酬総額の中央値（最高経営責任者とカナダの従業員を除く） は58,126ドルでした。

 

●

「概要 報酬表」に反映されている2022年の金額に基づくと、当社の最高経営責任者の総報酬は6,277,015ドルでした。

 

この情報に基づいて、当社の最高経営責任者の年間総報酬は、2022年の従業員の中央値の約108.0倍だったと推定されます。

 

2022年12月31日現在の全従業員（最高経営責任者 とカナダの従業員を除く）のリストを作成して、従業員の中央値を特定しました。その後、2022年12月31日に終了した年度のメディケア課税所得の計算に必要な情報を収集しました。この情報は、 リストに含まれる従業員のフォームW-2でIRSに報告されます。

 

2022年12月31日現在、カナダの従業員は総従業員人口の5％ 未満を占めていたため、従業員の中央値の決定には含めていません。2022年12月31日現在、当社の従業員数は合計6,817人で、米国を拠点とする従業員は6,704人、カナダには113人の従業員がいます。

 

上記の給与比率は、当社の 給与計算と上記の方法論に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受ける従業員の中央値を特定し、その従業員の年間報酬総額に基づいて給与比率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。そのため、他の企業が報告する給与比率は、上記で報告された給与比率と比較できない場合があります。これは、他の企業では雇用および報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率の計算にさまざまな方法、除外事項、見積もり、仮定を採用している可能性があるためです。