添付ファイル4.2

証券法が許可されない限り、本協定条項に従って発行された任意の証券の所有者は、その証券発行日の4ヶ月後の一日前に当該証券を取引してはならない

信用協定

中間にある

資源会社を統合する。

借款人として

そして

Integra ResourcesホールディングスCanada Inc.

統合ホールディングスアメリカ会社

ドラマー鉱業会社

保証人として

そして

ビディ投資有限会社です。

貸金人として

日付：2022年7月28日

添付ファイル4.2

カタログ

-II-

添付ファイル4.2

本信用協定は2022年7月28日から発効する

以下の場合：

ブリティッシュコロンビア州の会社INCELA RESOURCES Corp.借り手として

(“借り手”)

そして：

保証人であるカナダブリティッシュコロンビア州会社Integra Resources Holdings Canada Inc

(“Integra Holdings Canada”)

そして：

保証人であるネバダ州社Integra Holdings U.S.Inc

(“Integra Holdings US”)

そして：

保証人であるオレゴン州のDelamar鉱業会社は

(“Delamar”)

そして：

Beedie投資有限公司は融資者として

(“借入人”)

考えてみてください

A.借り手は、最大20，000，000ドルの非循環定期変換可能な融資を借り手に提供するように融資者に要求した

貸手は、本契約に記載された条項および条件を満たした場合に、要求された融資を借り手に提供することに同意した。

そこで，本プロトコルに記載されている前提と相互約束を考慮して，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

第一条定義的用語

1.1定義した用語

本プロトコルでは，

誰にとっても、“アカウント”は、PPSAにおいて“アカウント”として定義されたその人の任意の“アカウント”を意味し、その後増加する可能性のある用語は、すべての売掛金およびその人に不足している他のお金を含むが、これらに限定されない。

買収“とは、(A)個人またはその任意の業務または部門のすべてまたは実質的なすべての資産を買収すること、(B)任意の人の株式、共同権益、会員権益または持分の持株権を買収すること、または(C)借り手または貸手となるべき者が生存エンティティである場合に限り、任意の取引または一連の関連取引である限り、個人またはその任意の業務または部門の全部または実質的な所有資産を買収することを意味する。

前金“とは、締め切りの初期前払いおよびその後の任意の前払いを含む、貸金の下での貸金の前払いを意味する。

一人の“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、第1の人によって制御され、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、株式所有権、契約または他の方法によって、任意の人の管理および政策を示す権力を直接またはもたらすことを意味する。

“プロトコル”、“本プロトコルの下で”または同様の表現は、時々修正、追加、再記述、および置換された本プロトコルを意味する。

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で任意の貸金者又はその任意の付属会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する“反海外腐敗法”アメリカ合衆国の法律によると外国公職者汚職法(カナダ)、およびそれに関連する任意の許可された立法または行政命令。

“法律の適用”とは、誰でも、取引や事件について、

(A)適用されるすべての連邦、州、省、地方、市政、外国および国際の一般法、民法および衡平法規則、ならびに任意の政府当局が時々有効かつ法的効力を有するすべての適用される法律、法規、法令、法典、条約、附例、規則、政策および規則に適用される条文；

(B)すべての判決、命令、裁決、判決、公式命令、令状および強制令であり、すべての判決、命令、裁決、判決、公式命令、令状および強制令は、その人がその当事者である訴訟、法律手続きまたは事項において任意の政府当局によって法的効力を有するか、または訴訟、法的手続きまたは事項において政府当局またはその財産を拘束するか、または取引または事件に適用される。

“適用される証券法”とは、各報告管区のすべての適用される証券法及びその法律の下での対応する規則及び条例、並びに任意の報告管区の証券監督機関の適用公表の課金表、規定された表、政策声明、国又は多国間文書、命令、一括裁決及びその他の適用される規制文書を意味する。

“査定予算”の定義は8.2(C)節を参照.

腕の長さという言葉の意味と“所得税法”(カナダ)。

許可“とは、任意の許可、同意、承認、決議、許可証、許可証、特許権、免除、届出、公証または登録を意味する。

“破産法”は改正された“米国破産法”(米国連邦法第11編第101条とその後)を指す。

“借り手”とは、ブリティッシュ·コロンビア州の法律に基づいて設立された会社であるIntegra Resources Corp.とその相続人と許可された譲受人を意味する。

“借り手監査人”とは、いつでも正式に借り手監査人に任命された特許会計士事務所をいう。

“営業日”とは、一年のうち土曜日、日曜日または法定休日を除いて、銀行がバンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州トロントで営業する日のことです。

カナダドル、カナダドル、カナダドルとはカナダの合法的な通貨のことです。

カナダの貸手“とは、現在または後にカナダ連邦または省レベルの法律に従って存在するすべての貸手を意味する。

資本リース“とは、国際財務報告基準に適合すると判定された資本リースの任意のリース、許可、または同様の取引を意味する。

現金等価物“とは、誰にとっても、(I)米国政府またはその任意の機関またはツール(米国の全ての信用および信用が支援のために使用される限り)、またはカナダ政府またはその任意の省によって発行された、または直接および完全に保証または保証された証券を意味し、いずれの場合も、その満期日は購入日から1年を超えない；(Ii)カナダまたは米国連邦政府の任意の他の機関、米国の任意の州、その任意の政治領域、またはその任意の公共ツールによって発行される任意の随時販売可能な直接債務；またはカナダの任意の省または地域、その任意の政治的区画、またはその任意の公共機関であって、それぞれの場合、標準プールは少なくとも“A-1”を格付けし、ムーディは“P-1”を格付けする。(Iii)標普によって“A-1”に評価されるか、またはムーディによって“P-1”と評価され、米国またはカナダの任意の州の法律に従って組織された任意の人によって発行される任意の商業手形；(Iv)米国で登録成立、資本及び黒字が5億ドルを超える認可商業銀行又は任意のカナダ特許銀行の定期預金、預金証、通貨市場預金、銀行引受為替手形及び商業手形は、いずれの場合も、その満期日は上記の者が買収した日から1年を超えない。(V)通貨市場基金の投資は、その資産が実質的に上記(I)及び(Ii)項に記載されたタイプの証券又はツールからなることを証明する。(Vi)会社、病院、病院、及び(I)第1項に記載のタイプの証券又はツールからなる。(I)買収の日にDBRS格付けがA級、ムーディーズ格付けがA 2またはスタンダード格付けがA級の市政取締役会または学校取締役会を取得し、いずれの場合も買収日から180日以内に満了する；(Vii)通常業務中に銀行口座に入金する預金、および(Vii)本プロトコルによって許可される他の方法。

“支配権変更”とは、貸手が書面で放棄しない限り、以下のいずれかのイベントまたは状況が発生することを意味する

(A)任意の人(または団体、証券法の想定および適用法の解釈に従って、一致行動)、合併、買収、株式交換、再編、計画または任意の他の取引または一連の取引の方法で、借り手の議決権ある株式または借り手の議決権のある株式に変換または交換可能な証券、または借り手の議決権のある株式を取得する権利を取得し、そのような買収後およびそのような転換または交換または行使を実施した後、借り手が議決権を有する株式の35%以上に相当する権利；

(A)任意の融資先のすべてまたは実質的にすべての資産またはトラフィックを公平な方法で販売、レンタル、譲渡、独占許可、または他の方法で処理すること；

(B)任意の貸手の任意の付属会社は、もはや借主によって直接または間接的に完全に所有されていない；または

(C)任意の貸金者が有効日に存在する任意の他の制御権変更。

“締め切り”とは、融資項目の下で最初に前払いされた日付を意味する。

“担保”とは、担保人によって担保または担保される財産、および貸金先が現在存在または今後獲得する任意の他の財産を意味し、不動産であっても非土地であっても、有形または無形財産であっても、これらの財産はいつでも保証人によって管轄される可能性がある。

“担保口座”とは、米国の融資先が米国で開設した任意の預金口座、証券口座、投資口座、または商品口座を意味する。

“承諾料”の定義は4.4節を参照されたい.

“普通株”とは借り手の資本における普通株のことであり、“普通株”とはそのいずれかを意味する。

“適合証明書”は、表Bに添付されているフォーマットの適合証明書を指します。

“説明書類”とは、1つの法人、その定款、合併又は継続又は他の相類文書及びその定款又は細則について、組合、その組合契約及び登録証明書について、又は信託又は基金、その信託声明及び登録証明書(適用される場合)について、又は任意の他の法人団体に属する者については、その者の組織及び管理文書を指し、当該文書は随時改訂される。

契約“とは、任意の人と締結された契約、サプライヤー協定、特許経営権またはレンタル、または誰から取得されたライセンス、特権、および他の権利を意味する。

“制御”または“制御”とは、直接または間接的に、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を有する権力、または投票権を有する証券、所有権権益、または契約または他の方法によって、その人に対して同様の機能を果たす管理委員会、取締役会、管理パートナー、受託者、または他の人の多数のメンバーを選挙する権力を意味する。

“制御プロトコル”とは、貸主がその唯一の合理的な適宜決定権の下で、(A)借主又はその任意の子会社が米国に預金口座又は商品仲介証券仲介機関(借り手又はその任意の子会社が当該機関に証券口座又は商品口座を開設する)、(B)借主又はその子会社(場合によって決まる)、及び(C)貸金者が当該合意に基づいて当該協定に基づいて当該等の預金口座、証券口座又は商品口座に対する制御権を取得する制御プロトコルをいう。

“転換”とは、本協定第2.5節の規定に従って、借り手の任意の前払の未償還元金を全部または部分的に普通株に変換することをいう。

“換算金額”は2.5.1節で定義する.

“変換日”は2.5.1節で定義する.

変換価格“とは、初期事前変換価格またはその後の事前変換価格を意味する(場合に応じて)。

“転換株式”とは、借り手の普通株のことであり、本契約第2.5節の規定により、任意の前払の全部又は一部が元金を返済していない金額を転換した後、貸手に発行可能な普通株である。

変換可能証券“とは、借り手が転換可能、行使可能、または普通株に交換可能な証券を意味する。

“会社保証人”とは、借り手または任意の他の融資者が現在またはそれ以降に存在するすべての子会社と、融資先の債務の担保を実行して貸手に渡す他の当事者を意味し、“会社保証人”とは、そのいずれかを意味する。締め切り、会社保証人は、

カナダ統合ホールディングスは

Integra Holdings USと

ドラマ。

“違約”とは、通知の要求、時間の経過、または両方を兼ねていなければ、“違約事件”を構成するイベントや場合のことである。

“違約率”は4.2節で定義する.

“Delamar”とは、Delamar鉱業会社、オレゴン州の法律に基づいて存在する会社、及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。

“Delamarプロジェクト”とは、Delamarが所有するDelamar金鉱採掘プロジェクトであり、790個の特許未取得鉱脈、砂鉱と鉱場主張、及び16個の税務ブロックを含み、その中に特許採鉱主張及びあるレンタル権と地権権益を含み、アイダホ州南西部約8，673ヘクタール(21，431エーカー)をカバーし、ボイシ南西約80キロ(50マイル)に位置し、詳細は下記付表Aを参照されたい。

“開示記録”とは、借り手が締め切り前の12ヶ月以内に連結所及び各申告管轄区証券監督管理機関に公開提出したすべての情報通状、募集説明書(予備募集説明書を含む)、年間情報表、発売覚書、財務諸表、重大な変化報告及びプレスリリースを意味する。

“不合格株”とは、誰にとっても、その人によって発行され、その条項または任意の契約、合意、または手配に従って発行された任意の株を意味する

(A)償還可能、回収可能、支払わなければならない、または購入しなければならない、他の方法で退職または終了した債権、またはその人の債務に変換可能な債権：(I)固定または整理可能な日付、(Ii)任意の所有者の選択の下、または(Iii)その人の制御および適宜決定権の範囲内に完全にない場合に発生した場合、各状況は、満期日後180日前の任意の日に発生するか、または

(B)上記(A)項に記載の任意の他の株式に変換することができる。

“分配”とは：

(A)賃金、配当、特許権使用料、手数料、管理費、コスト及び支出返済、取締役費用、経理人費用、ローン、配当金、株式償還、利益分配、利息又は付属債務又はその他の身分でローン当事者に支払う株主、パートナー、単位所有者、役員、マネージャー、上級者、従業員、所有者又は債権者又はその他の身分の者のいずれかの支払額は、支払いがローン当事者の株主、パートナー、単位所有者、役員、マネージャー、上級者、従業員、所有者又は債権者又はその他の身分で支払われるものにかかわらず、または融資先の収益または資本支払いに関する任意の他の直接的または間接的な支払い；しかし、以下の項目は分配とみなされてはならない：(一)保証支払い、賃金、ボーナス(予算外の特別ボーナスを含まない)、および時々手数料を支払う善意の融資先取締役会が誠実に決定した融資先の通常業務過程における従業員、(2)融資先従業員、高級管理者、取締役、マネージャー、代理人、請負業者またはコンサルタントの正常な業務過程における合理的かつ検証可能な費用の精算

(B)借主およびその付属会社の任意の発行者の入札に起因する任意の株式および株式の買い戻し、引下げまたは償還を含むが、これらに限定されない現金または財産のための株式証券の買い戻し、撤回または償還

(C)いかなる人も、任意の元金、利息、費用、配当または他の金額を支払いまたは返済し、そのような元金、利息、費用、配当または他の金額は、任意の付属債務(貸手と締結された任意の付属債務協定または延期協定に関連する条項の許可者を除く)または資金支援のある任意の債務(本定義の残りの部分に別段の規定があることを除いて)またはその人の株式所有者またはその人の任意の所属会社または他の関連者の債務について支払いまたは返済するものである

(D)誰かが当該人の株式所有者、当該人の連属会社又は他の連結者又はその人の株式所有者に行った任意のローン又は立て替え金(ローン又は立て替え金の受給者が負債を相殺する方法を含む)であるが、当該等のローン又は立て替え金が直ちに当該人の株式を引受するために使用される場合は例外である

(E)公平な市価未満の代価で、その任意の財産または資産を、その所有者の任意の株式所有者またはその者の連属会社または他の関係者またはその者の株式所有者に譲渡する。

“ドル”“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“発効日”とは、2022年7月28日、すなわち本協定の双方が署名し、交付し、発効した日を意味する。

“財産権負担”とは、任意の担保、債権証、質権、担保権、留置権、担保譲渡、所有権保留、委託、賃貸、質権、担保権益又は他の担保契約又は信託、相殺権又は任意の債務、責任又は義務の支払に対して担保効力を有する他の手配を意味し、“財産権負担”、“財産権負担”、“財産権負担”及び“担保”は相応の意味を有するべきである。

“環境法”とは、すべての連邦、省、州、市、国、県、地方および他の法律、法規、法規、条例、法律、規則、条例、政策、ガイドライン、証明書、承認、許可、同意、指示、基準、判決、命令およびその他の許可、ならびに一般法、民法および他の判例または当局を指し、いずれの場合も、国内でも海外でも、任意の時間に法的効力を有し、全てまたは部分が任意の環境事項に関連しており、任意のライセンス、命令、指示、証明書、承認、同意、登録、登録、任意の環境的事項に関連して、所有または保持されなければならない任意の種類のライセンスまたは他の許可。

“環境事項”とは、

(A)任意の場合または物質、熱、エネルギー、音、振動、放射または匂い、これらの場合または物質、熱、エネルギー、音、振動、放射または匂いは、地球およびその周囲の大気の任意の構成要素に影響を与える可能性があり、または人間の健康または任意の植物、動物または他の生物に影響を与える可能性がある

(B)任意の廃棄物、有毒物質、汚染物質、汚染または危険物を排出するか、または任意の廃棄物、有毒物質、汚染物質、汚染または危険物を地球およびその周囲の大気に保管、放出または排出する任意の構成要素；

(C)地球およびその周囲大気の任意の構成要素、人間の健康または任意の植物、動物または他の生物を保護および保全する工程。

株式証券“とは、(追加の対価の有無)株式または証券に変換可能、行使可能または交換可能な株式または証券を購入する権利を付与する株式または任意の他の持分を意味する。

“等値金額”とは、1つの通貨の金額について、確定時に適用される為替レートによって決定された第1の通貨の金額に基づいて、購入可能な別の通貨の金額をいう。

“従業員退職収入保障法”シリーズとは1974年“従業員退職収入保障法”第4章を指す。

“違約イベント”は9.1節で定義した意味を持つ.

取引所“とは、トロント証券取引所またはトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはニューヨーク証券取引所、または借り手の普通株がその後その上に上場し、そのような普通株の主要取引市場を構成する他の証券取引所をいうが、取引所は、カナダ証券取引所、NEO取引所、トロント証券取引所のNEX取締役会または任意の他の同様の規模のカナダまたは米国証券取引所、またはカナダまたは米国以外の任意の証券取引所を含むことができないが、貸主の書面による同意を得ない限り、無理にそのような同意を差し押さえてはならない

“為替レート”とは、任意の金額のドルまたはカナダ元に関する為替レートを意味する。本プロトコルによれば、任意の理由で別の通貨のドルまたは他の通貨に両替され、その逆も、ドルまたはカナダドルを両替するための即時為替レートを意味する。カナダ銀行は適用日の約取引が終了した時、ドルを他の通貨あるいはドルを他の通貨に両替する見積もりを、卸売取引の見積もりとします。

“行使通知”の定義は8.6.1(F)節を参照.

既存の特許権使用料プロトコル“は、Delamarプロジェクトに関連する別表7.1(K)”既存の特許権使用料プロトコル“に記載されたプロトコルを意味する。

“財務諸表”は、本プロトコル第8.1(B)及び(E)節に記載された借主及びその付属会社がある特定の日及びその時点で終了した期間の総合財務諸表を指し、貸借対照表、損益表及び留保収益表、キャッシュフロー表、及び各場合の比較数字(以前の報告書との比較期間が存在する場合)を含み、これらはすべて一致して適用される国際財務報告基準に従って総合的に作成、維持、及び陳述される。

任意の担保の“第一級担保権益”とは、貸金者が本協定の要求に基づいて登録したこのような担保権利と担保を、その中に含まれる担保権益と担保を記録し、完備することを意味し、このような担保品がいかなる他の財産権負担の制約を受けないことを前提とし、許可された財産権負担は除外し、また、貸金人が保有するこのような担保品の担保権益と担保は、いかなるこのような許可された財産権負担よりも優先されるが、適用可能な優先的なものは除外する。

“財政四半期”とは、各財政年度の初日から計3ヶ月の期間と、当該財政年度内にその後の3ヶ月連続期間を指す。

“財政年度”とは、借り手の財政年度を指し、毎年1月1日から毎年12月31日まで終了しなければならない。借り手取締役会が貸手の書面の同意の下で別の財政年度を設置しない限り、この同意は無理に抑留してはならない

“資金支援のある債務”とは、誰にとっても、国際財務報告基準に基づいて債務を構成するとみなされる当該人の債務を意味するが、これらに限定されない

(A)借入金(貸越を含むが限定されない)または手形および引受為替手形に代表される債務；

(B)銀行引受為替手形および類似手形

(C)人の要求に応じて発行された信用状、保証状及び保証保証金

(D)満期時に支払われていない満期に対応する決済純額および終了または早期終了時に支払われるべき終了支払いを含むが、これらに限定されないすべてのヘッジ債務およびそのようなヘッジ契約の終了時に任意のヘッジ取引項目の下で不足する任意の他の額

(E)当該人の財産上に存在する任意の財産権負担によって担保された債務は、当該財産権負担によって担保された債務が負担されているか否かにかかわらず、

(F)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されるすべての債務(借金に関連しているか否かにかかわらず)、または債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されていないが、“国際財務報告基準”によって借金債務とみなされるすべての債務

(G)資格取り消し株；

(H)すべての特許権使用料義務(借金に係るか否かにかかわらず)；

(I)売却及び借り戻し取引及び資本賃貸項目の下でテナントとしてのすべての義務を履行すること

(J)当該人のすべての購入代金義務を履行すること；及び

(K)上記(A)~(J)項に記載された義務の任意の部分または全部に対して、任意の担保または賠償を行う(通常の業務中に受託または保管するために譲渡可能な手形を裏書きする)。

政府の権威とは

(A)任意の政府、議会または立法機関、任意の管理または行政当局、機関、委員会または委員会、および関連する場合に管轄権を有する任意の他の法規、規則または規則制定エンティティ

(B)前記条文のいずれかの許可範囲内で、または前記条文の任意の法規、規則または規則に従って行動する者；および

(C)関連する場合に管轄権を有する任意の司法、行政または仲裁裁判所、当局、仲裁廷、または委員会。

担保“とは、出資債務の任意の部分または全部に対して任意の方法で提供される保証または賠償を意味する(通常の業務中の受託または保管のための裏書き譲渡可能手形を除く)。

“危険材料”の意味は7.1(Ll)節のこの用語と同じ意味である。

ヘッジ取引“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを発注することを含む)。これらの取引がいかなる主プロトコルによって制限されているか否か、または任意の主プロトコルによって制限されているか否かにかかわらず、および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の総プロトコル、任意の国際為替総プロトコルまたは任意の他の総プロトコルの条項および条件規定、またはこのような主プロトコル、任意の国際為替総プロトコルまたは任意の他の総プロトコルの条項および条件規定によって制限された任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書は、任意の主プロトコルおよびその添付表の下の任意のこれらの義務または法的責任を含み、各取引の目的は、ヘッジレートまたは為替変動、または融資、クレジット、証券または通貨推定値のリスクである。

‎“国際財務報告基準”とは、借り手にとって、国際会計基準理事会によって発表された国際財務報告基準を指す。

“初期前金”の定義は2.1節に示す.

“初期予備回転株価”とは、本プロトコル第2.5節に従って時々調整された最低持分融資によって発行された1株当たり普通株価格の低い者1.22カナダドルおよび44%の割増を意味する。

2.5節では“初期事前強制変換通知”を定義する.

2.5節では“初期前金強制変換終了”を定義する.

2.5節では“初期早期強制変換トリガ”を定義する.

“初期前払い保証”は5.1節で定義される.

“初期予約価格”は2.5節で定義する.

“破産手続”とは、“破産手続”の規定に基づいて、誰又は実体が展開されたか、又はそれに対して展開された任意の手続を意味する“破産と破産法案”(カナダ)や“会社債権者手配法”(カナダ)、または改正された“米国破産法”の任意の条項に基づいて、または債権者のための利益譲渡、正式または非公式の執行猶予、債務立て直し、債権者との一般的な延期、または再編、手配または他の救済を求める手続きを含む任意の司法管轄区域の任意の他の破産法または破産法に基づく。

“Integra Holdings Canada”系とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社及びその相続人及び譲受人を意味する。

“Integra Holdings US”系とは、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社とその相続人および譲受人を指す。

“利払い日”とは、例年の3月、6月、9月、12月の最終日のことです

“投資”とは、誰(“投資家”)であっても、直接的または間接的なものを意味する

(A)株式証券の投資家は、任意の他の人またはその中の任意の実益権益を購入または他の方法で取得する

(B)誰にも資産を購入する；

(C)投資家は、任意の他の人の債券、手形、債権証、または他の債務証券またはその中の任意の実益権益を購入または取得する

(D)他の人に融資、立て替え、または与信を提供するが、(I)通常の業務中に発生した支出を支払うために従業員に立て替える場合と、(Ii)通常の業務中に他の人に販売またはサービスを提供することによって生じる売掛金と、(Ii)通常の業務中に他の人に販売またはサービスを提供することによって生じる売掛金と、を除く

(E)当該投資家の任意の他の人への出資；および

(F)誰への他の投資；

しかし、買収は投資を構成しない；“投資”と“被投資”はこれに基づいて解釈されるべきだ。

“知識”とは、借り手にとって、担当官が合理的な照会を経て知っている場合を指す。

借主“とは、Beedie Investments Ltd.およびその相続人および許可された譲受人を意味する。

“ローン”の定義は2.1節を参照されたい.

“ローン文書”とは、借入先が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する規定に基づいて、現在または以降に交付される本プロトコル、保証、および他のすべての文書を意味する。

“貸出限度額”の定義は2.1節を参照。

“貸手”とは借り手と会社の保証人を指し、“貸手”とは彼らのいずれか一方を意味する。

借り手保証“とは、借り手が履行および交付した債務の形態および実質が貸金者を満足させる保証を意味する。

“全額課金”は3.2節で定義される.

“市価”は，連結所の適用規則や政策が与える意味を持つ.

重大な悪影響“とは、貸手が個別的または全体的に以下の各項目に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている任意の事項、イベント、または状況を意味する

(A)融資当事者の全体業務、財務状況、運営、財産、資産または業務

(B)ローン当事者は、建設と生産の方向に発展させるDelamarプロジェクトの能力を引き続き推進し、開発する

(C)融資当事者が全体として本協定又は任意の他の融資書類に従って支払い及び義務を履行する能力；

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性；または

(E)担保機関によって付与された任意の財産権負担、または担保合意に従って貸主の権利または救済措置の優先順位を付与しようとしているか、または主張しているが、貸金者は、その合理的な情動権の下で無関係または重複していると考えられる財産権負担は除外される。

“重要な契約”とは、任意の貸手にとって、(I)Delamarプロジェクトの持続的な発展に対して慎重または必要であり、(Ii)条項および条件を含む任意の契約文書または他の合意(すべての項目文書を含む)を意味し、これらの条項および条件が修正された場合、または違約、終了、更新または不履行の場合、本契約の日に本契約の日に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

“満期日”とは、締め切り後36ヶ月の日付を意味するが、貸金人が締め切り後36ヶ月未満の合理的な行動の下で、以下の各条件を満たす場合、満期日は締め切り後に12ヶ月から48ヶ月まで延長しなければならない

(A)土地管理局が貸金者に満足させる書面確認は、業務計画が完了したとみなされていることを示す

(B)違約または違約事件は何も発生せず、当時は継続していた

“最低持分融資”とは、借り手が完成した株式融資を、借り手の普通株からなり、現行の市場価格で完了し、株式承認証がなく、総金額が5，000，000ドル以上である初期前払いの条件として、融資者またはその関連会社を含めて1，000，000ドル以上投資することを意味する。

モデル“とは、借主がDelamarプロジェクト(respecによって作成された日付が2022年3月22日のDelamarプロジェクト採鉱計画の条項に基づいて格納されている)について準備された私のライフサイクルと財務モデル(事前実行可能性研究モデルと内部モデルを含む)を意味し、その形式と実質は貸手を満足させ、初期前払い前に融資者に提出し、融資者によって受け入れられ、借り手は時々更新され、貸手によって承認され、本合意の要求または予想通りに合理的に行動する。本契約で言及されたすべてのモデルは、融資者が承認した最新のモデルを指すべきである。

債務とは、ローン当事者が本プロトコル項の下で、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての現在および将来の債務、債務および債務、直接または間接、絶対または有、満期または未満期を意味し、すべての元金(元金の利息を含む)、利息(違約金利で計算される利息を含む)、費用、賠償金、費用および費用を含むが、具体的には、適用される全体費、プリペイドおよび予備費を含む。

“配布許可”系とは、

(A)借り手の従業員持株計画が通常の過程で借り手の上級者および従業員に割り当てられ、彼らが雇用された補償として、彼らの雇用契約および借り手の管理政策に適合すること；

(B)融資方向別の融資先は、下敷きまたは他の分配を提供するが、条件は、融資者の双方が貸手に担保を提供し、それぞれのすべての財産に有効な一次保証権益を設定することである。

“許可された財産権負担”とは、誰にとっても、以下の項目を指す

(A)期限が切れていない税金、差額、評価税、または他の政府の料金または徴収費の財産権負担(または期限を過ぎて未払いの場合、その人は適切な手続きによって勤勉かつ誠実に異議を唱えている)

(B)資金担保資本および資本リースを購入し、これらは融資可能な債務である

(C)車庫留置権、運送業者留置権、建築業者留置権、大家またはレンタル人留置権、実物留置権および他の同様の性質の留置権、特権または未満期または延滞債務に関連する他の法的規定または許可された早期財産権負担、または適切な訴訟手続きによって満期または延滞した債務に対して適切な訴訟手続きによって抗弁しようと努力している場合、

(D)労働者補償法、失業保険または他の社会保障立法または同様の立法によれば、その正常な業務中に生成された、当時期限を超えていなかった、または他の方法で支払いによって返済できなかった分担金または現在の債務の負担であるが、このような負担の額は、このような現在の債務に比例しなければならない

(E)通常の業務過程で生成された労働者補償、雇用保険、年金年金、社会保障および他の同様の義務に関連する財産権負担(ERISAによって適用される財産権負担は除く)であり、これらの財産権負担は、期限を過ぎていないか、または努力している適切な手続きに誠実に異議を唱えていないが、融資先の帳簿上で“国際財務報告基準”の要求に従って、このような財産権負担を支払う準備金が十分に準備されていることが条件である

(F)借主である任意の賃貸証書または分譲契約において保持されているか、または賃貸証書または分譲証書によって行使可能な財産権負担または任意の財物権利を保証して、賃貸料の納付または賃貸証書または分譲証書の条項が遵守されることを保証するが、そのレンタル料はその時点で期限を超えておらず、当時はすべての要件において当該条項に適合していた

(G)任意の採鉱申請索、借款、ナンバープレート、承認または許可の条項、または任意の法定または規定に従って、任意の政府当局の権利を保持または帰属して、任意の借款、ナンバープレート、承認または許可を終了するか、またはその継続として毎年または他の定期支払いを要求する条件；

(H)任意の借り手は、公共事業機関または政府当局が要求したときに、融資先の業務に関連する場合に公共事業機関または政府当局に発生または負担する財産権負担であり、財産権負担は担保財産の価値に実質的な欠陥を与えることはない

(I)任意の政府当局の元の承認書または任意の政府当局の任意のリース条項で明示された任意の保留、制限、ただし本および条件

(J)特許のない採鉱要件の場合、適用範囲内で、連邦土地におけるアメリカ合衆国の最高所有権と州土地における最高所有権

(K)任意の適用可能な州、市および他の政府当局による土地の使用またはその上に確立される可能性のある任意の構築物の性質の制限、他人または他人によって保持されている土地上の地役権、通行権、地役権または他の同様の権利、下水道、電線、電報および電話線、石油および天然ガスパイプラインおよび他の同様の用途に適用される通行権、または任意の貸手が不動産を使用するために適した区画または他の制限、または業権保持、例外状況、権利、欠陥、横領または違反行為、任意の貸手のビジネス経営における財産の価値を実質的に欠陥させることなく、またはそれの使用を損害すること

(L)法律または政府当局の命令または他の要求に基づいて、回収義務または他の保証義務に関する任意の現金負担；

(M)貸主が適宜承認する既存の特許権使用料契約および任意の将来の特許権使用料義務

(N)金融機関への定期預金、口座および信用残高への財産権負担は、500，000ドル以下である

(O)警備面では

(A)貸手(合理的に行動する)は、貸金人(合理的に行動する)について十分な積立金を信納するか、または貸金人(合理的に行動する)が合理的な予想がその人に不利であると信じた後、貸金人は、その財産権負担が請求された総金額について十分な備蓄金を設定し、その備蓄金の運用は合理的に行われる。基金や債券はその代償をもたらすだろう。(B)とは，この議論が実際に証人権利の実行を遅らせている限りである.

“資金のある債務を許可する”とは、繰り返さないことを意味する

(A)義務を果たす；

(B)購入金によって権益保証保証された債務または資本リースに代表される債務は、総額300万ドル以下、1500000ドル以下であり、事務および宿泊レンタル残高は含まれていない

(C)許可された会社間融資；

(D)その他の付属債務は、総額500，000ドル以下である

(E)貿易債権者の不足金および通常の業務プロセスにおける計上金からなる債務、これらの債務は、期限を超えていないか、または論争がある場合、期限を超えているか否かにかかわらず、融資者が誠実に努力した適切な手続きによって抗弁しているが、このような債務が実質的な悪影響をもたらさないことが期待できないことを前提としている

(F)既存のすべての特許権使用料契約および貸手が自ら適宜承認する任意の将来の特許権使用料義務に関連する債務

(G)埋め立てまたは他の保証義務に関連する法律で規定された任意の債務；

(H)他の無担保債務は500，000ドルを超えてはならない。

“許可された会社間融資”とは、任意の融資方向の別の貸手が発行する融資であり、貸主がその貸手のすべての個人財産に対して優先的に担保権益を有することを前提としている。

“投資が許可される”とは、

(A)発効日に存在する投資；

(B)一方の貸金側は他方の貸金側への投資であるが、このような融資双方はすでに貸金者が受益者である保証を与え、貸金者がそのすべての財産において一流の担保権益を享受させるべきである

(C)現金および現金等価物からなる投資；

(D)通常の業務プロセスにおいて貿易売掛金を構成するクレジットの延期；

(E)合弁企業を含む他の投資であるが、本条項(G)による投資または許可された投資は、任意の試験期間内に合計500，000ドルを超えてはならない。

“譲渡を許可する”とは、借り手またはその任意の付属会社の譲渡、売却、レンタル、許可、譲渡または処分を意味する

(A)通常のビジネスプロセスにおける在庫；

(B)借り手の合理的な判断の下で、借り手の通常の業務中に維持または使用するために、経済的に実行可能な老朽化、過剰または古い設備ではなく、

(C)借り手およびその付属会社が、任意のテスト期間内に合計500，000ドル以下の他の資産；および

(D)本協定で明確に許可された他の譲渡または処置。

個人“とは、任意の個人、独資企業、会社、会社、共同企業、非法人団体、協会、機関、実体、当事者、信託、合弁企業、産業または他の司法実体、または任意の政府機関を意味する。

“運営計画”とは、Delamarプロジェクトに関連する運営計画を意味し、その形態および実質は、貸主を満足させ、合理的に行動し、貸手に交付され、貸手によって受け入れられ、借り手によって随時更新され、貸手によって承認され、本協定の要求または想定に従って合理的に行動する。本協定で言及されたすべての運営計画は、貸手によって承認された最新の運営計画でなければならない。

“郵送初期前払い保証”は5.1節で定義される.

PPSAとは“個人財産安全法”(ブリティッシュコロンビア州)

“プリペイド”の定義は3.2節を参照されたい.

プロジェクトファイル“とは、任意のプロトコル、契約、ライセンス、ライセンス、文書、レンタル、地権、または他の文書を意味し、これらのプロトコル、契約、ライセンス、文書、レンタル、地権または他のファイル(I)は、Delamarプロジェクトの開発に関連するか、またはDelamarプロジェクトの開発に関連するか、および(Ii)任意の融資者または任意の融資者の代わりに時々署名されるか、または他の方法で借主のために締結または発行される。

“財産”とは、誰にとっても、その財産、資産、および企業の全部または任意の部分を意味する。

“優先購入権”とは、借主が第8.6節の規定により借り手に優先購入権証券を購入する権利をいう。

“優先購入権決済”とは，優先購入権に応じて不定期に優先購入権証券を発行する行為である.

“優先購入権証券”の定義は8.6.1(A)節に示す.

“優先購入権閾値”は8.6.1(A)節で定義する.

購入債務“とは、任意の貸手が、任意の貸手によって生成または負担される任意の債務として、または任意の貸手によって得られた任意の財産または資産の全部または一部の購入価格を支払うために生成または負担される任意の債務を意味するが、そのような財産または資産を買収する協定が締結される直前に、任意の貸手またはその関連会社が、そのように取得された財産または資産またはその中の任意の権益を所有または所有していないか、またはその財産または資産またはその部分に対して任意の権益を所有しているか、または所有していない。

“購入金担保権益”とは、担保購入金債務の任意の貸金先による財産権負担であるが、条件は、(1)当該等財産権負担は、基本的にこのような資産の購入と同時に生じるものであり、(2)この財産権負担は、当該等購入金債務から資金を提供する財産以外のいかなる財産も妨げないこと、(3)このように担保された購入金債務の金額は、当該購入金獲得後に増加していないことである。及び(Iv)いかなる当該等財産権負担によって担保された購入金債務の本金額は、いつでも当該物件の買収時の元の購入価格の100%を超えない。本定義では、“買収”という言葉は資本賃貸に限定されるものではないが、“買収”という言葉は相応の意味を持つべきである。

“四半期利子期”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する3ヶ月ごとの期間を指す

“法規S”は米国証券法下の法規Sを指す。

任意の人の場合、“関係者”は、任意の人、その人の連属会社、その人の株主(例えば、適用される)、その人またはその人の株主に関連して距離を置いていない人、任意の1人または複数の人によって直接または間接的に制御される任意の会社またはエンティティ、およびそのような者のいずれかに関連するか、または距離を維持しない任意の1つまたは複数の人を意味する。

“報告司法管轄区域”とは、有効日までのカナダのすべての省·地域を含む借入者が“報告発行者”であるカナダのすべての司法管轄区域を意味する。

必要な承認“とは、借り手または任意の政府当局、取引所、任意の規制当局または他の人々が必要とする任意の第三者、投資家、株主または取締役会の承認、同意または免除を意味する

(A)本条例の想定に従ってこの融資を承認し、この融資について保証する

(B)融資が第2.5条に基づいて任意の転換を行う場合には、融資者に普通株を効率的に発行すること

(C)第2.5条に基づいて融資を任意に転換する際には、貸金者への普通株の発行に関連する任意の優先購入権、優先購入権、又は同様の権利を放棄する。

“レペック”とは、レペックの部門である地雷開発協会を意味する。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、または総法律顧問を意味する。

“部分”とは，本プロトコルの指定部分である.

証券法とは証券法(ブリティッシュコロンビア州)

保証“とは、5.1節で述べた担保および保証を含むが、これらに限定されないが、保証者が時々保有する保証および保証、保証または保証支払いおよび義務の履行を意図していることを意味する。

“SEDAR”とは，電子文書分析·検索システムを意味する.

株式“とは、優先株および普通株式、または会社、共同または他の他の所有権または株式を含む任意の会社の株式の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を意味し、株式、単位または資本に限定されないが、これらの株式、単位または資本は、会社、共同または他の人の収益に参加する残りの権利を有するか、またはその会社、共同体または他の人が清算または清算したときにその資産を共有する。

2.5.1節では“指定数”を定義した.

“予備費”の定義は4.3節である.

法定留置権“とは、融資先の任意の財産または資産の財産権負担を意味し、この財産または資産は、誰にも有利である(例えば、政府当局に限定されない)任意の適用法律に従って設立または生成される。

“二次債務”とは、貸金者が満足する条件に従って、合理的に行動し、債務に属するすべての既存及び将来の債務、負債及び義務を履行し、延期することを意味する。

“後続下敷き”とは、最初に下敷きになった後にローンの下の任意の下敷きを意味する。

“後続プリターン価格”は2.5節で定義する.

2.5節では“その後の事前強制変換通知”を定義する.

2.5節では“その後の早期強制終了変換”を定義する.

2.5節では“後続早期強制変換トリガ”を定義する.

“後続予約価格”は2.5節で定義される.

誰にとっても、“子会社”とは、その人および/またはその1つまたは複数の子会社が、その会社またはそれら(集団として)が、そのエンティティおよび任意の共同企業または信託会社の大多数の取締役(または同様の機能を果たす者)を正常に選挙することができるように、その利益または資本の50%以上の権益がその人および/またはその1つまたは複数の子会社によって所有されている場合、またはその1つまたは複数の子会社と所有することができるように、その人および/またはその1つまたは複数の子会社を意味する。

“税”とは、施行された日からまたは将来のいつでも、適用される法律に基づいて支払うべき、徴収、徴収、控除または評価されるすべての税金、徴収費、関税、源泉徴収、控除および同様の収用、徴収、徴収、控除または評価を意味し、“税”は相応の意味を持つべきである。

“テスト期間”とは、4四半期連続した任意の期間を意味する。

“トリガ事項”とは、借り手が公開発売、私募または株式供給の方法で普通株および/または転換可能証券を発行することを意味し、貸手およびその共同経営会社は比例して参加することができるが、借り手が任意の“市価”に従って発売されて当該カレンダー年に発行された普通株式および/または転換可能証券は含まれておらず、その日に限り、そのようなすべての発行された総金額が5，000，000ドル未満であることを前提としている。

“トリガまたはシャットダウン日”とは、トリガイベントが発生した日を意味する。

“トリガイベント通知”は8.6.1(E)節で定義する.

トリガ価格“とは、トリガーイベントに従って借り手が現金を犠牲にして発行された普通株および/または変換可能証券の場合、融資者以外の購入者がそのような普通株および/または変換可能証券のために支払う1株当たり普通株および/または変換可能証券の購入価格を意味し、トリガーイベントに従って現金による価格以外の普通株および/または変換可能証券の発行を意味し、取締役会が善意に基づいて決定された1株当たり普通株および/または変換可能証券の価格を意味する。このような普通株及び/又は転換可能証券が現金対価で発行された場合、借り手は当該等の現金対価を受け取るべきであるが、普通株1株当たり価格に関する取り決めは20日を超えるVWAPを超えてはならず、借り手が普通株の当該等の推定値について公平な意見を得なければならない。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される“統一商法”(または任意の類似または同等の法律)を意味する。

アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区を意味する。

“無制限現金”とは、融資当事者にとって、いつでも銀行でカナダドルまたはドル建ての現金で、貸手の名義でカナダまたはアメリカの銀行口座に入金され、その口座は貸手が満足し、合理的に行動し、その人がその口座の唯一の受益者であることを意味する

(A)このような現金が要求通りに返済できるかどうか

(B)当該現金の償還は、誰の債権が事前に弁済されているか、または任意の他の条件が弁済されているか否かに依存しない

(C)当該等の現金又は口座に財産権負担がない(貸金者を受益者とする財産権負担を除く)

(D)借り手は、そのような現金を自由かつ即時に得ることができる

さらに、(I)無制限現金は、保証、回収、または他の同様の義務のために必要または指定されたすべての現金または近い現金を含まないべきであり、(Ii)融資先が米国に位置する預金銀行口座を保有するように、銀行口座預金機関は、貸手が満足する条項に従って融資者と預金口座制御協定を締結しなければならない。

“アメリカの貸手”とは、現在または後にアメリカ合衆国の連邦または州法律によって存在するすべての貸手を意味する。

“米国人”とは，米国証券法のS規則902(K)条に定義されている“米国人”を意味する。

“米国証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“アメリカ愛国者法案”はテロを阻止し妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を強化する(バー3冊目)第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“議決権を有する株式”とは、投票権を有する者の証券又は任意の種類の株式を意味し、当該者は、その人の管理委員会、取締役会又は他の類似管理機関のメンバーを選挙する際に投票する権利を有する。

VWAP“とは、取引所における普通株の出来高加重平均取引価格を意味し、または任意の必要な取引所が承認または許可された場合に、貸手および借り手によって承認された普通株が取引される他の主要証券取引所の出来高加重平均価格を意味し、その計算方法は、総価値を関連期間の証券取引量で割ることである。

1.2.会計用語

本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルで使用される各会計用語は、IFRSがそれに与える意味を有し、言及される任意の貸借対照表項目または損益表項目とは、IFRSに従って作成された適用報告書から計算される項目を意味する。本プロトコル項目の下で交付されるべきすべての財務諸表は、ドルで報告され、関連する期間に一致して適用されるIFRSに基づいて作成され、作成されなければならない。

1.3.通貨リファレンス

別の説明がない限り、本プロトコルで言及されるすべての通貨金額はドルで計算される。

1.4.別表

以下の付表は、本プロトコルに添付され、参照されて本プロトコルに組み込まれる

第二条貸し付け金

2.1ローンの設定

本協定の条項と条件によると、貸主は、借り手が元金最大20，000，000ドル(“融資限度額”)を借り入れることができる非循環転換可能な定期融資(“ローン”)を提供することに同意し、約束した。借り手は、成約日に10，000，000ドル(“初期マット”)に相当する融資を受けなければならない。初回立て替え後、借り手は時々ローンの残りの未立て替え部分を借り入れることができ、最低限度額は2，500，000ドルである。第8.4節に規定する財務契約を遵守することを含む、融資限度額と6.2節に規定する前提条件を満たすことに制限されている。ローンは非循環ローンでなければならず、ローン返済のいかなる金額にも応じて再借入してはならない。

2.2.有効期限の満了

満期日の30日前または後に、貸金の場合、事前支払いはありませんが、本契約第2.4節の規定に従って事前にキャンセルおよび終了しなければなりません。その日または以前にローンから抽出されなかった金額は、終了およびログアウトされなければなりません。

2.3前払いの使用

プリペイドは、Delamarプロジェクトの探査と開発、およびDelamarプロジェクトに関連する一般的な運営資金用途のためにのみ融資先に提供される。

2.4.自発的なログアウト

借主又は貸手は、締め切り後30ヶ月後の任意の時間に、他方に書面で通知した場合には、融資の残り利用可能な金額をキャンセルすることができる。キャンセル日又は前に、ローンから抽出されなかった金額は、終了及びキャンセルされなければならない。

2.5%変換

2.5.1第2.5.7条の規定に適合する場合には、融資元本を償還する前のいずれか1回または複数回、または借り手が借り手に任意の前払の元金の全部または一部を前払いしようとしていることを貸主に通知する場合。貸手は、融資元金の全部または任意の部分(すべての課税および未払い予備費およびすべての計算および未払い利息と共に、課税および未払いの複利を含む)(“変換金額”)を、変換金額を初期前転価格またはそれに続く予転価格で割った(場合に応じて)に等しい借入者資本において十分かつ評価できない普通株式数(“指定された数”)に変換することを選択する権利がある。ただし、(A)任意の後続前払いを表す融資の任意の変換金額は、後続の前払いに関連するために取引所によって承認または許可されなければならず、金額は、第2.5.3節に従って後続の前払い価格で普通株式に変換され、(B)計算されなければならないバックアップ費用または利息(または本プロトコル項目の下で変換されるべき任意の他の費用または支出)を表す任意の変換金額である。将来の転換時には取引所の承認または許可が必要であり、これらの金額は1株当たりの普通株価格で普通株式に変換され、1株当たりの普通株価格は、そのような予備費用または利息(または本協定に従って変換されなければならない任意の他の費用または支出)の日付の前の取引日の取引日に市が収集されたときに取引所で計算された普通株式市場価格に等しい。本契約の条項によれば、支払うべきである。貸金者は、10.12節の規定に従って、借り手にこのような選択を通知し、変換日(“変換日”)を指定しなければならない。初期前払い価格、後続の前払い価格、および変換金額は、普通株式数を指定する変換金額が、前金の日に各前金について決定された加元表示の同値額であることを決定するためにプラスで表現されなければならない。任意の変換が後続前金を表す任意の変換金額を表す場合は、借り手は、本第2.5.1節に規定する通知を受けた後、直ちに取引所に申請し、そのような後続の前払い、予備費または利息(または本プロトコルの下の任意の他の費用または支出、例えば、適用される)を、適用すべきおよび未払いの予備費または利息(または本プロトコルの下の任意の他の費用または支出に変換すること)を求める。

2.5.2料金、利息、または支出に関する第2.5.1節の規定に適合する場合、貸金者が選択的に変換することができる初期前金の任意の未償還残高の変換金額は、初期前払い変換価格に相当する1株当たりの普通株価格で普通株に変換される。第2.5.1節の規定によれば、転換日において、貸金人は、その転換金額に等しい総引受価格(1株当たり、“初期前払い引受価格”)で指定された数の普通株を引受したとみなされる。一方、貸手は、第2.5.2節に基づいて借り手に支払われた初期前払い引受価格総額に基づいて、自動的に借り手が貸手に不足しているこのような転換金額の全額を自動的に相殺し、変換日から相互に全額支払うことになり、その変換金額は、借り手によって貸手に全額支払われたとみなされ、初期予約価格総額は、融資者によって借り手に支払われたとみなされる。

2.5.3各適用取引所の規則および政策および第2.5.1節の規定によれば、貸手は、転換された任意の後続前払いの任意の未償還残高の転換金額を選択することができ、1株当たり普通株価格で普通株に変換し、変換価格は(本協定条項に従って時々調整される“後続前払い変換価格”)：(A)普通株式市場価格から取引所規則および政策によって許容される最大割引を減算し、(B)普通株30取引日VWAP以上のプレミアム価格に等しい。いずれの場合も、後続の前金の公告および後続の前金の発行日の直前の取引日の終了時に計算される。第2.5.1節に別の規定があることを除いて、転換日において、貸手は、変換金額に相当する総引受価格(1株当たり“後続前払い引受価格”)で指定された数の普通株式を引受したとみなされる。一方、貸手は、第2.5.3節に基づいて借り手に支払われたその後の前払い価格総額に基づいて、借り手が融資者に不足している当該変換金額の全額を自動的に相殺し、変換日から相互に全額支払い、その変換金額は、借り手によって貸手に全額支払われたとみなされ、その後の予約総価格は、貸手によって借り手に支払われたとみなされる。

2.5.4各適用取引所の規則及び政策(適用株主承認要求を含む)及び第2.5.7節を遵守した場合、取引所が30取引日連続して、各取引日の終値時に計算された普通株式VWAPが初期予備回転株価50%以上の割増値(“初期予備株式トリガ条件”)を超えた場合、借り手は、違約や違約イベントが発生することなく継続しなければならない。保証人に書面通知(“初期前払い強制変換通知”)を発行する権利があり、初期前払い強制変換トリガ後の任意の時間に使い捨て権利(“初期前払い強制変換権利”)を行使する権利がある。このような選択の場合、貸手は、初期前払元金金額の最大50%と元金金額(すべての予備費用およびすべての利息と合わせて、課税および未返済の複利を含む)への変換を促すものを選択し、転換金額を構成し、本契約第2.5.1節および第2.5.2節(適用者を基準とする)に従って普通株に変換しなければならない(“初期前払い強制転換株式”)である。*本第2.5.4節による強制転換時には、借り手は貸主の要求に応じて、上述したように、最初または任意の後続の初期事前強制変換が普通株式のVWAPをトリガした後の任意の時間に、その時点で発効した初期事前強制変換価格の120%を下回る場合(“初期早期強制変換終了”)を支援するために、商業的に合理的な努力を使用して、初期事前強制変換株式の1つまたは複数の潜在的購入者を決定して紹介する。上述したにもかかわらず、借り手は、初期早期強制変換通知を発行する権利がない。任意の初期早期強制変換終了が発生した後、初期早期強制変換終了後に開始された連続する30取引日以内にその後の早期強制変換がトリガされるべきである。第2.5.4節によれば、借り手が転換を促す権利は回復され、その後、任意の初期事前支払い強制転換が発生したときに終了しなければならない。借り手は、本条項による強制転換によって発行された任意の普通株に流動資金を提供するために、すべての合理的な商業努力を行わなければならないが、借り手は、貸手のいかなる取引についても目論見書を提出する義務がなく、借り手もこのような取引について代理または引受関係の形で貸主にいかなる義務または承諾を負うべきではない。

2.5.5各適用取引所の規則およびポリシー(適用される株主承認要求を含む)および第2.5.7節を遵守する場合、取引所が30取引日連続している場合、各取引日に終了したときに測定された普通株式VWAPが、任意の後続前払いの後続前払い転換価格の50%以上の割増価格(“後続前払い強制転換トリガ要因”)に等しいか、または違約または違約事件が発生することなく継続しなければならない。貸し手に書面通知(“その後の事前強制変換通知”)を発行し、その後の事前強制変換トリガ後の任意の時間に使い捨て権利(“その後の事前強制変換権利”)を行使する権利を有するようにする権利がある。2.5.1節および2.5.3節(適用者を基準とする)によれば、貸金者に、後続立て替え元金金額の最大50%および元本金額(すべての予備費用およびすべての利息とともに、課税および未返済の複利を含む)を変換させ、普通株式に変換させることが選択される(“後続前払い強制転換株式”)。1つまたは複数の後続の事前強制変換株式の潜在的購入者を決定および紹介するために、商業的に合理的な努力を使用して、融資者が融資者が保有する任意または全部の後続の事前強制変換株式の売却を促進することを支援する。上述したように、最初または任意のその後の事前強制変換が普通株式のVWAPをトリガした後の任意の時間に、任意の時間に、連続する5つの取引日の普通株式VWAPが、その後の有効な事前強制変換価格の120%を下回る(“その後の事前強制変換終了”)場合、借り手は、その後の事前強制変換通知を発行する権利がない。その後の事前強制変換終了が発生した後、その後の早期強制変換終了後に開始された連続する30取引日以内にその後の早期強制変換がトリガされるべきである。第2.5.5節により借り手が転換を促す権利は回復し、その後、いかなる事前強制転換の終了が発生した場合に終了しなければならない。借り手は、本条項による強制転換によって発行された任意の普通株に流動資金を提供するために、すべての合理的な商業努力を行わなければならないが、借り手は、貸手のいかなる取引についても入札説明書を提出する義務がなく、借り手もこのような取引について代理又は引受関係の形で貸手にいかなる義務又は承諾を負うべきではない。

2.5.6金額を変換する際に、貸主または貸手の共同会社または連合会社(定義証券法参照)は、転換金額が変換可能な普通株式数の所持者として、転換日に借り手の帳簿(その中央証券登録簿を含む)に記入し、借り手は、そのような普通株の証明書または他の証拠を、実行可能な範囲内でできるだけ早く貸手または貸手に書面で指示する他の者に交付しなければならない。

2.5.7貸金者が任意の転換金額の一部を普通株に変換することを禁止し、部分的に変換された場合、貸金人は、貸手と共同または一致して行動する任意の個人または会社と共に、発行された普通株式および発行された普通株式(これらの株主が共同所有している他のすべての普通株を考慮して)またはその行使制御または指示(“20%ハードル”)を合計して実質的に20%以上の利益を有することを禁止する。借り手が適用される証券法規及び各適用取引所の規則又は政策(適用される場合)に従って株主承認及び取引所承認を得なければならない。−貸手が融資者に20%のハードルを超える転換金額の一部をもたらすことを融資者に書面で通知した後、借り手は、取引所の規則及び政策を適用するために必要な任意の株主承認を求めるために、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、取引所の承認又は認可に基づいて、本第2.5.7節では、次のいずれかの許容される取引に関連するいかなる転換額も阻止してはならない

(A)任意の(I)買収入札、手配計画、合併、合併または他の類似の取引または一連の取引の方法で普通株のすべての所有者に普通株を購入する要約を提出することに関連し、(Ii)普通株の資本再編、再分類または変更(株式分割または合併による変更を除く)、その結果、普通株は証券または他の財産または資産に変換されるか、または(Iii)一回の取引または一連の取引において借り手およびその子会社の全部または実質的にすべての総合資産を任意の売却、リースまたは他の譲渡に変換すること；すべての場合、貸手がこのような取引に参加することを許可します平価通行証他のすべての普通株式保有者に基づいて、または

(B)等の変換と実質的に同時に(またはその後の)任意の取引において、貸手は、その変換のために受信した普通株を、貸手とは無関係な第三者に売却または譲渡する(第三者は、引受業者または配給または流通代理を含むことができる)。

2.5.8任意の変換可能金額変換可能価格および任意の変換金額変換後に交付可能な普通株式数は、以下のように調整されなければなりません

(A)いつでも、借り手は：

(I)発行された普通株式をより多くの数の普通株式に細分化または再分割すること；

(Ii)発行された普通株式をより少数の目的株式に減額、合併または合併すること、または

(Iii)発行普通株(または交換可能または普通株に変換可能な証券)を定め、すべてまたは実質的に発行されたすべての普通株の所有者に配当方式(普通株式所有者が配当権を行使して普通配当金を発行することに応じて普通株式を発行することを除く)で普通株を発行する記録日

(このような事件のいずれかを“普通株組換え”と呼ぶ)この普通株再編の記録又は発効日の直後に発効する株式交換価格は、その記録又は発効日の前日に発効した株式交換価格に点数を乗じて調整しなければならない。分子は、その普通株再編前に発行された普通株式総数でなければならず、分母は、交換可能又は普通株に変換可能な証券が配布された場合を含む、当該普通株再編直後に発行された普通株総数である。当該証券がその記録日又は発効日に普通株式に交換又は変換された場合、発行されるべき普通株式の数。本項(A)に記載のいずれかのイベントが発生した場合には、このような調整を連続して行わなければならない。株式配当金で普通株を発行する行為は、本第2.5.8節(B)及び(C)条に基づいて発行された普通株式の数を計算するために、株式配当の記録日に行われるものとみなされる。

(B)借り手が記録日を決定する度に、すべてまたはほぼすべての発行された普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証を発行し、普通株(または普通株に変換または交換可能な証券)を承認または購入する権利がある場合、その1株当たり価格(または1株当たりの変換または交換価格を有する)が、本条例第2.5.8節で決定された記録日に有効な普通株変換価格よりも低い普通株式(または普通株式に変換または交換可能な証券)を引受または購入する場合、変換価格は、記録日が発効した変換価格にスコアを乗じて決定された価格に等しくなるように記録日の直後に調整されなければならず、分子は、記録日に発行された普通株式総数に普通株式数を加えなければならず、その数は、記録日に承認または購入された追加の普通株式総数の総購入価格(またはそのように提供された変換可能証券の総変換または交換価格)を記録日当たりの普通株変換価格で割った数に等しい。分母は、記録日に発行された普通株式総数に、引受または購入のための追加の普通株式総数(またはそのように提供される変換可能証券変換可能または交換可能な追加普通株式総数)でなければならない。記録日が決定されるたびに、これらの調整は、続々と行われなければならない。いずれかの権利、オプションまたは承認株式証がそのように発行されていない場合、またはその満了前に行使されていない場合には、変換価格は、記録日が決定されていない場合、または有効な場合に有効な変換価格に再調整されなければならない。当該等の権利を行使する、株式購入または株式承認証(どのような場合に依存するか)に応じて実際に発行される普通株(または普通株に変換可能な証券)の数に応じて決定される交換株価。

(C)借り手が、発行された普通株式の所有者のすべてまたはほぼすべての所有者に配信するために、任意の時間に記録日を決定しなければならない場合：

(I)普通株式以外の任意の種類の株式、および普通株式所有者が引受権を行使することによって割り当てられた株式を除く。通常のプロセスで支払われた配当金の代わりに、当該株式の形態で配当金を受け取る；または

(Ii)すべての権利、選択権または株式承認証(第2.5.8節(B)項でいう権利、選択権または株式承認証を含まない)；または

(Iii)その負債の証拠；または

(Iv)他の資産(通常のプロセスで支払われた配当金を含まない)；

各場合、各交換価格は、記録日に有効な交換株価にスコアを乗じて決定された価格に等しくなるように記録日の直後に調整されなければならず、分子は、記録日に発行された普通株式総数に記録日を乗じた1株当たり普通株式交換価格であり、これらの株式または権利、オプションまたは株式証またはそのように割り当てられた資産の1株当たり公平市価を減算しなければならない(借り手取締役会によって合理的に決定され、このように決定されなければならない)。分母は、その記録日に発行された普通株式総数に記録日を乗じた普通株式交換価格でなければならない。このような計算については、借り手が所有または保有している任意の普通株は、非流通株とみなされるべきである。記録日が決定されるたびに、このような調整は連続的に行われなければならない。このような割り当てがない場合、株式交換価格は、記録日が確定していない場合に発効する株式交換価格に再調整されるか、またはその株式または権利に応じて発効する株式価格に調整されるべきである。本条(C)第(Iv)段落において、“一般的なプロセスで発行される配当金”という言葉は、株主の選択に応じて一般的なプロセスで支払われる現金配当金の代わりに、任意の証券または他の財産または資産の価値を含むべきである。

(D)発行された普通株式の任意の再分類または他の変更に属する場合、合併、合併、手配または他の再構成(分割、再分、減少、合併または合併を除く)によるものに限定されないが、融資者は、任意の転換額を変換する際に任意の転換額を受け取る権利があり、貸金人がこの再分類または他の変更の発効日によって受領する権利のある株式および他の証券または財産の種類および額を受け入れなければならず、転換前に取得する権利のある普通株の数の代わりに、借り手は、変換時に前に獲得する権利のある普通株式数の登録所有者である。第2.5節に記載された貸金者のその後の権利及び権益に関する規定が適用される場合には、第2.5節に記載された規定がその後、任意の転換金額変換後に交付可能な任意の株式又は他の証券又は財産に可能な限り適用されるように適切な調整がなされなければならない。いかなる調整も、借り手及び貸手取締役が承認した補充本票によって行われ、すべての場合において最終的に適切な調整とみなされる。

(E)本2.5条が本明細書で指すイベントの日付の直後に発効すべきであることを要求するいずれの場合も、借り手は、イベント発生後に延期することができ、融資者に、記録日の後およびイベントが発生する前に、イベントに必要な調整のために変換後に発行可能な追加の普通株式を発行し、その後、調整を有効にすることができる。しかしながら、借り手は、調整が必要なイベントが発生したときにそのような追加の普通株式を取得する権利があることを証明する適切な書類を貸手に交付し、転換日およびその後、または貸手がそのような追加の普通株の記録保持者になるべきだったより後の日(本条(E)の規定がないように)に、そのような追加の普通株について任意の割り当てを行う権利があることを証明しなければならない。

(F)2.5節に規定する調整は累積的であり、連続的な細分化、再分割、減少、合併、合併、分配、問題、又は第2.5節の規定による任意の調整を招く他のイベントに適用されるが、本2.5節の他の規定にかかわらず、株式交換価格の上昇をもたらす調整(上記(D)項で説明した合併または合併発行された普通株または任意の再分類または発行された普通株に関連する他の取引を除く)を行ってはならず、このような調整がその時点で発効した株式交換価格を少なくとも1%増加または減少させる必要がない限り、株式交換価格を調整する必要はない。ただし，本条(F)のために行う必要のないいかなる調整も繰越し，その後の任意の調整で考慮しなければならない。

(G)2.5節に規定する調整に何らかの問題が生じた場合、この問題は、借り手の監査人が合理的かつ誠実な方法で最終決定を下すべきであり、借り手の監査人は、借り手のすべての必要な記録を調べる権利がなければならず、この決定は、借り手および貸手に対して拘束力を有する。

2.5.9本プロトコルのいずれかの変換金額を変換する際に発行された任意の普通株式が、カナダの任意の政府機関に提出または登録または承認する必要がある場合、または借り手が変換後に普通株式を有効に発行するか、または変換に従って発行された人によって取引される前に、借り手がカナダまたはカナダの任意の省法律下の任意の他の要求を遵守する必要がある場合、借り手は、そのような提出、登録、承認または遵守を保証するために必要なすべての合理的な行動をとる(場合によって)。しかし、そのような者の特定の状況またはその行動によってのみ提出、登録、承認、または従う必要がある場合、借り手は、そのような行動を要求されることはない。いずれの場合も、借り手は、任意の転換金額変換後に発行可能な普通株の資格を確認するために、任意の証券監督管理機関に目論見書を提出することを要求されない。

2.5.10金額を変換する際に、借り手は断片的な普通株式を発行する必要がない。借り手は、小刻みな普通株式を次の完全な普通株式に丸めて、借り手の代わりに断片的な普通株式を発行しなければならない。

2.5.11借り手は、本第2.5節で規定する調整又は再調整が必要ないずれかのイベントが発生した後、直ちに貸手に借り手の証明書を提出し、調整すべきイベントの性質及び調整が必要な金額を指定し、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙しなければならない。第2.5節に規定する任意の調整又は再調整が必要な論争については、借り手の監査人が、その時点で公平であることを合理的に決定しなければならない。

2.5.12借り手は、金額変換時に利用可能な普通株式数の調整をもたらす可能性がある2.5節に記載された任意のイベントのための記録日を決定することが意図されていることを通知し、各場合、通知は、イベントの詳細およびイベントの記録日および発効日を具体的に説明すべきであることを示す。ただし、借り手は、通知が発行された日に決定され、決定されたイベントの詳細を通知に明記する必要があります。このような通知は、適用される記録日前に10営業日以上発行されなければなりません。

2.5.13.借り手は、使用可能な普通株式を随時承認され、使用可能な普通株式を予約および保持しなければならず、2.5節で説明した変換用途にのみ使用可能であり、このように発行可能な普通株は、本条項に従って保有される任意の変換権利(各変換金額を含むが、これらに限定されないが含む)の後に発行可能な普通株の数を貸手に条件付きで割り当てなければならない。借り手は、貸金人と約束し、このように発行可能なすべての普通株は、払込配当金および評価不可能な形態として正式かつ効率的に発行されなければならない。

2.5.14貸手と借り手は、融資元金がまだ返済されていない限り、借り手およびその関連会社が直接または間接的に任意の“空頭寸”を保有してはならず、任意の長期契約を締結し、株式交換、下落オプションを見る、ヘッジまたは類似の取引、または任意の他の手配を行うことができず、借り手の証券価値が将来低下した場合にのみ、借り手またはその任意の相続人の任意の証券(普通株を含むがこれらに限定されない)を収益することができる。

第三条期限、繰り上げ返済、返済

3.1任期

貸主が継続的に違約した場合に支払いを加速することを要求する権利がある場合には、融資の未償還元金金額及び他のすべての未償還債務は直ちに満期とし、借入者が満期日に支払う。

3.2.自発的な前払い

違約事件が発生していない限り、継続している限り、借り手は、事前に10営業日の書面通知を貸主に発行した後、前金の未償還元金または一部の未償還元金(複利を含む)を貸金者に支払うことにより、前金の最低金額が5，000，000ドルであり、1，000，000ドルの倍数またはすべての未返済の前払いの倍数である限り、貸金者に完全または一部の未返済の前払いを前払いすることができる。(Ii)いずれかの立て替え金が当該立て替え日の30ヶ月後の当日又は前に前払いされた場合、費用(“全額費用”)は、下敷きが立て替えられた日から当該立て替え金及び満期日から30ヶ月後(早い者を基準とする)に積算されるべき利息の費用(“全額費用”)に等しく、当該費用(“全額費用”)は、当該立て替え金に適用される金利から、これまで当該立て替え金が返済されていない元金について支払われた利息額を差し引いて計算される。(3)任意の前払金が当該前払の日から30ヶ月後に発生した場合、その前払元金金額の2%に相当する費用(“前払い”)を前払いする。(Iv)ローンが全額前払いされている場合は、他のすべての未償還債務。第2.5.4節または第2.5.5節に基づいて任意の前払いまたはその部分を強制的に転換することは、第3.2節の自発的前払いまたはその部分に基づいて、強制転換の条件として、借り手は、前払元金の3%に相当する費用を貸主に支払わなければならないが、これについて全額費用を支払うべきではないとみなされる。すべての前払金は、前払金の先着順に未償還前払いに使用されなければならない。にもかかわらず、本条項第2.5.7節の規定により、貸金者が未返済の前払いを全部または部分的に転換することを禁止する場合は、未済の前払の全部または一部を前払いすることはできない。借り手には他の前払の権利はない。

3.3%加速時に全額と前払いを支払う

違約事件の発生および債務の満期日前の加速は、自発的に前払いした債務の未償還元金金額とみなされ、(1)任意の立て替え日の30ヶ月前に加速された場合、借り手は、債務の他の未返済金額を除いて、このような立て替えごとに貸金者に全費用を支払う。(2)任意の立て替え日の30ヶ月後の日付または後に加速した場合、借り手は、債務の他の未返済金額以外に貸主に前金費用を支払う。いずれの場合も、債務を返済していない元本金額が、借り手が第3.2条に基づいてスピードアップ日後の次の営業日に前払いしたようなものである。借り手は、満期日までに債務をスピードアップする際に支払うべき全額費用及び前払いは罰ではなく、違約金であり、借り手が故意の違約により全額費用及び前払い費用の支払いから逃げないことを保証することを目的としている。

第四条利子及び費用の支払い

4.1%ローン利息

4.2節の別の規定を除いて、毎回立て替えた日から(この日を含む)、立て替えの未返済元金は、満期前後の利息、違約、任意の未払い金の判決に計上し、このようなすべての債務が返済されるまで、年間金利は8.75%となる。-2024年7月31日までに利息は計算され、四半期ごとに複利し、四半期末ごとに元金に計上される。2024年9月30日までの四半期利息期間から、ローン未返済元金の利息は8月1日から以降、2024は、各四半期の利子期間の終了時に現金で四半期に支払うべきであり、違約または違約事件が発生し継続しない限り、借り手は、2024年8月1日から開始される任意の四半期利子期間を選択して2024年9月30日からの任意の四半期利息期間の応算利息を支払う権利があり、方法は、借り手に借り手普通株を発行することであり、その総価値は、直前の5つの取引日支払い日に普通株VWAPに基づく課税利息金額に相当する。

4.2%違約金利

違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、貸金人の選択の下で、4.1節に支払うべき融資の未償還元金の利息に応じて3.75%の年利率(“違約率”)が追加的に増加し、違約事件がトリガされる直前の利子支払日に発効し(明確にするために、利息支払日は前月のカレンダー月に発生し、任意の利息支払日に利息が支払われなかった場合)、貸金者の要求に応じて支払わなければならない。

4.3%の待機費

借り手は、有効日から日別に計算され、有効日後の融資項目のいずれかの立て替え金のいずれかの前提条件が満たされていなくても、(1)融資限度額間の差額に等しいローンの未抽出部分について貸主に予備料金(“予備料金”)を支払うことに同意する。(Ii)計算日までのローン項目の未返済立て替え金に、年利2%(1年365日で計算)を乗じて、四半期ごとに予備費用を支払い、2022年9月30日から発効日以降の各支払日に借金を支払う。予備費は、第2.2条に規定する満了又は第2.4条に規定する取消しのうち早い者が終了する。

4.4%承諾料

借り手は、融資額の1.50%に相当する承諾料(“承諾料”)を貸主に支払うべきである。本契約の日までに、30万ドルの承諾料はすべて稼いでおり、以下のように支払われるべきである

(A)貸手が2022年5月19日の条項説明書に署名する際に、貸手に10万ドルを支払う

(B)締め切りに200，000ドルを支払い、最初の前払いから差し引く。

4.5利息に関する事項

4.5.1.別の説明がない限り、元金を返済していない利息は日割りで計算し、適用される支払日は月ごとに支払わなければならない。支払日が営業日でない場合は、その日に満了した利息は次の営業日に支払うべきであり、この元金は引き続き利息を計上し、当該次の営業日に支払わなければならない。利息は立て替え金が発生した日から計算しなければならない。前払金の任意の部分償還または清算の日(当日を含む)に終了する。すべての利息の計算は、1年365日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。

4.5.2別の説明がない限り、本プロトコルでは、金利、手数料または他の金額が“年利”であることが言及されている場合、または同様の表現が使用される場合、その利息、手数料、または他の金額は、365日の1年間に基づいて計算されるべきである“利子法”(カナダ)本協定項のいずれかの利息又は費用は、ある日例年以外の期間で計算され、このような計算で決定された当該金利が年利率として表される場合、その金利に当該カレンダー年の実日数を乗じ、その期間(又は複利期間)が終了し、当該他の期間の日数で割ることに等しい。本プロトコル項での金利は名目金利であり、実金利や収益率ではない。利子再投資の原則は、本協定項のいかなる利息計算にも適用されない。

4.5.3本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、融資文書に規定されている、受け取る、保留または抽出された任意の利息、保険料、手数料または他の金額、または任意の金利の金額がなければ、本プロトコル347条の規定に違反する“刑法”(カナダ)，第8条“利子法”(カナダ)または任意の相続人または同様の立法、または融資者がそのような補償規定の制限を受けた任意の法律に従って合法的に徴収および徴収する権利がある場合、その金額または金利は、条文に違反しない最高額に低減されなければならない；超過額が徴収されたまたは徴収された場合、融資者は、超過した部分を債務を相殺するために使用すべきであり、方法は、まず、貸主に支払わなければならない金額または金利または任意の利息を減少させ、その後、融資者が支払うべき任意の費用、手数料、費用、支出または他の貸手の利息を構成する額を減少させることである“刑法”(カナダ)そしてその後、それ以上の金額を返金します。

4.6返済地

4.6.1借り手は、本プロトコルに従って支払われたすべての元金、利息、および他の金額を貸手に直接支払うべきであり、借り手は、貸手が時々書面で指示した住所および口座に従って支払わなければならない。貸手は、午後5：00前の営業日に受信したこのようなすべての支払いを行う。(バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州時間)は、貸金人が当日に受信したとみなされ、営業日のその時間後に支払われたお金は、次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

4.6.2任意の金額が非営業日の日付で満了した場合、支払日は次の営業日まで延長されなければならない。利息は、貸主がその金額を受け取るまで、本条例の規定に従って累算および支払いを継続する。

4.7債務証拠(無記名前払い)

貸金人は慣例に従って債務を開設と維持する口座を開設しなければならない；この口座に登録されている情報は構成されなければならない表面的に見ると明らかに間違った債務証拠はありません。貸手はできますが、義務はありません。借主は債務補充証拠として必要な元票の時々の署名と交付を要求します。

第五条防衛を強化する

5.1セキュリティ

ローンの発行と債務保証として時々貸手に提供される担保は以下の内容を含むべきであり、すべての書類の形式と実質は貸主を満足させるべきである

(A)債務の適切な支払いおよび履行を保証するために、各会社の保証人によって無限の保証を提供する

(B)各カナダの貸手によって署名された一般保証協定は、貸金者を受益者とし、カナダの融資者が現在およびその後に獲得したすべての財産に担保権益を付与する

(C)各米国の貸主によって署名された保証協定は、貸金者を受益者とし、米国の貸金者が現在およびその後に獲得したすべての個人財産に担保権益を付与する(ただし、貸主と合意された例外は除外し、合理的に行動する)

(D)アイダホ州法律により執行された担保は、Delamarによって実行され、貸金人は、付表5.1(D)に記載されたDelamarプロジェクトに関連するDelamar不動産権益の担保権益を付与する(“財産を除く)

(E)適用される融資当事者は、借り手が現在又は今後存在する各付属会社のすべての既存及びその後に取得した株式の担保権益に対する証券質権契約を貸主に付与する

(F)各米国の融資先の各担保アカウントに関する制御プロトコル；

(G)貸手の要求に応じて、いつでも任意の株主または他の関連者ローンについて合理的な行動をとり、従属および延期合意を達成すること；および

(H)貸主がいつでも提出しなければならない請求は、貸金者は、その合理的な適宜決定権の下で、融資当事者によって時々与えられる他の担保及び担保を要求するが、別表5.1(D)に“財産を除く”と明示された不動産権益のいかなる担保も含まれない。

上記(A)、(B)および(E)項で説明された保証は“初期前払い保証”であり、上記(C)、(D)および(F)項で説明された保証は“ポスト初期前払い保証”である。

5.2.その他のセキュリティおよび登録

融資当事者は、直ちに署名して貸金人に交付し、又はこのような習慣法律意見及び担保文書を貸主に交付することを促進しなければならない。この等の習慣法律意見及び担保文書は、他の会社の保証人が現在及び買収後のすべての不動産及び動産(別表5.1(D)において“除外財産”として明確に決定された不動産権益を含まない)及び第5.3節で示された任意の担保を、任意の子会社となる者に担保を付与しなければならない。または融資者またはその弁護士が、証券に含まれるすべての資産および子会社の発行済み株式をどこに位置するかにかかわらず、必要または適切であると合理的に思う確認書または通知または文書を含む。これらの資産がどこにあるかにかかわらず、担保を設定および維持する。融資当事者は、任意の適用法(融資声明を含む)に基づいてすべての登録および届出を迅速に促し、貸手またはその弁護士が必要とするすべての習慣的意見を提出しなければならない。保証には、任意の保証が完全に有効かつ実行可能であることが含まれる。各貸手は、融資者が署名することなく、そのような融資声明または同様の文書を提出するか、または融資者の要求に応じて速やかにこのような融資声明に署名する場合、融資側の代理人としてこのような融資声明に署名する。各融資者は、保証が本契約日に発効した適用法に従って作成されたものであり、適用法律の変更は、異なる形態の文書に署名および交付する必要がある可能性があり、したがって、融資者は、保証の修正を要求する権利があることを認める。補充または置換(融資当事者は、正式に許可され、署名され、その借り手に、期日が証券の意図に適合するものである任意の証券に関する任意の修正、補充または置換を要求しなければならない)：(I)法定改正、裁判所判決、または他の理由によるものであっても、適用される法律の任意の変化を反映する。(Ii)すべての適用可能な司法管轄区域における適切な形態の保証の設立および登録を促進すること、または(Iii)任意の融資者保証を含むすべての保証を保証し、すべての適用法の下で完全に有効かつ強制的に実行可能であること。

5.3.子会社の貸方保証

借り手は、任意の貸手の子会社が設立されてから20営業日以内に、(I)当該子会社の設立又は設立の名称、日付及び管轄権、並びに当該子会社の一般的な業務説明を書面で通知しなければならない。及び(Ii)当該子会社を債務の会社保証人とする方法は、当該子会社及びその代表によって正式に署名され、後者の陳述文書の認証写し、借入側担保及び担保の実行を許可する取締役会決議、及び当該子会社に関する融資側弁護士の地位、当該借入側担保及び担保の適切な認可及び実行及びその有効性及び実行可能性に関する習慣的な法律意見を貸金者に交付することである。貸金人が合理的に受け入れる形態及び実質的に全体である。また、当該付属会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式は、債務の一級担保権益として貸金者に質的に担保されるべきである。

5.4.財産取得後、さらに保証

各貸手は、時々署名および交付に同意し、その各子会社に、時々合理的に必要とされる可能性のあるすべての他の文書および保証を随時署名および交付させて、本プロトコルの下で予想される保証を提供する。具体的には、本プロトコルによって要求される保証権益制約を受ける特定の資産リストが含まれるべきである補足または追加保証プロトコル、譲渡および質権プロトコルを含む。

第六条支払条件

6.1初期前払いの有効性と前提条件

本協定は発効した日から発効します。しかし、貸主が本合意の下で初期前払いを支払う義務は、締め切り前または当日に以下の条件を満たし、これを条件としなければなりません(貸手が適宜放棄しない限り)

(A)貸手は、以下の完全に有効、形態、および実質的に貸主を満足させる文書を受け取り、合理的に行動する(貸手が交付を放棄しない限り)

(I)借入者が署名および交付を妥当に行う本プロトコル

(2)借り手ごとの条件ファイルのチェックコピー1部；

(3)借り手ごとの在任証明書；

(4)各借り手側取締役会決議の核証写しは、それぞれ一方の当事者である融資文書に規定された義務の実行、交付及び履行を許可する

(V)適切に署名された初期前払い保証金のコピー、および登録されており、融資者が満足するように登録されている(適切に署名された郵便初期前払い保証金の写しは、締め切り後60日以内に交付され、融資者を満足させるために登録されなければならない)

(Vi)担保に影響を与えるすべての財産権負担をカバーする免除、解除、および延期(適切な場合には登録可能な形態)であり、これらの財産権負担は、融資者がこのような免除、解除および延期の保証(ある場合)または約束を満足的に提供することではない

(Vii)融資先の外部法律顧問への融資者への意見書は、他の事項を除いて、これらの融資者の生存に関連する；融資文書の適切な許可、署名、交付および実行可能性；初期前払い保証項の下で付与された保証権益の登録、有効性および完備(その後、すべての適用法律およびすべての適用証券法に基づいて、第2.5節に規定された転換後に転換株式を有効に発行する際には、すべての適用法律およびすべての適用証券法に基づいて、その後提出された意見に基づいて、郵政初期前払い保証と初期前払い保証を一括して登録する問題を解決する)

(B)貸手は、各伝票の効力および形態および実質が貸手を満足させる伝票を受け取る(貸手が交付を放棄しない限り)

(I)借り手は、借り手がDelamarプロジェクトの現在の段階を進めることができ、これらの許可が有効であり、存続的であり、良好であることを確認するために、すべての必要または必要な実質的な許可を取得したことを確認する

(2)初期前金のソースおよび使用；

(Iii)貸手が合理的に要求する可能性のある慣用的な調査報告書

(4)各借り手が所有するすべての物質財産および資産の最新リスト；

(V)コンプライアンス証明書の署名；

(6)融資者が合理的に要求する第三者の職務調査報告書は、技術、環境、および許可審査を含む

(7)2022年の例年の総合査定予算；および

(Viii)“手本”；

(C)融資者が満足する条件で最低持分融資を完了し、合理的な行動をとること

(D)貸手は、融資先およびDelamarプロジェクトの職務調査(会計、商業、環境、規制、税務、および法律審査を含むがこれらに限定されない)の結果に満足すべきである

(E)融資者を満足させる証拠を受け取り、適切な保険レベルがあることを証明する

(F)借り手は、その時点でローンについて融資者に借りていたすべての費用、費用、および支出を支払わなければならない

(G)本プロトコルおよび融資に関するすべての必要な規制、証券および/または第三者同意および/または承認を受信し、本プロトコルの条件付き交換承認および許可、および変換時に変換株式(その後の前払いについて発行可能な変換株式、または本プロトコルの下で計算されていないバックアップ費用、利息または他の費用に関連する変換株式を除く)を発行し、すべての形態および条項が貸金者を満足させる；

(H)最初の下敷きについて署名された支払い指示は、初回立て替えについて支払うべき承諾料の残高および費用を含む、すべての未清算の貸金者費用を差し引くことを許可する。

6.2すべての進歩の前提条件

貸金人は、最初の下敷きを含む、本プロトコルの下でローンに基づいて任意の立て替え金を支払う義務に基づいて、以下の条件の制約および制約を受ける(貸主が適宜放棄しない限り)

(A)貸金者は、前金要求の少なくとも20営業日の事前書面通知(最初の前払いが決済日に支払われる場合は5営業日)を受け取り、前金日までのコンプライアンス証明書を添付し、第8.4節に規定する財務契約を遵守し、第6.2(B)~6.2(D)節に規定する事項を証明する

(B)いかなる違約または違約事件も発生しないし、このような立て替えによって継続的に発生したり、違約または違約事件を引き起こすこともない

(C)上記(B)段落に限定されない原則の下で、第7条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、立て替え金の支払いの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれかの記載または保証が重要性に関して保持されていない限り、または添付表を限定することによって、この場合、この陳述および保証は、様々な態様で真実であり、正しいである)。しかし、別の日または期間のこれらの陳述を明確に言及し、その日または期間においてすべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であることを保証する

(D)重大な悪影響を与えるイベントまたは状況は発生していない

(E)初回立て替え後の融資項目の後続立て替えに属する場合、立て替え申請は2，500，000ドル以上でなければならないが、融資限度額の制限を受ける必要がある

(F)最初の下敷きの後のローンの下の後続パッドである場合、条件付き取引所が後続パッドの後続パッド変換価格の承認または許可を受け、後続の下敷きの変換時に発行可能な普通株式であり、これらはすべて貸手が満足する形態および条件である

(G)貸手は、Delamarプロジェクトのこの段階のすべての材料許可(およびそのすべての修正)、およびDelamarプロジェクトのこの段階のすべての材料リースおよびライセンスを受信し、検討し、満足しなければならない

(H)ローンが最初の下敷きの後に立て替えられた場合、融資者は、Delamarプロジェクトの手本および詳細なビジネス計画を受信し、検討し、満足しなければならない

(I)貸主は、最低持分融資のすべての純収益が、Delamarプロジェクトの探査および開発、ならびにDelamarプロジェクトに関連する一般的な運営資金用途にのみ使用されることを証明する証拠または確認を受けなければならない。

6.3.免除

6.1および6.2節の条件は、貸手の唯一の利益のために加入することであり、貸手は、これらの条件を全部または一部(条項または条件があるか、またはなし)で免除することができる。

6.4契約終了

節6.1および6.2(A)~6.2(D)の条件が発効日から30日以内に満たされないか、または放棄された場合、貸手が初期前払いまたは任意の後続の前払いを支払う義務は、貸主が選択して終了しなければならない。

第七条説明と保証

7.1借り手の陳述と保証

借り手は、貸手に次のような陳述と保証を行い、借り手と双方の借り手について次のように述べる

(A)組織。各借り手は、正式に登録又は合併(又はグループが有限組合企業となる)を組織し、管轄する管轄管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位にあり、現在行われている業務を展開するために必要なすべての必要な権力及び権力を有し、このような資格を必要とする各管轄区域で業務を行う資格があり、良好な信頼性を有する。

(B)借入先資料、会社構造及び資本。*各貸主(借入者を除く)の有効日における株式所有権(株式数及びカテゴリを含む)は、別表7.1(B)に記載されている。付表7.1(B)には、発効日までの以下の項目の完全かつ正確なリストも記載されている

(I)各貸手の完全かつ正確な法定名、任意の前任者、および以前の名称

(2)各貸手登録が成立又は構成された司法管轄区、並びにその登録事務所、行政総裁事務所、及び/又は主要営業場所が存在する司法管轄区

(Iii)貸金先のすべての付属会社；および

(4)借り手ごと(借り手を除く)のすべての流通株のリストを提供する.

(C)付属会社。借り手は、別表7.1(B)に掲げる付属会社を除いて、他の付属会社はありません。

(D)資産の所在地。有効日までに、融資者の財産及び資産は、他の管轄区域内ではなく、各当事者毎に指定された管轄区域内に位置する。有効日現在、別表7.1(D)に記載されている資産は以下のとおりである

(I)任意の貸手が所有するすべての不動産の法律記述；

(Ii)任意の貸手がテナントとして借りたすべての場所のリスト；

(3)貸手が所有する任意の他の財産または資産が存在するすべての場所と，貸手が所有も賃貸もしない場所を列挙する.

(E)支払能力。借り手も融資者も支払能力を有しており、本協定で想定している取引が発効した直後に破産することはない。

(F)融資債務および担保。発効日まで、融資先のすべての融資債務(関連先のすべての未償還融資および下敷きを含む)および担保義務は、すべての重要な側面において、本条約別表7.1(F)において十分に開示され、正確に説明されている

(G)衝突はありません。*締め切りまで、条件付き取引所承認および初期立て替えの許可を含むすべての必要な承認は、取得され、そのコピーは、融資者に提供され、各融資者は、その所属する融資文書に署名および交付し、その義務を履行し、初期立て替えの元本を変換する際に変換株式を発行する：(I)いかなる政府当局、裁判所、証券取引所、または任意の他の行動の同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としない。証券監督当局又は別表7.1(G)に記載されている者以外の者であるが、融資者が転換株式を発行することにより借り手の支配者とならないことが条件であり、これらの転換株式はいずれも締め切り又は前に取得され、借り手が表格45−106 F 1を提出することが条件である免税分配に関する報告(I)および(Ii)は、いかなる重大な契約または任意の政府当局の許可の下での任意の重大な契約または許可と衝突せず、さらなる承認または同意の違反または要求を招くことはない。

(H)憲章文書と衝突しない。任意の貸金者の声明文書または任意の証券所有者合意、株主合意、議決権のある信託協定、またはそれに関連する同様の合意には、資金の借入、債務の発行、担保支払いまたは他人の義務の履行またはそのすべてまたは任意の既存およびその後に取得された財産の権利を制限または制限するいかなる条項もなく、またはその所属する融資文書の署名および交付、またはそのような融資文書の下での義務の履行によって違反する規定。

(I)融資書類。借り手は、能力、権力、合法的な権利及び権限を有して貸手に借金をし、必要に応じて貸手にこれらの債務を支払うことを保証し、本協定及びその所属する他の融資書類の下の義務を履行し、本協定に規定された保証を提供する。借主は双方とも能力、権力、合法的な権利及び権限が融資者への支払いを保証する。一方の融資文書としての義務を履行し、本協定に規定された保証を提供する。融資当事者は、必要なすべての会社および株主(必要に応じて)の正式な許可を得るために、融資文書(状況に応じて決定された)およびそのそれぞれの義務の履行に署名し、交付する。各融資者は、その条項および条項に基づいて強制的に実行することができる。しかし、債権者の権利に影響を与える一般的な適用法律と裁判所が衡平法救済を付与する上での裁量権を遵守しなければならない。

(J)ビジネスアクション；ライセンス。(I)各貸手は、適用法に従ってすべての重要な側面で業務を展開しており、現在経営されている業務を展開するために必要なすべての重大な許可を有しており、すべての重要な側面で、そのようなすべての重大な許可の条項および条件に関連するすべての重大な義務を遵守し、履行しており、修正、撤回またはキャンセルまたは修正、撤回または廃止または修正に関連する任意の手続きに関する通知を受けていない。任意のそのような材料許可の撤回またはキャンセル、および(Ii)任意の貸手側のトラフィックにおける土着または土着個人またはエンティティの任意の利益または権利は、いかなる材料認可も必要としない。

(K)資産の所有権；許可財産権負担。各貸金先は、そのすべての財産及び資産(動産(動産)又は不動産(不動産))に対して所有し、良好かつ有効な権利、所有権及び権益を有し、すべての財産権負担は存在せず、登録されているか未登録であっても、許可財産権負担又は本契約に添付されている表7.1(K)に記載されている財産権負担を除く。

(L)違約はありません。ローン当事者は、その所有者またはその財産に拘束力のある任意の重大な契約、合意、または他の文書のいずれの条項にも違反していません。これらの条項は、個別または全体が借り手に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます。借り手または任意の他の貸手は、その任意の財産または資産の所有権またはその業務のために必要な任意の重大な許可を取得していません。

(M)保留する.

(N)保険。ローン当事者が財産及び一般商業責任保険を含む適切な金額を維持し、適切なリスクに保険を提供することは、類似業務に対して慎重であるとみなされる。本契約添付ファイルは付表7.1(N)であり、融資先が発効日から保有するすべての保険証書の真、完全なリストである。

(O)材料契約。本契約に添付されている表7.1(O)には、発効日までのすべての材料契約の実際かつ完全なリストが記載されており、各材料契約の完全なコピーは、貸主に交付されている。各材料契約は完全に有効であり(発効日に発効する材料契約の条項によって発生する可能性のあるいかなる終了も除く)、借主者によれば、いかなる貸金者にも違約または実質的にその中に記載されている条項または条件に違反することはない。

(P)労働協定。融資先は、任意の労働組合または従業員協会との間に有効な労働協定を有しておらず、融資者は、任意の労働組合または従業員協会の任意の労働契約を負担する義務がないか、または発効日に任意の将来の合意について任意の労働組合または従業員協会と交渉する義務がない；貸手は、現在、そのような労働組合または従業員協会を組織または設立しようとするいかなる試みがあるかを知らない。

(Q)訴訟はありません。本契約に添付されている表7.1(Q)に開示されている場合を除いて(この別表は、すべての貸手側に影響を与えるすべての訴訟を記載しており、その貸金者に対する潜在的責任が250，000ドルを超える)、発効日まで、任意の裁判所または任意の連邦、省、州、市または他の政府当局の前、または任意の連邦、省、州、市または他の政府当局によって提起された訴訟、訴訟、反クレーム、または法的手続き(税務問題を含む)、または借り手に知られている限り、いかなる貸手に対しても訴訟、訴訟、反クレーム、または法的手続きを提起していません

(R)財務諸表。貸手に提出された最近の年末財務諸表及び中期財務諸表は、“国際財務報告基準”の実質的な内容に従って作成されている(中期財務諸表を除くが、正常な調整が必要であり、脚注なし)、その作成基礎は前の財政年度と一致し、適用される場合は合併又は合併財務状況に応じて公平に列記される

(I)それぞれの資産および負債(計算すべき、絶対的、またはあるにかかわらず)、および文書によって指定された日付の財務状態；

(2)それぞれの関連期間における売上、収益、経営業績、キャッシュフロー、および

(3)年末財務諸表については、それぞれの財務状況の変化

また、各貸金先は国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表に開示された重大な負債(計算すべき、絶対的、或いはあるにかかわらず)を必要としないが、開示された負債及び正常な業務過程で発生した負債は融資活動とは無関係である；上記年末財務諸表及び中期財務諸表(状況に応じて定める)の日から、各貸金側は国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表に開示する重大な負債を必要としない。

(S)財務及びその他の資料。借り手が書面で貸手に提供した、又は貸金人に関するすべての財務及びその他の資料は、提供時に各重大な態様において真実、正確及び完全である。借り手が貸手に提供するいかなる資料、証拠物又は報告も、事実に対する重大な不実陳述を含まないか、又は重大な事実又は任意の必要な事実を陳述することを見落とし、その中に記載された陳述が陳述された環境下で重大な誤解を有さないようにする。

(T)税金。付表7.1(T)に開示されていることを除いて、各借り手は、その提出を要求するすべての納税申告書および報告書をすべての実質的な側面でタイムリーに提出し、その納付すべきおよび支払うべきすべての税金を支払っているが、適切な手続きによって誠実に異議を唱え、“国際財務報告基準”に基づいて準備金を確立することを規定している任意の税金を除外している。各貸手側は、書面通知を受けたすべての評価および再評価に基づいて満期および対処された他のすべての税金、費用、罰金、および利息を支払う。このような評価または再評価が善意に基づいて行われない限り、必要に応じて準備金が“国際財務報告基準”に基づいて確立されている。

(U)法定留置権。各貸金先は、源泉徴収及び送金が必要なすべての金額(所得税、雇用保険及び年金計画入金に関連する従業員賃金及び賃金を含む)及びその他のすべての金額をタイムリーに送金し、満期になって支払わなければ、その任意の財産に対して法定留置権を設定することができるが、許容される財産権負担は除く。

(V)違約などはありません。違約、違約事件、または重大な悪影響が発生し、継続しています。

(W)預金及びその他の担保口座。発効日まで、別表7.1(W)には、借り手及びその付属会社が維持するすべての預金口座及び担保口座の完全かつ正確なリストが記載されている。

(X)規制適合性。ERISAに拘束されたいかなる従業員福祉計画についても、各米国の融資者はERISAの最低資金要求を満たしている。米国の融資者はERISAを遵守しておらず、合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある責任を負う事件は何も発生していない。各米国の融資者は、1940年に“投資会社法”が指す“投資会社”または“制御”の会社ではない。各米国の融資者は、主にその重要な活動の一つとしての活動に従事しているのではない。保証金株を購入または携帯するための信用を提供する業務では(連邦準備システム理事会TおよびU法規の意味で)。米国の各融資先は、すべての実質的な面で連邦公平労働基準法案のすべての条項を遵守している。

(Y)関連側契約。別表7.1(Y)は、各貸手が任意の関連者と締結したすべての契約および他の取引の完全かつ正確なリストおよび記述を記載しているが、雇用または他のサービス契約および借り手総合持分インセンティブ計画に従って贈与を提供する契約は除外され、各貸手は、任意の関連先のすべての融資および立て替えを欠いている。

(Z)前払い収益。前金収益は、株主または他の関連者への任意の割り当てを含む任意の分配のために使用されるか、または使用されるであろう。

(Aa)上場取引。借り手の普通株は、連結所に上場及び掲示される。

(Bb)コンプライアンス。借り手は、管轄区域を申告する申告発行者又は同等の機関であり、すべての重大な面で当該等の司法管轄区及び連結所に適用される証券法例の下でのすべての義務を遵守し、かつ、当該等の司法管区の証券事務監察委員会が準備している任意の失責申告発行者リスト(又は同様のリスト)には含まれない。

(Cc)重大な変動を開示する。*締め切りまで、本協定に基づいて立て替えなければならない融資のほかに、借り手に関する重大な変動は何もなく(適用証券法例の定義により)、適用証券法例及び連結所規則及び政策の要求に基づいて完全に開示されていない。

(Dd)免除。本協定の条項及び条件に従って適切な変換を行う場合、転換株式の発行は、証券法の適用された株式説明書の要求された免除を受けず、いかなる書類を提出する必要もなく、いかなる適用された証券法に基づいても、このような転換株の最初の取引について、いかなる手続き、又は承認、許可、同意、命令又は許可を得る必要もない(仮定：このような取引時：借主が取引直前の4ヶ月以内にカナダ司法管轄区域内の“報告発行者”であった(適用証券法の定義による)。“配布日”(National Instrument 45-102に定義されている)から少なくとも4ヶ月が経過した証券転売)；このような変換株式を証明する証明書(あれば)“国家文書45-102”第2.5(2)3(I)節に規定する図の例証券転売また、変換株式が直接登録システムまたは他の電子帳簿入力システムに入力された場合、または、貸出者が変換株式を証明する証明書を直接受信していない場合、貸出者は本プロトコルのコピーを受信し、このような取引は“制御権割り当て”ではない(国文書45−102で定義されているように)証券転売)；市場を準備するために、または取引の対象となる証券の需要を作成するための異常な努力はなされていない；取引について個人に特別手数料または対価格を支払わない；貸手が借り手の内部者である場合、借り手が“証券法規”を遵守していないと信じる合理的な理由がない(国文書14-101参照)定義する)).

(Ee)開示記録。(I)開示記録は、その後の開示によって訂正された可能性がない限り、いかなる不実陳述も含まない(適用可能な証券法規において定義されている)、および(Ii)開示記録は、すべての重大な態様において、SEDARアーカイブ時のこのような文書の適用可能な証券法規に適合する。

(Ff)記録財務諸表を開示する。開示記録に掲載された借り手の総合財務諸表は、実質的に適用法に適合し、借り手およびその日付の総合財務状況をリアルかつ公平に反映し、“国際財務報告基準”に適合し、記録日から借り手およびその付属会社の財務状況に大きな不利な変化は生じない。

(Gg)開示されていない負債。いかなる貸手にも重大な負債はなく、固定負債または負債にかかわらず、そのタイプは“国際財務報告基準”に従って作成された財務諸表に負債として反映されなければならず、これらの負債は、開示記録に記載されている借主の総合財務諸表またはその付記に反映されていない。

(Hh)監査役。借り手の監査人は、独立特許の専門会計士であり、適用される証券法の要求に応じて、カナダ公共責任委員会の参加者身分を有し、報告すべき事件が発生していない(国家文書51-102に示されている)継続開示義務2021年12月31日以来、借り手と借り手の監査人との間の合意。

(Ii)継続開示責任。*期限までに、借り手は、証券法および連結所規則および規則の下で適用されるすべての持続的開示責任を重大な点で遵守しており、前述の条文の一般性を制限することなく、借り手または付属会社(全体的に)の資産、負債(またはあるまたはその他)、業務、財務状況、資本または見通しには、いかなる財務または他の不利な重大な変動も発生していないが、これらの変動は非秘密原則に従って開示されておらず、借り手は、締め切りにかかわらず秘密に属する任意の重大な秘密変動報告書を提出していない。

(Jj)Delamarプロジェクトの説明。別表Aに記載されているDelamarプロジェクトの説明は、すべての重要な点でDelamarプロジェクトの真実で完全な記述であり、借主の合法的および実益が所有するすべての鉱物および他の不動産権益を含み、これらの権益は、借主の採鉱計画および手本が想定しているように、慎重またはその中の金属および鉱物を探査および採掘するために必要である。

(Kk)採鉱リース契約および採鉱債権の所有権。Delamarは、有効な、既存および強制実行可能な所有権文書または他の公認および実行可能な合意または文書に基づいて、開示記録に記載されているDelamarプロジェクトに関する鉱体、金属および鉱物の鉱体、金属および鉱物を所有し、Delamarプロジェクトが司法管轄区域で認められる費用所有権、採鉱リース権、採鉱権利または他の従来の財産、所有権または契約権益または権利を保有する。Delamarの探査および採掘に採鉱計画および“模範”で想定されるそれに関連する金属および鉱物の適用を可能にするのに十分であるが、Delamarがこのように保有する権利または権益を使用することに実質的な妨害を与えない例外のみである。DelamarがDelamarプロジェクトにおいて権益または権利を有するすべてのそのような財産、賃貸またはクレーム、およびDelamarプロジェクトに関連するすべての財産、レンタルまたはクレームは、適用法に従ってすべての重要な点で効果的に位置づけられ、記録されており、有効かつ存在している。Delamarは、Delamarプロジェクトに関連するすべての必要な地表権利、アクセス権、および他の必要な権利および利益を有し、Delamarは、開示記録に記載されているDelamarプロジェクトに関する権利を有し、開発目的のためにDelamarアクセス、探査および採掘鉱物、鉱石および金属に付与される権利および能力を有し、Delamarの権利および利益を考慮して、Delamarに適切な権利および利益を付与するが、Delamarの使用にそのような権利または利益に実質的な干渉を与えない例外的な場合のみである。また、上記の各独自権益及び関連文書、合意、文書及び義務は現在Delamarの名義で良好な名声を有しており、許可された財産権負担を除いて、Delamarプロジェクトに適用される特許料義務又は類似義務はなく、Delamarプロジェクトを構成する財産権益を含むがこれらに限定されない。

(Ll)環境法。(I)任意の融資者は、任意の環境法律(化学物質の放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、および環境法律によって制御または規制されている任意の他の物質(総称して“危険材料”と呼ばれる)に関連する法律を含む)、または危険材料の発生、加工、分配、使用、管理、処理、貯蔵、処置、輸送または処理、またはそのような危険材料について任意の保証財務的側面を提供する場合には、実質的な違反または重大な責任は存在しない。(Ii)各貸手は、任意の適用可能な環境法によって要求されるすべての実質的な許可を有し、各貸手は、そのような実質的な許可に関連するすべての現在の重大な義務を実質的に遵守し、履行している；(Iii)係属中または貸手の知っている限り脅威にさらされている行政、規制または司法行動、訴訟、要求、クレーム、留置権、遵守または違反通知、調査、監査、または任意の貸手に対する環境法に関連する手続きは、任意の融資者のための任意の環境法に関連する手続きが、重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることにつながっているか、または重大な悪影響を及ぼすことができる。(Iv)環境法下の命令(危険材料の整理または救済を含む)の基礎となることができる事象または状況はなく、または任意の環境法に関連する任意の貸手側の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟の基礎となることができる任意の個人当事者または政府当局の基礎であり、これらの事件または状況は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Mm)モデル。借り手は、(I)本明細書に記載された仮定(借り手がモデルが交付された日の仮定が合理的であると考える)および(Ii)借り手が取得可能なモデル交付日までの最適な情報に基づいて、モデル交付日までに、モデルの合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす可能性のある悪影響をもたらす可能性があるまたは要求される悪影響の事実、イベント、状況、または効果が発生しない。Delamarプロジェクトの開発は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される“手本”から逸脱しておらず、各前金の予期される用途は、承認された予算と一致する。

(Nn)情報の正確性。借り手またはその任意の代表またはコンサルタントが、本プロトコルまたは任意の融資文書の目的または本プロトコルまたは任意の融資文書に関連して用意され、貸手によって貸手に提供される融資者またはDelamarプロジェクト(予測を除く)に関するすべての書面情報およびデータを提供し、そのような情報およびデータ(予測を除く)を提供するとき、各貸手は、適切な照会を経て知っており、すべての重要な態様において真実で正確であり、これらの情報およびデータを提供するとき、これらの資料やデータ(予測を除く)における陳述が，このような陳述を行った場合に誤解が生じないように，必要な重要な事実の陳述を見落としていない.

(Oo)全面的に開示される。借主または任意の他の融資者または借り手を表す任意の他の融資者または本プロトコルまたは任意の融資文書または本プロトコルによって予想される任意の他の取引の目的またはそれに関連して貸手に提供されるすべての情報(予測を除く)は、将来提供される任意の情報(予測以外の情報)を含み、この情報が明記された日または認証された日に、すべての重要な態様で真実であるか、または正確であり、その時点での場合に誤解が生じないように、必要な重大な事実を見落とすことなく不完全である。しかし、借り手または任意の他の借り手、またはその任意の代表が融資者に提供されるべきか、または提供される予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成されなければならない。

7.2借り手の陳述と保証の存続

借り手は、融資者が7.1節の融資の設立と継続に関する陳述及び保証に依存することを認める。貸手は、任意の調査を行う可能性があるが、上記の陳述および保証は、本合意の署名および交付後も有効であり、貸手は、本プロトコルに従ってコンプライアンス証明書を交付する各日に、その時点に存在する事実および状況を参照して繰り返される陳述および保証とみなされるべきである(上記の陳述および保証のいずれかの陳述および保証が特定の日に行われない限り)。

7.3米国証券法の陳述

借入者は、借り手に次のような声明と保証を下す

(A)貸手はアメリカ人ではない

(B)貸手は、本合意を締結しておらず、(米国証券法のS規則902(C)条で定義されているような)指向性売却努力によって普通株を買収していない

(C)融資の現在の構造および本プロトコル項で想定されるすべての取引および活動は、米国証券法または任意の適用される州証券法の登録要求を回避するためではない

(D)貸手は、米国証券法および任意の適用可能な州証券法に適合しない限り、米国での任意の普通株式を直接または間接的に分配することを意図していない

(E)貸手は普通株の“流通業者”ではない(この語はSルールで定義される).

第八条条約と報告要求

8.1積極的な条約

本契約期間内に、借り手は、貸手と約束し、借り手及びその各子会社に同意する

(A)支払い。それぞれ満期及び対応する債務は、本契約条項又は任意の他の融資文書の要求に応じて、時間、場所及び方法で時間通りに支払わなければならない。

(B)検査。融資者に随時合理的な要求を提供する融資者の財務状況、業務および財産(Delamarプロジェクトを含む)に関するすべての情報を迅速に提供し、合理的な通知および通常の営業時間内に、融資者代表が融資当事者の任意の財産(Delamarプロジェクトを含む)を検査し、コンピュータデータベースおよびコンピュータソフトウェアシステムに格納されたアカウントおよび記録を含むがこれらに限定されないが、その財務帳簿、アカウントおよび記録を検査および抜粋することを迅速に提供する。そして、それぞれの上級管理者および(その指定された代表がその場にいる場合)その監査人とその財務状況を議論し、これらのすべての費用の合理的な費用は借り手が支払うべきであるが、違約事件が発生して継続している限り、事前に通知する必要はなく、貸主はいつでも入ることができる。

(C)会社の存在および認可を維持する。彼らは、会社の存在を随時維持し、その業務、Delamarプロジェクトおよび/またはすべての担保に必要または必要なすべての重大なライセンスを取得し、維持し、すべての重大なライセンスの下でのすべての義務を遵守および履行し、Delamarプロジェクトが所在する司法管轄区域内で慎重な鉱業業界標準に従って業務およびDelamarプロジェクトを経営および採掘する。また、貸手は、Delamarプロジェクト当時の現在の段階に関連するすべての必要なライセンスおよび規制承認のために努力しなければならない。

(D)保険を維持する。財政健全かつ信用の良い保険会社又は組織には、すべてのリスク財産保険及び総合一般責任保険(貸手が損失受取人として表示される)を含み、貸金側の全ての財産に保険を提供し、金額及びリスクは借入者が適切であると判断し、慎重に行動し、融資者に保証された満足できる証拠を書面で要求し、これらの保険証書に基づいて提出された50万ドルを超えるクレームを個別又は合計して貸手に通知する。貸主の要求に応じて、借り手は、必要な保険有効を証明する保険証明書を提出しなければならない。満足できる追加被保険者または貸金人が受取人を損失する(状況に応じて)裏書きする

(E)保全存続。貸金先の各組織管轄区域内及びその経営業務又は資産を有する他の管区内の存在、組織及び地位を維持及び維持し、これに関連するすべての会社、組合及びその他の届出及び登録を必要とする。

(F)物件のメンテナンス。当社は、過去の慣行に従って業務を経営し、貸金先のすべての物件を、現在の業界標準慣例に従って業務を経営するのに十分に維持しています。標準産業の慣例によると、貸手は彼らがこれ以上必要と思わない財産を放棄したり、他の方法で処分したりしてはならない。

(G)法律を遵守する。すべての実質的な側面において、適用される証券法を含むすべての反腐敗法、すべての反テロ法、環境法、およびすべての他の適用法を遵守し、融資当事者が業務または物質財産を所有する各司法管轄区域において、政府当局が発行または付与した許可証を含むが、融資当事者の財産所有権およびその業務の展開に必要なすべての物質許可を取得し、維持する。

(H)税金を納付する。提出を要求するすべての納税申告書を直ちに提出し、融資先またはその財産に対して徴収または評価されたすべての営業税、貨物およびサービス税、所得税、資本税および/または利益税、および他の政府費用をタイムリーかつタイムリーに支払い、これらの金額が誠実に争奪されない限り、“国際財務報告基準”の要求に基づいて準備金を確立した。

(I)前金を使用する。本契約項の下で前払金の収益のみを第2.3節に規定する目的に用いる。

(J)担保。任意の貸手が貸主に付与された保証が、その条項(一般債権者の権利の適用法および一般的に適用される衡平法の制約)に従って、担保上の一次保証権益として、合法的、有効、拘束力、および強制的に実行可能であることを保証する。

(K)違約通知。いかなる違約事件が発生した場合、または任意の融資者が任意の違約事件を知っている場合は、直ちに貸金人に通知しなければならない。

(L)他の融資債務の違約。任意の融資先が500，000ドルを超える融資債務で締結された任意の契約に違約が発生した場合は、直ちに貸手に通知しなければならない。

(M)重大な悪影響の通知を発行する。融資当事者に対する任意の訴訟、仲裁または他の法的手続きの発生を知っているが、これらの訴訟、仲裁または他の法律手続きが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合には、直ちに貸手に通知し、その状況に関するすべての合理的な情報を貸主に時々提供しなければならない。

(N)環境事項通知。借り手は迅速でなければならず、借り手が知ってから5日以内に、代理人に書面通知を提出し、(I)任意の有害物質の環境への放出または漏洩(環境法または授権書が明確に報告を許可または要求しない場合を除く)の発生を説明し、この場合は、任意の借り手、任意の担保またはDelamarプロジェクトに悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、または(Ii)任意の他の条件、任意の環境法または認可において、任意の融資者またはDelamarプロジェクトが重大な不遵守または重大な責任をもたらす事件または状況。

(O)その他の事件の通知。借主は、このことを知った後、直ちに書面で貸手に本契約日後に通知しなければならない

(I)任意の未解決または脅威の行政、管理または司法行動、訴訟、クレーム、留置権、重大な要件、実際または潜在的な重大な不遵守または通知または訴訟手続き；

(Ii)融資先、Delamarプロジェクト、または任意の担保に関連する任意の重大な許可の有効性に疑問を提起し、キャンセルまたは継続しない、または重大な変更を行う通知；

(Iii)融資を受けた当事者の任意の債権者(貸手を除く)からの任意の通知、または任意の債権者(貸手を除く)が取ったまたは取るべき任意の行動であり、そのような通知または行動は、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

(P)担保口座。借り手は、借入者又はその任意の付属会社が米国に別表7.1(W)に開示されていない担保口座を設立する前に、貸手に書面通知を出さなければならない。借り手は、当該担保口座が設立された日から10営業日以内に、当該担保口座の適用銀行、金融機関、証券仲介機関又は商品仲介機関が当該担保口座に関する制御協定に署名して交付することを促し、当該担保口座の一次保証権益を整備し、貸出人に違約事件が発生した場合にその制御権を主張する能力を持たせなければならない。

(Q)上場を継続する。借入者の普通株の取引所への上場及び掲示取引を維持し、証券法規の適用要件に違反しない“申告発行者”(又は同等機関)としての地位を維持するために、必要とされる可能性のあるすべてのステップ及び行動をとる。

(R)担保およびDelamarプロジェクトのメンテナンス。*融資当事者は、慎重な鉱業業界標準に従って、担保およびDelamarプロジェクトを維持、保存および保護し、または担保およびDelamarプロジェクトの維持、保存および保護を手配しなければならない(有形担保であれば、良好な状態にあるが、正常な損失の制限を受ける)。融資当事者が標準業界の慣例に従って放棄すること、または不要と考えられる財産を他の方法で処分することは禁止されていない。

(s) [編集されたビジネスの敏感な情報]

(T)初期前払い保証、登録、および意見を交付します。貸手に渡す：

(I)署名が妥当であり、登録された郵便の予備保証金の写しを保証すること

(2)外部法律顧問の意見書は，6.1(A)(6)節に掲げる定員初期前払いに関する事項に触れている

いずれの場合も、締め切り後60日以内である。

(U)業権保険証書。重大な悪影響が発生して継続している場合は、付表5.1(D)に記載されている保不動産権益(“財産を除く”を除く)に関する貸金人業権保険書を貸金人に交付することを要求しなければならず、その合理的な費用は借り手が支払うべきである

8.2.報告要件

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8.3消極的な条約

本契約期間内に、借り手は貸手と約束して同意し、貸手が事前に書面で同意しなかった場合、借主及びその子会社は、：

(A)業務変更。又は有効日に行われた業務と合理的な関係のない重大な業務又は操作を行う。

(B)会社の再編および合弁企業。他の人と合併、合併または合併し、任意の合弁企業、共同企業、会社再編または他の取引を締結し、合併、合併または合併または清算、清算または解散を達成することを目的としているか、または任意の清算、清算または解散を可能にすることを目的としているが、融資者が貸手であり、融資者がその融資先の既存および将来のすべての財産に対して第1レベルの保証権益を有する場合、融資者は、他の借り手または借り手に合併、合併または清算することができる。

(C)保証の有効性。許可された財産権の負担または本プロトコルの別の明確な許可を招かない限り、保証の順位または有効性に悪影響を及ぼすことを意図的または許容する

(D)名称を変更する。貸主に書面通知を事前に発行することなく、その名称を変更し、速やかに貸主がその唯一の合理的な情権要求に応じて、貸手が名称について保証の完全を維持する他のステップを変更することを可能にすることができる。

(E)最高経営責任者事務所。その最高経営責任者室の場所を、事前に貸手に書面で通知することなく、その最高経営責任者室の場所を別の司法管区に移すことを許可し、貸手が場所の変更について保証の完全性を維持することを可能にするために、貸手が唯一合理的な適宜適切な要求を決定する他のステップ(ある場合)を迅速にとる。

(F)融資債務。設立、招く、負担、または任意の融資債務が未償還状態を維持することを許可するが、許可融資債務を除く。

(G)保証および財務援助。任意の保証、融資、または他の財務的援助を誰にも提供するが、(I)融資が許可された債務の保証、および(Ii)通常の業務中に提供される別の融資者に対して提供される義務の保証を除く。

(H)買収及び投資。許可投資を除いて、いかなる買収又は投資を行ってはならない。

(I)財産権負担。その任意の財産に生じてはならない、招いても、負担しても、又は任意の財産権負担の存在を許可してはならないが、許可された財産権負担又は本協定に別途明確な許可があるものを除く。

(J)資産処理。売却、リース、譲渡、または他の方法でその任意の財産を処分するが、許可された譲渡または本協定には別の明確な許可があるものを除く。

(K)関連側取引。(I)添付表7.1(Y)に従って貸主に書面で開示された取引、(Ii)誠実な雇用またはサービス契約または借り手の総合持分インセンティブ計画に基づいて行われた取引、および(Iii)公平合理的条項に従って非連合者との公平な取引によって得られた取引を下回らないほか、任意の関連側と業務または任意の取引を締結する除外。

(L)割当を許可する。優先配当金を含むが、これらに限定されず、借り手が違約または違約イベントが発生していない限り、許可された分配が可能であることを前提としていてもよく、このような許可された割り当ては、継続されているか、またはこのような許可された割り当てをもたらすであろう(8.4節に規定された財務契約に準拠していない場合を含む)。

(M)任意の付属債務(利息、元金、手数料、または他の方法にかかわらず)については、融資者と締結された任意の関連する付属協定または延期協定の条項が許可されない限り、株主ローンを含む任意の金が支払われる。

(N)コンプライアンス。3米国の融資先ごとの場合：(I)“投資会社”となるか、“投資会社”によって制御され、該当する“投資会社法”(Ii)ERISA第310条の最低発見要件に適合できなかったこと、(Iii)ERISAによって定義された報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を許可すること、または(Iv)ERISA規定に適合できなかったこと連邦公平労働基準法案または借り手に適用されるいかなる法律や法規にも違反する。

(O)消極的な質権。任意の融資者またはその任意の付属会社がそれぞれの資産設定、生成、質権、または任意の留置権の存在を禁止または制限する能力、または任意の貸手の任意の付属会社がその借入先に配当を支払う能力を制限する能力、または任意の貸手側の任意の付属会社がその借り手に配当を支払う能力を直接または間接的に締結する。

(p) [編集されたビジネスの敏感な情報]

[編集されたビジネスの敏感な情報]

8.4 [編集されたビジネスの敏感な情報]

8.5.取締役会--貸手代表

8.5.1少なくとも10，000，000ドルの債務未返済がある限り、または貸主およびその関連会社が借り手の普通株を所有している場合、最低総換算価格が10，000，000ドルまたは両方の組み合わせ(“観察者敷居”)、貸手は、借り手取締役会(または他の同様の管理機関、状況に応じて)の各会議(直接出席しても、電話会議を介しても仮想出席しても)、借り手として参加する(参加できないが)借り手取締役会(または他の同様の管理機関、状況に応じて)の任意の委員会またはグループ委員会、任意の諮問委員会を含む。このような会議のたびに、いつでも開催または召集される。しかし、借り手が合理的に、借り手およびその子会社の弁護士-依頼人の特権を保護するために、または貸手との関係が議論されている場合、貸手代表は、任意の会議またはその中の一部の会議から除外されることができる。貸手代表は、取締役会およびそのような委員会の会議通知および取締役会およびそのような委員会およびグループ委員会に提供されるすべての他の材料のコピーを受信しなければならず、財務業績審査、業務提案、および融資当事者予算に関連する材料を含むとともに、これらの文書は、取締役会およびそのような委員会に送信されるべきである。しかしながら、借り手が、借り手およびその子会社の弁護士−依頼人特権を保護するために合理的に考えられている場合、または貸手との関係が議論されている場合、貸手代表は、任意の会議材料および関連文書の配布から除外されてもよい。貸手代表もまた、取締役会の残りのメンバー又は当該委員会が会議記録を受け取ると同時に、取締役会及び当該等の委員会のすべての会議記録及び取締役会及び当該等の委員会が採択したすべての決議の写しを受信しなければならない。本契約期間内に、貸主及びその関連会社が貸主代表を指定する際に観察者の敷居に達しなかった場合、その貸金者代表はいかなる会議に出席する権利がないか、又は任意の取締役会材料を受け入れる権利がないが、条件は、貸金人及びその関連会社が最初に観察者の敷居に達しなかった後90日以内に観察者のハードルを満たす場合、その貸金者代表は再び会議に参加して取締役会材料を受け入れる権利があり、貸手及びその関連会社が観察者の敷居を満たすために商業的に合理的な努力をしている限り、この期限はさらに90日間延長しなければならない。より大きな確実性を得るために、もし貸主及びその関連会社が本契約期間内にその後観察者の敷居を満たす場合、貸金人は本8.5.1節に規定するすべての権利を享受する権利を有するべきである

8.5.2(A)貸手およびその関連会社が、任意の場合、借り手の10%以上の発行された普通株式(“指名敷居”)を非償却的に直接または間接的に所有している場合、貸手は、最低所有権が維持されている限り、個人(“貸手が著名人に指名される”)を指名する権利がある。貸手が著名人によって判断された場合は、貸手が適宜取締役会メンバーに任命されなければならない。しかし、貸手は貸手が著名人に関連する専門的な経験を持っていることを保証し、取引所と適用される証券法規の要求を遵守しなければならない。貸手はいつでも、時々借り手に書面通知を出すことができ、貸手がその貸手が著名人に指名されることを予定している個人、及び借り手が合理的に要求した貸手が著名人に提出されたその他の情報を示すことができる。貸手はいつでも借主に書面通知を出し、貸手及びその関連会社が指名のハードルを超える所有権を停止することを通知しなければならない。取引所のいずれかの適用政策又は要求に適合する場合には、貸手が書面で通知を受け、貸手及びその関連会社が指名敷居を満たす証拠を受信してから10日以内に、法律及び借り手の陳述文書に基づいて、貸手が取締役会の追加取締役メンバーに任命されるようにする。しかし、借り手が取締役を選挙する株主会議に関する管理依頼書通知の期日をその株主に提出した後であるが、当該会議の取締役選挙日前に当該通知を受けた場合、借り手は、その会議日後10日以内に、法律及び借り手の陳述文書に基づいて、貸手が指名された個人をその貸手の著名人として取締役会に入るように促す。貸手が本条項第8.5.2条に基づいて貸手が指名又は指名される権利がある限り、借り手は、融資者が管理層の依頼書に含まれ、借り手が管理層から求められたすべての依頼書、すべての依頼書募集材料、および任意の他の会議関連材料の中で融資者を取締役会に選出することを株主に提出し、提案しなければならない。貸手が著名人を取締役会に選出しなければならない。貸手が著名人によって資格を取り消され、免職され、辞任された場合、または他の方法で取締役会の取締役メンバーではなく、貸手は、第8.5.2節の条項に従って生成された空きを埋める権利がある。

貸手はいつでも借り手に書面通知を出し、貸手貸手及びその関連会社が指名敷居を超えた株式を所有していないことを通知しなければならない。本合意期間内に、貸手及びその関連会社が貸手が指名者に任命された場合又は取締役会メンバーに当選したときに指名敷居に達しなかった場合、当該貸手は著名人に辞職されるべきであるが、貸手及びその関連会社が最初に指名敷居に達しなかった後90日以内に指名敷居に達しなかった場合にのみ、当該貸手が指名された人材は辞任を要求される。融資者及びその付属会社が商業的に合理的な努力をして指名敷居を満たす限り、最終期限はさらに90日間延長しなければならない。よりよく決定するために、貸手及びその付属会社が本契約期間内にその後指名敷居に達した場合、貸金者は、本8.5.2節に規定するすべての権利を享受する権利を有する権利がなければならない。

(C)貸主が取締役任期満了前に辞任し、免職され、または何らかの理由で在任できない場合、貸金人は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く代替取締役を指定する権利があり、理由なく遅延してはならない。借主が本来第8.5.2(A)節の規定により取締役を任命する権利がない場合は、借り手が借主に適用される多数決基準、借り手の任意の多数決政策、または他の同様の要求に必要な票を得ることができない場合は、状況に応じなければならない。融資者を速やかに選任して取締役会に参加させたり、貸手が著名人の辞任を拒否したり(場合によって決定される)が、上記の規定が適用法律(適用される証券法規や取引所規則を含む)の要求に抵触する場合、貸金人は以下の資格基準に適合する取締役後継者を指定する権利があり、取締役会が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、理由なく遅延して任命することができない。

(D)本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸金者が取締役会のメンバーに就任している間は、適用法律(適用証券法を含む)及び各適用取引所の規則に規定されている取締役の資格要件に常に適合しなければならない。

8.5.3借り手に別の約束(例えば、特別プロジェクトまたは計画)がない限り、貸手代表および貸手は、取締役費用または他の追加補償を得る権利がないが、旅費、生活費、宿泊費を含む任意のこのような会議に参加することに関連するすべての合理的な自己負担費用を精算しなければならない。

8.5.4、8.5.1、8.5.2および8.5.3節の契約および合意は、償還または義務履行後も有効でなければならないが、直ちに終了しなければならない：(A)償還または義務履行後、貸手およびその関連者が適用されるオブザーバーの敷居または指名敷居を満たさなかった場合(場合によって決まる)、ただし、貸手およびその関連者がオブザーバーの敷居または指名敷居を満たしていない場合(場合によっては)この敷居を満たす場合、適用される権利は終了しない。融資者およびその関連会社が、観察者の敷居または指名敷居を満たすために商業的に合理的な努力をする限り、または(B)貸手(I)において借り手の投票権株式について、または任意の方法で投票または依頼書の任意の“募集”に直接または間接的に参加するか、または任意の方法でこのような“募集”について、またはそのような“募集”について影響を形成するか、または他の人またはエンティティに影響を与えることを試みる限り、借り手の任意の非借り手所有証券の投票について代理グループに参加または任意の方法で参加するか、または(Ii)上記の任意の事項を実行する任意の意向を述べたり発表したりするが、場合によっては、借り手の任意の株主会議での管理層の依頼書募集、または借り手と距離を置いている第三者の依頼書募集を適合して支持しない限り、貸手と一致して行動するのではなく、(A)借り手に関連する任意の支配権変更取引を好意的に公開宣言する(A)または(B)合併、合併、および手配を含む任意の企業合併取引を開始する。

8.6.優先購入権

8.6.1優先購入権

(A)貸主およびその関連会社が、借主の10%以上の発行された普通株式(“優先購入権閾値”)を非償却的に直接または間接的に所有している限り、借り手は、任意のトリガイベントの発生後に時々直接またはその任意の関連会社によって、トリガイベントに従って発行可能な普通株式および/または変換可能な証券を購入する権利を融資者に付与し、その条項および条件は、トリガイベントの下ですべての他の人に発行可能な普通株および/または変換可能な証券の条項および条件と同じである(“優先購入権証券”)。トリガーイベントの直前に非償却原則に従って貸主およびその関連会社の実益所有の普通株式に加入する場合、融資者およびその関連会社は、トリガーイベントに従って発行または発行可能(行使、変換または交換可能な証券)のすべての普通株式を発行した後、実益は同じパーセントの発行済み普通株を有し、最大数は、取引所のいかなる適用許可を得ず、任意の関連要求を満たさない限り、非償却ベースで発行された普通株および発行された普通株の20%以上を超えてはならない。適用される証券法及び各適用取引所の規則又は政策(適用される場合)に基づいて借り手の株主承認を得ることを含む。貸手が書面通知を出して、貸手が第8.6.1(A)節のいずれかに基づいて貸手が上記の20%のハードルを超える優先購入権証券を買収しようとしている場合、借り手はすべての商業的合理的な努力を行い、各取引所の規則及び政策に基づいて株主承認を求めるべきである。トリガイベントに普通株及び転換可能証券が含まれている場合、優先購入権証券は、トリガイベントの下で他の引受者に割り当てられた同じ割合で貸主及び普通株と転換可能証券との間の関連会社に割り当てられなければならない。トリガイベントについては、交換可能証券の発行、発行された交換可能証券の数、トリガーイベント完了時に貸手およびその連属会社の普通株の非償却所有権および優先購入権証券の発行を含み、すべての交換可能証券がトリガイベントおよび優先購入権の下で普通株に変換または行使されると仮定して計算される。

(B)優先購入権を行使するたびに、各優先購入権証券の購入価格は、トリガイベント価格と、融資者またはその共同会社に優先購入権証券を発行するための司法管轄権を有する証券監督管理機関または証券取引所が締結する可能性のある任意の価格のうちの大きな者とに等しいべきである。

(C)本8.6条に別途明確な規定がない限り、各当事者は、本8.6条及び本8.6条に規定する当事者が履行しなければならない全ての義務に関する費用を自己負担しなければならない。

(D)いずれかのこのようなプレスリリースを発行する前に、双方は、それぞれの法的義務及び適用法律を遵守した上で、互いに協議し、本8.6節又は本合意で行われる取引に関する任意の書面ニュース原稿のテキストについて合意するように合理的な努力を尽くさなければならない。

(E)借り手は、トリガーイベントの実施を決定した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く貸手に書面通知を提供しなければならない(“トリガイベント通知”)。各トリガイベント通知は、適用されたトリガイベントに従って購入する権利がある融資者の優先購入権証券の数、その数をどのように決定するかを示す計算、トリガイベント価格および予期されるトリガイベント終了日、および普通株を除く場合、優先購入権証券の条項および条件を含むべきである。

(F)本プロトコルの規定に適合する場合、貸手は、第8.6.1(E)節に規定するトリガーイベント通知を受けてから15営業日以内のいずれの時間においても優先購入権を行使することができるが、貸手が優先購入権を行使することを希望する場合は、貸手は、当該トリガーイベントについて優先購入権を行使したいことを確認し、借り手に撤回不可能な書面通知(“行使通知”)を交付しなければならない。購入する優先購入権証券の数と、その優先購入権証券を発行する貸手および/またはその関連会社とを指定する。借り手が上記の適用期間内にトリガイベント通知に関する行使通知を受信していない場合、貸手は、そのトリガイベント通知に関連するトリガイベントについて優先購入権を行使していないとみなされ、優先購入権は、そのトリガイベントについて満了したとみなされる。

(G)適用法及び以下8.6.2節に規定する場合には、優先購入権証券の発行は、行使通知交付直後に発生しなければならず、その日は当事者が約束した日であり、トリガイベントの終了日又は後でなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、優先購入権が完了する前に、トリガイベントの下で証券の発行及び販売を完了することができる。

8.6.2優先購入権の行使

(A)各当事者は、任意の政府、規制、証券取引所または他の同意、譲渡、命令、資格、免除、許可、免除および承認を得ることを含む、第8.6条に記載された取引を完了および発効させるために、任意の政府、監督、証券取引所または他の同意、譲渡、命令、資格、免除、許可、免除および承認を得ることを含む、すべての商業上の合理的な努力を尽くし、任意の政府当局に任意の届出書類を提出することを含む、すべての政府当局に必要または適切なすべての登録、届出および申請を行わなければならない。借り手は、証券監督及び証券取引所の承認を含む任意の適用可能な規制承認を得る条件として、購入価格がトリガ価格よりも大きくなければならない(この場合、貸手は、その行使通知を全部又は部分的に撤回する権利がある)ことを直ちに通知し、貸手に随時通知し、証券取引所と本8.6条に従って貸手との権利行使に関する任意のコミュニケーションに参加することを許可しなければならない。

(B)借入者は、本8.6節により優先購入権証券の発行及び販売を完了する義務に基づいて、適用される成約日前又は適用された成約日に以下の各条件を満たす必要があり、借り手はこれらの条件のいずれかの条件を書面で免除することができる

(I)管轄権を有する裁判所が発行した本8.6条に記載の取引を完了することを禁止するいかなる禁止または制限令も発効せず、本8.6条に記載された取引の完了の禁止を求めるために、いかなる調査または手続きも、いかなる裁判所または政府当局の前でも決定されてはならない

(Ii)いかなる政府当局も、本8.6項に記載の取引の完了を禁止するか、またはこのような完了を不正とすることを禁止する適用される法律を公布していない

(3)トリガイベントを構成する証券の発行および売却の終了は、優先購入権が終了する前に発生すべきか、または優先購入権の終了と同時に発生すべきである

(4)証券を購入している貸手及び/又はその任意の関連会社は、引受又は購入契約に署名しなければならず(場合に応じて)、優先購入権証券を購入する場合、引受又は購入協定の形態は、トリガイベントにおける他の参加者が締結した合意の形態と同じでなければならず、当該貸主及び/又はその関連会社が適用法下の認可投資家又は同等機関であることを確認すること、又は適用される入札説明書及び登録要件の免除に基づいて、借主の証券を購入する資格があることを確認すること、及び

(V)普通株が当時それに上場していた任意の証券取引所及び他の任意の司法管轄権を有し、承認を得る必要がある証券監督管理機関は、当該証券の発行及び販売及びそれが当該証券取引所での取引を許可されたことを承認しなければならない。

(C)貸主及び/又はその関連会社(場合に応じて)本8.6条に従って優先購入権証券購入を完了する義務は、適用される成約日前又は適用される成約日が以下の各条件を満たすことに依存し、貸手は、これらの条件のいずれかを書面で免除することができる

(I)管轄権を有する裁判所は、本第8.6条に記載の取引を完了することを禁止する禁止令又は制限令を発行してはならず、本第8.6条に記載された取引の完了を禁止するために、いかなる調査又は手続も、いかなる裁判所又は政府当局の前でも待機してはならない

(Ii)いかなる政府当局も、本8.6項に記載の取引の完了を禁止するか、またはこのような完了を不正とすることを禁止する適用される法律を公布していない

(3)トリガイベントを構成する証券の発行および売却の終了は、優先購入権が終了する前に発生すべきか、または優先購入権の終了と同時に発生すべきである

(Iv)当時普通株が上場していた任意の証券取引所および司法管轄権を有し、承認を必要とする任意の証券監督管理機関は、当該証券の発行および販売を承認し、取引所での取引を許可しなければならない。

(D)本第8.6条に従って貸手及び/又はその関連会社に証券を発行する取引が終了したとき又は前に：

(I)借り手は、証券発行締め切りの2(2)営業日前に、貸手によって提供された書面指示に従って、エンティティ名義で登録または他の方法で融資した適用証券を貸主および/またはその関連会社に交付または手配しなければならない

(2)貸金人および/またはその関連会社は、保険小切手、電信為替または他の電子資金振込の方法で、適用可能な購入代金を借り手に交付または手配しなければならない

(Iii)双方は，第8.6.2(B)節および第8.6.2(C)節で規定された要求を証明するために必要な任意の文書を提出しなければならない.

8.6.3貸主が本条項8.6節の規定に従って優先購入権を行使し、本条項8.6節に記載されているすべての他の発行および購入の前提条件を遵守しない限り、本条項に記載されているか、または本条項に記載されているいかなる規定に基づいても、貸手は優先購入権証券の購入または支払いを命じないか、または借り手に優先購入権証券の発行を義務化することができる。

8.6.4 8.6.1、8.6.2および8.6.3節の契約および契約は、債務返済または償還後も有効でなければならないが、貸金者およびその関連会社が債務の償還または返済後に優先購入権閾値を満たしていない場合は直ちに終了すべきであるが、条件は、融資者およびその関連者が優先購入権閾値を満たしていない90日以内に優先購入権閾値を満たしていない場合、適用される権利は終了せず、融資者およびその関連側が優先購入権閾値を満たすために商業的に合理的な努力をしている限り、期限をさらに90日間延長しなければならない。

第9条デフォルト設定

9.1違約イベント

以下のイベントのいずれも違約イベントを構成する：

(A)延滞金。借り手が貸手を滞納した金：

(I)満期償還は、本契約に基づいて不足しているいかなる元金を返済するか、または

(Ii)任意の利息、手数料又はその他の金(元本を除く)は、当該金の満了後3営業日以内に満了するが、当該3営業日内に利息、手数料又は他の金(元金を除く)を支払うことができないために与えられる猶予期間は、任意の12ヶ月の間に3回を超えてはならない

(B)マイナス及び金融的チノ。第8.1条(S)条、8.3条、8.4条及び8.5条に記載されているいずれかのチノ下の違約、又は第8.2条に記載された任意の契約の下での違約は、5営業日以上継続しても救済されていないが、当該5営業日の猶予期間は、任意の12ヶ月の期間内に3回を超えてはならない。または

(C)他の契約。いずれか一方または複数の貸金者は、いかなる態様においても、本契約またはそれが属する任意の他の融資文書に記載されている任意の他の契約または義務を遵守または履行しておらず(本9.1節では特別に処理されていない)、借り手が貸主の書面通知を受けた後、このような違約または漏れは、10営業日以上継続して救済されないべきである；または

(D)任意の非現実的な陳述。任意の融資先が、その所属する任意の融資文書に基づいてなされた任意の陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重要な点で不正確または不完全であり、：

(I)不正確または不完全な陳述または修復できないことを保証すること；または

(Ii)当該事項が救済可能である場合は、借り手の担当者が当該失責行為を実際に知っているか、又は借り手がその失責行為について貸金人が発行した書面通知(早い者を基準とする)を受け取った後、当該事項は、10営業日を超える救済が得られないように継続しなければならない

(E)破産事件が発生した。いずれか一方または多者ローン当事者は、

(I)債務を返済することができない、または債務が満了したときに債務または債務を返済しないこと、または経営業務の一時停止または一時停止または脅し、または完全な債務の支払い能力がないことを書面で認めるか、または債務または債務の利息の全面的な一時停止を宣言するか、または任意の債権者との妥協または手配を提案すること

(二)債権者の一般利益のためにその財産を譲渡する, または適用される破産法または破産法に基づいて提案する(または意向通知を提出する)ことができるが、これらに限定されない“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者及び手配法”(カナダ)と破産法

(Iii)債務返済ができない、または清算、清算、再編、遺産管理、妥協、手配、調整、保障、猶予、済助、一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)を棚上げする法律手続きの決定を求めるために、または破産、清算、無力債務、再編、管理、計画、済助または保障債務者に関連する任意の他の法規、規則または規則に従って、それまたはその債務を構成するための任意の法的手続きを提起する(Iii)“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者及び手配法”(カナダ)と破産法

(Iv)申請委任係、臨時係、行政引受人、管理人/管理人、保管人、管理人、受託者、清算人または他の種類の役人、または係、臨時係、行政引受人、係または他の種類の者が、その会社またはその財産の任意の重要部分を引き継ぐこと

(V)次の9.1(E)条または第9.1(F)条に記載の任意の行動を承認、同意または許可する任意の公開行動をとること；または

(F)第三者法律手続き。任意の出願書、申請または他の法律手続きがあれば、第三者が、または任意の1人以上の貸金者について提出する：

(I)債務超過の判定を求めるか、または破産行為が発生したことを宣言することを求める

(Ii)根拠を含む受信命令を求める“破産と破産法案”(カナダ)；

(Iii)一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の清算、解散、清算、再編、遺産管理、妥協、手配、調整、保障、猶予、済助、法的手続きの棚上げを求めるか、または破産、清算、債務無力、再編、遺産管理、計画、済助または保障債務者に関連する任意の法規、規則または規程に従って債権者またはその債権(を含む)を構成することを求める破産法)または

(Iv)登録済助令又は当該会社又はその財産のいずれかの重要部分のための委任係、一時引受人、遺産管理人、管理人/管理人、保管人、管理人、受託者、清算人又は他の類の官を求める場合、

一方、提示、申請または法律手続きは、提出後30日以内に却下されることなく継続されなければならない、または保留および有効ではないが、その間に、このような申請、申請または法律手続きに従って提出された借り手に対して命令、判決または判決が下された場合(命令、判決または判決が登録されているかどうか、または控訴規定によって制限されているか否かにかかわらず)、その猶予期間は適用を停止する；または

(G)差し押さえを実行する。貸金者の財産公平時価が$1，000，000を超えて差し押さえられた場合(執行、差し押さえ、差し押さえまたは差し押さえを含む)、またはその上の任意の財産権負担は強制的に執行されなければならないか、またはこれらの財産は、任意の接収、押記令または裁判所衡平法によって執行されなければならない規定、または$1，000，000を超える債務について発行された任意の強制執行命令、執行命令または差し押さえ令は、貸金者またはそのような財産または任意の人、引継ぎ、保安官のために存在しなければならない。民事執行者または他の人は、任意の適用された法律に従って任意のそのような財産を合法的に差し押さえるまたは差し押さえる権利がなければならないが、いずれの場合も、そのような差し押さえ、執行、差し押さえ、接収、担保命令または平衡法の執行、または他の差し押さえまたは権利は、引き続き有効でなければならず、30日以上解放または解除されてはならない。あるいは…

(H)判決。時々、総額1，000，000ドルを超える支払いに関する1つ以上の判決が下され、その判決が実質的に保険によって保証されていない場合、管轄権を有する裁判所によって貸金側に対して判決が下されなければならない

(I)その進入日から30日以内にその条項に従って排出することができる規定がなされている

(Ii)登録日から30日以内に、その期間内に実行を保留するように促す

または、判決が保留されるべきより長い期間内に、判決について控訴し、控訴中に判決の実行を保留するように手配するか、または

(I)有効性。任意の融資文書の任意の重大な条項が任意の時間に完全に有効かつ有効であることを停止し、無効または撤回可能であると宣言された場合(かつ、その条項が直ちに適用された借り手が有効に修正または置換されていない)、または拒否されるか、またはその有効性または実行可能性が、任意の時間に任意の一方または複数の融資当事者によって異議を提起されなければならない場合、または任意の一方または複数の融資当事者は、その条項の下に任意のまたは任意のさらなる責任または義務があることを否定すべきである；または

(J)重大な悪影響。貸手が合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすと考えられる事件または状況；または

(K)交差違約。任意の融資先が、任意の他の融資債務の条項またはそのような融資債務の任意の他の契約に基づいて違約する場合(任意の適用猶予期間の規定の下で)、金額が500，000ドルを超える；または

(L)取引を停止する。-任意の証券監督当局が、借り手または借り手に対して、借り手の任意の証券の取引を一時停止または停止する命令またはそのような証券の売却を禁止する命令または裁定を発行した場合、命令または裁定は、5営業日以内に撤回されていない；または

(M)制御権の変更。制御権変更が発生した場合；または

(N)破壊または放棄。Delamarプロジェクトまたはその任意の部分の任意の破壊、一時停止または放棄は、その価値の任意の実質的な減少またはその開発の実質的な遅延をもたらす。

9.2.修復措置

持続的な違約事件が発生すると、すべての債務(全額費用または前払いを含み、場合に応じて)は、貸主によって加速され、直ちに満了および支払いされるべきである(ただし、第9.1(E)および9.1(F)条に示される違約事件は除外され、この場合、債務(全額費用または前払いを含み、場合によっては)自動的に加速され、直ちに満期および支払いされるべきであり、担保は直ちに強制実行可能となり、貸手は自ら強制執行に有利であると考えられる行動または法的手続きを行うことができる。これらすべては、追加的な通知、提示、催促、拒否、または他の手続きを必要とせず、これらすべては、融資当事者がここで明確に放棄したものである。上記の場合を除いて、貸手は、(A)違約事件が発生し、継続しているいつでも、融資先の財産および資産のために、1人の係、係および管理人または同様の管理者を指定し、自分およびその子会社のためにそのような財産および資産を経営および売却し、借り手を指定することができる。ここでは、この権利およびこの指定に同意し、借り手または任意の付属会社がこれに対して提起する可能性のあるいかなる反対意見を放棄するか、または貸金人がこれに関連する保証書または他の保証の権利を放棄すること。(B)本協定、他の融資文書、および適用法または衡平法が付与したすべての権利および救済措置を行使する。

9.3.支出の節約

貸金人は、本証券またはその任意の部分を現金化または強制的に実行するために、融資当事者または他の人にいかなる義務を負わないか、または売却、取引、または他の方法で任意の担保を処分することを許可する。貸手は、融資当事者または他の誰に対しても、いかなる担保またはその任意の部分を現金化または強制的に実行しないか、または任意の担保を売却、処理または他の方法で処分することを許可しないか、またはそれらのそれぞれまたは任意の取締役上級管理者、代理人またはその本人のいかなる作為または非作為によるいかなる損失または損害も、責任を負う。上記のいずれかの事項に関連する従業員又はコンサルタントであるが、貸金者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるいかなる当該等の損失又は損害は除外する

9.4.義務を果たす

いずれか1つ以上の融資者が、適用される救済期間内に融資文書内の任意の契約または合意を履行できない場合、融資者は可能であるが、貸金者が適切と考える任意の方法でそのような契約または合意を履行する義務はなく、したがって、融資文書を実行するいかなる権利も放棄することはない。貸金者は、上記義務について支払われた合理的な費用(任意の法的費用を含む)を債務に追加し、債務の一部となり、保証によって保証されなければならない。

9.5%サードパーティ

貸金人または貸金人の任意の代理人と交際する者は、担保が強制的に執行可能になったかどうか、または貸金人が行使された権力が行使されたかどうか、または担保上にまだ履行されていない義務があるかどうか、または任意の売却に関する規定および条件が必要または適切であるかどうか、または任意の売却または他の処置または担保またはその任意の部分を処理するために受領された担保に関する適切または規則的であるかどうかを問い合わせることはできない。

9.6%累積修復

貸金者の融資文書下での権利および救済措置は蓄積されており、法律に規定されている任意の権利または救済措置の任意の単一または部分的な行使であり、法律で規定されている任意の権利または救済措置を排除または置換するものではない。貸手は、本協定に記載されている任意の条項、契約、条件または合意に違反する任意の権利または救済措置の任意の単一または部分的な行使について、放棄または変更、影響または損害とみなされてはならない。貸金者は、同じ違約または違反行為によって合法的に権利を獲得する可能性がある任意の他の権利または救済措置または他の権利または救済措置を厳格に遵守し、履行または遵守してはならない。本契約に記載されている条件または合意は、貸手のいかなる放任も後続の違約を放棄するとみなされてはならない。

9.7%相殺または補償

現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利に限定されないが、各貸金者は、違約事件が発生した後の任意の時間および時々、融資当事者または任意の他の人に通知することなく、任意の預金を相殺、連結口座および補償および適用することができ、一般的または特別な、定期的または即時的、一時的または最終的、満期または未満期の任意の通貨の預金、および貸主が任意の時間に融資当事者の任意の他の債務、または融資当事者の信用または口座のために借りた任意の他の債務を使用することができる。その中のいかなる義務があるか、またはあるか、または満了していない場合であっても、これらの義務を相殺し、負担する

9.8ドル判断通貨

いずれの司法管区のいずれの裁判所においても、本協定について借入者に不利な判決を得るためには、貸手は、この合意の下で、判決貨幣以外の任意の貨幣で貸手に支払われた任意の金を当該司法管区の通貨(本節では“判決貨幣”と呼ぶ)に両替する必要がある場合は、判決の日の前日の営業日に選択された為替レートに応じて両替しなければならない。判決が下された日の前の営業日と満期金額の支払日との間の為替レートが変化した場合、借り手は、支払日に支払われた金額が判定通貨で計算された金額であることを保証するために、支払日に必要な追加金額(ある場合)を支払うか、または補償を受ける権利があり、支払日当日の為替レートで換算した後、その金額は、本合意に基づいて当該他の通貨で計算されるべき金額である。借り手は、本条に基づいて満期になった任意の追加額を単独の債務満期とし、本契約又は本協定に従って得られた任意の他の満期金の判決の影響を受けない。

第十条雑項条文

10.1タイトルとディレクトリ

条項や章のタイトルやディレクトリの挿入は参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

10.2人数と性別

文脈が他に要求されない限り、単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す語はすべての性別を含むべきである。

10.3.その他の工事事項

“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、本プロトコルの全体を意味し、任意の特定の節、項または分節を意味するものではない。特に規定がない限り、本プロトコルで言及されている“節”または“付表”または本プロトコルの節または表を指すべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における法規へのすべての言及は、同じおよび実施条例および任意の後続または代替法規および条例のすべての改正、任意の文書または合意(任意のローン文書を含む)の任意およびすべての修正および補充、および本プロトコルおよびそのような文書の任意およびすべての再記述、延長または更新を含むべきであり、本プロトコルおよびそのような条項が任意のそのような文書のこのような修正、補足、再記述、延長または更新を許可する限り、任意の人の意味は、その人の後継者および許可された譲受人を意味し、“含む”は“含まれるが限定されない”と理解されるべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に別途明確な規定がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈がさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈がさらに明確に規定されていない限り、別の説明がない限り、“または”という言葉は、“および/または”という言葉によって表される包含的な意味を有する。違約または違約事件は、違約または違約事件が発生した日から、本協定に従って違約または違約事件を免除する日から、本協定または任意の違約事件に従って常に存在する期間とみなされるべきである。本協定で明確に規定されている任意の治癒期間内に治癒する。本合意または任意の他の融資文書のいずれかの条項が、貸金者がその“適宜決定権”を行使する際にいかなる行動(任意の決定を含む)をとるかをとることを許可する場合、この条項は、貸主がそのような行動をとることができるか、または行わないことを自ら決定することができると理解されるべきである。

10.4%大文字用語

本プロトコルで定義されている任意のローンファイル(本プロトコルを除く)で使用されるすべての大文字用語は、他のファイルに定義されていない限り、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。

10.5%分割可能性

本協定の任意の条項は、任意の関連する管轄区域で禁止または実行できず、本協定の残りの条項を失効または損傷させてはならず、残りの条項は、禁止または実行不可能な条項から分離可能であるとみなされなければならないが、そのような任意の司法管轄区域の任意のこのような禁止または実行不能は、この条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないものとみなさなければならない。本協定がいかなる関連事項についても規定されていない場合、本協定の有効性、合法性、または実行可能性は、この影響を受けない。

10.6.修正、追加、または免除

いかなるローン文書のいかなる条項の改訂、補充または免除、および融資当事者に対して融資文書条項から逸脱したいかなる同意も、書面で影響を受けた条項を明示的に言及し、貸金人(修正または補充条項である場合は、融資当事者によって署名される)を書面で言及しなければ、いかなる場合においても効力を発揮してはならない。その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。貸金人のいかなる放棄、または、いかなる方法でも、融資当事者がその後、融資文書に違反するいかなる条項またはそれによって生じる権利に影響を与えてはならない。

10.7本プロトコルによる管理

本協定の条項が他の融資文書の条項と何らかの衝突がある場合は、衝突を解消するために必要な範囲内で本合意の規定を基準としなければならない。ただし、一方の融資文書がある事項を規定し、他方の融資文書が規定されていない場合は、衝突または不一致とみなされてはならない。

10.8%許容財産権負担

財産権負担を許可財産権負担として指定することはそうでもなく、貸金人がその財産権負担を保証よりも優先すべきであることを認めるべきである。

10.9ユーロ

この合意の下で支払われるすべての金額は、支払い義務を生じる通貨で支払われなければならない。文意が別に指摘されていない限り、本協定で通貨で表されるすべての金額はドルを指すべきである。

10.10費用と有料

10.10.1.本プロトコルによれば、任意の貸手は、融資者に提供されるすべての報告書、報告、証明書、評価、および他の文書または情報を貸手に無料で提供することを要求しなければならない。借り手は、要求に応じて、融資者のすべての合理的で自己払いの費用および費用(限定される訳ではないが、長距離電話および宅配料金、および貸手のために提供される法律顧問および専門顧問またはコンサルタントの合理的な費用および費用を含むが含まれるが)、これらの費用および費用は、(I)融資および任意の変換；(Ii)融資文書の準備、実行、交付、管理、定期審査、修正または修正に関連する。(Iii)任意の融資文書の実行、(Iv)融資、融資文書及び任意の変換に関する権利及び責任について意見を取得し、(V)担保項目の下での権利を実行するための担保の対象となる担保の審査、検査及び評価、及び(Vi)融資及び任意の転換に関連する他の事項。本合意に基づくか否かにかかわらず、その費用及び支出は支払わなければならない。

10.2融資当事者の要求に応じて、双方は、融資者が以下の理由によって負担または招く可能性のある任意の責任、義務、損失または費用の共通およびそれぞれについて賠償することに同意する：(I)任意の当事者または複数の当事者による任意の陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに正しくない。(Ii)融資者がそのような未払い金を支払うために貸金者に借り入れまたは対応するすべての金(元金、利息、または任意の他の金を問わず)を含むが、この合意の他の規定に従って貸手に返済されていないことを含むが、(Iii)借主は、本合意に従って通知された後に前金または任意の支払いを完了できなかったこと、(Ii)融資当事者が支払いを滞納していることを含むが、これらに限定されない。及び(Iv)融資当事者が任意の融資書類の下のいかなる他の違約であるか。貸金人が発行した任意のこのような損失又は費用の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、その金額の確証としなければならない。

10.3さらに、融資当事者は、融資者およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、および代表(“賠償を受ける者”)の共同および個別賠償を要求し、本契約項の下の前払いおよび融資者の引継ぎ、保証の所有および実行によって引き起こされる可能性のある任意のタイプの訴訟、訴訟、クレーム、損失、損害、債務、費用および義務から任意の当事者を保護することに同意しなければならないが、賠償を受ける側の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によるものは除外される。補償された側は、直ちにクレームを借入者に通知し、クレーム根拠を構成する事実を知った後、クレーム金額又はクレーム金額の推定値を直ちに通知しなければならない。補償された方が直ちに通知を出さなかった場合は、このようなクレームにおける借り手の地位に悪影響を与えない限り、補償された側が本契約の下で賠償を受ける権利に悪影響を与えるべきではない。

10.10.4本10.10節のプロトコルは、本プロトコルの終了および債務返済後も有効である。

10.11支払方法と納税方法

10.11.1.融資当事者が融資書類に基づいて支払うすべての金は、相殺、賠償または逆請求することができず、または任意の税金(源泉徴収税を含むが、これらに限定されないが、貸金者の全純収入に課税される(貸金者の全純収入に適用されるこのような税項は、本明細書では“税を含まない”と呼ばれる)によって免税、免除または逆請求されてはならない。融資文書の下の任意の支払いから税を含まない以外の任意の税金が控除または差し引かれた場合、融資当事者は、直ちに支払い時の貨幣種で貸主に送金しなければならない。ローン当事者が法律の実施やその他の理由でそのような税金を支払うことができず、そのような税金を支払うことができない場合、またはそのような税金を支払うことができない場合、融資書類の下で支払うべき利息または他の金額は、そのような税金を支払った後にローン文書に規定された金利または前払いされた元金を生成して送金するために必要な金利に増加し、融資当事者が本条項10.11条に基づいて任意の金を支払う場合、貸金人は相殺又は返金を与え、貸金人がその納付すべき税金について支払う必要がある税金を相殺又は返却するために、当該税金はローン各方面が納付するものであり、当該税金は貸金者が支払いがなければ当該ローン人が本来受け取ることができない場合、当該貸金人は(借入者が関連金額を納付した規定の下で)その信納はその信納がこのようにすることができ、当該相殺又は払い戻しを保留する範囲内で、融資各方面に融資者が証明した金額を返済しなければならず、その額が貸手ローンの項又は返金の割合を離れることができる。このような償還後、関連税金が徴収されていない場合、または借り手の支払いについて控除または控除されていない場合、状況はこれよりも悪くないか、またはそれ以上ではない。各貸手は、借り手の要求および費用に応じて、必要な書類を提出し、このような信用または払い戻しを得るために必要な商業的に合理的なことを行うが、各貸手は、その収入または税金に関する情報を借り手または他の誰にも開示する義務はなく、これらの情報は他の方法で公開されているのではない。

10.11.2.任意の貸手が本10.11条に基づいて任意の貸手の口座に任意の金を支払う場合、貸手は、本10.11条に従って支払うべき純額を最低にする合理的なステップをとるべきであるが、貸手は、他の方法では開示できないその収入または税項に関する任意の情報を貸手に開示する義務はない。

10.12通知アドレス

別の特定の規定がない限り、融資文書下で発行された通知は、書面(電子メールを含む)で意図された一方に送信されなければならない。法律がある通知が以前に受信されたとみなされない限り、他方が実際にその通知の正本または電子メールで送信された電子メールを受信する前に、通知は受信されたとみなされてはならない。本プロトコルの目的のために、各当事者のアドレス(電子メールアドレスを含む)は、それぞれ本プロトコル署名の横で指定されたアドレスでなければならず、または各方は、上記のように他方の他の郵送または電子メールアドレスに通知することができる。

10.13“エッセンスの瞬間”

この協定では、時間は必須的だ。

10.14さらなる保証

借り手は、貸手の要請に応じて、貸手が必要又は適切であると合理的に思うすべてのさらなる行動をとり、融資文書の目的及び意図を十分に履行し、実現するために、すべてのさらなる文書に署名及び交付する。

10.15契約期間

本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、すべての義務が全部支払われ、すべて履行されるまで、完全な効力を維持し、書面で本プロトコルを終了しなければならない。

10.16営業日払い

すべてローン書類の下の任意の支払又は履行は、営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならないが、利息及び費用(場合によっては)は、適用される支払い又は履行が完了するまで累積及び支払いを継続しなければならない。

10.17相続人と譲受人

融資書類は、当事者及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、貸金者が事前に書面で同意することを行わず、貸手は、本契約又は任意の他の融資文書に関連する任意の権利又は義務を譲渡することができない。貸金者の本契約の下の集団権利及び義務は、参加方法で以下のいずれかの者に全部又は部分的に譲渡することを含むことができる。(I)貸主の相続人、すなわちカナダ住民、(Ii)貸主の付属会社、すなわちカナダ住民、または(Iii)貸手の株主、有限パートナーまたは一般パートナー、またはカナダ住民である貸手関連会社の株主、有限パートナーまたは一般パートナー。上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生または継続している間、貸手は、借主の同意を必要とすることなく、本合意、担保および貸金の下でのそれの権利および義務を、借主の同意を必要とすることなく、米国に居住する者に限定されない。

10.18-広告

融資者は、融資者が任意のメディア(パンフレットを含むがこれらに限定されない)で販売促進“墓石”および他の形態の融資通知(パンフレットを含むが、これらに限定されない)を含むが、このような“墓石”および他の通知の形態は、借り手によって事前に承認され、合理的に行動することができるように、融資者の名称および識別および本プロトコルで計画された取引を複製、開示、および使用することを許可し、同意する。借主は、そのためにいかなる賠償も支払わない。

10.19延滞利息

いかなる債務も、利息を含めて、満期になって支払われない場合は、債務元金が適用される最高金利に相当する年利で利息を計上しなければならず、このような利息は、支払われるまで月ごとに複利しなければならない。

10.20%非統合

融資双方は、融資文書(またはその任意の部分)の下での融資者の権利および救済を強制的に実行する任意の司法または他の法律手続きにおいて、融資者が融資文書に基づいて借りた任意の金(または融資当事者が、融資当事者の任意の財産、資産または業務の売却の収益を支払うことを申請した後、融資文書に基づいて法的責任を有する可能性のある任意の金)について、融資者に有利な判決を下すことができる。

10.21反マネーロンダリング法

融資当事者が認め、根拠“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)、米国愛国者法案および他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“お客様を知る”適用法(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)は、貸手が融資先およびその子会社(またはそのいずれか)、それぞれの取締役、マネージャーおよび契約者、および本協定で計画されている取引に関する情報の取得、確認および記録を要求される可能性がある

(A)現在または今後存在する任意の反マネーロンダリング法を遵守するための証憑文書および他の証拠を含む、貸手または貸手の任意の潜在的譲受人が合理的に要求する可能性のあるすべての資料を提供すること

(B)これらの資料の任意の変更を貸主に通知する.

ローン双方は、ローンは借り手のみが使用することを認め、同意し、かつ借主のみを本契約で述べた目的に使用する。

10.22電子コピーおよび電子コピー

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、これらのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成する。本10.22節の場合、署名された本プロトコルのコピーを交付する電子コピーは、本プロトコルの有効な署名および交付とみなされるべきである。

10.23.プロトコル全体

本プロトコルは、本プロトコルに記載された事項に関する本プロトコル双方間の完全な合意を構成し、書面でも口頭でも、任意の以前の合意、承諾、声明、または陳述をキャンセルし、置換する。

10.24.法律の適用

この協定は、最終的には、ブリティッシュ·コロンビア州の法律とカナダがブリティッシュ·コロンビア州に適用される法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての場合にその管轄と解釈を受けなければならない。本協定のすべての当事者は、ここでブリティッシュコロンビア州の裁判所およびすべての控訴を審理する権利を有する裁判所に非排他的管轄権を行使することを撤回および無条件に委託することができない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

付表“A”

Delamarプロジェクト

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表“B”

コンプライアンス証明書

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表5.1(D)

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(B)

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(D)

財産と資産の所在地

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(F)

融資債務と保証

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(G)

必要な承認

トロント証券取引所創業ボードを条件付きで承認する

ニューヨーク証券取引所からのアメリカ人の許可は

付表7.1(K)

資産の所有権

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(N)

保険

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(O)

材料契約

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(Q)

訴訟を起こす

ありません

付表7.1(T)

税金.税金

ありません

付表7.1(W)

預金とその他の担保口座

[編集されたビジネスの敏感な情報]

付表7.1(Y)

関係者契約

[編集されたビジネスの敏感な情報]