米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 13d/A

1934年の証券取引法に基づく

(改正 第1号) *

オーシャン バイオメディカル株式会社

(発行者の名前 )

普通株式 株、額面価格1株あたり0.0001ドル

(証券クラスのタイトル )

67644C104

(CUSIP 番号)

スレン アジャラプ

515 マディソンアベニュー、スイート 8078

ニューヨーク ニューヨーク 10022

(646) 908-2659

を次の場所にコピーします。

ケイト L. ベッヘン

Dykema Gossett PLLC

111 E. キルボーンアベニュー、スイート 1050

ウィスコンシン州ミルウォーキー、 53202

(414) 488-7300

(通知と通信の受信を許可された人の名前、 住所、電話番号)

2023年2月 28 日

(このステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )

申請者が以前に本スケジュール13D、 の対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出しており、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。

* この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する 証券の対象 クラスに関するもの、および以前の表紙 に記載された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされません。ただし、 には同法の他のすべての条項が適用されます（ただし、注記を参照してください）。

解説 メモ

この スケジュール13D/Aは修正第1号を構成します（これ」スケジュール 13D/A 第 1 号」) 米国証券取引委員会に当初 提出されたスケジュール13D (the」) へ秒」) 2023 年 2 月 24 日 (「」オリジナル スケジュール 13D」) デラウェア州の有限責任会社であるAesther Healthcare Sponsor, LLC (以下「」スポンサー」), と、発行者の非従業員取締役でスポンサーのマネージングメンバーであるスレンドラ・K・アジャラプ氏（」アジャラプさん」), 普通株式に関しては、額面価格は1株あたり0.0001ドル（」普通株式」）、デラウェア州の株式会社オーシャンバイオメディカル社 の発行者」) 以前はAesther Healthcare Acquisition Corp. として知られていましたが、デラウェア州のブランクチェック 企業でした (」アハック」)。ここに報告された項目のみが修正され、 当初のスケジュール13Dで報告された他のすべての項目は変更されません。各項目への回答として提供された情報は、該当する場合、参照によりその他すべての 項目に組み込まれているものとみなされます。この別表13D/A No.1で定義されていない大文字の用語は、元の別表 13D で定義されている意味を持ちます。

この スケジュール13D/A No.1は、以下の目的でSECに提出されています。

(1) 普通株式の発行済株式数および発行済株式数の更新普通株式の発行済み株式の割合 (the」普通株式」) 報告者が受益所有している者 (「」受益所有率」) は分数 (the」) を表す必要があります受益所有割合」)、(i) その分子は、(x) 報告者が受益所有する発行済みおよび発行済み普通株式の数と、(y) 報告者がデリバティブ証券（当該証券）の行使または 転換などを通じて60日以内に受益所有権を取得する権利を有する普通株式 株の数で構成されます。」発行済み株式とみなされます」)、および (ii) その分母 は (x) 全株主の発行済みおよび発行済み普通株式の総数で構成されます（」発行者の I&O 金額」) に (y) 報告者の発行済み株式とみなされる株式の数（当該分母額）を加えて、」 件のI&O金額の合計”).

当初のスケジュール13Dでは、発行者の譲渡代理人から収集された 情報に基づいて、発行者の普通株式36,580,432株の発行者I&O額を 各報告者の受益所有率の分母に 含めることにより、報告者の受益所有率を誤って計算していました。発行者の譲渡代理人から提供された新しい株主リストに基づくと、 各報告者の総I&O金額に含まれる発行者のI&O額は33,724,467株であったはずです。

さらに、 アジャラプ氏の受益所有率に関しては、アジャラプ氏の受益所有割合の分母に 報告されるべきだったみなし発行済み株式の数から、 アジャラプ氏が発行者に基づいて付与されたインセンティブプランオプションの行使時に取得する権利を有する4,166株の普通株式が誤って省略されていましたの2022年のストックオプションとインセンティブプラン。

上記の情報に基づいてスポンサーとアジャラプ氏の両方の受益所有率を修正した後、各報告者の 受益所有率は次のように報告されているはずです。

(a) スポンサー: スポンサーのI&O総額が39,135,467株で、(i) 発行者のI&O金額33,724,467株と、(ii) スポンサーの5,411,000件の非公開 プレースメントワラントの基礎となる5,411,000株の普通株式5,411,000株で構成される普通株式39,135,467株であることを条件に、19.89％ではなく21.34％。これらはすべて60日以内に行使可能でした締切日の.

(b) アジャラプさん: アジャラプ氏のI&O総額が39,139,633株の普通株式であり、 （i）発行者のI&O金額33,724,467株と（ii）スポンサーの5,411,000件の非公開 プレースメントワラントの基礎となる5,411,000株の普通株式と（iii）4,166株の普通株式発行により、19.90％ではなく21.35％ アジャラプ氏のインセンティブプランオプションの行使により可能。

(2) スポンサーによる日割り計算による配布を報告してください。下記の項目3に記載されているように、スポンサーは会員に普通株式と私募ワラント を比例配分しました。

(3) 貸主対価株式の譲渡日 に更新.当初のスケジュール13Dでは、 に延長株式として発行された1,365,000株の普通株式のうち、スポンサーは1,050,000株の普通株式をNPIC Limitedに譲渡したと報告されていました（「」貸し手」) は、貸主が第2次延長契約に基づいて受領資格を有する貸主対価株式の支払いとみなされます。ただし、貸主対価株式の 譲渡は、2023年3月22日付けのスポンサー、発行者および貸し手の間でローン変更契約 が締結された2023年3月22日まで行われませんでした。その写しは別紙99.6として添付されており、参照により 組み込まれています。

本別表13D/A No.1に報告された各報告者の 受益所有権は、各報告者に適用される範囲で、 上記の各変更を考慮に入れる。

(a) 改正された1934年の証券取引法に基づく§240.13d-kに従い（「」交換法」), このスケジュール13D/A No.1は、スポンサーであるデラウェア州の有限責任会社であるSansur Associates, LLCが共同で提出しています (」サンスール アソシエイツ」）、2007年のスレンドラ・アジャラプ取消信託、家族信託（the」スレン・トラスト」), 家族信託である2007年のサンディヤ・アジャラプ取消信託（the」サンディヤトラスト」）、Sandhya Ajjarapu、個人ではなく 、Sandhya Trustの受託者としての立場でのみ（」アジャラプ夫人」)、アジャラプ氏は個別に 、(i) スポンサーのマネージングメンバー、(ii) サンスールアソシエイツのマネージャー、(iii) スレンドラ トラストの受託者としての立場から（前述の当事者と合わせて、」報告担当者、」そしてそれぞれ 人の報告者」)。アジャラプ氏はアジャラプ夫人と結婚しているため、アジャラプ夫人が保有または管理する 証券を受益的に所有しているとみなされます。これには、アジャラプ夫人がサンディヤ信託の受託者として受益的に所有していると見なされる普通株式が含まれます。各 報告者は、本スケジュール13D/A No.1で報告されたすべての有価証券の実質所有権を否認します。ただし、その 報告者の金銭的利益の範囲を除き、当該報告者 人が直接保有していると本書で報告されている有価証券は除きます。

(b) 各報告者の 住所または勤務先住所は次のとおりです。

(c) 各報告者の 主な業務は次のとおりです。

(d) 過去5年間、刑事訴訟（交通違反または 同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた報告者はいません。

(e) 過去5年間、報告者が管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではなかったため、報告者は、連邦または州の証券法の将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となり、 連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けたり、 そのような法律に関する違反を発見したりしました。。

(f) スポンサーと Sansur アソシエイツはデラウェア州の有限責任会社です。スレンドラ・トラストとサンディヤ・トラストはフロリダ州の法律に基づいて設立されました。アジャラプ氏とアジャラプ夫人は米国市民です。

比例配分。2023年2月28日、スポンサーは日割り配分を実施しました（」ディストリビューション」）発行者の普通株式2,625,000株と私募新株予約権5,411,000株を対価なしで 会員に。 当初のスケジュール13Dで報告されているように、スポンサーが配布した普通株式は、当初、スポンサーのAHACへの初期投資の対価として、クラス Bの創設者株式の形でスポンサーに発行されました。企業結合の完了時に、 スポンサーのクラスB創設者株式は自動的にクラスA普通株式に転換され、その後、再分類に従って普通株式に 株に再分類されました。私募ワラントは当初、2021年9月14日付けの スポンサーとAHACとの間の私募ワラント購入契約の条件に従い、スポンサーが総額5,411,000ドルで で購入したものです（「」私募契約」）、そして1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入することを 行使可能でした。再分類により、私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式 株は普通株式に再分類されました。

スポンサーの分配に関連して、(i) サンスール・アソシエイツは21,250株の普通株式を受け取り、(ii) スレン・トラストは 469,300株の普通株式を受け取り、(iii) サンディヤ・トラストは258,200株の普通株式と1,291,000件の私募ワラントを受け取りました。 事業結合の完了後30日後に行使可能になり、クロージング後5年以内に失効します 償還または清算時。

分配後、スポンサーの残りの保有株式は315,000株の普通株式のみで構成されます。スポンサーの315,000株の普通株式は、スポンサーが最初に企業結合 延長の対価としてクラスA延長株式の形で発行された1,365,000株の普通株式の一部であり、企業結合の完了に関連して、 再分類に従って普通株式に再分類されました。本書の 「貸し手対価株式の譲渡日の更新」という見出しの下にある説明文に記載されているように、スポンサーは、2023年3月22日にスポンサー、 発行者、および貸し手との間のローン変更契約に基づき、スポンサーが最初にクラスA延長株式として受け取った残りの1,050,000株の普通株式を貸し手に譲渡しました。

このスケジュール13Dの項目3で報告された 情報は、参照によりこの項目4に組み込まれています。報告者が受益所有していると報告された 普通株式は、企業結合またはスポンサーの分配 に関連して取得されたものであり、投資目的で保有されます。

スポンサーは AHAC のスポンサーです。Ajjarapu氏は、発行者の取締役およびスポンサーのマネージングメンバーであり、Sansur Associatesのマネージャーであり、Surendra Trustの管財人でもあります。ここに記載されている場合を除き、またアジャラプ氏がスケジュール13Dの項目4のサブパラグラフ (a) から (j) に記載されている項目に関連する可能性のある活動を含む、発行者の企業活動に 影響力を持つ可能性がある範囲で、報告者は、サブパラグラフに定める事項のいずれかに関連する、または になる可能性のある現在の計画または提案はありませんスケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までの段落

報告者は、 条件および報告者が推奨すると考える時期に、公開市場または私的取引での発行者の有価証券の購入または 売却、またはワラントの行使を含むその他の方法により、発行者における地位を増減する権利を留保します。報告者は、本項目4で言及されているあらゆる事項について、 意向を変更する権利を留保します。

(a) 以下の表は、各報告者が受益所有する普通株式の総数、 受益所有権の割合を計算するためのSEC規則に従って各報告者の受益所有率を計算するために使用された発行済みおよび発行済みの 普通株式の総数、およびこの スケジュール13D/A No.1の提出日現在の各報告者の受益所有率を示しています（「」出願日”).

(b) 出願日現在の各報告者について、以下の表は、 が唯一の議決権または議決権を行使する権限、処分または指示する唯一の権限、または処分または 処分を指示する共有権限を有する普通株式の数を示しています。各報告者は、この スケジュール13D/A No.1で報告されたすべての普通株式の実質所有権を明示的に否認します。ただし、当該報告者の金銭的利益の範囲を除き、この スケジュール13D/A No.1の提出は、取引法のセクション13（d）または 13（g）の目的上、そのような報告者がそうであることを認めたものと解釈されないものとします。、本別表13D/A No.1の対象となる有価証券の受益者。

(c) 項目3、項目6、または本スケジュール13D/A第1号の他の部分に記載されている場合を除き、 このスケジュール13D/A第1号で報告された普通株式の取引は、過去60日間に報告者によって行われたことはありません。

(d) 本書の注記「貸主対価 株式の譲渡日の更新」という見出しに記載されている場合を除き、報告者が知る限り、他の 人は、受益的に所有する 普通株式からの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権利または受領を指示する権限を有しません報告者。

(e) 2023年2月28日、本別表13D/A No.1の項目3に記載されているように、スポンサーの会員への普通株式および私募新株予約権の日割り配分を 実施したことにより、スポンサーは発行者の普通株式の 5% を超える受益者ではなくなりました。

本項目6または本別表13D/A第1号の他の場所に別段の定めがある場合を除き、発行者と 報告者の間には、発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または同様の関係 は存在しません。

非公開の 配置契約

スポンサーは当初、2021年9月14日付けのAHACとスポンサーとの間の 私募契約に従い、本書に記載されている分配の対象となる私募ワラントを購入しました。私募契約 契約の当初の条件によると、各私募ワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入することで行使可能でした。企業結合の完了に関連して行われた再分類に伴い、私募ワラントの基礎となるクラス A普通株式の各株式が普通株式に再分類されました。私募新株予約権は、企業結合の完了後30日後に 行使可能になり、取引終了後5年間、または償還または清算により失効します。 前述の私募ワラントの概要は、私募ワラント購入契約 ワラント購入契約の全文を参照することで完全に対象となります。その写しは別紙99.2として添付されており、参照により本書に組み込まれています。

登録 権利契約

スポンサーとAHACは、2021年9月14日に、スポンサーのクラスB創設者株式および私募新株予約権を含む スポンサーのAHAC証券（ ）に関して登録権契約を締結しました。企業結合の完了時に、 クラスBの創設者株式は自動的にクラスA普通株式に転換され、再分類に従って自動的に普通株式 株に再分類されました（このような転換および再分類により、」創設者株式」)。 同様に、私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式は、自動的に普通株式に転換されました。登録 権利契約に基づき、発行者は私募ワラント、私募ワラント、私有 プレースメントワラントの基礎となる普通株式、および創設者株式を再販に登録する必要があります。保有者は、簡易登録請求を除き、当社が当該有価証券を登録することを最大3回まで要求することができます。 さらに、保有者には、当社が最初の企業結合を完了した後に提出された登録届出書に関して 特定の「ピギーバック」登録権と、 に証券法に基づく規則415に従って当該有価証券の再販登録を要求する権利があります。当社は、そのような登録届出書の提出に関連して発生した 費用を負担します。前述の説明は、 登録権契約の条項によって完全に限定されます。登録権契約の写しは、別紙99.3として添付され、参照により本書に組み込まれています。

創設者の レター契約

2021年9月14日、AHACの新規株式公開に関連して、AHAC、AHACの役員および取締役、およびスポンサー は書簡契約を締結しました（」創設者レター契約」）に基づき、スポンサーは 創設者株式および私募新株予約権に関する特定の制限の対象となりました。特に、特定の 限定例外を条件として、すべてのファウンダーズ株式は、(a) AHACの 企業結合完了後および (b) 企業結合後、(x) クラスA普通株式の終値が1ユニットあたり ドル以上である場合（株式分割、株式配当、再編、再編調整後）のいずれか早い方までロックアップの対象となります企業結合後少なくとも150日後に開始する30取引日以内の任意の20取引日分 、または (y) その日付の時価総額などAHACが清算、合併、資本交換、再編、またはその他の同様の取引を完了した結果、当社の 株主全員がクラスA普通株式を現金、証券、またはその他の財産と交換する権利を有することになります。

さらに、 創設者レター契約に基づき、スポンサーは、スポンサーのメンバーへの譲渡を含む特定の例外を条件として、最初の事業 結合の完了後30日まで、私募ワラントまたは私募ワラントの行使時に発行または発行可能な普通株式 株式を譲渡しないことに同意しました。前述の記述は、創設者レター契約およびその修正第1条の条件に完全に準拠します。その写しは、それぞれ別紙99.4および別紙99.5として 添付され、参照により本書に 組み込まれています。

ローン変更契約

本書の「貸し手対価株式の譲渡日の更新」という見出しの下の注記に記載されているように、2023年3月22日、スポンサー、 発行者、および貸し手はローン変更契約を締結し、これに従い、スポンサーは、スポンサーの満期日を延長する貸し手の契約の対価として、1,050,000株の普通株式 を貸し手に譲渡しました。105万ドルのローンの返済です。前述の説明は、すべてローン変更契約の条件の対象となります。その写しは、別紙99.6として 添付されており、参照により本書に組み込まれています。

署名

合理的な調査を行った後、私の知る限りでは、報告者は本声明 に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付: 2023年3月23日