テキスト抽出
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filename2.txt
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New York Paris
Northern California Madrid
Washington DC Tokyo
S o Paulo Beijing
London Hong Kong
デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所
86 10 8567 5000 tel
2201 チャイナワールドオフィス 2
86 10 8567 5123 fax
1 Jian Guo Men Wai Avenue 1
Chaoyang District 22201
北京 100004
2019年8月14日
36Krホールディングス株式会社（CIK番号0001779476）について
登録届出書草案に対する職員のコメントへの回答
フォームF-1で
2019年6月28日に秘密裏に提出されました
機密
アマンダ・キムさん
クレイグ・ウィルソン氏
マシュー・クリスピーノ氏
バーバラ・C・ジェイコブスさん
情報技術・サービス局
企業財務部門
米国証券取引委員会
ネブラスカ州100Fストリート
ワシントンD.C. 20549
親愛なるアマンダ・キムさん、クレイグ・ウィルソンさん、マシュー・クリスピーノさん、バーバラ・Cさん
ジェイコブス:
クライアントである免除対象企業である36Krホールディングス株式会社に代わって法人化
ケイマン諸島（以下「当社」）の法律に基づき、当社は
証券取引委員会の職員（「職員」）（
（「委員会」）コメントに対する当社の回答を記載したこの書簡
会社の草案に関する2019年7月25日付けのスタッフの手紙に含まれています
2019年6月28日に秘密裏に提出されたフォームF-1の登録届出書
(ザ・
「登録届出書の草案」）。これの提出と同時に
レター、当社は改訂された登録届出書草案を次の日に提出しています
フォームF-1（「改訂草案登録届出書」）および特定の展示物
EDGARは、以下に従って機密審査を委員会に依頼しました
委員会の手続き。当社は、自社の有価証券がそうではないことを確認しています
以下の有効な登録届出書に従って以前に販売された
改正された1933年の証券法。当社もそうすることを確認しています
以前に提出した登録届出書を機密情報として公に提出する
本サービスに関連するロードショーの少なくとも15日前までにご参加ください。
会社を代表して、あなたとスタッフの他のメンバーに感謝の意を表したいと思います
委員会（以下「職員」）が、お客様から当社への迅速な対応を求める
コメントのリクエスト。
https://www。
edgar.sec.gov/ar/Displaydocument. dostep=doOnly & AccessionNumber=...
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レビューを円滑に進めるため、本日は4つを個別にお届けしました
登録届出書の改訂草案のコピー（「表示」と記載）
変更
登録届出書草案に、提出された展示品のコピー2部。
当社は、スタッフのすべてのコメントに応えて、草案を改訂しました。
コメントへの説明を記載した登録届出書
当社が登録届出書草案を改訂していない場合、または
要求に応じて補足情報を提供します。スタッフのコメントは
繰り返した
以下は太字で、その後にコメントに対する当社の回答と
実行された対応アクションの概要。ページ番号を含めました
改訂された登録届出書草案の次の場所を参照してください
特定のコメントに対応する言語が表示されます。
スタッフのコメントに応じて開示を改訂することに加えて、
会社には、最近を反映する他の情報やデータも含まれています
開発。
市場の状況とスタッフのコメントを条件として、当社は
登録届出書の最初の公開書類を
2019年9月に委員会を設置し、スタッフに申告するよう要請する
2019年10月の登録届出書の有効性。会社は
対応におけるスタッフの継続的な支援と支援に心から感謝します
時刻表。
* *
* *
当社の事業、ページ 1
1。2018 年 12 月 31 日現在、ビジネスサービスを提供していたとおっしゃっています
グローバルフォーチュン100社のうち23社、上位100社のうち59社に新規登録
中国の経済企業。これらの主張の背景を説明するために、
2018年の収益のうち、あなたが得たパーセンテージを開示してください
これらの顧客ベースから
当社は、以下のことを行うスタッフに丁重に助言します
その多様で洗練された顧客基盤を明らかにすること
その一部の
顧客はグローバルフォーチュン100企業とニューエコノミー上位100社
中国の企業。当社は収益を重視するつもりはない
これらの顧客の貢献度はありますが、これらの顧客はそうではありません
2018年の当社の収益に個別に大きく貢献しました。として
そのような、
当社は、その割合を開示する必要はないと考えています
2018年の収益はこれらの顧客から得られました。
私たちの挑戦、3ページ
2。特定の操作を行っていないことに注意して修正してください
中国政府が必要とするライセンスで、これによってお客様にさらされる可能性があるライセンス
行政制裁。
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂された登録届出書草案の5ページでの開示。
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会社はさらに、申請する予定であることをスタッフに通知します
インターネットニュース情報ライセンスおよびインターネット出版ライセンス
可能な場合は、関連する規制当局がVIEを通じて次のことを行います
そうしてください。
私たちの歴史と企業構造、4ページ
3。このセクションでは、既存の株主を期待していると述べています
北京デュオクが36Krホールディングス株式会社の株主となる
北京独克と実質的に類似する株式保有構造
現在の株式保有構造36Krのパーセンテージを開示してください
既存の株主が保有すると予想される普通株式
北京Duokeの株式数と新規投資家の保有比率
オファーに続いて
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂草案登録届出書の5ページと71ページでの開示。の
会社は、提案されたサイズをスタッフに丁重にアドバイスします
募集はまだ確定していません。当社はさらに改訂します
改訂
その割合を開示する登録届出書草案
既存の株主が保有すると予想される普通株式
北京ドゥオク
および株式公開後に新規投資家が保有する割合
利用可能な場合。
この目論見書に適用される条約、7ページ
4。第三者データが独立したものではないというあなたの声明
検証済みで、コンパイルされた他の情報と一致しない可能性がある
中国国内外を問わず、以下の不適切な免責事項を示唆している可能性がある
第三者情報に関する責任。修正してください。
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂草案登録届出書の8ページでの開示。
収益の使用、60ページ
5。予想されるおおよその純収益が決まったら
このオファリングを受け取りたい場合は、このセクションを改訂して次のように記載してください
記載されている各目的に使用するおおよそのパーセンテージ。
フォームF-1の項目4.aおよびフォーム20-Fの項目3.C.1を参照してください。
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂された登録届出書草案の62ページでの開示。
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経営陣による財政状態と業績に関する議論と分析
業務の主要業務データ、76ページ
6。オンライン広告サービスの収益を上げていることを明らかにする
1日あたりのコストと広告あたりのコストモデルを通じて。お願いします
月間平均ページビュー数と相関関係と効果を教えてください
これら2種類の広告収入についての理解。お願いします
また、あなたのページビューがどのように集計されているか教えてください
自営プラットフォームと第三者プラットフォーム。
当社は、毎月の平均ページビュー数に敬意を表してアドバイスしています。
オンライン広告サービスの収益と正の相関関係があります。として
会社の月間平均ページビューは以下から大幅に増加しました
同社のオンライン広告サービスは、2017年には1億2,160万件、2018年には1億9,620万件
収益は2017年の7,400万人民元から1億73.8人民元に 135.0% 増加しました
2018年には百万米ドル（2,530万米ドル）。当社は、増加すると考えています
ページビューでは、より多くのユーザーがアクセスしている、またはユーザーがアクセスしていることを示します
より頻繁にアクセスすることで、会社が提供するコンテンツが強化されます
ニューエコノミー市場における当社のブランド認知度と影響力。
当社は、このようなブランド認知度と影響力を活用して誘致を行っています
オンライン広告は顧客にサービスを提供し、価格設定力を強化します。
一緒になって広告収入の成長につながります。
ただし、当社は以下の固定金利価格モデルを採用しているため
どの顧客が視聴回数に関係なく広告サービスに固定料金を支払うか
クリック数やその他のパフォーマンス指標は、ページビューが増えるたびに
広告収入が直接増加するわけではありません。として
改訂草案登録届出書の86ページに開示されています。
1 日あたりのコストモデルでは、顧客は 1 日あたりの固定料金を支払います
広告表示、広告単価モデルでは、
お客様は、当社に掲載される広告ごとに固定料金を支払います
プラットフォーム。
スタッフのコメントに応えて、次の表は
プラットフォーム別の当社の月間平均ページビューの内訳
12か月の期間は、以下の日付で終了しました。
終了した12か月の期間について
March
June 30, September 30, December 31, March 31,
31, 2018
2018 2018 2018 2019
(in millions)
Self-operated platforms 12.0
13.5 15.0 17.5 18.0
Major third-party platforms(1) 108.9
113.5 130.6 178.7 207.4
Total 120.9
127.0 145.6 196.2 225.4
Notes:
(1) 主要な第三者プラットフォームには、Weibo、Weixin/WeChat、Toutiaoが含まれます
とジフー。
4
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収益化チャネルをさらに多様化し、当社を強化する当社の能力
収益化機能、77ページ
7。財務状況と経営成績を示します。
ユーザーをサブスクライバーに変換する能力に一部依存します。
ご自身の情報を開示するにあたり、どのような配慮をしたか教えてください
ユーザー数とそれぞれのサブスクライバーであるユーザーの割合
期間が提示されました。
当社は、以下の点に注力するつもりですが、以下の点に丁重な助言をいたします。
サブスクリプションサービスの拡大により、現在はごく一部しか占めていません
の
会社の収益。サブスクリプションサービスの収益は 8.4% で、
2018年および3か月間の当社の総収益の10.6％
それぞれ2019年3月31日に終了しました。ユーザーの大幅な増加に伴い
基本的に、会社はより多くのユーザーを購読者に変えることを期待しています。
当社は、以下を提供することはできないことを丁重にアドバイスします
ユーザーの総数またはそれぞれのサブスクライバーであるユーザーの割合
ピリオド
発表されました。改訂草案登録の114ページに開示されているとおり
声明によると、当社はコンテンツを自社運営のみで配布しているわけではない
プラットフォームだけでなく、主要なサードパーティプラットフォーム経由のものもあります。一方
会社は自社運営のユーザー数を計算できます
プラットフォーム、IT
サードパーティのプラットフォームからユーザーデータを取得することはできません。代わりに、
企業は、月間平均ページビュー数を使用して、自社で発生したトラフィックを測定しています。
自営プラットフォームとサードパーティプラットフォームの両方のコンテンツ。
流動性と資本資源、90ページ
8。2018年12月31日現在、4,900万人民元を保有していることを明らかにしました
（710万米ドル）の現金および現金同等物およびかなりの部分
お客様の現金および現金同等物のうち、お客様のVIEおよびVIEが保有しています
子会社。現金の重要な金額と短期的な金額を開示してください
通貨建て別に分類された投資が最も多い
貴社が所属する各法域における最近の貸借対照表日
エンティティは居住しています。中国国内の事業体については、資料を開示してください
VIEが保有する現金の金額とVIEが保有する現金の金額とは別にVIEが保有する現金の金額
他のエンティティ。
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂草案登録届出書の97ページでの開示。
ビジネス、100ページ
9。連結財務諸表の注記4に、次のことを示します。
2018 年には、1 人の顧客が収益の 19% を占めました。お願いします
この顧客を特定し、重要な条件を開示してください
それとの合意。フォームF-1の項目4.aおよび項目4.B.6および10.Cを参照してください
フォーム20-Fまた、ファイリングにどのような配慮をしたか教えてください
この顧客との契約
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂草案登録届出書の28ページと116ページでの開示。
当社は、このお客様が以下のとおりであることをスタッフに丁重に伝えます。
中国の第三者広告代理店市場慣行と一致している
中国の
オンライン広告業界、当社はフレームワークに参入
広告代理店との契約。そのようなものとの取り決めを通じて
広告代理店、当社はオンライン広告サービスを提供しました
2017年と2018年にそれぞれ10社と45社に、最後に終了した企業に
当社のオンライン広告サービスのお客様当社はしません
広告代理店に契約書を提出する必要があると考えてください
以下の理由があります。まず、合意は普通に行われました
会社の業務の流れ。第二に、会社は安定して発展しました
最終顧客との関係であり、何にも依存しない
特定の広告代理店。会社の最終顧客は一般的に関与します
複数
中国の市場慣行に沿った広告代理店、および
会社は、その期間中に契約している他の広告代理店に簡単に切り替える可能性があります
顧客。
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流通チャネル、108ページ
10。第三者との契約の重要な条件を開示してください
コンテンツを配信するパーティープラットフォームの項目4.aを参照してください
フォーム20-FのフォームF-1および10.C
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂された登録届出書草案の115ページでの開示。
マネジメント
取締役および執行役員の報酬、137ページ
11。もし本当なら、2018年の報酬が支払われたことを明確にしてください
36Krホールディングス株式会社の執行役員ではなく、北京Duokeの執行役員です。
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
改訂された登録届出書草案の145ページでの開示。
連結財務諸表の索引
連結キャッシュフロー計算書、F-6ページ
12。キャッシュフロー計算書には、次のような項目があります。
株主からの資金調達。私たちに説明し、開示してください
そのような資金提供契約の条件と規定ディスカッションを修正
開示に対応するための流動性と資本資源
これに関連するフォーム20-Fの項目5.B.1および2に基づく要件
資金源。また、財務諸表の方法を教えてください
これらの資金調達の取り決めに関する開示は、
ASC 470に基づく会計処理および情報開示
会社はスタッフに敬意を表して、最初の時点で次のことを伝えます
2019年6月28日の機密申告では、会社の再編は行われませんでした
完了したが、当社は普通株式または優先株式を発行していない
最高経営責任者に発行された普通株式1株を除く株式と
もうひとつは創立者にしたがって、株主からのすべての資金調達
他の株式項目と合わせて、「投資済み」という1つの項目として表示されました
公平」
2017年12月31日および2018年12月31日現在の連結貸借対照表のとして
2019年8月14日をもって、当社は再編を完了し、
普通株式および優先株式の発行、および当社
株主からの資金調達をさらにメザニンエクイティに拡大し、
追加払込資本連結財務諸表は
に記載されている再編を反映するように開示を更新および拡大しました
Note 1 (c).
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の条件と規定および関連する財務諸表の開示
転換償還可能な優先株式は注記12に開示されています-
関連要件に基づく転換償還可能な優先株式
ASC 480に基づいています。
スタッフのコメントに応えて、当社も改訂しました
当該発行に関連する流動性と資本資源に関する議論
修正草案登録の99ページにある優先株式の数
ステートメント。
連結財務諸表に関する注記
1。業務と再編の性質、F-8ページ
13。所有構造の表では、列の見出しにラベルが付けられています
直接的または間接的な経済的所有権の割合（%）から、
あなたのVIEである北京ドゥオクの株式を保有しています。しかし、北京ダケ、あなたの
中国の完全子会社は、一連の事業に参入する予定です
お客様の VIE およびその株主との契約上の取り決め
経済と力をあなたに。への参照を削除してください
お客様の契約上の性質を明確にするための「直接的または間接的」
所有権の取り決めとは対照的な取り決め。
スタッフのコメントに応えて、当社は削除しました
契約上の性質を明確にするための「直接的または間接的」への言及
改訂草案登録届出書のF-9ページに記載されています。
14。認識されたものと認識されないものの説明を含めてください
VIEが保有する収益創出資産。これらの資産には以下が含まれる場合があります
ライセンス、商標、その他の知的財産、施設、または
集まった労働力ASC 810-10-50-5A.D. をご紹介いたします。
会社はスタッフに以下のことを丁重にアドバイスします
VIEへの関与は、以下に記載された契約上の取り決めによるものです。
注記
1。の歴史上、事業買収は行われていません
グループと組織再編は、一般的な方法と同様の方法で会計処理されます。
共同所有率が高いため、取引を管理し、
再編が経済的実体の欠如であると判断されたという事実。
その結果、が保有する収益創出資産は認められていません
2017 年 12 月 31 日および 2018 年 12 月 31 日現在のVIE。未だに収益を生み出しているとは認められていない
VIEが保有する資産には、インターネットコンテンツ提供ライセンスが含まれます。
36Krの商標名、36kr.comのドメイン名、36Krモバイルアプリケーション、
ソーシャルネットワーク、顧客関係に関する36Kr公式アカウント
オンライン広告および企業付加価値サービス、顧客に関連する
リスト
サブスクリプションサービスと集まった労働力に関するものです。
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スタッフのコメントに応えて、当社は
改訂された登録届出書草案のF-16ページに「
会社のVIEへの関与は契約を通じて行われます
取り決めは注記1に開示されています。VIEが保有するすべての認定資産は
上の表に開示されています。未認識の収益創出資産
VIEが保有するインターネットコンテンツ提供ライセンス、商号が含まれます
36Kr、36kr.comのドメイン名、36Krモバイルアプリケーション、36Kr
ソーシャルネットワークの公式アカウント、オンラインに関する顧客関係
広告および企業付加価値サービス、顧客リスト
サブスクリプションサービスと集まった労働力に関するものです。」
2。重要な会計方針
(h) 短期投資、F-20ページ
15。あなたは、次のような短期投資を大量に開示しています
中国が発行するウェルスマネジメント商品への投資を含む
当社が定期的に償還できるマーチャンツバンク
または任意の営業日。に必要な情報を含めてください
主要なセキュリティタイプ別の ASC 320-10-50-1A から 3 までです。修正してください
90ページの流動性と資本資源についての議論を拡大し、
短期契約に含まれるこれらの商品の開示を明確にしてください
投資。
会社はスタッフにすべての財産について丁重に助言します
グループが購入した管理製品はすべて同様の条件で、
異なるものを除いて中国招商銀行が発行した特性
狭い範囲での期待利回りと、異なる満期日での利回り
以内に
一年。このような短期投資はすべて同じ証券タイプでした。
（共有）活動または事業部門、年代別、地理的観点から見ると
時代ごとの集中力、信用の質、経済的特徴
ASC 320-10-50-1B によるセキュリティタイプに関する必須の考慮事項によると
要求
ASC 320-10-50-3で満期グループを開示することになり、当社は
改訂草案登録のF-20ページの開示を更新しました
「短期投資には富への投資が含まれる」という声明
中国招商銀行が発行した償還可能な管理商品
会社による定期または1年以内の任意の営業日」
成熟度区分を明確にするため
スタッフのコメントに応えて、当社は改訂しました
短期に関連する流動性と資本資源に関する議論
改訂草案登録の98ページと99ページへの投資
ステートメント。
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(n) 収益認識、F-19 ページ
16。全画面表示などの広告を表示することを明かす
お客様が提供または制作したディスプレイ、バナー、およびポップアップ
特定の期間における36Krプラットフォーム。あなたもそれを開示します
広告単価モデルでは、収益は
最初に広告を投稿した時点では
お客様が享受する経済的利益は、次の方法で大幅に実現できます。
広告が最初に掲載された日時。教えてください
これらの広告を一般的に表示する期間と方法
特定の時点での収益認識が適切であると判断しました。私たち
FASB ASC 606-10-25-23から25-30までご紹介ください。
当社は、1日あたりのコストの下で、スタッフに敬意を表してアドバイスします。
モデル、グループが通常広告を表示する期間は
1か月以内に数日。広告単価モデルでは、
グループは顧客の要望に基づいて記事を書き、記事を投稿します
36Krプラットフォームの重要な位置を占め、プロモーションに役立てています
お客様の製品とそのブランド認知度を高めます。記事は
表示された
たいていの場合、ごく短期間で目立つ位置に
1日以内に、他の記事に置き換えられます。記事
できます
後で検索でのみアクセスでき、それ以外の場合は表示されない
簡単に。さらに、グループには以下を表示する義務はありません
に関する記事
最初の投稿後に再び目立つようになり、顧客も目立つようになりました
それを要求しました。
広告単価モデルに関しては、当社は
その履行義務は記事を書いて投稿することだと考えた
36Krプラットフォームは顧客にとって際立った地位を占めています。ザ・カンパニー
記事を目立つように管理する義務はありません
そのプラットフォームの、または最初の投稿後に記事を再投稿すること。
当社は、記事の執筆および投稿の義務は次のとおりであると判断しました。
ASC 606-10-25-27 に従ってある時点で認識されるのは
25-29 は次のとおりです。
(i) お客様は、以下の条件を満たすまで特典を受けたり利用したりすることができませんでした
グループはそのプラットフォームに記事を投稿します。また、表示する期間としては
その
記事は投稿後非常に短く、ほとんどすべての経済的利益
記事を掲載した時点で、お客様に楽しんでいただけることが実感できるはずです。
(ii) グループの業績が、次のような資産を創出または強化するものではない
商品まではグループが管理しているため、お客様が管理します
です
36Krプラットフォームに公開掲載
(iii) グループの業績は、代替手段を備えた資産を生み出さない
グループへの利用。ただし、契約や事業によっては
慣行、
グループは記事が投稿されたときに支払いを受ける権利がありますが、そうではありません
その履行に対する支払いを受ける権利。
したがって、広告単価モデルから生み出される収益は
時間が経つと認められる基準を満たさず、次の条件を満たしている
point in time per ASC 606-10-25-24.
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また、ASC 606-10-25-30によると、ポイントを決定するには
顧客が約束された資産と事業体の支配権を取得する時期
履行義務を履行する場合、企業は次のことを検討するものとします
資産の管理に関するガイダンス。プラットフォームに記事を投稿する前に、
いいえ
記事投稿サービスの経済的利益が移転されました
お客様。プラットフォーム上の合意された場所に記事を投稿すると、
現在、お客様は支払い義務を負っています。同時に、
記事の所有権の重大なリスクと報酬が譲渡されます
お客様、つまりお客様には以下のプロモーションのメリットがあります
物品やその物品による悪影響による損害や損失を被ったり
管理が移管されたことを示す記事
記事が投稿された後の顧客。
したがって、関連するガイダンスに基づく上記の分析に基づいて
ASC 606では、グループはその時点での収益認識を
広告単価モデルが適切です。
17。特定の状況では、自社の一部を下請けにしていることを明らかにしました
他の第三者へのサービス。詳細を教えてください、方法を教えてください
あなた：そのようなサービスの管理と責任は、
サービスはお客様に移転され、お客様に指示する権利があります
サービスを実施し、商品または資産を管理する下請け業者
顧客に譲渡し、別のものを統合して統合する
特定のマーケティングに下請け業者が提供するサービス、または
顧客へのビジネスコンサルティングソリューション。誰が持っているのかも教えてください
606-10-55-39.
価格設定における裁量の管理ASCを紹介します
当社は、以下の点に関して、スタッフに丁重に助言します
企業向け付加価値サービス。当社グループは通常、特定のサプライヤーと契約しています
一部のサービスの提供を支援します。たとえば、グループが
顧客との統合マーケティングサービスの契約を結んだが、通常は
マーケティングプランの提供、マーケティングイベントの検索で構成されます
組織、広報会社の発掘、および実行
その
市場計画などでは、グループが主要な業務の大半を担う
マーケティングプランの作成と設計、調整などのサービス
イベントの開催、記事の執筆、36Krへの投稿
プラットフォーム等そのうえで、当社グループが行うサプライヤーを探します。
へのサービス
計画の一部を実行する。たとえば、ステージをセットアップする
イベントのフィールド、イベントへのゲストの招待、写真とビデオ
射撃
10
および他の第三者プラットフォームでの広告。
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当グループは、サービスを統制するのは主体であると判断します
以下の理由により、サプライヤーから顧客への譲渡前に提供されます。
企業における顧客に対するグループの全体的な取り組み
付加価値サービスの取り決めは、統合された統合サービスを移転することです
これらの個人が対象とするマーケティングまたはビジネスコンサルティングソリューション
サプライヤーが行うサービスは、取り決め全体へのインプットとなります。
グループは次の約束を果たすことに主に責任を負います
お客様との契約に従って統合サービスを提供します。にとって
によって行われたこれらのサービスによって引き起こされるあらゆる悪影響
サプライヤーの責任は、サプライヤーではなく当社グループが行うものとします。
その
顧客。当グループは、サプライヤーが提供するサービスを管理しています。
お客様に転送される前に。グループが作成すると、
全体的なマーケティングまたは事業計画、グループには
ソリューション全体を完成させることを目指してサービスの利用を指示し、
サービス
どんなサービスを提供するのかを決めて、お客様に届けること
サプライヤーが納品し、プロセス全体を監督し、サービスを受け入れます
サプライヤーから提供され、必要に応じて是正を求めます。
当グループはお客様と直接契約を結び、
サプライヤーと個別に契約を結ぶ。グループが主導権を握る
サプライヤーの選定と価格設定における裁量過ぎ、
コストと期待に基づいて、取引相手と独自に交渉します
グループのマージン。
当社グループには、特定のサービスが提供される前に在庫リスクがあります。
グループがサプライヤーに一度支払う必要があるため、顧客に転送されます
サービスはグループによって受け入れられます。お客様にはリスクがあります
提供されたサービスの支払いを拒否する可能性があり、これにより損失が発生する可能性があります
11
グループ。
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したがって、当社グループは収益を元本として認識すべきだと考えています。
それと引き換えに受けることができる対価の総額で
指定されたサービスは ASC 606-10-55-39 に従って転送されました。
スタッフのコメントに応えて、当社は更新しました
改訂された登録届出書草案のF-23ページに「中」と記載されている
確定
事情により、当社グループは以下の業務を第三者サプライヤーに委託しています。
契約義務の履行における前述のサービス。これらでは
場合によっては、グループがそのようなサービスを管理し、責任を負います
サービスが顧客に移転される前。グループには
サプライヤーにサービスの実施と商品の管理を指示するか、
資産は顧客に譲渡されました。さらに、当グループでは、
統合する
サプライヤーが提供するサービスを特定のサービスに分ける
顧客へのマーケティングまたはビジネスコンサルティングソリューションしたがって、グループ
収益を総額の元本として認識すべきだと考えている
特定のサービスと引き換えに受ける対価の対価
転送されました。」
18。機関投資家向けサブスクリプションサービス、サービスパッケージを提供しています
機関投資家にとっては、投資家の創出から成り立っています
36Krプラットフォームのイエローページ、投資家に関する記事の公開、
36Krプラットフォームへの投資先と36Krプラットフォームへの優先アクセス
オフラインでの活動など、その収益がどのように認識されているかを開示してください。
ASC 606-10-25-23 と 25-27 を紹介します。
当社は、契約内容が以下のとおりスタッフに丁重に助言します
機関投資家向けサブスクリプションサービスには複数のパフォーマンスが含まれます
義務
F-23ページに開示されているとおり、グループがタイミングを決定します
それぞれの異なる履行義務に基づく収益の計上を行います。にとって
たとえば、投資家向けイエローページの作成によって生み出された収益と
36Kr プラットフォームでの表示はストレートベースで認識されます
表示期間。記事の公開から生み出された収入
投資家（グループの顧客）とその投資先について
その
36Krプラットフォームまたは36Krのオフラインアクティビティへの優先アクセスは
記事が公開されたとき、または活動が行われたときに認められます。
スタッフのコメントに応えて、当社は開示を追加しました
登録届出書の改訂草案のF-24ページに「収入」と書かれています
そのようなサービスが提供された期間中に認められたか、
割り当てられた取引価格に基づいてサービスが提供される場合
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各履行義務。」ASC 606-10-25-23および25-27に準拠しています。
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https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber
19。海外で確立されたコンテンツを通じてコンテンツを配信していることを明らかにし、
地元メディア企業が海外や地方局を設立するにあたって
さまざまな主要なサードパーティプラットフォームを含みます。また、次の情報も開示します
16ページその第三者の専門コンテンツは
コンテンツ提供の意義深い部分あなたのチャンネルがどうなっているか教えてください
第三者プラットフォームおよび第三者コンテンツ利用規約
収益認識に影響を与え、それに応じて貴社の収益にも反映されます
収益認識の開示また、その方法を教えてください
あなたがアレンジメントの主体か代理人かを評価しました
55-40 and 50-12(c).
第三者を利用し、関連事項を報告したかどうかを明らかにする
総収入または純収入。以下の方法で ASC 606-10-55-36 をご紹介しています
当社は、第三者プラットフォームについてスタッフに丁重に助言します
当グループとは、他のソーシャルメディア上の当社グループの公式アカウントを指します。
Weibo、Weixin/WeChat、Toutiaoを含むがこれらに限定されないネットワーク
改訂草案登録届出書のF-22ページに開示されているとおり。
そのようなプラットフォームとの契約によると、グループは次の権利を有します
当該第三者プラットフォーム上の公式アカウントおよび当社グループでの使用
です
そのようなアカウントのすべてのコンテンツに責任があります。サードパーティ
プラットフォームは、ユーザーが開いたときのバックグラウンドチェックを主に担当します
その
アカウント、プラットフォームのメンテナンス、不正行為の精査、
違法なコンテンツ。アカウントを開設し、アカウントにコンテンツを公開する
これらのプラットフォームでは無料です。というわけで、こんな公式アカウントは
他の第三者のソーシャルネットワーク上のグループは、当社と同一とみなされます
独自のチャンネルで、ページ上では総称して「36Kr プラットフォーム」と呼ばれています
改訂草案登録届出書のF-22。の収益認識
自社チャンネルやこれらから生み出される広告収入
サードパーティのプラットフォームは、改訂版のF-22ページに開示されているものと同じです
登録届出書草案
サードパーティのコンテンツに関しては、サードパーティのコンテンツは
36Krに関する一般的なコンテンツや情報を充実させるために購入
金融ニュースや業界レポートなどのプラットフォーム。ありません
顧客に提供されるサービスのために購入したサードパーティのコンテンツ。の
第三者コンテンツに対する対価は、費用として計上されています
収益は下記のコメント #20 で分析されていますが、グループへの影響はありません
収益認識。
サードパーティのプラットフォーム上のグループのアカウントは
グループ独自のチャンネルや第三者コンテンツの取得は対象外です
これらの第三者のコンテンツを使用して、お客様との約束を果たすこと
収益認識に影響を与えず、プリンシパルの評価にも影響しません
またはASC 606-10-55-36に準拠したエージェント。
スタッフのコメントに応えて、当社は開示を追加しました
改訂された登録届出書草案のF-22ページで、次のように明確にすること
「当グループは、その生成と配信の能力を開発してきました。
36Krプラットフォーム上の自社およびサードパーティの高品質コンテンツ。サードパーティーはありません
長年のお客様との約束を果たすためのパーティーコンテンツ
2017 年 12 月 31 日と 2018 年 12 月 31 日に終了しました。」
20。さらに、開発と買収をどのように会計処理したかを教えてください
あなたのコンテンツとあなたが信頼する権威あるGAAPの参考文献
関連する会計と開示
当社は、グループが開発するスタッフに丁重に助言します。
社内のコンテンツ制作チームを通じてコンテンツを購入し、場合によっては買収する
厳選されたサードパーティの専門コンテンツプロバイダーからのコンテンツ。の
コンテンツには通常、ニューエコノミーに焦点を当てた業界レポート、市場の最新情報が含まれます。
コラムやインタビューなど、すべて最新情報に焦点を当てています
ニューエコノミーのニュースとホットトピック。これらのコンテンツは通常、ユーザーによって読まれます。
公開されてから短期間で、間もなく公開されます
他の最新のニュースやトピックに置き換えてください。によって提供されたコンテンツについて
三番目-
第三者専門プロバイダー、当グループはコンテンツを勧誘することがあります
Newに関する深い知識を持つ主要なオピニオンリーダー（「KOL」）からの寄稿
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経済セクターは、必要に応じて最新の話題を取り上げ、報酬を支払う
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提供されたコンテンツについて。
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber =
350-30-25-3を参考に、社内開発のコストは、
特定されていない無形資産の維持または回復
識別可能、あれ
不確定な人生を送るか、または継続することに内在する人生を送っている
事業活動または非営利活動で、事業体全体に関連するものとしては、
として認識されます
発生した場合の費用。コンテンツは社内で開発されたものなので
グループはその適時性ゆえに不確定な人生を送り、その人生には生まれつき備わっている
ある
継続的な事業活動、したがってそれを開発するためのコスト
グループのコンテンツは、発生時に費用を計上します。
350-30-25-4によると、無形資産の取得コスト
資産は通常資産化されます。ただし、適時性機能によると
グループのコンテンツ、グループのコンテンツを取得するための費用は
また、そのようなコンテンツが経済性をもたらす期間として発生した際にも費用を計上します
通常、グループへの利益はごくわずかです。終了した年について
2017年12月31日および2018年12月31日、コンテンツの取得費用は
重要ではない。
結論として、当社グループでは、以下の費用を負担することが適切であると考えています
コンテンツの開発および取得に当グループが負担し、認識された費用
なので
中核となる事業活動に関連する「収益コスト」
グループの収益を生み出します。
将軍
21。審査のため、CICレポートのコピーを提供してください。はっきり
その記述を裏付ける特定の言語をレポートに記入してください
目論見書に
スタッフのコメントに応えて、当社は附属書Aとして同封します
こちらから当社が委託した2019年7月付けの業界レポートと
チャイナ・インサイト・コンサルタンシーが作成しました（「業界レポート」）。の
会社はまた、業界の関連声明を附属書Bとして同封しています。
および改訂草案登録届出書に開示された市場データ
業界レポートからの対応するサポートも併せてご覧ください。
22。すべての書面を補足して提出してください
証券法第405条で定義されているように、お客様または
あなたに代わってそうする権限のある人なら誰でも、ポテンシャルに提示してください
証券法第5条 (d) に依拠する投資家（有無にかかわらず）
彼ら
通信のコピーを保管してください。
スタッフのコメントに応えて、当社は附属書Cとして同封します。
14
ここに、潜在的な投資家に提供された書面による資料
証券法第5条 (d) 項への依存
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h
https://www.edgar.sec.gov/ar/DisplayDocument. dotionStep=doConly & AccessionNumber=...
23。グラフィック素材のコピーを補足して提供してください
または目論見書に使用する予定のアートワーク。の審査時
そのような資料については、さらにコメントがあるかもしれません。ガイダンスについては、以下を参照してください。
証券法フォームコンプライアンスに関する質問101.02
開示の解釈。
当社はグラフィックを作成していないことを丁重に伝えます
本書の日付の時点で目論見書に使用する予定の資料またはアートワーク.
* *
* *
15
当社は、当該グラフィックのコピーをスタッフに提供します。
=... 11/18/2019
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素材またはアートワーク（そのような素材が準備されている範囲内）
+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) or Ran Li at +86 10-8567-5013
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber
この投稿に関してご不明な点がございましたら、Li Heまでご連絡ください。
(ran.li@davispolk.com)、または +86 136-1122-3950 のジホン・リャン
Yours
(liangjihong@36kr.com)。
/s/
お忙しい中、ご清聴ありがとうございました。
心から、
リー・ヘー
cc: 最高経営責任者ダガン・フェン氏
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー・ジホン・リャン氏
36Krホールディングス株式会社
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クリス・リン氏
r=... 11/18/2019