本募集定款増刊第4号(本“招株定款副刊”)は期日が2022年9月29日である目論見(時々補充或いは改訂された目論見)に対して改訂及び補充を行い、この募集定款は当社S-1表登録説明書(登録説明書第333-267390号)の一部を構成する。ここで、本募集規約の補編を提出し、株式募集定款に掲載されている或いは引用方式で本募集規約に組み込まれている資料を更新及び補充し、及び当社が2023年3月22日にアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した10-K表年報(“10-K表”)に掲載されている資料を提出する。そのため、私たちはすでに表格10-Kを本募集定款補編に添付した。
本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、不完全であり、引渡し或いは使用してはならず、募集定款(募集定款に対するいかなる改訂或いは補充を含む)と結合して使用しない限り、使用することができない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし株式募集定款に掲載されている資料と本募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊を基準としなければならない
私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“SNTI”です。2023年3月21日、ナスダックで報告されたセンティ普通株の最終見積は1株1.28ドルだった。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、目論見書の8ページ目からの“リスク要因”のうち、私たちの証券に投資するリスクに関する議論をよく読んでください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、目論見書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、目論見書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
2022年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日現在、登録者の非関連会社が保有する普通株の総時価は約7，450万ドルである(登録者普通株が同日ナスダック全世界精選市場で報告された終値に基づく)。
登録者は、2022年12月31日の財政年度終了後120日以内に、2023年株主総会に関する最終委託書(“委託書”)の内容を第14 A条に基づいて証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する予定であり、本年度報告書に組み込まれたForm 10−K第3部(後述)を参照することにより提出されている。
このForm 10−K年次報告(“年次報告”または“Form 10−K”)および参照によって組み込まれたいくつかの情報は、Senti Biosciences，Inc.(“Senti”または“会社”)に関する商業および財務計画、戦略、および見通しに関する前向きな陳述を含む。これらの陳述はSenti経営陣の信念と仮定に基づいている。Sentiは、これらの前向きな陳述に反映または示唆された彼らのそれぞれの計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、それがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、可能性または仮定された将来の行動、ビジネス戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴(任意の潜在的仮定を含む)に関する陳述を含み、前向きな陳述である。これらの陳述は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“可能”、“予想”、“目標”、“仕事”、“重点”、“抱負”、“努力”または“列挙”または同様の表現の前、後、または含むことができる。前向きな陳述は業績の保証ではない。このような声明はこの合意の日付だけを説明するので、このような声明に過度に依存してはいけない。本年度報告書に含まれる前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含む
·我々が戦略計画を実行し、戦略計画から潜在的利益を実現する能力は、2023年1月に発表されたように、内部資源をSENTI-202、SENTI-401、潜在的パートナーと共に他の計画のために遺伝子回路を開発する計画を含む
·私たちは、Sent-202および私たちが決定する可能性のある任意の他の候補製品を提出し、任意の研究新薬出願またはINDの承認を得、私たちが計画したSent-202および任意の他の候補製品の第1段階臨床試験を開始し、成功させることができる
·我々は、現在および潜在的な将来の候補製品に対する規制承認、および任意の関連する制限、制限、および/または承認された候補製品ラベル上の警告を取得し、維持することができる
これらの要因および他の要因は、本年度報告の“リスク要因”というタイトルの下および本年度報告の他の部分で述べた前向き陳述が示唆する結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性がある。“リスク要因”のタイトルで述べられているリスクは詳細ではない。新しいリスク要素は時々出現し、すべてのこれらのリスク要素を予測することができず、私たちもこれらのすべてのリスク要素がSenti業務に与える影響を評価することができず、いかなる要素或いは要素の組み合わせが実際の結果といかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性も評価できない。Sentiまたは私たちを代表して行動することができるすべての前向きな陳述は、上述した警告声明によって明確に完全に制限されている。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。
文意が別に言及されている以外に、本節では、“私たち”、“当社”、“当社”または“Senti”などの用語は、Senti Biosciences，Inc.およびその子会社を意味する。
私たちは臨床前生物技術会社で、私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術を利用して設計した次世代細胞と遺伝子療法を開発し、挑戦的な疾病に対抗する。私たちの使命は新しい世代のよりスマートな薬を作り、新しい方法とこれまでにない方法を使って複雑な病気を打ち破ることだ。この使命を達成するために、私たちは合成生物学的プラットフォームを構築し、私たちが言う“遺伝子回路”を用いて次世代細胞と遺伝子療法をプログラミングできるかもしれないと信じている。これらの遺伝子回路は、入力、計算決定を感知し、それぞれの細胞環境に反応するために、生物学的論理を用いて細胞を再プログラミングすることを目的とした、新規かつ独自の遺伝子部分の組み合わせから作成された。私たちの目標は遺伝子回路を設計と最適化し、細胞と遺伝子療法の“IQ”を高め、伝統的な薬物では解決できない一連の疾病に対する治療効果を高めることである。著者らの遺伝子回路プラットフォーム技術は、ナチュラルキラー(NK)細胞、T細胞、腫瘍浸潤性リンパ細胞(TIL)、幹細胞(誘導多能性幹細胞(IPSCs)を含む)、造血幹細胞(HSCs)、在体遺伝子治療、例えば腺関連ウイルス(AAV)とメッセンジャーリボ核酸(MRNA)に適用することを目的としている
私たちの内部プロセスは、これらの遺伝子回路の使用に焦点を当て、私たちはこれらの遺伝子回路を既存の健康な成人ドナー由来のNK細胞に工学して、キメラ抗原受容体(CAR)NK細胞を作成して、多くの腫瘍学的適応における高度に満たされていない需要を潜在的に解決する。私たちは現在すべての候補製品が臨床前開発段階にある。私たちは2023年下半期に私たちの主要候補製品SENTI-202に研究新薬申請またはINDを提出する予定だ。
疾病はよく複雑な生物相互作用に関連し、これは現有の治療方法の有効性を制限し、これらの治療方法は単一の作用機序を持ち、動態的な疾病状態に適応できない。これらの重要な課題を以下の4つにまとめました
私たちが新しい世代のよりスマートな薬物を創造する追求の中で、私たちはすでに独自の遺伝子回路プラットフォーム技術のツールボックスを構築し、これらの技術は細胞と遺伝子治療製品のリスク効果モデルを増強する可能性があると信じている。遺伝子回路の4つのコアクラスは著者らの遺伝子回路プラットフォームを構成した：マルチアーム、論理ゲート制御、調節器ダイヤルと知能センサ。著者らのすべての遺伝子回路プラットフォーム技術は細胞と遺伝子治療により大きな臨床と治療活性、精度と制御性を与えることを目的としている。
マルチアーム遺伝子回路の設計は、複数のペイロードを単一の細胞または遺伝子治療製品に統合するためである。これらの遺伝子回路は相補的な方式で各種の生物経路を活性化し、疾病が単一標的の治療から逃避することを防止し、それによって治療効果を高めることを目的としている。既存の複雑疾患に対する併用療法は複数の単独薬物の応用が必要であり，研究，臨床開発，規制，薬理学的障害により困難である。
多くの疾患は治療が困難であり，多くの生物経路の機能障害によるものであるか，あるいは単一標的治療から逃れる戦略が進化しているからである。多くの異なる薬物に関連した併用療法がこの問題を解決するために用いられているが，複数の単独の薬物を製造，開発，人体内に輸送することは挑戦的である。
我々のマルチアーム遺伝子回路は、より効果的に複数の疾患経路に対抗することができる複数のペイロードを含む単細胞または遺伝子治療製品候補を作成するために使用されることができると信じている。多腕遺伝子回路は、条件付き治療活動を実現するために、調整器文字盤、論理ゲート、および知能センサを含む、我々の任意の他の遺伝子回路技術によって制御することができる。
サイトカインおよび他の免疫刺激タンパク質は、内因性抗腫瘍免疫細胞を活性化することによって、固形腫瘍における免疫抑制のTMEを克服し、養子細胞治療に支持を提供することに役立つかもしれない
しかし，サイトカインを用いて養子細胞療法と組み合わせた従来の方法は，サイトカインの全身注射や細胞療法自体を改造してサイトカインを分泌したり，細胞表面に表示したりすることに依存する。腫瘍透過性の差と全身免疫毒性のリスクのため、全身注射サイトカインはずっと挑戦的である。サイトカインを分泌する工学的細胞療法は内因性免疫細胞を活性化する潜在力があるが，これらの分泌されたサイトカインは細胞療法自体に最適な刺激を提供しない可能性がある。細胞表面にサイトカインを示す工学的細胞療法は細胞療法自体を刺激するが，内因性免疫細胞の最適な活性化を提供できない可能性がある。
これらの制限を克服するために，校正放出(Cr)と呼ばれる新しいエンジニアリングタンパク質技術を作成した。我々が設計したcr工学サイトカインは設計されたプロテアーゼ切断部位を有する。これらのcrサイトカインは、我々の工学的細胞によって発現され、細胞によって一般的に発現されるプロテアーゼによって細胞から較正され、放出速度は、プロテアーゼ切断部位の工学的修飾によって較正される。このプラットフォームはIL-15やIL-12を含む様々なタンパク質に翻訳できると信じています
我々は、周囲の免疫細胞を刺激し、CAR-NK細胞の拡張、持続性、および腫瘍殺傷を促進するために、この方法を使用して、我々のCAR-NK候補製品中のIL-15を最適化している
以下の図に示すように、CRIL-15が切断されて上清に放出されると、CRIL-15は機能を有し、安静末梢血単球またはPBMC中のT細胞中のpSTAT 5シグナルを活性化させる。以下の左図では，CRIL−15または組換えヒトIL−15(rhIL−15)を発現する工学的CAR−NK細胞上清に曝露されたT細胞に類似したpSTAT 5誘導が観察され，他の免疫細胞の活性化におけるCRIL−15の利点が示されている。
また，右図において，CRIL−15は3回連続殺傷試験により系列癌細胞に対する殺傷能力が向上することを示している。著者らはCRIL-15或いはrhIL-15或いは非工学NK細胞を用いて腫瘍細胞と共培養し、それぞれ0時間、96時間と168時間に腫瘍細胞を添加し、繰り返し新しい腫瘍標的細胞でエフェクター細胞に挑戦した。すべての3つのNK細胞は第1の挑戦で腫瘍細胞に対する殺傷作用を示したが，CRIL−15遺伝子工学のCAR−NK細胞は第3の挑戦においても癌細胞の殺傷を維持しており，後者の2つの条件とは対照的であった。これらのデータは、我々の較正放出技術プラットフォームが挑戦的な条件下で機能的にCAR-NK細胞殺傷活性を増強する潜在力を示していると信じている。
また，我々独自のCRIL−15を我々のCAR−NK細胞に統合し，工学的に処理されていないNK細胞よりも我々のCAR−NK細胞の持続時間が長く，生存率および細胞数も高かった(CRIL−15 CAR−NK細胞はインビトロで3週間生細胞を検出することができた
著者らはまた、IL-12のような他のサイトカインに対する較正放出技術を利用し、その中でCRIL-12の発現は小分子調節器Dial遺伝子回路によって調節され、CRIL-12の発現レベルを制御し、目的は免疫システムを刺激し、免疫抑制TMEの挑戦を克服し、同時に潜在的に安全問題を回避することである。
論理選択通
論理ゲート制御遺伝子回路の設計は、複数の疾患バイオマーカーの存在または不存在に応答するために、細胞および遺伝子治療がその治療活性を制御することを可能にする。この能力は，健康な細胞を保持しながら，異種疾患細胞をより正確かつ効率的に標的とする可能性がある。我々の最初の腫瘍学候補製品は我々のNOT GATEとOR GATE遺伝子回路技術を利用する。また，この技術は広範な腫瘍学的適応に使用できると信じている。そのため、著者らは独自の腫瘍関連抗原(TAA)と保護性抗原(PA)のペア発見プラットフォームを構築し、これは後の腫瘍関連抗原と保護性抗原対発見プラットフォームの節で詳しく紹介し、著者らの多種の癌適応に対する新型腫瘍関連抗原と保護性抗原対の論理ゲート制御方法の拡張を支持する。
同前の人
背景：正確な照準の必要性
T細胞またはNK細胞における単一CARの発現は、特定の表面抗原を発現する癌細胞を死滅させるために、それらの方向を変化させることができる。この技術はすでにB細胞悪性腫瘍と多発性骨髄腫に画期的な治療法をもたらしており、これらの疾患の中で、標的組織系統抗原-CD 19あるいはB細胞成熟抗原、あるいは腫瘍関連抗原ではなくBCMA-が容認されている。これらの最初の応用を除いて、独特な特異性腫瘍抗原の欠乏は巨大な挑戦であり、標的上と腫瘍以外の重要な組織に対する毒性は単標的CAR-NK或いはCAR-T療法が解決できる癌適応を著しく制限したからである。単一標的に依存して癌細胞と健康細胞を区別するモノクロナル抗体と抗体-薬物結合体も類似した制限に直面している。
私たちの論理ゲート制御解決策：非ゲート
癌細胞上の保護抗原ではなく、健康細胞に選択的に発現する保護抗原を認識すれば、健康細胞への殺傷を選択的に阻止することができ、CAR免疫細胞の応用は多くの癌タイプに拡大する可能性がある。この特徴は，癌の治療窓口や積極的な治療を拡大し，治療効果の向上や副作用のリスクを低下させ，理想的な腫瘍関連抗原のない癌適応に細胞療法を拡張する可能性があると信じている。我々は現在、我々のNOT GATE遺伝子回路技術を用いて、我々のSENTI-202とSENTI-401 CAR-NK計画において液体および固体腫瘍を治療している。また、NOTゲートは現在理想的な腫瘍関連抗原標的に対するCAR-NK細胞の広範な液体と固体腫瘍への適用性を著しく増加させる可能性があると信じており、現在まだ解決されていない。
以下の図に示すように、合成NOTゲート遺伝子回路を有するNK細胞が設計されており、活性化CARまたはACARは、緑色に示すように、活性化された腫瘍関連抗原を示す癌細胞の殺傷を駆動することができ、抑制性CARまたはICARは、紫色に示されるように、正常健康細胞に対する細胞傷害作用を阻害することができ、正常健康細胞は、活性化された腫瘍関連抗原と保護抗原との両方を発現する。
未来の応用と代替遺伝子回路
我々のNOT GATE遺伝子回路技術による潜在的な向上の精度は，我々のパイプラインにおける目標癌タイプに対する候補製品の治療ウィンドウを改善し，潜在的な治療効果と安全性を向上させる可能性があると信じている。そのほか、NOTゲートはCAR-NK細胞の各種液体と固体腫瘍への適用性を著しく高める可能性があり、これらの腫瘍は現在理想的な腫瘍関連抗原標的がないため、現在まだ解決されていない。
あるいはドア
背景：多様な抗原を標的とする必要性
多くの癌は異質性であるため，1つの抗原に対してのみ治療することは困難である。例えば，患者に200種類以上の染色体転座や変異が発見されているため，急性骨髄性白血病やAML治療を標的とする開発は困難である。したがって、単一AML関連抗原に対する治療は通常、AML白血病幹細胞またはLSCsと原始細胞を含むすべての腫瘍亜群を殺すのに十分ではない。したがって，これらの治療を受けたAML患者の多くは，治療活動の不完全による疾患の再発や進展で死亡している。また，癌細胞の高度な変異原性により，標的単一抗原は癌を脱出しやすくしたり，治療に耐性を生じたりする。適用することができます
例えば，最近CD 19が指導した自己CAR−T療法の成功は再発/難治性B細胞悪性腫瘍患者に新たな希望をもたらしたが，前B細胞急性リンパ球性白血病(ALL)患者の50%まで治療後12カ月以内に疾患が再発した。これらの12カ月後に再発した患者では，多くの人の癌がCD 19エピトープの喪失に関与している。
これらの臨床観察は，OR GATE遺伝子回路技術を用いて異質癌をまたぐ複数の腫瘍関連抗原を同時に標的とする治療法を開発する潜在的な利点を証明している。
私たちの論理ゲート·ソリューション：またはゲート
我々のORゲート遺伝子回路は複数の腫瘍関連抗原を同時に対象とすることを目的としている。私たちは現在、私たちのORゲート遺伝子回路技術を利用して、私たちのSENTI-202 CAR-NK計画において液体腫瘍を治療している。
ダイヤルを調節する
著者らの調節器Dial遺伝子回路は細胞或いは遺伝子治療製品の治療活性を正確に調整することを目的としている。例えば、これは、FDAによって承認された異なる濃度の薬剤に応答するために、治療ペイロードの発現を調節することによって達成されることができる。調節器Dialの設計は，次世代細胞や遺伝子療法が交付後も体内で外因性調節を行うことができるようにした。著者らはすでに大量の調節器Dial遺伝子回路を生成し、これらの回路はFDAによって許可された各種の小分子経口薬物制御を可能にし、そして各種の制御行為、例えばスイッチのオン、スイッチのオフと抵抗器の実現を目的としている。
背景資料：動的規制の必要性
既存の細胞や遺伝子療法は患者の体内に入ると規制できない。このような体内制御の不足は投与量を理想的な治療窓内にコントロールすることを困難にしている。この問題は，細胞や遺伝子療法を多くの疾患適応に拡張し，これらの製品により高い効力と安全性を挑戦的にさせている。したがって、遺伝子治療の重点は、治療負荷の発現が特定の範囲内で調節または一定期間スイッチしなければならない疾患ではなく、構造的発現が受け入れられる適応である。もう一つの例として，腫瘍学に用いられたCAR−T細胞療法は輸液後の制御が乏しいため臨床毒性を示した。
固形腫瘍過継細胞療法の奏効率は免疫抑制TMEにおけるこれらの細胞療法の不良持続性と機能障害によって阻害される。臨床前研究により、炎症性サイトカイン、例えばIL-12は、CARを介したエフェクター機能を増強し、先天性免疫反応を刺激し、更に腫瘍殺傷を支持することができる。しかし、IL-12の全身使用に関連する臨床試験はすでに深刻な予期せぬ毒性を示し、その臨床応用を制限している。IL−12の過剰発現は，調節の悪いプロモーターを用いた養子T細胞療法に由来し，著明な臨床毒性をきたしている。毒性問題を除いて、炎症性サイトカインの持続刺激は細胞枯渇と関係があり、抗腫瘍活性を制限する可能性がある。そのため、著者らは1種の装甲CAR免疫細胞のサイトカイン産生を動態的に調節する機序は患者の中で受け入れられない毒性レベルを引き起こすことなく、抗腫瘍活性を増強できると信じている。
私たちの遺伝子回路解決策：レギュレータダイヤル
我々のレギュレータDial遺伝子回路技術の一例は、FDAによって承認された経口用量の非構造タンパク質3またはNS 3阻害剤によって遺伝子発現を調節することを意図したシステムである。このタイプの調節子Dialは、合成薬物制御転写因子と、該調節転写因子に反応する合成プロモーターとからなる。薬物がない場合には転写因子は不活性であり，工学細胞も治療用蛋白を産生しない。薬物の存在下で小分子が治療用タンパク質を誘発する
用量依存的方法では、調節器Dialは、このようにして薬物濃度から誘導レベルを“計算”する
私たちの調節器Dial遺伝子回路の体内での潜在力もチェックしました免疫不全NSGマウスは、我々の調節器Dial遺伝子回路で改造されたNK細胞を受け、その後、IL-12の放出を制御する小分子を注入した。循環中のIL−12レベルを測定したところ，小分子に対する反応レベルの上昇との間に相関が認められ，繰り返し投与するとこの相関が生じる可能性がある。このデータは，操作化NK細胞のCRIL−12発現がGRZ小分子によって繰り返しオン/オフ/オンで調節できることを示している。
知能センサー
知能センサーは遺伝子回路、あるいは遺伝子回路の組み合わせであり、細胞タイプ或いは疾病環境を正確に検出し、それによって“疾病状態”と“健康状態”を区別することを目的としている。例えば、スマートセンサは、特定の治療に反応する前に、いくつかの状況または疾患バイオマーカーが存在するかどうかを検出するように設計されてもよい。伝統的な薬物は通常細胞或いは疾病の具体的な状況に応じて自分の行為を動態的に変えることができない。
病気は時間の経過や体内での位置によって変化する。既存の治療法は，疾患状況に応じて彼らの行動を動的に変化させたり，特定の場所に活動を集中させることができないことが多い。スマートセンサは、細胞表面抗原、可溶性疾患マーカー、代謝物、転写因子、MicroRNAsなどを含む、疾患または細胞状態に特異的な様々なバイオマーカーを感知するように設計することができる。例えば人工受容体が作られており，これらの受容体は工学細胞の表面に示されており，特定のサイトカインや小分子化学物質に遭遇すると，これらの細胞内の遺伝子発現を活性化する。著者らはまた、プロモーターとRNAエレメントなどの遺伝子制御エレメントを設計し、転写因子とmicroRNAsなどの特定の細胞内シグナルに反応する。
背景：スマート医療における新しいセンサーへのニーズ
長い間、細胞と遺伝子療法は癌と遺伝性疾患を含む無数の疾患の治癒が期待されてきた。これらの療法は、一般に、(I)トランスジェニックを細胞に送達するためのベクター、(Ii)トランスジェニック発現を駆動する調節DNA配列であるプロモーター、および(Iii)治療ペイロードであるトランスジェニックの3つの部分から構成される。
この領域の早期成功は最近承認された遺伝子療法を招いているが，罹患細胞のみの正確な遺伝子発現は挑戦的である。これは、多くの遺伝性疾患が、副作用を防止しながら疾患を是正するために、いくつかのタイプの細胞において制御または的確な活動を必要とするため、大きな制限である。同様に，癌遺伝子治療においては，健康な組織を保持しながら癌細胞の選択的殺傷を実現することが重要である。特定の細胞タイプに偏った工学的ウイルスベクターは、ウイルスベクターが利用可能な標的細胞外部固有の特徴の利用可能性によって制限される。
また，現在遺伝子治療に使用されている多くのプロモーターは疾患，細胞あるいは組織特異的ではないため，疾患状態や位置に応じて治療用タンパク質の生産を動的に調節する能力に乏しい。
私たちの知的センサソリューション：細胞タイプまたは細胞状態固有の条件合成プロモーター
これらの制限を解決する解決策は，細胞タイプや細胞状態によって選択的に活性化される知的センサを構築することである。例えば、これらのインテリジェントセンサーは合成プロモーターであり、転写因子のような細胞がすでに持っている内部制御機構を感知することができる。転写因子は、特定の細胞タイプ、さらには特定の細胞状態での遺伝子転写の発生を指示するために、プロモーターDNA配列中にコードされる調節エレメントを調節する。
スマートセンサーの概念検証データを厳選する
候補配列は、差異活性/発現ゲノム配列に基づくバイオインフォマティクス分析によって選択される。選択された標的細胞系において高い活性と特異性を有する合成プロモーターを構築するために多輪機能スクリーニングを行った。以下に示すように，まずローカルプロモーターとエンハンサーのクローンスクリーニングを行った(図の左下)。第1ラウンドのデータから，最も活性の高い配列を選択し，アブレーション研究を行った(図の中間部)。最後に、最も重要なDNA断片を異なる組み合わせでグループ化および一致させ(高スループットスクリーニングによって追加の配列を得る)、最も高い特定の活性を有する合成プロモーターを構築する(図の右上隅)。
私たちの遺伝子回路は様々な治療法や病気の分野で広く適用される可能性があると信じています
私たちの遺伝子回路プラットフォームは治療方式と疾病領域に広範な適用性がある可能性があると信じている。
治療方法：私たちの遺伝子回路生物“ソフトウェア”は、多くの細胞および遺伝子治療製品、または“ハードウェア”をプログラムするために使用することができる。具体的には，これらのパターンにはNK細胞，T細胞，TIL，造血幹細胞を含む幹細胞，体内遺伝子治療，mRNAがある。我々はすでに多くの細胞タイプとベクタータイプの研究を行っており、私たちの内部導管の最初の重点は既製のCAR-NK細胞に遺伝子回路を実施することである。
疾患領域：私たちの遺伝子回路は疾患生物学の多くの側面を解決するためにカスタマイズすることができます私たちは多くの異なる体内疾患モデルにおける遺伝子回路の応用を示し、発表した。したがって、我々の遺伝子回路プラットフォーム技術は多種の疾病の治療に応用できると信じており、これらの疾病は腫瘍学、免疫学、遺伝病、神経学、心臓病学、代謝性疾患、眼科と再生医学などの治療領域にまたがっている。
次の図はパターンと治療領域を越えて私たちの遺伝子回路技術を利用する方法を示しています
私たちのパイプは
我々は3つの異なるカテゴリに集中する広範な候補遺伝子回路製品導管を進めている：(I)腫瘍学的適応のための既製のCAR-NK細胞治療計画を含む、(Ii)組織指向標的の遺伝子治療に関連する協力計画(Spark Treateutics，Inc.)そして(Iii)我々の再生医学細胞療法に関する協力プロジェクト(Bluerock Treateutics，Inc.)である。我々の最先端の計画は、我々の既存のCAR-NK計画の内部パイプラインから来ており、これらの計画の下で、以下に述べるように、いくつかの腫瘍学的適応の治療結果を改善するための候補製品を探索し、開発している
私たちの車-NK細胞由来
著者らの既製のCAR-NK細胞導管の第一選択細胞源は末梢血NK細胞であり、それは私たちが確立されたサプライチェーン、成熟したGMPプロセスと豊富な臨床経験を直ちに利用して、以下に示すように、私たちの次世代CAR-NK細胞療法を開発することができるからである。
我々は、NK細胞が腫瘍学において他の潜在的な免疫細胞タイプと比較して以下の利点を有すると信じているので、私たちの遺伝子回路を用いてNK細胞を改造することを選択した
·先天性殺傷：NK細胞は、健康な組織を保持しながら、先天的に腫瘍細胞を死滅させることができるように、複数の活性化および阻害受容体を自然に運搬する。さらに、NK細胞は、その標的殺傷活性を増強するために自動車に改造された。我々は、これらの機能を使用して、GATE CAR-NKのようなOR GATE CAR-NKのような論理ゲートCAR-NKを作成し、それは、GATE CAR-NKではなく、異質な腫瘍の殺傷を増強し、それは、健康な細胞を望ましくない毒性から救い、それによって標的および腫瘍上の殺傷を潜在的に改善する。
·免疫活性化：既存の研究により、NK細胞は炎症促進サイトカインとケモカインの分泌によって、強力な抗腫瘍免疫経路の活性化を支持することが示されている。著者らは著者らの多腕遺伝子回路を通じてこの機能を利用し、腫瘍免疫循環の残りの部分に参与することによって、更にそれらが内因性、相補性抗腫瘍活性を誘発する能力を高めた。
·検証された臨床活性と耐性：全世界には約70種類の既製の末梢血液、例えば健康ドナー由来の非工学CAR-NK細胞があり、臨床環境において抗腫瘍活性を促進する潜在力があることが証明されており、同時に移植片対宿主病(GvHD)、深刻なサイトカイン放出症候群(CRS)および神経毒性のリスクは相対的に低い。
·広範な患者向けの既製品製造：健康ドナーからNK細胞を抽出し、予想される低コストで大規模に生産し、解凍後に高い保持活力で凍結保存する独自のプロトコルを確立している。したがって，CAR−NK細胞は既製の方法で外来環境で迅速に患者に提供できるため，患者によって広く得られる可能性があると信じている。
急性骨髄性白血病を含む悪性血液病の治療に用いるSenti−202
概要
我々は、癌細胞を標的と除去しながら、健康な骨髄を節約するための論理ゲート(OR+NOT)既製のCAR-NK細胞療法として、我々のSENTI-202候補製品を開発している。我々は、2価CARを腫瘍関連抗原Flt 3および/またはCD 33に対するORゲートとして発現するSENTI-202を改造しており、そのうちの1つまたは2つはAML患者の95%に発現している。Flt 3はLSCsに高発現し、CD 33はAML細胞に高発現する。AMLはAML LSCsと原始細胞からなる異質性疾患である。したがって，Tlt 3やCD 33を標的とすることはAML病変細胞に対する全体的な殺傷活性を増強すると考えられる。しかし，Flt 3も骨髄中のHSCsに発現している。Flt 3を発現する健康な肝星細胞を避けるために
さらにEMCNに対するICARからなる非ゲート遺伝子回路を持つSENTI−202を設計した。EMCNは1種の保護性抗原であり、HSCsに高発現し、AML LSCsとBLCsに発現或いは低発現せず、著者らの強力な成対腫瘍健康標的識別範式鑑定を用いて、例えば腫瘍関連抗原と保護性抗原対発見プラットフォーム部分が概説したように。このNOTゲート遺伝子回路は、SENTI-202が患者の健康なHSCsを保持しながら再発をもたらすLSCsを除去することができると信じている。さらに、Sent-202は、周囲の免疫細胞を同時に刺激し、NK細胞の拡張、持続性、および腫瘍殺傷を促進するために、我々固有のCRIL-15を発現するように設計されている。この特許製品は、再生血液および免疫系のHSCを保持しながら、異なるAML細胞を死滅させることにより、AMLのより深いレベルおよびより長時間の緩和を推進することが可能である。
急性骨髄性白血病：満たされていない医療ニーズ
アメリカの毎年10%近くの新しい癌病例は血液系悪性腫瘍であり、白血病、リンパ腫と骨髄腫を含む。AMLは悪性未成熟白血球凝集を特徴とする急性白血病である。それは成人の中で最もよく見られる急性白血病タイプであり、病例の80%~85%を占め、児童の中で二番目によく見られ、最も致命的である。効率的な治療法が乏しいため，AMLは予後が悪く，5年生存率は30.5%と低い。
CD 33と/或いはFlt 3が悪性腫瘍を発現する患者は、AMLなどの髄系悪性腫瘍を含み、予後は厳しく、需要の高度は満たされていない。確定診断時，米国急性骨髄性白血病患者の5年生存率は30.5%(SEER 2022)であった。以上のように、急性骨髄性白血病は典型的な老人疾患であり、確定診断年齢の中央値は約65歳である。強化化学療法毒性に耐えられない大多数の患者、すなわち年齢が大きく、不適切な患者に対して、確定診断された時の治療は、脱メチル化薬物または小用量のアグリコシド(Ara C、アグリコシドとも呼ばれる)を含み、単一治療として、あるいは万乃馨との併用治療、または最適な支持治療(NCCN AML 2022)を含む。より若く，より健康な患者では，治療の目標は，化学療法を強化することにより完全寛解(CR)を誘導し，異遺伝子造血細胞移植(HCT)により強固にすることである。CD 33陽性疾患またはFlt 3変異疾患(Mylotarg USPI；Rydapt USPI；Xospata USPI)の患者では，治療はそれぞれの標的薬物と結合している。急性骨髄性白血病を治療する他の治療法には標的があります
イソクエン酸デヒドロゲナーゼ(IDH)-1または-2変異疾患を有する少数の患者のための医薬(Tibsovo USPI；Idhifa 2017)。これらの療法は最近急性骨髄性白血病患者への応用が許可されているにもかかわらず，予後は依然として悪く，多くの患者は第一線の治療に無効あるいは再発し，再発時の平均総生存期間(OS)は5カ月(Brandwein 2020)である。
AML疾患の高度な異質性により、すでにAML患者に200種類以上の染色体転座と突然変異が発見されているため、的確な治療法の開発は困難である。したがって、単一腫瘍関連抗原に対する治療は、通常、AML中のすべての癌細胞亜群を殺すのに不十分であり、最終疾患の再発を引き起こす。患者のより深いレベルの緩和と再発防止を推進するためには、多種のAML抗原に対する治療が必要である。また、最近の研究により、再発はLSCsのAML亜群の標的性の低いことと関係があることが明らかになった。そのため、AML LSCsに対する治療方法の開発が切実に必要であるが、これはずっと挑戦的であり、LSC標的は通常健康細胞、例えばHSCsに発現し、標的上と腫瘍外治療誘導の毒性を招くからである。
急性骨髄性白血病のCAR細胞治療
CAR細胞療法の治療性管理はB細胞悪性腫瘍のようないくつかの癌の治療を大幅に推進した。しかし、CAR細胞療法の成功はまだAMLの成功治療に転化しておらず、一部の原因はAML特異的標的抗原の不足である。その非制限的発現により，多くのAML抗原も健康なHSCや髄系細胞に発現している。そのため，標的，腫瘍外の殺傷作用は造血幹細胞，前駆細胞あるいは髄系細胞のアブレーションを引き起こす可能性がある。このようなHSCsに対する腫瘍外殺傷は敗血症と発熱性好中球減少症を含む深刻な臨床後遺症を招き、それによって発病率と死亡率を招く。そのため、CAR細胞によるAML治療の将来性を実現するためには、LSCsを含むAML細胞をより強力に標的化できる抗原を識別し、HSCsに対する非標的殺傷を減少させる新しい策略が切実に必要である。これらの記述された課題は、抗体および二重特異性T細胞活性化剤のような他の潜在的なAML治療様式にも延長される。
急性骨髄性白血病のSENTI−202方法
我々のSENTI-202既製CAR-NK細胞は、NOT GATE+OR GATE論理決定を使用して癌細胞と健康細胞を識別し、持続性とより持続的な抗腫瘍機能を潜在的に向上させることを目的とした遺伝子回路設計を採用した。SENTI-202は、以下のように、2つの異なる論理ゲートとCRIL-15式を結合している
1.Flt 3またはCD 33および保護抗原EMCNを発現するCAR媒介細胞の殺傷を防止するためのiCar Not Gate遺伝子回路。EMCN iCarはCAR-NK細胞の健康HSCsに対する細胞毒性を抑制し、潜在的に生命を脅かす骨髄毒性のリスクを低下させ、そして潜在的に治療窓と標的、腫瘍上の活性を増加させることを目的としている。
2.AML LSCsおよびプロトセルに対する標的性を増加させるために、CAR媒介性腫瘍関連抗原Flt 3およびCD 33の一方または両方を発現するAML細胞の殺傷を活性化するACAR OR GATE遺伝子回路。
3.CRIL-15遺伝子回路は、周囲免疫細胞を同時に刺激し、NK細胞の増幅、持久化、および腫瘍殺傷を促進することができる。
次の図は、EMCN論理ではなく(FLT 3またはCD 33)ことによって健康なHSCを保護するために、AML LSCおよびBLASTを死滅させるためにSENTI−202論理ゲート制御遺伝子回路の設計を示す。医学界の自己と異体骨髄移植における豊富な臨床経験に基づいている
著者らの独自の腫瘍関連抗原と保護性抗原対発見プラットフォームを用いて、著者らはFlt 3とCD 33がORゲート遺伝子回路の理想的なTAAであり、AML LSCsと原始細胞を含む全面的な車載殺傷AMLの潜在力を有することを確定した。AMLに適用するための対応するPA，EMCNである.
SENTI-202臨床前データ
以下に示すように、SENTI-202 CAR-NK細胞は、非工学NK細胞と比較して、インビトロで様々な原発患者のAMLまたはMDS母細胞またはAML白血病幹細胞に対してより高いかつ一致した細胞殺傷能力を示す。
同様に，免疫障害マウスのルシフェラーゼマーカーMV 4−11 AML異種腫瘍モデルでは，非工程NK細胞や賦形剤対照群と比較して単量Sent−202で治療したマウスの生物発光が減弱し，AML腫瘍負担が減少し，生存率が向上することが認められた。
前述したものと同様の特異的トランスクリプトームおよびプロテオミクスに基づくバイオインフォマティクス方法を用いて、EMCNは健康なHSC上で高発現する標的抗原であることが決定されたが、AML LSCまたはプロトセルには発現されなかった。これはEMCNの保護性抗原としての潜在力を検証し、HSCsを潜在的な標的上、腫瘍外CAR-NKを介した毒性から保護する。EMCNを保護抗原として利用する基本原理は、以前の文献で発見されたさらなる支持を得ており、この発見はEMCNを血液と免疫系を再充填する重要な細胞タイプのマーカーとして決定した。
EMCNを我々の主要な保護抗原標的として選択した後、次に、Flt 3活性化CAR(ACAR)およびEMCN保護抗原の結合剤を、最適なICARアーキテクチャを最適なICARアーキテクチャを決定するために、Flt 3活性化CAR(ACAR)およびEMCN保護抗原の結合剤を我々の内部NOTゲート(ICAR)発見および開発プラットフォームに統合する。EMCN CAR-NK細胞ではなく、異なるFLT 3(一次NK細胞は、数十種類の異なる特許のEMCN iCarの共通発現と同じFlt 3 AcARとして設計されている)を用いて、EMCN PAまたはFlt 3腫瘍関連抗原およびEMCN PAの標的細胞を発現することなく、Flt 3腫瘍関連抗原のみを発現する標的細胞を用いてインビトロ細胞毒性保護分析スクリーニングを行った。特定のICARが機能する場合、後者の標的細胞群はACARを介した殺傷を受けないように保護されるべきである。この方法を用いて、PA(モデル癌細胞)なしで強力な標的細胞傷害を達成し、EMCN PA(モデル健康細胞)の存在下で顕著な抗原依存性標的細胞保護を提供することができる様々な機能的EMCN iCar構造を決定した。
AML細胞株または健康な初代造血幹細胞(HSC)は、活性化CARのみを発現するCAR-NK細胞(すなわち、CD 33および/またはFlt 3 CAR)またはSent i-202(すなわち、活性化CARおよびEMCNを認識する阻害CAR)と共培養される。2種類のCAR−NKの白血病細胞は同じ殺傷活性を有することが分かった。SENTI−202に曝露すると，健康HSCに対する有意な選択的保護が見られ，我々の独自のEMCN標的NOT GATEのインビトロでの健康細胞の保護を示した。
我々は体内でモデル“健康”細胞の90%以上の保護作用を観察した。CD 33とFlt 3標的抗原を発現するモデル白血病細胞，CD 33，Flt 3および保護EMCN抗原を発現する“健康”細胞に1：1：1の割合のエフェクター細胞を注入した。実験に使用した3つのエフェクター細胞は、非工学的NK細胞であるか、CD 33および/またはFlt 3のみがCARを活性化するCAR-NK細胞であるか、またはSent-202である。Senti−202群のみが体内で3週間以上後に白血病細胞を選択的に殺傷し，モデル“健康”細胞を保持していることが観察された。他の2群では，白血病細胞と“健康”細胞はいずれも非選択的殺傷があった。
SENTI-202の開発計画と次のステップの重要なステップ
臨床前研究では、SENTI-202の完全な遺伝子回路構成要素の機能を証明し、2022年に私たちの主要な開発候補を選択した。我々は，Sent−202の臨床評価を支援するために2023年後半にIND申請を提出する予定である。
我々が計画した第1段階研究は、AMLを含むR/R CD 33および/またはFlt 3陽性血液系悪性腫瘍患者におけるSENTI-202の使用を評価することを目的としている。著者らは標準的なフルダラビン/シクロホスファミドリンパ除去術後に研究治療の“周期”として多用量の研究薬物を投与する予定である。1サイクルの終わりに、私たちは治療効果と安全性を評価するつもりだ。腫瘍反応と治療耐性によって、患者は追加のこのような周期を受ける資格がある可能性がある。この研究は2-3個の細胞の用量レベルを評価し、そして治療効果と薬効学マーカー、及び安全、薬物動態と用量発見の標準第一段階目標を評価する。
米国国立癌研究所(NCI)がSENTI−202の開発を支援契約を締結
2021年9月には，AMLのSENTI−202の臨床開発を支援するために，小規模企業革新研究(SBIR)契約の形で米国国立衛生研究院国立癌研究所の助成を受けた。第2段階SBIRへの直接の契約は、SENTI-202計画のために約199万ドルの連邦資金を2年以内に提供してくれるだろう。
Sent-401の結腸直腸癌と他の固形腫瘍に対する潜在的治療作用
概要
私たちのSENTI-401計画を通じて、私たちは体の他の部位の健康細胞を保持しながら、結腸直腸癌またはCRC細胞をより正確に標的および除去することを目的とした論理ゲート制御既製CAR-NK細胞治療候補製品の開発に取り組んでいる。NK細胞発現はCEAに対するCARを設計しており，CEAは85%から90%の結腸直腸癌試料で高度に過剰発現しているが，健常組織でも上皮細胞に発現している。CEAは他の固形腫瘍にも発現しており，肺癌，乳癌，胃癌を含む。CEAの腫瘍と健康細胞における発現スペクトルは他のCEA標的治療の臨床開発における標的と腫瘍外毒性を招き、それによってそれらの臨床成功を制限した。この挑戦に対応するために，VSIG 2と呼ばれる上皮細胞に対する保護抗原に対するICARにより実現されたNOTゲートを有するNK細胞を設計している。したがって，SENTI−401プログラムの論理ゲート制御は，よく知られている腫瘍関連抗原CEAを標的とすることによりCRC患者をより効率的に治療し，VSIG 2保護抗原も発現する健康細胞上にCEAが出現することを防ぐことでキラーを防止することで治療ウィンドウを拡大することを目的としている。私たちはまたSenti-401を設計して、同時に周囲の免疫細胞を刺激し、NK細胞の拡張、持続性を促進するために、著者らの独自のCRIL-15タンパク質を含む一連の有効な免疫効果器を発現する
腫瘍殺傷、および他の開示されていない有効な免疫効果器は、固形腫瘍の治療機能を潜在的に増強する。
結腸直腸癌：満たされていない医療需要
結腸直腸癌は全世界のすべての年度の癌診断と癌関連死亡の約10%を占め、それぞれ女性と男性に最もよく見られる癌診断の第2位と第3位である。2035年までに、全世界の結腸直腸癌の発病率は250万の新病例に増加すると予想される。新たに診断された結腸直腸癌患者では，20%の患者に転移疾患が存在し，また25%の患者に局所疾患が存在し，後で転移に進展する。転移性結腸直腸癌患者の中で、約70%~75%の患者は初回診断後1年以内に生存した；しかし、化学療法と標的治療の組み合わせを含む多種の治療方法を採用したが、5年生存率は20%未満であった。
SIGI−401巡回冗長検査符号方法
CEAは腫瘍関連蛋白の一種であり、多くの上皮性癌に過剰発現し、特に結腸直腸癌にある。しかし，胃腸の種々の正常上皮細胞にも発現している。バイオインフォマティクス分析は9，500個以上の腫瘍と8，500個の健康組織から収集したRNAシークエンシングデータにより、CEAの主要な亜型の一つであるCEACAM 5は多くの癌タイプで過剰発現し、特に結腸直腸癌であることを表明した。CEACAM 5は胃腸と肺組織を含む健康器官にも発現している。CEAに対するワクチンや抗体を用いた癌免疫療法は積極的に臨床研究が行われている。しかし，最近の臨床研究では，これらのCEAも発現する健康組織では，標的上や腫瘍外の毒性は用量が限られていることが示唆されている。
我々はCEA腫瘍関連抗原を標的とする挑戦を克服し、CEA腫瘍関連抗原が腫瘍と健康細胞上に存在する潜在的なSENTI-401候補製品を開発している。至れり尽くせり
標的および腫瘍外毒性の潜在的リスクを低減するために、癌細胞と健康細胞を区別するためのNOT GATE遺伝子回路を有するSENTI-401製品候補製品を設計している。具体的には、SENTI-401は以下の遺伝子回路を含む
1.上皮細胞保護抗原VSIG 2を発現する健康な細胞ではなく、CAR媒介細胞をCEAを発現するCRC細胞に限定する非ゲート遺伝子回路を有するiCar。このNOTゲートは標的上と腫瘍外の毒性を潜在的に低下させ、CEAが発現する癌をより有効に治療できるようにすることを目的としている。
2.CEAは、CEAのACARに対して、多くの癌(結腸直腸癌を含む)において過剰に発現される良好な特徴を有する抗原である。
3.CRIL-15遺伝子回路は、周囲免疫細胞を同時に刺激し、NK細胞の増幅、持久化、および腫瘍殺傷を促進することができる。
4.固形腫瘍の治療機能を増強する可能性があるIL-21有効な免疫エフェクター。
SIGI-401サポートデータ
われわれのCEA Acar−NK細胞は，ルシフェラーゼ標識ヒトCRC異種移植(LoVo)腫瘍モデルにおける腫瘍負担をインビボで有意に低下させ，特にCRIL−15とIL 21を添加した場合，以下に示すように，生存率の向上と腫瘍負担の低下に寄与した(マウス写真中の生物発光減弱)。そこで，この2つのサイトカインを我々が計画したSENTI−401回路に統合した。
また，IL 21をcrIL 15や活性化CARとともに統合し，抑制性サイトカインTGF−Bが存在する場合でも，3輪腫瘍細胞に曝露した場合に連続殺傷作用を増強する。これは、相対免疫抑制された腫瘍環境を克服することによって、固形腫瘍におけるSENTI-401の活性を潜在的に増強する可能性があると信じている。
VISG 2タンパク質をNon Gate遺伝子回路保護抗原として利用する
著者らはNOT GATE CAR-NK療法を開発するための強力な腫瘍関連抗原と保護性抗原対発見プラットフォームを開発した。この方法を用いて、健康組織および腫瘍組織において示差的に発現する遺伝子を決定し、組織中の標的発現、亜細胞局在、抗原トポロジーまたは細胞外ドメインの存在、および抗体の獲得可能性に基づいて候補抗原を選択した。CEAも発現する健康上皮細胞を保護するために，VSIG 2を保護抗原候補として決定した。VSIG 2は胃腸や肺上皮細胞膜に良好な発現パターンを示し，CEA陽性組織の中で標的上や腫瘍外毒性が最も発生する可能性のある組織である。われわれはさらに免疫組織化学あるいはIHCを用いてVSIG 2の健康組織における発現を検証し、原発の結腸直腸癌組織サンプルに発現していないことを確認した。具体的には，大腸腫瘍組織と健常結腸上皮のIHC解析では，CEAは下図左上に示すように，健常試料，腫瘍試料ともに発現していることが示唆された。さらに保護抗原VSIG 2は
健常な結腸上皮細胞にのみ発現し，下図右上に示すように腫瘍試料では発現せず，下図右下に示すようにした。
これらの知見を用いて，選択的NOTゲート機能を体外に表示するVSIG 2 iCarsを構築した。以下の図に示すように，NK細胞にCEA−AcarとVSIG 2−iCarを同時に発現させ，VSIG 2 iCarの保護機能を評価した。CEA以外にもVSIG 2を発現する健康モデル細胞をACARとICARを同時に含むCAR−NK細胞に曝露し，体外で100%近くの保護作用を認めた。また，ICARの存在下ではCEA+のみを発現する癌細胞の殺傷は損なわれなかった。
SENTI-401の開発計画と次の重要なステップ
SENTI-401は固形腫瘍のために計画された最初のINDであり、2023年、私たちは重要な科学会議で私たちのSENTI-401計画の臨床前データを示す予定です。
肝癌と他の固形腫瘍に対するSent i−301 aの潜在的治療作用
概要
我々のSENTI−301 a計画により，進行肝細胞癌を治療するための多腕既製のCAR−NK細胞治療候補製品の開発に取り組んでいる。この計画はNK細胞を用いてGPC 3を標的とする必要があり、GPC 3は70%から90%の肝癌で高発現し、正常成人組織では低発現或いは発現しない。Senti-301 aは著者らの独自のCRIL-15遺伝子回路を備え、周囲の免疫細胞を同時に刺激し、NK細胞の拡張、持続性と腫瘍殺傷を促進することを目的としている。
肝細胞癌：満たされていない医療ニーズ
肝癌は原発性肝癌の約90%を占め、有効な治療選択が乏しいため、これは巨大な満足されていない医療需要である。世界的に6つ目の最も一般的な癌であり、癌死亡を引き起こす第4の原因でもある。米国では2000年から2016年の間に肝癌死亡率は10万人当たり7.2人から10.3人に増加し，43%に増加した。通常，肝細胞癌は慢性B型肝炎やC型肝炎，アルコール性肝疾患や非アルコール性脂肪性肝炎などの肝疾患を有する患者に発生する。
利用可能な治療方法は一定の治療効果しかなく、最近の治療方案はある程度改善されたが、末期肝癌の死亡率は依然として非常に高い。現在、末期肝癌に対する最も有効な治療方法はアチゾールモノクロナル抗体とベバシズマブの連合治療の第一線の治療であり、客観的有効率は28%であり、完全有効率は7%である。
Senti−301 a進化型肝細胞癌
Senti-301 a既製NK細胞は、固形腫瘍に対する多腕攻撃を達成するために、複数の抗腫瘍活性を統合するように設計されている。
具体的には、SENTI−301 aは、以下を含む
1.GPC 3を標的とするACARであり、GPC 3は、正常成人組織において低発現または発現しない肝細胞癌において高発現する抗原である。
2.CRIL-15は、周囲免疫細胞を同時に刺激し、NK細胞の増幅、持久化、および腫瘍殺傷を促進することができる。
GPC 3は腫瘍関連抗原であり、約70%~90%のヒト肝細胞癌と29%~54%の他の固形腫瘍に発現するが、出生後の健康肝組織或いは他の人体器官には発現しない。GPC 3はこれまですでに臨床で肝細胞癌免疫治療の標的として評価されている。GPC 3も肝細胞癌の組織学的と血清臨床マーカーであり，その発現は予後不良に関与している。機能的には、GPC 3は細胞分裂と成長調節の制御に関係している。著者らはGPC 3 CAR構造を構築し、GPC 3蛋白の膜近位領域に関連するGPC 3結合蛋白を用いてNKを介した細胞毒作用を再配向して末期肝癌に対抗した。
IL-15はNK細胞の体内での持続性を向上させ、細胞傷害作用を維持できることが証明された。著者らの独自のCRIL-15遺伝子回路はNK細胞の増幅、持続性と腫瘍殺傷を促進することを目的としている。CRIL−15は活性IL−15を較正的にTMEに分泌することができ，固形腫瘍環境においても腫瘍微小環境中の内因性免疫細胞を刺激できるはずであると考えられる。
SENTI-301 aの開発計画と次の重要なステップ
我々は2023年1月の臨床前研究でSENTI−301 aの完全な遺伝子回路コンポーネントを証明し，SENTI−301 aの開発を休止したのは財務的考慮であり，科学的考慮ではなく，潜在的な協力機会や将来の臨床開発，特にアジア地域では米国よりも一般的な肝癌を求める予定である。そこで，われわれはSENTI−301 aの臨床開発のための戦略的地理的パートナーシップを積極的に求めている。
腫瘍学以外への私たちの遺伝子回路の応用は
我々の既製のCAR−NK計画のほかに，組織配向標的に対する遺伝子療法と再生薬に対する細胞療法に重点を置いた発見段階計画がある。特に，Spark Treateutics，Inc.(羅氏ホールディングスの子会社)と協力して疾患や組織特異的遺伝子治療のための知的センサを設計し，Bluerock Treateutics LP(バイエル株式会社の子会社)と協力して知能センサと調節器Dialを再生薬に使用した。以下のパイプライングラフは，この2つの協力の下での我々の発見段階計画を示している.
ポートフォリオ拡大機会
私たちの探索段階計画は
私たちの遺伝子回路は、重要な癌に対応するために、様々な追加のCAR-NK製品候補をサポートするために、新しい疾患背景に容易に適応できると信じています。例えば、NOT GATE遺伝子回路はSENTI-401以外の他の固体および/または液体腫瘍適応においてより多くの応用機会がある。そのため、著者らは未来の機会を確定するために、腫瘍関連抗原と保護性抗原対発見プラットフォームを開発した。
著者らのプラットフォームは多種の候補製品を開発する潜在力があり、著者らの遺伝子回路プラットフォームのすべての幅を利用して、論理ゲート制御と腫瘍学中の既製のCAR-NK細胞の多重武装を超えた。われわれの他の発見は腫瘍学以外の一連の多様な細胞や遺伝子治療応用に集中している。特に，Spark Treateutics，Inc.(羅氏ホールディングスの子会社)と協力して疾患や組織特異的遺伝子治療のための知的センサを設計し，Bluerock Treateutics，Inc.(バイエル株式会社の子会社)と協力して知能センサと調節器ダイヤルを用いて薬物再生に使用した。
腫瘍関連抗原と保護抗原対発見プラットフォーム
我々は、以下の図に示すように、NOT GATE候補抗原を選択および検証するための独自の腫瘍関連抗原および保護抗原対発見プラットフォームを開発した。我々はすでにRNAトランスクリプトームデータを用いて腫瘍と健康組織の保護抗原を発見し、それを第一にする普及可能なバイオインフォマティクス導管を構築した。健康組織において可能な限り少ない癌細胞に高発現する腫瘍関連抗原，例えば次図の腫瘍関連抗原Aを決定した。次に、次の図の保護抗原Eのような健康組織選択的保護抗原を決定し、次の図の組織2および5のような腫瘍関連抗原を発現する健康組織を保護することができる。この過程は，保護抗原遺伝子の健康組織と腫瘍組織における発現の違いに着目している。リード線は、健康組織における腫瘍関連抗原および保護抗原の共発現、細胞表面における保護抗原の局在、保護抗原のトポロジー(細胞外ドメインの存在)、および保護抗原特異的抗体の利用可能性に基づいて選択される。優先的な腫瘍関連抗原と保護抗原は原発癌と一次健康組織サンプルでさらに検証された。我々はこのプラットフォームを用いてSENTI−202とSENTI−401プログラムの保護性抗原標的を認識し，液体と固体腫瘍に対する能力を示した。この方法は我々のNOTゲート方法を他の癌適応に拡張することが可能であり、これらの癌適応の中で、既存の単標的方法、例えばモノクロナル抗体、抗体-薬物結合体と単標的CAR細胞は、癌細胞に対する特異性が乏しいため、要求を満たすことができない。
製造業
製造能力は著者らの業務戦略の核心であり、それらは私たちが臨床研究と最終商業化のための既製CAR-NK細胞療法の品質と供給を制御できるようにするからである。既製細胞療法の重要な利点の1つは、個々の患者自身の細胞を使用する自己製品と比較して、臨床使用前に生産され、その後凍結バイアルに保存することができる健康なドナー細胞から大量の医薬製品を生産することができることである。商業化されると，われわれの細胞療法を，承認されれば，既製の方法で癌患者に広く提供することが望まれる。
電池製造プロセスの重要な態様は、CAR-NK細胞製造プロセスにおいて4つの重要なステップを実行する能力を含む：
第一ステップ：精製NK細胞を出発細胞とし、由来、単離、ライブラリー。
出発細胞は，合格した健康ドナーからNK細胞を濃縮および単離することにより得られた。精製されたNK細胞はその後凍結保存され、そしてその性能を同定し、細胞表現型、形質導入効率、細胞増幅能力と抗腫瘍細胞毒性の測定を含む。我々の最初のSENTI−202，SENTI−401，SENTI−301 a候補品については，合格した健康ドナーから収集した白血球分離産物から出発細胞を抽出する予定である。各白血球採取から，数億個の出発細胞を分離·凍結し，複数の製品生産ロットを支持する予定である。我々は、末梢血由来白血球分離製品が魅力的な出発材料源であると信じているが、これは、(I)成熟かつ有効な商業サプライチェーン、(Ii)毎回大量に精製されたNK細胞を採取し、(Iii)製造を開始する前にNK細胞を特徴付ける能力のためである。最近異なる健康ドナーから分離した十数種類の細胞の分析により、著者らの方法は95%以上のNK細胞純度、90%以上の生存率と毎回5億個までのNK細胞を採集したことを表明した。私たちのCAR-NK過程では、拡張可能性の高い第一選択ドナーを選択し、これは、次の図に示すように、単一ドナー採取から約70兆個のNK細胞を生成することができる。
ステップ2：起動細胞を遺伝子回路で遺伝子工学する。
著者らはウイルスベクターの形質導入過程を通じて著者らのNK細胞に対して遺伝子修飾を行い、重点的に遺伝子循環発現を増強することであり、同時に細胞生存或いは細胞拡張への影響を最小限に下げることである。生成
私たちのCAR-NK製品は、細胞を起動して最初に解凍と活性化します。活性化後の特定の日に、活性化された細胞は私たちのベクター形質導入過程を経験し、私たちの遺伝子回路を遺伝的に統合する。以下の数字は、我々の活性化された開始細胞を形質導入することは、細胞拡張率を低下させることなく、非工学的細胞よりも良好な癌細胞殺傷力を提供することを示している。
ステップ3：CAR-NK細胞の増幅と拡大。
私たちの拡張プロセスは各生産ロットのための大量の最終製品用量を生成することを目的としている。以下の図に示すように，われわれの現在の流れは21日間の流れで6，000倍を超えるCAR−NK細胞増幅を持続的に産生し，収穫回収率と生存能力はいずれも高く，計画中の臨床生産規模を実現し，1ロットあたりの患者投与量は数百剤であった。他のものを開発しています
灌流バイオリアクターを使用して細胞を活性化および増幅する代替方法を含む、商業生産のためのNK細胞増幅をさらに増強するための技術および方法。
ステップ4：CAR-NK細胞の調製と凍結保存。
冷凍と配布のために、解凍後の活性、持続性、および細胞毒性機能を維持して、既製品の使用のために、私たちの最終製品を調製し、冷凍する予定です。各CAR-NK細胞は、バイアルに入れられ、長期保存のために凍結保存されるであろう。候補CAR-NK細胞製品は、必要に応じて解凍および注入されるバイアルに入れて臨床場所に運ばれる。著者らは凍結保存したCAR-NK細胞が1ヶ月以上の安定したトランスジェニック発現を含む癌治療に必要な重要な機能特性を保持できることを証明した。以下に示すように，われわれの凍結保存したCAR−NK細胞はAMLの体外および体内モデルにおいて活性および抗腫瘍機能を保持していた
臨床·商業製造の技術専門家と施設
私たちの会社の本社はカリフォルニア州サンフランシスコ南部にあります。そこで約四十，000平方フィートの研究開発と会社のオフィススペースを借りました。この位置には約10，000平方フィートの製造開発実験室があります著者らは細胞と遺伝子治療製造業務の方面で豊富な経験を持つ研究開発チームを構築し、ベクター過程開発、細胞過程開発、分析開発、品質管理と品質保証を含む。2021年6月、我々は、複数の既製自動車NK細胞候補製品の臨床および商業規模製造をサポートするために、最先端の良好な製造実践(CGMP)施設を開発するために、カリフォルニア州アラミダ市で約92，000平方フィートの面積を有する物件を購入する賃貸契約に調印した。この製造施設は，NK細胞を分離し，独自遺伝子回路を用いてこれらの細胞を設計し，大量細胞培養増幅を行い，最終的なcGMP製品を凍結保存·保存することができるようにカスタマイズされたエンドツーエンド製造ソリューションとして設計されている。2023年1月、我々は、既存のCAR-NK細胞候補製品の臨床規模生産目標の一部として、SENTI-202技術を我々のcGMP製造施設に移し始めた。私たちはこの施設が私たちの主要な候補製品の予備臨床試験を支持するのに適していると予想する。我々は，最新の細胞治療製造技術を利用して，品質の最適化，スケーラビリティの最大限の向上，コストの最大限の低減に努める予定である。
私たちの既製プロセスおよび独自の製造能力は、既製自動車NK細胞療法候補製品の品質および供給の制御を維持するためのビジネス戦略の中心である。また，我々の独自の製造プロセスは，予想コストを競争力のある既製プロセスの推定と一致させることができると信じている。時間の経過とともに，細胞培養規模やプロセス効率の持続的な進歩はこのコストをさらに低減する可能性がある。
また、私たちの製造施設を利用して、1つ以上の第三者と協力して、私たちの遺伝子回路技術を生物製造に応用することもできます。タイトルは“遺伝子回路とGMP製造に関する潜在的協力”の節を参照されたい
協議
国立がん研究所とのFlt 3技術独占·共同独占特許許可協定
2020年7月、我々は、米国国立癌研究所またはNCIに代表される米国衛生公衆サービス部と改訂された独占/共同独占特許許可プロトコルまたはNCI Flt 3プロトコルを締結し、NCIの特許権に基づいて、NCIは、レンチウイルスベクターまたは他のレトロウイルスベクターによって形質導入されたT細胞またはNK細胞を使用して、特に細胞タイプに依存するCARに基づく汎用または分離型免疫療法の開発に特化した技術に関する、米国国立癌研究所またはNCIに代表される米国衛生公衆サービス部と締結した。FMS様チロシンキナーゼ3またはFlt 3を発現する癌の予防または治療のための癌であって、CAR構造が特定のドメインに結合し、(Ii)第三者と共同で排他的に、Flt 3を発現する癌の予防または治療のための多重特異性Flt 3に基づく免疫療法またはFlt 3の調節またはスイッチまたは論理ゲート制御に基づくCAR療法を開発し、レンチウイルスベクターまたは他のレトロウイルスベクターと形質導入されたT細胞またはNK細胞を使用して、Flt 3を発現する癌を予防または治療するための細胞タイプに応じて、CARR構造が(I)および(Ii)のそれぞれの場合に特定のドメインを含み、製造および製造、使用および使用するための方法。販売及び販売、要約販売及び輸入許可特許権にカバーされる製品、並びにライセンス特許権にカバーされるプロセスを実践及び実践する。上記ライセンスは、第三者が所有する共同独占権利に加えて、(A)政府が世界各地ですべての許可を実践するための特許権のための撤回不可能、非独占的、譲渡不可能なライセンスを含む米国政府のいくつかの権利の制約を受け、(B)NCIが学術または会社機関内で許可を実践する目的で許可されている特許権を付与する。
“NCI Flt 3プロトコル”によると、私たちは、特定の日前に特定の開発と規制マイルストーンを実現することを含むビジネス上の合理的な努力をしなければならない。前提は、私たちがこれらのマイルストーンのスケジュールの延長を要求することができることであり、もし私たちの要求が商業開発下での勤勉な表現の合理的な支持を得られれば、NCIは無理に拒否してはならない
計画です。製品または方法を初めて商業販売する際には、許可製品または方法が合理的に米国に公開されるように、商業的に合理的な努力をしなければならない。
NCI Flt 3プロトコルにより付与された権利を考慮して，NCIに75，000ドルの払戻不可能な許可発行料を一度に支払い，最低固定の年間使用料をNCIに支払うことを要求し，金額は低5桁のドル金額である.特定の開発、規制、ビジネスマイルストーンの支払いをNCIに支払う義務があり、総額460万ドルに達し、最初に許可された製品に適用される活動を実現するために使用される。私たちと私たちの分被許可者はまた、各ライセンス製品の純売上高の1桁パーセント未満の階層的特許権使用料をNCIに支払うことを要求され、最低年間の特許権使用料に対する支払いを含む特定の減少および補償を受ける。さらに、NCIは、NCI FLT 3プロトコルに従って権利を付与することによって得られた部分金額(特許権使用料およびいくつかの支払いを含まない)を取得する権利があり、百分率は、再許可を付与する発展段階に依存する低桁から2桁に低い。また，特許権のライセンスによるNCIの特許費用の一部を支払う義務がある。
NCI FLT 3プロトコルは，適用国/地域が適用を要求するライセンス製品のすべてのライセンス特許権が満了した後，ライセンス製品と国/地域の方式で満期となる。特許期間の延長や調整がない場合，ライセンス特許権は現在2037年に満了する予定である。60日前にNCIに書面通知を出し、任意の理由ですべて終了するか、またはある国/地域について“NCI Flt 3プロトコル”を終了することができます。以下の場合、NCIは、NCI FLT 3プロトコルを終了することができる：(I)NCI FLT 3プロトコルのいずれかの重大な義務に違反し、書面通知を受けてから90日以内にこのような違反を是正することができなかった場合、または(Ii)NCIが合理的に決定した場合、(A)規定されたマイルストーンを含む商業開発計画を実行するために商業的に合理的な努力を使用していない場合、(B)我々は、NCIとの契約または合意に重大な違反を深刻に違反し、(B)我々のライセンス申請またはNCIに提出された任意の報告において故意に虚偽の陳述または重大な事実を見落とし、(C)NCIとの契約または合意に深刻に違反した。(D)商業使用開始後、特許製品または特許サービスを合理的に公衆に提供していないか、または(E)(A)~(E)のいずれの場合も、90日以内にNCIの懸念を解消できなかった場合、国内生産要件を遵守できなかったことを合理的に説明することができない。さらに、NCIは、ライセンス発行日後に発行された連邦法規によって規定される公共使用要件を満たすために、NCIがこのプロトコルを終了または修正する必要があると判断したことを前提として、“NCI FLT 3プロトコル”を終了または修正する権利を保持しているが、私たちはこれらの要件を合理的に満たしていない。
米国国立癌研究所CD 33技術との独占特許許可協定
2021年5月、NCIに代表される米国衛生公衆サービス部と独占特許許可協定またはNCI CD 33協定を締結し、この協定に基づいて、NCIは、NCIによる自動車技術のCD 33特許権に基づいて、製造および製造、使用および使用、販売および販売、販売および輸入許可特許権によってカバーされる製品を提供し、特許権をカバーするプロセスを実践および実践および実践するために、印税を負担する再許可可能な世界的許可を付与する。レンチウイルスベクターで形質導入された自己T細胞またはレトロウイルスベクターを用いて形質導入された既製のヒトNK細胞を用いて、CD 33発現癌の予防または治療のためのCD 33特異的論理ゲート制御CAR免疫療法を開発する。上記の許可は、(I)米国政府のいくつかの権利の制約を受け、政府が世界各地ですべてのライセンス特許権の撤回不可、非排他性、譲渡不可、印税免除の許可を実施すること、および(Ii)NCIが学術または会社施設においてライセンス特許権を実施するための非排他的許可(商業製造または流通のための目的ではなく)を付与することを含む。
NCI CD 33プロトコルによると、私たちは商業上の合理的な努力を尽くして商業発展計画を遵守しなければならない。特定の日までに特定の開発と規制マイルストーンを実現することを含む。前提は私たちがこれらのマイルストーンのスケジュールを延長することを要求することができることであり、もしNCIの要求が商業発展計画の下で勤勉に表現する合理的な支持を得られれば、NCIは無理に拒否してはならない。製品または方法を初めて商業販売する際には、許可製品または方法が合理的に米国に公開されるように、商業的に合理的な努力をしなければならない。
NCI CD 33プロトコルによって付与された権利を考慮して、NCIに150，000ドルの払い戻し不可能なライセンス発行料を一度に支払い、最低固定年間使用料をNCIに支払うように要求しました。金額は5桁低いドルの金額です。私たちは、最初に許可された製品のために、いくつかの開発、規制、ビジネスマイルストーンの支払い、合計350万ドルをNCIに支払う義務があります。また、私たちと私たちの分のライセンシーが各ライセンス製品の純売上高の低い桁数パーセントの統一特許権使用料をNCIに支払うことを要求され、最低年間の特許権使用料に対する支払いを含む特定の減少と補償を受ける。さらに、NCIは、NCI CD 33プロトコルに従って付与された権利付与二次許可によって得られた一部の金額を得る権利がある-特許権使用料およびいくつかの支払いは含まれていない-パーセントは、特に二次ライセンス付与の発展段階に依存して、低いビット数から2桁以下に低下する権利がある。また，特許権のライセンスによるNCIの特許費用の支払いが義務付けられている。
NCI CD 33プロトコルは，適用国/地域において適用許可製品を要求するすべてのライセンス特許権が満了した場合，ライセンス製品と国/地域の方式で満期となる。許可された特許権は現在2039年に満期となる見通しであり，特許期間の延長や調整はない。60日前にNCIに書面通知を出し、任意の理由でNCI CD 33プロトコル全体を終了するか、またはある国/地域についてプロトコルを終了することができます。以下の場合、NCIは、NCI CD 33プロトコルを終了することができる：(I)NCI CD 33プロトコルの任意の重大な義務に違反し、書面通知を受けてから90日以内に違約行為を是正できなかった場合、または(Ii)NCIが合理的に決定した場合、(A)規定のマイルストーンを含む商業開発計画を実行していない場合、(B)NCIに提出されたライセンス申請または任意の報告において故意に虚偽の陳述または重大な事実を見落とし、(C)NCIの契約または合意に深刻な違反を犯した。(D)商業使用開始後に特許製品またはライセンスサービスを合理的に公衆に提供していない、(E)満たされていない健康および安全需要を合理的に満たすことができない、(F)国内生産要件を遵守できないことを合理的に証明することができない、または(G)(A)~(F)のいずれの場合も、NCI CD 33協定下での私たちのパフォーマンスに関する独占禁止法に違反していると裁判所によって判断され、90日以内にNCIの懸念を緩和することができない。さらに、NCIは、NCI CD 33プロトコルを終了または修正する権利を保持しており、NCIがそのような行動を決定する場合には、ライセンス日後に発行される連邦法規によって指定された共通使用要件を満たすために必要であり、私たちはこれらの要件を合理的に満たしていない。
星火治療会社との研究協力と許可協定。
2021年4月、我々はSpark Treateutics，Inc.またはSparkと研究協力および許可協定、またはSpark協定を締結した。Sparkプロトコルによれば、私たちはSparkと協力して、合成プロモーターを設計、製造、および試験するための共同研究計画を実施し、これらの合成プロモーターは、5つのセットの所望の特性またはプロモーター特性の各セットを有する。Sparkは私たちに研究計画の実施に関連した費用と支出を清算する義務がある。Sparkは、特定のプロモータープロファイルに対する研究計画下の作業が完了した後、一定数の合成プロモーターを選択して指定することができ、これらの合成プロモーターは、我々が研究計画に基づいてこのようなプロモータープロファイルに対して選択、製造、試験または決定することができるが、指定された最大数を超えてはならない。プロモーターごとのプロファイルに基づいて、Sparkは、開発、製造、商業化、および他の方法で開発、治療、緩和、予防、または特定の適応の診断のための可能な分野のインビボ遺伝子治療製品を開発、製造、商業化、および他の方法で開発する権利があり、プロモータープロファイルに関連する適用可能な選択的プロモーターと、中枢神経系、眼または肝臓内の特定の細胞タイプとを含む、我々の知的財産権に基づいて独占的に印税された再許可可能な世界的許可を得る権利があるであろう。Sparkは，適用された評価期間が満了する前に，任意の選定されたイニシエータに対してその選択権を行使することができる
選択権行使後，Sparkは自費で許可領域内に適用許可プロモーターを含むすべての体内遺伝子治療製品のすべての開発，製造，商業化，開発を担当し，許可プロモーターを含む他の製品および許可プロモーターを含む許可領域以外の用途の体内遺伝子治療製品の開発，商業化，開発の権利を保持する。Sparkが特定のプロモータープロファイルの評価期間が満了するまでプロモータープロファイルに選択権を行使していない場合、Sparkプロトコルによって開発された合成プロモーターのすべての権利を保持し、Sparkに対してこのプロモータープロファイルについてさらなる義務を負うことなく、Sparkプロトコルによって開発された合成プロモーターのすべての権利を保持する。
Spark協定によると、私たちはSparkから300万ドルの前払いを受けた。Sparkが特定のイニシエータ個人資料に対してオプションを行使する場合，それは我々に数百万から中央下位数百万のオプション行権料を支払うことを要求される.Sparkまたはその連合会社または分割許可者によって開発および商業化された各ライセンスプロモーター内の遺伝子治療製品またはライセンス製品については、Sparkから開発、規制、および商業化マイルストーンの支払いを得る資格があり、金額は最高で10数百万ドルに達し、販売マイルストーン支払いはSparkから取得され、金額の総額は最大数億ドルに達する。全体的に、Sparkがすべての5つの発起人プロファイルに対して選択権を行使し、Spark、その付属会社およびその再許可者が5つの許可製品の開発と商業化に成功した場合、私たちは6.45億ドルを超える前払い、選択加入、マイルストーン支払いを得る資格があり、Spark、その付属会社およびその再許可者がより多くの許可製品を開発し、商業化すれば、追加のマイルストーン支払いを得る資格があるだろう。また，SparkはSpark，その付属会社およびそのライセンス受給者が販売する各ライセンス製品の純売上高の1桁パーセント以下の印税を支払う義務があるが，指定された減額と補償を遵守しなければならない。Sparkが私たちにライセンス使用料を支払う義務は、いくつかのライセンス特許および規制が販売国/地域で排他的に満了し、そのようなライセンス製品がその国/地域で初めて商業販売されてから少なくとも数年後には、各ライセンス製品のライセンス使用料が満了する。Sparkがそのオプションを何も行使していない場合，Sparkプロトコルは前の評価期間の終了時に満了する.Sparkが少なくとも1つの選択権を行使する場合、Sparkプロトコルは、Sparkがそのようなライセンス製品に対してその国/地域の印税義務が満了したときに、ライセンス製品および国/地域で終了する。指定された通知期間の後、Sparkは、Sparkプロトコルを完全に終了するか、または発信者プロファイルに基づいてSparkプロトコルを終了するか、または指定された通知期間の後に、許可発信者毎にSparkプロトコルを終了することができる。いずれも“星火協定”を全部または部分的に終了することができ、他方が指定された治癒期間内に“星火合意”に深刻な違反を是正できなかった場合、または他方が破産または債務を償還しない場合は、直ちに終了する。Sparkまたはその任意の関連会社が特定の場合以外の場合にライセンス特許の有効性または実行可能性の質疑を開始する場合、またはSparkの分割が許可者によって特定の場合に私たちのライセンス特許に挑戦する場合、Sparkプロトコルを終了することができる。
Bluerock Treateutics LPとの協力とオプション合意
2021年5月、私たちはBluerock Treateutics LPまたはBluerockと協力およびオプション協定、またはBluerockプロトコルを締結した。Bluerockはバイエル医療有限責任会社の完全子会社だ。バイエルヘルスケア有限責任会社の親会社はバイエル株式会社であり、バイエル株式会社はその子会社Leapes by Bayerを通じて私たちBシリーズ融資の先頭投資家となっています。Bluerockプロトコルによると，我々はBluerockと3つの協力プロジェクトを行い，特定の機能を持つ遺伝子回路を研究·開発している.合意された研究計画によると、研究活動の展開に関する1，000万ドルにのぼるコストと支出を担当しています。双方が研究計画に新たな研究活動を追加することに同意すれば，Bluerockは合意した追加研究活動に関するコストと費用を精算し，最初の研究計画で発生したコストと費用を加えて1，000万ドルを超える義務がある。私たちはBluerockプロトコルによって支払われたお金をまだ受け取っていないし、私たちはBluerockプロトコルに従ってBluerockに何のお金も支払う義務がない。我々は，ビジネス上の合理的な努力を用いて，研究計画に応じて我々に割り当てられた研究活動を行う義務がある.もし私たちが実質的にこの義務に違反し、指定された時間内にそれを治癒しなければ、Bluerockは技術移転を獲得し、研究計画の残りの部分を自費で実行する権利があるだろう。
協力案研究計画の下での作業が完了した後、締約国が構築した共同指導委員会は、このような協力案の下で開発に成功した各協力計画のいくつかの遺伝子回路または選択可能な遺伝子回路を規定された最大限に決定する。我々は、特定の適応が可能な領域かもしれない細胞治療製品を開発、製造および商業化するために、個々の協調計画に基づいて、我々の知的財産権に基づいて独占的または非独占的に許可される選択権をBluerockに付与し、これらの製品は、そのような協調計画からの選択可能な遺伝子回路または密接に関連する誘導遺伝子回路を含む特定のタイプの細胞を含む。各協調計画について、Bluerockは、そのオプションを行使するか否かを決定するために、協調計画からのオプション遺伝子回路を評価することができ、Bluerockは、特定の期間またはオプション実行期間が満了する前に、3年間の研究期間満了後の最短時間量、方向を含むいくつかの密接に関連する派生遺伝子回路と共にそれを行使することができるかもしれない遺伝子回路と共に行使することができる
そして，Bluerockの評価活動(最後に発生したものに準じて)を支援するために技術移転を完了する.Bluerockがその協力計画の選択権を行使する場合、双方は財務条項について交渉すべきであり、これらの条項は、いくつかの予め合意されたパラメータ内であり、双方が指定された交渉期間内に合意に達しなかった場合、野球仲裁によって決定され、他の合意された書面許可協定または商業許可を締結することができる。双方がビジネスライセンスを締結した場合、Bluerockは、適用許可遺伝子回路を含む適用型細胞を含む細胞治療製品の開発、製造、商業化を自費で担当し、Bluerockから開発、規制、商業化マイルストーンの支払いを得る資格があり、金額は商業許可に入る前に合意され、印税はBluerock、その付属会社およびその保持者が販売可能な細胞治療製品の純売上高の低い桁数に相当するが、特定の減幅と補償の制限を受ける。もしBluerockが適用されたオプション行使期限が満了する前にその協調計画のオプションを行使していない場合，Bluerockにさらなる義務を与えることなく，その協調計画に基づいて開発された遺伝子回路のすべての権利を保持する.
各協力プロジェクトについては，適用可能な許可分野でBluerockと独占的に協力し，特定のタイプの細胞を含む細胞治療製品を開発，製造，商業化する義務があり，これらの細胞はこのような協力プロジェクトの特定のタイプの遺伝子回路を統合している。個々の協力プロジェクトの排他的義務の終了日は，Bluerockがその協力プロジェクトに対してその選択権を行使するかどうかに依存し，行使されれば，双方がその協力プロジェクトについてビジネス許可を締結したかどうかに依存する.もしBluerockがそのオプションを行使しなかった場合、それは適用されたオプションの権利期間の満了時に終了するだろう。Bluerockがその選択権を行使するが，双方が商業許可を締結していない場合，その選択権は商業許可の適用交渉や野球仲裁期間の満了後の指定時間後に終了する.Bluerockがその選択権を行使し、当事者が商業許可に入る場合、研究活動の完了または商業許可の実行が遅い時間後に、その選択権は終了する。
上記のオプションに加えて、我々は、我々の知的財産権に基づいてライセンスを取得し、特定の疾患分野または交渉領域の予防、治療または緩和または交渉分野のための細胞治療製品を研究、開発、製造および商業化するための優先交渉権をBluerockに付与し、そのような協力計画に従って開発された適用可能な効果遺伝子回路を含む特定のタイプの細胞または交渉細胞を含む。この第1の交渉権は、領域、細胞タイプ、および遺伝子回路の異なる組み合わせに関連するので、上記のオプションと重複しない。Bluerockプロトコルが発効した日から，個々の協力計画に基づいて12カ月間継続するか，あるいは，このような協力計画の研究計画の特定の部分が完了するまで，交渉分野でBluerockと独占的に協力し，交渉細胞を含む細胞治療製品を開発，製造，商業化する義務があり，この交渉細胞はそのような協力計画のための特定のタイプの遺伝子回路を含む。
Bluerockプロトコルは、個々の連携プロジェクトに基づいて、このような協力プロジェクトのオプション実行期間、商業ライセンスの発効日、商業ライセンスの適用交渉または野球仲裁期間の満了、または双方が商業ライセンス交渉を停止することに同意した日の中で最も早い日に満了する。双方が研究期間を延長することに同意しない限り、満了は2026年1月に遅くない。Bluerockは、指定された通知期間の後に、Bluerockプロトコルを完全に終了するか、または個々の協調計画を終了することができる。他方が指定された救済期間内にブルーロックプロトコルへの実質的な違反を是正できなかった場合、または他方が破産または債務しない場合、いずれもブルーロックプロトコルを終了することができる。もしBluerockまたはその任意の関連会社が特定の場合以外の場合に私たちの特許の有効性または実行可能性に疑問を提起し始めた場合、またはBluerockの再許可者が特定の場合に私たちの特許に挑戦した場合、私たちはBluerockプロトコルを終了することができる。
米国国立癌研究所(NCI)が契約を結び，急性骨髄性白血病治療の開発を支援するSENTI−202
2021年9月、急性骨髄性白血病(AML)のSENTI-202のさらなる臨床開発を支援するために、小規模企業革新研究(SBIR)契約の形で国家癌研究所の助成を受けた。第2段階SBIRへの直接契約は2つ以上の資金を提供する
米国国立衛生研究院(NIH)からのNCIは，“論理ゲート制御キメラ抗原受容体である急性骨髄性白血病のナチュラルキラー細胞療法”と見出した。第75 N 91021 C 00026号契約によると、契約番号75 N 91021 C 00026により、SENTI-202プロジェクトの一部の資金は国家癌研究所、国家衛生研究院、衛生と公衆サービス部からの連邦資金である。
国立がん研究所GPC 3技術との独占特許許可協定
2021年2月、NCIに代表される米国衛生公衆サービス部と独占特許許可協定またはNCI GPC 3協定を締結し、この協定によれば、NCIは、NCIがGlypcan-3またはGPC 3に関連する特許権に基づいて、独占的、印税あり、再許可可能なグローバルライセンスを付与し、製造、使用および使用、販売および販売、販売および輸入許可特許権に含まれる製品の製造および使用、および実施許可特許権カバーのプロセスを提供することを目標としている。GPC 3を発現するヒト癌の予防および治療のためのCARベースの単一特異的免疫療法、CARを発現するウイルスベクターを用いて形質導入された未修飾既製ナチュラルキラー細胞、および1つ以上の装甲ペイロード発現を調節する遺伝子回路、特に自己T細胞またはトランスジェニックを使用して既製T細胞になっていることを排除するためのCARベースの単一特異的免疫療法。上記の許可は、(I)米国政府のいくつかの権利の制約を受け、政府が世界各地ですべてのライセンス特許権の撤回不可、非排他性、譲渡不可、印税免除の許可を実施すること、および(Ii)NCIが学術または会社施設においてライセンス特許権を実施するための非排他的許可(商業製造または流通のための目的ではなく)を付与することを含む。
NCI GPC 3プロトコルは，適用国/地域が適用許可製品を要求するすべてのライセンス特許権が満了した後，ライセンス製品と国/地域によって満期となる。許可された特許権は現在2033年に満了する予定であり，特許期間の延長や調整はない。私たちは60日前にNCIに書面通知を出し、任意の理由で“NCI GPC 3プロトコル”のすべてを終了したり、ある国/地域について終了したりすることができる。以下の場合、NCIは、NCI GPC 3プロトコルを終了することができる：(I)NCI GPC 3プロトコルのいずれかの重大な義務に違反し、書面通知を受けてから90日以内に違約行為を是正することができなかった場合、または(Ii)NCIが合理的に決定した場合、(A)規定のマイルストーンを含む商業開発計画を実行していない場合、(B)NCIに提出されたライセンス申請または任意の報告において故意に虚偽の陳述または重大な事実を見落とし、(C)NCIに対する契約または合意に深刻な違反を犯した。(D)商業使用開始後に許可製品またはライセンスサービスを合理的に公衆に提供していない、(E)満足されていない健康および安全需要を合理的に満たすことができない、(F)国内生産要件を遵守できないことを合理的に証明することができない、または(G)(A)~(F)のそれぞれの場合、NCI GPC 3協定下での私たちのパフォーマンスに関連する反独占法に違反すると裁判所によって判断され、90日以内にNCIの懸念を緩和することができない。さらに、NCIは、ライセンス発行日後に発行される連邦法規によって規定される公共使用要件を満たすために、NCIがこのプロトコルを終了または修正する必要があると判断したことを前提として、“NCI GPC 3プロトコル”を終了または修正する権利を保持しているが、私たちはこれらの要件を合理的に満たしていない。
遺伝子回路やGMP製造に関する潜在的な協力
我々の製造能力とcGMP施設を利用して，生物製造分野でのパートナーシップにより，我々の遺伝子回路技術の応用を拡大できるようにすることが求められる可能性がある。我々の独自遺伝子回路技術や製造施設を主に治療製品の開発と商業化に利用する予定であるが，我々の技術や施設は非競争的な生物製造応用にも応用可能であり，協力に非常に適した方法であると考えられる。潜在的な生物製造パートナーシップは、私たちの候補治療薬の運営制御と製造供給を維持することを含むかもしれませんが、私たちのパートナーは一部の施設を自分で使用することを制御することができます。私たちは私たちが許容可能な条件で生物製造パートナー関係を達成できるか、あるいは根本的にできないという保証はない。私たちは現在、製造パートナーに関する合意や約束を持っておらず、私たちはパートナーなしで私たちの製造計画を推進することを決定することができる。
競争
他社は、A 2生物治療会社、アーセナル生物科学社、ビーム治療会社、CRISPR治療会社、コード治療会社、IMMPACT生物米国社、Intellia治療会社、MeiraGTxホールディングス、黒晶石治療会社、Strand治療会社を含む、我々の遺伝子回路プラットフォーム技術の要素と競合する可能性のある技術を開発していることを知っています。他の会社はallgene Bioeutics、Inc.，Artiva Bioeutics，Inc.，Atara Bioeutics，Inc.，Atara Bioeutics，Inc.を含む自動車ベースの工学免疫細胞治療を腫瘍学に応用することに専念していることも知られています。百時美施貴宝会社、世紀治療会社、Cariou生物科学会社、双体船生物会社、Cytovia治療会社、Fate治療会社、ギレード科学会社、ライル免疫会社、Nkarta社、Sana生物技術会社、海岸生物科学会社、武田製薬会社、Vor Biopma社。その中のいくつかの会社は私たちよりも多くの財務と他の資源、例えばより多くの研究と開発者、成熟したマーケティングと販売チームを持っているかもしれない。バイオテクノロジー業界の合併と買収は、より大きな資源を数の少ない競争相手に集中させる可能性がある。規模が小さい企業や初期段階にある企業も、単独でも、大型·成熟企業との連携でも重要な競争相手であることが証明される可能性がある。
これらの会社は科学と管理人材の募集で私たちと競争している。私たちの成功は、私たちの候補製品に関連する特許および他の知的財産権を獲得、維持、実行、保護する能力にある程度依存するだろう。私たちの競争相手は私たちよりも早くFDAや他の規制機関のその候補製品の承認を得るかもしれません。これは私たちの競争相手が私たちが市場に入る前に強力な市場地位を確立することをもたらすかもしれません。もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のあるどの製品よりも安全で、より効果的で、副作用が少なく、より便利で、より安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消失するかもしれない。
知的財産権
知的財産権はわが社の基礎であり、私たちが誰であるかを定義するだけでなく、私たちが業務戦略と研究開発を実施するレンズです。私たちの全体的な戦略は私たちの遺伝子回路に関連するすべての知的財産権を持って制御することだ。私たちは、全資所有の特許権、特定の使用分野の許可特許権、商標権、商業秘密およびノウハウ、契約条項および秘密プログラムの組み合わせによって、当社の独自技術および知的財産権を保護します。私たちの全体的な戦略には、国内と特定の重要な海外市場で私たちの独自技術と知的財産権を保護することが含まれている。私たちの知的財産権の組み合わせを拡大し、新たな申請と申請によって補完していくのは、ノウハウや知的財産権の保護を強化するためだけでなく、現在と将来の候補製品の開発と商業化を保護し、支援するためでもある。また、適切な時間と戦略的意義のある司法管轄区域に新たな特許及び商標出願を提出することにより、我々の技術革新及びブランドを保護する努力を求めている。
我々の特許組合せは，第三者から許可を得た特許や係属中の特許出願，第三者と共同所有している未解決特許出願，および我々が独占的に所有している特許出願を含む我々が行っている研究開発活動に関連している.私たちの製品の組み合わせにおける特許および出願されている特許は、論理ゲート制御遺伝子回路、マルチアーム遺伝子回路、電圧安定化ダイヤル遺伝子回路およびスマートセンサ遺伝子回路を含む我々の遺伝子回路プラットフォーム技術に関連するように分類することができ、私たちの候補製品は、SENTI-202、SENTI-301 aおよびSENTI-401、および他の可能なパイプライン製品候補を含み、代替技術、私たちの特許および特許出願は、組成、方法(準備、使用または治療を含む)、プロセス、用量、および配合のための請求項を含む。2023年2月19日現在、私たちが所有している特許の組み合わせは、11個を超える認可された特許および148個の保留特許出願を含み、ここで、私たちは、3つの特許および120個の保留特許出願を所有または共同で所有し、8つの特許および28の保留特許出願を許可している。
我々の特許組合せでは，特許の期限は，特許出願の提出日，特許発行日，および特許を取得した国/地域の特許の法的期限のような多くの要因に依存する.一般に、米国で出願された出願から発行される特許の有効期間は20年であり、特許要求優先の特許出願の最初の非仮出願日から20年である。アメリカでは
特許の期限は、特許期限調整(PTA)によって延長することができ、特許期限調整(PTA)は、米国特許商標局の審査及び特許付与時の行政遅延による特許権者の損失を補償することができ、又は前に提出された特許により特許が最終的に放棄された場合に短縮することができる。さらに、場合によっては、FDAによって承認された薬物をカバーする米国特許の特許期限が、臨床試験およびFDA規制審査期間によって実際に失われた期間の一部を再獲得する資格が延長される可能性もあり、この延長は、特許期間延長(PTE)と呼ばれる。回復期は5年を超えてはならず，回復期を含む総特許期はFDA承認後14年を超えてはならない。ヨーロッパおよび他のいくつかの外国司法管轄区域にも同様の規定があり、承認された薬物をカバーする特許の期限を延長する。しかし、米国FDAを含む適用当局が、このような延期を承認すべきかどうかの評価と、承認されれば、このような延期の期限に同意する保証はありません。米国以外の特許の期限は適用される現地法の規定によって異なるが、通常は特許主張優先の特許出願の最初の非仮出願日から20年である。特許によって提供される実際の保護は、製品によって異なり、国によって異なり、特許のタイプ、そのカバー範囲、規制に関連する延長の利用可能性、特定の国の法的救済措置の利用可能性、および特許の有効性および実行可能性を含む多くの要因に依存する。
私たちはまた商標権を利用して私たちのブランドを保護し、アメリカと外国で“SENTI”、“SENTI Biosciences”、“SENTI BIO”、Sentiの“S”マークのために商標申請を提出した。2023年2月19日現在，我々は2つの米国商標登録，5つの係属中及び/又は許可された米国商標出願，5つの外国商標登録，及び1つの係属中の外国商標出願を有している。私たちはまた、私たちのブランドの保護をさらに補完するために、複数のインターネットドメイン名を登録した。
政府の監督管理
アメリカ食品と薬物管理局(FDA)と連邦、州と地方の各レベル及びその他の国の監督機関は著者らが開発している生物製品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、輸出入、安全、有効性、ラベル、包装、貯蔵、流通、記録保存、承認、広告、販売促進、マーケティング、サンプリング承認後のモニタリングと承認後の報告などの方面に対して広範な監督管理を行った。我々が開発したどの候補製品も，米国が合法的に発売される前にFDAの承認を得なければならず，これらの国が合法的に発売される前に適切な外国規制機関の承認を得なければならない。一般的に、私たちの他の国での活動は、重要な違いがあるかもしれないにもかかわらず、米国と類似した性質と範囲の規制を受けるだろう。
アメリカの生物製品法規
アメリカでは、生物製品は“連邦食品、薬品と化粧品法”、“公衆衛生サービス法”及びその他の連邦、州、地方と外国法規及び実施条例の監督管理を受けている。規制の承認を得て、その後、適切な連邦、州、地方、外国の法規と条例を遵守する過程には、多くの時間と財政資源が必要だ。FDAが生物製品が米国で発売される前に必要とされるプログラムは、一般に以下のような態様を含む
·FDAの良好な実験室実践要件(GLP)に従って臨床前実験室試験および動物研究を完了する；
·臨床試験開始前に有効でなければならない研究用新薬出願またはINDをFDAに提出する
·試験開始前に、各臨床場所の機関審査委員会または内部審査委員会または倫理委員会が承認する
·FDAの一般的に良好な臨床現場またはGCPと呼ばれる規定および以下の任意の追加要件に基づいて、十分かつ制御されたヒト臨床試験を行う
提案された候補生物製品の安全性、純度と効力を決定して、その所期目的を達成するために、人類研究対象及びその健康情報を保護する
·すべての重要な臨床試験を完了した後、バイオ製品ライセンス申請またはBLAをFDAに準備し、提出し；
·適用されれば、FDA諮問委員会の審査が満足的に完了した
·食品医薬品局は、BLAを受け取ってから60日以内に再審申請を提出することを決定した
·提案された製品を製造するためのFDAの1つまたは複数の製造施設の承認前検査を満足的に完了させて、cGMPの遵守状況を評価し、施設、方法、および生物製品の持続的な安全性、純度および効力を維持するのに十分な制御を確保し、適用されれば、ヒト細胞および組織製品の使用に関するFDAの現在の良好な組織実践またはCGTP要件の遵守状況を評価し、GCPの遵守状況を評価するために選択された臨床調査場所を評価する
·FDAは、BLAをサポートするデータを生成する非臨床および臨床研究場所を監査することができる
·米国で使用されている特定の適応の製品の商業マーケティングを可能にするために、FDAがBLAを審査および承認した。
人体で任意の候補生物製品をテストする前に、候補製品は臨床前テスト段階に入る。臨床前試験は、非臨床研究とも呼ばれ、製品の化学、毒性と調合に対する実験室評価、及び候補製品の潜在的安全性と活性を評価する動物研究を含む。臨床前試験の進行はGLPを含む連邦法規と要求に適合しなければならない。
米国で最初の候補製品の臨床試験が開始される前に、INDをFDAに提出しなければならない。INDはFDAがヒトの研究を許可する新薬の要請である。IND提出の中心焦点は臨床研究の全体的な研究計画と方案である。IND提出後も，いくつかの臨床前試験が継続される可能性がある。INDはまた、製品の毒性学、薬物動態学、薬理学および薬効学的特徴を評価する動物およびインビトロ研究結果、化学、製造および制御情報、および研究製品の使用を支援するための任意の利用可能なヒトデータまたは文献を含む。INDはヒト臨床試験が始まる前に発効しなければならない。INDはFDAが30日以内に提案された臨床試験に対して安全懸念または問題を提起しない限り、FDA受信後30日以内に自動的に発効する。この場合，INDは臨床的に放置される可能性があり，INDスポンサーやFDAは臨床試験が開始される前に未解決の問題や問題を解決しなければならない。したがって，INDの提出はFDA認可による臨床試験の開始につながる可能性があり，そうでない可能性もある。私たちは2023年下半期にSenti-202のIND申請を提出する予定だ。
米国で臨床試験を開始する前にFDAにINDを提出するほか，組換えや核酸分子を合成するヒト臨床試験には機関生物安全委員会(IBCs)の監督を受けなければならないことが米国国立衛生研究院(NIH)，組換えDNA分子に関する研究ガイドラインやNIHガイドラインに述べられている。具体的には，NIHのガイドラインによると，ヒト遺伝子転移試験の監督にはIBCによる評価と評価があり，IBCは地方機関委員会であり，組換えや合成核酸分子を用いた研究の審査·監督を担当している。IBCは、研究の安全性を評価し、公衆の健康または環境に対する任意の潜在的リスクを決定し、このような審査は、臨床試験開始前のいくつかの遅延をもたらす可能性がある。NIHガイドラインは強制的ではないが，関連研究がNIH組換えや合成核酸分子研究助成を受けた機関で行われているか，あるいはその助成によって行われていない限り，多くの会社や他のNIHガイドラインに拘束されていない機関は自発的にこれらのガイドラインに従っている。
臨床試験は、GCPに従って合格した研究者の監督の下でヒト被験者に研究製品を服用することを含み、すべての研究被験者に任意の臨床研究への参加についてインフォームドコンセントを提供することを含む。臨床試験は案に基づいて行われた
その他の事項に加えて，研究の目標，安全モニタリングのためのパラメータ，評価の有効性基準を詳細に説明した。製品開発中に行われる各後続の臨床試験および後続の任意のレジメン修正は、既存のINDに個別に提出されなければならない。また，臨床試験を推奨する各地点の独立IRBは，その地点で臨床試験を開始する前に任意の臨床試験の計画とそのインフォームドコンセントを審査·承認しなければならず，完成まで研究を監視しなければならない。IRBは試験参加者の福祉や権利の保障を担当し，臨床試験に参加する個人のリスクが最低に低下するかどうか，期待利益と比較して合理的かどうかなどの項目を考慮している。IRBはまた、各臨床試験対象またはその法律代表に提供されなければならないインフォームドコンセントを承認し、完成まで臨床試験を監視しなければならない。規制当局、IRB、またはスポンサーは、対象が受け入れられない健康リスクに直面していることを発見すること、または試験がその目標を達成する可能性が低いことを含む、様々な理由で臨床試験を随時一時停止することができる。いくつかの研究はまた、臨床研究スポンサーによって組織された独立した合格専門家グループの監視を含み、このグループは、研究のいくつかのデータへのアクセスに基づいて、研究が指定されたチェックポイントで行うことができるかどうかを許可するデータ安全監視委員会と呼ばれ、被験者に受け入れられない安全リスクまたは他の理由があると判定された場合、治療効果を示さない場合、臨床試験を停止する可能性がある。現在行われている臨床研究や臨床研究結果を公的登録機関に報告することに関する要求もある。
BLAを承認するために、ヒト臨床試験は通常3つの連続段階に分けて行われ、これらの段階は重複または合併する可能性がある：
·第1段階--研究製品が最初に健康なヒト対象に導入されたか、または標的疾患または状態を有する患者。これらの研究は、人体内での製品の安全性、用量耐性、吸収、新陳代謝と分布、および用量増加に関連する副作用をテストし、可能な場合に有効性の早期証拠を得ることを目的としている。いくつかの深刻または生命に危害を及ぼす疾患(例えば癌)を治療する製品の中で、特に製品がその固有の毒性のために道徳的に健康ボランティアに服用できない可能性がある場合、最初の人体試験は通常患者で行われる。
·第2段階--初期治療効果、最適用量、用量耐性および用量計画を評価し、可能な不良副作用および安全リスクを決定するために、特定の疾患または状態の限られた患者集団のための製品を研究する。より大規模かつより高価な3期臨床試験を開始する前に、複数の2期臨床試験を行って情報を得ることができる。
·第三段階-患者集団を拡大するための製品を研究して、用量をさらに評価し、臨床治療効果の統計的有意な証拠を提供し、安全性をさらに試験し、通常、複数の地理的に分散された臨床試験地点で行われる。これらの臨床試験は研究製品の全体的なリスク/収益比率を確定し、製品の承認に十分な基礎を提供することを目的としている。通常，FDAはBLAを承認するために2つの十分かつ制御の良好な3期臨床試験を必要とする。
場合によっては、FDAは、所望の治療適応に関する製品のより多くの情報、特に長期安全フォローアップのために、自発的に製品が承認された後に追加の臨床試験を行うことを要求する可能性がある。これらのいわゆる第4段階研究を完成させることはまた“法案”を承認する条件になる可能性がある。
臨床試験と同時に、会社は追加の動物研究を完成させ、候補製品の生物学的特性に関する追加情報を開発することができ、cGMP要求に基づいて商業量産製品の過程を最終的に決定しなければならない。製造過程は一貫して高品質の候補製品ロットを生産することができなければならず、特に最終製品の安全性、純度と効力をテストする方法を開発しなければならない。また，適切な包装を選択·テストし，候補製品が賞味期限内に受け入れられない変質が生じないことを証明するために安定性研究を行わなければならない。
アメリカ食品医薬品局が提出し審査したBLA
すべての適用された法規要件に基づいて必要なすべてのテストが成功したと仮定すると，製品開発，非臨床研究，臨床試験の結果はBLAの一部としてFDAに提出され，その製品を1つまたは複数の適応の市場に使用することの承認が求められる。BLAは，否定や曖昧な結果や積極的な発見，製品の化学，製造，制御，提案されたラベルなどに関する詳細な情報を含む臨床前および臨床研究から得られたすべての関連データを含まなければならない。データは、製品使用の安全性および有効性を試験するための会社によって支援された臨床研究から来ることができ、独立した調査者によって開始された研究を含む多くの代替源から来てもよい。上場承認を支持するために、提出されたデータは品質と数量で十分でなければならず、研究薬物製品の安全性と有効性を確定し、FDAを満足させる必要がある。BLAを提出するには、免除または免除が適用されない限り、FDAに相当な申請使用料を支払う必要がある。
出願が提出されてから60日以内に、FDAは、FDAが提出を受け入れる前に実質的に完了したかどうかを決定するために、提出されたBLAを審査する。FDAは、それが不完全であるか、または提出時に適切に審査できないと考えられる任意のBLAの提出を拒否することができ、より多くの情報の提供を要求することができる。この場合，BLAおよび付加情報を再提出しなければならない.再提出された申請はFDAが届出を受ける前にも審査を行わなければならない。
BLAが提出を受けると、FDAの目標は、提出日から10ヶ月以内に標準出願を審査すること、または、申請に資格優先審査がある場合、FDAが提出申請を受けてから6ヶ月以内に審査することである。標準審査および優先審査では、FDAは、より多くの情報の提供または明確化を要求し、審査プロセスを延長することもできる。FDAは、製品が安全で、純粋かつ有効であるかどうか、およびその製造、加工、包装、または保持されている施設が、製品の持続的な安全、純度および効力を保証するための基準に適合しているかどうかを決定するためにBLAを審査する。FDAは諮問委員会を招集し，審査申請について臨床的知見を提供することも可能である。諮問委員会は，臨床医や他の科学専門家を含む独立した専門家からなるグループであり，申請を審査，評価し，申請を承認すべきかどうか，どのような条件でアドバイスを提供すべきかを担当する。FDAは諮問委員会の提案に制限されていないが、それは決定を下す時にこれらの提案を慎重に考慮するだろう。
BLAを承認する前に、FDAは通常、製品を生産する1つまたは複数の施設を検査する。FDAは、製造プロセスおよび施設がcGMPに適合していることを決定し、要求された仕様で製品が一貫して生産されることを保証するのに十分でない限り、申請を承認しないであろう。ヒト細胞や組織製品でもある候補製品については，メーカーがcGTPSに適合していなければ，FDAもこの申請を承認しない。これらは、ヒト細胞、組織、および細胞および組織に基づく製品(HCT/P)を製造するための方法および使用のための施設および制御を管理するFDAの法規であり、HCT/Pは、ヒトレシピエント内に移植、移植、注入または転移するためのヒト細胞または組織である。GTP要求の主な目的は，細胞や組織に基づく製品の製造方式の確保であり，感染症の導入，伝播，伝播を防止することを目的としている。FDAの規定はまた、組織機関がFDAに彼らのHCT/Pを登録し、適用した場合にスクリーニングとテストを通じてドナーを評価することを要求する。さらに、BLAを承認する前に、FDAは、GCPに適合することを確実にするために、通常、1つまたは複数の臨床場所を検査する。FDAが申請、製造プロセス、または製造施設が受け入れられないと判断した場合、それは、提出された文書に不足点を列挙し、追加の試験または情報の提供を要求することが多い。任意の要求された補足情報が提出されたにもかかわらず、FDAは最終的に、その申請が承認された規制基準を満たしていないと決定する可能性がある。
FDAがBLAを評価し、研究製品および/またはその薬剤を生産する製造施設を検査した後、FDAは承認書または完全な返信、またはCRLを発行する可能性がある。承認書は、製品の商業マーケティングを許可し、特定の適応に関する具体的な処方情報を提供する。CRLは，申請の審査周期が完了したことを示しており，申請は現在の形で承認されない.CRLはFDAがBLAで発見したすべての欠陥を記述するが，FDAがアプリケーションをサポートするデータが不十分であると判断した場合は除外する
承認を支援するために、FDAは、提出された製品ロットを最初に検査、テストすることなく、および/または提案されたラベルを審査することなくCRLを発行することができる。CRLを発行する際に、FDAは、BLAがより多くの情報を提供することを要求すること、または明確にすることを含む、BLAが承認された条件であるように、申請者がとる可能性のある行動を提案することができる。適用される規制基準を満たしていない場合、FDAは、製品の安全性または有効性を監視するために、追加の試験または情報を要求し、および/または上場後の試験および監視を要求するBLAの承認を延期または拒否することができる。CRLを発行すると，スポンサーはBLAを再提出し，手紙で確定したすべての不足点を解決したり，申請を撤回したりしなければならない.このようなデータや情報を提出しても，FDAはBLAが承認基準を満たしていないと決定する可能性がある.
1つの製品が規制部門の承認を受けた場合、このような承認は特定の適応が付与され、製品が発売される可能性のある指定用途の制限をもたらす可能性がある。例えば、FDAは、製品の利点がそのリスクよりも大きいことを保証するために、リスク評価および緩和戦略(REMS)によってBLAを承認するか、または他の方法で任意の承認範囲を制限する可能性がある。REMSは、製品に関連する既知または潜在的な深刻なリスクを管理し、そのような薬剤の安全な使用を管理することによって、患者がこれらの薬剤を継続的に得ることを可能にするための実装されたセキュリティ戦略であり、制限された分配方法、患者登録、および他のリスク最小化ツールのような薬物ガイドライン、医師のコミュニケーション計画、または安全使用を確保する要素を含むことができる。FDAはまた，提案されたラベルを変更したり，適切な制御や仕様を作成したりすることを条件に承認することも可能である.承認されると、発売前と上場後の要求に対する遵守が保たれていない場合、あるいは製品が市場に進出した後に問題が発生した場合、FDAは製品承認を撤回する可能性がある。FDAは、製品の商業化後の安全性と有効性をさらに評価し、監視するために、1つまたは複数の第4段階上場後の研究および監視を要求することができ、これらの発売後の研究の結果に基づいて製品のさらなる販売を制限する可能性がある。
開発と審査計画を加速する
FDAは合格した候補製品に一連の迅速な開発と審査計画を提供した。例えば、新しい生物学的製品が、深刻または生命に危険な疾患または状態を治療することを意図し、疾患または状態を解決する満たされていない医療需要の潜在力を示す場合、迅速なチャネル指定を取得する資格がある。高速チャネル指定は，製品と研究中の特定の適応の組合せに適している.新規生物製剤のスポンサーが、製品の臨床開発中のいつでもFDAに生物学的製剤を迅速チャネル製品として指定することを要求することができる、新規生物製剤のスポンサー。高速チャネル製品のスポンサーは，製品開発期間中に適用されるFDA審査チームとより頻繁なインタラクションを行う機会があり，BLAを提出すると，候補製品が優先審査を受ける資格がある可能性がある。高速チャネル製品もスクロール審査を行う資格がある可能性があり、この場合、FDAは、完全な出願を提出する前にBLAの審査部分をスクロールして考慮することができ、スポンサーがBLA部分を提出するスケジュールを提供した場合、FDAはBLAの部分を受け入れることに同意し、スケジュールが許容可能であると判断し、スポンサーはBLAの第1の部分を提出する際に任意の必要な使用料を支払うことができる。
重篤または生命に危険な疾患や状況を治療しようとする候補品も，その開発や審査を加速するための画期的な療法指定を受ける資格がある可能性がある。予備臨床証拠が、候補製品が単独で、または1つまたは複数の他の薬物または生物学的製品と組み合わせて使用されることを示す場合、候補製品は、1つまたは複数の臨床的重要終点において、例えば、臨床開発早期に観察される実質的な治療効果を示す可能性がある場合、候補製品は、画期的な治療指定を得ることができる。この指定は、高速チャネル計画のすべての機能と、第1段階で開始されたより密集したFDA相互作用および指導と、高度管理者の参加を含む候補製品開発および審査を加速する組織約束とを含む。
迅速なチャネル指定および/または画期的な治療指定を有する候補製品を含むFDA承認を提出する任意のバイオマーケティング申請は、優先的な審査および承認の加速など、FDAが開発および審査を加速することを意図している他のタイプの計画の資格に適合する可能性がある。候補製品が満足できる代替療法なしに安全かつ有効な治療を提供する可能性がある場合、または市販されている製品と比較して、治療、診断または疾患予防において有意に改善されている可能性がある場合、候補製品は優先審査する資格がある。FDAは、優先審査として指定された新しい生物製品の申請を評価するために追加の資源を使用することを試み、審査を促進するために努力する。適用することができます
最初のBLASは、優先審査指定は、FDAの目標が60日の申請日後6ヶ月以内にマーケティング申請に行動することを意味する(標準審査下の10ヶ月と比較)。
さらに、深刻または生命に危険な疾患または状態の治療における安全性および有効性を研究する候補製品については、臨床利益を合理的に予測することができる代替終点、または不可逆的な発病率または死亡率の前に測定可能な臨床終点、不可逆的な発病率または死亡率または他の臨床的利益を合理的に予測することができる臨床終点に対して有効であることを決定する際に、病状の重症度、希少性または流行度、および代替治療を利用可能または不足することを考慮しながら、承認を加速することができる。承認を加速する条件として、FDAは通常スポンサーに十分かつ良好な制御を行う上場後の臨床研究を要求し、不可逆的な発病率或いは死亡率或いは他の臨床利益に対する期待影響を検証と記述する。2022年食品·薬物総合改革法案(FDORA)によると、FDAは、承認前または承認が加速された製品が承認された日後の特定の期間内に行うことを適宜要求する可能性がある。FDORAによれば、FDAは、スポンサーが必要な上場後の研究を行うことができない場合、またはそのような研究が予測の臨床的利益を検証できない場合、加速承認の下で承認された生物または適応の承認を撤回することができる。さらに、承認を加速させることが検討されている製品の場合、FDAは、FDAが別の通知がない限り、上場承認後120日以内に伝播または発行されることが意図されているすべての広告および販売促進材料を、承認前にFDA審査を提出しなければならないことを一般的に要求する。
2017年、FDAは、以下の基準に適合する任意の生物の有効な開発計画を促進し、審査を加速することを目的とした新しい再生医学高度療法、またはRMATを確立した：(I)生物は、細胞療法、治療用組織工学製品、ヒト細胞および組織製品、またはそのような治療法または製品を使用する任意の組み合わせ製品として定義されているが、限られた例外的な状況である；(Ii)生物は、深刻なまたは生命に危険な疾患または状態を治療、修正、逆転または治癒することを目的としている；及び(Iii)の初歩的な臨床証拠により、生物はこのような疾病或いは状況が満たされていない医療需要を解決する潜在力があることを表明した。RMAT指定は、FDAとより頻繁に会議を行い、候補製品の開発計画およびスクロール審査および優先審査の資格を検討することを含む画期的な治療指定のすべての利点を提供する。RMAT資格が付与された候補製品は、合理的に長期的な臨床的利益を予測する可能性のある代替物または中間終点に基づいて、または試験をより多くの場所に拡張することによって加速承認を得ることを含む、大量の臨床試験地点から得られるデータに依存する資格がある可能性もある。加速的承認を得たRMAT指定製品は、臨床証拠、臨床研究、患者登録または他の真の証拠源(例えば、電子健康記録)を提出することによって、より大きな検証性データセットを収集することによって、または治療を承認する前に、そのような治療を受けたすべての患者を承認後に監視することによって、その承認後の要求を満たすことができる。
迅速チャネル指定、画期的な治療指定、優先審査、加速承認、およびRMAT指定は、承認の基準を変更することはありませんが、開発または承認プロセスを加速する可能性があります。製品候補が1つまたは複数の計画の条件に適合していても、FDAは、その製品がもはや資格条件を満たしていないと後で決定するか、またはFDAの審査または承認を決定する期間が短縮されない可能性がある。
孤児薬の指定と排他性
孤児医薬品法によれば、FDAは、米国での患者数が20万人未満であるか、または米国での患者数が20万人を超えることが定義されており、米国での薬物または生物学的薬剤の開発および提供のコストが米国での販売から回収されることが合理的に予想されていない珍しい疾患または疾患の治療のための生物を孤児として指定することができる。BLAを提出する前に，指定孤児薬を申請しなければならない。FDAが孤児薬物指定を承認した後、FDAは、治療薬の模倣薬識別情報およびその潜在的孤児の使用を開示する。指定孤児薬は、規制審査と承認過程でいかなる利点も伝達されず、規制審査と承認過程の持続時間を短縮することもない。
米国では，孤児薬を指定することで一方が臨床試験費用，税収割引，ユーザ費用減免のために贈与資金を提供する機会などの財政的インセンティブを得る権利がある。さらに、孤児薬物指定を有する製品がその後、そのような指定された疾患を有する特定の薬剤または生物学的製剤に対するFDAの最初の承認を得た場合、この製品は、孤児製品の排他性を得る権利があり、これは、FDAが完全なBLAを含む他の出願を承認しない可能性があり、限られた場合を除いて、同じ適応の同じ生物学的製剤が7年以内に販売される可能性があることを意味する。例えば、孤児薬物排他性を有する製品に対する臨床的優位性を示すか、またはFDAは、指定された薬物の疾患または状態を有する患者の需要を満たすために十分な数の孤児薬を得ることができることを証明していないことを発見する。孤児薬物の排他性は、FDAが同じ疾患または条件のために異なる薬剤または生物学的薬剤を承認することを阻止しないか、または異なる疾患または条件のための同じ薬剤または生物学的薬剤を使用することを阻止しない。競争相手は，孤立製品に排他的な指示を与えたり，同じ製品の承認を得たりするために異なる製品の承認を得ることができるが，異なる指示を得て，孤立製品は排他的である.もし競争相手がFDAで定義された同じ生物製品の承認を得た場合、または私たちの候補製品が競争相手の製品に含まれると決定された場合、同じ適応または疾患のために、孤立した製品排他性も7年以内に私たちの製品が承認されることを阻止する可能性がある。
指定された孤児薬物が孤児が指定された適応よりも広い用途で承認された場合，孤児薬物の排他性を得ることはできない。さらに、FDAが後に指定要求に重大な欠陥があると判断した場合、または上述したように、第2の出願人が、その製品が孤児排他性を有する承認製品よりも臨床的に優れていることを証明する場合、または製品を承認する製造業者が、まれな疾患または疾患患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証できない場合、米国における孤児薬の独占営業権を失う可能性がある。
承認後に要求する
生物製品はFDAの普遍的かつ持続的な規制を受けており、その中には記録保存、副作用報告、定期報告、製品サンプリングと流通、および製品の広告と販売促進に関連する要求が含まれている。承認後、承認された製品の大多数の変更は、新たな適応または他のラベル宣言を追加するなど、FDAの事前審査および承認を経なければならない。どんな発売された製品についても、継続的な年間計画費用があります。承認されたバイオ製品の生産および流通に関与するバイオメーカーおよび他のエンティティ、ならびに製品、成分および成分を提供するエンティティは、FDAおよびいくつかの州機関にその機関を登録し、cGMP要求および他の法律を遵守することを保証するために、FDAおよびいくつかの州機関の定期的な抜き打ち検査を受けなければならず、これらの法律は、私たちおよび私たちの第三者製造業者に特定の手続きおよび文書要件を適用している。処方薬製品のメーカーと他の薬品サプライチェーンに参加する各当事者はまた、製品追跡と追跡要求を遵守し、偽、移転、窃盗、故意に混入した製品または本来米国で流通するのに適していない製品をFDAに通報しなければならない。そのため、メーカーはGMPコンプライアンスを維持するために、生産と品質管理に時間、お金、労力をかけ続けなければならない。製造プロセスや施設の変更は厳しく規制されており，変更の重要性により，FDAが事前に承認して実施する必要がある可能性がある。FDAの規定はまた、cGMPから外れた状況を調査·是正し、私たちと私たちが使用を決定する可能性のある任意の第三者メーカーに報告することを要求している。そのため、メーカーは生産と品質管理の分野で時間、お金、精力をかけ続け、cGMPやその他の法規遵守性を維持しなければならない。
規制要件や基準が守られていない場合、あるいは製品発売後に問題が発生した場合、FDAは承認を撤回する可能性がある。その後、製品には、予期されない深刻度または頻度の不良事象、または生産プロセス、または規制要件を遵守できなかったことを含む、以前に未知の問題が存在することが発見され、新しいセキュリティ情報を追加するために承認されたラベルの改訂を招く可能性がある；新しい安全リスクを評価するために発売後研究または臨床研究を実施すること、またはREMS計画に従って流通制限または他の制限を実施することが可能である。他の他の潜在的な結果には
·製品の販売や製造を制限し、製品を市場から完全に撤退させたり、製品をリコールしたりする
·罰金、警告状、見出しなし
·臨床は臨床研究を堅持する
·FDAは、承認保留申請または承認済み申請の追加申請を拒否するか、または製品ライセンス承認を一時停止または撤回する
·製品を差し押さえたり差し押さえたり、製品の輸出入を許可することを拒否する
·法令、企業誠実協定に同意し、連邦医療計画の資格を取り消したり、除外したり
·宣伝材料やラベルを強制的に修正し、訂正情報を発表する
·セキュリティ警報、親愛なるヘルスケア提供者への手紙、プレスリリース、および製品に関する警告または他のセキュリティ情報を含む他の通信；または
·民事または刑事罰の適用を禁止する。
FDAはまた、上場後テスト、いわゆる第4段階テストを要求し、許可された製品の効果を監視するために監視を行う可能性がある。製品が以前に未知の問題を発見し、あるいは適用されたFDA要求を遵守できなかったことは、負の結果をもたらす可能性があり、負の宣伝、司法或いは行政法執行、FDAの警告状、強制要求の是正広告或いは医師とのコミュニケーション、民事或いは刑事罰などを含む。新たに発見または開発された安全性または有効性データは、新たな警告や禁忌症を増加させることを含む製品承認のラベルを変更する必要がある場合があり、他のリスク管理措置を実施する必要がある可能性もある。
FDAは生物製品のマーケティング、ラベル、広告、販売促進を厳格に規制している。1社はFDAが承認したラベルの規定に基づいて、安全性と有効性、純度、効力に関する声明しか提出できない。FDAと他の機関は非ラベル用途の普及を禁止する法律法規を積極的に施行している。連邦政府は、ラベル外使用の不当な普及の疑いがある会社に巨額の民事と刑事罰金を科し、会社がラベル外販売促進に従事することを禁止している。FDAおよび他の規制機関はまた、企業に同意法令または永久禁止を締結し、これらの法令または永久禁止に基づいて、特定の販売促進行為を変更または制限することを要求する。これらの要求を守らないことは、否定的な宣伝、警告状、改正広告、および潜在的な民事と刑事罰を招く可能性がある。FDAの制裁には、承認保留申請の拒否、承認撤回、臨床封印、警告または無名手紙、製品リコール、製品差し押さえ、生産または流通の完全または部分的な一時停止、禁止、罰金、政府契約の拒否、強制要求の是正広告、または医師とのコミュニケーション、取り締まり、原状回復、利益の返還または民事または刑事罰が含まれる可能性がある。医師はその独立した専門と医学的判断に基づいて、製品ラベルに記載されていない用途、およびFDAテストおよび承認された用途とは異なる合法的に利用可能な製品のために処方することができる。このようなラベル外の使用は医学専門科でよく見られる。医師は，異なる場合，このような非ラベル使用が多くの患者の最適な治療法であると考えるかもしれない。FDAは医者が治療を選択する時の行動を規範化しない。しかし、FDAは製品ラベルの外使用問題に対する製造業者のコミュニケーションを制限した。
生体模倣薬と参考製品の排他性
2010年に法律に署名された“平価医療法案”には、FDA許可の参考生物製品生物と類似または交換可能な生物製品のための短い承認経路を作成する“生物製品価格競争と革新法案”という副題が含まれている。FDAはすでにいくつかの指導文書を発表し，生体模倣薬の審査·承認方法について概説した。
生物類似性とは生物製品と参照製品が安全性、純度と効力の面で臨床的に意義のある差異がないことを指し、これは分析研究、動物研究と臨床研究によって証明できる。互換性は製品が参照製品の生物と類似していることを必要とし、この製品は任意の所与の患者において参照製品と同じ臨床結果を生成できることを証明しなければならず、複数回投与された製品については証明しなければならない
生物学的製剤および参照生物学的製剤は、安全リスクを増加させることなく、または参照生物学的製剤の独占的使用と比較して治療効果のリスクを低下させることなく、以前の投与後に交互または交換することができる。しかし、生物製品がもっと大きく、よくもっと複雑な構造及びこのような製品を製造する技術に関連する複雑性は、FDAがまだ制定している簡略化審査経路の実施に重大な障害を構成した。
BPCIAによると，生物類似製品の申請は，参考製品が初めてFDA許可を得た4年後にFDAに提出されなければならない。また，FDAによる生物類似製品の承認は，参考製品が初めて許可された日から12年後に発効する可能性がある。この12年間の独占期間内に、FDAが競合製品の完全なBLAを承認した場合、出願人自身の臨床前データと、その製品の安全性、純度および有効性を証明するために、十分かつ良好に制御された臨床試験からのデータとを含み、別の会社は、参照製品の競合バージョンを販売する可能性がある。BPCIAはまた、交換可能な製品として承認された生物模倣薬のためのいくつかの排他的期限を設けている。この節では，FDAが“交換可能”と考えている製品が本当に州薬剤法に管轄されている薬局に取って代わられるかどうかは不明である。
生物製品は米国でも小児科市場の排他性を得ることができる。小児科専有権が付与された場合、既存の専有期間と特許条項を6ヶ月増加させる。この6カ月間の排他性は，他の排他的保護や特許期間終了時から，FDAが発表したこのような研究の“書面請求”によって小児科研究を自発的に完成させることができる。BPCIAは複雑であり、FDAによって解釈され、実施され続けている。また、政府の提案は12年間の参考製品専門期間を短縮しようとしている。BPCIAの他の面では，そのいくつかがBPCIAの排他的条項に影響を与える可能性があり，最近の訴訟のテーマでもある.そのため，BPCIAの最終的な影響，実施，影響は重大な不確実性の影響を受ける。
保証と精算を請け負う
私たちが私たちの候補製品を商業化することに成功できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社、その他の組織がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。保険を提供しても、承認された精算金額が十分に高くない可能性があり、十分な投資リターンを実現するために十分な価格設定を確立したり維持したりするのに十分ではないかもしれません。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どのような薬剤を支払うかを決定し、精算レベルを確立する。
新たに承認された製品の保険カバー範囲や精算に関する不確実性も大きく，カバー範囲はFDAや同様の外国規制機関が薬物を承認する目的よりも限られている可能性がある。米国では，新薬精算に関する主な決定は通常医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)によって行われており，これは米国衛生·公衆サービス部の機関である。CMSは新薬がどの程度連邦医療保険の下でカバーと精算されるかを決定し、個人支払者はよくCMSに大きく従う。支払人が精算を決定する際に考慮する要素は、製品があるかどうかに基づいている
·健康計画の下での福祉
·安全、効果、医学的に必要なもの
·特定の患者への適用；
·費用対効果が高い
·実験的でも調査的でもない.
医薬品の正味価格は、政府医療計画または個人支払者が要求する強制的な割引またはリベート、および将来、米国価格よりも低い価格で販売される可能性のある国から医薬品を輸入することを制限する法律の緩和によって低下する可能性がある。第三者決済者が増えています
製薬会社は価格に基づいて予定の割引を提供し、医療製品の定価に挑戦することを要求している。私たちは私たちが商業化されたどの候補製品も精算できることを確実にすることはできない。もし精算できるなら、精算のレベルもそうだ。また、多くの製薬業者は平均販売価格(ASP)と最適価格のようないくつかの価格報告指標を計算し、政府に報告しなければならない。場合によっては、これらの指標が正確かつタイムリーに提出されていない場合には、処罰が適用される可能性がある。また，これらの薬品の価格は，政府医療計画が要求する強制的な割引やリベートによって低下する可能性がある。
将来的にとりうる医療改革措置は，より厳しいカバー基準を招き，承認された任意の製品の価格に追加の下り圧力を与える可能性が予想される。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない。承認後の要求を拡大し、医薬品の販売や販売促進活動を制限するための立法·規制提案がなされている。私たちは、より多くの法律変化が公布されるかどうか、または既存の法規、指導または解釈が変わるかどうか、またはこれらの変化が私たちの候補製品のマーケティング承認または許可にどのような影響を与える可能性があるかどうかを決定することはできない。
また、一部の外国の国では、薬品の提案価格は必ず承認されなければならず、合法的に発売されることができる。各国の薬品定価に対する要求は大きく異なる。例えば、欧州連合は、その加盟国に様々な選択を提供し、その国の健康保険制度が補償を提供する医療製品の範囲を制限し、人が使用する医療製品の価格を制御する。精算または定価の承認を得るために、その中のいくつかの国は臨床試験の完成を要求する可能性があり、特定の候補製品のコスト効果を現在利用可能な治療法と比較する。加盟国は医薬製品の具体的な価格を承認することができ、医薬製品を市場に投入する会社の収益力に対して直接或いは間接的に制御制度をとることもできる。薬品に対して価格制御や精算制限を実行することを保証できない国は、私たちの任意の候補製品に対して有利な精算と定価手配を許可する。歴史的に見ると、EUで発売された製品はアメリカの価格構造に従わず、通常価格ははるかに低くなることが多い。
医療改革
アメリカでは、医療費用を統制するための多くの立法計画が続いているだろう。例えば，2010年3月に“患者保護·平価医療法案”(“ACA”)が公布され，政府や民間保険会社が医療保険に融資する方式を大きく変え，米国製薬業に大きな影響を与えた。ACAの条項の中で、製薬とバイオテクノロジー業界にとって最も重要な条項は以下のとおりである
·メーカーが医療補助薬品還付計画に基づいて支払わなければならない法定最低還付額をそれぞれ大多数のブランドと模倣薬メーカーの平均価格の23.1%と13%に引き上げ、革新薬の総還付額の上限を平均メーカー価格の100%に設定した
·医療補助医薬品税還付案におけるメーカーの医療補助税還付責任の延長、および
·連邦医療保険D部分引受切欠き割引計画は、メーカーは保証間隔期間内に条件を満たす受益者に適用ブランド薬品交渉価格の70%の販売時点割引を提供することに同意しなければならず、メーカーの外来薬物として連邦医療保険D部分保証の条件に組み入れなければならない。
また、ACAが公布されて以来、米国は他の立法改正を提案し、採択した。
·2011年の“予算制御法案”(Budget Control Act)やその後の立法など、会計年度ごとに医療サービス提供者に支払う連邦医療保険(Medicare)支出総額の2%削減を含む支出削減措置が国会に制定され、2031年まで有効となる。2010年の法定現金支払法のおかげで
2021年の米国救援計画法案と後続立法による推定予算赤字の増加は、さらなる立法を必要とすることなく、提供者に支払う医療保険を2025年からさらに減少させる。2012年の“米国納税者救済法”は、いくつかの医療サービス提供者への医療保険支払いをさらに減少させ、政府が提供者に多額の支払いを取り戻す訴訟時効期間を3年から5年に延長した。
·2017年4月13日、CMSは、各州に個人や小団体市場に保険会社のための基準を設定する上でより大きな柔軟性を与える最終ルールを発表し、このような市場で販売されている保険計画に求められるACAの基本的な健康福祉を緩和する可能性がある。
2018年5月30日、“裁判権法案”が法律に署名された。他の事項以外に、この法律はある患者に連邦フレームワークを提供し、彼らが第一段階の臨床試験を完成し、FDAの許可を得た研究用新薬製品を獲得するために調査を行っていることを許可した。場合によっては、条件を満たす患者は、臨床試験に参加することなく、FDA拡大参入計画に従ってFDA許可を得ることなく治療を求めることができる。“試用権法案”によると，製薬業者はその薬品を条件に該当する患者に提供する義務はない。
·2019年5月23日、CMSはMedicare Advantage計画が2020年1月1日からB薬剤に対する階段療法の一部を選択することを許可する最終ルールを発表した。
また、米国の薬品価格決定方法に対する立法と法執行への関心もますます大きくなっている。具体的に、政府はメーカーがその販売製品に価格を設定する方式に対して更に厳格な審査を行い、アメリカ議会はいくつかの調査を行い、連邦と州立法を提出し、公布し、薬品定価の透明性を高め、連邦医療保険制度下の処方薬のコストを下げ、定価とメーカー患者計画との関係を審査した。2022年“インフレ低減法案”(IRA)には、2025年から連邦医療保険D部分の受益者の自己支出上限を7，050ドルから2，000ドルに低下させ、カバー格差を効果的に除去することを含むいくつかの条項が含まれている；連邦医療保険D部分下のある薬物に新しいメーカーの財務責任を適用する；アメリカ政府はある高コストの薬物と生物製品の連邦医療保険B部分とD部分の価格上限について交渉することを許可し、模倣薬や生物類似競争が存在しない；会社はある薬品価格の増加がインフレより速い速度で連邦医療保険にリベートを支払うことを要求する；そして、HHSリベート規則の実施を2032年1月1日に延期し、この規則は薬局福祉マネージャーが受け取ることができる費用を制限する。また，IRAによると，孤児薬は連邦医療保険薬品価格交渉計画の影響を受けないが，まれな疾患の名称があることを前提としており，唯一承認された適応はこの疾患や条件に対するものである。1つの製品が複数のまれな疾患の指定または複数の承認された適応を得た場合、孤児薬免除を受ける資格がない可能性がある。Ireland共和軍が私たちの業務と医療産業全体に及ぼす影響はまだ明確ではない。
また，バイデン総裁は複数の行政命令を発表し，処方薬コストの低減を図っている。さらに、2023年2月、衛生·公衆サービス部は、提案された処方薬定価モデルを含む総裁·バイデン2022年10月の行政命令に応答し、適切な医療保険支払い調整がFDA加速承認経路によって承認された薬物の検証試験を完成させるのに十分であるかどうかをテストする提案を発表した。いくつかの措置および他の提案された措置は発効するために追加の立法によって許可される必要があるかもしれないが、バイデン政府はこれらの措置を撤回または他の方法で変更する可能性があるが、バイデン政府と国会は薬品コストを制御するための新しい立法措置を求め続けると表明している。
最近、政府はメーカーが製品を販売するための価格設定方式の審査も強化している。例えば、最近国会で数回の調査が行われ、薬品定価の透明性の向上、価格設定とメーカー患者計画との関係の審査、政府の薬品計画精算方法の改革を目的とした連邦と州立法が提案され、公布された。
州レベルで、各州はますます積極的に立法と実施を通じて、価格或いは患者を含む薬品と生物製品の価格を制御するための法規を実施している
清算制限、割引、特定の製品参入の制限、およびマーケティングコスト開示および透明性措置は、場合によっては、他の国からの輸入および大量調達を奨励することを目的としている。また、地域衛生保健当局や個別病院は、どの薬品やサプライヤーが彼らの処方薬や他の医療計画に含まれるかを決定するために入札プログラムを使用することが増えている。これらの措置が承認されると、私たちの製品に対する最終的な需要を下げたり、私たちの製品の価格設定に圧力を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しにマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちは将来的により多くの州と連邦医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも連邦と州政府が医療製品およびサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは私たちの現在または未来の候補製品に対する需要の減少または追加の価格設定圧力を招く可能性がある
連邦医療保険または他の政府援助計画の支払いを拒否または減少させるいかなる精算も、同様の民間支払者の支払いを拒否または減少させる可能性があり、これは、十分な収入を創出し、利益を達成し、または私たちの製品を商業化することを阻止することができるかもしれない。ACAの未来の他の潜在的な変化がどのように私たちの現在と未来の候補製品の精算モードと市場の将来性を変えるかはまだ不明である。
アメリカの他の医療保険法は
医療提供者、医師、第三者支払人などは、マーケティングの承認を得た任意の候補製品の処方や推薦に主な役割を果たす。第三者支払者、サプライヤー、顧客などとの合意は、将来的に広く適用される詐欺や乱用、および他の医療法律および法規に直面する可能性があり、これらの法律および法規は、マーケティング、販売、流通、マーケティングの承認を得た候補製品の業務または財務的配置と関係を制限するかもしれません。米国や他の国·地域で適用される連邦および州医療に関する法律法規によると、
·他の事項に加えて、個人またはエンティティが故意に現金または実物の形態で故意に現金または実物の形態で請求、提供、支払い、受け入れまたは報酬を要求することを禁止し、個人の紹介または購入、レンタル注文、任意の商品、施設、物品またはサービスを誘導または奨励することを禁止し、これらの物品、施設、物品またはサービスの費用の全部または一部は、連邦医療保険または医療補助などの連邦医療計画によって支払うことができる。個人や実体は、法規や法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反行為を実施することができる。違反行為は民事と刑事罰金に処せられ、違反ごとに罰金が科され、最高3倍の報酬、監禁、および政府医療計画から除外される
·民事通報者または虚偽申告者の訴訟、および民事罰金法が規定された連邦“虚偽申告法”を含む連邦民事および刑事虚偽申告法は、連邦政府に虚偽または詐欺的支払い申請を故意に提出または提出させるか、または虚偽陳述によって連邦政府への支払いの義務を回避、減少または隠蔽する個人または実体に罰を加える。また、政府は、連邦反リベート法規に違反する転介による物品やサービスのクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していることを含む“虚偽請求法”に基づいて、メーカーが政府支払人に直接クレームを提出していなくても、虚偽または詐欺的クレームの提出を“原因”と考えられている場合には、連邦虚偽請求法に基づいて責任を追及することができると断言することができる。連邦虚偽申告法は、連邦虚偽申告法に違反し、いかなる金銭回収にも関与しているとして、“密告者”としての個人代表が連邦政府を代表して訴訟を起こすことを許可している
·HIPAAは、詐欺の任意の医療福祉計画を実行する計画、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽または隠蔽し、または任意の重大な虚偽陳述を行い、刑事および民事責任を適用する。連邦反リベート法規と同様に、個人または実体は、この法規または法規違反の具体的な意図を実際に理解する必要がなく、違反を実施することができる
HIPAAは、2013年1月に公布された“最終総合規則”を含む“健康情報技術促進経済·臨床健康法”およびその実施条例の改正を含み、特定のカバーされた実体医療保健提供者、健康計画および医療情報交換所およびその事業パートナーおよびその下請け業者は、個別に識別可能な健康情報の使用または開示に関連するいくつかのサービスを提供する義務があり、個別に識別可能な健康情報のプライバシー、安全および伝送を保護するための強制契約条項を含み、個別に識別可能な健康情報のセキュリティに違反した場合に影響を受けた個人および規制当局に通知することを要求する。HITECHはまた新しい民事罰金等級を作成し、HIPAAを改訂し、民事と刑事処罰を商業パートナーに直接適用し、州総検察長に新しい権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、損害賠償または禁止令を要求して連邦HIPAA法律を執行し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。また、他の連邦、州、非米国の法律は、場合によっては健康や他の個人情報のプライバシーやセキュリティを管理している可能性があり、多くの法律は互いに大きく異なり、同じ効果を与えず、コンプライアンス作業を複雑にする可能性がある
·医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実を知り、故意に偽造、隠蔽、または隠蔽または隠蔽することを禁止する連邦虚偽陳述法規；
·連邦価格報告法は、製造業者に複雑な価格指標を計算し、政府プロジェクトに報告することを要求し、これらの報告の価格は、承認された製品の精算および/または割引を計算するために使用することができる
·市場活動を広く管理し、消費者の活動を損なう可能性がある連邦消費者保護法と不正競争法
·連邦医師支払い透明性要件、“平価医療法案”の下の“陽光法案”と呼ばれることがあり、Medicare、Medicaidまたは児童健康保険計画によって精算可能ないくつかの薬品、設備、バイオ製品および医療用品の製造業者が、医師(現在の定義は医師、歯科医師、検眼師、足科医および脊医を含む)、いくつかの他の免許を有する保健従事者および教育病院、ならびに医師およびその直系親族の所有権および投資利益移転に関する情報をCMSに報告することが要求される
·同様の地方、州、および外国の法律、例えば、民間保険会社を含む第三者支払者によって償還される可能性のある医療項目またはサービスに適用可能な州逆リベートおよび虚偽精算法は、製薬会社に現地でマーケティング活動に従事している特定の従業員の州法律を登録し、製薬業の自発的コンプライアンスガイドラインおよび連邦政府が公布した関連コンプライアンスガイドライン、および場合によっては健康情報プライバシーおよび安全を管理する州および外国の法律を遵守することを要求する他の医療保健提供者および医療エンティティへの支払いおよび移転価値、マーケティング支出または薬品価格に関する情報を報告することができる地方、州および外国の透明性法である。その多くは大きく異なり，HIPAAに先を越されず，契約遵守作業を複雑にしていることが多い。
アメリカ以外の政府規制
アメリカの法規のほかに、私たちは他の司法管轄区の各種法規の制約を受けて、その中には臨床研究と私たちの製品の任意の商業販売と流通を含む。生物由来の原材料は独特の汚染リスクに直面しているため、それらの使用はいくつかの国で制限される可能性がある。
私たちの製品がFDAの承認を得たかどうかにかかわらず、私たちは外国の規制機関が臨床研究を始めたり、これらの国で製品を販売する前に必要な承認を得なければならない。アメリカ以外のある国にも似たような手続きがあり、提出を要求しています
臨床研究応用は人類の臨床研究が始まる前のINDに非常に類似している。例えば、EUでは、CTAはFDAとIRBのように、すべての国の国家衛生当局と独立した道徳委員会に提出されなければならない。CTAが一国の要求に応じて承認されると，臨床研究開発は継続することができる。
臨床研究、製品許可、定価と精算を指導する要求と手続きは国によって異なる。いずれの場合も，臨床研究はGCPおよび“ヘルシンキ宣言”からの適用法規要求と倫理原則に基づいて行われている。
EUの監督管理制度の下で監督管理機関の研究用生物製品に対する承認を得るためには、マーケティング許可申請を提出しなければならない。米国では“BLA”を提出するための申請は欧州連合での要求と類似しているが、他を除いて具体的な国に対する文書要求である。連合はまた市場排他性に機会を提供する。例えば、EUでは、マーケティング許可を得た後、新しい化学品実体は通常、8年間のデータ独占権と他の2年間の市場独占権を獲得する。承認されれば、データ排他性はEUの規制機関が革新者のデータを参考にして汎用アプリケーションを評価することを阻止する。追加の2年間の市場独占期間内に、後発薬の発売許可を提出することができ、革新者のデータを参考にすることができるが、市場の独占経営期間が満了するまで、いかなる後発薬も発売できない。しかし、一つの製品がEU規制機関によって新しい化学実体とみなされることは保証されず、製品はデータ排他性を得る資格がない可能性がある。EUで孤児に指定された製品は10年間の市場排他性を得ることができ，その間，同じ適応の類似医薬製品は市場に投入されてはならない。孤児製品はまたEUの小児科研究で追加的な2年間の市場排他性を得ることができる。いかなる補充保護証明書も孤児の症状に関する小児科研究によって延期してはならない。
EUの“孤児薬品”の認定基準は原則的にアメリカと似ている。(EC)条例第141/2000条によれば、以下の場合、(1)生命又は長期衰弱に危険な疾患の診断、予防又は治療を目的としている場合、(2)又は(A)申請時に、EU内の影響が10，000人中5人以下である場合、又は(B)孤児の地位のメリットがなければ、EUで十分な見返りが生じず、投資が合理的であることを証明するのに十分ではない。および(3)このような疾患を満足できる診断、予防または治療する方法がEU市場で販売されていないこと、またはそのような方法が存在する場合、製品は、(EC)847/2000条例で定義されているこのような疾患の影響を受けている人に大きな利点を有するであろう。孤児医薬製品は費用の低減や費用の免除などの財政奨励を受ける資格があり、マーケティング許可を得た後、承認された治療適応の10年間の市場排他性を得る権利がある。発売許可を申請する前に、孤児薬物指定申請を提出しなければならない。孤児薬物指定が承認された場合、出願人は、上場許可申請の費用減免を受けるが、上場許可を提出したときにその指定が待っている場合は、そうではない。孤児薬物の指定は、監督審査と承認過程においていかなる利点も伝達されず、規制審査と承認過程の持続時間を短縮することもない。
5年目の終了時に、製品が指定された孤児の基準を満たしていないと判定された場合、例えば、製品の利益が十分に高く、市場排他性を維持するのが合理的であることを証明するのに十分でない場合、10年間の市場排他性は6年に減少することができる。さらに、以下の場合、同じ適応の類似製品にマーケティング許可を随時付与することができる
·第2の出願人は、その製品が類似しているが、より安全で、より効果的であり、または臨床的に優れていることを証明することができる
·出願人は、第2の孤児医薬製品出願に同意する；または
·申請者は、十分な孤児薬品を提供することができない。
欧州連合以外の他の国、例えば東欧、ラテンアメリカ、あるいはアジアの国では、臨床研究、製品許可、定価、精算を管理する要求はそれぞれ異なる
国と国とのつながり。繰り返しますが，すべての場合，臨床研究はGCPおよび“ヘルシンキ宣言”からの適用法規要求と倫理原則に基づいて行われています。
もし私たちが適用される外国監督管理要求を遵守できない場合、私たちは罰金、規制許可の一時停止または撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、経営制限、刑事起訴などに直面する可能性がある。
従業員と人的資本
2023年2月16日現在、122人の従業員を有し、すべて常勤従業員であり、臨床、研究、運営、監督、財務、業務開発者を含む。私たちは29人の従業員が博士号や医学博士号を持っている。私たちのすべての職員たちは集団交渉協定の制約を受けない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。私たちの幹部のうち、75%(75%)が有色人種、50%(50%)が女性だった。私たちの従業員全体では、約69%(69%)が有色人種、約52%(52%)が女性です。
私たちの人的資本資源目標には、適用、識別、採用、維持、インセンティブ、そして私たちの既存の、より多くの従業員を統合することが含まれています。私たちの株式インセンティブ計画の主な目的は、株に基づく報酬奨励を付与することで、選択された従業員、コンサルタント、取締役を吸引、維持、激励し、これらの個人を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることである。
施設
2027年4月に満期になる賃貸契約によると、私たちは現在カリフォルニア州サンフランシスコ南部に約40，000平方フィートのオフィスと研究開発空間を持っており、さらに8年間延長する権利がある。2032年9月に期限が切れたレンタル契約によると、現在、92，000平方フィートの製造空間を占めており、2つの5年間のオプションが継続できます。私たちは全体的に、この空間が私たちの既存の需要を満たすのに十分だと信じている。
定期報告と財務情報
我々はS-Kルール第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。以下の場合、私たちはまだ規模の小さい報告会社になります：(1)第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価は2.5億ドル未満、または(2)私たちの第2四半期の最終営業日までに完成した最近の会計年度は、私たちの年収は1億ドル未満であり、第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する普通株式の時価は7億ドルを下回る。
企業情報
私たちは2016年6月9日にデラウェア州の法律に基づいて登録が成立した。私たちの主な実行事務室は会社通り二号、一階、南サンフランシスコ、カリフォルニア州九四零八零にあります。私たちの電話番号は(650)三82-三281です。私たちのサイトアドレスは：https：//sentiBio.comです。我々のサイトアドレスへの参照は，サイト上の情報を参照することで組み込まれるものではなく，サイト上の情報は本ファイルの一部ではない.
2022年6月8日、デラウェア州のDynamic特殊目的会社(DYNS)は、業務合併協定の条項に基づいて、Senti Sub I，Inc.(前身はSenti Biosciences，Inc.)とSub，Inc.(DYNSの完全子会社)の合併を探索した。業務合併協定の条項によると、合併子会社はSenti Sub I，Inc.と合併してSenti Sub I，Inc.に合併し、Senti Sub I，Inc.はDYNSの完全子会社として合併後も存在し続ける。DYNSの株主は2022年6月7日に行われた会議でこの合併を承認した。合併が締め切りに完了するのに合わせて、DYNSはその名称をDYNSからSenti Biosciencesに変更した
2022年6月9日、我々の普通株式(DYNS)はナスダック世界市場で取引を開始し、取引コードは“SNTI”である
利用可能な情報
我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年“証券取引法”第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告の任意の修正は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で取得することができ、サイトはwww.sentiBio.comである。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された、我々および他の発行者に関する報告書、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトの住所は
会社管理指導、商業操作遵守及び道徳規則及び監査委員会、報酬委員会及び指名及び会社管理委員会定款のコピーはすでに当社ウェブサイトwww.sentiBio.comの“Investors”の欄に掲示された。
第1 A項。リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。普通株への投資を決定する前に、以下に述べるリスクと、当社の財務諸表と本年度報告書の関連説明を含む本10-K年度報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に述べるリスクは，本年度報告日までが我々にとって重大なリスクであると信じている。我々の実際の結果が本年度報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、以下1 A項で説明する任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。
リスク要因をまとめる
以下に示すリスク要因は、我々証券の潜在的投資家が注意すべきいくつかの主要なリスク要因の概要である。これらのリスクのそれぞれが重要であるにもかかわらず、このリストは、本要約以降のすべてのリスク要因を含む本年度報告書のすべての情報を投資家が審査するために代替するつもりもないわけではない。
·臨床前段階のバイオテクノロジー会社で、赤字の歴史があります。私たちは予測可能な未来に引き続き重大な損失を受け、永遠に利益を達成したり維持したりしないかもしれないと予想している。
·財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることがわかりました。もし私たちが重大な弱点の救済措置に効果がない場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点を経験した場合、あるいは私たちが未来に有効な内部統制システムを維持できなかった場合、私たちは私たちの財務状況や運営結果を正確に報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。
·当社の管理チームのメンバーは、上場企業の日常運営を管理する経験が限られているため、会社管理に関する追加料金が発生する可能性があります。
·私たちが赤字と予想支出を繰り返した歴史は、経営を続ける企業として存在し続ける能力を大きく疑っています。私たちが経営を続ける能力は私たちの運営を支援するために十分な資金を得ることを要求する。
·2023年1月に発表された戦略優先計画の所期目標を達成できない可能性がある。
·現在の候補製品は臨床前開発段階にあり、人体でテストを行ったことがありません。私たちの現在の1つまたはすべての候補製品は臨床開発に失敗したり、遅延したりする可能性があり、これは彼らが監督管理の承認を得たり、商業可能性を実現する能力に実質的で不利な影響を与える。
·現在または将来の任意の候補製品が人体で試験されている場合、それは、その安全性、純度および効力、または有効性を証明することができない可能性があり、これは、承認または商業的に実行可能であるために必要である。
·我々の遺伝子回路プラットフォーム技術は、未検証の新しい技術に基づいて、承認可能または販売可能な製品を生成できない可能性があり、これは、製品開発の時間およびコスト、および規制承認の潜在力を予測することを困難にする予測不可能なリスクに直面させる。
·私たちの遺伝子回路プラットフォームを利用して拡張し、候補製品チャネルを拡大する努力は成功しないかもしれません。
·市場、医師、患者、規制機関、および潜在的投資家は、私たちの現在または潜在的な将来の候補製品を受け入れない可能性があり、比較的斬新かつ複雑な技術に基づいているので、私たちの遺伝子回路導管技術の実行可能性および利益に懐疑的である可能性がある。
·臨床試験または承認後に私たちの候補製品を使用する場合、深刻な合併症や副作用が発生すると、私たちの臨床開発計画が中断される可能性があり、規制機関が私たちの候補製品の承認を拒否したり、承認後、マーケティング許可を取り消したり、新しい適応の申請を拒否したりすることは、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況を深刻に損なう可能性があります。
·私たちと私たちの協力者は、予想される発見および開発マイルストーンおよび他の予想される重要なイベントを、私たちまたは彼らが発表した時間範囲で達成できないかもしれません。これは、私たちの業務に悪影響を与え、株価下落を招く可能性があります。
·患者を募集して臨床試験に参加する際に困難に遭遇した場合、臨床開発活動が延期されたり、他の悪影響を受けたりする可能性があります。
·私たちが私たちの1つ以上の候補製品のために孤児薬物指定を求めることを決定した場合、私たちは成功しないかもしれないし、または私たちが開発する可能性のある現在または未来の製品候補薬のために孤児薬物指定に関連する利点を維持することができないかもしれない。
·私たちは将来動物試験ができないかもしれませんし、他人と契約を結んで動物試験を行うことができないかもしれません。研究開発活動を損なう可能性があります。
·第三者に依存して臨床前研究を行い、第三者に依存した臨床試験を計画していますが、これらの第三者の表現は理想的ではないかもしれません。
·臨床前および臨床開発のための候補製品の供給が限られたり中断されたり、数量や品質が満足できない可能性があります。もし私たちが自分の製造施設を運営できない場合、第三者のバックアップメーカーに依存する必要があり、遅延に遭遇します。
·私たちの候補製品を生産するために必要な材料は、サプライチェーンに関する一連のリスクに直面しています。
·私たちは、新しい治療法やプラットフォーム技術を開発する会社を含む、私たちが狙う可能性のある疾患の治療開発や候補製品を開発する可能性のある会社からの競争に直面しています。これらの企業がプラットフォーム技術や候補製品を開発する速度が私たちよりも速い場合、または彼らのプラットフォーム技術や候補製品がより有効または副作用が少ない場合、候補製品を開発して商業化する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
·当社の業務には重大な製品責任リスクがあり、十分な保険カバー範囲を得ることができず、当社の業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
·我々の業務、運営および臨床発展計画およびスケジュールは、持続的な新冠肺炎の大流行に起因する可能性のある影響、または私たちが事業を展開する可能性のある第三者による製造、臨床試験および他の商業活動を含む、高インフレおよび資本市場の混乱、ウクライナ戦争、経済制裁および経済減速または衰退を含む世界経済および政治発展の悪影響を受ける可能性があり、または私たちが予想している契約メーカー、CRO、委託者および他の人を含む。
私たちの限られた経営歴史と財務状況に関連するリスク
私たちは臨床前段階のバイオテクノロジー会社で、赤字の歴史があります。私たちは予測可能な未来に引き続き重大な損失を受け、永遠に利益を達成したり維持したりしないかもしれないと予想している。
私たちは臨床前段階のバイオテクノロジー会社で、赤字の歴史があります。設立以来、著者らはほとんどの資源を研究開発、臨床前研究、著者らの管理チームの構築と著者らの知的財産権の組み合わせに投入し、著者らはすでに重大な運営損失が発生した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ5820万ドルと5530万ドルだった。2022年12月31日までの累計赤字は1兆733億ドル。私たちのほとんどの損失は私たちの研究や開発計画に関する費用と私たちの業務に関する一般的かつ行政的コストによるものです。これまで、私たちは製品販売から何の収入も得ておらず、私たちは規制部門のいかなる候補製品の承認も求めていない。また、予測可能な未来には、製品販売から何の収入も得られないことが予想され、研究開発、臨床前研究、臨床試験、製造、および私たちの現在と潜在的な未来の候補製品の規制承認手続きのコストにより、引き続き大きな運営損失を受けることが予想される。
純損失は大幅に増加すると予想されています
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| • | | 遺伝子回路プラットフォーム技術を推進し続けています |
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| • | | 私たちの現在と未来の候補製品の臨床前開発を続け、他の臨床前研究を開始する |
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| • | | 私たちの契約開発と製造組織関係を発展させ、私たちの内部製造施設を構築することを含む私たちの製造能力を確立すること |
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| • | | 私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術に一致した技術を得て許可を得ました |
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| • | | 私たちの現在と未来の候補製品に対する規制部門の承認を求める |
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| • | | 私たちの臨床前と臨床開発、製造、商業化の努力を支援する人員を含む、私たちの運営、財務、管理システムを拡大し、人員を増加させる |
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| • | | 私たちの知的財産権の組み合わせを発展させ、維持し、拡大し、守っていく |
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| • | | 当社の業務を運営する際には、上場企業の運営に関連する追加コストを含む追加の法律、会計、または他の費用が発生します。 |
しかし、私たちの未来の損失額は不確実だ。私たちは収益性を達成または維持し、もしあれば、候補製品の開発に成功するか、規制部門の許可を得て候補製品を市場に出して商業化し、商業的に合理的な基礎の上で任意の承認された製品を生産する
条項は、潜在的な未来連合に加入し、任意の承認された製品のための販売及びマーケティング組織又は適切な第三者代替品を確立し、商業活動に資金を提供するのに十分な資金を調達する。もし私たちまたは私たちの既存または潜在的な未来のパートナーが私たちの1つまたは複数の候補製品を商業化できない場合、または承認された候補製品の販売収入が不足している場合、私たちは利益を達成または維持することができず、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは多くの追加資金が必要になるだろう。もし私たちが必要な時に受け入れ可能な条件で資金を調達できない場合、あるいは根本的にできなければ、私たちは私たちの業務を再構成したり、私たちの研究や製品開発計画、将来の商業化努力、または他の運営を延期、減少、または終了させることを余儀なくされるかもしれない。
私たちは候補製品や私たちの遺伝子回路プラットフォームの開発を進めるために多くの追加資金が必要になりますが、将来私たちが現在または潜在的な未来の候補製品や技術を開発して商業化するのに十分な資金がある保証はありません。
候補生物技術製品の開発は資本集約型だ。もし私たちが現在あるいは潜在的な未来の候補製品が臨床前研究と臨床試験に入って進展を得たら、私たちは私たちの開発、監督、製造、マーケティングと販売能力を拡大するために大量の追加資金が必要になるだろう。私たちはすでに私たちの遺伝子回路プラットフォームSent i-202、Sent i-301 a、Sent i-401と他の潜在的な候補製品を開発するために大量の資金を使用して、私たちのプラットフォームを引き続き開発し、臨床前研究と臨床試験を含む更なる研究と開発を行うために大量の資金が必要である。しかも、私たちは上場企業として顕著な追加費用が発生すると予想している。
2022年12月31日現在、私たちは9860万ドルの現金、現金等価物、短期投資を持っている。私たちの将来の資本需要と既存資源が私たちの運営を支援する期限は私たちが予想していたのとは大きく違うかもしれない。私たちの毎月の支出レベルは新しいものと行っている研究開発や他社の活動によって違います。プラットフォーム技術や候補製品の成功研究や開発に関連する時間や活動の長さは非常に不確定であるため、開発および任意の承認されたマーケティングおよび商業化活動のためにどれだけの実際の資金が必要かを推定することはできない。私たちの将来の資本需要と運営支出の時間と金額は大きく依存するだろう
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| • | | 私たちの現在と潜在的な未来候補製品の臨床前と臨床開発のタイミングと進展 |
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| • | | 私たちは遺伝子回路プラットフォームを開発するタイミングと進展 |
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| • | | 私たちは臨床前と臨床プロジェクトの数と範囲を決定しました |
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| • | | 様々な同種自然殺傷(NK)細胞候補製品の臨床および商業規模生産のコスト、および私たちが達成する可能性のある任意の第三者製造契約または生物製造パートナー関係の条項をサポートするために、私たち自身の専用の現在の良好な製造仕様cGMPおよびCGTP施設を建設し、運営する |
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| • | | 私たちは現在の許可と協力を維持し、私たちの研究開発計画を展開し、新しい戦略的パートナー関係と協力関係を構築することができる |
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| • | | 我々の既存の戦略的パートナーと第三者の発展努力の進展状況は、今後、これらのパートナーと第三者と協力と研究開発協定を締結する可能性がある |
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| • | | 特許および他の知的財産権の取得、保守、強制執行および保護に関連するコスト； |
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| • | | 新冠肺炎の疫病、サプライチェーンの中断、全世界の政治と市場状況及びインフレ圧力が私たちの業務に与える影響 |
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| • | | 私たちは、私たちの候補製品開発、私たちの製造施設の運営、上場企業としての義務を履行する人など、運営システムの強化、人員の募集と維持に努めています。 |
これまで、私たちは主に株式証券を売却することで私たちの運営に資金を提供してきた。私たちは、公共またはプライベート·エクイティ発行、債務融資、協力、戦略連合、許可手配、贈与、および他のマーケティングおよび流通手配の組み合わせによって、任意の必要な追加資本を調達することを求めることができる。どんな追加的な融資努力も、私たちの経営陣の彼らの日常活動に対する関心を移す可能性があり、承認されれば、現在と未来の候補製品を開発し、それを商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはあなたに私たちの運営に十分な資金を提供するのに十分な追加資金を得ることに成功するか、または私たちが受け入れられる条件で(あれば)保証することはできません。もし私たちが必要な時に十分な融資を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は損害を受けます。私たちは私たちの運営計画を大幅に修正する必要があるかもしれません。そうでなければ、本10-K表の発表日から12ヶ月後に経営を続けることができないかもしれません。例えば、我々は2023年1月に内部資源をSent-202とSent-401に集中させ、潜在パートナーと他のプロジェクトのための遺伝子回路を開発し、Sent-301 aの研究開発を一時停止する戦略計画を発表した。将来、私たちは私たちの1つ以上の臨床前研究、臨床試験、研究開発計画、あるいは商業化努力を延期、縮小、あるいは一時停止しなければならないかもしれない。また、私たちが経営を続けることができない場合、私たちは私たちの資産を清算しなければならないかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産価値は、私たちの総合財務諸表に反映された価値よりも著しく低いかもしれません。私たちの現在と潜在的な将来の候補製品の開発と商業化に関連する多くのリスクと不確実性、および第三者と協力してその開発と商業化に参加する可能性があるため、私たちは、関連する製造コストを含む、現在および予想される臨床前研究および臨床試験に関連する増加した資本支出および運営支出を見積もることができない。
もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資本を調達するならば、私たちは私たちの現在および潜在的な未来の候補製品、未来の収入流、または研究計画に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になる可能性のある条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが公開またはプライベートエクイティまたは転換可能な債券発行によって追加資本を調達した場合、私たちの既存株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の私たちの株主の権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。もし私たちが債務融資を通じて追加資本を調達すれば、私たちは追加債務を負担し、資本支出を行ったり、配当を発表するなど、条約によって制限されたり、私たちが具体的な行動を取る能力を制限するかもしれない。また、私たちは株式でも債務でも、あるいは市場がこのような発行が発生する可能性があると考え、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があると、より多くの証券を発行します。
予測可能な未来には、現在および潜在的な将来の候補製品が臨床試験、承認を経て商業化され、上場に成功しない限り、製品販売収入やライセンス製品の特許権使用料収入は実現されないと予想される。
私たちは私たちが財務報告書の内部統制に重大な弱点を持っていることを発見した。もし私たちが重大な弱点の救済措置に効果がない場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点を経験した場合、あるいは私たちが未来に有効な内部統制システムを維持できなかった場合、私たちは私たちの財務状況や運営結果を正確に報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。
合併が完了するまで、私たちは個人会社であり、会計担当者や他の資源は限られていて、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができません。私たちの準備と
2021年12月31日現在と12月31日現在の年度の総合財務諸表を監査する際に、我々と独立公認会計士事務所は、“取引法”と米国上場企業会計監督委員会の定義に基づいて、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。重大な欠陥をもたらした原因は、財務と会計機能が十分かつ適切な資源が不足し、正式なリスク評価プログラムが不足し、職責分業が不足し、日記帳分録、口座入金と非常規取引の管理審査に対して有効な流れ一級制御活動が不足していることである。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。
財務報告書の内部統制を改善し、会計担当者の増任を含む重大な欠陥を招く制御欠陥を是正するためのリスク評価手続きと措置を実施した。しかし、効率的な内部統制を設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、私たちの業務や経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての私たちの報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源が必要である。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準のルールは複雑で、大量の文書、テスト、救済措置が必要です。私たちの財務報告の有効性を維持し、向上させるためには、大量の資源を投入し、既存の開示フロー制御、報告システム、およびプログラムを実施し、強化し、人員を訓練し、追加的な管理監視を提供する必要があり、これらすべては、私たちの業務の重要な他の事項に対する人々の注意をそらす可能性がある。
私たちは、私たちがこれまで取ってきた措置と、私たちが将来取る可能性のある行動が、財務報告の内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を補うのに十分かどうか、あるいは未来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分かどうかを判断することはできない。また、独立公認会計士事務所は、“新興成長型会社”の地位を失い、“加速申告者”や“大型加速申告者”となった場合には、このような評価を行う必要があるにもかかわらず、我々の財務報告内部統制を評価していない。独立公認会計士事務所が評価を行う場合、当該会計士事務所が私たちの制御又は私たちの制御が記録され、設計、操作、又は審査のレベルに満足していない場合は、合格報告を発行することができる
私たちのテスト、あるいは私たちの独立した公認会計士事務所のその後のテストは、財務報告における内部統制の欠陥を明らかにすることができ、これらの欠陥は重大な弱点と考えられます。内部統制の重大な欠陥は、年度や四半期の連結財務諸表や開示の重大なミスを発見できない可能性があります。私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない、すなわち私たちは404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制した。もし私たちが財務報告書を効果的に内部統制していると結論できなければ、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの評価、テスト、そしてどんな救済行動の完了時間、あるいはこのような行動が私たちの業務に与える影響を決定することができない。財務報告の内部統制において既存または将来のいかなる重大な弱点を解決することができなければ、あるいは他の重大な弱点を発見することができなければ、私たちの財務報告の正確性とタイミングは負の影響を受ける可能性があり、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求および適用される証券取引所の上場要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価はしたがって下落する可能性がある。第404条の要求をタイムリーかつ十分に遵守できない場合、私たちの独立公認会計士事務所は、必要に応じて財務報告の内部統制に力が入らないために不利な意見を出す可能性があり、米国証券取引委員会のような制裁または規制機関の調査を受ける可能性がある。そのため、私たちの総合財務諸表の信頼性に自信を失ったため、金融市場にマイナス反応が生じる可能性がある。しかも、私たちは私たちの内部統制システムを改善し、追加人員を雇用する上でコストを発生させる必要があるかもしれない。このようなどんな行動も私たちの運営結果とキャッシュフローに否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの管理チームのメンバーは、上場企業の日常運営を管理する上で経験が限られているため、会社の管理に関する追加料金が発生する可能性があります。
私どもの管理チームのメンバーは上場企業の日常運営を管理する上で経験が限られています。したがって、私たちは法律、会計、投資家関係、または他の専門家から外部の助けを得る必要があるかもしれないが、これらの助けのコストは計画よりも高いかもしれない。私たちはまた、追加的なアメリカ証券取引委員会の報道要求に従うために、より多くの人員を募集する予定だ。このようなコンプライアンス費用はいくつかの活動をもっと時間的で高価にするだろう。もし私たちが将来のこれらのコストを支払うための現金資源が不足していれば、私たちは報告要件や証券法の他の条項を守らなければ、私たちの株価に負の影響を与え、私たちの潜在的な運営結果、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは純営業損失繰越(“NOL”)と相殺を使って将来の課税収入を相殺する能力が何らかの制限を受ける可能性がある。
私たちのNOLは満期になって使用されない可能性があり、その限られた期限や米国税法の制限により、将来の所得税債務を相殺するためには使用できません。適用される米国連邦所得税法によると、2018年1月1日までの課税年度に発生するNOLは、20納税年度以内に繰り越すことが許可されている。米国の現行の連邦所得税法によると、2020年12月31日以降に開始される納税年度に生じるNOLは繰り越されない可能性がある。また，2017年12月31日以降に開始された納税年度に発生するNOLは無期限繰り越しが可能であるが，このようなNOLの控除額は一般に2020年12月31日以降の納税年度に制限され，今年度の課税所得額の80%を超えてはならない。2022年12月31日現在、米国連邦と州所得税のNOLはそれぞれ約1億007億ドルと5500万ドルであり、その一部が使用されなければ2036年に満期になる。アメリカ連邦税収申告にとって、約9720万ドルのNOLは無限の寿命を持っている。
一般的に、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第382節によると、会社は“所有権変更”(この規則第382節と適用される財務省条例に基づいて定義されている。すなわち、ある会社のある株主が3年間スクロール期間中の持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値で計算))であり、変更前の純額を利用して将来の課税所得額を相殺する能力が制限されている。私たちは私たちのNOLが規則382条によって制限されているかどうかを確信していない。私たちは過去に所有権の変化を経験したことがあり、将来的には合併またはその後の株式所有権の変化を含む所有権の変化を経験する可能性がある(その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではない)。また、将来買収可能な会社のNOLを利用する能力が制限される可能性がある。もう1つのリスクは、法規の変化、例えばNOLの使用停止または他の予見不可能な理由により、私たちの既存のNOLが満了する可能性があるか、または州税収目的のためを含む将来の所得税負担を低減するために使用できないということである。これらの理由により、利益を達成しても、私たちの貸借対照表に反映されたNOLの大部分を利用できない可能性があり、これは私たちの将来の納税義務を増加させ、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
税法の変化は私たちや私たちの投資家に悪影響を及ぼすかもしれない。
米国の連邦、州、地方税に関するルールは、立法手続きに参加する人や米国財務省の審査を受け続けている。税法の変化は追跡力を持つ可能性があり、私たちまたは私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、守則第174条によれば、2021年12月31日以降の納税年度には、米国で発生した研究開発費が資本化·償却され、我々のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。近年、このような変化は多く発生しており、未来も変化し続けるかもしれない。将来の税法の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。新税法の存在、時間、内容は予測できません。私たちまたは私たちの株主の納税義務を増加させるか、あるいは税法の変化のいかなる悪影響を最大限に減少または軽減するために、運営方式を変更することを要求するかもしれません。私たちは投資家に税法の潜在的な変化が私たちの普通株に投資する影響について彼らの法律と税務顧問に相談することを促します。
我々の普通株購入プロトコルや購入プロトコルによると，Chardan Capital Markets LLCやChardanに売却される可能性のある普通株数(あれば)は予測できない
Chardanとの取引、又はこれらの販売による実毛収入、又はこれらの販売による我々株主への希釈。
2022年8月31日に、吾らはChardanと購入契約を締結し、この合意によると、Chardanは購入契約に記載されている条項や条件や制限に基づいて、最大5，000万ドルの普通株(“総約束”)を吾等に購入することができる。今まで、私たちはチャールダンに70万ドルの普通株を売却した。(I)2025年10月1日まで、(I)2025年10月1日まで、購入契約に基づいて発行された普通株を時々チャールダンに売却することができ、(Ii)チャールダンが購入協定に基づいて総約束を購入する日、(Iii)我々の普通株がナスダック又は任意の後続市場に上場又はオファーできなかった日、及び(Iv)任意の破産法又は任意の破産法の修義に基づいて、吾等が自発的なケース又は任意の個人又は実体が吾等に対して訴訟を提起し始めた日、私たちの全部またはほとんどの財産のために委託者を指定したり、あるいは私たちの債権者の利益のために一般的に譲渡したりします。
購入契約によると、私たちは一般的にChardanへの普通株の売却のいつでも金額をコントロールする権利がある。購入契約に基づいてChardanに私たちの普通株を販売することは市場状況と私たちが決定する他の要素に依存するだろう。吾らは最終的にChardanに購入契約に基づいてChardanなどに売却できる普通株式の全部または一部を売却することを決定する可能性がある。したがって、私たちは私たちがすべての総約束を売ることができるか、または購入合意によってどれだけの収益を得ることができるか保証できない。もし私たちが購入協定に従って証券を売ることができなければ、私たちはより高価で時間のかかる方法で資本市場に入る必要があるかもしれません。これは私たちの流動性や現金状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
Chardanが購入契約に基づいてChardanに普通株を売却することを選択することが可能な普通株1株当たりの買い取り価格は、購入契約に基づいてChardanに株式を売却する際の普通株市場価格変動を選択する可能性があるため、本年度報告10−K表日およびいずれかの売却日までに、購入契約に基づいてChardanに売却される普通株1株当たりの買い取り価格を予測することはできず、Chardanは購入契約に基づいて我々が購入した普通株から支払う1株当たりの買い取り価格を予測することができる。あるいはChardanが購入プロトコルに従って行ったこれらの購入から得られる総収益を得る.
発行可能な普通株の実株式数は、当時Chardanに売却された普通株の現在の市場価格と、購入合意に応じて最終的にChardanに売却することを選択した普通株の数とによって異なるであろう。吾らは購入契約に基づいてChardanに吾等の購入合意に基づいて登録された8，727，049株を超える普通株を発行·販売する必要があり、購入契約に基づいて合計5，000，000ドルの総収益を受け取るために、Chardanが購入合意に従って時々販売するこれらの追加普通株を登録するために、証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、いずれの場合もその等の株式の発効を宣言しなければならず、その後、吾等は購入合意に基づいて吾等の任意の追加普通株を選択販売することができる。ナスダック適用規則によると、吾らはいずれの場合もChardanに購入契約に調印する直前に発行された普通株式総数の19.99%を超えてはならず、吾らが事前に株主の承認を得ない限り、または適用されたナスダック規則によって承認を得る必要がない。また，Chardanは購入契約に従って任意の普通株を購入する義務はなく，その等の株式を当時Chardanおよびその関連会社が実益所有していた我々の普通株の他のすべての株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に基づいて計算)と合計すると，Chardan実益が所有していた普通株が我々が発行した普通株の4.99%を超えることになる.他の融資源がない場合には、購入契約下の利用可能金額の一部または全部を得ることができず、当社の業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
異なる時間にChardanから普通株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。
購入プロトコルにより，Chardanに売却される時間，価格，株式数は，吾らがChardanに株式を売却することを選択することによって異なる.もし吾らが購入契約に基づいてChardanに任意の追加普通株を売却することを選択した場合、Chardanがその普通株を買収した後、Chardanは
任意の時間または時々異なる価格ですべて、一部または全部を転売することを自分で決定し、そのような株式を転売する。したがって、Chardanから異なる時間に株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては大幅に希釈され、投資結果に異なる結果が生じる可能性がある。私たちは将来、投資家がチャールダンから株を購入した価格よりも低い価格でチャールダンに株を売却するので、投資家はチャールダンから購入した株式価値の低下を経験するかもしれない。
Chardanへの自社普通株の売却または発行は、追加の流通株およびChardanが購入合意に従って買収した自社普通株株式の転売、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、当社普通株株価の下落を招く可能性がある。
本10-K表日までに、吾らは購入契約に基づいてChardanに400，000株の普通株式を発行しており、その中にはChardanへの100，000株の発行を購入契約の対価として発行している。購入契約によれば、吾等は、購入契約に従って発行可能な普通株を適宜チャールダンに売却することができるが、(I)2025年10月1日まで、(I)2025年10月1日まで、(Ii)チャールダンが購入合意に従って総約束を購入する日まで、(Iii)我々の普通株がナスダックまたは任意の後続市場で上場またはオファーできなかった日、および(Iv)任意の破産法または任意の破産法による意味を満たす必要がある。私たちは自発的な事件を開始したり、任意の個人または実体が私たちのための訴訟手続きを開始したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産のための受託者を指定したり、私たちの債権者の利益のための一般的な譲渡を行ったりします。購入契約によると、Chardanに売却できる普通株の購入価格は、私たちの普通株の取引価格によって変動します。当時の市場流動性によると、私たちの普通株を売った株は私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。私たちは一般的にChardanに未来に私たちの普通株式の任意の株式を売却する時間と金額を統制する権利がある。Chardanに私たちの普通株の追加株式を売却することは(あれば)市場状況と私たちが決定する他の要素に依存するだろう。私たちは最終的にChardanに購入契約に従って私たちが販売することができる普通株の全部または一部の追加株式を売却することを決定するかもしれない。もし私たちが普通株をChardanに売却すれば、Chardanが私たちの普通株を買収した後、Chardanはいつでも、あるいは時々任意にすべて、一部または全部の普通株を転売することができる。したがって、Chardanへの普通株の売却は、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、購入契約に従ってChardanに大量の普通株を販売する場合、または投資家がそうすることを期待していれば、私たちの普通株の実際の販売または私たちとChardanとの間の手配自体の存在は、将来的にこのような販売を達成したい時間および価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にするかもしれない。
私たちは、購入契約に従って私たちの普通株の収益を売却することを含む、あなたが同意しないかもしれない方法で、または顕著なリターンが生じない可能性がある方法で使用することを含む、私たちの現金資源を使用することができます。
私たちが調達した資本の使用には、購入合意に従って私たちの普通株を売却する収益を含め、私たちの普通株に投資する任意の決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。したがって、これらの資金使用に対する我々の経営陣の判断に頼らざるを得なくなり、経営陣の具体的な意図に関する情報しか限られていません。私たちは、購入契約に従って私たちの普通株を売却し、私たちの株主の意思に合わない方法で使用することを含む、これまでの融資活動の全部または一部の純収益を、有利な結果が生じない可能性がある。我々の純利益を決定する要因の数と可変性のため，それらの最終的な使用は現在の予想使用とは大きく異なる可能性がある.これらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務を損なう可能性があり、純収益は私たちの経営業績を増加させない、あるいは私たちの普通株の価値を高める会社の目的に使われる可能性があります。
金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動性、違約又は金融機関又は取引相手側が義務を履行しない実際の事件又は懸念に関連して、悪影響を及ぼす可能性がある
会社の現在と予想されている業務運営及びその財務状況と経営結果に影響を与える。
流動性が限られている、契約違反、業績が悪い、または金融サービス業または金融サービス業の他の不利な発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去および未来に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、後者は連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に，2023年3月12日，Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた.財務省、FRB、連邦預金保険会社の声明によると、SVBのすべての預金者は、閉鎖されたわずか1つの仕事後に、無保険預金口座内の資金、信用協定下の借り手、信用協定下の借り手、信用協定下の信用状およびいくつかの他の金融商品、署名銀行またはFDICが接収した任意の他の金融機関を含むすべての資金を引き出すことができるが、その中で抽出されていない金額を抽出できない可能性がある。私たちはSVBと二つの信用状を持っています。総金額は三百三十万ドルで、私たちの施設レンタルと関係があります。SVBの接収のため、私たちはこのような資金を使用できないかもしれない。さらに、私たちの任意のサプライヤーや私たちと業務取引をしている他の当事者が、そのようなツールやそのような金融機関との融資スケジュールに基づいて資金を得ることができない場合、これらの方向は、私たちが追加金を支払うことを要求する新しいビジネススケジュールを達成する能力が悪影響を受ける可能性があります。この点で、SVB信用協定や手配された取引相手、および信用証受益者(など)のような第三者は、SVB閉鎖の直接的な影響を受ける可能性があり、より広範な金融サービス業の流動性懸念の不確実性を受ける可能性がある。同様の影響は、例えば2008-2010年の金融危機の間に過去にも発生したことがある
インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会は、このようなツールの売却による潜在的損失のリスクを低減するために、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を保証する金融機関に250億ドルまでの融資を提供する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要や金融機関の即時流動性の他の需要は、このような計画の能力を超える可能性がある。また、米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会が将来他の銀行や金融機関が閉鎖された場合に未保険資金のルートを提供すること、あるいはタイムリーにそうすることは保証されない。
私たちが必要だと思うまたは適切な方法で私たちの銀行関係を評価しているにもかかわらず、私たちが資金源や他の信用手配を得る機会は、会社に影響を与える可能性があり、私たちが信用協定や手配を直接締結している金融機関、または金融サービス業全体または全体の経済的要因の深刻な影響を受ける可能性があり、これらの資金源および他の信用配置は、私たちの現在および予想される将来の業務運営に資金または資本を提供するのに十分である。他にも、これらの要因には、流動性の緊張または失敗、様々な金融、信用または流動資金協定または手配された義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性に対する懸念または否定的な予想が含まれる可能性がある。これらの要因は、私たちが金融や業務関係を確立しているか、またはそれと関係がある金融機関に関与している可能性があるが、金融市場や一般金融サービス業に関連する要素も含まれている可能性がある
1つまたは複数のこれらの要因に関連するイベントまたは懸念の結果には、現在および予想されているビジネス運営、ならびに私たちの財務状況および運営結果に生じる様々な重大かつ悪影響が含まれている可能性がある。これらは、以下を含むことができるが、これらに限定されない
·預金または他の金融資産または未加入預金または他の金融資産の取得を遅延させる損失；
·他の運営資金源を取得する機会を遅延または失うこと、および/または、他の運営資本資源を取得する能力の遅延、または低減することができない、または低減することができる
·信用状または他の信用支援手配を維持することを要求する契約義務に違反する可能性があるか、または実際に違反する可能性がある
·任意の信用協定または信用手配において金融契約に違反する可能性があるまたは実際に違反する行為；または
·他のクレジットプロトコル、クレジット手配または経営または融資プロトコルの潜在的または実際の交差違約。
さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項を招く可能性があり、それによって、私たちは融資を受けにくく、さらには融資を受けることができない。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動資金源の減少は、運営費用、財務義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、財務および/または契約義務に違反したり、連邦または州賃金および労働時間法に違反し、他の方法で私たちの業務に大きな悪影響を与える可能性があります。
私たちの候補製品の開発と臨床試験に関するリスク
著者らの現在の候補製品は臨床前開発段階にあり、人体でテストを行ったことがない。私たちの現在の1つまたはすべての候補製品は臨床開発に失敗したり、遅延したりする可能性があり、それによってその商業生存能力に実質的な不利な影響を与える。
私たちは発売された製品もなく、監督部門の許可を得た製品もなく、臨床試験に入った製品もありません。私たちの候補製品はすべて人体でテストされたことがありません。私たちが利益を達成し維持する能力は、規制部門の候補製品の承認を得て、単独でもパートナーとも商業化に成功することに依存する。
監督管理機関が私たちの候補製品の商業流通を許可する前に、私たち或いは協力者は広範な臨床前研究を行い、それから臨床試験を行い、私たちの候補製品の人体における安全性、純度と効力或いは有効性を証明しなければならない。FDAが私たちの臨床試験を許可する保証はない。そのほか、著者らは著者らの臨床前研究が適時に完成或いは結果を確定することができず、FDA或いは他の監督機関が著者らが提出した臨床計画、著者らの臨床方案を受け入れるかどうか、或いは著者らの臨床前研究結果が最終的に著者らの臨床前計画或いは人体試験の更なる発展を支持するかどうかを予測することができない。したがって、私たちは私たちが期待している時間内にINDまたは同様の臨床計画申請を提出できることを保証することができず、INDまたは同様の申請の提出がFDAまたは他の規制機関に私たちの任意の候補製品が臨床試験を開始することを可能にすることを保証することはできない。
私たちの現在の候補製品は臨床前開発段階にあり、新しい方法、目標と作用機序に基づいて候補製品を開発する時、私たちは固有の失敗リスクに直面している。著者らは著者らの主要な候補製品のために臨床試験を開始する予定であるが、これらの候補製品のいずれかに対して臨床開発を継続できる保証はなく、もしこれらの候補製品を患者テストに出すと、いかなる候補製品も臨床利益を示すことができる保証はない。したがって、あなたは私たちのような臨床前段階のバイオテクノロジー会社がよく遭遇するコスト、不確実性、遅延と困難に基づいて私たちの将来性を考慮しなければならない。
私たちは現在または潜在的な未来の候補製品を開発し続けるために財務資源を得ることができないかもしれないし、これらの候補製品のためにどんな協力もできないかもしれない。規制部門の承認を遅延させたり、候補製品を商業化したりする問題に遭遇した場合、このような状況は悪化する可能性があります
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| • | | 我々と類似した候補製品の臨床試験に対する我々の前臨床研究または臨床試験または他の人の陰性または非決定的な結果は、追加の臨床前研究または臨床試験を行うことを決定または要求すること、または任意のまたはすべての計画を放棄することをもたらす |
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| • | | 私たちの臨床試験の参加者や私たちの候補品と類似した療法を使用した個人的な経験の有害事象 |
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| • | | INDまたは同様の外国出願の提出を遅延させるか、または規制部門から臨床試験を開始するために必要な承認を得ることができないか、または臨床試験が開始されると一時停止または終了する |
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| • | | FDAや他の規制機関は私たちの臨床試験の範囲や設計について適用された条件です |
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| • | | 臨床試験を行うために必要な候補製品コンポーネントまたは材料または他の供給品の供給または品質が不足している |
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| • | | 化学、製造および制御(“CMC”)は、臨床試験で使用される異なるロット間の一致した品質、安定性、純度、および効力を保証するために、生物学的候補製品の製造および拡大に関連する挑戦である |
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| • | | FDAまたは他の規制機関による臨床試験または生産場所の不利な検査および審査； |
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| • | | 私たちの第三者請負業者または調査者は、監督要求をタイムリーにまたは根本的に遵守しなかったか、またはその契約義務を履行しなかった |
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| • | | FDAや他の規制機関の私たちのデータに対する説明は私たちとは違う。 |
さらに、私たちは、既存または潜在的な未来のパートナーとは、マーケティングおよび商業化のいかなる候補製品の承認も決して得られないかもしれない。私たちまたは任意の既存または潜在的な将来のパートナーが規制の承認を得ても、承認された対象、疾患適応、または患者集団は、私たちが期待しているように広くないかもしれないし、または重大な使用または流通制限または安全警告を含むラベルが必要とされる可能性がある。私たちまたは既存または潜在的な未来のパートナーもまた、規制部門の承認を維持するために、上場後のテスト要求を受ける必要があるかもしれない。
もし私たちの現在または潜在的な未来の候補製品が人体でテストされた場合、それは安全、純度、効力または効果を証明できない可能性があり、これは承認されたり、商業的に実行可能であるために必要である。
私たちの現在の候補製品は人体でテストされたことがない。最終的には，現在の候補製品は，治療の有効性や安全性に役立つと考えられる何らかの特性を備えていないか，あるいは予想されるタイムライン上でINDを提出することをサポートしていないか，あるいはこれらの特性をまったく備えていないことが分かるかもしれない。ないわ
遺伝子回路に対する観察、特に私たちの候補製品が、人体テスト時に臨床反応に転化するかどうかを理解した。例えば、腫瘍関連抗原(TAA)CD 33は、承認された抗体−薬物結合療法の標的として臨床的に検証されているにもかかわらず、CAR−NKまたはCAR−T療法の標的として臨床的に検証されておらず、我々が開発しているCAR−NK療法の臨床的に十分な標的ではないことが証明されている可能性がある。私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術と私たちの候補製品に関連するこれらの不確実性のため、私たちは私たちの現在の候補製品に基づいて適切な製品を開発することに決して成功しないかもしれない。もし私たちの現在または潜在的な未来の候補製品が無効で安全でないこと、または商業的に不可能であることが証明された場合、私たちのパイプ全体はほとんど価値がない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々の遺伝子回路プラットフォーム技術は未検証の新技術に基づいて、承認可能あるいは販売可能な製品を産生できない可能性があり、これは私たちを予見できないリスクに直面させ、製品開発の時間とコスト及び監督許可の潜在力を予測することを困難にした。
我々は我々の遺伝子回路プラットフォーム技術を利用して広範な候補製品パイプラインを決定·開発することを求めている。我々が我々のプラットフォームを用いて候補製品を開発する基礎を構成する科学研究が行われている.私たちはFDAによって承認された治療法が私たちと似たような技術を使用していることを知らない。また、著者らのプラットフォーム技術に基づいて治療方法を開発する可能性を支持する科学的証拠は初歩的である。そのため、私たちは多くの予見できないリスクに直面しており、私たちが候補製品を開発する間に遭遇する可能性のある挑戦とリスクのタイプを予測することは難しい。例えば、私たちはまだヒトで現在の候補品をテストしていません。私たちの現在のデータは動物モデルと臨床前細胞系に限られており、その結果は人間に変換されないかもしれません。また、関連する動物モデルや検出は、私たちの候補製品の人体における安全性と有効性を正確に予測できない可能性があり、適切なモデルを作成し、検出して、候補製品の安全性と有効性を証明する上で大きな挑戦に直面する可能性がある。しかも、私たちの遺伝子回路技術には潜在的な安全リスクがある
私たちの技術の新規性を考慮して、私たちはFDAと類似の外国監督機関と密接に協力して、私たちが提案した方法を評価して、私たちの候補製品の規制承認を得るつもりだ；しかし、比較可能な経験がないため、FDAや類似の規制機関との規制経路は他のより有名な治療法よりも複雑で時間がかかる可能性がある。我々が我々の候補製品を支援するために人間のデータを得ても、FDAなどの外国規制機関は、我々のプラットフォームを用いて開発された候補製品の安全性と有効性を評価する経験が不足している可能性があり、これは、規制審査過程が予想以上に長くなり、予想される開発コストを増加させ、候補製品の商業化を延期または阻止する可能性がある。検証プロセスには時間と資源が必要であり、独立した第三者分析が必要となる可能性があり、FDAおよび同様の外国規制機関によって受け入れまたは承認されない可能性がある。私たちは私たちの方法が単独または他の治療法と組み合わせて承認可能または販売可能な製品の開発につながると確信できない。
臨床試験または承認後に私たちの候補製品を使用する場合、深刻な合併症や副作用が発生した場合、私たちの臨床開発計画の中断を招く可能性があり、規制機関が私たちの候補製品の承認を拒否したり、承認後、マーケティング許可を取り消したり、新しい適応の申請を拒否したりすることは、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況を深刻に損なう可能性がある。
私たちの現在または潜在的な未来の候補製品による不良副作用は、規制機関の臨床試験の中断、延期、または停止を招く可能性があり、より厳しいラベルを招くか、またはFDAまたは他の規制機関の規制承認を延期または拒否する可能性がある。SENTI−202，SENTI−404，あるいは他の候補製品の臨床試験は開始されていないが，それらの使用に関連する副作用がある可能性が高い。われわれの臨床試験結果は，これらの副作用の重症度と普遍性を明らかにする可能性があり，受け入れられない。例えば、以下に説明するNOT GATE遺伝子回路がSENTI-202のような我々の候補製品のうちの1つに設計されている場合、保存されているように設計された健康細胞を殺すか、または全身免疫細胞毒性を引き起こす可能性がある臨床的に十分な阻害レベルを提供することができない。これらまたは他のセキュリティイベントまたは懸念は、治療しようとしている患者集団における患者登録に悪影響を及ぼすことを含む、候補製品の開発に悪影響を及ぼす可能性がある。このような場合
一旦発生すると、私たちの実験は一時停止または終了する可能性があり、FDAまたは他の規制機関は、任意またはすべての目標適応の候補製品のさらなる開発を停止するか、または承認を拒否するように命令するかもしれない。このような副作用はまた、患者が試験を完了する能力を募集したり、組み入れたり、あるいは潜在的な製品責任クレームを招く可能性がある。これまで，われわれの臨床前研究ではこのような影響は認められなかったが，現在あるいは将来の候補製品が臨床試験でこのような影響を起こさない保証はない。これらの状況のいずれも、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を与え、私たちの収入を創出する能力を弱める可能性がある。
また，臨床試験の本質は潜在的な患者集団のサンプルを利用することである。患者の数量と暴露時間が限られている場合、大量の患者が候補製品に接触したり、患者が長い時間接触したりした場合にのみ、候補製品の稀で深刻な副作用が発見される可能性がある。
もし私たちが現在または潜在的な未来の候補製品のいずれかが規制部門の承認を得て、私たちまたは他の人がこれらの製品のうちの1つによる不良副作用を発見すれば、以下のいずれかの事件が発生する可能性があり、これは私たちの重大な収入損失を招き、私たちの運営と業務結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある
·規制当局は、製品の承認を撤回したり、製品を差し押さえることができる
·製品をリコールするか、患者に投与する方法を変更することを要求される可能性があります
·特定の製品の販売または製品またはその任意の構成要素の製造プロセスに追加の制限を加えることができる；
·罰金、禁止、民事または刑事罰を受ける可能性があります
·監督当局は、“ブラックボックス”警告またはタブーのようなラベル説明書の追加を要求することができる
·患者に配布するために、このような副作用のリスクを概説するための医薬ガイドラインの作成が要求される可能性がある
·起訴され、患者への傷害に責任を負う可能性がある
·製品の競争力が低下する可能性がある；
·私たちの名声が損なわれるかもしれない。
これらの事件のいずれも、特定の候補製品に対する市場の受け入れ度を達成または維持することを阻止することができ、承認されれば、私たちの業務、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性がある。
私たちは私たちの遺伝子回路プラットフォームを使用して拡張して、私たちの候補製品パイプラインを拡大する努力は成功しないかもしれません。
私たちの戦略の重要な要素の1つは、私たちの遺伝子回路プラットフォームを使用して、私たちの候補製品の組み合わせを設計、テスト、構築し、癌治療のための同種異遺伝子回路搭載のCAR-NK細胞療法に集中することである。これまで我々の研究·開発はSENTI−202，SENTI−401，その他の潜在的な候補製品が発見されてきたにもかかわらず，これらの候補製品は臨床開発段階に入っていない。私たちの既存の候補製品が臨床試験に入ることを保証することはできません。あるいは、もし彼らが本当に臨床試験に入ったら、これらの試験はこれらの候補製品が安全または有効な治療法であることを証明し、私たちはいかなる候補製品の開発にも成功できないかもしれません。私たちが私たちの候補製品チャネルを拡大することに成功したとしても、私たちが発見した任意の追加の候補製品は、受け入れられない効果または他の特徴が証明されたため、FDAまたは他の規制機関の上場承認または市場承認を得る製品である可能性が低いことを含む、臨床開発に適していないか、または許容可能な臨床データを生成する可能性がある。もしそうしなければ
もし私たちが候補製品を開発して商業化することに成功すれば、私たちは未来に製品収入を生み出すことができないだろう。
我々が現在開発している候補製品以外の治療機会を探る予定であるが，様々な理由で可能な新製品候補を見つけて臨床開発を行うことができない可能性がある。もし私たちがもっと多くの潜在的な候補製品を発見できなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるかもしれない。
私たちの多くの努力は、計画中の臨床試験および私たちが評価している現在および潜在的な将来の候補製品の潜在的承認に集中しているが、私たちの戦略の重要な要素の1つは、様々な疾患および様々な治療分野を治療するために、私たちの既存の候補製品以外のより多くの標的療法を世界的に商業化することである。最初に希望を示した研究療法を決定しても，多くの理由でこのような製品の開発や商業化に成功しなかった可能性がある
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| • | | 使用された研究方法は潜在的な研究療法を決定することに成功しないかもしれない |
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| • | | 競争相手は代替案を開発して私たちの研究療法を時代遅れにするかもしれません |
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| • | | しかし、私たちが開発した研究療法は、第三者特許や他の独占権によって保護される可能性がある |
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| • | | さらなる研究では、研究性治療は有害な副作用または他の特徴を有することが証明される可能性があり、それが有効ではないか、または適用されない規制基準に適合していないことを示している |
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| • | | 私たちの候補製品のためにより多くの治療機会を決定するために、あるいは内部研究計画によって適切な潜在的候補製品を開発する必要があるかもしれないし、私たちの開発、多様化、製品の組み合わせを拡大する能力を制限する |
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| • | | 研究療法は、臨床的または商業的に許容可能なコストで大量に生産できないか、または生産できない可能性がある |
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| • | | 承認された製品は、試験参加者、医学界、または第三者支払人によって安全かつ有効であると受け入れられない可能性がある。 |
新たな研究療法を決定するには大量の技術，財政，人的資源が必要であり，最終的にはどの研究療法が確定したかにかかわらず。私たちの財力と人的資源が限られているため、私たちは最初は限られた適応の研究計画と製品候補に重点を置くかもしれない。したがって、私たちは、他の候補製品または後により大きなビジネス潜在力またはより大きな成功可能性を有することが証明された他の兆候を求める機会を放棄または延期するかもしれない。私たちの資源配分決定は私たちが実行可能な商業製品や利益のある市場機会を利用できないかもしれない。例えば、特定の候補製品または技術の商業的潜在力または目標市場を正確に評価していない場合、候補製品または技術の独占的開発および商業化権利を保持する場合には、協力、許可、または他の特許権使用料配置によって候補製品または技術の貴重な権利を放棄する可能性がある。
したがって、私たちの候補製品のためにより多くの治療機会を決定することができる保証はなく、あるいは内部研究計画を通じて適切な潜在的候補製品を開発することができ、これは私たちの将来の成長と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの努力と資源を潜在的な候補製品または最終的に成功しないことが証明された他の潜在的な計画に集中するかもしれない。
市場、医師、患者、監督機関と潜在的な投資家は私たちの現在或いは潜在的な未来の候補製品を受け入れないかもしれないし、相対的に斬新で複雑な技術に基づいているので、私たちの遺伝子回路導管技術の実行可能性と利益に懐疑的であるかもしれない。
市場、医師、患者、監督機関、および潜在的投資家は、比較的斬新かつ複雑な技術に基づいており、私たちの候補製品またはプラットフォーム技術が理解、承認または受け入れられることが保証されないので、我々の遺伝子回路導管技術または私たちの候補製品の実行可能性および利益に懐疑的である可能性がある。もし潜在的な投資家が私たちのパイプライン製品の成功に懐疑的であれば、私たちの資金調達能力と私たちの株の価値は不利な影響を受けるかもしれない。もし医者、患者、あるいは監督機関が私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術あるいは私たちの候補製品を理解していない、あるいは受け入れなければ、私たちは私たちの候補製品を延期または開発できないかもしれない。
SENTI-202またはSENTI-401を含む候補製品の規制承認を得ても、承認された製品の販売から収入が生じたり維持されたりすることはありません。私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術と私たちの現在と潜在的な未来の候補製品の市場受容度(承認されれば)は他の要素に依存します
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| • | | 私たちの候補製品と遺伝子回路技術の安全性と有効性 |
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| • | | 私たちの候補品に関連するいかなる不良副作用の流行率と重症度 |
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| • | | FDAまたは他の規制機関によって承認された任意のラベルに含まれる制限または警告； |
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| • | | 我々の候補製品は、治療のための疾患適応の代替的に有効な治療方法の利用可能性、およびこれらの治療方法の相対的リスク、収益およびコストを目的としている。 |
もし私たちが商業化した任意の候補製品が市場の受け入れを得られなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
われわれのパイプラインでは複数のINDが発生すると信じているが，期待した時間内にINDを提出して臨床試験を開始することはできない可能性があり，たとえ可能であってもFDAは継続を許さないかもしれない。
我々のパイプラインは最初に2023年から複数のINDを生産する予定であり，SENTI-202のINDを含む.INDの提出がFDAの試験および臨床試験の開始を許可するか，あるいは開始すると，このような臨床試験を一時停止または終了させるという問題はないとは判断できない。私たちの候補製品の製造は、SENTI-202とSENTI-401を含み、依然として新興かつ発展している分野である。したがって，製品仕様を含めて化学，製造，制御に関するテーマがIND審査の重点となり，INDの承認が遅れる可能性が予想される。しかもこれらの規制部門が同意しても
INDや臨床試験申請に規定されている臨床試験の設計と実施については，これらの規制機関が将来彼らの要求を変えないことを保証することはできない。
米国で臨床試験を開始する前にFDAにINDを提出するほか，組換えあるいは核酸分子を合成するヒト臨床試験に関連する機関生物安全委員会(IBCs)の監督を受けなければならないことは米国国家衛生研究院(NIH)，組換えあるいは合成核酸分子に関する研究ガイドライン，NIHガイドラインに掲載されている。米国国立衛生研究院のガイドラインによれば、組換えおよび合成核酸は、(1)核酸分子が結合して生細胞中で複製可能な分子(すなわち、組換え核酸)、(2)化学的または他の方法で合成または増幅された核酸分子、または化学的または他の方法で修飾されたが自然に産生される核酸分子(すなわち、合成核酸)塩基対を含む分子、または(3)第(1)または(2)項に記載の分子を複製する分子を含む、と定義されている。具体的には，NIHのガイドラインによると，ヒト遺伝子転移試験の監督にはIBCによる評価と評価があり，IBCは地方機関委員会であり，組換えや合成核酸分子を用いた研究の審査·監督を担当している。IBCは、研究の安全性を評価し、公衆の健康または環境に対する任意の潜在的リスクを決定し、このような審査は、臨床試験開始前のいくつかの遅延をもたらす可能性がある。NIHガイドラインは強制的ではないが，関連研究がNIH組換えや合成核酸分子研究助成を受けた機関で行われているか，あるいはその助成によって行われていない限り，多くの会社や他のNIHガイドラインに拘束されていない機関は自発的にこれらのガイドラインに従っている。
著者らが開始した任意の臨床試験に対して、私たちが時々発表或いは公表した中期、主要と初歩的なデータは、より多くの患者データの獲得或いは他の分析に従って変化する可能性があり、しかもこれらのデータは監査と検証プログラムの影響を受ける可能性があり、それによって最終データの重大な変化を招く可能性がある。
私たちは時々私たちの臨床前研究と臨床試験の中期、初歩或いは主要なデータを公開するかもしれない。これらのデータは当時利用可能なデータの初歩的な分析に基づいており、結果及び関連する発見と結論は特定の試験に関連するデータをより全面的に審査した後に変化する可能性がある。私たちはまた、私たちのデータ分析の一部として、すべてのデータを全面的かつ詳細に評価する機会がないか、または受け取る機会がないかもしれないという仮説、推定、計算、および結論を出した。したがって、追加のデータが受信され、十分に評価されると、私たちの報告の中期、予備、またはバックライン結果は、同じ試験の将来の結果とは異なる可能性があり、または異なる結論または考慮要因が、これらの結果を合格させる可能性がある。バックラインデータはまだ監査と確認手続きを受ける必要があり、これは最終データが私たちが以前に発表した予備データと大きく異なる可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、バックラインデータは慎重に表示されなければならない。時々、私たちはまた私たちの臨床研究の中期、初歩的、または背線データを開示することができる。著者らが完成する可能性のある臨床試験の中期、ベースライン或いは初歩的なデータは、患者登録の継続とより多くの患者データの獲得に伴い、1つ以上の臨床結果が実質的に変化する可能性のあるリスクに直面する可能性がある。予備、バックライン、または中間データと最終データとの間の不利な差は、私たちのビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。
さらに、規制機関を含む他の人は、私たちの仮定、推定、計算、結論または分析を受け入れないか、またはデータの重要性を異なる方法で解釈またはトレードオフする可能性があり、これは、特定の計画の価値、特定の候補製品または製品の承認または商業化、およびわが社の全体的な価値に影響を与える可能性がある。さらに、私たちが開示された特定の研究または臨床試験に関する情報を選択することは、一般に、広範な情報に基づいており、あなたまたは他の人は、私たちが決定した我々の開示に含まれる重要な情報または他の適切な情報に同意しない可能性があり、私たちが開示しないことを決定したいかなる情報も、最終的には、特定の製品、候補製品、または私たちの業務に関する将来の決定、結論、観点、活動、または他の側面に対して大きな意味を有すると考えられるかもしれない。もし私たちが報告したバックラインデータが実際の結果と異なる場合、あるいは規制機関を含む他の人が結論に同意しない場合、私たちが承認を得て私たちの候補製品を商業化する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、見通し、または財務状況を損なう可能性がある。
私たちと私たちの協力者は、私たちまたは彼らが発表した時間範囲で予想される発見と開発マイルストーン、および他の予想された重要なイベントを達成できないかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちの株価を下落させる可能性があります。
私たちは、時々、いくつかのマイルストーンおよび重要なイベントの予想される時間について、例えば、私たちの内部開発の計画中、またはパートナーとの製品候補発見計画において、臨床前およびINDを有効にする研究を開始し、完成させ、INDを提出し、承認し、これらの計画における臨床試験を開始し、完成させることが予想される。これらの活動の実際の時間は、私たちまたは任意の未来の協力者の候補製品発見および開発計画の遅延または失敗、私たちおよび任意の未来の協力者が投入する時間、エネルギー、および資源の数、および治療開発過程に固有の多くの不確実性のような様々な要因によって大きく変化する可能性がある。したがって、私たちまたは任意の未来の協力者の計画が私たちまたは彼らが発表または予想した時間範囲内で推進または完了することを保証することはできない。もし私たちまたは任意の協力者が計画通りにその中の1つまたは複数のマイルストーンまたは他の重要な事件を達成できなかった場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価格は下落する可能性がある。
臨床試験は高価で、時間がかかり、設計と実施が困難である。
人体臨床試験は費用が高く、設計と実施が困難であり、一部の原因はそれらが厳格な監督管理要求を受けているからである。私たちの現在と潜在的な未来の候補製品は新しい技術と発見方法に基づいているため、広範な研究と開発が必要であり、相当な製造と加工コストが必要であると予想される。また，FDAや他の規制機関は，臨床試験を開始する前に追加的な試験を行うことを要求し，将来の臨床試験で目標疾患適応の影響を受ける患者を募集することを許可するかどうか迷ってしまう可能性がある。将来の臨床試験で標的疾患適応の影響を受ける患者を募集できなければ，潜在的なヒト概念検証データの獲得を延期し，開発スケジュールを延長する可能性がある。さらに、患者の治療および我々の候補製品の治療に起因する可能性のある潜在的な副作用のコストが高い可能性がある。そのため、著者らの臨床試験コストは非常に高い可能性があり、そして著者らの業務、財務状況、運営結果と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
われわれが臨床試験で患者を募集する際に困難に遭遇すると，われわれの臨床開発活動は延期されたり，他の悪影響を受けたりする可能性がある。
FDAや他の規制機関の要求に基づいて、これらの試験に参加するのに十分な数の合格患者を見つけることができなければ、私たちは現在または潜在的な未来の候補製品のために任意の臨床試験を開始または継続することができないかもしれない。われわれが検討している適応の中で患者を募集して試験に参加することがどの程度困難であるかは予測できない。様々な理由から，臨床試験では患者登録の困難に遭遇する可能性がある。患者の登録は多くの要素に依存している
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| • | | 実験の主要な終点に必要な患者集団の大きさを分析した |
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| • | | 私たちは適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者を募集することができます |
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| • | | 研究中の候補製品および他の利用可能な療法の潜在的リスクおよび利点に対する臨床医および患者の見方は、私たちが調査中の適応のために承認される可能性のある任意の新薬を含む |
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| • | | 私たちは患者のインフォームドコンセントを得て維持する能力です |
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| • | | 治療中および治療後に患者の能力を十分に監視する； |
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| • | | 臨床試験に参加した患者が試験完了前に試験を終了するリスク；および |
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| • | | 我々は現在あるいは潜在的な大流行、進行中の新冠肺炎の大流行を含む制御できない要素、これらの要素は患者、主要な研究者或いはスタッフ或いは臨床場所が著者らの臨床試験に参加することを制限する可能性がある。 |
さらに、私たちの将来の臨床試験は、私たちの試験に参加することを選択する可能性のある患者の中には、競争相手による試験に参加することを選択する可能性があるので、私たちの候補製品と同じ治療分野の製品を他の臨床試験と争奪するであろう。合格臨床研究者の数が限られているため、著者らはいくつかの競争相手が使用した同じ臨床試験地点で著者らのいくつかの臨床試験を行うことが予想され、これは著者らがこれらの臨床試験地点で臨床試験を行うことができる患者数を減少させる。さらに，われわれのいくつかの臨床試験は末期疾患を有する患者で行われるため，これらの患者は候補製品とは無関係な疾患進展や有害事象を経験する可能性があるため，これらの患者は試験中に評価できない可能性があるため，追加的な登録が必要となる可能性がある。患者登録の遅延はコスト増加を招く可能性があり，あるいは計画中の臨床試験の時間や結果に影響を与える可能性があり，これらの試験の完了を阻止し，候補製品開発を進める能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの候補製品の臨床試験が延長され、延期され、停止された場合、私たちは規制部門の承認を求めたり、直ちに私たちの候補製品を商業化したり、商業化することができないかもしれません。これは、追加的なコストを発生させ、いかなる製品収入を受け取るかを遅らせる必要があります。
著者らは進行中或いは未来の臨床前研究或いは臨床試験で遅延に遭遇する可能性があり、著者らは未来の臨床前研究或いは臨床試験が時間通りに開始されるかどうか、再設計が必要かどうか、時間通りに十分な数の患者を募集するかどうか、或いは予定通りに完成するかどうかを知らない。これらの臨床試験の開始または完成は、多くの要因によって大幅に延期または阻止される可能性がある
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| • | | FDAや同様の外国の監督管理機関は、規制承認に必要な終点措置と私たちの統計計画を含む、私たちの臨床試験の範囲や設計についてさらに討論した |
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| • | | 臨床試験を行う適切な研究場所と研究者の数は限られており、競争が激しく、その中の多くはすでに類似患者の他の臨床試験計画に参加している可能性があり、いくつかの著者らの候補製品と同じ適応を持つ可能性のある臨床試験計画を含む |
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| • | | 計画登録された任意の国で臨床試験を開始することが遅延またはタイムリーに承認されなかったか、または承認されなかったか、または承認されなかったか、または計画登録された任意の国で臨床試験を開始する |
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| • | | 新しいまたは行われている臨床試験に対する臨床堅持または他の規制機関の反対意見； |
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| • | | 十分な数の製品を遅延または生産できなかったか、または品質、純度、および効力に一致する候補製品を生産することができなかったか、または我々の臨床試験のために使用された |
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| • | | 遅延或いは受け入れ可能な臨床試験協定条項或いは臨床試験方案は予想場所或いは連絡研究組織(“CRO”)と合意に達し、その条項は広範な交渉を行うことができ、異なる場所或いはCROの間に大きな差がある可能性がある |
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| • | | 機関審査委員会(“IRB”)や倫理委員会の承認を得ることができず、予期した場所で臨床試験を行うことができない |
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| • | | FDAや他の同様の外国の規制機関は、追加のデータを提出したり、他の要求を加えたりして、臨床試験を開始することを可能にするかもしれない |
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| • | | 統計的に顕著な治療効果を測定するのに十分な統計能力を確保するために、十分な数の患者を研究に参加させることができない |
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| • | | 患者が経験する可能性のある死亡を含む、患者が経験した深刻または意外な薬物関連有害事象を含む予見不可能な安全問題 |
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| • | | 臨床試験中に治療効果が乏しいか、または許容可能な安全マージンを有する用量範囲内で統計的に顕著な臨床的利益を測定することができなかった |
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| • | | 1つ以上の臨床試験サイトは私たちの臨床試験を終了します |
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| • | | 患者或いは臨床研究者は著者らの臨床試験方案に従うことができないか、或いは従わないことができない |
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| • | | 私たちまたはCROは治療中または治療後に患者を十分に監視できません |
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| • | | 私たちのCROまたは臨床試験場所は、法規の要求を適時に遵守することができなかったか、または私たちに対する契約義務を履行することができなかったか、または計画から外れたり、研究を脱退したりすることができなかった |
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| • | | 臨床試験中に出現した法規の要求や安全問題に適合しない問題を解決できない |
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| • | | 規制を遵守しないため、臨床試験を一時停止、重複、または中止する必要があります テストにおける要求、不確定または否定的な結果、または予見できない合併症； |
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| • | | 私たちの任意の候補製品の臨床開発を担当する未来の戦略パートナーは、任意の合意の条項または任意の他の理由に従って、私たちの臨床試験を一時停止または終了します。 |
規制要求、政策、ガイドラインも変化する可能性があり、私たちは適切な監督管理機関と共にこれらの変化を反映するために、私たちの臨床開発計画を大幅に修正する必要があるかもしれない。これらの変化は，CROとの再交渉条項やIRBsに臨床試験案を再提出して再検査する必要がある可能性があり，臨床試験のコスト，時間，あるいは成功達成に影響する可能性がある。私たちの臨床試験は著者ら、FDA、他の監督機関、関連臨床試験を監督するIRB、私たちがこのサイトに関連する任意の臨床試験サイト、あるいはいつでも一時停止または終了することができる。
私たちの候補製品の臨床試験の開始または完了の任意の失敗または重大な遅延、臨床試験から積極的な結果を得ることができなかった、私たちの候補製品に関連する任意の安全問題、または私たちの候補製品に対して現在予想されている追加の臨床試験または他のテストを要求するいかなる要求も、規制部門の承認を得る能力に悪影響を与え、私たちのビジネスの将来性と製品収入を創出する能力は弱化されるだろう。
もし私たちが私たちの1つ以上の候補製品のために孤児薬物指定を求めることを決定した場合、私たちは成功しないかもしれないし、あるいは私たちが開発する可能性のある現在または未来の製品候補薬のために孤児薬物指定に関連する利点を維持できないかもしれない。
孤児医薬品法によれば、まれな疾患または疾患を治療するための医薬または生物製品である場合、または製品を開発することが合理的に予期されていないコストが米国の販売から回収される場合、FDAは候補製品を孤児薬として指定することができる。米国では、まれな疾患または疾患は、通常、年間20万人未満の患者数と定義されている。私たちは未来に私たちの候補製品のために特定の適応の孤児薬の称号を求めるかもしれない。孤児薬物を指定することは薬物の開発時間や監督審査時間を短縮することもなく、監督審査或いは承認過程において薬物にいかなる利点をもたらすこともない。孤児薬物指定は，一方が臨床試験費用，税収割引，ユーザ費用減免のために贈与資金を提供する機会など，財政的インセンティブを得る権利がある。
さらに、孤児薬物の称号を有する候補製品がこのような称号を有する適応の最初の発売許可を得た場合、市場排他期を得る権利があり、これにより、FDAは7年以内に同一の薬物の同じ適応に対する別のマーケティング申請を承認することができない。競合他社からの同じ薬物が孤児独占性を有する製品よりも臨床的に優れていることを示す場合、またはFDAが孤児独占性の保持者が、指定された薬物の疾患または状態を有する患者の需要を満たすために十分な数の孤児製品の供給を確保できることを証明していない場合、FDAは7年間の排他性を減少させる可能性がある。私たちの候補製品が孤児の独占特許を取得したとしても、FDAは、同じ適応または疾患の治療のために、異なる有効成分を有する他の薬剤を承認することができる。
さらに、孤児によって指定された適応よりも広い適応の承認を求める場合、またはFDAが指定要求に重大な欠陥があると後に決定した場合、または製造業者がまれな疾患または疾患を有する患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証できない場合、米国での独占営業権が制限される可能性がある。また，我々が製品の孤児薬物排他性を獲得しても，この排他性は競合から製品を効果的に保護できない可能性があり，異なる活性部分を有する異なる薬剤が同じ条件で使用されることが許可されるため，候補製品のための孤児薬物指定を求めることができるかもしれないが，そのような指定を受けることは決してないかもしれない。さらに、FDAは“孤児薬物法”とその法規と政策を再評価するかもしれない。FDAがいつ、どのように孤児薬の法規や政策を変えるかどうかもわかりませんし、どのような変化が私たちの業務に影響を与える可能性があるかどうかもわかりません。FDAがその孤児の薬物法規や政策に変化する可能性があることによって、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは将来動物試験ができないかもしれないし、他人と契約を結んで動物試験を行うことができないかもしれません。これは私たちの研究開発活動を損なう可能性があります。
薬物開発に関連するいくつかの法律法規は、ヒトに関する臨床試験を開始する前に、動物に候補製品をテストすることを要求している。動物実験活動は論争と否定的な宣伝のテーマだった。動物権利組織や他の組織や個人は、これらの分野で立法と規制を推進し、以下のようにこれらの活動を妨害することで、動物実験活動を阻止しようとしている
抗議や他の手段ですもしこれらのグループの活動が成功すれば、私たちの研究と開発活動は中断または延期される可能性がある。
第三者に関わるリスク
著者らは第三者に依存して臨床前研究を行い、第三者に依存して臨床試験を行うことを計画しているが、これらの第三者の表現は満足できないかもしれない。
著者らは第三者臨床研究者、CRO、臨床データ管理組織と顧問に依存して、ある臨床前研究と任意の臨床試験を設計、実施、監督と監督する予定である。われわれはこれらの第三者に依存し，独立に何らかの臨床前研究あるいは臨床試験を行う能力がないため，われわれ自身がこれらの研究や臨床試験を行うのと比較して，このような臨床前研究と臨床試験の時間，質，その他の制御は少ないであろう。これらの調査者、CRO、コンサルタントは私たちの従業員ではなく、私たちのプロジェクトに使用される時間と資源を制限します。このような第三者の中の何人かはいつでも私たちとの契約を終わらせることができる。CRO，臨床試験場所，契約製造組織と予算や契約を交渉しなければならないことも予想され，有利な条件ではできない可能性があり，開発スケジュールの遅延やコスト増加を招く可能性がある。もし私たちが任意の第三者と代替計画を達成したり、任意の第三者を交換したり増加させる必要がある場合、これは巨額のコストに関連し、広範な管理時間と重点が必要であり、あるいは過渡期に関連し、私たちの薬物開発活動が遅延し、予想される臨床開発スケジュールを満たす能力に大きな影響を与える可能性がある。これらの第三者は他のエンティティと契約関係にある可能性があり、その中のいくつかは私たちの競争相手である可能性があり、これは私たちの計画から時間と資源を消費するかもしれない。著者らはそれと契約した第三者が著者らの臨床前研究或いは臨床試験を行う時に勤勉でない、慎重或いは適時でない可能性があり、臨床前研究或いは臨床試験の遅延或いは不成功を招く可能性がある。
私たちは第三者に依存しているにもかかわらず、私たちは最終的に、良好な実験室実践或いはGLP、良好な臨床実践或いはGCP、cGMPとCGTPを含む、私たちのすべての研究と試験が適用された方案、法律と法規の要求及び科学標準に従って行われることを確保する責任がある。例えば，我々のすべての臨床試験が試験の全体的な調査計画や案に沿って行われることを確保していきたい。また、FDAと他の監督機関は、データと報告の結果が信頼性と正確であることを保証し、試験参加者の権利、完全性と機密性を保護するために、GCP標準、進行、記録、報告の臨床試験結果の規定を遵守することを要求している。規制機関は，試験スポンサー，主要調査者，試験地点を定期的に検査することでこれらのGCP要求を実行する。もし私たちまたは私たちの任意のCRO、臨床サイト、および研究者が適用されたGCP要件を遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられるかもしれません。FDA、欧州医薬品局、またはEMAまたは他の規制機関は、私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれません。特定の監督管理機関の検査後、この監督管理機関は著者らの任意の臨床試験が基本的にGCP規定に符合することを確定することは保証されない。また，われわれの臨床試験はcGMP法規により生産された候補製品を用いて行わなければならず，大量の試験患者が必要である。私たちの失敗やこれらの第三者がこれらの規定を遵守できなかったか、または十分な数の患者を募集できなかった場合、私たちは臨床試験を繰り返す必要があるかもしれません。これは規制承認過程を延期します。また，これらの第三者のいずれかがFDAの規制要求や連邦や州医療法律法規や医療プライバシーや安全法に違反した場合，我々の業務は関与する可能性がある。
第三者が規制要件や私たちが規定した規程に従って契約責任の履行に成功していない場合、予想される期限内に私たちの臨床試験を完了したり、またはこれらの第三者を交換する必要がある場合、私たちは候補製品のマーケティング承認を得ることができないか、遅延する可能性があり、候補製品を商業化する努力を成功させることができないか、遅延する可能性があります。したがって、私たちの財務業績と候補製品のビジネス見通しが損なわれ、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの収入を創出する能力が延期される可能性がある。
私たちはSpark Treateutics，Inc.(Spark)とBluerock Treateutics，Inc.(Bluerock)との協力スケジュールのような戦略的パートナーシップと協力スケジュールに依存し，我々の遺伝子回路プラットフォーム技術を潜在力の開発と商業化に応用している
もしこれらの計画が成功しなければ、私たちの収入を作る能力を弱化させ、私たちの運営業績に実質的な損害を与えるかもしれない。
著者らは遺伝子回路プラットフォーム技術の潜在力を開発する業務戦略は著者らの現在の手配を維持し、戦略パートナー、研究協力者と他の第三者と新しい手配を構築することに依存している。私たちは現在SparkとBluerockと協力合意に到達している。これらの協力協定は、他の事項を除いて、いくつかの開発、規制、ビジネスマイルストーンを実現すれば、資金と将来の重大な支払いを研究することを規定している。これらの計画によると、私たちの協力者は一般的に責任を負う
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| • | | 臨床前段階と臨床開発段階で候補製品を推進することを選択する |
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| • | | 臨床開発を行い、候補製品のために必要な規制承認を得る |
したがって，現在想定されている方式やスケジュールでこれらの連携を行うことができない可能性があり，我々の業務運営に悪影響を与える可能性がある.
さらに、私たちの協力プロトコルによると、潜在的な候補製品の開発および商業化は、私たちの1つまたは複数の協力者の場合、大幅に遅延する可能性がある
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| • | | 業務戦略の変更や会社や業務部門の合併、買収、売却または削減のため、その優先順位と資源を私たちの協力から移す |
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| • | | 臨床前開発、臨床開発或いはその後の臨床開発が発売製品の候補製品になることを選択できなかった |
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| • | | 候補製品の開発を遅延または停止するために、特定の候補製品の成功基準を変更すること |
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| • | | 特定の活動の開始または進行を大幅に遅延させ、そのような活動に関連するマイルストーン支払いを遅延させ、それによって、私たち自身の活動に資金を提供する能力に影響を与える |
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| • | | 私たちの候補製品と直接または間接的に競争する候補製品を開発する |
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| • | | 規制、資源、品質の問題に直面して、需要要求を満たすことができない |
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| • | | 合意に従って協力を終了する権利を行使するか、または他の方法で協力の支援を撤回するか、または他の方法で協力下の発展を損なう |
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| • | | 候補製品の研究、開発または商業化について異なる意見を持ち、候補製品のマイルストーン遅延、使用料支払い、または研究開発活動の終了をもたらす |
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| • | | 私たちの固有の情報や知的財産を何らかの方法で使用して、そのような財産上の私たちの権利を危険にさらす。 |
さらに、私たちの既存の協力関係や私たちが将来達成した任意の戦略的パートナー関係や協力計画を終了することは、このような合意に基づいて任意のマイルストーン、印税支払い、利益共有、および他の利益を得ることを阻止するかもしれません。さらに、これらの当事者との相違は、時間的で高価な訴訟または仲裁を必要とするか、または引き起こす可能性がある。これらの事件のいずれも、任意の候補製品を開発および商業化する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは許容可能な条項で追加の戦略取引を行うことができないかもしれません。これは、現在、潜在的な未来の候補製品や技術の能力を開発し、商業化することに悪影響を与え、私たちの現金状況に影響を与え、私たちの支出を増加させ、私たちの経営陣に大きな妨害をもたらすかもしれません。
私たちは、選択された地域で私たちの候補製品を共同開発および/または共同商業化するための協力、地域パートナーシップのような戦略的取引、買収会社、資産購入、合弁企業、候補製品または技術の対外または内部許可、ならびに私たちの製造施設および遺伝子回路プラットフォーム技術に関連する生物製造パートナーシップを時々考慮する。例えば，戦略的に魅力的であれば，バイオテクノロジーやバイオ製薬会社，契約開発製造組織や病院との連携を含めた協力を求める評価を行う。また，我々は2023年1月に，キャッシュ滑走路を拡張する業務再編計画の一部として，Sent−301 a臨床開発の戦略的地理的パートナーシップを積極的に求めていると発表した。パートナーの競争は非常に激しく、交渉過程は時間がかかって複雑だ。もし私たちが戦略取引に入ることができなければ、私たちは私たちの潜在的な未来の製品候補製品や私たちの遺伝子回路プラットフォームをさらに開発するために必要な流動性や専門知識を得ることができないかもしれない。このような協力または他の戦略的取引は、非日常的な費用または他の費用を発生させ、私たちの短期的および長期的な支出を増加させ、重大な統合または挑戦をもたらし、または私たちの管理または業務を混乱させることを要求するかもしれない。
私たちは追加の技術や資産を得て、第三者と戦略同盟を結んだり、合弁企業を作ったりする可能性もありますが、これらは既存の業務を補完または拡大すると思いますが、このような資産を買収するメリットは実現できないかもしれません。代わりに、私たちが加入したどんな新しい協力も、私たち、私たちの候補製品、または私たちの技術に最適な条項を条件としていないかもしれない。これらの取引は、多くの業務と財務リスクをもたらすだろう
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| • | | 私たちの業務を中断し、買収された製品、候補製品、または技術を交渉し、管理し、協力したり開発したりするために、私たちの経営陣の時間と注意を移す |
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| • | | 取引対価格または費用を支払うために生じる大量の債務または持分証券の希釈発行； |
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| • | | 協力、買収または統合コストが予想より高く、資産減記または営業権または減価費用が増加し、償却費用が増加する |
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| • | | 買収された企業の協力または合併業務および人員を促進する上での困難およびコスト |
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| • | | 管理職および所有権の変化により、買収された任意の企業の主要なサプライヤー、メーカーまたは顧客との関係が減少した |
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| • | | 買収された企業の重要な従業員を引き止めることはできない。 |
したがって、上記の性質の任意の取引を行うか、または成功することは保証されないが、私たちが確実に達成した任意の取引は、前述または他のリスクの影響を受ける可能性があり、私たちの業務は、このような取引の実質的な損害を受ける可能性がある。逆に、私たちに有利な協力や他の戦略的取引に参加できない場合、候補製品や技術の開発および潜在的な商業化が延期され、市場に進出する任意の候補製品や技術の競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、将来の協力者が協力協定を終了した場合、私たちは、臨床前研究または臨床試験の支援、マーケティングおよび流通コストの負担、知的財産権の維持、実行、保護、または候補製品および技術を完全に放棄することを含む、現在および将来の候補製品および技術を独立して開発することを余儀なくされる可能性があり、いずれも、私たちの業務計画を変化させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
製造業に関するリスク
私たちの候補製品の製造は複雑です。私たちは生産中に困難に直面するかもしれない。もし私たちがそのような困難に遭遇した場合、私たちが臨床試験のために候補製品を供給したり、商業販売のための能力が延期されたり、完全に停止される可能性があります。
生物製薬製品の製造は複雑であり、先進的な製造技術と技術制御の開発を含む大量の専門知識が必要である。汚染、設備故障或いは設備設置或いは操作が不適切、オペレータの誤り、汚染と生産量が一致しない、製品特性の多変性性及び生産過程中の困難のため、著者らの候補製品の製造過程も製品損失の影響を受けやすい。正常製造プロセスとの微小な偏差でも生産量の低下、製品欠陥、その他の供給中断を招く可能性がある。私たちの候補製品またはこれらの製品を製造する製造施設で微生物、ウイルス、または他の汚染物質が発見された場合、これらの施設は汚染を調査および修復するために長い時間閉鎖する必要があるかもしれない。複雑性のため、一般的な生物製剤の製造コスト、特に私たちの細胞ベースの候補製品は、通常伝統的な小分子化合物よりも高く、製造技術は更に信頼性がなく、複製が困難である。
私たちの候補製品の生産運営に影響を与える不利な発展は、承認されれば、出荷遅延、在庫不足、ロット故障、製品の撤回やリコール、あるいは私たちの製品供給の他の中断を招く可能性があります。また、在庫を解約し、規格に適合しない製品に他の費用や支出を発生させ、コストの高い救済努力を行ったり、よりコストの高い製造代替案を求めたりしなければならない可能性もある。しかも、私たちが販売している商品コストを見積もるのは時期尚早だ。私たちの候補製品を製造する実際のコストは私たちが予想していたより高いかもしれません。私たちの開発はまだ初期段階にあるからです。
私たちの計画中の内部製造の建設が延期される可能性があります。あるいは完成しても、臨床前と臨床開発のための候補製品の供給が限られたり中断されたり、数量や品質が満足できない可能性があります。もし私たちが自分の製造施設を運営できず、第三者のバックアップメーカーに依存するように要求された場合、私たちは遅延に遭遇します。
私たちの戦略の一つの核心は私たち自身の製造施設を運営することだ。我々は、cGMPおよびCGTPによって要求される同種NK細胞候補製品の臨床および商業規模生産をサポートするために、2021年6月に専用の内部施設の建設を開始した。この施設は、私たちの主要な候補製品の初歩的な臨床試験を支持するために、適時に使用されると予想される。私たちの計画中の工場の予備製造は、私たちの主導計画SENTI-202とSENTI-401に集中します。
私たちが計画中の施設の建設やデバッグは遅れるかもしれませんし、完成できないかもしれません。そのため、私たちの臨床前あるいは未来の臨床開発製品の供給と商業供給が制限されたり中断されないことを保証することはできません。特に、我々が自社工場を建設·運営する計画のいかなる変化も、第三者バックアップメーカーに依存したいかなる決定も含めて、適格な第三者代替品の数が限られている可能性がある(あれば)多くの努力や専門知識が必要となる可能性がある。私たちは現在、私たちが計画した施設が使用されない場合に余分な供給源や第2の供給源を提供するように手配されていない。私たちの候補製品を生産するいかなる遅延も、私たちの薬物開発努力を阻害、延期、制限、または阻止する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性を損なう可能性がある。さらに、私たちは生物製造パートナー関係を求め、第三者に当社の製造施設を使用して第三者の製品または候補製品を製造する権利を付与することができ、私たちの製造能力と管理資源を移転し、私たちの候補製品を生産できないかもしれません。
私たちが現在生産している候補製品の数量は臨床前と臨床開発を行うのに十分ではなく、私たちは現在いかなる第三者ともこれらの製品を生産する手配を達成していません。私たちが採用した製造プロセスや私たちが製造のために採用した技術は私たちの候補製品の安全、有効かつ市場需要を満たす実行可能あるいは拡張可能な生産量をもたらすことを確定できません。
候補製品の製造過程はFDAと他の規制機関の審査を受けなければならない。私たちと私たちが契約する可能性のある任意の第三者製造業者は、適用された製造要件を満たし、cGMPやCGTPのような規制基準に適合するために、監督機関の要求された厳格な施設とプロセス検証テストを受けなければならない。もし私たちまたは任意の第三者製造業者がこのような要求を遵守しなかった場合、または品質、時間、または他の側面に関連する義務を履行しなかった場合、または私たちのコンポーネントまたは他の材料の供給が他の理由で制限または中断された場合、私たちは他の第三者との合意を余儀なくされる可能性があり、私たちは合理的な条項でそうすることができないかもしれないし、それを全くできないかもしれない。場合によっては、私たちの現在および未来の候補製品を製造するために必要な技術的スキルまたは技術は、第三者に移転することが困難または不可能である可能性があり、実行可能な代替案が存在しない可能性がある。もし私たちがどんな理由で生産施設や製造業者の交換を要求された場合、新しい施設とプログラムが品質基準とすべての適用された法規とガイドラインに適合しているかどうかを確認するように要求されます。我々はまた、例えば比較可能な研究を製造することによって、任意の新しい製造プロセスが、以前にFDAまたは他の規制機関に提出された仕様に基づいて、私たちの候補製品を生産することを検証する必要がある。新製造検証に関する遅延は，我々がタイムリーまたは予算内で候補製品を開発する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、メーカーの変化は通常、製造プロセスやプロセスの変化に関連しており、これは、臨床試験で使用されている以前の臨床供給と任意の新しいメーカーの供給との間の過渡的な研究が要求されるかもしれない。臨床用品の比較可能性の証明には成功しない可能性があり，追加の臨床試験が必要かもしれない。
もし私たちが規制部門の任意の候補製品の承認を得て、どんな理由でも、私たちは私たち自身の施設で十分な数の製品を生産することができず、私たちは商業的に合理的な条項で第三者の製造を獲得したり維持することができなければ、私たちはその候補製品を商業化に成功させることができないかもしれない。私たちまたは第三者が私たちの製造要求を実行し、cGMPおよびCGTPを遵守できなかった場合、様々な態様で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
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| • | | 開発中の候補製品の臨床試験を開始または継続できない |
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| • | | 規制申請の提出を遅延させるか、規制部門の候補製品の承認を受ける |
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| • | | 第三者製造施設や将来の潜在的な製造施設に規制機関の追加検査を受けさせます |
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| • | | 候補製品の流通を停止またはリコールすることを要求する |
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| • | | 候補製品の市場化と商業化が承認された場合、私たちの製品のビジネスニーズを満たすことはできません。 |
私たちの内部製造施設と私たちが使用しているいかなる第三者メーカーも、私たちの現在または潜在的な未来の候補製品を十分な品質と数量で大規模化生産することに成功しないかもしれません。これは、現在および潜在的な未来の候補製品の開発を延期または阻止し、承認された候補製品を(あれば)商業化することになります。私たちは今までcGMP施設を経営したことがない。
私たちの現在と潜在的な未来の候補製品の臨床試験を行ったり、任意の承認された候補製品を商業化するためには、これらの候補製品を大量に生産する必要があるだろう。私たちは私たちの内部製造施設を使用して必要な数量の候補製品を生産したい。私たちまたは任意の製造パートナーは、現在または潜在的な未来の候補製品の製造能力の向上にタイムリーまたは経済的に効率的に向上することができないかもしれない、または全くできないかもしれない。また，規模拡大活動では品質問題が生じる可能性があり，生産量が当初の予想を下回ってしまう可能性がある。我々の計画中のcGMP工場は商業数量を生産するのに十分なスケーラビリティを持つと信じているが，製造プロセスのどのような重大な修正にも遅延をもたらす可能性があり，全体の開発スケジュールに悪影響を与える可能性がある。しかも、私たちは今までcGMP施設を運営したことがない。私たちは工場を運営したり、FDAや他の規制機関の要求を満たすことが困難になるかもしれませんが、これは予想していませんでした。もし私たちが十分な品質と数量で現在または潜在的な未来の候補製品を大規模化生産することに成功できなければ、その候補製品の開発、テスト、臨床試験、商業化は延期または不可能になる可能性があり、いかなる潜在的な結果製品の規制承認や商業発表は延期または獲得できない可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
私たちの候補製品を生産するために必要な材料について、私たちはサプライチェーンに関連する多くのリスクに直面している。
私たちの候補製品を製造するには非常に複雑で、特殊な材料を調達する必要がある。私たちの最終製品を製造する複雑さに関連する多くのリスクは原材料の製造と供給に適用される。特に，これらの出発材料は収量不一致，特性変化，汚染，生産過程における困難や欠陥の影響を受けやすい。これらの原材料の製造過程における類似の微小な偏差は供給中断を招き、私たちの最終製品の生産量を低下させる可能性がある。また、私たちは第三者にこれらの材料を供給することに依存し、これは、上述した第三者に依存して私たちの薬品を製造し、供給するのと同様のリスクに直面させる。
私たちの製造プロセスは多くの試薬を必要とし、その中のいくつかは、私たちの製造過程で化学反応または生物学的反応を引き起こすための薬物中間体、および他の特殊な材料および装置であり、その中のいくつかは、商業生産をサポートするために、資源および経験の限られた小さな会社によって製造または供給される。私たちは現在、限られた数のサプライヤーに依存して、私たちの候補製品を製造するためのいくつかの材料と設備を提供しています。その中のいくつかのサプライヤーは、生物製薬会社がcGMPによって生産した商業製品を支援する能力がないかもしれないし、装備が不良である可能性があり、私たちの需要をサポートできないかもしれない。これらの供給者からの試薬および他のキー材料は、一致しない属性を有する可能性があり、我々の製造製品候補に可変性を導入することは、異なる患者の結果および可能な有害事象をもたらす可能性がある。私たちもこれらのサプライヤーの多くと供給契約を締結していません。受け入れ可能な条件や供給契約をまったく得られないかもしれません。したがって、私たちは臨床または商業製造を支持する重要な材料と設備の受け入れに遅延があるかもしれない。
これらの試薬、装置、および材料のいくつかについては、私たちは依存しており、将来的には独占的なソースの供給者または限られた数の供給者に依存する可能性がある。これらのサプライヤーのいずれかから製品を調達し続けることができないのは、サプライヤーの規制行動または要求、サプライヤーが経験した不利な財務または他の戦略的発展、労使紛争または不足、意外な需要または品質の問題に影響を与える可能性があり、候補製品の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの製品販売および運営結果、または私たちの臨床試験を行う能力に悪影響および実質的な影響を与える可能性があり、いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。また、現在行われている新型肺炎による政府避難所の注文に応えるために、
大流行中、私たちが依存する第三者サプライヤーおよび製造業者は、その現場スタッフがそれぞれの施設で活動することを制限することを時々要求される可能性があり、合格者および重要な請負業者の不足の問題や、私たちの候補製品を製造するために必要な実験室設備、材料、用品の生産および配送の遅延または一時停止に遭遇する可能性がある。これらの問題は、人員削減、従業員の欠勤と自然減員、および行われている新冠肺炎の疫病或いはその他の原材料供給或いは製造能力に影響を与える事件に関連するサプライチェーンの故障或いは遅延を含む可能性がある。
私たちが私たちの製造過程を発展させ、拡大するにつれて、私たちはこの過程の一部として、いくつかの材料と設備の権利と供給を得る必要があると予想される。私たちは商業的に合理的な条項でそのような材料の権利を得ることができないかもしれないし、これらの材料の権利を得ることができないかもしれません。もし私たちがそのような材料を使用したり、適切な代替品を見つけることを避けるために商業的に可能な方法で私たちのプロセスを変えることができなければ、これは私たちの業務に大きな悪影響を与えます。他の材料や設備を使用するために私たちのプロセスを変えることができても、このような変化は、私たちの臨床開発および/または商業化計画の遅延をもたらす可能性がある。すでに臨床試験中の候補製品がこのように変化していれば，このような変化は，より高度な臨床試験を行う前に比較可能な研究を行い，患者からより多くのデータを収集する必要があるかもしれない。
候補製品の製造または処方方法の変更は、新たな臨床試験を必要とする可能性があり、これは追加のコストを必要とし、遅延を招くであろう。
候補製品の開発が臨床前から後期臨床試験まで承認と商業化に向かうことに伴い、開発計画の各方面、例えば製造方法と調合は、開発過程中によく変化し、生産量と生産ロットの最適化に努力し、コストを最大限に低減し、そして一致した品質と結果を実現する。このような変化はこのような期待された目標を達成できない可能性がある。これらの変化のいずれも，我々の候補製品の表現が異なることを招き，進行中，計画中，あるいは将来改変材料を用いた臨床試験の結果に影響を与える可能性がある。これは臨床試験の完成を遅らせる可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、著者らの候補製品に対する承認を延期し、そして著者らの製品販売開始と収入創出能力を脅かす必要がある。
私たちの業務と運営に関するリスク
私たちの現在および潜在的な将来の候補製品(SENTI 202およびSENTI-401を含む)の市場機会が私たちが考えているより小さい場合、私たちの将来の製品収入は悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。
現在候補製品が治療可能である可能性のある疾患患者数の理解は推定に基づいている。これらの推定は不正確であることが証明される可能性があり，新しい研究はこれらの疾患の推定発症率や流行率を減少させる可能性がある。米国または他の地域の患者数は予想を下回る可能性があり、現在または潜在的な将来の候補製品の治療を受け入れられないかもしれない、または患者はますます識別および接触が困難になる可能性があり、これらすべては私たちの業務の将来性および財務状況に悪影響を及ぼすであろう。特に、アドレス指定可能な集団の推定が間違っている場合、または患者のサブ集団が私たちの候補製品から利益を得ていない場合、私たちの候補患者の治療可能な集団はさらに減少する可能性がある。
さらに、いくつかの要因は、私たちの現在または潜在的な将来の製品候補製品を受け入れる実際の患者数を潜在的な潜在的市場よりも少なくする可能性がある。これらの問題は多くの未発達市場の新しい治療法の不足の広範な獲得性と限られた精算を含む。
私たちは、新しい治療法やプラットフォーム技術を開発することを含む、私たちが狙う可能性のある疾患治療のための候補製品を開発または開発することが可能な会社からの競争に直面している。もしこれらの会社がプラットフォーム技術や候補製品を開発する速度が私たちよりも速いなら
彼らのプラットフォーム技術や候補製品がより効果的または副作用が少ない場合、候補製品を開発し、成功させる能力は悪影響を受ける可能性がある。
細胞と遺伝子療法の開発と商業化競争が激しい。我々は，様々な大手製薬会社，多国籍生物製薬会社，他の生物製薬会社や専門バイオテクノロジー会社，大学や他の研究機関が開発している技術や/または療法と競合している。私たちの競争相手はしばしば私たちより大きく、資金も余裕がある。私たちの競争相手はすでに開発し、開発しています。あるいは私たちと競争する候補製品やプロセスを開発しています。競争的治療には，医学界で承認され受け入れられている治療法と，現在開発または市場に進出している任意の新しい治療法が含まれている。相当数の候補製品が現在開発中であり、将来的に商業的に使用される可能性があり、候補製品の開発を試みる可能性のある条件を治療するために使用される可能性があると信じている。バイオテクノロジーと生物製薬分野には激しい競争と急速な競争がある。私たちの遺伝子回路プラットフォームとその関連する知的財産権の組み合わせ、私たちの現在と潜在的な未来候補製品の特徴及び私たちの科学と技術ノウハウは共にこの分野での競争優位性を与えているにもかかわらず、多くの源からの競争は依然として存在すると信じている。
私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、技術、製造、マーケティング、販売、資源または経験を持っています。もし私たちが任意の候補製品の承認を得ることに成功すれば、私たちの候補製品の安全性と有効性、私たちの候補製品の管理の容易さ、これらの候補製品が監督管理によって承認された時間と範囲、製造、マーケティング、販売能力の可用性とコスト、価格、精算範囲、特許地位を含む多くの異なる要素に基づく競争に直面するだろう。私たちと競争する製品および候補製品は、私たちが開発する可能性のある任意の製品よりも効率的で、より安全で、より安価で、またはより効率的なマーケティングおよび販売を含む、より良い治療代替案を提供することができる。私たちが製品の開発と商業化の費用を回収する前に、競争製品と候補製品は、私たちが開発したどんな製品も時代遅れになったり、競争力がないかもしれません。これらの競争相手はまた私たちの従業員を募集する可能性があり、これは私たちの専門レベルと業務計画を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。
適格なキー管理者、技術者、従業員を引き付けることができない場合は、業務計画を実施する能力を弱めることになる。
私たちの成功は、私たちの最高経営責任者Lu、私たちの最高技術者フィリップ·リー、私たちの最高医療·開発責任者Kanya Rajangamと私たちの最高財務責任者Deborah Knobelmanを含む、重要な実行管理層、コンサルタント、および他の専門家の持続的なサービスに大きく依存する。私たちの上級管理職はいつでもわが社での彼らの雇用関係を終わらせることができます。私たちは私たちの誰にも“キーパーソン”保険を提供しない。私たちの幹部チーム、管理チーム、あるいは他の重要な従業員やコンサルタントの1人以上のメンバーの流失は、私たちの研究開発計画を延期し、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
合格した科学と臨床人員を募集と維持し、もし私たちが任意の候補製品の開発に進展があれば、商業化、製造及び販売とマーケティング人員は私たちの成功の鍵となる。上級管理職のメンバーや他の重要な従業員のサービスを失うことは、私たちの研究開発と商業化目標の実現を阻害し、業務戦略を成功させる能力を深刻に損なう可能性がある。また、私たちの高度管理者やキーパーソンを交換することは困難かもしれませんし、私たちの業界では開発に成功し、規制部門の承認を得て、私たちの候補製品を商業化するために必要なスキルや経験を持っている個人数が限られているので、長い時間がかかるかもしれません。私たちの成功はまた私たちが引き続き高技能の初級、中級と高級管理者及び初級、中級と高級科学と医療人員を吸引、維持、激励できるかどうかにかかっている。この限られた候補者人材バンクから募集する競争は非常に激しく、多くの製薬と生物技術会社の間の類似人員に対する競争を考慮して、私たちは受け入れ可能な条件でこれらの肝心な人員を採用、訓練、維持或いは激励することができないかもしれない。私たちはまた、大学や研究機関から科学や臨床人を募集する競争に直面している。また、私たちは、科学と臨床コンサルタントを含むコンサルタントとコンサルタントに依存して、私たちの研究開発と商業化戦略の制定を助けてくれます。私たちのコンサルタントとコンサルタントは相談や相談の約束があるかもしれません
他の実体と締結された契約は私たちがこのような契約を得ることを制限するかもしれない。もし私たちが引き続き高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、私たちが成長戦略を推進する能力は制限されるだろう。
私たちは私たちの成長と事業の拡大を管理する上で困難に直面するかもしれない。
私たちの治療開発の経験は限られている。私たちの現在と潜在的な未来の候補製品が臨床前研究と任意の臨床試験を通じて進出と推進することに伴い、私たちは私たちの開発、監督と製造能力を拡大し、あるいは他の組織と契約を締結し、これらの能力を提供する必要がある。
私たちが予想している将来の成長を管理するために、私たちは引き続き私たちの管理、運営、財務システムを実施し、改善し、私たちの施設を拡大し、より多くの合格者を募集し、訓練し続けます。私たちの限られた財源と、このような成長が予想される会社の複雑さを管理するために、私たちの業務の拡張を効果的に管理したり、より多くの合格者を募集したりすることができないかもしれません。また，細胞製造や遺伝子療法に必要な製造プロセスを管理する経験は限られている。私たちの業務の拡張は巨大なコストを招き、私たちの管理と業務発展資源を移転する可能性があります。成長を管理できないどんな状況も、私たちの業務計画の実行を延期したり、私たちの運営を妨害したりする可能性がある。
さらに、将来の成長は、より多くの従業員を決定、募集、統合、維持、激励、より多くの従業員を決定、採用、維持、激励すること、候補製品の臨床およびFDA審査プロセスを含む、私たちの内部開発作業を効率的に管理すること、および請負業者および他の第三者に対する私たちの契約義務を遵守しながら、私たちの運営、財務、管理制御、報告システム、および手続きを改善することを含む、管理層メンバーに重大な追加責任をもたらす。
もし私たちが業務を拡大しながら需要を満たすことができなければ、私たちの遺伝子回路プラットフォームを用いて潜在的な未来の製品候補を発見し、開発することも困難になる可能性がある。未来には、私たちはまた協力者、サプライヤー、そして他の組織とのより多くの関係を管理したい。私たちが運営と将来成長する能力を管理することは、私たちの運営、財務、管理制御、報告システム、プログラムを引き続き改善し、私たちの運営ニーズを満たすために十分な施設を確保することを要求します。私たちは、我々の管理情報および制御システムを効果的またはタイムリーに改善することができず、既存のシステムおよび制御における不足点を発見することができるかもしれない。
私たちが2023年1月に発表した戦略優先順位調整計画は、完全に予想されるメリットが生じない場合や、私たちの運営を制限したり中断したりする可能性があります。
2023年1月、私たちは、私たちの内部開発作業を簡略化し、SENTI-202およびSENTI-401に内部資源を集中させ、潜在的なパートナーと共に、他のプロジェクトのための遺伝子回路を開発するためのパイプ再優先順位付け計画を発表した。予期せぬ困難、遅延、あるいはコストのため、私たちは優先順位を再決定する努力から潜在的なメリット、節約、現金滑走路の拡張、あるいはコスト構造の改善を意識できないかもしれない。特に、SENTI-301 aや私たちが内部で受け入れ可能な条項や私たちが予想している時間範囲で開発した他の計画についてパートナーシップを構築することはできないかもしれませんが、私たちはこれらの計画を維持したり、パートナー関係を確保するために追加の時間と資源を投入することを余儀なくされるかもしれません。もし私たちが再編から予想されるコスト節約を実現できなければ、私たちの経営業績や財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。また、実施会社戦略の変化は私たちの運営を混乱させる可能性があります。例えば、売上高が計画を超えたリストラや日常運営における困難が増加するなど、リストラが行われる可能性がある。どんなリストラも私たちの業務に重要な合格者を引きつけて維持する能力を損なうかもしれない。合格者を引き付けたり引き留めたりできなかった場合は、私たちが肝心な技術と科学的措置を成功的に実行することを妨げるかもしれない。
もし私たちのすべての候補製品が将来マーケティングと商業化を許可されたら、私たちは自分で販売、マーケティング、流通能力を開発することができません、あるいはThirdと
もしすべての当事者が受け入れ可能な条項でこれらの機能を履行すれば、私たちはこのような未来の製品を商業化することに成功できないだろう。
私たちは現在販売、マーケティング、流通能力や経験を持っていない。FDAまたは他の規制機関の承認を得たすべての現在および潜在的な将来の候補製品を商業化するために、内部販売、マーケティング、および流通能力を発展させる必要があり、これは高価で時間がかかるか、または第三者と協力してこれらのサービスを実行するだろう。もし私たちが任意の承認された製品を直接マーケティングすることを決定すれば、私たちは大量の財務と管理資源を投入して、技術的な専門性と流通、管理、コンプライアンスをサポートする能力を持つマーケティングと販売チームを発展させる必要があるだろう。このような能力を有する第三者に依存して、任意の承認された製品をマーケティングしたり、第三者と共同で製品を普及させることを決定したりすると、第三者とマーケティングおよび流通スケジュールを確立し、維持する必要があり、許容可能な条項で、またはそのような手配を達成することができる保証はありません。第三者のマーケティングや流通手配を達成する際に、私たちが得た任意の収入は、第三者の努力にかかっており、これらの第三者が十分な販売および流通能力を確立するか、または任意の承認された製品に対する市場の受け入れに成功することを保証することはできません。もし私たちが将来承認されたどの製品を商業化することに成功できなければ、私たち自身も第三者を通じても、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの将来の潜在的な国際業務は、アメリカ以外での業務展開に関連するビジネス、政治、運営、金融リスクに直面する可能性があります。
私たちの業務は国際業務の展開に関連するリスクの影響を受けています。私たちの将来のいくつかの臨床試験はアメリカ以外で行われるかもしれません。私たちはアメリカ以外の人と重要な供給スケジュールを達成したり、他の業務を行ったりするかもしれません。また、私たちまたは任意の未来のパートナーが任意の製品の開発に成功すれば、EUや米国以外の他の司法管轄区でこれらの製品を販売する予定です。承認されれば，我々または任意の将来の協力者は販売代表を招聘し，米国以外の場所で医師や患者協会の外連活動を行うことができる。国際的な業務展開は多くのリスクに関連しているが、これらに限定されない
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| • | | プライバシー、データ保護およびネットワークセキュリティ、税法、輸出入制限、雇用法律、規制要件、および他の政府の許可、許可および許可に関する法規など、互いに衝突し、変化する複数の法律法規 |
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| • | | 私たちは他の国で候補製品の商業化の規制承認を得て維持できませんでした |
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| • | | 他の国家主管部門は国外の臨床試験データに対する拒否或いは鑑定； |
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| • | | 私たちの知的財産権の複雑さと困難を獲得し、維持し、保護し、実行する |
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| • | | 複数の支払人の精算制度や政府支払人や 患者自費制度 |
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| • | | 金融リスク、例えば、長い支払い周期、売掛金の回収が困難であること、地元および地域的金融危機が私たちの製品の需要と支払いに与える影響、外貨為替レートの変動の影響を受ける |
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| • | | 戦争、テロ、政治的動揺、疾病の発生(新冠肺炎の大流行を含む)、ボイコット、貿易およびその他の商業制限の削減、自然災害、政治的および経済的不安定 |
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| • | | いくつかの費用は、他の費用以外に、旅費、翻訳と保険料を含む |
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| • | | 反腐敗コンプライアンスと記録保存に関連する監督管理とコンプライアンスリスクは、アメリカ“反海外腐敗法”、その会計条項或いは反賄賂条項或いはその他の国/地域の反腐敗或いは反賄賂法律条項の範囲に属する可能性がある。 |
これらの要素のいずれも、私たちの現在の国際業務とサプライチェーン、および将来の任意の国際拡張および業務を損なう可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営の見通し、結果を損なう可能性がある。
私たちの業務には重大な製品責任リスクがあり、私たちが十分な保険範囲を得ることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在と潜在的な未来の候補製品に対して臨床前研究と未来の臨床試験を行う時、著者らはこれらの候補製品の開発、テスト、製造とマーケティング過程に固有の重大な製品責任リスクに直面する。製品責任クレームは私たちの開発計画の完了を延期または阻止する可能性があります。もし私たちがマーケティング製品の面で成功した場合、このようなクレームは、FDAが私たちの製品、私たちの製造プロセスおよび施設、または私たちのマーケティング計画の安全性と有効性を調査し、私たちの製品をリコールすること、またはより深刻な法執行行動を取り、承認の適応を制限すること、または承認を一時停止または撤回することを招く可能性がある。是非曲直や最終結果にかかわらず、責任クレームは、私たちの製品に対する需要の減少、私たちの名声が損なわれたこと、関連訴訟の弁護コスト、管理職の時間と私たちの資源が移転されたこと、実験参加者や患者への巨額のお金の奨励、そして私たちの株価の下落を招く可能性がある。私たちが持っているか得ることができるどんな保険も潜在的な責任に十分な保険を提供できないかもしれない。しかも、臨床試験と製品責任保険はますます高くなっている。したがって、私たちまたは任意の未来のパートナーは、製品責任クレームによる損失から私たちを保護するために、合理的なコストで十分な保険を得ることができないかもしれません。これらの損失は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの従業員、主要な調査人員、顧問と商業協力者は監督基準と要求を守らないことを含む、不当な行為或いはその他の不当な活動に従事する可能性がある。
私たちは従業員、主な調査者、コンサルタント、商業協力者の詐欺や他の不適切な行為のリスクに直面している。従業員の不正行為は、FDAの規定を故意に遵守しないこと、FDAに正確な情報を提供すること、私たちが確立する可能性のある製造基準の遵守、連邦および州医療詐欺および法律法規の乱用、財務情報またはデータを正確に報告すること、または許可されていない活動を私たちに開示することを含むかもしれない。特に、医療業界の販売、マーケティング、商業配置は、詐欺、リベート、自己取引、その他の乱用を防止するための広範な法律法規によって制約されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネス計画を制限または禁止する可能性があります。このような不正行為はまた臨床試験過程で得られた情報を不当に使用する可能性があり、これは規制制裁と著者らの名声に深刻な損害を与える可能性がある。不正行為を識別し、阻止することは常に可能ではなく、私たちがそのような活動を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができないか、またはそのような法律または法規を遵守できないことによる政府の調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。もし私たちにこのような行動を取って、私たちが自分を弁護したり、自分の権利を維持することに成功しなかったら、これらの行動は生まれるかもしれない
重大な刑事、民事および行政罰金または他の制裁、例えば、罰金、損害賠償、罰金、返還、監禁、政府援助の医療計画(例えばMedicareおよびMedicaid)の参加から除外されたこと、誠実な義務、名声被害、および私たちの業務の削減または再編など、私たちの業務および財務状況への重大な悪影響。
私たちは先進的な情報技術システムとデータ処理によって私たちの業務を運営している。私たちがセキュリティまたはデータプライバシーの漏洩、または当社の独自または機密データ、従業員データまたは個人データの他の不正または不正なアクセス、使用または破壊に遭遇した場合、私たちは、コスト、重大な責任、私たちのブランドへの損害、および業務中断に直面する可能性があります。
私たちは、私たちまたは私たちのサービスプロバイダ、協力者、コンサルタント、請負業者またはパートナーが日常運営中に動作する情報技術システムおよびデータ処理によって、名前、郵送住所、電子メールアドレス、電話番号、および潜在的な臨床試験情報などの様々な個人データを収集、処理、送信、および格納する。さらに、私たちは、サービスプロバイダ、協力者、コンサルタント、請負業者またはパートナーと、私たちの予想されるいくつかの将来の臨床データおよびユーザのデータをホストまたは他の方法で処理し、私たちの製品を開発し、私たちの業務を運営し、臨床試験、法律およびマーケティング目的、および他の業務に関連する目的で、当社の製品を開発し、当社の業務を運営しているか、または他の方法で当社の製品を開発し、私たちの業務を運営している。将来のCROを含む当社の内部コンピュータシステムおよびデータ処理、ならびに将来のCROを含む当社の第三者サプライヤー、コンサルタント、パートナー、および将来のCROは、ネットワーク攻撃(サプライチェーンネットワーク攻撃を含む)、悪意の侵入、障害、破壊、データプライバシーの損失、セキュリティホールを暴露する従業員または請負者の行動、または非作為、知的財産権または他の機密または独自の情報の盗難または破壊、業務中断、または他の重大なセキュリティイベントの影響を受ける可能性があります。ネットワーク脅威構造の変化に伴い，これらの攻撃は頻度，持続性，複雑性，強度の面で増加し，検出が困難になってきている.従来のコンピュータ“ハッカー”、脅威参加者、ソフトウェア脆弱性、悪意のあるコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、従業員の窃盗または乱用、サービス拒否攻撃(証拠充填など)、ネットワーク釣りおよび恐喝ソフトウェア攻撃に加えて、複雑な民族国家および民族国家が支持する参加者は現在も攻撃(高度な持続的な脅威侵入を含む)に従事している。遠隔作業員の増加とインターネット技術へのより高い依存により、新冠肺炎の大流行はこれらのリスクを増加させる可能性がある。さらに、不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化し、一般に目標に対して起動されるまで識別されるため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちはまたセキュリティホールに遭遇する可能性があり、このような抜け穴は長い間発見されないかもしれない。
私たち、私たちのサービスプロバイダ、協力者、コンサルタント、請負業者、またはパートナーが、私たちのビジネスおよび運営に悪影響を及ぼす可能性があり、および/またはキーまたは敏感なデータ損失をもたらす可能性のあるすべての障害、サービス中断、攻撃、またはシステム脆弱性からシステムまたはデータを検出、防止、または完全に回復することに成功することは保証されません。私たちまたは私たちのサービスプロバイダ、協力者、コンサルタント、請負業者またはパートナーがセキュリティホールを発見、防止、応答または緩和できなかった場合、または不適切なアクセス、使用または不適切な開示、またはそのような情報または他の機密または敏感な情報(患者の個人データを含む)を開示しなかった場合、またはそのような障害が発生したと考えられている場合、州、連邦および国際法に従って重大な責任を負い、他の財務、法律または名声の損害をもたらす可能性があります。さらに、このような失敗または考えられる失敗は、私たちの開発計画および業務運営の責任および実質的な中断をもたらす可能性があり、これは、私たちの研究の重大な遅延または挫折、私たちの候補製品の商業化遅延、収入損失、または他の不利な結果をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、将来の臨床試験の臨床試験データの紛失や変更は、私たちの監督管理の承認作業を遅延させ、データを回復または複製するコストを著しく増加させる可能性がある。
さらに、プライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティ、外部契約約束、および内部プライバシーおよびセキュリティポリシーに関連する適用法律法規は、影響を受けた個人、ビジネスパートナー、および規制機関を含むセキュリティホールが発生した場合に関連する利害関係者に通知することを要求する可能性がある。このような開示は費用が高いが、開示または任意の実際的に、またはそのような要件を遵守できないことは、負の宣伝、業務パートナーが私たちのサービスまたはセキュリティ措置に自信を失ったり、契約クレームに違反したりすることを含む業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると言われている。保証できない
私たちが適用されるデータ保護法、プライバシーポリシー、または情報セキュリティまたはセキュリティ違反に関連する他のデータ保護義務を遵守できない場合、私たちの契約における責任制限は強制的に実行可能または十分であるか、または責任や損害から私たちを保護するだろう。
もし私たちが環境、健康、そして人間の安全を保護する法律を守らなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの研究、開発、そして製造は危険材料と様々な化学品の使用に関するものだ。私たちは私たちの施設に大量の可燃性と有毒化学品を保持しています。これらの化学品は私たちの研究、開発、製造活動に必要なものです。これらの危険材料の使用，製造，貯蔵，運搬，処置については，連邦，州，地方の法律法規を遵守しなければならない。私たちが施設でこれらの材料を保存、処理、処分するプログラムは、カリフォルニア州と米国労働部職業安全·健康管理局の関連ガイドラインに適合していると信じている。我々がこれらの材料を処理·処分するセキュリティプログラムは，適用法規の基準に適合していると信じているが，これらの材料による意外な汚染や傷害のリスクは除去できない。もし事故が発生したら、私たちはそれによる損害に責任を負うかもしれないし、損失は大きいかもしれない。著者らはまた多くの環境、健康と職場の安全法律と法規の制約を受け、それらの管理実験室プログラム、血液伝播病原体の接触及び動物と生物危険材料を処理する法律と法規を含む。これらの材料の使用により従業員の負傷により生じる可能性のあるコストや支出を支払うために労働者補償保険を維持しているが、潜在的な責任に十分な保険を提供できない可能性がある。いくつかの環境責任保険がありますが、私たちのいくつかの施設をカバーしていますが、私たちは生物や危険材料の貯蔵や処分に関連するすべての環境責任や有毒侵害請求のために十分な保険を維持していないかもしれません。未来には私たちが運営する他の連邦、州、そして地方法律に影響を及ぼすことができるかもしれない。私たちはこれらの法律や法規を守るために巨額のコストを招くかもしれません。もし私たちがこれらの法律や法規に違反したら、私たちは巨額の罰金や処罰を受けるかもしれません。
私たちの業務、運営、臨床発展計画およびスケジュールは、高インフレと資本市場の混乱、ウクライナ戦争、経済制裁と経済減速または衰退、新冠肺炎の大流行、または私たちと業務往来の可能性のある第三者(私たちが予想している契約メーカー、CRO、受託者およびその他を含む)による製造、臨床試験、その他の業務活動を含むグローバル経済と政治発展の悪影響を受ける可能性がある。
いかなる世界金融危機や経済減速は、資本と信用市場の変動と中断を招く可能性がある。同様に、新冠肺炎の大流行のような全世界の衛生流行病は、私たちの運営中断と、私たちが依存している第三者メーカー、CRO、その他の第三者の運営中断を招く可能性がある。最近、世界経済は金利上昇と高インフレの影響を受け、ウクライナ戦争とより広範なヨーロッパや世界的な衝突の可能性がある。深刻または長期的な経済低迷は、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力の低下、または全くできないことを含む、私たちの業務に様々なリスクをもたらす可能性がある。また、経済の疲弊や下落や国際貿易紛争は私たちのサプライヤーに圧力を与える可能性があり、その中のいくつかのサプライヤーはアメリカ以外に位置し、供給中断を招く可能性がある。そのほか、全世界の新冠肺炎疫病と政府が取った対応措置も全世界の商業と商業に重大な影響を与えた。新冠肺炎では、私たちは多くの従業員に対して在宅勤務政策を実施した。政府命令と私たちの在宅勤務政策の影響は、生産性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務を混乱させ、私たちの臨床計画とスケジュールを延期し、その重症度は、制限の長さと重症度、および私たちが正常な過程で業務を展開する能力の他の制限に部分的に依存する。
もし私たちとサプライヤーまたは他のサプライヤーとの関係が新冠肺炎疫病または他の衛生流行病によって中止または削減された場合、私たちは代替サプライヤーまたはサプライヤーと手配を達成したり、商業的に合理的な条項であるいは適時にそうすることができないかもしれない。他のサプライヤーまたはサプライヤーを交換または増加させることは、大量のコストに関連し、管理時間と重点を必要とする。また、新しい仕入先や仕入先が作業を開始すると、自然な過渡期もある。したがって，遅延が生じる可能性があり，必要な臨床開発や任意の将来の商業化スケジュールを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。サプライヤーとサプライヤーとの関係を慎重に管理しているにもかかわらず、保証することはできません
私たちは未来に挑戦や遅延に遭遇しない、あるいはこのような遅延や挑戦は私たちの業務を損なわないだろう。
そのほか、著者らの臨床前研究と未来の臨床試験は新冠肺炎の大流行或いは他の全世界衛生流行病の影響を受ける可能性がある。臨床サイトの起動、患者登録と臨床サイトへのアクセスが必要な活動は、データモニタリングを含み、病院資源の新冠肺炎大流行に対する優先順位或いは患者が大流行期間中の臨床試験への参加に対する懸念により延期される可能性がある。もし隔離が患者の行動を阻害したり、医療サービスを中断したりする場合、いくつかの患者は臨床試験方案のいくつかの態様に従うことが困難である可能性がある。このような挑戦はまた私たちが臨床試験を達成する費用を増加させるかもしれない。同様に，医療提供者である患者や主要な調査者を募集·維持することができない場合，あるいは彼らのいる機関，都市あるいは州が新冠肺炎により多くの制限を持つ可能性がある人であれば，われわれの臨床前研究や将来の臨床試験操作は悪影響を受ける可能性がある。
全世界の新冠肺炎の大流行はすでに医療サービスと医療監督システムを混乱させ続ける可能性がある。このような中断は、医療資源を移転したり、FDAまたは他の規制機関の審査および承認を延期したりして、我々の臨床試験を遅延させる可能性がある。世界的な健康危機の間、1950年の“国防生産法”や同様の外国立法により、いくつかの製造施設や材料が収用される可能性があり、これは、我々の臨床試験に必要な候補製品を材料や製造槽を得ることを困難にする可能性があり、これらの試験の遅延を招く可能性がある。これらおよび同様の、より深刻な可能性のある運営中断は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状態、および/または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
著者らは持続的な新冠肺炎疫病が著者らの業務、著者らの未来の臨床試験、医療保健システム或いは全世界経済にどの程度の潜在的な遅延或いは影響を与える可能性があるかまだ不明である。しかし、これらの影響は私たちの運営に実質的な影響を与える可能性があり、もし新冠肺炎疫病が私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況および/または将来性に不利な影響を与える場合、それはまた“リスク要素”部分に記載された多くの他のリスクをシナリオする効果を有する可能性がある。
市場変動や経済低迷は、私たちの業務や経営業績を損ない、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの全体的な表現は世界経済状況にある程度かかっている。ここ数ヶ月、私たちはアメリカと海外の経済的不確実性の増加を観察した。この経済的疲弊の影響には
·商品やサービスの全体的な需要が低下し、収益性が低下した
·クレジット供給の減少
·貸借コストが上昇した
·流動資金の減少
·信用、株、外国為替市場の変動性；
·破産。
これらの発展は、サプライチェーン中断、インフレ、より高い金利、および業務連続性の不確実性をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
最近の資本市場の変動と私たちの証券の市場価格の下落は、普通株を売却したり、債務を発行して新資本を獲得する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの利益を損なう可能性があります
流動性、私たちの業務成長能力を制限し、私たちの運営インフラの買収や改善を求め、市場での競争能力を制限する。
私たちの運営は大量の現金を消費し、私たちは引き続き私たちの業務成長を支援し、業務挑戦やチャンスに対応し、新しい解決策を開発し、現在の人員レベルを維持または拡大し、私たちの既存の解決策を改善し、私たちの運営インフラを強化し、相補的な業務と技術を買収することが可能です。私たちの未来の資本需要は私たちの現在の見積もりと大きく異なるかもしれません。必要を含む多くの要素に依存します
·意外な運転資金需要に資金を提供する
·私たちの技術インフラと既存の解決策を開発または強化します
·買収やその他の戦略的関係を求める；
·競争圧力に対応する。
したがって、私たちは私たちの資本需要を満たすために株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。資本市場の不確実性と他の要素のため、このような融資は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、根本的にはないかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。もし私たちが十分な融資や満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちが私たちの業務に投資する能力は重大な制限に直面する可能性があり、そうでなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
製品価格の上昇や消費者支出の減少が売上高を低下させれば、上昇するインフレ率は私たちの収入や収益力にマイナス影響を与える可能性がある。しかも、もし私たちのコストが増加し、私たちがこれらの値上げを私たちの顧客に転嫁できなければ、私たちの純収入は不利な影響を受け、悪影響は実質的かもしれない。
インフレ率、特に米国のインフレ率は、最近長年見られない水準に上昇している。インフレ上昇は、私たちの製品やサービスに対する需要の低下、運営コスト(私たちの労働コストを含む)の増加、流動性の減少、および信用や他の方法で債務や株式資本を調達する能力が制限される可能性があります。また、米連邦準備委員会は金利を引き上げ、インフレへの懸念に応えるために再び金利を引き上げる可能性がある。金利上昇、特に政府支出の減少や金融市場の変動に加えて、経済の不確実性をさらに増加させ、これらのリスクを悪化させる可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちの技術や現在または未来の候補製品に関連する知的財産権を獲得または保護できない場合、あるいは私たちの知的財産権が不足している場合、私たちの競争相手は私たちと似ているまたは同じ製品や技術を開発して商業化する可能性があり、私たちは私たちの市場で効果的に競争したり、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品を商業化することに成功しないかもしれない。
私たちの成功は、私たちが持っていることと権限内の知的財産権とノウハウの保護を獲得し、維持する能力があることにある程度かかっている。私たちは、特許、商標、商業秘密保護および秘密協定の組み合わせ、知的財産権および他人の生体材料のライセンスを含むことによって、私たちの現在または未来のプラットフォーム技術、候補製品、現在または未来の候補製品を製造するための方法、および私たちの現在または未来の候補製品を使用して患者を治療する方法を保護する。
私たちは私たちのプラットフォーム技術と候補製品に関連できるかもしれない特許と特許出願を持っている。私たちのプラットフォーム技術または候補製品をカバーする任意の特許が、私たちが所有している、許可内、または将来提出される可能性のある特許出願から発表される保証はありません。または、彼らがそうした場合、発行された権利要件も保証されません
私たちのプラットフォーム技術または候補製品、または任意の意味のある競争優位性に十分な保護を提供するだろう。さらに、発行されたこのような特許が第三者によって侵害され、設計され、失効されないか、または他の人が競合技術、製品、または候補製品を商業化することを効果的に阻止することは保証されない。
特許訴訟過程は高価で複雑で時間がかかる。特許許可交渉はまた複雑で長引く可能性があり、結果は不確定だ。私たちは、必要または望ましいすべての特許および特許出願を、合理的なコストまたはタイムリーな方法で提出、起訴、維持、強制執行、または許可することができないかもしれない。我々は，特許保護を得るのが遅くなるまで，我々の研究開発成果で特許を申請できることを確認できない可能性もある.私たちが所有しているまたは許可中の特許出願は、発行された特許を生成することができない可能性があり、たとえそれらが特許として発行されていても、そのような特許は、米国または他の国または地域における現在または将来の技術または製品候補をカバーしていないか、または競争相手の影響から保護するのに十分な保護を提供している可能性がある。また，特許出願において要求されるカバー範囲は，特許発行前に大幅に縮小することができ，その範囲は発行後に再解釈することができる.私たちのいくつかの許可内合意によると、私たちは特許出願の準備、提出、および起訴に独占的な支配権がなく、私たちは特許出願の準備、提出、起訴を制御する権利がないか、または第三者に付与された特許権利を維持する権利がないかもしれない。したがって、このような特許および出願は、私たちの業務の最適な利益に合った方法で起訴され、強制されてはならない。私たちが所有または許可した特許出願が特許の形で発表されても、それらの発表形態は私たちに意味のある保護を提供してくれ、競争相手が私たちと競争することを阻止したり、他の方法で私たちにどんな競争優位性を提供してくれたりしないだろう。私たちの競争相手は、非侵害的な方法で類似または代替の候補製品を開発することによって、私たちの特許を迂回することができるかもしれない。
さらに、私たちは私たちの発明の特許性を確保するために合理的な努力をしているにもかかわらず、私たちが所有または許可している特許や特許出願に関連するすべての潜在的な先行技術が見つかっていることを保証することはできない。例えば、科学文献で発見された出版物は、実際の発見よりも遅れがちであり、米国および他の司法管轄区域の特許出願は、通常、提出されてから18ヶ月後に発表され、場合によっては全く発表されない。さらに、いくつかの制限の下で、公表された保留特許出願は、私たちのプラットフォーム技術、私たちの候補製品、または私たちの技術の使用をカバーするために、後で修正することができる。したがって、私たちは私たちか私たちの許可者がこのような発明の特許保護を最初に申請したのかを正確に知ることができない。さらに、米国特許商標局(United States Patent and Trademark Office，略称USPTO)は、未決特許出願で発行された特許の期限を放棄し、共同発明者を共同所有または指定する別の特許の期限内に制限することを要求する可能性がある。私たちの所有または許可された特許出願に関連するすべての潜在的に関連する既存技術が発見されたことは保証されない。したがって、いかなる既存技術検索が絶対的に正確で包括的であることは保証されないので、我々は、発行された特許を無効にするために、または特許として発行された特許出願を無効にするために使用可能であるか、または我々が所有または許可している特許出願を阻止するために使用可能であることを知らないかもしれない。我々のいかなる特許権も，許可内の特許権の無効を含めて，我々の業務に実質的な損害を与える可能性がある.
さらに、我々のようなバイオテクノロジー会社の特許状況は、複雑な法律や事実を考慮する可能性があるため、通常は不確実であり、近年、これらの考慮は法律の発展と変化のテーマとなってきている。関連する特許法及びその解釈は，米国国内でも海外でも不確実である。米国および他の管轄区域特許法またはその解釈の変化は、私たちのプラットフォーム技術または候補製品を保護する能力を弱める可能性があり、このような知的財産権の価値に影響を与える可能性がある。特に、我々は、第三者が私たちの知的財産権を侵害する製品を製造、使用、販売、提供または輸入侵害、流用または他の方法で侵害することを阻止する能力は、私たちのプラットフォーム技術、候補製品、発明、および改善をカバーする特許主張を成功的に獲得し、実行できるかどうかにある程度依存する。私たちは、私たちが所有または許可している任意の係属中の特許出願または将来提出または許可される可能性のある任意の特許出願について特許を付与することを保証することはできず、また、将来私たちまたは私たちの許可者に付与される可能性のある任意の特許が、私たちの製品、使用方法、またはこれらの製品の製造を保護する上で商業的用途を有することを保証することはできない。また、私たちの元従業員と協力者を含む第三者は、彼らが所有権と発明権の利益を得る権利があると主張するために、私たちの特許権の所有権または発明権に挑戦する可能性があり、私たちはこのようなクレームに成功できないかもしれない。しかし、私たちは現在そのような挑戦に直面していない。また，発行された特許は，製品商業化において我々の技術を実践する権利を保証していない.発行された特許
いくつかの場合には、潜在的な競争相手が特許を発行した主張発明を実践することを阻止することのみを可能にする。
私たちの未解決特許権の発行、範囲、有効性、実行可能性、商業的価値は不確定です。米国特許商標局と外国特許庁が特許を付与する際に採用する基準は，常に確定的ではなく，常に統一的または予測可能に適用されるわけではない。例えば、特許出願または特許において許容される特許請求の範囲については、世界的に統一された政策はない。我々の未解決および将来の特許出願は、我々の技術または製品を保護し、または他社が競争技術および製品を商業化することを効果的に阻止する米国または他の司法管轄区域で特許を発行することをもたらすことはないかもしれない。米国および他の国/地域特許法または特許法解釈の変化は、私たちが所有または許可している特許出願の価値を低下させるか、または私たちが所有または許可している特許出願から得られる任意の特許保護の範囲を縮小する可能性がある。しかも、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護しないかもしれない。
また、製薬やバイオテクノロジー分野の特許や他の知的財産権は、多くのリスクや不確実な要素に関連して進化している。例えば、第三者は、私たちの候補製品および任意の未来の候補製品を商業化し、私たちの独自技術を実践することを阻止する阻止特許を有することができ、発行された任意の特許は、挑戦、無効、または回避される可能性があり、これは、競争相手のマーケティング関連製品を阻止する能力を制限するか、または候補製品および任意の未来の候補製品の特許保護期間を制限する可能性がある。さらに、公開された特許によって付与された任意の権利の範囲は、競合他社または同様の技術を有する他の当事者のための保護または競争優位性を提供してくれない可能性がある。さらに、私たちの競争相手は、連邦裁判所で宣言的判決訴訟を提起したり、USPTOで再審または双方の間の審査を行ったりして、私たちの特許を無効にしたり、私たちの特許範囲を縮小しようとしたりするなど、法的訴訟を提起する可能性がある。しかし、私たちは現在そのような訴訟に直面していない。さらに、我々の競争相手または他の当事者は、発行された特許のいずれの権利の範囲内でも付与されていない同様の技術を独立して開発することができる。このような理由で、私たちは私たちの候補製品と未来の任意の候補製品の面で競争に直面するかもしれない。さらに、潜在的製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間が長いため、任意の特定の候補製品が商業化できる前に、候補製品に対する任意の特許保護は、商業化後非常に短い期間で満了または有効に維持される可能性があり、それにより、特許提供の商業的利点が減少する。
たとえ特許が私たちの所有または許可された特許出願から成功しても、これらの特許が現在または任意の未来の技術または製品候補をカバーしていても、第三者はその有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起する可能性があり、これは、そのような特許が縮小され、無効で、または実行不可能になる可能性がある。これらの特許または私たちが私たちに所有または許可してくれた任意の他の特許に対するいかなる成功した挑戦も、私たちが開発する可能性のある現在または未来の技術または製品を商業化するために必要な権利を奪う可能性がある。同様に、私たちが所有または許可している私たちの開発計画および現在または未来の技術または候補製品に関する特許出願が発表されなかった場合、それらの広さまたは実力が脅かされている場合、またはそれらが意味のある排他性を提供できなかった場合、他の会社は、現在または未来の技術または候補製品の開発との協力を阻止される可能性がある。有効かつ実行可能な特許保護の欠如は、現在または将来の製品を商業化する能力を脅かす可能性があり、特許出願に要求される発明または機能の排他性を維持することを阻止する可能性がある。特許保護を取得できなかった場合、または失われた場合は、私たちの業務および利益を達成する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは競争相手が私たちの現在または潜在的な未来の候補製品と似ているか同じ製品で市場に参入することを阻止できないかもしれないし、競争相手が私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術の技術と類似した技術を利用することを阻止することもできないかもしれない。
特許出願の提出または特許の発行は、その所有権、発明性、範囲、特許可能性、有効性または実行可能性に対して決定的ではない。発行された特許及び特許出願は、米国及び国外の裁判所及び特許庁で挑戦される可能性がある。例えば、我々の特許出願または我々のライセンシーによって提出された特許出願、またはそこから付与された任意の特許は、第三者による提出、反対または派生手続によって挑戦される可能性がある。さらなる例により、私たちが所有または許可している特許出願によって生成される可能性のある任意の発行された特許は、再審、当事者間の審査、または米国特許商標局の許可後審査手続きによって、または宣言的判決訴訟または反訴において挑戦されることができる。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、発行を阻止し、範囲を縮小し、無効にするか、または下す可能性がある
私たちの所有または許可された特許権を強制的に執行することができず、排他性を失い、他人が類似または同じプラットフォームや候補製品の使用を阻止したり、それを商業化する能力を制限したり、第三者が私たちに支払うことなく私たちと直接競争することを可能にします。さらに、私たちが所有または許可している特許出願によって生成される可能性のある任意の特許によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、会社が現在または将来のプラットフォームまたは候補製品を許可、開発、または商業化することを阻止する可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは現在、第三者といくつかの特許出願を共有しており、将来的には第三者とより多くの特許および特許出願を共有する可能性がある。もし私たちがこのような第三者共同所有者のこのような特許または特許出願における権利の独占的な許可を得ることができない場合、これらの共通所有者は、私たちの競争相手を含む他の第三者に権利を許可することができ、私たちの競争相手は競合製品および技術を販売することができる。私たちは第三者に対してこのような特許を強制的に実行するために、このような共同所有者の協力が必要かもしれませんが、このような協力は私たちに提供されないかもしれません。上記のいずれも、私たちの競争地位、業務の将来性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが許可した特許権は、米国政府のような1つ以上の第三者の権利によって保持される可能性がある。さらに、このような発明の権利は、米国でそのような発明を含む候補製品を製造するいくつかの要件によって制限される可能性がある。米国政府のこのような権利のいかなる行使も、私たちの競争地位、業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性がある。
私たちのいくつかの候補製品と技術の特許保護と特許起訴は第三者に依存するかもしれない。
私たちは通常、私たちの候補製品および技術に関連する特許の起訴、保守および実行を制御する権利を得ることを求めているが、時々私たちの候補製品および技術に関連する特許および特許出願の提出および起訴活動は、私たちの許可者または協力者によって制御される可能性がある。私たちの許可者たちは私たちが許可された特許出願を起訴することに成功できないかもしれない。これらの特許出願について特許が発行されても，我々の許可者はこれらの特許を維持できない可能性があり，これらの特許を侵害する他の会社に対して訴訟を提起しないか，あるいは我々のように積極的に訴訟を提起しないことに決定する可能性がある.
もし私たちの任意の許可者または協力者が私たちの業務の最適な利益に合った方法でこのような特許および特許出願を起訴、維持、実行できなかった場合、私たちの候補製品および技術をカバーする特許のすべての適用費用を支払うことを含む場合、私たちはこれらの権利に対する私たちの知的財産権やこれらの権利に対する私たちの排他性を失う可能性があり、私たちがこれらの候補製品および技術を開発し、商業化する能力は悪影響を受ける可能性があり、私たちは競争相手の候補製品の製造、使用、販売を阻止できないかもしれない。さらに、第三者に付与された特許および第三者からの特許出願に対する特許起訴を制御する権利があっても、私たちは、特許起訴の日前の私たちの許可者、現在および未来の許可者、およびその弁護士の行動または不作為の悪影響または損害を受ける可能性がある。
私たちが許可を得た欧州特許および特許出願は、2023年に全面的に承認される予定のEUのために最近設立された統一特許裁判所(UPC)で挑戦される可能性がある。現在のライセンス契約によると、最終的または唯一の決定権がない可能性があり、いくつかのライセンス内のヨーロッパ特許および特許出願をUPCから選択できるかどうかを決定することができます。私たちの許可側はUPCから脱退しないことを決定する可能性があり、これは私たちの許可範囲内のヨーロッパ特許と特許出願をUPCによって管轄させるだろう。また，我々の許可側がUPCからの脱退を決定しても，我々の許可側がUPCからの脱退を適切に選択する法的手続きや要求を遵守する保証はない.したがって、私たちは私たちの許可内のヨーロッパ特許と特許出願がUPCの管轄に属さないということを確認することができない。UPCによると、欧州特許は多くのヨーロッパ諸国で効果的で強制的に施行されるだろう。UPC下の中央撤回手順で欧州特許の有効性に挑戦すれば、成功すれば、多くのヨーロッパ諸国が特許保護を失う可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの技術および候補製品を商業化または許可する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちは、私たちのライセンシーが知的財産権の第三者侵害者に対して侵害訴訟を提起する方法が限られているか、または私たちが許可されたいくつかの知的財産権を弁護することができるかもしれない。ライセンシーの権利侵害訴訟や弁護活動は私たち自身が行うほど激しくないかもしれない。
私たちは入手できないかもしれませんが、私たちの業務運営に必要または重要な任意の関連第三者知的財産権が必要だと思います。
私たちの開発計画は将来的に第三者が持つ独占権を使用する必要があるかもしれないので、私たちの業務の成長は、これらの第三者の独占権を取得、許可、または使用する能力にある程度依存するかもしれません。私たちは、私たちの候補製品にとって必要と考えられる任意の成分、使用方法、プロセス、または他の第三者知的財産権を第三者から得ることができないかもしれません。第三者知的財産権の許可は競争分野であり、より多くの老舗企業は、魅力的または必要と考えられる第三者知的財産権許可または買収戦略をとる可能性がある。より成熟した会社は私たちより競争優位にあるかもしれません。それらの規模、資本資源及びより強い臨床開発と商業化能力のためです。しかも、私たちを競争相手と思っている会社は私たちに権利を譲渡したり許可したりしたくないかもしれない。私たちはまた私たちの投資を適切なリターンを得るための条項で許可したり、第三者の知的財産権を取得することができないかもしれないし、全くできないかもしれない。我々が許可を得ることができても，非排他的である可能性があり，我々の競争相手が我々に許可された同じ技術にアクセスできるようにする.もし私たちがこのような技術を許可できない場合、あるいは私たちが不利な条項でそのような技術を許可することを余儀なくされた場合、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。必要な許可を得ることができなければ、影響を受けた現在または将来の候補製品を開発または商業化することができない可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があり、このような知的財産権を持つ第三者は、私たちの販売禁止を求めることができ、あるいは私たちの販売については、印税や他の形態の賠償を支払う義務がある。上記のいずれも、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。
さらに、私たちの許可者は、非商業学術および研究用途に基礎技術を使用する権利、その技術に関連する研究の一般的な科学的発見を発表する権利、およびその技術に関連する情報を従来の科学および学術的に開示する権利を含む、彼らと私たちとの合意に従っていくつかの権利を保持することができる。我々のライセンス側が技術の使用をこれらの用途に制限しているかどうかを監視することは困難であり，悪用すると，ライセンス技術の権利を強制的に実行するために多くの費用が発生する可能性がある.
さらに、私たちが許可を得たか、または私たちが持っているいくつかの知的財産権は、政府が援助するプロジェクトによって発見される可能性があり、したがって、“パレード”の権利、いくつかの報告要件、およびアメリカ会社の選好のような連邦法規の制約を受ける可能性がある。これらの規定を遵守することは、私たちの独占権を制限し、非アメリカメーカーと契約を締結する能力を制限するかもしれない。
したがって、1980年の“ベハ-ドール法案”または“ベハ-ドール法案”およびその実施条例によると、アメリカ政府は、私たちの現在または未来の候補製品に具現化されたいくつかの知的財産権に対していくつかの権利を持っている可能性がある。これらの米国政府が政府援助計画の下で開発したいくつかの発明の権利は、任意の政府の目的のために発明を使用する非排他性、譲渡不可能、撤回不可能な世界的許可を含む。さらに、米国政府は、(I)発明を商業化するのに十分なステップを取っていないこと、(Ii)政府は公衆衛生または安全需要を満たすために行動しなければならないこと、または(Iii)政府は公共使用に対する連邦法規の要求を満たすために行動しなければならないことを前提として、私たちまたは私たちの許可者に、上述した任意の発明の独占的、部分的、または非独占的許可を第三者に付与することを要求する権利があるかもしれない(“デモ権利”とも呼ばれる)。
より具体的には、現在許可されているいくつかの特許は、いくつかの分裂した、汎用的かつプログラム可能なキメラ抗原受容体技術をカバーしており、行軍権利の制約を受ける可能性がある。この技術は私たちの現在のどの候補製品にも含まれていない。さらに、現在許可されているいくつかの特許は、プロテアーゼ阻害剤を使用して融合タンパク質発現を調節するいくつかの構成要素およびプロセスを含み、これらの特許は、進行権によって制限されており、この技術は、いくつかの調節器Dial遺伝子回路に具現化することができる。私たちはまた特許家族を持っていて、一つの発明は連邦政府によって一部援助された研究成果だと主張している。この発明は、自己免疫のための免疫エフェクターの組み合わせを発現する間葉系幹細胞をカバーする。先ほど述べたように
発明は現在の候補製品のいずれにも具現化されておらず、それは進行権によって制限されている。我々又は適用可能な許可者が政府に発明を開示することができず、かつ所定の期間内に知的財産権登録申請を提出できなかった場合、米国政府も政府が援助したプロジェクトによるこれらの発明の所有権を得る権利がある。このような時間制限は最近規制機関によって変化され、未来に変わるかもしれない。政府援助の計画の下で発生する知的財産権もいくつかの報告要求によって制約されており、これらの要求を遵守するには、私たちまたは適用可能な許可者が大量の資源を費やす必要があるかもしれない。さらに、米国政府は、主題発明を含む任意の製品または主題発明を使用することによって製造された製品が、実質的に米国で製造されなければならないことを要求する。知的財産権所有者が、合理的ではあるが成功しない努力をしたことを証明することができ、同様の条項で米国で大量生産される可能性のある潜在的な許可者にライセンスを付与することができる場合、またはこの場合、国内製造が商業的に不可能である場合には、製造優先権要求を免除することができる。このような米国メーカーの選好は、このような知的財産権がカバーする製品について非米国製品メーカーと契約する能力を制限する可能性がある。私たちの現在または未来の任意の知的財産権が米国政府の資金を使用することによって生成される限り、“ベハ-ドール法案”の条項も同様に適用される可能性がある。
私たちは現在、知的財産権へのアクセスまたは共有の許可や協力を提供することに関連して、将来的に協定を締結し続けるかもしれない。これらの知的財産権に関する合意は、私たちの候補製品や技術の能力を開発し、商業化することに何らかの義務と制限を加えるかもしれません。これらの製品や技術は、このようなライセンスのテーマです。
私たちは、現在および将来の1つまたは複数の候補製品に関連するいくつかの知的財産権を使用する権利を第三者から取得する。将来的には、私たちの研究開発活動を推進するために、他の会社からより多くの許可を得る必要があるかもしれませんし、現在と未来の候補製品の商業化を可能にして、これらの候補製品を決定し、追求するかもしれません。これらの既存の許可協定は、様々な開発、商業化、資金、マイルストーン、特許権使用料、勤勉、再許可、保険、特許起訴、強制執行、または他の義務を私たちに強要し、私たちが未来に締結した任意の許可協定も私たちに強要されるかもしれない。例えば、私たちは国家癌研究所(NCI)に代表されるアメリカ衛生公衆サービス部と私たちの候補製品に関する3つの知的財産権許可協定に署名した。NCIとのライセンスプロトコルのより詳細な説明については、本テーブル10-Kでタイトルが“業務-材料ライセンスと連携プロトコル”となっている部分を参照されたい。
さらに、私たちが将来第三者と達成するいくつかの合意は、私たちがいくつかの取引を達成する能力を制限または延期するかもしれないし、これらの取引の価値に影響を与えるかもしれないし、あるいは私たちが何らかの活動に従事する能力を制限するかもしれない。例えば、将来的に譲渡または譲渡不可能なライセンス契約を締結したり、譲渡または譲渡を行うことができるライセンス契約を許可者が明確に同意する必要がある場合があります。
さらに、特許保護を受ける前に、私たちまたは私たちのライセンシーは、開発および商業化活動中に行われた発明の特許可能な態様を識別できない可能性がある。したがって、私たちは私たちの特許地位を強化する予想された潜在的な機会を逃すかもしれない。我々の特許または特許出願の準備または提出中に、例えば、適切な優先権請求、リスト、特許請求の範囲、または特許期限調整要求に関して、将来的に生じる可能性のある形態的欠陥が存在するか、または将来的に生じる可能性がある。もし私たちまたは私たちの許可者がそのような特許および他の知的財産権を確立、維持、または保護できなかった場合、そのような権利は減少またはキャンセルされる可能性がある。もし私たちの許可者がいかなる特許権を起訴、維持、または実行する上で完全に協力しないか、または私たちの意見に同意しない場合、これらの特許権は損害を受ける可能性があります。私たちの特許または特許出願が形態、準備、起訴または実行において重大な欠陥がある場合、そのような特許は無効および/または強制的に実行できない可能性があり、そのような出願は有効で強制的に実行可能な特許を決して生成しない可能性がある。これらの結果のいずれも、第三者からの競争を防止する能力を弱める可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは第三者から許可された特許と特許出願の準備、提出、起訴、維持、実行、および弁護を制御する権利がないかもしれない。場合によっては、私たちが許可された特許権は、彼らの特許訴訟と維持費用をライセンシーに精算することに依存します。私たちのライセンシーおよび未来のライセンシーが、私たちが許可する可能性のある特許を起訴、維持、強制実行、保護できなかった場合、または特許または特許出願を許可する権利を失った場合、私たちのライセンス権利は減少またはキャンセルされる可能性がある。この場合、私たちは私たちの任意の製品や候補製品を開発して商業化する権利があります
すなわち，このような許可権利の標的は実質的に悪影響を受ける可能性がある.第三者の許可下での特許および特許出願の起訴を制御する権利があっても、私たちは、私たちが特許起訴を制御する前の私たちの先輩とその弁護士の不利な影響や損害を受ける可能性があるかもしれない。
私たちが現在または将来的に様々な第三者から取得または許可された技術は、保留された権利の制約を受けている。私たちの先輩は、非商業的学術および研究用途に基礎技術を使用する権利、その技術に関連する研究の一般的な科学的発見を発表する権利、およびその技術に関連する情報を通常の科学的および学術的に開示する権利を含む、彼らと私たちとの合意に基づいて、いくつかの権利を確実に保持することができるかもしれない。私たちの先輩を監視することは難しいかもしれませんが、彼らの技術の使用をこれらの用途に制限しているかどうか、悪用すると、許可技術の権利を強制的に執行するために多くの費用が発生する可能性があります。
もし私たちが取得または許可された技術を利用する能力が限られている場合、あるいは私たちが重要な許可内技術の権利を失った場合、私たちは許可を超え、マーケティング、および私たちの候補製品を開発、超え、販売することができないかもしれません。これは新製品の発売を阻止または延期するかもしれません。私たちのビジネス戦略は、獲得した技術とライセンス技術を商業製品候補製品として開発することに成功したことに依存しています。したがって、これらの技術を利用する能力に対するいかなる制限も、私たちの候補製品を開発、許可、またはマーケティング、販売する能力を損なう可能性があります。
もし私たちが既存または未来の許可、協力、または他の知的財産権関連協定の下での義務を履行できない場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求され、現在または未来の技術または製品候補に必要な知的財産権を開発、商業化、保護することができないか、または再許可を付与するいくつかの権利を失う可能性がある。
私たちは第三者許可者にいくつかの義務を負い、現在および将来の候補製品に関連するいくつかの特許権を1つ以上許可します。将来的には、私たちの研究開発活動を進めたり、現在と未来の候補製品の商業化を可能にするために、他の第三者からより多くの許可を得る必要があるかもしれません。私たちの既存の許可協定と私たちが未来に締結した任意の許可協定は、様々な開発、商業化、資金、マイルストーン、印税、勤勉、再許可、保険、特許起訴、強制執行、または他の義務を私たちに強要することができる。我々の既存のライセンスプロトコルのより詳細な説明については、本テーブル10-Kに“業務-材料ライセンスおよび連携プロトコル”と題する部分を参照されたい。私たちがこれらの義務に違反した場合、私たちに許可された知的財産権に含まれる候補製品の開発および商業化に関する勤勉な義務、または許可されていない方法で許可された知的財産権を使用するか、または破産に関する訴訟を受けた場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、許可者は、現在の独占許可を非排他的にすることによって、それぞれの合意を終了したり、許可条項を大幅に修正する権利があるかもしれない。許可の終了または修正は、許可された知的財産権によって保護された製品を開発、製造、販売することができないか、または競争相手が許可された知的財産権を得ることができるようにする可能性があります。
場合によっては、私たちが許可された特許権は、彼らの特許訴訟と維持費用をライセンシーに精算することに依存します。私たちのライセンシーおよび未来のライセンシーが、私たちが許可する可能性のある特許を起訴、維持、強制実行、保護できなかった場合、または特許または特許出願を許可する権利を失った場合、私たちのライセンス権利は減少またはキャンセルされる可能性がある。この場合、このような許可権利の対象となる任意の製品または候補製品の権利を開発して商業化することは、大きな悪影響を受ける可能性がある。
私たちの現在または未来の許可者は、私たちに許可されていない知的財産権を所有または制御する可能性があるので、私たちは、その是非にかかわらず、侵害、流用、または他の方法でライセンシーの知的財産権を侵害するクレームを受ける可能性がある。また，侵害や流用行為が発見されれば，将来の製品の販売にどの程度の印税義務を支払うことが求められるかは定かではないが，これらの金額は大きい可能性がある。私たちの将来の印税義務の金額は、開発や商業化に成功した製品で使用される技術や知的財産権にかかっています(あれば)。したがって、私たちが製品を開発して商業化することに成功しても、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない。
ライセンス契約によると、私たちと私たちの現在と未来のライセンシーとの間で知的財産権に関する論争が起こる可能性があります
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| • | | ライセンス契約に従って付与された権利範囲および解釈に関連する他の問題は、許可を譲渡または譲渡する権利を含むが、これらに限定されない |
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| • | | 私たちの製品候補、技術およびプロセス、およびライセンス契約に拘束されていないライセンス側の知的財産権がどの程度侵害されているか |
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| • | | 私たちは特許と他の権利を第三者の権利に再許可し、その条項と条件を含む |
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| • | | ライセンス契約でカバーされている候補製品の開発と商業化における職務義務と、どのような活動がこれらの職務義務を満たしているか |
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| • | | 私たちの許可者と私たちおよび私たちの協力者は、知的財産権によって生成された発明および独自技術の発明および所有権を共同で創造または使用する； |
もし私たちが将来許可する知的財産権紛争が許容可能な条項で許可スケジュールを維持する能力を阻害したり、損害を与えたりすれば、影響を受ける候補製品の開発と商業化に成功できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に大きな悪影響を及ぼすだろう。
さらに、我々は現在、国立癌研究所(“NCI”)および他の第三者の知的財産権または技術を許可するプロトコルは複雑であり、このようなプロトコルのいくつかは様々な解釈の影響を受ける可能性がある。可能性のある契約解釈の相違の解決は、関連する知的財産権または技術に対する私たちの権利と考えられる範囲を縮小するか、または関連協定の下での私たちの財務または他の義務を増加させる可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが許可している知的財産権をめぐる紛争が、商業的に許容可能な条項で現在の許可手配の能力を維持していることを阻害したり、損害を与えたりすれば、影響を受けた候補製品の開発や商業化に成功できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちは現在私たちが持っている知的財産権に留置権、保証権益、または他の財産権負担はありませんが、私たちは将来的に融資または信用限度額を得る必要があるかもしれません。これは私たちの知的財産権を担保として私たちの貸手や債権者に提供することを要求します。もし私たちがそうすれば、私たちはそのような融資または信用協定のいずれかの条項に違反し、私たちの貸手または債権者は、そのような知的財産権から収益を得る権利を含むそのような知的財産権を占有する可能性がある。
特許条項は、現在または将来の技術または製品候補における私たちの競争地位を十分な時間で保護することができないかもしれない。
特許の寿命は限られている。我々のポートフォリオにおける個別特許と出願の期限は，特許を取得した国·地域の法的期限に依存する。私たちが出願したほとんどの国では，米国を含め，特許期間は非臨時特許出願が提出された最初の日から20年である。特許期間を延長することができますが、私たちの特許が延長する資格があることを保証することはできません。あるいは私たちは任意の特定の延期を得ることができますし、いかなるこのような延期も保証できません
他社が私たちと似ているか同じ候補製品を商業化することを排除するために、十分な時間内に特許期間が付与されるだろう。米国では，特許期限は特許期限調整を行う資格がある可能性があり，これは，米国特許商標局が特許起訴中に発生した遅延の補償として特許期限の回復を可能にする。また，FDAが承認した薬物をカバーする特許については，1984年の“薬品価格競争と特許期限回復法”(“ハッジ−ワックスマン法案”)は，特許期限が特許満了後最大5年間延長されることを許可している。特許期間の延長は、薬物が規制審査を受ける期間の長さと関係があるが、特許期間の延長は、特許の残り期間を製品承認日から合計14年間延長することができず、ハッジ−ワックスマン法によれば、各承認された薬物は1つの特許しか延長できず、承認された薬物、使用方法、または製造方法に関する権利要件のみを延長することができる。欧州や他の外国司法管区にも同様の規定があり、承認された薬物をカバーする特許の期限を延長する。将来、私たちの製品が他の司法管轄区でFDAの承認または適用の承認を受けた場合、私たちは米国および他の管轄区域(このような延長があれば)の製品のために特許期間を延長する予定だが、米国のFDAを含む適用当局が保証することはできず、このような延長を承認すべきかどうか、および期限を延長すべきかどうかの評価に同意するだろう。試験段階や規制審査過程で職務調査を行うことができなかったこと、適用された最終期限内に出願を提出できなかったこと、関連特許が満了する前に出願を提出できなかったこと、適用された要求を満たすことができなかったことなどにより、延期が得られなかった可能性もある。もし私たちが特許期間の延長を得ることができない場合、あるいはこのような延長の期限が私たちが要求したものよりも短い場合、適用される候補製品に対して特許権を行使することができる期限が短縮され、競争相手は市場競争製品の承認をより早く得ることができるかもしれない。したがって、私たちは適用された製品からの収入が減少するかもしれない。また，このようなことが発生すれば，我々の競争相手は，開発や臨床試験への投資やわれわれの臨床·臨床前データを利用することで，より早期に彼らの製品を発売することができるかもしれない。これは私たちの業務と利益を達成する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
特許の有効期間と提供される保護は限られている。したがって、私たちが持っている特許と許可された特許の組み合わせは、他の会社が私たちと似ているか同じ候補製品を商業化することを排除するために、十分に長く持続しないかもしれない限られた権利を提供してくれる。私たちの候補製品が特許を取得しても、特許有効期限が切れると、私たちは模造薬や生体模倣薬を含む競争製品からの競争に直面するかもしれない。例えば、新製品候補製品の研究、開発、試験、および規制審査に時間がかかるため、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちが持っている特許と許可された特許の組み合わせは、他社が私たちと似ているか同じ製品を商業化することを排除するために十分な権利を提供してくれないかもしれない。
米国特許法または他の国または管轄区域特許法の変化は、特許の全体的な価値を低下させ、現在または任意の未来の技術または製品候補を保護する能力を弱める可能性がある。
米国又は他の場所における特許法又は特許法解釈の変化は、特許出願をめぐる起訴及び発行された特許の実行又は弁護の不確実性及びコストを増加させる可能性がある。米国は広範囲な特許改革立法を制定して実施してきた。2011年9月16日、“Leahy-Smith America発明法”(“Leahy-Smith Act”)が法律となり、これは、私たちの所有または許可をめぐる特許出願の起訴および将来的に所有または許可された任意の発行された特許の強制執行または弁護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。“ライシー·スミス法案”は米国特許法を多くの重大な改正を行った。これらの条項には，特許出願起訴方式に影響を与える条項が含まれており，既存技術を再定義し，特許訴訟に影響を与える可能性があり，米国特許制度を“先発明”制度から“先出願”制度に転換する可能性がある。先行出願制度の下で、特許可能性の他の要件が満たされていると仮定すると、最初に特許出願を提出した発明者は、通常、他の発明者がいるか否かにかかわらず、1つの発明の特許を取得する権利がある。したがって、2013年3月16日以降であるが、我々が以前に米国特許商標局に特許出願を提出した第三者は、たとえ第三者が発明を行う前に本発明を作成したとしても、我々の発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願までの提出時間を認識することを要求するだろう。米国および他のほとんどの国/地域における特許出願は、提出後または発行前の一定期間秘密であるため、私たちまたは私たちの許可者が最初であることは確認できません：(I)私たちの候補製品に関連する任意の特許出願を提出する
または(Ii)我々または我々のライセンシーの特許または特許出願に要求される任意の発明を発明する。Leahy-Smith法案はまた、第三者が特許訴訟中にUSPTOに既存技術を提出することを許可し、派生、再審、当事者間の審査、許可後の審査、介入手続きを含む、USPTOによって管理された認可後のプログラムが特許の有効性に挑戦する追加の手続きを規定する。米国特許商標局は、“ライシー·スミス法案”の管理を管理するための追加的な法規やプログラムを制定し、“ライシー·スミス法案”に関連する特許法の多くの実質的な改正、特に初めて出願を提出する条項が、2013年3月16日に発効した。したがって，Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば).Leahy-Smith法案とその実施は、私たちの可能性のある特許出願をめぐる起訴と、私たちが発表した可能性のある特許の実行または弁護をめぐる不確実性とコストを増加させる可能性があり、これらのすべては、私たちの業務の見通しと財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、上述したように、米国裁判所は、治療に使用可能な特許保護範囲を定義し、場合によっては利用可能な特許保護の範囲を縮小するか、または場合によっては特許権者の権利を弱める場合がある事実および状況に深刻な依存性を有する判例を改善し続ける。これは私たちが未来に特許を得る能力とそのような特許の価値に不確実性をもたらす。また、薬品研究開発と商業化における企業の特許地位は特に不確定である。米国最高裁判所の最近の裁決は、場合によっては入手可能な特許保護範囲を縮小し、場合によっては特許所有者の権利を弱める。この一連の事件は特許取得後の有効性と実行可能性の面で不確実性をもたらしている。米国議会、連邦裁判所、および米国特許商標局の将来の行動によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、私たちの既存の特許の組み合わせおよび私たちの将来の知的財産権の保護と実行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはアメリカ議会、連邦裁判所、USPTOの将来の発展が私たちが所有または許可した特許や特許出願に悪影響を与えないことを保証することはできない。特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、これは、私たちと私たちのライセンシーが新しい特許を獲得したり、私たちの既存の可能性のある特許を強制的に実行する能力を弱めるかもしれないし、私たちは将来可能な特許を得ることができるかもしれない。同様に、他の国または管轄区域の特許法律および法規の変化、またはこれらの法律および法規を実行する政府機関の変化、または関連する政府当局が特許法律または法規を実行する方法の変化は、私たちおよび私たちのライセンシーが新しい特許を取得したり、私たちの所有または許可中の特許を保護し、実行したり、将来可能な可能性のある特許を取得する可能性がある私たちの能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちの特許や他の知的財産権の訴訟や訴訟を保護または強制される可能性があり、これは巨額のコストと責任を招き、潜在的な製品の商業化を阻止する可能性がある。
第三者は、特許侵害訴訟、宣言的判決訴訟、介入、異議、および米国特許商標局、米国裁判所および外国特許庁または外国裁判所で行われる当事者間再審手続きを含むが、これらに限定されないが、私たちまたは私たちのライセンシーの知的財産権を無効にしようと試みることができる。このような提出または手続きにおける不利な裁決は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、実行可能にしたり、無効にしたりして、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性があります。USPTO手続きの証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続において、USPTOが権利請求を無効にするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない。したがって，第三者は米国特許商標局の手続きを用いて我々の特許主張の無効を宣言しようと試みる可能性があり，第三者がまず地域裁判所訴訟で疑問を提起すれば，我々の特許主張は無効にはならない.このような権利が直接挑戦されなくても、紛争は私たちまたは私たちの許可者の知的財産権を弱化させる可能性がある。私たちは第三者が私たちの知的財産権を回避または無効にしようとするいかなる弁護も私たちにとってコストが高いかもしれません。私たちの経営陣が多くの時間と精力を投入する必要があるかもしれません。私たちの収益性、財務状況、将来性、または成功競争の能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちまたは私たちの許可者は、私たちが所有しているまたは許可内の特許または他の知的財産権を保護または強制するために、クレームまたは訴訟を提起する必要があることを発見することができるかもしれない。私たちは、私たちが所有または許可している特許または他の知的財産権に関連する任意の訴訟または他の手続きを弁護または提起する際に、私たちに有利な問題を解決しても、特に外国司法管轄区では、任意の訴訟または他の手続きが莫大なコストを支払う可能性がある
私たちの経営陣の注意をそらす。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を大幅に増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に使用することができるリソースを減少させる可能性がある。私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの資源を持っているので、複雑な特許訴訟のコストをより効果的に維持することができるかもしれない。特許訴訟または他の訴訟の開始と継続による不確実性は、私たちの研究開発努力を延期し、私たちが運営を継続する能力を大きく制限する可能性がある。
もし私たちまたは私たちのライセンシーが第三者に対して法的訴訟を提起して、私たちの候補製品または私たちの技術をカバーする特許を強制的に執行する場合、被告はその特許を無効または実行できないと反訴することができる。米国の特許訴訟では，被告が無効または実行不可能と主張する反訴が一般的である。有効性を疑問視する理由は、例えば、特許が条件を満たしていないと主張される主題、新規性の欠如、不確実性、書面記述の欠如、実施できない、予期されている、または明らかないくつかの法定要件のいずれも満たされていないと言われているからである可能性がある。主張を実行できない理由は，特許訴訟に関連する者が米国特許商標局に関連情報を隠蔽したり，起訴中に誤った陳述をしたりすることである可能性がある.このような無効で強制できない主張の結果は予測できない。有効性の問題については、例えば、私たちまたは私たちの許可者および特許審査員が起訴中に知らない無効な以前の技術がないことを決定することはできない。被告が無効または強制不可能な法的主張で勝訴した場合、私たちは、私たちの1つまたは複数の候補製品または私たちのプラットフォーム技術のいくつかの態様の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うかもしれない。このような特許保護の喪失は、我々の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許および他の知的財産権も、競争相手または第三者がこれらの候補製品および技術を中心に設計されている場合、合法的な侵害、流用、または権限内の特許または他の知的財産権を侵害することなく、私たちの候補製品および技術を保護しないだろう。
私たちのヨーロッパ特許と特許出願はUPCで挑戦されるかもしれない。私たちは私たちのヨーロッパ特許と特許出願をUPCから除外することを決定するかもしれないが、いくつかの手続きや要求に適合しなければ、私たちのヨーロッパ特許と特許出願は規則外で疑問視され、UPCの管轄内に置かれる可能性がある。UPCの次のプログラムは、各個別に検証された国ではなく、多くのヨーロッパ諸国に特許保護を失う可能性がある。このような特許保護の喪失は、私たちの業務および私たちの技術および候補製品を商業化または許可を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれないが、これは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
世界のすべての国で現在または未来の技術または候補製品出願、起訴、特許保護に対する費用は目を引くほど高く、米国以外のいくつかの国での知的財産権は米国ほど広くないかもしれない。しかも、いくつかの国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、私たちは、第三者がアメリカ以外のすべての国で私たちの発明を実施したり、私たちの発明を使用して製造された製品をアメリカや他の国で販売したり輸入したりすることを阻止できないかもしれない。競争相手や他の第三者は、私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して彼ら自身の製品を開発し、権利侵害製品を私たちが特許保護や許可証を持っている地域に輸出するかもしれないが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの候補製品は私たちの製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。
多くの会社はこのような法域でこのような権利を保護して守る時に大きな困難に直面している。特定の発展途上国の法律制度を含む特定の国の法律制度は、特許および他の知的財産権保護、特にバイオテクノロジーに関連する特許の強制執行を支持しておらず、これは、他の国で入手可能な任意の既存および認可内の特許の侵害を阻止したり、私たちの知的財産権および独自の権利を侵害する方法で競合製品を販売することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちが所有しているまたは許可されていない知的財産権および独自の権利を強制的に執行する訴訟手続きは、巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と関心の他の側面への関心を分散させる可能性がある
公事です。このような訴訟はまた、所有または許可された特許が無効または狭義の解釈を宣言されるリスクに直面する可能性があり、私たちの所有または許可内の特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性があり、第三者が私たちまたは私たちの許可者にクレームを提起する可能性がある。私たちまたは私たちの許可者は、私たちまたは私たちの許可者が起こしたいかなる訴訟または他の対抗手続きでも勝利しない可能性があり、判決された損害賠償または他の救済措置(ある場合)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちと私たちのライセンス者が世界各地でこのような知的財産権および独自の権利を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著な商業的利点を得るのに十分ではないかもしれません。
また，多くの国に強制許可法があり，これらの法律により特許権者は第三者に許可を強制的に付与される可能性がある。また、多くの国は政府機関や政府請負業者に対する特許の実行可能性を制限している。これらの国では，特許権者の救済措置が限られている可能性があり，その特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちまたは私たちのいかなるライセンシーも、私たちの業務に関連する任意の特許について第三者に許可を与えることを余儀なくされた場合、関連する司法管区における私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、私たちの業務の見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。
第三者は、知的財産権の侵害、流用、または侵害を告発する法律訴訟を提起する可能性があり、その結果は不確実であり、私たちの業務の成功に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスの成功は、私たちまたは私たちの潜在的な未来のパートナーが、私たちの現在または任意の未来の候補製品を開発、製造、マーケティング、販売する能力と、第三者の独自および知的財産権を侵害、流用、または侵害することなく、私たちの独自技術を使用する能力にある程度依存します。アメリカ国内外には生物技術と製薬業界の特許とその他の知的財産権に関連する訴訟が大量にあり、特許侵害訴訟、妨害、反対とアメリカ特許商標局、アメリカ裁判所、外国特許庁或いは外国裁判所で行われた各当事者間の審査手続きを含む。遺伝子や細胞治療分野の進歩に伴い，特許出願は世界各地の国家特許庁で処理されている。どの特許が発行されるかは定かではありません。もし彼らが発行すれば、いつ、誰に、そしてどのような権利を要求するかも確定できません。第三者が主張するいかなる特許侵害請求も非常に時間がかかり、可能性がある
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| • | | 費用の高い訴訟を引き起こし否定的な宣伝をもたらす可能性があります |
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| • | | 主張された特許が満期になるまで、または法廷で最終的に無効または侵害されるまで、私たちの任意の候補製品を商業化することを阻止する |
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| • | | 費用対効果に基づいて非侵害技術を開発することは不可能かもしれません |
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| • | | 権利侵害によって実質的な損害賠償を受けさせ、もし裁判所が紛争製品または技術侵害または第三者の権利に違反すると判断した場合、私たちは支払わなければならないかもしれない。もし裁判所が侵害が故意であることを発見した場合、私たちは3倍の損害賠償金と特許権者の弁護士費を支払うように命じられるかもしれない；または |
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| • | | 私たちに特許料またはライセンス契約を締結することが要求され、これらの協定は商業的に合理的な条項では得られないかもしれない、あるいは全く存在しない、あるいは非排他的である可能性があり、これは私たちの競争相手が同じ技術を獲得することをもたらす可能性がある。 |
私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な特許訴訟の費用を効果的に受けるかもしれない。さらに、いかなる訴訟の開始と継続によって生じるいかなる不確実性も、私たちが必要な資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務を継続して、そうでなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が開発候補を求めている分野には，第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在する.バイオテクノロジーや製薬業界の拡張や特許の発行に伴い、第三者特許権侵害の告発を受けるリスクが高まる可能性がある。特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、現在処理されている特許出願が存在する可能性もあり、これらの出願は、我々の技術または製品候補製品が発行された特許を侵害する可能性がある。しかも、私たちは私たちの技術や製品に関連する可能性のあるすべての特許と特許出願を知っているという保証はない。いくつかの理由で、私たちは関連可能な第三者特許や応用を知らないかもしれない。例えば、2000年11月29日までに提出された米国出願と、その日以降に提出されたいくつかの米国出願は、特許発行前に米国国外では提出されないが、依然として秘密にされるであろう。米国(2000年11月29日以降)および他の場所で出願された特許出願は、優先権を要求する最初の出願の約18ヶ月後に発行され、この最も早い出願日は、一般に優先権日と呼ばれる。したがって、私たちの候補製品またはプラットフォーム技術に関する特許出願は、私たちが知らずに他の人に提出されるかもしれない。このような特許出願のいずれかは、我々の特許出願または特許よりも優先される可能性があり、これは、そのような技術をカバーする発行された特許を取得する権利を要求することができる。さらに、公開された特許出願において処理されるべき特許請求の範囲は、いくつかの制限された場合、私たちのプラットフォーム、私たちの候補製品、または私たちの技術の使用をカバーするために、後で修正することができる。
本年度報告の日現在、第三者は私たちの特許を侵害していると主張していませんが、他の人は私たちの候補製品の発売を阻止する可能性のある独自の権利を持っている可能性があります。私たちまたは私たちのライセンシー、または任意の未来の戦略パートナーは、派生、再審、当事者の審査または許可後の審査、および反対手続きのような米国以外の司法管轄区域の同様の手続きを含む、現在または任意の潜在的な将来の候補製品および技術の知的財産権に関連する対抗手続きまたは訴訟の脅威に関与または受ける可能性がある。場合によっては、私たちは私たちの許可者がこのようないかなる対抗訴訟や訴訟に関連した費用も賠償する必要があるかもしれない。第三者は、既存の特許または将来付与される可能性のある特許に基づいて、その是非曲直にかかわらず、私たち、私たちの許可者、または私たちの戦略的パートナーに侵害クレームを提起する可能性がある。第三者は、私たち、私たちのライセンシー、または私たちの戦略パートナーと訴訟または他の対抗性訴訟を行い、彼らの特許権を強制的に実行または他の方法で主張することを選択する可能性があり、これはリスクがある。このような主張に法的根拠がないと考えても、管轄権のある裁判所は、これらの第三者特許が無効でなく、強制的に執行可能であり、侵害されていると判断することができ、これは、私たちのプラットフォーム技術を利用したり、私たちの現在または任意の未来の候補製品を商業化する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。連邦裁判所でこのような米国特許の有効性に挑戦することに成功するためには，明確で納得できる無効証拠を提示することで有効性推定を克服する必要がある.私たちが明確で納得できると思う証拠を提出しても、管轄権を持つ裁判所は、このようないかなる米国特許の権利要求も無効だと宣言することは保証されない。
さらに、私たちは私たちがこのような対抗性訴訟や訴訟を成功的に解決したり、他の方法で解決できるという保証はない。もし私たちが受け入れられる条項で未来のクレームを成功的に解決できなければ、私たちは費用が高く、予測できない、時間のかかる訴訟を行うことを要求されるかもしれませんし、私たちの候補製品のマーケティングに重大な遅延に遭遇する可能性があります。もし私たちまたは私たちのライセンシーまたは任意の未来の戦略パートナーが第三者特許または他の知的財産権の侵害、流用または侵害が発見された場合、もし私たちが故意の侵害を発見された場合、私たちは3倍の損害賠償金と弁護士費を含む損害賠償金の支払いを要求されるかもしれない。さらに、私たち、私たちのライセンシー、または任意の未来の戦略パートナーは、第三者の許可を求めるか、または要求されることを選択するかもしれませんが、これらのライセンスは、全くない場合には、商業的に合理的な条項では得られないかもしれません。商業的に合理的な条項で許可を得ることができても、これらの権利は非排他的である可能性があり、これは私たちの競争相手が私たちに許可してくれる同じ技術または知的財産権を獲得する可能性があり、私たちは大量の許可と印税の支払いを要求されるかもしれない。我々にクレームをつけた当事者は、禁止または他の公平な救済を受ける可能性があり、これは、現在または未来の候補製品のさらなる開発と商業化を効果的に阻止することができるかもしれない。私たちは裁判所の命令によって、私たちのプラットフォーム技術の使用、開発、製造、商業化、または権利侵害とみなされる候補製品を含めて強制されるかもしれない。私たちは現在または未来の技術や製品を再設計することを余儀なくされるかもしれない。これらのクレームの弁護は、その是非にかかわらず、巨額の訴訟費用がかかり、当社の業務における従業員資源を大量に移転することになる。どの項目でも
これらの状況は、私たちが収入を創出したり、利益を達成する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営を維持するのに十分な収入を生むことを阻止することができるかもしれない。
したがって、1つまたは複数の第三者が私たちに必要な許可の特許権を保有する可能性があり、これらの許可は合理的な条項で得られないか、または全く得られない可能性がある。これらの第三者が合理的な条項またはそのような特許権の許可を全く付与しないことを拒否した場合、私たちは、私たちの技術、候補製品、または候補製品を製造する方法、または代替技術を開発または許可するために、多くの時間および資源をかけて、商業的にも技術的にも不可能である可能性がある。この場合、このような技術または候補製品を市場に出すことができない可能性があり、これらの特許がカバーする研究および開発または他の活動を行うことができない可能性がある。これは私たちが候補製品を商業化する能力と私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
最後に、私たちの技術や製品が第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、これらの第三者は、私たちの被許可者と私たちと業務関係のある他の当事者に侵害クレームを提起する可能性があり、これらの当事者たちがこれらのクレームによって受けた任意の損害の賠償を要求される可能性があります。このようなクレームは、このようなクレームの是非にかかわらず、私たちが許可者と他の当事者たちを代表して、持続的で費用の高い訴訟を開始することを必要とするかもしれない。これらのクレームのいずれかが成功した場合、私たちはこれらの当事者に代わって損害賠償金を支払うことを余儀なくされるか、または彼らが使用する製品の許可証を取得することを要求される可能性がある。
知的財産権訴訟は不利な宣伝を招き、私たちの名声を損ない、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。
任意の知的財産権訴訟過程において、訴訟開始に関する公告及び公聴会の結果、動議及び他の臨時手続に対する裁決又は訴訟の発展がある可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの公告が否定的だと思う場合、私たちの既存の候補製品、承認された製品、計画、または知的財産権の知覚価値は低下する可能性がある。したがって、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれない。このような声明はまた私たちの名声や私たちの未来の製品の市場を損なう可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
第三者の知的財産権は、現在または将来の技術または候補製品を商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは、商業的に合理的な条項で取得できないか、または全く得られない可能性がある当社の現在または将来の技術または候補製品を開発またはマーケティングするために、訴訟を提起するか、または第三者から許可を得る必要があるかもしれません。
遺伝子や細胞治療の将来性はまだ発展しているため，第三者の権利を侵害，流用あるいは侵害することなく運営の自由を最終的に評価することは困難である。特許請求の範囲は、法律の解釈、特許における書面開示、および特許の起訴履歴に依存する。特許または係属出願の関連性または範囲に対する私たちの解釈は正しくないかもしれない。例えば、私たちの製品が第三者特許のカバー範囲内にないか、または第三者の保留出願が関連範囲のクレームを提起するかどうかを誤って予測する可能性がある。さらに、私たちが関連する特許の満期日の決定は、米国または海外のどのようなものでも正しくないかもしれない。
多くの会社が特許を出願しており，遺伝子や細胞療法を広くカバーする特許，あるいは我々が開発したい製品候補に関連する可能性のある関連発明をカバーしている。私たちは、第三者特許および特許出願が、私たちの現在または潜在的な将来の候補製品のいくつかの態様を要求し、私たちが現在または潜在的な未来の候補製品の修正に適用する必要がある可能性があることを知っている。私たちが開発したい製品に関する発明も多く発行されています。これらの特許の所有者は、許可証を取得したり、その特許が満期になるまで、私たちが適用可能な候補製品を開発し、商業化する能力を阻止することができるかもしれない。いずれの場合も、そのような許可は、商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く存在しないかもしれないし、非排他的である可能性があり、これは、私たちの競争相手が同じ知的財産権を獲得することをもたらす可能性がある。
第三者に発行される特許または他の第三者知的財産権が、私たちの現在または未来の技術、候補製品またはその要素、または私たちの開発計画に関連する製造または使用をカバーする場合、私たちの競争地位は大きな影響を受ける可能性がある。この場合、私たちは範囲を縮小したり、無効にするために訴訟を提起しない限り、現在または未来の技術または候補製品を開発または商業化することができないかもしれない
関連する第三者知的財産権、又は知的財産権所有者とライセンス契約を締結し、商業的に合理的な条項で得られれば。私たちは第三者が保有している発行された特許を知らないかもしれないが、もし発見された場合、有効かつ強制的に実行可能であれば、私たちの現在または未来の技術または候補製品によって侵害されるかもしれない。私たちが知らない未解決の特許出願は、私たちの現在または未来の技術または候補製品によって侵害される可能性がある発行された特許をもたらす可能性もある。このような侵害クレームが成功裏に提起された場合、私たちは、巨額の損害賠償金の支払いを要求されたり、現在または未来の技術または製品候補を放棄させられたり、任意の特許所有者に許可を求められたりする可能性がある。許可証が商業的に合理的な条項で提供されることを保証することはできない。
第三者知的財産権者もまた、侵害、流用、または他の告発による知的財産権侵害のクレームを積極的に提起することができる。私たちは私たちがこのようなクレームを成功的に解決したり、他の方法で解決できるという保証はない。もし私たちが受け入れられる条項で未来のクレームを成功的に解決できなければ、私たちは費用が高く、予測できない、時間のかかる訴訟を行うことを要求されるかもしれませんし、私たちの候補製品のマーケティングに重大な遅延に遭遇する可能性があります。もし私たちがこのような紛争で失敗した場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされることに加えて、私たちは、私たちの現在または未来の任意の技術または候補製品の商業化を一時的または永久的に禁止される可能性があり、これらの技術または製品は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害されると考えられる。可能であれば、私たちはまた、第三者の知的財産権を侵害、流用、または侵害しないように、現在または未来の技術または製品候補案の再設計を余儀なくされる可能性がある。これらのいずれかは、私たちが最終的に勝っても、本来私たちの業務に投入できる大量の財務·管理資源を移転する必要があるかもしれませんが、これは私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの商業と競争の地位は損なわれるだろう。
私たちは、現在または将来の技術および候補製品のいくつかの態様のために特許保護を求めることに加えて、機密および非特許の独自技術、技術、および他の固有情報を含む商業秘密に依存して、私たちの競争地位を維持し、私たちの業務において特許保護から保護するか、または特許保護に適していないと思う態様を保護する。私たちの候補製品の要素は、その製造および製造プロセスを含み、特許がカバーされていない独自技術、情報または技術に関連する可能性があり、したがって、これらの態様については、商業秘密および技術を私たちの主要な知的財産権と見なすことができる。例えば、私たちのビジネス秘密は、プロジェクトに固有のいくつかの合成、処方、患者選択戦略、および私たちの研究のいくつかの態様を含む。
ビジネス秘密と技術的ノウハウを保護することは難しいかもしれない。私たちは、企業秘密および機密および非特許ノウハウの保護を求めており、方法の1つは、当社の従業員、会社協力者、外部科学協力者、契約研究組織、契約製造業者、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者など、このような知識を得る権利のある当事者と秘密および秘密協定を締結することである。私たちはまた、私たちの従業員やコンサルタントと秘密と発明または特許譲渡協定を締結し、これらの合意に基づいて、彼らは秘密にして、彼らの発明を私たちに譲渡する義務があります。しかし、すべての関係者とこのような合意が締結されたことを決定することはできませんし、私たちのビジネス秘密や他の機密固有情報が開示されないか、または競争相手が(例えば、ネットワークセキュリティホールを介して)私たちの商業秘密を取得したり、実質的に同等の情報および技術を独立して開発したりしないことも決定できません。しかも、私たちとこのような合意を持っている個人は彼らの条項を守らないかもしれない。このような当事者たちのいずれも、このような合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を開示する可能性があり、私たちはそのような違反について十分な救済措置を得ることができないかもしれない。また、第三者が私たちのノウハウを盗用することを防止するために、物理的および技術的セキュリティ対策のような他の適切な予防措置を講じている。
私たちの従業員やコンサルタントがこのような合意に従って開発した発明や特許に関する在庫紛争に巻き込まれる可能性もあります。強制執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張、あるいはトラブル発生時に従業員やコンサルタントが開発した発明の所有権を確保することは、困難であり、高価で時間がかかり、結果として予測できない。また、米国のいくつかの裁判所と一部の外国司法管轄区は商業秘密を保護することに賛成しないか、または保護したくない。私たちが共有する必要があるかもしれません
個人当事者または外国行為者による直接侵入、および国家行為者に関連するまたはそれによって制御される行為者間の固有情報を含む、将来の商業パートナー、協力者、請負業者、および商業秘密が盗まれるリスクの高い国に位置する他の人との間の独自の情報を含む。また、もし私たちの任意のビジネス秘密が競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちはその競争相手がその技術や情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし将来私たちのビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりすれば、私たちの競争地位は実質的で不利な損害を受けるだろう。
私たちは、私たちまたは私たちの従業員またはコンサルタントが、私たちの従業員またはコンサルタントの元の雇用主または彼らの顧客を含む第三者のいわゆる商業秘密または他の独自の情報を誤って使用または開示したと非難されるかもしれない。
私たちは様々な契約の当事者であり、これらの契約に基づいて、当社のライセンシーおよび戦略パートナーを含む第三者のビジネス秘密または他の機密および独自情報を秘密にする義務があります。さらに、私たちの多くの従業員やコンサルタント、および私たちの許可側の従業員またはコンサルタントは、以前、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含む大学やバイオテクノロジーやバイオ製薬会社に雇われていた。私たちは、1人以上の従業員またはコンサルタント、または私たちが意図していない、または他の方法で、私たちの従業員およびコンサルタントの元雇用主を含む第三者の商業秘密または他の固有の情報を使用または漏洩したと非難されるかもしれない。このようなクレームに対抗するために訴訟や仲裁が必要かもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護しなければ、金銭的損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失ったり、そのような知的財産権の使用を禁止される可能性がある。このような訴訟および可能な結果は、私たちの技術および管理者の正常な役割を分散させることを含む、私たちのコア業務から大量の資源を移転する可能性がある。重要な研究者や彼らの作業製品を失うことは、現在または未来の技術または候補製品を商業化する能力を制限したり、商業化を阻止したりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。このようなクレームを正当化することに成功しても、訴訟や仲裁は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
私たちは私たちの特許と他の知的財産権発明権のクレームに疑問を受けるかもしれない。
私たちまたは私たちの許可者は、元従業員、協力者または他の第三者が、発明者または共同発明者として、私たちが所有または許可した特許において権利を持っているか、または開発貢献者として、私たちの商業秘密または他の知的財産権において権益を持っているという疑惑の影響を受ける可能性がある。特許出願上適切な発明者が示されていないことは、その上で発行された特許が強制的に実行できない可能性がある。発明権紛争は、発明者として指定された異なる個人の貢献に関する相互矛盾した意見、外国国民が特許標的開発に参加する外国法律の影響、我々の候補製品の開発に参加する第三者の義務衝突、または潜在的な共同発明の共同所有権に関する問題によるものである可能性がある。例えば、私たちまたは私たちの許可者は、私たちの候補製品の開発に参加している従業員、コンサルタント、または他の人の義務紛争によって発明権紛争を生じる可能性があります。これらのまたは他の挑戦在庫または私たちまたは私たちの許可者による私たちの所有または認可内の特許、商業秘密、または他の知的財産権の所有権のクレームに対抗するために、訴訟を提起する必要があるかもしれない。代替または追加として、私たちはこのような知的財産権上の私たちの権利範囲を明確にするために協定を締結することができる。もし私たちまたは私たちの許可者がこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭損害賠償を支払うことに加えて、私たちの候補製品に非常に重要な知的財産権の独占所有権や使用権のような貴重な知的財産権を失う可能性があります。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。
さらに、私たちの許可者は、第三者コンサルタントまたは協力者または第三者(例えば、米国政府)からの資金に依存する可能性があり、したがって、私たちの許可者は、私たちが許可を得た特許の唯一および独占所有者ではありません。もし他の第三者が私たちが特許を許可する所有権または他の権利を持っている場合、彼らはこれらの特許を私たちの競争相手に許可し、私たちの競争相手はそれと競争する製品と技術を販売することができるかもしれない。これは私たちの競争地位、業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
また、私たちの政策は、知的財産権の概念や開発に参加する可能性のある私たちの従業員と請負業者が合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求しているにもかかわらず、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実行することができないかもしれない。知的財産権の譲渡は自動的に実行されない可能性があり、あるいは譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権だと思うことを決定するために、私たちが提起する可能性のあるクレームを弁護したりすることができます。このようなクレームは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許保護の獲得と維持は、政府特許機関によって提出された様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要求に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。
定期維持費、継続費、年会費、および特許または出願に関連する様々な他の政府費用は、私たちが所有し許可する特許またはアプリケーション、ならびに私たちが将来所有または許可する可能性のある任意の特許権の有効期間内に、米国特許商標局および米国以外の様々な政府特許機関に支払われる。USPTOおよび各種非米国特許庁は，特許出願中にいくつかのプログラム，書類，費用支払い，その他の同様の条項を遵守することを要求している。私たちは私たちの許可内の知的財産権に関するこれらの要求を守るために、信頼の良い法律事務所や他の専門家を招いて、これらの要求を遵守するために必要な行動をとることに依存しています。多くの場合、予期しないミスは、我々、私たちの特許弁護士、または他の適用可能な特許保守業者への新冠肺炎の影響を含めて、滞納金を支払うことによって、または適用規則に従って他の方法で修復することができる。しかしながら、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効される可能性があり、それにより、関連法ドメインの特許権の一部または全部が失われる可能性がある。特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性のある規定を遵守しないイベントは、規定された期限内に公式行動に応答できなかったこと、費用を支払わなかったこと、および適切に合法化されず、正式な文書を提出することができなかったことを含むが、これらに限定されない。この場合、潜在的な競争相手は、類似したまたは同じ候補製品またはプラットフォームで市場に参入する可能性があり、これは、私たちの業務の見通しや財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができないかもしれません。私たちの業務は悪影響を受けるかもしれません。
私たちは、私たち自身と私たちの製品をブランドし、マーケティングするために、登録および/または未登録商標または商号を使用して使用し続けます。私たちの商標または商号は、挑戦、侵害、回避、汎用商標として発表されるか、または他の商標が侵害されたと判断される可能性がある。私たちはこれらの商標や商品名に対する私たちの権利を保護できないかもしれないし、これらの名前の使用を停止させることができないかもしれません。私たちはこれらの名前を使用して、私たちが関心のある市場の潜在的な協力者や顧客を識別します。時々、競争相手は私たちと似たような商品名や商標を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の商標または商標の所有者は、我々の登録または未登録商標または商号の変異体を含む商号または商標侵害クレームを提起することができる。長期的に見れば、私たちが私たちの商標と商号に基づいて名称を確立することができなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
私たちはまた私たちの商標と商号を流通業者のような第三者に許可することができる。これらのライセンス契約は、私たちの商標や商号をどのように使用するかに指針を提供する可能性がありますが、ライセンシーは、これらの合意に違反したり、私たちの商標およびビジネス番号を乱用したりすることで、私たちの権利を危険にさらしたり、私たちの商標や商号に関連する商標の名誉を弱める可能性があります。
知的財産権は私たちの業務が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。
私たちの知的財産権が提供する未来の保護の程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、私たちの業務を十分に保護できない可能性がある。以下の例は例示的である
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| • | | 他の人は、私たちの技術または候補製品と同様の遺伝子回路技術を作ることができるかもしれないが、私たちが所有している、許可されている、または制御されている任意の特許の請求項は、これらの技術を含まない |
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| • | | 私たちまたは任意の戦略的パートナーは、私たちが所有、許可、または制御した発行特許または係属中の特許出願がカバーする最初の発明をした会社ではないかもしれない |
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| • | | 私たちまたは私たちの許可者は、私たちが所有して許可しているいくつかの発明をカバーしている最初の特許出願を提出した人ではないかもしれない |
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| • | | 他社は、私たちの所有または許可された知的財産権を侵害、流用、または侵害することなく、同じ、似たような、または代替的な技術を独立して開発することができる |
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| • | | 私たちが所有または許可されていない係属中の特許出願は、発行された特許を生成しない可能性がある |
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| • | | 私たちが所有している、許可内、または制御されている発行された特許は、法的挑戦によるものを含む、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、または法的挑戦によるものを含む無効または実行不可能と縮小または認定される可能性がある |
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| • | | 我々の競争相手は、米国や他の国で研究·開発活動を行い、特定の研究·開発活動に特許侵害疑惑からの避風港を提供し、特許権のない国で研究·開発活動を行い、これらの活動から得られた情報を利用して競争力のある製品を開発し、主要な商業市場で販売することが可能である |
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| • | | 特定のビジネス秘密を保護するために、特許出願を提出しないことを選択するかもしれません または独自技術であれば、第三者はその後、そのような商業秘密をカバーする特許出願を提出することができる 技術的なノウハウもあります |
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| • | | 他の人たちの特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
これらの事件が発生すると、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
政府の規制に関連するリスク
臨床開発には長く高価な過程が含まれており、結果は不確定であり、早期研究と試験の結果は未来の試験結果を予測できない可能性がある。
私たちは現在すべての候補製品が臨床前開発段階にあり、彼らが失敗するリスクが高い。私たちの候補薬や任意の潜在的な未来の製品候補薬がいつ、あるいは人間に有効であることが証明されるか、または規制部門の承認を得るかどうかを予測することはできない。監督管理部門の許可を得て任意の候補製品を販売する前に、著者らは現在の候補製品の臨床前研究を完成し、それから広範な臨床試験を行い、この候補製品の人体における安全性、純度と有効性を証明しなければならない。臨床試験費用は高価であり，完成まで数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。開発中のいつでも故障が発生する可能性がある。私たちの現在または潜在的な未来候補製品の臨床前研究と臨床試験の結果は今後の結果を予測できないかもしれない
段階的臨床試験。臨床前研究と初歩的な臨床試験で進展を得たが、臨床試験後期段階の候補製品は期待した安全性と有効性特徴を示すことができないかもしれない。製薬業のいくつかの会社は高級臨床試験で重大な挫折を経験し、早期の試験で良好な結果を得たにもかかわらず、有効性或いは安全性に乏しいためである。
私たちは現在私たちの現在の候補製品のためにINDを有効にする研究をしている。著者らは臨床研究を完成する前に研究を開始し、或いは臨床研究を完成する上で遅延に遭遇するかもしれない。計画中の臨床前研究や臨床試験が予定通りに完了するかどうか，あるいは計画中の臨床試験が時間どおりに開始されるかどうか，再設計が必要かどうか，時間どおりに患者を募集するかどうか，あるいは予定通りに完成するかどうかは分からない。我々の開発計画は，以下に関連する遅延を含む様々な原因で遅延する可能性がある
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| • | | FDAや他の規制機関は、追加のデータを提出したり、他の要求を加えたりして、臨床試験を開始することを可能にしています |
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| • | | 将来のCROや臨床試験地点で受け入れられる条項と合意し，これらの条項は広範な交渉が可能であり，CROと臨床試験地点の条項は大きく異なる可能性がある |
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| • | | 各臨床試験地点でIRBまたは倫理委員会の承認を得た |
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| • | | 患者に臨床試験を完成させ、或いは治療後のフォローアップを行った |
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| • | | 臨床試験場所が試験案から外れたり、試験を脱退したりする者 |
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| • | | 被験者は予想された速度で登録したり実験に残ったりできませんでした |
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| • | | 被験者は私たちが開発している適応や他の候補に代替療法を選択したり競争的な臨床試験に参加したりします |
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| • | | 深刻なまたは意外な薬物関連有害事象を経験した被験者 |
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| • | | 私たちの製造プロセスの変更が必要か、または望む場合があります |
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| • | | 臨床試験のために十分な数の私たちの候補製品を生産する。 |
また，われわれのCROと臨床試験地点により，われわれの臨床試験の適切かつタイムリーな進行を確保する予定であり，彼らが約束した活動について合意する予定であるが，彼らの実際の表現への影響は限られている。
もし処方医が患者を募集して私たちの現在または潜在的な未来の候補製品の臨床試験に参加することに関連する未解決の倫理的問題に遭遇すれば、安全性と有効性の特徴が確立された既存の治療方案を処方するのではなく、遅延に遭遇する可能性がある。さらに、臨床試験は、法規の要求または私たちの臨床規程に基づいて臨床試験を行うことができなかったこと、FDAまたは他の監督機関による臨床試験操作または試験場所の検査が実施されなかったこと、臨床休止、予見できない安全問題または副作用、薬物または治療生物の利益を証明できなかったことを含む、我々、著者らの協力者、そのような試験を行う機関のIRBs、そのような試験のデータ安全監視委員会またはFDAまたは他の規制機関によって一時停止または終了する可能性がある。政府法規や行政行為の変化或いは臨床試験を継続するのに十分な資金が不足している。
また、私たちの臨床試験の首席研究員は時々私たちの科学顧問や顧問を担当し、このようなサービスに関連する現金または株式補償を得るかもしれない。これらの関係と任意の関連賠償が感知または実際の利益の衝突をもたらし、または監督機関が財務関係が試験の解釈に影響を及ぼす可能性があると結論した場合、適用される臨床試験サイトで生成されたデータの完全性が疑問視される可能性があり、臨床試験自体の効用が脅かされる可能性があり、これにより、私たちが提出したマーケティング申請が遅延または拒否される可能性がある。このような遅延や拒否のいずれも、私たちの現在または未来の候補製品の商業化を阻止または遅延させることができる。
現在または潜在的な将来の候補製品の任意の臨床試験が遅延または終了した場合、候補製品の商業的将来性が損なわれ、候補製品から製品収入を得る能力は延期されるであろう。また、臨床試験を完成するいかなる遅延も私たちのコストを増加させ、私たちの製品開発と審査過程を緩和し、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を危険にさらす。これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、臨床試験の開始または完了遅延をもたらす多くの要因は、最終的に、私たちの現在または潜在的な将来の候補製品が規制部門の承認を得ることを拒否される可能性がある。
私たちはアメリカや外国の規制機関の承認を得ることができないかもしれないので、私たちの現在または潜在的な未来の候補製品を商業化することはできません。
著者らは現在といかなる潜在的な未来候補製品も広範な政府法規を遵守しなければならず、これらの法規は治療性生物製剤の研究、テスト、開発、製造、安全、効果、承認、記録保存、報告、ラベル、貯蔵、包装、広告と販売促進、定価、マーケティングと流通などと関連している。新薬或いは治療性生物製剤が発売される前に、アメリカと多くの外国司法管轄区で厳格な臨床前テストと臨床試験及び広範な監督管理許可手続きを成功に完成する必要がある。これらと他の規制要件を満たすことは高価で、時間がかかり、不確定であり、予期しない遅延が生じる可能性がある。私たちが開発する可能性のある候補製品は、私たちまたは未来の潜在的なパートナーがこれらの製品の販売を開始するために、規制部門の承認を得ないだろう。
FDAや他の規制機関の承認を含む規制承認のための臨床試験の実施と管理に必要な臨床試験の経験は非常に限られている。FDAおよび他の承認を得るのに要する時間は予測不可能であるが、一般に、候補製品のタイプ、複雑性、および新規性に依存する臨床試験の開始後数年後に必要である。FDAとその外国の同業者が私たちを監督する時に使用する基準は判断する必要があり、しかも変化する可能性があり、これはこれらの標準がどのように適用されるかを確定的に予測することを困難にする。著者らは臨床前と臨床活動データに対するいかなる分析も監督管理機関の確認と解釈を得る必要があり、これは監督部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。我々はまた、将来の立法または行政行動、または製品開発、臨床試験、およびFDA規制審査中の米国および他の司法管轄区域の規制政策の変化など、新しい政府法規による予期しない遅延またはコスト増加に遭遇する可能性がある。立法変化が公布されるかどうか、あるいはFDAや外国の法規、指導や解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化の影響(あれば)が何であるかは予測できない。
必要な承認を得るためのいかなる遅延や失敗も、私たちが承認を求めている特定の候補製品から収入を創出する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちと私たちの未来の潜在的なパートナーは、いかなる候補製品を市場に出して商業化するかの承認を決して得られないかもしれない。私たちまたは潜在的な将来の協力者が規制の承認を得ても、承認された対象、疾患適応、または患者集団は、私たちが期待しているまたは期待しているほど広くないかもしれないし、重大な使用または配布制限または安全警告を含むラベルが必要になる可能性がある。
製品が監督管理の承認を受けると、定期的なモニタリングと報告義務、宣伝材料の審査、行っている臨床試験と不良事件の報告及び製造施設の検査を含む多くの承認後の要求を満たす必要がある。また、承認された製品の材料変更は、製造プロセスまたはラベルの任意の変更を含み、発売前に関連当局のさらなる審査が必要となる。安全性，有効性または効力の観点から，患者から報告された有害事象や進行中の臨床試験，あるいはcGMPを遵守できなかったことを含めて，承認が撤回または撤回される可能性もある。承認を撤回したり撤回したりする以外に、もし私たちが規制要求を守らなければ、私たちと私たちのパートナーは警告、罰金、リコール、刑事起訴、または他の制裁を受けるかもしれない。もし私たちまたは私たちのパートナーが私たちの製品および候補製品に対する規制承認を得たり維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の成長の見通しは否定的な影響を受け、私たちまたは私たちのパートナーは制裁を受けるかもしれない。もし私たちの候補製品が無効で安全でないこと、または商業的に不可能であることが証明された場合、私たちは現在または潜在的な未来の候補製品を再設計しなければならないかもしれません。私たちのパイプライン全体にはあまり価値がないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を与える製品候補の発見と治療開発の重点および方法を変更する必要があるかもしれません。
私たちはまた多くの外国の規制要求の制約を受け、その中には臨床試験の進行、製造とマーケティング許可、定価と第三者精算を含む。外国監督審査手続きは国/地域によって異なり、上述したFDA承認に関連するすべてのリスクと、外国司法管轄区の現地法規を満たすことによるリスクが含まれる可能性がある。さらに、承認を得るのに要する時間は、FDA承認を得るのに要する時間とは異なる可能性がある。
一つの管轄区域で私たちの候補製品に対する規制承認を獲得し、維持することは、私たちが他の管轄区域で私たちの候補製品の規制承認を得ることに成功するという意味ではない。
もし私たちがどんな製品の開発に成功すれば、私たちはアメリカとEUと他の外国司法管轄区でこれらの製品を販売するつもりです。他の管轄地域で私たちの製品をマーケティングして販売するためには、単独のマーケティング承認を得て、多くの異なる法規要件を遵守しなければなりません。
1つの管轄区域で私たちの候補製品に対する監督管理承認を獲得し、維持することは、他の任意の管轄区で規制承認を得ることができるか、または維持できる保証はありませんが、1つの管轄区で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の管轄区の監督管理承認の流れに悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、FDAまたはEMAが候補製品の発売を承認したとしても、外国司法管轄区の比較可能な規制機関は、候補製品のこれらの国での製造、マーケティング、および普及を承認しなければならない。承認手続きは司法管轄区域によって異なり、1つの管轄区で行われる臨床試験は他の管轄区の監督機関に受け入れられない可能性があるため、米国とは異なる要求と行政審査期限に関連する可能性がある。米国以外の多くの管轄区では、候補製品は先に精算許可を得てから、その管轄区で販売を許可することができる。場合によっては、私たちが私たちの製品のために受け取る価格もまた承認されなければならない。
外国の監督管理の承認を得て、外国の規制要求を遵守することは、私たちに重大な遅延、困難、コストをもたらす可能性があり、私たちの製品がある国/地域で発売されることを延期または阻止する可能性がある。もし私たちまたは私たちと協力している任意のパートナーが国際市場の規制要求を遵守できなかったり、適用されたマーケティング承認を得られなかったりすれば、私たちの目標市場は減少し、候補製品の市場潜在力を十分に発揮する能力は損なわれるだろう。
私たちは将来アメリカ以外のところで私たちの候補製品のためにいくつかの臨床試験を行うかもしれません。しかし、FDAや他の外国人業者は、このような試験からのデータを受け入れない可能性があり、この場合、私たちの開発計画が延期され、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。
私たちは将来、アメリカ以外の地域で私たちの候補製品のための1つ以上の臨床試験を行うことを選択するかもしれない。FDAは米国国外で行われた臨床試験のデータを受け入れることができるが，これらのデータを受け入れるにはFDAが加えるいくつかの条件の制約を受ける。外国の臨床試験のデータを米国の上場承認の基礎として利用しようとする場合、FDAは、(I)これらのデータが米国の人口および米国の医療実践に適用されない限り、(I)これらのデータが米国の人口および米国の医療実践に適用されない限り、(Ii)研究は公認能力のある臨床研究者によって行われること、および(Iii)データは有効であると考えられ、FDAが現場検査を行う必要があると判断した場合、FDAは現場検査や他の適切な方法でデータを検証することができる。米国以外の地点でのみ行われINDに拘束されていない研究では，FDAは臨床試験をGCPに基づいて行うことが求められており，FDAが現場検査が必要であると考えていれば，現場検査で臨床試験のデータを検証できる必要がある。INDに拘束されていないこのような研究については、FDAは通常、研究の臨床レジメンについて事前評価を提供しないので、FDAは非米国の臨床試験の研究設計またはレジメンが不十分であることを決定する可能性があり、追加の臨床試験を行う必要があるかもしれない。FDAが米国国外で行った臨床試験のデータを受ける保証はない。FDAが私たちの候補製品の臨床試験データを受け入れなければ、追加の臨床試験が必要になる可能性があり、これは高価で時間がかかり、私たちの候補製品の開発を延期または永久的に停止するだろう。
多くの外国の規制機関もまた似たような承認要求を持っている。また、このような外国裁判は、裁判を行う外国司法管轄区域に適用される現地法によって管轄される。FDAや同様の外国規制機関が米国や適用司法管轄区域以外で行われた試験データを受け入れることは保証されない。FDAや同様の外国の規制機関がこのようなデータを受け入れない場合、追加の試験が必要になり、これは高価で時間がかかり、私たちの業務計画の様々な側面が遅延し、適用司法管轄地域で製品候補が商業化承認や許可を得ることができない可能性がある。
アメリカ国外で臨床試験を行うことも、以下の方面と関連するリスクを含むより多くのリスクに直面させる
私たちが現在または潜在的な未来の候補製品が規制部門の承認を得ても、私たちは持続的な規制義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、これは多くの追加費用を招く可能性がある。また、私たちの現在または潜在的な未来の候補製品は、承認されれば、ラベルや他の制限や市場撤退を受ける可能性があり、規制要求を遵守していない場合や、私たちの製品が予期せぬ問題に遭遇した場合、処罰を受ける可能性があります。
私たちまたは潜在的な未来のパートナーは、私たちの現在または潜在的な未来の候補製品について得られたいかなる規制承認も、市場のために使用される可能性があるか、または承認条件を受ける可能性のある承認指示用途によって制限されるか、または費用が高い可能性のある後処理要件を含む-
市場テストと監視は、この候補製品の安全性と有効性を監視する。さらに、FDAまたは任意の他の規制機関が、私たちの現在または潜在的な将来の候補製品を承認した場合、その製品の製造プロセス、ラベル、包装、流通、有害事象報告、貯蔵、輸入、輸出、広告、販売促進および記録保存は、広範かつ持続的な規制要件によって制限されるであろう。これらの要求には，安全性や他の上場後の情報や報告，登録の提出，cGMPやわれわれが承認後に行った任意の臨床試験の良好な臨床実践を継続することが含まれている。また、メーカーとメーカーの工場は、品質管理と製造プロセスがcGMPおよびCGTP法規および適用される製品追跡と追跡要求に適合することを確保することを含むFDAおよび類似の外国規制機関の広範な要求に適合しなければならない。
その後、候補製品には、予期されない深刻度または頻度の有害事象、または我々の第三者製造業者または製造プロセス、または規制要件を遵守できなかったことを含む以前に未知の問題が存在することが発見され、以下のことが含まれる可能性がある
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| • | | 候補製品の販売または製造を制限し、候補製品を市場から撤回するか、または自発的または強制的に製品をリコールすること |
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| • | | 罰金、警告状、無見出し状、または臨床試験の一時停止 |
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| • | | FDAは、私たちまたは私たちの戦略的パートナーが提出した係属中の出願または承認された出願を承認することを拒否する |
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| • | | 輸入または輸出の許可を差し押さえ、差し押さえたり、または拒否したり； |
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| • | | 民事または刑事処罰または罰金を禁令または適用する。 |
上記のいずれの事件や処罰の発生も、候補製品を商業化し、収入を創出する能力を抑制することができる。
FDAは、バイオ製品ライセンス申請またはBLAの一部としてリスク評価および緩和戦略(“REMS”)を要求する権利があり、または承認された後に、承認された製品の流通または使用に、特定の医師または専門的に訓練された医療センターの処方を制限するなど、いくつかの安全な使用基準に適合する患者にのみ治療を行い、治療を受ける患者の登録登録を要求することが可能である。
また、FDAは市場に投入された製品のマーケティング、ラベル、広告、販売促進を厳格に規制している。製品は承認された適応と承認されたラベルの規定でしか販売促進できません。医師は彼らの独立した専門医学判断で非ラベル使用製品を開発することができ、FDAは医師が薬物治療を選択する行為を規範化していないため、FDAは確かにメーカーがラベル外でその製品を使用する問題におけるコミュニケーションを制限している。会社はFDAが承認した製品ラベルと一致する真で誤解されない情報しか共有できない。FDAと他の当局はラベル外用途の普及を禁止する法律と法規を積極的に実行し、ラベル外用途を不当に普及させていないことが発見された会社は重大な責任に直面する可能性があり、その他を除いて、不良宣伝、警告状、広告の是正、および可能な民事と刑事罰を含む。連邦政府は、ラベル外使用の不当な普及の疑いがある会社に巨額の民事と刑事罰金を科し、会社がラベル外販売促進に従事することを禁止している。
FDAおよび他の規制機関はまた、企業に同意法令または永久禁止を締結し、これらの法令または永久禁止に基づいて、特定の販売促進行為を変更または制限することを要求する。
上記のいずれの状況の発生も、我々の業務や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。FDAや他の規制機関の政策は変わる可能性があり、私たちの候補製品に対する規制承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布されるかもしれない。米国や海外の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。私たちが既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合や、新しい要求や政策を採用することができない場合、または規制適合性を維持できない場合、私たちが得る可能性のあるマーケティング承認を失う可能性があり、収益性を実現または維持できない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは生物製品としてのどの候補製品も予想よりも早く競争に直面する可能性があることを承認することを求めるつもりです。
平価医療法案は、2009年の生物製品価格競争および革新法案、またはBPCIAと呼ばれる副題を含み、FDA許可の参考生物製品と類似または交換可能な生物製品のための短い承認経路を作成する。BPCIAによると，生物類似製品の申請は，参考製品が初めてFDA許可を得た4年後にFDAに提出されなければならない。また，FDAによる生物類似製品の承認は，この参考製品が初めて許可された日から12年後に発効する可能性がある。この12年間の独占期間内に、FDAが競合製品の完全なBLAを承認した場合、スポンサー自身の臨床前データおよび十分かつ良好に制御された臨床試験からのデータを含み、その製品の安全性、純度および有効性を証明するために、別の会社は依然としてこの参照製品の競合バージョンを販売する可能性がある。この法律は複雑です。BPCIAは我々の生物製品の将来のビジネス見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは将来、BLAによって生物製品として承認された候補製品は、12年の独占経営期を得る資格があると信じている。しかしながら、国会の行動または他の理由により、このような排他性は短縮される可能性があり、またはFDAは私たちの候補製品を競合製品の参考製品とみなさないかもしれず、これは予想よりも早く後発薬競争の機会を創出する可能性がある。BPCIAの他の面では，そのいくつかがBPCIAの排他的条項に影響を与える可能性があり，最近の訴訟のテーマでもある.さらに、承認されると、生物類似体がどの程度私たちのいずれかの参考製品を代替することができ、その方法は、非生物製品の伝統的な模造薬代替に類似しており、いくつかのまだ発展中の市場および規制要因に依存する。
医療立法改革措置は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国や他のいくつかの管轄区域では、医療システムを変更することを目的としたいくつかの立法および規制提案が検討されており、承認されれば、任意の候補製品を販売する能力に影響を与える可能性がある。米国や他地域の政策立案者や支払者の中で，医療システム改革の推進には大きな利益があり，医療コストの抑制，質の向上，医療サービスの可及性の拡大が既定されている。米国では、製薬業はこれらの努力の重点であり、重大な立法計画の大きな影響を受けてきた。私たちは未来に取られる可能性のある計画を予測できない。政府、保険会社、管理医療組織、その他の医療サービス支払者は、医療コストの抑制または低減に努力し続けており、悪影響を及ぼす可能性がある
·承認された場合、私たちの任意の候補製品の需要；
·承認されれば、どの候補製品にも公平だと思う価格を設定することができます
·収入を創出したり、収益性を維持したり
·税金を払う必要があります
·資金の獲得可能性。
承認後の要求を拡大し、医薬品やバイオ製品の販売や販売促進活動を制限するための立法·規制提案がなされている。私たちは、より多くの立法変化が公布されるかどうか、あるいはFDAの法規、ガイドライン、解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化が私たちの候補製品の上場承認にどのような影響を与える可能性があるかどうかを決定することはできない。また、FDA承認過程に対する国会のより厳格な審査は、上場承認を著しく延期または阻止し、より厳しい製品ラベルと上場後のテストとその他の要求の制約を受ける可能性がある
また、米国や海外の政府や第三者支払者が医療コストの制限や低減に力を入れていることは、これらの組織が新承認製品の保証範囲や精算レベルを制限してしまう可能性があるため、承認されれば、候補商品に保険を提供したり、十分な支払いを提供できない可能性がある。アメリカでは、特殊薬品の価格設定に関する立法と法執行の関心が増加している。具体的には、米国議会は最近数回の調査を行い、薬品定価の透明性を高め、連邦医療保険下の処方薬のコストを下げ、定価とメーカー患者計画との関係を審査し、政府計画の薬品精算方法を改革するための連邦と州立法を提出し、公布した
今後講じられる可能性のある医療改革措置は、より厳しいカバー基準をもたらす可能性があり、承認された任意の製品の価格に追加の下振れ圧力を与え、将来の収入を損なう可能性があると予想されています。連邦医療保険や他の政府が計画している精算のいかなる減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない
健康およびデータ保護の法律法規を遵守しないことは、政府の法執行行動(民事または刑事罰を含む可能性がある)、個人訴訟または負の宣伝を招き、私たちの経営業績および業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちは、私たちの製品を開発し、私たちの業務を運営し、臨床試験、法律およびマーケティング目的、および他のビジネスに関連する目的のために、個人情報、健康情報、および他の敏感な情報を収集、受信、保存、処理、生成、使用、送信、開示、提供、保護および共有することができる。
私たちと任意の潜在的な未来のパートナー、パートナー、またはサービスプロバイダは、連邦、州、および外国データ保護法律、法規、および規制ガイドラインの制約を受ける可能性があり、その数および範囲は変化しており、異なる適用および解釈の影響を受けて、司法管轄区域間で一致しないか、または他の規則、法律または契約義務と衝突する可能性がある。米国では、“健康保険携帯性と責任法”(HIPAA)、州データ漏洩通知法、州健康情報プライバシー法、および連邦と州消費者保護法などの連邦健康情報プライバシー法を含む健康関連情報および他の個人情報の収集、使用、開示および保護を管理する多くの連邦および州法律法規は、私たちの運営または任意の未来の潜在的パートナーまたはサービスプロバイダの運営に適用可能である。
さらに、第三者(臨床試験データを取得した研究機関を含む)から健康情報を取得することができ、これらの第三者は、HIPAAまたは他のプライバシーおよびデータセキュリティ法律のプライバシーおよびセキュリティ要件によって制限される。事実や状況によると、HIPAAによって許可されていない方法でHIPAAによってカバーされているエンティティによって維持されている個別に識別可能な健康情報を取得、使用、または開示する場合、または適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律に違反した場合、民事または刑事罰を受ける可能性がある。
国際データ保護法は，EUの一般データ保護条例や，イギリスのこの法律の施行を含め，米国以外で得られた健康に関する情報や他の個人情報にも適用可能である。GDPRは、欧州経済地域(EEA)とイギリス国内の個人データの処理に厳しいデータ保護要求を提出し、規定に違反した会社に2000万ユーロ(1750万ポンド)または世界年収4%の罰金を科す可能性がある。GDPRは個人資料の収集、使用と開示に対して多くの要求を提出し、厳格な要求を含む
同意及びデータ当事者と共有しなければならないその個人情報をどのように使用するかに関する情報については、規制機関や影響を受けた個人に個人データ違反行為を通報する義務、広範な内部プライバシー管理義務、及びその個人情報に関する個人の拡大権利を尊重する義務がある。
また，GDPRは国境を越えたデータ転送に制限を加えている.2021年6月4日、欧州委員会は、欧州経済地域のコントローラまたはプロセッサ(または他の方法でGDPRによって制限されている)から欧州経済領域外に設立されたコントローラまたはプロセッサ(GDPRによって制限されない)にデータを送信するための新しい形態の標準契約条項(米国社がヨーロッパから個人情報を輸入する主要なメカニズムのうちの1つ)を発表した。新しい標準契約条項はイギリスには適用されないが、イギリス情報専門家事務室は、イギリスに特化した移行メカニズム、すなわち国際データ転送協定を発表した。私たちは多くの努力と費用を必要とする新しい形態の移転メカニズムへの移行を要求された。欧州に本部を置く会社は、譲渡影響評価の重い要求および新標準契約条項が輸出業者に課す重大な義務のため、新しい条項を利用して個人情報の第三国への譲渡を合法化したくない可能性があるため、新しい譲渡メカニズムは私たちの業務に影響を与える可能性もある。もし私たちがヨーロッパデータ保護機関の調査を受けたら、私たちは罰金と他の処罰に直面するかもしれない。欧州データ保護当局のこのような調査または告発は、私たちの既存の業務および新しい顧客または製薬パートナーを引き付け、維持する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちはまた、いくつかのデータ保護機関がGDPRを含む現行の法律を解釈する際に彼らに課せられた現在(特に将来)のデータ保護義務に起因する潜在的リスクに遭遇し、それによって、私たちの製品の使用を躊躇、不快、または拒否することも可能である。このような顧客や医薬パートナーも，どのコンプライアンスの代替方法もコストが高すぎ，負担が重すぎ，法的に不確実すぎたり反感を抱いたりする可能性があり，我々と商売をしないことにした。上記のいずれも、我々の業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な損害を与える可能性がある。
GDPRは、GDPRに制約されて処理される個人データにおける責任と潜在的責任を増加させ、個別国で実施されるメカニズムを含むGDPRの遵守を確保するための追加的なメカニズムを確立する必要があるかもしれない。さらに、我々(または個人データを処理するビジネスパートナー)が、GDPRおよびEEA加盟国およびイギリスのプライバシーおよびデータ保護に関する適用法律法規を遵守できない場合、規制当局がEEAおよびイギリスのデータオブジェクトの個人データの処理を禁止することにつながる可能性があり、EEAおよびイギリスの臨床試験の中断または終了を含む、EEAおよびイギリスのデータオブジェクトの個人データの処理を禁止し、EEAおよびイギリスの臨床試験を中断または終了することを含む、我々の製品およびサービスの開発およびサービス提供能力に影響を与える可能性がある。
米国では州法も個人情報のプライバシーやセキュリティを管理しており，各州では新たな法律や既存の法律の改正が続いており，常に変化する規制要求に注意する必要がある。例えば、“カリフォルニアプライバシー権法案”(CCPA)によって改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act)は、カリフォルニアの住民により大きな権利を与え、彼らの個人情報をアクセス、修正、削除し、特定の個人情報を共有しないことといくつかの敏感なデータを使用することを選択し、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に彼らの個人情報を開示することを要求することによって、彼らの個人情報をどのように使用するかに関する詳細な情報を得ることができる(現在または未来の任意の従業員を含み、彼らはカリフォルニア住民である可能性がある)、このような住民に特定の個人情報販売からの離脱を選択する方法を提供する。CCPAは、違反行為に対する民事処罰と、データ漏洩と法定損害賠償に対する個人訴権を規定しており、これはデータ漏洩集団訴訟を増加させ、コストの高い法的判決と和解に直面することを招くと予想される。それはまた、実質的な法規の発行を許可する新しいカリフォルニア州データ保護機関を作成し、プライバシーと情報セキュリティ法執行の強化につながる可能性がある。臨床試験データを含む健康関連情報には限られた例外が法律で規定されているにもかかわらず，このような例外は我々のすべての操作や処理活動には適用できない可能性がある。私たちの運営と試験(臨床前と臨床試験)を拡大することに伴い、CCPAは私たちのコンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させるかもしれない。CCPAはバージニア州、コロラド州、ユタ州、コネチカット州などの他の州に同様の全面的なプライバシーとデータ保護立法を公布させ、これらの立法は2023年に施行される。また，米国の他のいくつかの州でも同様のプライバシーやデータ保護立法が提案されており，いくつかの提案が採択される可能性がある.HIPAA、GDPR、CCPA、CPRA、または他の国内プライバシーおよびデータの制約または影響を受けている場合
保護法によると、このような法的要求を遵守できなかったいかなる責任も、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国と国際データ保護法律法規を遵守することは、私たちがデータを収集、使用、開示する能力を制限し、または場合によってはいくつかの司法管轄区域で運営する能力に影響を与える契約でより重い義務を負うことを要求するかもしれない。世界各地のプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する法律と法規は、予見可能な未来では不確定であり、依然として不確実である可能性が高い。プライバシー，データ保護，ネットワークセキュリティに関する適用法律や法規，外部および内部プライバシーやセキュリティポリシー，プライバシー，データ保護，ネットワークセキュリティに関する契約義務を可能な限り遵守しようとしているが，それができなかったり，それができなかったとみなされたりする可能性がある.また、私たちは努力しているにもかかわらず、私たちの人員、協力者、パートナー、またはサプライヤーがプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する適用法律や法規、外部および内部プライバシーおよびセキュリティポリシー、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する契約義務を守らなければ、コンプライアンスを実現することができないかもしれません。米国または外国の司法管轄地域では、実際にまたはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連するいかなる法律および法規も遵守されていないと考えられ、政府の法執行行動(民事または刑事罰を含む可能性がある)、個人訴訟または負の宣伝を招き、私たちの経営業績および業務に負の影響を与える可能性がある。さらに、我々または私たちの潜在的協力者またはサービスプロバイダが情報を取得する臨床試験対象者、およびこの情報を共有するプロバイダは、契約上、情報の使用および開示能力を制限する可能性がある。私たちがプライバシー権を侵害し、適用された法律や法規を遵守できなかったり、私たちの契約義務に違反したりした疑いについては、私たちが責任がないと認定されても、弁護は費用が高く時間がかかる可能性があり、個人クレームや訴訟に加えて、規制行動や訴訟を招き、否定的な宣伝を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちも、私たちの外部および内部のプライバシーおよびセキュリティ政策、陳述、認証、出版物およびフレームワークの条項、ならびにプライバシー、データ保護、情報セキュリティおよび処理に関連する第三者への契約義務を遵守すると断言されるかもしれない。そのいずれかを遵守できなかった場合、またはこれらの政策または私たちの任意の陳述、認証、出版物またはフレームワークが発見された場合、または完全または部分的に不正確、不完全、詐欺的、不公平または私たちの実際のやり方を代表することができないと考えられた場合、名声損害を招き、訴訟を招き、業務運営または財務業績に重大な悪影響を与え、他の方法で私たちの業務に他の実質的な損害をもたらす可能性がある。
もし私たちまたは私たちの既存または潜在的な未来のパートナー、製造業者、またはサービスプロバイダが医療法律法規を遵守できなかった場合、私たちまたは彼らは法執行行動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの候補製品を開発、マーケティング、販売する能力に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性がある。
医療提供者、医師、第三者支払人などは、マーケティングの承認を得た任意の候補製品の処方や推薦に主な役割を果たす。私たちの現在と将来の第三者支払者、サプライヤー、顧客などとの合意は、マーケティング、販売、流通がマーケティングの承認を得た候補製品の業務または財務配置や関係を制限する可能性がある広範に適用される詐欺や乱用、および他の医療法律や法規に直面する可能性があります。“企業-政府規制-他のアメリカ医療保険法”というタイトルの章を参照してください
これらの法律の範囲も執行も不確定であり，現在の医療改革環境の急速な変化の影響を受けている。連邦と州法執行機関は最近、医療保険会社と医療保健提供者の間の相互作用の審査を強化し、医療保健業界のいくつかの調査、起訴、有罪判決、和解を招いた
我々の内部運営と将来の第三者の業務配置が適用される医療法律や法規に適合することを確保することは、多くのコストに及ぶ。政府当局は、我々の業務実践が現在の法律法規、法規、機関の指導に適合していない、または詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規を適用する判例法に適合していないと結論するかもしれない。もし私たちの運営が上記の任意の法律または使用に適用可能な任意の他の政府の法律および法規に違反していることが発見された場合、私たちは、行政、民事および刑事罰、損害、罰金、返還、連邦および州医療計画から除外されたこと、個人監禁、名誉損害、私たちの運営を削減または再編し、追加の報告を含む重大な処罰を受ける可能性がある
もし私たちがこれらの法律を遵守していないという疑惑を解決するために、会社の誠実な合意や他の合意の制約を受けた場合、私たちは義務と監督を担当します。しかも、このような行動を防御するのは高価で時間がかかる可能性があり、大量の財政と人的資源が必要となる可能性がある。したがって、私たちが私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟も防ぐことに成功しても、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。もし私たちがそれと業務を展開することを期待している任意の医師または他の提供者または実体が適用されない法律を遵守していないことが発見された場合、彼らは政府の援助された医療計画および監禁から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性がある。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの業務運営能力と当社の運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちがアメリカと外国の規制要求を守らなければ、規制機関は私たちが得る可能性のあるいかなるマーケティングまたは商業化承認を制限または撤回し、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性のある他の処罰を受ける可能性がある。
候補製品のマーケティングや商業化承認を得ても、製品発売後に報告された患者の不良体験や臨床結果に関する要求を含め、米国でも規制承認を求めるいかなる外国司法管轄区でも、継続的な規制要件の制約を受ける。FDAと他の監督管理機関は重要な上場後の権力を持っており、新しい安全情報に基づいてラベルを変更することを要求する権力と、上場後の研究或いは臨床試験に製品使用に関連する安全リスクの評価を要求し、或いは候補製品の市場からの撤退を要求する権力を含む。FDAおよび他の規制機関も、承認された薬物または治療用生物学的製剤の流通または使用にさらなる要求または制限を加える可能性がある承認後のREMSを要求する権利がある。将来の製品を製造するためのメーカーや製造施設(ある場合)も、cGMPおよびCGTP要件に適合しているかどうかを含むFDAおよび他の規制機関の定期的な審査および検査を受ける。もし私たちの第三者製造業者、製造プロセス、または施設が任意の新しいまたは以前に未知の問題を発見した場合、候補製品を市場から撤退させることを含む候補製品、製造業者、または施設の制限を招く可能性がある。私たちは第三者製造業者に依存するつもりで、私たちはこのような製造業者が適用された規則と法規を遵守することを統制しないつもりだ。どんな製品の普及と広告もまた規制要求と持続的な規制によって検討されるだろう。もし私たちまたは私たちの既存または未来のパートナー、製造業者、またはサービスプロバイダが、私たちが私たちの製品を販売するアメリカまたは外国の司法管轄区域の適用を求める持続的な規制要件を遵守できなかった場合、私たちまたは彼らは罰金、警告状、臨床試験の一時停止、FDAまたは他の規制機関が未解決の申請または承認された申請の承認を遅延または拒否し、規制の承認を一時停止または撤回し、製品のリコールと差し押さえ、製品の行政拘留、製品の輸出入、経営制限、禁止、民事処罰、刑事起訴などを許可することができるかもしれない。
私たちがどんな候補製品を商業化することができても、これらの候補製品は不利な価格設定法規や第三者保険·清算政策の制約を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なうだろう。
米国や他の国の市場では，患者は通常第三者支払者によって治療に関連する費用の全部または一部を精算する。政府医療保健計画(例えば連邦医療保険や医療補助)や商業支払者の十分なカバーと精算は新製品の受容度に重要である。また、新冠肺炎の流行により、何百万人もの個人が雇用主ベースの保険カバーを失っており、これは私たちの製品商業化能力に悪影響を及ぼす可能性がある。米国の救援計画がカバーする個人数にどのような影響を与えるかは不明である。“企業-政府規制-保険と補償”というタイトルの章を参照されたい
処方薬を服用して疾患を治療する患者は、通常、その処方薬に関連する費用の全部または一部を精算するために第三者支払者に依存する。政府医療計画(例えばMedicareやMedicaid)および個人健康保険会社のカバー範囲と十分な補償は、新製品の受容度に重要である。患者は私たちの未来の製品を使用することはあまりできません。もしあれば、保険を提供しなければ、かなりの費用を支払うのに十分です。医師の監督下で投与される価格が高いため、私たちの候補製品のために保険と十分な補償を得ることは特に難しいかもしれない。同様に私たちの候補製品は
医師が管理している製品自体の単独精算もできないかもしれません。逆に、管理医は、私たちの製品を使った治療やプログラムを提供することで精算されないかもしれません。
統制費用はアメリカの医療産業と他の地域の優先順位だ。そこで，政府当局や他の第三者支払者は，特定の薬物のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている。ますます多くの第三者支払人は製薬会社に価格に基づいて所定の割引を提供し、医療製品の定価に挑戦することを要求している。第三者支払人はまた、上場承認に必要なデータ以外の追加の臨床証拠を得ることを要求することができ、会社に高価な薬物経済学研究を行い、その製品の医療必要性と費用効果を証明することを要求することができる。商業第三者支払者は，その精算率を設定する際には通常連邦医療保険カバー政策や支払い制限に依存するが，連邦医療保険確定以外にも独自の方法や承認プロセスがある。そのため、アメリカの薬品の保証範囲と精算範囲は支払人によって異なる。商業化されたどの製品にもカバー範囲と十分な精算があることを確実にすることはできません。精算があれば、精算レベルが十分かどうかを保証することはできません。保証範囲と精算は、マーケティングの承認を得た任意の候補製品の需要や価格に影響を与える可能性があります。保険や精算が得られない場合、あるいは限られたレベルに限られていれば、マーケティングの承認を得た任意の候補製品を商業化することに成功できないかもしれません。
そのほか、新薬と治療性生物製剤の監督管理審査、定価と精算を管理する法規は国によって異なる。一部の国は薬物或いは治療性生物製剤の販売価格が承認されてから発売されることを要求している。多くの国で、定価審査期間は発売が承認された後から始まる。一部の外国市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、特定の国で製品の規制承認を受ける可能性がありますが、その後、価格規制の制約を受け、これらの規制は私たちの製品の商業発表を延期し、長い間延期される可能性があり、その製品の国/地域での販売から生じる収入にマイナスの影響を与えることができます。不利な価格設定制限は、私たちの候補製品が規制部門の承認を得ても、1つ以上の候補製品への投資を回収する能力を阻害する可能性がある。
私たちの業務はアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律の制約を受けており、これらの法律を守らないと私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務を損なう可能性があります。
我々は，米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下，“反海外腐敗法”と略す)，米国連邦法典第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規，米国旅行法，米国愛国者法，および我々が活動している国の他の州や国の反賄賂と反マネーロンダリング法の制約を受けている。反腐敗法の解釈は広く、会社とその従業員、代理人、第三者中間者、合弁パートナー、および協力者の直接的または間接的な許可、約束、提供、または不正な支払いまたは福祉の公共または民間部門の受給者への提供を禁止する。私たちは政府機関や政府付属病院、大学、他の組織の役人や従業員と交流している。また、第三者仲介機関を招いて海外で私たちの臨床研究活動を普及させたり、必要な許可、免許、その他の規制承認を得たりする可能性があります。私たちは、私たちが明確に権限を持っていなくても、または実際にこれらの活動を理解していなくても、このような第三者の中間者、私たちの従業員、代表、請負業者、協力者、および代理人の腐敗または他の不正活動に責任を負わなければならないかもしれない。
私たちは“商業行為と道徳基準”を採択し、これらの基準の遵守を確保するために政策や手続きを制定し、実施する予定だ。“商業行為と道徳基準”は、“海外腐敗防止法”および世界各地での業務に適用される他の反腐敗法律を遵守することを要求している。しかし、私たちの従業員と第三者仲介機関がこの規則またはこのような反腐敗法律を遵守するということを保証することはできません。反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守しないことは、私たちを告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、他の法執行行動、利益の返還、巨額の罰金、損害賠償、他の民事と刑事罰または禁止、特定の人との契約の一時停止または禁止、輸出特権の喪失、名声損害、不利なメディア報道、およびその他の付随的な結果に直面する可能性がある。もし召喚状、調査または他の法執行行動を開始したり、政府または他の制裁を適用したり、または可能な民事または刑事訴訟で敗訴した場合、私たちの
業務、運営結果、そして財務状況は実質的な損害を受ける可能性がある。また、どの行動への対応も、経営陣の注意力と資源の重大な移転、巨額の国防·コンプライアンスコスト、その他の専門費用を招く可能性がある。場合によっては、法執行当局は私たちに独立したコンプライアンス監督官を任命させるかもしれませんが、これは追加のコストと行政負担を招く可能性があります。
Sentiと私たち普通株の株式に関するリスク
Sentiの株価変動は大きく、あなたはすべての投資の一部を失うかもしれません。
他の生物科学技術会社の普通株の取引価格と類似して、私たちの普通株の取引価格は各種の要素によって大幅に変動します。その中のいくつかの要素は取引量が限られていることを含めて制御できません。我々普通株の市場価格は、年次報告書の“リスク要因”と題する部分に記載されている他のリスクと以下を含む多くの要因の影響を受ける可能性がある
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| • | | 現在または潜在的な未来の候補製品を臨床に出す能力は |
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| • | | 私たちの現在または潜在的な未来の候補製品、または私たちの競争相手または潜在的な未来のパートナーの臨床前研究結果； |
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| • | | マクロ経済状況の影響は、持続的な新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響を含む |
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| • | | アメリカや他の国の法規や法律の発展、特に私たちの未来の製品に適用される法律または法規の変化 |
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| • | | 私たちは私たちの計画中のcGMPとCGTP施設を建設し運営することができます |
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| • | | 私たち、私たちの未来の商業化パートナーまたは私たちの競争相手の新製品の紹介と公告、およびこれらの紹介または公告の時間； |
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| • | | 規制部門が私たちの未来の製品、臨床試験、製造技術、または販売とマーケティング条項に対する行動 |
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| • | | 私たちの財務業績または私たちに似ていると思われる会社の財務業績の実際または予想変化 |
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| • | | 私たちは他の技術、製品、または候補製品の努力が成功したかどうかを獲得または許可します |
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| • | | 任意の製造供給源および将来の商業化パートナーを有する協力を含むが、これらに限定されない未来の協力の発展について |
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| • | | 最近、特殊目的買収会社やSPACと業務合併を完了した会社の市場状況と情緒に関する |
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| • | | 私たちまたは私たちの競争相手は重大な買収、戦略連合、合弁企業、または資本約束を発表します |
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| • | | 特許、訴訟事項、および製品のための特許保護を得る能力を含む、特許または他の固有の権利に関連する開発または紛争； |
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| • | | 私たちには追加資本と資金調達の条件があるかどうか |
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| • | | 収益推定の実際または予想変化または株式市場アナリストの私たちの普通株、他の比較可能な会社または業界全体に対する提案の変化； |
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| • | | 私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった |
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| • | | 投資家は会社の評価の変動は私たちと互角だと思っています |
また，株式市場，特にSPAC合併後業務の市場，特に製薬，バイオ製薬，バイオテクノロジー株の市場は，2021年12月に企業合併協定を公開発表して以来，大きな変動を経験している。この変動性は通常基礎業務の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損なうかもしれない。従来、証券集団訴訟は、会社証券の市場価格が変動した後に会社に提起されることが多かった。このような訴訟を起こすと、巨額の費用や経営陣の注意力や資源移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、または財務状況を損なうことになる。
予想された株式変動のため、私たちは集団訴訟から多くの費用を発生させるかもしれない。
我々の株価は多くの原因で変動する可能性があり，我々のプラットフォームと候補製品の開発作業の進展，将来の協力者や競争相手の開発作業，キーパーソンの増減，四半期経営業績の変化，生物製薬とバイオテクノロジー会社の市場推定値の変化を含む。このリスクは，バイオ製薬やバイオテクノロジー社が近年，2021年12月に業務統合合意を公開発表して以来，大幅な株価変動を経験しているため，我々に特に関連している。また、最近は株価が大幅に変動し、最近SPACとの合併を完了した会社の株に触れている。株の市場価格が我々の株価のように変動すると、その株の保有者はたまにその株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こす。さらに、最近、SPACとの合併を完了した会社に対する訴訟が一般的に増加しており、これらの会社は、不正または誤った開示に基づく他のクレームを告発している。もし私たちのどの株主が私たちにこのような種類の訴訟を提起すれば、訴訟に法的根拠がなくても、私たちは巨額の訴訟弁護費用を発生させる可能性がある。この訴訟はまた管理職の時間と注意力を移す可能性がある。
私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが私たちの普通株の株式の投資家への魅力を低下させるかどうかを決定することはできず、業績を他の上場企業と比較することが困難になる可能性があります。
私たちはJOBS法案で定義されている新興成長型会社であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を継続して利用したいと考えており、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていない任意の金パラシュート支払いの免除要求を含む。投資家たちは私たちがこのような免除に依存し続けるので、私たちの普通株の魅力が低下していることを発見するかもしれない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、彼らの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、株価はより変動する可能性がある。
新興成長型企業は、新たな会計基準の採用や改正を延期することを選択する可能性がある。DYNSがこの選択をしたため、雇用法案第102(B)(2)条は、これらの基準が非公共企業エンティティに適用されるまで、新たな会計基準の採用または改正を延期することを可能にしている。
したがって、本年度報告書に含まれる財務諸表および将来的に提出される財務諸表は、公共事業体が改訂した会計基準の発効日に該当する企業と比較できない可能性がある。
もし私たちの普通株のいくつかの保有者が大部分の証券を売却した場合、私たちの普通株の株式の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得ることができる。
本年度報告Form 10-Kの日までに、我々の普通株の市場価格は1株10.00ドルを下回っており、これは私たちの前身DYNS初公募時に販売されたA類普通株の1株当たり価格であり、私たちのPIPE融資に関連するある投資家に売却された5，060，000株の私たちの普通株の1株価格と、Senti Sub I，Inc.(前身はSenti Biosciences，Inc.)の前株主に発行された対価格の1株価値である。私たちの合併が完了した後。しかし、私たちの一部の株主は、(I)私たちの前任者のDynamicスポンサーLLCが、私たちの前身の最初の公募株(“方正株式”)の前に私募で購入したか、または(Ii)合併に関連するDYNS Aクラス普通株を償還しないことに同意した代償として、(I)私たちの前任者のDynamicスポンサーLLCが私たちの普通株式を保有している。特に、当社日付が2022年8月8日の目論見書(登録番号333-265873)には、返送される4，878，972株方正株式が登録されており、1株当たり0.004元の有効価格で購入されている(“前売り募集説明書”)であり、アンカー投資家が保有し、先行販売目論見書に登録して返送する871，028株自社普通株の発行は、純粋にアンカー投資家としてその株式を償還しないことに同意する代償である
上記A類普通株の株式。したがって、この5，750，000株の私たちの普通株の保有者は、1株当たり10.00ドル以下の価格で彼らの証券を売却することができ、依然として私たちの他の株主が達成できない証券を売却することから相当な見返りを得ることができる。2023年3月15日、ナスダック世界市場によると、我々の普通株の終値は1株1.27ドルである。この終値によると、方正株の総販売価格は約620万ドル、Anchor投資家が保有する我々普通株の総販売価格は約110万ドルである。
公開市場で私たちの大量の普通株を売ることは私たちの株価を下落させるかもしれない
公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却や市場で大量の普通株を持っていると思っている人が株を売却しようとしているという見方は、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
我々の株式インセンティブ計画又はこれらの計画に基づいて付与された将来の報酬は、適用されるホームスケジュール、任意の適用される市場行き詰まり及びロックプロトコルの規定、並びに証券法第144条及び第701条の規定により許容される範囲内で、我々の株式インセンティブ計画又は当該計画に基づいて付与された将来の奨励に基づいて、発行された株式を公開市場で販売することができる
条件によると、私たちの普通株式のいくつかの所有者は、彼らの株式に関する登録声明を提出することを要求する権利があり、または彼らの株式を私たち自身または他の株主のために提出する可能性のある登録声明に含める権利がある。私たちはまたS-8表の登録声明を提出して、私たちの株式補償計画に基づいて、未来に発行された普通株式を登録したり予約したりしました。表S-8の登録声明に基づいて登録された株式は、発行時に公開市場で自由に販売することができ、一旦付与されると、関連会社に適用される数量制限を受ける。もしこれらの追加株式のいずれかが売却された場合、または公開市場で販売されると考えられた場合、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。
将来的に私たちの普通株を売却して発行したり、普通株を購入する権利は、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。
将来的には、我々の計画した業務を継続するために大量の追加資本が必要となり、我々の遺伝子回路プラットフォームのさらなる開発、IND或いは同等の書類の準備、臨床前研究と臨床試験、商業化努力、研究と開発活動の拡大、上場企業の運営に関連するコストを含む。資本を調達するために、私たちは、1回または複数回の取引において、時々決定された価格および方法で普通株、変換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻に希釈される可能性がある。このような売却は既存の株主の実質的な希釈を招く可能性もあり、新しい投資家は私たちの普通株保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を得ることができる。
Senti Biosciences，Inc.持分インセンティブ計画によると、私たちの取締役会または報酬委員会は、私たちの従業員、役員、およびコンサルタントに株式オプションを付与する権利がある。当初，インセンティブ計画下の株式奨励により発行可能な普通株の最大総数は2，492，735株普通株であった。また、2023年1月1日から2032年1月1日まで(2032年1月1日を含む)まで、インセンティブ計画により発行予定の普通株式数は、前年12月31日に発行された普通株式総数の5%や、取締役会が決定した少ない数の普通株を自動的に増加させる。私たちの取締役会が毎年将来付与可能な株式数を増加させないことを選択しない限り、私たちの株主は追加的な希釈を経験する可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。また、2022年8月5日、取締役会は2022年インセンティブ計画を採択し、この計画により、合計200万株の普通株を保留して発行した。他の条件が変わらない場合、私たちは普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与える
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| • | | 将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金額は減少する可能性がある |
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| • | | 以前発行された普通株の相対投票権は弱化されるだろう |
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| • | | 私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。 |
私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。
我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示されなければならない情報が蓄積され、管理層に伝達され、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されなければならないことを合理的に保証するために、開示制御およびプログラムを設計しなければならない。任意の開示制御およびプログラムまたは内部制御およびプログラムは、発想および動作がどのように完全であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が達成されることを確保することしかできないと信じている。これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.例えば、私たちの役員または役員は、意図せずに新しい関係や手配を開示できなかった可能性があり、必要な関連側取引開示を行うことができませんでした。さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。したがって，我々の制御システム固有の制限により，誤りや詐欺による誤り陳述が発生し，発見されない可能性がある.
アナリストが発表した報告書は、私たちの実際の結果とは異なる報告書での予測を含め、私たちの普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在、証券研究アナリストが私たちの業務のために彼ら自身の定期的な財務予測を構築し、発表することを予想している。これらの予測は大きく異なる可能性があり，我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。アナリストの報告を検討する予定ですが、アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格や取引量は悪影響を受ける可能性があります。
上場企業に関連する義務は巨額の費用に関連し、大量の資源や経営陣の関心が必要であり、これは私たちの業務運営に移行する可能性がある。
上場企業として、私たちは“取引法”と“サバンズ-オキシリー法案”の報告要件を守らなければならない。“取引法”は、上場企業の業務及び財務状況に関する年度、四半期、現在の報告書の提出を要求する。“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)は、上場企業に財務報告の効果的な内部統制を確立し、維持することを要求する。したがって、私たちは以前に起きていなかった巨額の法律、会計、そして他の費用を発生させるだろう。私たちの管理チーム全体と他の多くの従業員は法規を遵守するために多くの時間を投入する必要があり、私たちの上場企業への移行を効果的または効率的に管理できないかもしれません。
このような規則と規定は私たちに多くの法律と財政的コンプライアンスコストを招き、いくつかの活動をもっと時間的で高価にするだろう。例えば、これらの規則および条例は、取締役および上級者責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、私たちは、同じまたは同様の保険を得るために、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れることを要求されるかもしれません。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、取締役会委員会に参加したり、役員にしたりすることは難しいかもしれない。
私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書(“憲章”)、私たちの改正と再記述の定款または附則とデラウェア州法律の条項は逆買収効果がある可能性があり、たとえ買収が私たちの株主に有利であっても、私たちを阻止することができます
株主が現在の経営陣を交換したり撤退したりすることで、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。
私たちの憲章、定款、およびデラウェア州法律に含まれる条項は、株主が有利だと思うかもしれない私たちの支配権の変更、または私たちの経営陣の変更を阻止、延期または阻止することができます。あなたがあなたの株式から割増取引を得ることができることを含めて。私たちの約章と付例は以下の条文を含む
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| • | | “空白小切手”優先株を許可し、株主の承認なしに私たちの取締役会から発行することができ、投票権、清算、配当、その他の私たちの普通株より優れた権利が含まれている可能性がある |
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| • | | 一度にすべての取締役会のメンバーを選出しないように、分類された取締役会を設立し、そのメンバーは3年間交互に在任している |
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| • | | 株主特別会議は当社の取締役会でしか開催できないことを明確に規定している |
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| • | | 株主の年次株主総会での承認のための事前通知プログラムを作成し、指名された取締役会メンバーの人選を提案することを含む |
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| • | | いかなる株主も取締役選挙で投票権を累積してはならないことを明確に規定している |
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| • | | 当社取締役会の当社の附例の制定、変更、修正、または廃止を明確に許可します |
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| • | | 私たちの憲章と規定の具体的な規定を修正するために、私たちの普通株式保有者の絶対多数の票が必要だ。 |
これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。これらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。
また、私たちはデラウェア州に登録して設立されたので、私たちはデラウェア州会社法第203条の規定によって管轄されています。この条項は、規定された方法で合併または合併が承認されない限り、私たちが発行した議決権のある株を15%以上保有している人が取引日後3年以内に私たちと合併または合併することを禁止しています。
私たちの憲章、定款、あるいはデラウェア州法律のどのような制御権の変更を延期または阻止する条項は、私たちの株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。
私たちの規約は、デラウェア州衡平裁判所を特定の州法律訴訟の独占フォーラムに指定しており、これらの訴訟は私たちの株主によって開始される可能性があり、米国連邦地域裁判所は特定の証券法訴訟の独占フォーラムとして、私たちの株主が異なる司法裁判所で私たちと訴訟を提起する能力を制限し、私たちの株主が私たちにいくつかのクレームを提出するコストを増加させるかもしれない。
当社の別例によれば、わが等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法又は一般法に基づいて提起された以下の訴訟又は法律手続の唯一及び独占裁判所となる：(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の現職又は前任取締役、上級職員の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟であるか
(Iii)デラウェア州会社法、当社定款、または当社の付例(その解釈、有効性または施行可能性を含む)の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。この排他的裁判所条項は、証券法や取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。株主は、証券法、取引法、または任意の他の連邦証券法またはその下の規則を遵守することを放棄してはならない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。また、私たちの規約では、私たちの株式株式の権益を購入または他の方法で獲得した個人またはエンティティは、これらの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされていますが、株主が米国連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされない場合もありません。当社規約における裁判所選択条項は、株主がこのようなクレームを提起することに追加的な訴訟コストを課す可能性があり、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または従業員との紛争に有利であると考えられる司法フォーラムで訴訟を提起する能力を制限する可能性があり、これは、たとえ訴訟が成功しても、私たちの役員、上級管理者、従業員に対する訴訟を阻止する可能性があります。また、デラウェア州最高裁判所や他州裁判所は連邦裁判所選択条項の有効性を支持しており、これらの条項は証券法に基づくクレームを連邦裁判所に提出しなければならないことを求めているが、他の裁判所が連邦裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある。もし連邦裁判所の規定が実行不可能であることが発見されたら、私たちはこのような問題の解決に関連した追加費用を発生させるかもしれない。連邦裁判所の規定はまた、その規定が実行不可能または無効だと主張する株主に追加の訴訟費用を適用する可能性がある。デラウェア州衡平裁判所と米国連邦地域裁判所もまた、訴訟の株主が存在するか、または訴訟を提起する裁判所を選択する可能性があり、これらの判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性があることを考慮して、他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。
私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券がキャンセルされるかもしれません。
もし私たちがナスダックの継続上場の要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は、証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。もし退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を遵守するために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低購入価格要求以下に下落することを防ぐことを保証することができません。あるいは将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止します。さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
私たちは予測可能な未来に私たちの株にいかなる現金配当金も支払わないと予想されるので、資本付加価値(あれば)は投資家の唯一の収益源になるだろう。
私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。したがって、私たち普通株の資本付加価値(あれば)は投資家の予測可能な未来における唯一の収益源になるだろう。
私たちはもっと大きな証券集団訴訟の危険に直面しているかもしれない。
歴史的に見ると、証券集団訴訟は通常、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。このリスクは，バイオテクノロジーや製薬会社が近年大幅な株価変動を経験しているため，我々と特に関連している。もし私たちが起訴されれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。
一般リスク因子
資金不足や世界的な健康問題によるFDAや他の政府機関の中断は、重要な指導部や他の人員の採用、保留、配置の能力を阻害する可能性があり、あるいは新製品や修正された製品のタイムリーまたは開発、承認、商業化を他の方法で阻止することは、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。
FDAが新製品を審査および承認する能力は、政府予算および資金レベル、法規、法規および政策の変化、FDAのキーパーソンの雇用および保留、ユーザ費用の支払いを受ける能力、およびFDAが通常の機能を履行する能力に影響を与える可能性のある他の事件を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。したがって、FDAの平均審査時間は近年変動している。また，他の研究開発活動を援助する政府機関への政府の援助は政治過程の影響を受けており，この過程は本質的に不安定で予測不可能である。FDAおよび他の機関の中断は、新薬および生物製品または承認された医薬品および生物製品の修正が必要な政府機関によって審査および/または承認されるのに要する時間を遅らせる可能性もあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす。例えば、過去数年間、2018年12月22日から35日間を含めて、米国政府は何度も閉鎖されており、FDAのようないくつかの規制機関は、FDAのキー従業員を休暇させ、キー活動を停止しなければならない。
2020年3月に国内外の施設に対する検査は基本的に保留されて以来、FDAは常規のモニタリング、生物研究モニタリングと審査前検査を含む大流行前の検査活動の回復に努力している。FDAが承認を得るために検査を行う必要があると判断し、旅行制限のために審査期間内に検査を完了することができない場合、FDAは、遠隔相互作用評価が不十分であると考えており、機関は、場合によっては、検査が完了するまで、申請に完全な返信または行動を延期することを意図していることを示している。新冠肺炎突発公共衛生事件の期間中、アメリカ食品薬品監督管理局はその申請に対する規定検査を完成できなかったため、多くの会社は完全な回復状を受け取ることを発表した。米国以外の規制機関は、進行中の新冠肺炎の大流行に対応するために、類似した制限や他の政策措置をとる可能性があり、規制活動に遅延が生じる可能性がある。
私たちまたは私たちが依存している第三者は自然災害の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務の連続性と災害復旧計画は深刻な災害から私たちを十分に保護できないかもしれません。
私たちの現在の業務はサンフランシスコ湾区にあります。地震、洪水、火災、爆発、極端な天気条件、医学流行病などの計画外事件は、現在の新冠肺炎の全世界伝播の任意の潜在的な影響、電力不足、電気通信故障或いは他の自然或いは人為的な事故或いは事件を含み、私たちは私たちの工場或いは私たちの第三者契約メーカーの製造施設を十分に利用することができず、すべて私たちの業務運営能力に実質的な悪影響を与え、特に日常生活において、私たちの財務及び運営状況に重大なマイナス影響を与える可能性がある。これらの施設を使用できないとコスト増加、候補製品の開発遅延、私たちの業務運営が中断する可能性があります。自然災害や流行病、例えば新冠肺炎の発生は、私たちの運営をさらに混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。自然災害、停電、または他の事件が発生した場合、本社の全部または大部分を使用することができなくなり、私たちの研究施設や私たちの第三者契約メーカーの製造施設のような重要なインフラを破損したり、他の方法で運営を中断したりすることは難しいかもしれません。場合によっては、かなり長い間私たちの業務を継続することはできません。深刻な災害や同様の事件が発生した場合、我々の既存の災害復旧および業務連続計画は十分ではないことが証明される可能性がある。私たちの災害復旧と業務連続計画の限られた性質のため、私たちは大量の費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのリスク管理政策の一部として、私たちは私たちの業務に適していると思うレベルに保険範囲を維持します。しかし、これらの施設で事故や事故が発生すると、保険金額がいかなる損害や損失を補うのに十分であるかを投資家に保証することはできません。もし私たちの工場や私たちの第三者契約メーカーの製造施設が事故や事件または他のいかなる理由でも作動できなければ、短い時間であっても、私たちのいかなる研究開発プロジェクトも損害を受ける可能性があります。どんなものでも
業務中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの四半期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、あるいは投資家や証券アナリストの予想を下回る可能性があり、すべての状況は私たちの株価の変動や下落を招く可能性がある。
私たちの経営業績は四半期変動の影響を受けると予想されています。私たちの純損失と他の経営業績は様々な要素の影響を受けます
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| • | | 私たちの候補製品や将来の開発計画の持続的な開発に関する費用レベルの変化 |
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| • | | 前臨床研究および臨床試験の結果、または私たちまたは潜在的な未来のパートナーによって、前臨床研究および臨床試験または資金支援を増加または終了すること； |
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| • | | 私たちは、任意の協力、許可、または同様のスケジュールを実行し、潜在的な未来のスケジュールに基づいて、任意の既存または潜在的な未来の協力、許可または同様のスケジュールが支払いまたは受信される可能性のある支払いを終了または修正する時間； |
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| • | | 当社が関与する可能性のある知的財産権侵害、侵害、侵害訴訟または異議、妨害、撤回訴訟 |
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| • | | 買収、剥離、剥離、合弁企業、戦略投資、または業務戦略の変化など、私たちの競争相手の戦略決定 |
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| • | | もし私たちの候補製品が規制部門の承認を得たら、その承認された条項と市場の候補製品に対する受け入れと需要 |
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| • | | 私たちの候補製品や競争相手の規制発展に影響を与える； |
もし私たちの四半期の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に低下する可能性がある。また、私たちの経営業績のどの四半期の変動も、私たちの株価を大幅に変動させる可能性があります。私たちの財務業績を四半期比較することは必ずしも意味があるわけではなく、私たちの将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられます。
私たちは、従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報を不適切に使用または漏洩したというクレームを受ける可能性がある。
私たちは第三者から機密と固有の情報を受け取った。しかも、私たちは他のバイオテクノロジーや製薬会社に以前雇われていた個人を雇っている。私たちは、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が無意識に、または他の方法でこれらの第三者または私たちの従業員の元雇用主の機密情報を使用または開示しているか、または私たちの従業員が競争禁止または競業禁止協定の条項を違反させたという疑惑の影響を受けるかもしれない。
このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や従業員の注意を分散させる可能性がある。もし私たちがこれらのクレームに対する抗弁に失敗した場合、私たちに金銭損害賠償を要求することに加えて、裁判所は、これらの技術または機能が以前の雇用主の商業秘密または他の固有情報を含むか、または由来することを前提として、私たちの候補製品に重要な技術または機能の使用を禁止することができる
さらに、このような訴訟またはその脅威は、私たちの名声、私たちが戦略的連合を形成するか、または私たちの権利を協力者に転任し、科学コンサルタントと接触または雇用する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、すべては私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼすだろう。このようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
当社の本社はカリフォルニア州サンフランシスコ南部にあり、2019年4月25日から2027年4月30日までのレンタル契約に基づき、約40，000平方フィートのオフィスと研究開発スペースをレンタルし、8年間継続しています。カリフォルニア州アラミダでは、2021年6月3日に開始され、2032年9月30日に満了する賃貸契約に基づいて約92，000平方フィートのスペースをレンタルしており、各レンタル契約には5年間継続する2つのオプションがあります。この分野では，cGMPの要求を満たすための細胞療法製造施設の拡張が開始されており，多くの既製キメラ抗原受容体(CAR)ナチュラルキラー(NK)細胞候補製品の臨床と商業規模の製造を目指している。
項目3.法的訴訟
私たちは時々通常の業務過程で発生したクレームの法的手続きに巻き込まれるかもしれない。私たちは現在このような重大な法的手続きのいかなる当事者でもない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報
私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で発売されており、コードは“SNTI”です。合併が完了する前に、私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“DYNS”です
所持者
2023年3月15日現在、153名の私たちの普通株の記録保持者がいます。例えば、登録所有者の数には、銀行、ブローカー、他の金融機関がSenti普通株を保有する“街頭名”所持者や受益者を登録する人数が大きく増加している。
配当政策
今まで、私たちはまだ現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。どんな未来の債務融資協定に基づいて、私たちは配当の能力も制限された契約によって制限される可能性があると発表した。
株式補償計画に基づいて発行された証券
表格10-K第5項に要求される株式報酬計画に関する資料は、本年度報告第3部第12項に組み込まれる。
最近売られている未登録証券
Chardanが約束した持分計画によると、2022年12月31日までの3ヶ月以内に、私たちは加重平均価格で1株2.35ドルでChardanに300，000株の普通株を発行し、売却する。私たちはこれらの販売の純収益を一般企業用途に使用している。
Chardanが約束した株式融資で、Chardanは“承認投資家”であることを示してくれた(証券法の下で法規Dの規則501(A)で定義されている)。本年度報告で言及した10-K表で言及された普通株式は、証券法第4(A)(2)節と証券法により公布された規則D第506(B)条免除証券法の登録要求に基づいてChardanに発行·販売される。
第六項です[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)は2021年12月19日にDynamic Special Purpose Corp.(“DYNS”)と業務統合協定(“合意”)を締結した。合意条項で予想される取引は2022年6月8日(“終了”)に完了するとともに，DYNSはSenti Biosciences，Inc.(以下，その子会社と総称して“Senti”と呼び，文意が別に指摘されていることを除いて，総称して“会社”，“私たち”，“私たち”または“私たち”と呼ぶ).プロトコルで行われる取引を総称して“統合”と呼ぶ.以下の財務状況と経営業績の検討と分析、並びに私たちが添付した連結財務諸表と本年度報告第2部第8項にForm 10-Kで示された付記を読まなければなりません。文脈が別に説明されていない限り、本年度報告で言及された“会社”、“Senti”、“私たち”および類似用語は、Senti Biosciences，Inc.(前身はDynamic Special Purpose Corp.)を意味する。そして会社合併後の合併子会社。
前向きな陳述に関する警告的声明
本年度報告には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に指摘されている非歴史的事実の“前向き陳述”が含まれており、関連するリスク及び不確定要因は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-K表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び未来経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“探索”、“意図”、“推定”、“求める”などの語彙、および同様の語彙および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因の識別情報については、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10−K表年次報告第I部第1 A項のリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。
概要
SENTIは臨床前生物技術会社であり、次世代細胞と遺伝子療法を開発し、その遺伝子回路プラットフォーム技術を利用して挑戦的な疾病に対抗する。SENTIの使命は，新しい世代のより知的な療法を創造し，従来の薬物では実現できない方法で複雑な疾患を打ち破ることである。この任務を達成するために，Sentiは合成生物学的プラットフォームを構築し，それが言う“遺伝子回路”を用いて次世代細胞や遺伝子療法をプログラミングできる可能性があると考えている。これらの遺伝子回路は，センティが新規と独自の遺伝子部分を組み合わせて作成したものであり，入力，計算決定を感知し，それぞれの細胞環境に反応するために生体論理で細胞を再プログラミングすることを目的としている。SENTIの遺伝子回路プラットフォーム技術は形態とは無関係な方法で応用でき、ナチュラルキラー(NK)細胞、T細胞、腫瘍浸潤性リンパ球(TIL)、造血幹細胞(HSCs)を含む幹細胞、体内遺伝子治療とメッセンジャーリボ核酸(MRNA)に適している。Sentiの現在のすべての候補製品は臨床前開発段階にある。SENTIの主要な候補製品はその遺伝子回路技術を備えた同種異体キメラ抗原受容体(“CAR”)NK細胞を利用していくつかの腫瘍学適応に応用され、現在需要はまだ満たされていない。SENTIは2023年10月から複数の候補品に研究性新薬申請(IND)を提出する予定である。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ5820万ドルと5530万ドルだった。2022年と2021年12月31日まで、私たちの現金、現金等価物、短期投資はそれぞれ9，860万ドルと5，600万ドルで、累計赤字はそれぞれ1.733億ドルと115.1ドルだった。2022年と2021年12月31日までの年間で，経営活動に用いられる純キャッシュフローはそれぞれ3490万ドルと3460万ドルであった。我々のほとんどの純損失は，我々の研究開発計画に関するコストと我々の運営に関する一般的かつ行政コストによるものである。私たちは予測可能な未来に引き続き大きな損失を受けると予想している。
私たちは予測可能な未来に、私たちの費用と運営損失が大幅に増加すると予想する。費用の予想増加は私たちが行っている活動によって大きく推進されるだろう
·私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術を推進していきます
·現在および将来の候補製品の臨床前開発を継続し、より多くの臨床前研究を開始し、
·現在および将来の候補製品の臨床研究を開始し、
·私たちの契約開発と製造関係の発展、私たちの内部製造施設の構築など、私たちの製造能力を確立する
·私たちの遺伝子回路プラットフォーム技術に一致する技術を取得し、許可を得る
·規制当局に現在と未来の候補製品の承認を求める
·私たちの臨床前および臨床開発、製造、商業化努力を支援する人員を含む、私たちの運営、財務、管理システムを拡大し、人員を増加させる
·私たちの知的財産権の組み合わせを発展させ、発展させ、維持し、実行し、保護し、
·当社の業務を運営する際には、上場企業の運営に関連する追加コストを含む追加の法律、会計、または他の費用が発生します。
さらに、2021年には、多様な同種NK細胞候補製品の臨床および商業規模生産をサポートするために、最先端の現在の良好な製造実践“cGMP”施設を建設することを開始した。この施設は、私たちの主要な候補製品の初歩的な臨床試験を支持するために、適時に使用されると予想される。我々の製造工場は，最新の細胞治療プロセス技術を利用して，最大限のスケーラビリティと商品コストの最大限の低減に努めることを目指している。
2023年3月22日現在、すなわち2022年12月31日までの年度総合財務諸表の発表日であり、当社は、年度総合財務諸表発表日から12カ月後、会社が経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると結論している。これらの懸念を受けて，我々の独立公認会計士事務所は，2022年12月31日までの年次意見に解釈段落を加え，2023年3月22日から12カ月間経営を継続して経営を継続する能力があるかどうかを深刻に疑っている。
最新の発展動向
Dynamic Special Purpose Corpと統合する
2022年6月8日(“締め切り”)、Dynamic特殊目的買収会社(以下、“Dynamic”または“DYNS”と略す)が合併を完了し、この合併により、Dynamicの完全子会社、デラウェア州会社Explore Merge Sub，Inc.(“合併子会社”)がSenti Sub I，Inc.(前身はSenti Biosciences，Inc.)と合併する。(“Legacy Senti”)は，Legacy SentiがDynamicの完全子会社として存続している(このような取引を“合併”と呼び，合併協議で述べた他の取引と合わせて“逆資本再編”と呼ぶ).統合の結果として，DynamicはSenti Biosciences，Inc.と改称される.
合併協定の条項によると、合併発効時間(“発効時間”)、(1)Legacy Senti 1株当たり発行された普通株を解約し、約0.1957株の自社普通株を取得する権利、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および(2)Legacy Senti 1株当たり発行された優先株を解約し、発効直前の適用株式交換比率に応じてLegacy Senti優先株を転換する際に発行される普通株総数に変換される。約0.1957を乗じて23，163，614株の普通株を発行した。Legacy Senti普通株およびLegacy Senti優先株の先行所有者も取得または権利があり、合併終了(“終了”)直前に発行されたLegacy Senti株主が所有する1株当たりの株式について、若干のプレミアム株式を受け取る(定義は後述)。また、いくつかの投資家は私募方式で合計5，060，000株の普通株(このなどの投資家は“パイプ投資家”)を購入し、収市と同時に成約し、総購入価格は5，060万ドル(“パイプ融資”)である。また，終値時には，Dynamic株主に14，915，963株普通株(Dynamic公共株主の償還を反映した)を発行した.また，Sentiは先に2022年5月19日に5，175，000ドルの購入価格でバイエル医療有限責任会社に発行した元金総額5，175，000ドルの無担保転換可能券が自動的にログアウトされ，517，500株の普通株に交換された。
合併協定の条項によると、合併発効時には、Legacy Senti普通株株式を購入するオプションは、合計1，665，546株普通株を購入するオプションに変換される。
締め切り後、Legacy Senti普通株と優先株の上位所有者は、2ロットの均等額に分けて合計最大2，000，000株の追加普通株(“プレミアム株式”)を得ることができ、条件は
任意の30取引日以内の任意の20取引日において、私たちの普通株式の出来高加重平均終値はそれぞれ15.00ドルと20.00ドル以上です。第1回と第2回の期限はそれぞれ合併完了日から2年と3年である。合併完了後3年以内に制御権変更が発生し、1株当たり価格が以前に達成していない15.00ドルと20.00ドルの株価マイルストーン以上になった場合、会社はLegacy Senti普通株と優先株の保有者にプレミアム株を発行しなければならない。
普通株購入協定
二零二二年八月三十一日、著者らはChardan Capital Markets LLC(“Chardan”)と普通株購入プロトコル及び登録権利協定(総称して“購入プロトコル”と呼ぶ)を締結し、Chardanに以下の金額のうち少ない者を売却した：(I)5，000，000株当社普通株は、36ヶ月間、および(Ii)8，727，049株普通株は、購入プロトコルに含まれるいくつかの制限および条件制限を受けた。
経営成果の構成部分
総収入
私たちは現在販売が許可されていない治療製品で、私たちはいかなる治療製品の販売からも何の収入も得たことがありません。総収入には，顧客に提供される研究サービスに関する契約収入と贈与収入，すなわち贈与から受け取った研究資金が含まれる
私たちが製品収入を作る能力は、私たちのパートナーが私たちの結果をコピーする能力と、私たちの候補製品の成功的な開発と最終的な商業化に依存し、予測可能な未来には不可能だと予想しています。私たちはまた未来に協力と許可協定から収入を得ることを望んでいるかもしれない。
運営費
私たちの運営費用には研究と開発費用と一般と行政費用が含まれています。
研究と開発費
研究開発コストには、主に私たちの候補製品の発見と臨床前開発によるコストが含まれている
·給与、関連福祉、研究開発機能に従事する従業員の株式報酬支出を含む従業員関連支出
·研究、実験室消耗品、臨床前研究に関する費用；
·研究·開発関連サービスに従事するコンサルタント費用および臨床前研究および試験に使用するための医薬製品の生産費用；
·施設、減価償却およびその他の費用、施設賃貸料および修理、保険および用品の分配費用；
·規制コンプライアンスに関するコスト；および
·年間許可料のコスト
第三者研究プロジェクト以外に、私たちはプロジェクトごとに研究開発支出の歴史を追跡していない。我々は様々な早期研究や製品候補発見項目があり，将来を展望し，様々な製品の臨床試験が予定されている。我々の内部資源、従業員、およびインフラは、いずれの研究または製品候補発見プロジェクトとも直接バンドルされず、一般に複数のプロジェクトに配置されている。したがって，これらの早期研究や製品候補発見計画によって生じるコストに関する情報は，特定の項目に基づいて保持することはない
我々の直接外部開発計画費用は，さらなる開発のための臨床前開発候補の選択および新薬応用(“IND”)の研究のための外部コストを反映している
臨床的に発展していますこのような費用には，製造，臨床試験活動，転化医学，毒理学活動に関連する第三者契約費用が含まれている。人員，施設コスト，実験室消耗品，我々のパイプラインに関する発見や研究関連活動を含む内部開発コストは割り当てられておらず，これらのコストは複数の計画や我々のプラットフォームに配置されているため，単独では分類されていない.
研究·開発費には以下の費用(千計)が含まれている
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| | | | 締切り年数
十二月三十一日 |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 従業員に関する費用、株式給与費用を含む | | | | | | $ | 13,528 | | | $ | 7,687 | |
| 対外サービスと用品 | | | | | | 12,394 | | | 9,041 | |
| オフィスと施設 | | | | | | 7,324 | | | 4,680 | |
| 他にも | | | | | | 821 | | | 549 | |
| 合計する | | | | | | $ | 34,067 | | | $ | 21,957 | |
研究開発活動は私たちのビジネスモデルの核心だ。私たちの任意の候補製品の商業化成功に関連する要素はたくさんあり、未来の試験設計と各種法規要求を含み、その中の多くの要素は現在私たちの開発段階に基づいて正確に確定できない。しかも、私たちがコントロールできない未来の規制要素は私たちの臨床前開発計画に影響を及ぼすかもしれない。臨床開発における候補製品は通常，臨床前開発段階の製品よりも高い開発コストを有しており，これは主に臨床試験の規模と持続時間の増加によるものである。現在、著者らは著者らの任意の候補製品の臨床前開発を完成するために必要な努力の性質、タイミングとコストを合理的に推定或いは知ることができない。しかし，近い将来，われわれが計画している臨床前·臨床開発活動により，研究開発費や製造コストが大幅に増加することが予想される
私たちの現在と未来の候補製品が開発に成功するかどうかは大きな不確実性を持っている。これは多くのリスクと不確定要因によるものである
·我々と類似した候補製品の臨床試験に対する我々の前研究または臨床試験または他の人の否定または非決定的な結果は、追加の臨床前研究または臨床試験を行うことを決定または要求すること、または任意のまたはすべての計画を放棄することをもたらす
·私たちの臨床試験の参加者または候補製品に類似した療法を使用した個人が経験した製品に関連する副作用；
·IND出願または同様の外国出願の提出を遅延させるか、または規制機関から臨床試験を開始するために必要な承認を得ることができないか、または臨床試験が開始されると一時停止または終了するか；
·米国食品医薬品局(FDA)または他の規制機関が、私たちの臨床試験の範囲または設計について適用した条件；
·対象者の臨床試験への導入を延期する
·対象者の中退率が高い；
·私たちの臨床試験に必要な候補製品コンポーネントまたは材料または他の供給品の供給または品質不足；
·臨床試験で使用される異なるバッチ間の品質、安定性、純度、および効力の一貫性を保証するために、化学、製造および制御(“CMC”)が生物候補製品の製造および拡大に関連する課題；
·予想以上の臨床試験費用；
·臨床試験中、候補製品の有効性または有効性が悪い
·臨床試験または生産拠点の不利なFDAまたは他の規制機関の検査および検討；
·新冠肺炎の大流行や大流行に関連する事件による遅延；
·当社の第三者請負業者または調査者は、規制要件をタイムリーにまたは全く遵守していないか、または他の方法で契約義務を履行していません
·規制要件、政策、基準の遅延と変化、および
·FDAまたは他の規制機関による私たちのデータの解読は、私たちとは違います。
これらの変数のいずれの結果変化も，我々の候補製品開発に関するコストや時間に大きな影響を与える可能性がある.私たちのどんな候補製品も規制部門の承認を得ることができないかもしれない
一般と行政費用
一般および行政費用は、主に、株式ベースの報酬費用を含む行政、財務および他の行政機能者の賃金および従業員に関連する費用を含む。その他の重大なコストには、会社事務に関する法律費用、会計、コンサルティングサービスの専門費用、施設に関する費用の分担が含まれる
一般および行政費用には、以下の費用(千単位)が含まれている
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| | | | 締切り年数
十二月三十一日 |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 従業員に関する費用、株式給与費用を含む | | | | | | $ | 29,843 | | | $ | 11,756 | |
| 対外サービスと用品 | | | | | | 7,165 | | | 7,395 | |
| オフィスと施設 | | | | | | 1,396 | | | 1,534 | |
| 保険 | | | | | | 1,821 | | | 127 | |
| 他にも | | | | | | 623 | | | 438 | |
| 合計する | | | | | | $ | 40,848 | | | $ | 21,250 | |
予測可能な未来には，我々の一般的かつ管理費が増加し，増加した研究開発，製造活動および臨床前および臨床活動を支援し，上場企業の運営に関連するコスト増加を反映することが予想される。これらの増加したコストには、監査、法律、規制、税務、取引所上場および米国証券取引委員会の要求を遵守することに関連するサービス支出の増加、取締役と役員保険料、および投資家関係コストが含まれる可能性がある
その他の収入(費用)
利子収入，純額
利息純額には，現金と現金等価物から稼いだ利息と，年内に保有する短期投資(あれば)を含み，利息支出を差し引く。
収益負債の公正価値変動
または、合併日に負債として入金され、各報告期間において公正価値として再計量され、非現金収益または損失をもたらす収益負債の公正価値変動。
転換可能手形の清算収益
我々の変換可能チケットは統合の一部としてキャンセルされ，公正価値の変化は報酬に記録される.
優先株部分負債の変動
私たちの優先株部分負債は公正価値で入金され、2021年5月14日までに決済された報告期間ごとの収益に公正価値の変化が記録されている。
経営成果
2022年と2021年12月31日終了年度比較
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間運営結果(単位：千)をまとめたものです
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| 締切り年数
十二月三十一日 | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 変わる | | | | | |
| 収入： | | | | | | | | | | |
| 契約収入 | $ | 3,286 | | | $ | 2,291 | | | $ | 995 | | | | | | |
| 補助金収入 | 1,000 | | | 470 | | | 530 | | | | | | |
| 総収入 | 4,286 | | | 2,761 | | | 1,525 | | | | | | |
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| 運営費用： | | | | | | | | | | |
| 研究開発 | 34,067 | | | 21,957 | | | 12,110 | | | | | | |
| 一般と行政 | 40,848 | | | 21,250 | | | 19,598 | | | | | | |
| 総運営費 | 74,915 | | | 43,207 | | | 31,708 | | | | | | |
| 運営損失 | (70,629) | | | (40,446) | | | (30,183) | | | | | | |
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| その他の収入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利子収入，純額 | 1,701 | | | 11 | | | 1,690 | | | | | | |
| 収益負債の公正価値変動 | 9,461 | | | — | | | 9,461 | | | | | | |
| 転換可能手形の清算収益 | 1,289 | | | — | | | 1,289 | | | | | | |
| 優先株部分負債の変化 | — | | | (14,742) | | | 14,742 | | | | | | |
| 固定資産減価準備損失 | — | | | (22) | | | 22 | | | | | | |
| その他の費用 | (32) | | | (120) | | | 88 | | | | | | |
| その他の収入を合計して純額 | 12,419 | | | (14,873) | | | 27,292 | | | | | | |
| 純損失 | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | | | $ | (2,891) | | | | | | |
契約収入。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、契約とライセンス契約からの収入はそれぞれ330万ドルと230万ドルです。100万ドル増加の主な原因は、2021年5月に新たな協力協定が締結されたが、協力協定契約の修正部分によって相殺され、先に確認された70万ドルの前払いが2022年12月に打ち切られることになったからである。
贈与収入。2022年12月31日と2021年12月31日の年度まで、私たちの贈与収入はそれぞれ100万ドルと50万ドルです。50万ドル増加の要因は、2021年度に開始されたSBIR SENTI-202の贈与資金に関する収入が確認されたことである。
研究と開発費用。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の研究開発費はそれぞれ3410万ドルと2200万ドル。1，210万ドル増加の要因は，人件関連費用が580万ドル増加し，株式報酬費用が270万ドル増加し，専門サービス費用が340万ドル増加し，施設費が260万ドル増加したことである
一般と行政費用。2022年と2021年12月31日までの年度、一般と行政費用はそれぞれ4，080万ドルと2，130万ドルです。1，960万ドルの増加は、主に人事関連費用の1，810万ドルの増加によるものであり、株式ベースの報酬支出が1，140万ドル増加し、保険が170万ドル増加し、他社費用が20万ドル増加したが、専門、法律、会計サービス費用に関する20万ドルの減少および施設コストの10万ドル減少を含み、この増加を部分的に相殺した。
利益負債の公正な価値変動がある。2022年12月31日現在の年度では、再計量や有益負債に関する非現金収益が原因で950万ドル増加した。
転換可能な手形の清算収益。2022年12月31日までの年間で130万ドルの転換可能手形清算収益を確認した
優先株部分負債の変化。2021年12月31日までの年度に、優先株部分負債の調整として1，470万ドルの損失を確認しました。この調整は主に2020年12月31日に日付を測定して以来、経営陣のBシリーズの償還可能な転換可能な優先株の公正価値の推定増加に起因しており、なぜなら私たちが撤退戦略の完成に近づくにつれて、流動性の時間が減少したからである。2022年12月31日までの年度には類似活動はなく、優先株部分が2021年5月14日に発行されたため。
流動性と資本資源
流動資金源
設立から2022年12月31日まで、私たちは転換可能な優先株の発行と転換可能な手形の発行を通じて合計1.581億ドルの総収益を集め、合併とパイプ融資に関連して、会社はバイエル転換手形の解約と交換を含む140.7ドルの収益を得た。
2022年8月31日、私たちはチャールダンと調達協定を締結した。購入契約により，吾らは(I)5，000，000ドルの普通株株式を適宜Chardanに売却する権利があり，および(Ii)8，727，049株普通株は，購入プロトコルに基づいて計算した普通株出来高加重平均価格(“VWAP”)の97%でChardanに売却され，売却期限は36カ月であるが，購入プロトコルに掲載されているいくつかの制限や条件に制限されなければならない.普通株の売却や任意の普通株の売却の時間は完全に吾らが選択し、吾らは購入契約に基づいてChardanにいかなる証券を売却する責任もない。Chardanが購入契約に記載されている条項や条件などの指示に従って当社の普通株を購入することを承諾した代償として、購入契約を締結する際に、著者らはChardanに100，000株の自社普通株を発行し、40万ドルの書類準備費用を支払った。我々は，我々の総合経営報告書と全面損失の中で，合意に関するChardan関連コストと法律費用における一般·行政費用への支出70万ドルを確認した。
チャールダンに自社普通株承諾株を発行したほか、2022年12月31日現在、A類普通株300，000株を発行しており、普通株購入合意により、純収益は合計70万ドルとなっている。
私たちは販売を許可された製品もなく、製品販売や他の面から何の収入も生じていない。私たちの設立以来、私たちの運営には純損失と負のキャッシュフローが生じており、予測可能な未来には引き続き純損失を受けることが予想される。2022年12月31日現在、私たちはそれぞれ9860万ドルの現金、現金等価物、短期投資を持っており、累計赤字は1兆733億ドル。
私たちは私たちの持続的な運営を支援し、私たちの開発戦略を実施するために多くの追加資金を必要とするだろう。私たちの候補製品を販売することで大量の収入を生み出すことができる前に、当社との潜在的な協力や他の戦略的取引を含め、株式、債務融資、または他の資本源を売却することで、私たちの運営に資金を提供する予定です。受け入れ可能な条件で、私たちはもしあれば十分な資金を得ることができないかもしれない。もし私たちが資金を調達できなかったり、以下の合意に達したり、いつ
必要であれば、私たちは候補製品の開発と商業化を大幅に延期したり、削減したり、あるいは製品ラインを拡大する努力を延期しなければならないかもしれません。私たちはまた、私たちが保持したい候補製品を開発または商業化することができるかもしれない権利を販売することを要求されるかもしれない。
キャッシュフロー
次の表に、各時期におけるキャッシュフローの要約(千単位)を示す
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| 締切り年数
十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
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| 経営活動の現金純額 | $ | (34,896) | | | $ | (34,635) | |
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| 投資活動の現金純額 | (81,959) | | | (5,543) | |
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| 融資活動の現金純額 | 118,551 | | | 68,435 | |
| 現金と現金等価物の純変化 | $ | 1,696 | | | $ | 28,257 | |
経営活動
2022年12月31日までの年度、経営活動で使用されている現金純額は3490万ドルで、主に5820万ドルの損失があり、そのうち株式報酬支出の非現金は1640万ドル、あるいは収益負債の公正価値は950万ドルに変化し、賃貸使用権資産を経営する減価償却と償却は390万ドル、転換手形の補償収益は130万ドル、短期投資の割引は40万ドルに増加した。その他の大きな変化には、経営リース負債が1，410万ドル増加し、売掛金と売掛金およびその他の流動負債が220万ドル増加したが、前払い費用およびその他の資産が130万ドル増加し、繰延収入が100万ドル減少した。
2021年12月31日までの1年間、経営活動のための現金純額は3460万ドルで、主に私たちの純損失5530万ドル、非現金調整1470万ドルが私たちの優先株部分負債を増加させるために使用され、300万ドルは賃貸使用権資産の減価償却と償却に使用され、230万ドルは株式ベースの給与支出のために使用され、繰延収入は180万ドル増加し、支払うべき帳簿と売掛金とその他の流動負債は200万ドル増加し、経営賃貸負債110万ドルの減少によって相殺された。前払い資産やその他の資産は160万ドル増加し、売掛金は40万ドル増加した。当社は2021年12月31日までに220万ドルの初公募停止に関する繰延発売コストを支出し、すべて経営活動用現金純額に計上している。
投資活動
2022年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額は8200万ドルであり、4060万ドルの短期投資の購入と4140万ドルの財産と設備の購入が原因である
2021年12月31日までの1年間で、投資活動のための現金純額がそれぞれ550万ドルであったのは、完全に財産や設備を購入したためである。
融資活動
2022年12月31日までの年度では，融資活動が提供する現金純額は1.186億ドルであり，主に合併·関連パイプライン融資活動から受け取った1.12億ドルの収益(取引コスト控除)，転換手形520万ドルの発行，普通株購入協定による普通株70万ドルの発行，株式オプション行使時の普通株50万ドルの発行，従業員株式購入計画(ESPP)による普通株20万ドルの発行からである
2021年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金純額は6840万ドルで、主に我々のBシリーズ償還可能な転換可能優先株を発行して6700万ドルの収益を得たことと、株式オプションを行使して普通株を発行することで150万ドルを獲得したためである
資金需要
私たちの現在の運営計画によると、私たちの既存の現金と現金等価物は、今年度の報告日から今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分ではないと考えられます。私たちは正確な時間が不確実であることが証明されるかもしれないにもかかわらず、追加的な資金を求め続けるだろうと予想する。私たちの財務資源がどのくらいの間私たちの運営を支持するのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。私たちの仮定は不正確であることが証明されるかもしれないし、私たちは予想よりも早く私たちの資本資源を枯渇させるかもしれない。また，臨床前研究や臨床試験で候補製品を試験·製造する過程コストが高く，これらの試験の時間や費用も不確定である。
私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します
·私たちの候補製品の薬物発見、臨床前開発、実験室テストおよび臨床試験の範囲、進捗、結果、およびコスト；
·私たちが追求する可能性のある候補製品の数量と開発要件、および私たちが追求する可能性のある現在の候補製品の他の兆候
·私たちの候補製品の規制審査のコスト、時間、結果
·私たちが計画しているcGMP施設の建設と運営、任意の商業製造活動の範囲とコスト；
·承認された候補製品の商業化に関連するコスト；
·販売やマーケティング能力を確立する能力(あれば)のコストとタイミングを発展させる
·特許出願を準備、提出、起訴し、私たちの知的財産権を維持、実行、保護し、知的財産権に関するクレームを弁護し、第三者知的財産権ライセンスを取得する費用；
·現在または将来のライセンス契約に基づいて、任意のマイルストーンおよび特許権使用料の時間および金額を支払わなければなりません
·もしあれば、有利な条件で協力を確立し、維持することができる
·他の候補製品、技術、および関連知的財産権をどの程度獲得できるか。
私たちの流動性を改善するために、経営陣は追加的な融資を積極的に求めている。進行中の活動に関する費用は大幅に増加し，特に臨床前活動や開発中の候補製品の臨床試験の推進に伴い大幅に増加することが予想される。したがって、私たちは持続的な行動のために多くの追加資金を得る必要があるだろう。もし私たちが必要な時や魅力的な条件下で資金を集めることができなければ、私たちは私たちの研究や薬物開発計画や将来の商業化努力を延期、減少または廃止することを余儀なくされるかもしれない。経営陣はこれらの計画を継続して実行しているにもかかわらず、私たちが受け入れられる条件で十分な資金を得ることに成功し、継続的な運営に資金を提供することに成功する保証はありません。
会計基準は、経営陣に、これらの連結財務諸表が発行された日から12ヶ月後に継続経営企業として経営を継続するのに十分な財務資源があるかどうかを評価することを要求します。経営陣は、会計基準に規定されている期間内に、継続的に経営している企業として追加の資金が必要となることを決定した。
契約義務と約束
2021年6月3日、私たちは、候補製品計画の予備臨床試験を支援するために、カリフォルニア州アラミダで新しいcGMP施設のレンタル協定を締結しました。賃貸契約は2032年に満期となり、将来的に割引されていない経営賃貸支払いは4600万ドル、初期レンタル期間は11年となる。私どものレンタル義務の詳細については、付記6-経営リースをご参照ください。
2021年にはcGMP施設の建設を開始した。2022年12月31日現在、4，210万ドルの調達約束のうち3，550万ドルの建設コストを支払っている。建設会社との合意規定は、通知後の一定期間内に契約を終了する。終わったら、私たちは今までに完了した仕事を支払う責任があるだろう。
当社は2021年12月31日までにBluerock Treateutics LP(“Bluerock”)と3年間の協力およびオプション協定を締結し、この合意に基づき、当社はBluerockに独占的または非独占的に許可された選択権を付与し、細胞治療製品の開発、製造および商業化を行っている(Bluerockプロトコルの詳細については、第2部第8項総合財務諸表付記15関係者を参照)。この選択肢への配慮として，同社は1，000万ドルまでの研究開発コストと，3年間の協力計画に関する費用を担当する。
私たちはまたライセンス契約を締結し、この協定に基づいて、毎年10万ドルの維持費と特定のマイルストーンと特許権使用料を支払う義務があります。これらの合意の下でのマイルストーンおよび特許使用料支払い義務は、例えば、指定された開発、規制、販売マイルストーンを達成したかどうか、または製品販売が生じたかどうかなど、将来のイベントに依存する。2022年12月31日現在、これらのマイルストーンを実現したり、将来の製品販売が発生する時間や可能性を見積もることはできません。
私たちは協賛研究協定を締結しました。協定によると、2023年と2024年にそれぞれ110万ドルと20万ドルを支払う義務があります。
合併完了後、Legacy Senti普通株と優先株の前保有者は2ロット等量に分けて最大2，000，000株会社普通株を得ることができ、1ロット当たり1，000，000株普通株を得ることができる。割増の詳細については、付記8、株主権益(損失)を参照されたい。
表外手配
本報告書に記載されている間、私たちは、現在、米国証券取引委員会の規則および法規によって定義されたいかなる表外手配も持っていない
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの合併財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則あるいはGAAPに基づいて作成されています。これらの連結財務諸表を作成する際には、合併財務諸表および付記に報告されている資産、負債および費用金額、または資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および判断を行う必要がある。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの推定と判断を評価する。吾らは、過去の経験、既知の傾向及び事件、および関連する場合に合理的かつ適切と考えられる様々な他の要因に基づいて推定及び仮定し、その結果、資産及び負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、当該等の資産及び負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるものではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある
我々の主な会計政策は、本年度報告10-K表の他の部分の総合財務諸表付記2により詳細に記載されているが、以下の会計政策と推定は、我々の総合財務諸表の作成に最も重要であると考えられる。私たちは私たちの重要な会計政策をアメリカ公認会計原則の下で、以下の項目に対して主観的な推定と判断を要求する政策と定義します
本質的に不確定であり、私たちの財務状況や経営結果、そしてこれらの原則を適用する具体的な方法に実質的な影響を与えることが可能な事項です。
収益負債があります
逆資本再編については、Legacy Senti持分所有者は、あるトリガイベント(制御権変更イベントを含む)が発生した場合、2ロットの等量に分けて最大2，000，000株の普通株を獲得する権利があり、1ロット当たり1，000，000株の普通株を追加合併対価格とする。ASC 815-40によれば、派生ツールおよびヘッジ、または収益株式のある条項が普通株式とリンクされていないため、それらは逆資本再編日に負債として入金され、その後、各報告日に再計量され、公正価値変動は他の収入(費用)の構成要素として総合経営表および全面損失表に記録される。
または利益株式の推定公正価値は、潜在的結果分布のモンテカルロシミュレーション推定モデルを使用することによって決定される。計算に使用する仮説は、著者らの現在の普通株価格、予想変動率、無リスク金利、予想期限、期待配当収益率を含むいくつかの株価マイルストーンの実現に基づく。
普通株価格は、私たちの普通株の逆資本再編成と各報告日報告の終値に基づいて計算されます。歴史的に見ると、私たちは個人会社であり、私たちの普通株の特定の会社と隠れた変動率情報が不足している。そのため、著者らは生物技術業界の代表的な上場企業の予想期間内の歴史的変動率に基づいて、私たちの予想変動率を推定した。無リスク金利は、米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は株式有収益の予想期限にほぼ等しいか。私たちが配当を支払ったり発表したことがないという事実に基づいて、配当収益率は0%と予想される。無リスク金利と期待変動率は重大な判断が必要であり，実際の結果は仮説や推定された金額とは異なる可能性がある。
普通株式公正価値の決定
歴史的に見ると、合併前のすべての時期において、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて公正価値計算を行う際には、株式奨励に基づく普通株の公正価値の推定が要求されている。我々の普通株は現在公開取引されていないため、株式奨励に基づく普通株の公正価値は、各付与日に我々の取締役会が管理層の意見に基づいて、我々の普通株の最新第三者推定値を考慮して決定されている。
我々の普通株が公開取引市場を持っていない場合、各授与日に、私たちの取締役会は、授与日に私たちが知っている情報に基づいて、最近発生した任意の事件及び普通株当たりの公正価値の潜在的な影響を回顧し、アメリカ公認会計士協会が提供した指導に基づいて、直ちに独立した第三者推定値から普通株の公正価値を合理的に決定する。また、私たちの取締役会は、私たちの普通株式の公正価値を決定するために、様々な客観的かつ主観的な要素を考慮した
·未償還および予想されるものを含む各証券の推定価値
·現在の未償還証券価値の予想資本構造に直接影響を与える
·経営実績と財務状況、
·私たちの研究と開発の現状
·チームと取締役会の構成と変更を管理します
·個人会社として、私たちの普通株は流動性が不足している
·私たちの発展段階とビジネス戦略、および私たちのビジネスおよび業界に関連する重大なリスク
·生命科学とバイオテクノロジー業界に影響を与える外部市場条件；
·アメリカと世界の経済状況
·普通株式の独立第三者評価結果
·現在の市場条件を考慮して、私たちの普通株の保有者のための流動性イベントの可能性、例えば、最初の公募や当社の売却；および
·会社の時価と変動性を比較できる。
“実践支援マニュアル”は、各値推定日における普通株式の推定公正価値を決定するために、異なるカテゴリおよびシリーズの株式に企業価値を割り当てる様々な利用可能な方法を決定する。実践援助により，我々は様々な収入，市場あるいは資産推定方法を考慮した。
我々の初期発展段階と他の関連要素に基づいて、オプション定価方法(OPM)と取引バックトラック解析法の混合、OPMと指導上場会社方法の混合、またはOPM、再帰法とモンテカルロシミュレーションの混合を含む異なる推定方法を適切に使用して、2022年3月31日までに行われた推定値の普通株の推定公正価値を決定した。私たちの普通株の推定公正価値を決定する際に、私たちの取締役会はまた、私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を自由に取引できないという事実を考慮した。そのため、私たちは加重平均予想流動性時間に基づいて、割引を適用して、私たちの普通株の市場性が不足していることを反映した。
我々の取締役会や経営陣は、これらの手法の適用とこれらの推定の背後にある仮定に基づいて最適な推定を作成し、第三者評価専門家の提案をよく考慮しています。このような推定は固有の不確実性と重大な判断の適用に関するものだ。したがって、要素や予想結果が変化し、私たちが使用する仮説や推定が大きく異なる場合、私たちの株式ベースの報酬支出は大きく異なる可能性がある。
優先株部分負債の推定値
私たちのBシリーズ償還可能な転換可能優先株は、投資家がいくつかの合意されたマイルストーンを達成するか、または投資家が選択した場合に固定価格で追加の株を購入することに同意する義務を含み、会社は追加の株を固定価格で売却することに同意する。この債務は、公正価値に応じて負債として入金される独立した金融商品として決定され、決済前に、優先株部分負債は、各報告期間内に公正価値が収益に記録される変化に伴って再評価される。特定のマイルストーンを実現し、取締役会と株主の承認を得た後、2021年5月14日にこれらの部分を招集して決済する。債務はその後返済され、公正価値は償還可能な転換可能な優先株に再分類される。
歴史的に、我々は、決算前に優先株部分機能を推定するための仮説および推定を含むモンテカルロ推定モデルおよび/またはBlack-Scholesオプション定価モデルを使用する。公正価値の計量に影響を与える重大な推定と仮定は、Bシリーズの償還可能な優先株の1株当たり推定公正価値、無リスク金利、期待配当収益率、流動資金に到達する時間、関連する優先株価格の予想変動率、およびオプションタイプ(コールオプションおよび/または長期契約)と関連確率を決定することを含む。優先株の部分機能の公正価値に影響を与える最も重要な仮定は、著者らのBシリーズの償還可能な転換可能な優先株の推定公正価値、上場と私有の推定可能性の維持と流動性に到達する時間、およびオプションタイプ(コールオプションおよび/または長期契約)と関連確率の決定を含む。
歴史的に見ると、私たちは最近販売された転換可能な優先株と関連する他の要素を考慮することで、基礎償還可能な転換可能な優先株の1株当たりの推定公正価値を決定した。これらの仮説に影響を与えるより多くの情報が利用可能になるにつれて，我々は四半期ごとにこれらの仮説と推定を評価する.無リスク金利は米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は優先株部分機能の期待期限にほぼ等しい。私たちは期待配当率と私たちの期待配当率に基づいて0%と推定しています
配当は支払われたり発表されたことがありません。我々は，様々なパイプラインマイルストーンの達成と初公募の完了に関する潜在的なスケジュールをトレードオフすることで流動性の時間を推定している.歴史的に見ると、私たちは個人会社であり、私たちの株の特定の会社と隠れた変動率情報が不足している。そこで、私たちはバイオテクノロジー業界の代表的な上場企業の予想期間内の歴史的変動率に基づいて、私たちの予想株式変動率を推定した。オプションタイプの決定は、オプション所有者が獲得可能な支払いと、投資家がこれらの権利を過度に行使する制御の程度とに依存する。
このような推定は固有の不確実性と重大な判断の適用に関するものだ。したがって、要因や予想結果が変化し、私たちが著しく異なる仮説または推定を使用した場合、私たちの優先株部分負債は実質的に異なる可能性がある。
契約収入
私たちの顧客が約束された商品やサービスの統制権を獲得した時、私たちは契約からの収入を確認し、金額はこれらの商品やサービスと交換するために受け取ったまたは予想された対価格を反映しています。
私たちの収入は主に私たちの共同研究、開発、そして許可協定から来ている。このような合意の条項には、(I)研究開発サービス、(Ii)我々の技術またはプロジェクトのライセンス、および(Iii)研究または指導委員会への参加に関連するサービスまたは義務が含まれていてもよい。これらの手配に基づいて私たちに支払われるお金は、一般に、特定の研究、開発および商業ベースの活動、ならびに任意の商業化製品の販売印税を達成するために、払い戻し不可能な前払いおよび許可料、研究資金、マイルストーンおよびその他の支払いを含む。私たちは、顧客との手配における約束が異なる履行義務とみなされているかどうかを評価し、単独で計算しなければならない。研究開発サービスが私たちの知的財産権許可や指導委員会とは異なる参加があるかどうかを判断する必要があるかもしれない。
顧客によって適宜行使可能な追加の商品またはサービスを含む権利の配置は、一般に代替方法と考えられる。これらのオプションが顧客に実質的な権利を提供する場合、それらは義務を履行するとみなされる。重大な権利の確認には，技術的実行可能性や開発オプション制約の候補の可能性に関する仮定を含む，オプション行使価格に対する基礎許可の価値の決定に関する判断が必要である.
各手配の取引価格は，契約責任ごとの相対独立販売価格(“SSP”)に応じて割り当てられており，判断が必要である.SSPが直接観察されない場合、例えば、ライセンスまたはサービスが単独で販売されていない場合、SSPは、市場状態および他の観察可能な入力を含む可能性のある情報を使用して決定される。我々のライセンス技術は初期段階であるため，このような技術の許可は通常研究開発サービスや指導委員会の参加と結合され，義務として履行されている。特別サービス契約を決定するためのキー仮説を変更することは、複数の履行義務の間に配置考慮要因を割り当てることに大きな影響を与える可能性がある。
新興成長型会社の地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)法案は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする。会社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、この過渡期延長のメリットを利用しないことを選択している。
(1)本年度の最終日(A)Dynamic初公開株式(IPO)(2021年5月25日)終了5周年後に、(B)我々の年収総額が少なくとも12.35億ドル、または(C)第2期終了までに非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、本年度の純売上高が超えることを意味する新興成長型会社を維持する予定である
1億ドル；および(2)私たちは前の3年間のスクロール期間中に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日。
比較的小さな報告会社の状態
当社はS-K条例第10(F)(1)項で定義された“小さい報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。以下の場合、私たちはまだ規模の小さい報告会社になります：(1)第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価は2.5億ドル未満、または(2)私たちの第2四半期の最終営業日までに完成した最近の会計年度は、私たちの年収は1億ドル未満であり、第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する普通株式の時価は7億ドルを下回る。
市場情報を細分化する
私たちはただ一つの業務活動を持っていて、報告可能な細分化市場で運営されている。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
S-Kルール第10項の定義によると，我々は小さなレポート会社の資格を満たしているため，この項目に要求される情報を提供する必要はない.
項目8.連結財務諸表と補足データ
センティ生物科学社です。
連結財務諸表索引
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| ページ |
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独立公認会計士事務所報告 | 145 |
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2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | 146 |
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2022年と2021年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字 | 147 |
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2022年12月31日と2021年12月31日までの償還可能優先株と株主権益(損失)連結報告書 | 147 |
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2022年12月31日と2021年12月31日までの統合現金フロー表 | 149 |
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連結財務諸表付記 | 151 |
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独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
SENTI生物科学社：
連結財務諸表に対するいくつかの見方
Senti Biosciences，Inc.とその子会社(当社)の2022年12月31日と2021年12月31日までの連結貸借対照表，2022年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営表と全面赤字，償還可能転換可能優先株と株主権益(赤字)，現金流量および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況、および2022年12月31日までの2年間の毎年の経営結果と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は経営により経常赤字や負キャッシュフローを発生させ、損失を蓄積しており、その経営継続能力に大きな疑いを抱かせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ピマウェイ法律事務所
2019年以来、当社の監査役を務めてきました。
カリフォルニア州サンフランシスコ
2023年3月22日
センティ生物科学社です。
合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 資産 | | | |
| | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 売掛金 | 626 | | | 483 | |
| 短期投資 | 40,942 | | | — | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 3,390 | | | 3,676 | |
| 流動資産総額 | 102,579 | | | 60,193 | |
| 制限現金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 財産と設備、純額 | 56,136 | | | 12,368 | |
| 経営的リース使用権資産 | 18,418 | | | 20,708 | |
| その他長期資産 | 293 | | | 176 | |
| 総資産 | $ | 180,792 | | | $ | 96,702 | |
| 負債と株主権益(赤字) | | | |
| | | |
| 売掛金 | $ | 2,267 | | | $ | 5,187 | |
| 事前に責任を行使し，今期の部分 | 135 | | | 626 | |
| | | |
| 収入を繰り越す | 799 | | | 1,656 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 12,864 | | | 5,331 | |
| リース負債を経営する | 1,988 | | | 1,743 | |
| 流動負債総額 | 18,053 | | | 14,543 | |
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | 35,103 | | | 20,988 | |
| 収益負債があります | 227 | | | — | |
| 債務を繰り上げて行使し，当期分を差し引く | 146 | | | 619 | |
| 繰延収入，当期分を差し引く | — | | | 176 | |
| 総負債 | 53,529 | | | 36,326 | |
引受金及び又は有事項(付記14) | | | |
償還可能な転換可能優先株(AとB)、額面0.0001ドル；2022年12月31日と2021年12月31日に発行された零株と19，517，990株；2022年12月31日と2021年12月31日に発行·発行された零株と19，517，988株；2022年12月31日と2021年12月31日にそれぞれゼロと1.638億ドルの総清算優先権 | — | | | 171,833 | |
| 株主権益(赤字)： | | | |
優先株、額面0.0001ドル；2022年12月31日と2021年12月31日に発行された1000万株と零株；それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に発行と発行された零株と零株 | — | | | — | |
普通株、額面0.0001ドル；2022年12月31日と2021年12月31日に発行された5億株と27，006，600株；それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に発行·発行された44，062，534株と2，972，409株 | 4 | | | — | |
| 追加実収資本 | 300,544 | | | 3,619 | |
| その他総合収益 | 1 | | | — | |
| 赤字を累計する | (173,286) | | | (115,076) | |
| 株主権益合計 | 127,263 | | | (111,457) | |
| 総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(赤字) | $ | 180,792 | | | $ | 96,702 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
センティ生物科学社です。
合併経営報告書と全面赤字
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 収入.収入 | | | | | | | |
| 契約収入 | | | | | $ | 3,286 | | | $ | 2,291 | |
| 補助金収入 | | | | | 1,000 | | | 470 | |
| 総収入 | | | | | 4,286 | | | 2,761 | |
| | | | | | | |
| 運営費 | | | | | | | |
| 研究開発 | | | | | 34,067 | | | 21,957 | |
| 一般と行政 | | | | | 40,848 | | | 21,250 | |
| 総運営費 | | | | | 74,915 | | | 43,207 | |
| 運営損失 | | | | | (70,629) | | | (40,446) | |
| | | | | | | |
| その他の収入(費用) | | | | | | | |
| 利子収入，純額 | | | | | 1,701 | | | 11 | |
| 収益負債の公正価値変動 | | | | | 9,461 | | | — | |
| 転換可能手形の清算収益 | | | | | 1,289 | | | — | |
| 優先株部分負債の変化 | | | | | — | | | (14,742) | |
| 固定資産減価準備損失 | | | | | — | | | (22) | |
| その他の収入(費用) | | | | | (32) | | | (120) | |
| その他の収入を合計して純額 | | | | | 12,419 | | | (14,873) | |
| 純損失 | | | | | (58,210) | | | (55,319) | |
| その他総合損失 | | | | | | | |
| 投資が収益を実現していない | | | | | 1 | | | — |
| 総合損失 | | | | | $ | (58,209) | | | $ | (55,319) | |
| 1株当たり基本と希釈して純損失 | | | | | $ | (2.23) | | | $ | (19.00) | |
| 加重平均流通株、基本株、希釈株 | | | | | 26,110,785 | | | 2,912,275 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
センティ生物科学社です。
転換可能優先株と株主権益連結報告書(損失)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 償還可能両替
優先株 | | | 普通株 | | 追加実収資本 | | その他の全面的収入 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する
株主の
権益(赤字) |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | | | |
2020年12月31日までの残高 | 11,536,136 | | $ | 89,662 | | | | 2,838,376 | | | $ | — | | | $ | 1,044 | | | $ | — | | | $ | (59,757) | | | $ | (58,713) | |
Bシリーズの償還可能な転換可能優先株を発行し、Bシリーズの償還可能な転換可能優先株を発行し、1，520万ドルの優先株部分の負債を廃止し、発行コストを差し引いて6，000ドルを含む | 7,981,852 | | 82,171 | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 普通株式オプションの行使 | — | | — | | | 607,406 | | | — | | 1,525 | | — | | — | | 1,525 | |
| 普通株式オプションを繰り上げ行使する | — | | — | | | (512,670) | | | — | | (1,329) | | — | | — | | (1,329) | |
| 普通株式オプションの早期行使の帰属 | — | | — | | | 39,297 | | | — | | 84 | | — | | — | | 84 | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | — | | | — | | | — | | 2,295 | | — | | — | | 2,295 | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (55,319) | | (55,319) | |
2021年12月31日現在の残高 | 19,517,988 | | 171,833 | | | | 2,972,409 | | | — | | | 3,619 | | | — | | | (115,076) | | | (111,457) | |
| 逆資本再編に関する償還可能な転換可能優先株を普通株に変換し、取引コストを差し引く | (19,517,988) | | | (171,833) | | | 19,517,988 | | | 2 | | 171,833 | | — | | — | | 171,835 | |
| 逆資本再編時に普通株を発行し，取引コストを差し引く | — | | | — | | | 19,975,963 | | | 2 | | 111,957 | | — | | — | | 111,959 | |
| 逆資本再構築終了時に確認されたまたは収益負債がある | — | | | — | | | — | | | — | | (9,688) | | — | | — | | (9,688) | |
| パイプ融資に関する転換可能なチケットのログアウトと交換 | — | | | — | | | 517,500 | | | — | | 5,184 | | — | | — | | 5,184 | |
| SPAC M&A日におけるデリバティブ公正価値を組み込んだ収益の確認 | — | | | — | | | — | | | — | | (1,289) | | — | | — | | (1,289) | |
| 普通株購入契約は、普通株で精算し、料金を差し引かれます | — | | | — | | | 400,000 | | | — | | 924 | | — | | — | | 924 | |
| 普通株式オプションの行使 | — | | | — | | | 199,839 | | | — | | 496 | | — | | — | | 496 | |
| 普通株式オプションの早期行使の帰属 | — | | | — | | | 367,878 | | | — | | 965 | | — | | — | | 965 | |
| 従業員株購入計画(ESPP)に基づいて普通株を発行する | — | | | — | | | 110,957 | | | — | | 151 | | — | | — | | 151 | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,392 | | — | | — | | 16,392 | |
| 投資が収益を実現していない | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 1 | | — | | 1 | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (58,210) | | (58,210) | |
2022年12月31日現在の残高 | — | | $ | — | | | | 44,062,534 | | $ | 4 | | | $ | 300,544 | | | $ | 1 | | | $ | (173,286) | | | $ | 127,263 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
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統合現金フロー表
(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
| 減価償却 | 1,398 | | | 769 | |
| 経営的リース使用権資産の償却 | 2,522 | | | 2,241 | |
| 短期投資の割引を増やす | (356) | | | — | |
| 転換可能手形の清算収益 | (1,289) | | | — | |
| 収益負債の公正価値変動 | (9,461) | | | — | |
| 優先株部分負債の変化 | — | | | 14,742 | |
| 株に基づく報酬費用 | 16,392 | | | 2,295 | |
| 固定資産核販売損失 | 12 | | | 22 | |
| 未収利息収入 | (12) | | | — | |
| 普通株式を発行して普通株購入協議費と交換する | 196 | | | — | |
| その他は現金以外の料金です | 8 | | | — | |
| 資産と負債の変動状況： | | | |
| 売掛金 | (131) | | | (395) | |
| 前払い費用と他の流動資産 | (1,302) | | | (1,642) | |
| 売掛金 | 186 | | | (617) | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 2,055 | | | 2,574 | |
| 収入を繰り越す | (1,033) | | | 1,832 | |
| リース負債を経営する | 14,129 | | | (1,137) | |
| 経営活動の現金純額 | (34,896) | | | (34,635) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 短期投資を購入する | (40,585) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 財産と設備を購入する | (41,374) | | | (5,543) | |
| | | |
| 投資活動の現金純額 | (81,959) | | | (5,543) | |
| 融資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 合併と関連パイプ融資の収益、取引コストを差し引く | 111,976 | | | (17) | |
| 株式オプション行使時に普通株で得られた金を発行する | 521 | | | 1,500 | |
| 普通株購入契約に基づいて普通株を発行して得られた金 | 728 | | | — | |
| 従業員による株式購入計画(ESPP)による普通株発行の収益 | 151 | | | — | |
| 転換手形を発行して得た金 | 5,175 | | | — | |
| Bシリーズを発行して転換可能な優先株を償還して得た金は，発行コストを差し引くことができる | — | | | 66,952 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融資活動の現金純額 | 118,551 | | | 68,435 | |
| 現金および現金等価物の純増加 | 1,696 | | | 28,257 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 59,291 | | | 31,034 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、期末 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 現金、現金等価物、および限定現金の入金 | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 制限現金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 現金総額、現金等価物、および限定現金 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非現金融資·投資プロジェクトの追加開示 | | | |
| 売掛金及び売掛金その他流動負債における財産及び設備購入 | $ | 8,153 | | | $ | 4,439 | |
| B系列優先株分割負債の確認 | $ | — | | | $ | 33 | |
| B系列優先株部分債務の償還 | $ | — | | | $ | 15,210 | |
| 合併と関連するパイプ融資コストは、売掛金、売掛金、その他流動負債に計上する | $ | — | | | $ | 1,429 | |
| | | |
| 株式オプションを行使する際に普通株を発行することによる未払い入金 | $ | — | | | $ | 25 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
カタログ表
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連結財務諸表付記
1.業務組織機関および業務説明
Senti Biosciences，Inc.およびその子会社(“会社”または“Senti”)はバイオテクノロジー会社であり、新世代のよりスマートな薬物を創造し、斬新で未曽有の方法を用いて複雑な疾患を打破することを目的としている。SENTIはすでに同社が呼んでいる“遺伝子回路”を利用して次世代細胞と遺伝子療法をプログラミングできる合成生物学的プラットフォームを構築している。これらの遺伝子回路は、入力を感知し、決定を計算し、細胞環境に反応するために、新規かつ独自のDNA配列の組み合わせから作成され、生物学的論理を用いて細胞を再プログラミングする。同社はカリフォルニア州サンフランシスコ南部に本社を置いている。
2022年6月8日(“締め切り”)、Dynamacy特殊目的買収会社(“Dynamic”または“DYNS”)が合併を完了することにより、Dynamicの全資子会社、デラウェア州社は合併子会社(“合併子”)とSenti Sub I，Inc.(前身はSenti Biosciences，Inc.(“Legacy Senti”)を合併してSenti Sub I，Inc.，Inc.(“Legacy Senti”)に合併し、Legacy SentiはDynamicの全資本子会社として継続して存在する(この等の取引を“合併”と呼び、合併合意に記載されている他の取引との“逆再構成資本”と定義する)。統合の結果として，DynamicはSenti Biosciences，Inc.と改称される.
合併のさらなる詳細については、付記3、逆資本再構築を参照されたい。
流動資金と持続経営
これらの連結財務諸表は米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されており、会社は引き続き経営を継続する企業であると仮定している。継続経営仮説正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に資産、負債、報告費用の帳簿金額や分類を調整する必要がある可能性があるものは含まれていません。
同社はそのほとんどの努力を組織や人員整備，業務計画，資金調達，臨床前研究に投入しており，計画中の主要業務から実質的な収入を実現していない。同社はこれまで、合併·パイプライン融資、転換可能な優先株の発行、転換可能な手形の発行、協力協定と政府贈与により合計2億988億ドルの総収益を集めてきた。
2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の累計損失はそれぞれ1兆733億ドルと1兆151億ドルだった。2022年、2022年、2021年12月31日までの年間純損失はそれぞれ5，820万ドルと5，530万ドルだった。会社のほとんどの純損失は，会社の研究開発計画に関するコストと会社の運営に関する一般的かつ行政的コストによるものである。予見可能な将来，会社がその臨床前活動や開発中の候補製品の臨床試験を進めるにつれ，同社は大量の運営損失や運営キャッシュフローが負となることが予想される。
会社は2022年、2022年、2021年12月31日まで、現金、現金等価物、短期投資9860万ドル、5600万ドルを持っている。2023年3月22日現在，すなわち2022年12月31日までの総合財務諸表の発表日，会社の現金，現金等価物，短期ポートフォリオが，これらの財務諸表発行日から12カ月後の運営に資金を提供するのに十分であるかどうかは，臨床試験費用や資本支出要求を含めて不確実性があることから，会社の継続経営企業としての能力には大きな疑問があると結論した。
同社の持続的な生存は、経営陣の資金調達と収益業務の発展能力にかかっている。経営陣はそのほとんどの努力を業務の発展や資金調達に投入しており、会社の努力が必ず成功する保証はない。経営陣の行動が利益運営を招いたり、持続的な流動性需要を満たしたりする保証はない。
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連結財務諸表付記
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に従って作成されたものである。本付記内の適用指針に対するいかなる言及も、財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準編纂(“ASC”)及び会計基準更新(“ASU”)によって改訂された権威あるアメリカ公認会計原則を指す。連結財務諸表は、Senti Biosciences，Inc.およびその完全子会社の勘定を含む。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。その会社はただ一つの業務活動しかなく、報告可能な部門で運営されている。
別途明記されているほか、当社はすべての普通株及び優先株及び関連価格資料をさかのぼって調整し、合併合意で確立された交換比率を実行しています。
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、研究開発費の計上費用、または収益の推定値、変換可能手形の推定値、普通株式および償還可能な転換可能優先株式の推定値、優先株部分負債の推定値、株式に基づく報酬支出の推定値、独立販売価格(“SSP”)および増額借入金金利の決定が含まれる。当社は歴史的経験やその他の要因に基づいてその推定と仮説を継続的に評価し、事実や状況が必要な場合にこれらの推定と仮説を調整する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
信用リスクが集中する
会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金、現金等価物、および短期投資が含まれており、これらの投資は金融機関の小切手および通貨市場口座に保存され、連邦保険の限度額を超える可能性がある。同社の短期投資(あれば)は、米国政府、その機関、投資レベルの信用格付けを有する機関によって発行されるいくつかのタイプの債務証券に限定され、満期日と集中度をタイプおよび発行者によって制限する。当社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、同社などの口座や投資に何の信用損失も発生していない。
現金、現金等価物、制限された現金
現金等価物には、通貨市場基金と元の満期日が三ヶ月以下の証券に入金された金額が含まれ、これらの金額は公正価値に応じて列報される
会社の限定的な現金には、金融機関に保管されている現金、会社本部や研究施設の賃貸借に必要な信用状の担保として、従業員の株式購入計画に応じて徴収される従業員納付が含まれる。制限された現金は、現金および現金等価物とは別に記載され、統合貸借対照表では、会社が現金が1年以上の間制限されることが予想されるため、非流動現金に分類される。
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次の表は、合併貸借対照表に報告されている現金と現金等価物および現金を制限する入金を提供し、これらの現金総額は、会社合併キャッシュフロー表に表示されている金額に相当する
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 制限現金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 合計する | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
短期投資
原満期日の貸借対照表日から12ヶ月以内の有価証券への投資は、あれば短期投資に分類される。原満期日は貸借対照表の日から12ヶ月を超える投資(ある場合)は長期投資に分類される。当社はそのすべての投資を売却可能なものに分類し、総合貸借対照表の中で推定公正価値に従ってこのような資産を記録し、未実現損益があれば、総合経営報告書の中で他の全面赤字の構成部分と全面赤字の構成部分とし、株主権益の単独構成要素とする。これらの投資には、会社債務証券、米国政府証券、資産ベース証券、商業手形が含まれ、これらの証券の信用と市場リスクが最も小さい。当社は特定の識別方法を用いて有価証券販売の実現済み損益金額を決定します。売却証券の実現損益と非一時的証券と判定された公正価値が低下して他の収入または費用に計上される。損益は他の総合損失に計上されていない。証券売却利息は総合経営報告書と総合損失の利子収入に計上できる。
公正価値計量
当社のある資産と負債はアメリカ公認会計の原則で公正価値で勘定されています。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または負債の元本または最も有利な市場の負債を移動させるために、受信される交換価格または支払いされる退出価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。“公正価値計量に関する権威指針”は公正価値計量の開示のために三級公正価値等級を確立し、具体的には以下の通りである
·第1レベル--同じ資産や負債の活発な市場でのオファー。
·第2レベル--観察可能な投入(第1レベルオファーを除く)、例えば、同様の資産または負債アクティブ市場のオファー、同じまたは同様の資産または負債非アクティブ市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の投入。
·第3レベル--価格設定モデル、キャッシュフロー方法、および同様の技術を含む、資産または負債の公正な価値を決定するために重要な意味を有する市場活動支援の少ないまたはない観察不可能な投入。
ある程度、推定値は市場で観察または観察できないモデルや投入に基づいており、公正価値の決定にはより多くの判断が必要である。そのため、当社は公正価値を決定する際の判断程度が最も大きく、第3級のツールに属しています。金融資産及び負債全体は公正価値計量に重大な意義のある最低投入レベルに分類されています。
当社の現金及び現金等価物、制限的現金、貿易及びその他の売掛金及び売掛金の推定公正価値は、その短期的な性質によりその帳簿価値に近い。
当社の優先株部分負債は発行日から2021年5月までの終了時に公正価値で帳簿を作成し、上記公正価値レベルの第3級投入を用いて決定します。
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財産と設備、純額
財産や設備は、純額をコストで計算し、減価償却累計後の純額を差し引く。減価償却は、直線法を用いて資産の推定耐用年数を計算すると、以下のようになる
| | | | | |
| 小型設備 | 2年 |
| コンピュータ装置及びソフトウェア | 3年 |
| 実験室装置 | 5-7年 |
| 家具と固定装置 | 5-7年 |
| 賃借権改善 | レンタル期間と耐用年数が短い |
同社はプロジェクトや資産が施工段階で発生したあるコストを建設中工事に資本化している。建設が完了して投入されると、当社はその帳簿価値を適切な固定資産種別に移し、その使用年数内に価値の減価償却を開始します。
資産が廃棄または処分された場合、それによって生じる収益または損失はいずれも純損失に計上される。メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する
長期資産減価準備
事件や状況の変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性がある場合、当社はその長期資産、例えば物件や設備の減価純額を評価します。これらの資産の回収可能性は，その帳簿価値と資産がその余剰経済寿命内に生じると予想される将来の未割引純現金フローと比較することで測定される。このような資産が減値とみなされると，いずれの減値金額もその帳簿価値とその公正価値との差額で計量される.使用年数が最初より短く見積もられていれば、当社は改訂された短い耐用年数で余剰帳簿価値を償却する
賃貸借証書
会社は1つの手配が開始時に賃貸借契約または賃貸借契約を含むかどうかを決定する。経営リース記録は総合貸借対照表において、使用権資産(“ROU”)は自社がレンタル期間内に関連資産を使用する権利を表し、リース負債は当社に代わってリース支払い義務を支払う。経営リースROU資産および負債はリース開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値で確認します。レンタルROU資産を経営することには、レンタル開始前または後に支払われる任意のレンタル支払いの影響も含まれており、レンタルインセンティブおよび最初に生じる直接コスト(例えば、適用される)は含まれていない。当社のレンタルの隠れた金利は通常未知であるため、当社はレンタル開始日に得られる情報に基づいて、その増分借入金金利を使用して、将来のレンタル支払いの現在値を決定します。当社はその逓増借入金利を計算する際に、その信用リスク、リース期間および総賃貸支払いを考慮し、必要に応じて担保の影響を調整する。レンタル条項には、会社が選択権を行使することを合理的に決定した場合に、リース契約を延長または終了する選択権を含むことができる。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。可変レンタル支払いは発生した期間を料金と記入します。
当社はすでにその既存資産カテゴリ内のいかなるレンタルのレンタルおよび非レンタル構成要素を分離しないことを選択したため、どのレンタルおよび非レンタル構成要素も単一賃貸構成要素として入金された。当社も、年間が12ヶ月以下の賃貸契約に適用しない認可要件を選択しています。
収入確認
契約収入
顧客が承諾した商品やサービスの制御権を取得した場合，収入が確認される.同社は以下の5つのステップを採用して収入を確認する：(I)顧客との契約を決定する；(Ii)業績を決定する
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(3)取引価格の決定，(4)契約中の履行義務に取引価格を割り当てる，(5)履行義務(または履行義務)が履行された場合に収入を確認する。
履行義務は、製品やサービスを異なる顧客に譲渡することを約束することと定義される。(I)顧客が単独で、または顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に製品またはサービスから利益を得ることができ、(Ii)会社が製品またはサービスを顧客に譲渡する約束が契約内の他の承諾とは別に識別することができる場合、製品またはサービスは異なる。譲渡製品またはサービスのすべての異なる約束は、収入確認の会計単位である。製品またはサービスを譲渡する約束が契約中の他の約束と区別されない場合、そのような承諾は、単一の履行義務に統合されなければならない。このような要素のすべてを評価するには重大な判断が必要かもしれない。
顧客によって適宜行使可能な追加の商品またはサービスを含む権利の配置は、一般に代替方法と考えられる。これらのオプションが顧客に実質的な権利を提供する場合、それらは義務を履行するとみなされる。重大な権利の確認には，技術的実行可能性や開発オプション制約の候補の可能性に関する仮定を含む，オプション行使価格に対する基礎許可の価値の決定に関する判断が必要である.
取引価格は、製品やサービスの制御権を顧客に譲渡することと引き換えに、会社が獲得する権利がある対価格金額である。その会社の合意には固定と可変価格が含まれるかもしれない。固定支払いは取引価格に含まれているが、マイルストーン支払いや研究サービス料などの可変対価格は、契約開始時に(必要に応じて)推定および制限され、その後定期的に評価される。
1つの契約に複数の履行義務がある場合、当社は履行義務の相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格をそれぞれ異なる履行義務に割り当てる。当社は契約開始と契約修正時にSSPを決定します。履行義務を決定するSSPは重大な判断が必要である。特別サービス契約を決定するためのキー仮説を変更することは、複数の履行義務の間に配置考慮要因を割り当てることに大きな影響を与える可能性がある
各項目別の履行義務については、収入は、会社が当該履行義務に適用される製品又はサービスに対する制御権を移転する際に確認する。会社がその履行義務を履行する前にまず対価格を受けた場合、会社はその履行義務が履行されるまで、このような対価格を繰延収入に分類する。もし会社が対価格を受け取る前にまずその履行義務を履行した場合、対価格は合併貸借対照表に前払い費用と他の流動資産の契約資産を計上する。
補助金収入
会社は会社の資金援助プロジェクトのいくつかの許容コストを補償するための政府支出を獲得した。贈与収入は、当社が補償のための適格研究·開発コストを確認し、会社が贈与の条項や条件を満たすことを合理的に保証している期間内にシステム的に確認します。この収入は総合業務報告書と全面赤字報告書に贈与収入と表記されています
受け取った贈与金は、稼いだ贈与収入を超えて貸借対照表で繰延収入であることが確認され、受信した贈与払いで稼いだ贈与収入を超えて総合貸借対照表で貿易その他の売掛金であることが確認される。
研究と開発
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究および開発コストには、関連する株式報酬費用、実験室用品およびサービス、ライセンスおよび技術コスト、コンサルティングおよび助成研究費用、施設コストおよび減価償却費用を含む給与および他の人員関連費用が含まれる。
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将来の研究開発活動で使用または受信された商品およびサービスの払戻不可能な前払いは、支払いを延期し、関連商品またはサービスの提供またはサービス提供中に料金として確認される。
当社はすでに第三者から遺伝子回路または他の技術の権利を取得し続ける可能性がある。ライセンス、製品または権利の事前支払い、ならびに任意の年間維持費および将来のマイルストーン支払いは、これらの権利が将来他の研究開発プロジェクトに他の用途がないことを前提として、研究開発費として直ちに確認されるであろう。
繰延発売コスト
繰延発売コストには、株式発売に直接起因する逓増法律、会計、その他の費用が含まれる。繰延発売コストは総合貸借対照表の中で前払い支出及びその他の流動資産内で資本化し、株式発売完了後に総合償還可能優先株及び株主権益総合報告書で発売した金を追加納入資本の減少額とする。株式発行が終了すれば、すべての繰延発行コストは会社の総合経営報告書と全面赤字に支出される。当社は2022年、2022年および2021年12月31日までの年度まで、総合経営報告書および全面赤字のうち、それぞれ一般および行政支出内支出と初公開発売停止(“IPO”)に関する先行繰延発売コストはゼロおよび220万ドルである。2022年12月31日まで、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社はそれぞれSPAC合併に関する繰延発行コストがゼロと140万ドルを記録した。この金額は総合貸借対照表の前払い費用と他の流動資産に計上される。
引受金とその他の事項
当社は、負債が発生した可能性があり、金額が合理的に見積もることができると考えた場合、損失に関する負債を確認します。もしある損失範囲内のある金額が当時その範囲内の任意の他の金額よりも良い見積もりとされていた場合、当社はその金額を計上しなければならない。この範囲内に他の金額よりも良い金額の見積もりがない場合は、当社はその範囲内の最低金額を計上しなければならない。当社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、このような負債を記録していません。
償還可能な転換可能優先株の付加価値と分類
会社の償還可能な転換可能優先株は、受信した収益に基づいて、関連する優先株部分の負債および発行コストを差し引いて記録され、総合貸借対照表上で株主権益外に分類される。場合によっては、清算とみなされる場合が発生した場合、当該株式の所有者は清算権を有しているが、この清算は完全に当社の制御範囲内ではないため、当時償還されていなかった償還可能な転換可能優先株を償還する必要があるからである。会社のAシリーズとBシリーズの償還可能な転換可能優先株は会社の清算、解散または清算を経なければならず、自発的でも非自発的でもなければならない。詳しくは付記8、株主権益(損失)を参照されたい。
優先株部分負債
会社のBシリーズ償還可能な転換可能優先株は、投資家が購入に同意する義務と、いくつかの合意されたマイルストーンが達成された場合、または投資家が選択した場合に追加の株を固定価格で売却することに同意することを含む。この債務は独立した金融商品として決定され、公正価値に応じて負債として入金されなければならない(付記4)。この優先株部分負債は報告期間ごとに決算によって再評価され、公正価値の変化は総合経営報告書に優先株部分負債の変化と全面損失として記録されている。当時の決済時の公正価値はすでに償還可能な転換可能優先株に再分類されていた。
利益を得る権利があります
逆資本再編については，合併後のSubとLegacy Sentiが2022年6月8日に行った合併により，Legacy Senti普通株とLegacy Senti優先株の上位所有者が最大2，000，000株を獲得する権利がある
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連結財務諸表付記
普通株式(“または利益がある株式”)は、2つの独立株式からなり、各株式は1，000，000株であり、2年および3年以内にいくつかの株価マイルストーンに達したときには何の代価も得られない。またはリリーフ株はLegacy Senti普通株とLegacy Senti優先株保有者の配当形式である。合併完了後の3年以内に制御権変更が発生し、1株当たり価格が以前に達していないある株価マイルストーン以上になった場合、会社はLegacy Senti普通株と優先株の保有者にプレミアム株を発行しなければならない。ASC 815-40派生ツールおよびヘッジによれば、収益株式のいくつかの条項が普通株式とリンクされていないため、株式処理は排除され、逆資本再編日に負債分類を行い、その後、各報告日に再計量し、公正価値変化を総合経営報告書および全面損失に記録されたまたは収益負債として記録する公正価値変化を要求する。一部の割増株式は買い戻しが必要なLegacy Senti普通株式所有者に付与され、合併日に株式による補償支出が計上され、残りのサービス期間がないため支出が計上される。
または利益株式の推定公正価値は、3年間の毎月の潜在的結果の分布を使用し、入手可能な最も信頼性の高い情報を優先的に考慮するモンテカルロシミュレーションを使用して決定される。計算に使用する仮説はある株価マイルストーンの実現に基づいて、現在の会社の普通株価格、予想変動率、無リスク比率、期待期限と期待配当収益率を含む。
株に基づく報酬費用
当社は、付与日と奨励金の公正価値に基づいて、従業員及び非従業員に関する株式報酬支出を確認します。持続サービスに完全に基づく報酬については，株式による補償費用は直線法を用いて合併経営報告書で確認した。業績や市場奨励については、株式の報酬支出に基づいて必要なサービス期間内に加速帰因法を用いて確認する。業績条件を満たす可能性が高いまで、業績条件に制限された報酬の補償費用は確認されない。
当社はその従業員の株式購入計画に基づく購入権に関する株式報酬支出を要件期間内に直線的に確認している。
当社は特定オプション保有者が未帰属オプションを行使することを許可しました。帰属前に行使された株式購入権は、それぞれのオプション合意に従って帰属を継続し、オプション所有者が自社へのサービスを自発的または非自発的に終了した場合、その等の非帰属株式は、自社がオプション所有者の元の使用価格で買い戻すことになる。
会社は事前にオプションを行使して得られたお金を流動と長期負債として総合貸借対照表に記録し、会社の買い戻し権利の失効に伴いこの負債を追加の実収資本に再分類する。オプション保有者が事前に株式オプションを行使して購入した株式は、当該等の株式が帰属するまで会計上発行されているとはみなされない
1株当たり純損失
当社は参加証券の定義に適合した株式を発行しているため、当社は1株当たり純損失を計算する際に2段階法を採用しています。2級法は、発表または累積された配当金および未分配収益の参加権に基づいて、各種類の普通株および参株証券の1株当たり純損失を決定する。二段階法は、普通株式株主がその期間に獲得可能な損失を、その期間のすべての損失が割り当てられているかのように、普通株式と参株証券との間で、彼らがそれぞれ未分配収益を共有する権利に基づいて分配することを要求する。
普通株株主が1株当たり基本純損失を占めるべき計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均で割るべきである。普通株株主が1株当たりの純損失を占めるべき計算方法は、分配されていない収益を調整する普通株株主が純損失を占めるべきであり、そして当期に発行された普通株の加重平均で割って、潜在的な希釈性普通株を含む。そのためには
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計算によると、会社の発行済み株式オプション、償還可能な転換可能優先株、および既存の優先株部分によって発行可能な償還可能な転換可能な優先株は潜在的希釈普通株とみなされる。
当社が証券に参加する契約は、当該等の証券保有者に配当に参加する権利を与えるが、契約要求に応じて当該等の証券の所有者が自社の損失を分担するわけではない。したがって，会社が純損失を報告している間，このような損失はこのような参加証券に割り当てられない。会社が普通株株主が純損失を占めるべき期間を報告する時、普通株株主は希釈1株当たり純損失と普通株株主は基本的に1株当たり純損失を占めるべきであり、希釈性普通株の影響が反希薄であれば、希釈性普通株を発行したと仮定しないからである。
所得税
当社は、連結財務諸表に含まれる事件の将来の税務結果を予想した繰延税金資産と負債を確認することを要求する貸借対照法に基づいて所得税を計算する。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。繰延税金資産と負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の総合経営報告書で確認される。
会社が繰延税項目純資産の範囲を確認したのは、会社はこれらの資産がより現金化する可能性があると考えていることだ。このような決定を下す際には、管理層は、既存の課税の一時的な差の将来逆転、将来の課税収入の予想、税務計画戦略、最近の経営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。経営陣が当社が将来その記録純額を超える繰延税金資産を実現できると判断した場合、管理層は繰延税金資産の推定値を調整し、所得税の支出を減らすことになる。
当社は、(I)経営陣が税務倉庫位の技術的優位性に基づいて税務倉位を維持する可能性が高いかどうかを2段階に分けた手順に基づいて記録し、(Ii)確認のハードルに達した可能性の高い税務倉位について、管理層は、関連税務機関と最終的に和解を達成する際に実現可能な最大税収割引額の50%以上を確認する。同社は所得税支出で未確認の税収割引に関する利息と罰金を確認した。どんな課税利息と罰金も関連された納税義務に含まれている。これまで、未確認の税収割引に関する利息料金や罰金はありませんでした。
最近採用された会計基準
2021年11月、FASBは、政府援助に関する会計基準更新(ASU)第2021-10号、政府援助(主題832)：企業実体に政府援助を受ける際に特定の開示を提供することを要求し、他の会計指導を類推して贈与または入金会計モードを使用するように要求した。ASUは2022年1月1日に施行され、会社の連結財務諸表や関連開示に実質的な影響はない。
2021年5月、FASBは、ASU 2021-04の1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題370-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)、独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または取引の会計処理(FASB新興問題タスクフォースの共通認識)を発表し、修正または交換後も株式カテゴリに分類される独立株式分類書面コールオプションの会計処理の多様性を明らかにし、減少させた。ASUは2022年1月1日に施行され、会社の連結財務諸表や関連開示に実質的な影響はない。
FASBは2020年8月、米国会計基準委員会第2020-06号、債務--転換可能債務およびその他のオプション(主題470-20)および実体自己資本由来ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)：会計を発表した
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エンティティ自身の権益中の変換可能ツールと契約に対して、現在のGAAP要求の主要な分離モードをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUは株式契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、ある領域で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。ASUは2022年1月1日に施行され、会社の連結財務諸表や関連開示に実質的な影響はない。
2019年12月、FASBは、所得税会計を簡略化するASU第2019−12号を発表し(主題740)、主題740の一般原則のいくつかの例外を削除し、既存のガイドラインを明確にして修正することにより、主題740の他の分野のGAAPの一貫した適用および簡略化を改善した。ASUは2022年1月1日に施行され、会社の連結財務諸表や関連開示に実質的な影響はない。
最新の会計基準
当社は、最近発表されたまだ発効していない会計基準の影響は、採用後にその財務状況や経営業績に実質的な影響を与えないと考えている
3.逆資本再構築
2022年6月8日，Dynamicの完全子会社Merge SubはLegacy Sentiと合併し，Legacy SentiはDynamicの完全子会社として存続する。合併が発効した時：
·Legacy Senti普通株の1株当たり流通株は約0.1957株会社普通株に変換された
·Legacy Senti優先株の流通株1株当たり抹消され、会社普通株の総数量に変換され、発効直前に適用された転換比率に応じて、Legacy Senti優先株を転換する際に発行された株式総数に約0.1957を乗じた
·Legacy Senti普通株を購入する未償還オプション毎に一定数の会社普通株を購入するオプションに変換され、その数は、そのオプションに制約されたLegacy Senti普通株の株式数に約0.1957を乗じ、最も近い整数セントに切り捨てることに等しく、1株当たりの行使価格は、そのオプションの現在の行権価格を約0.1957で割ったものに等しく、最も近い整数セントに上方丸めされる
·Dynamic A類普通株のすべての株が会社の普通株に再指定され、1株当たり額面0.0001ドル。
任意の30取引日以内の任意の20取引日において、普通株の出来高加重平均終値がそれぞれ15.00ドル以上20.00ドル以上である場合、Legacy Senti普通株および優先株の上位所有者は、2つの等量の1，000，000株普通株の中で合計最大2，000，000株の追加普通株を得る資格がある。第1回と第2回の期限はそれぞれ合併完了日から2年と3年である。合併完了後3年以内に制御権変更が発生し、1株当たり価格が以前に達成していない15.00ドルと20.00ドルの株価マイルストーン以上になった場合、会社はLegacy Senti普通株と優先株の所有者にプレミアム株を発行しなければならない。収益負債のさらなる詳細については、付記8、株主権益(損失)を参照されたい。
合併に関連して，DynamicはSenti首席技術官の父親S.Peter Leeを含むいくつかの投資家(“配管投資家”)と引受契約(“引受契約”)を締結した。引受契約によると、PIPE投資家は私募方式で1株10.00ドルで計5，060，000株自社普通株(“PIPE株式”)、総購入価格は5，060万ドル(“PIPE融資”)を購入した。PIPE資金調達は合併と関連した完全なものだ。
合併完了と同時に，Legacy Sentiが先にバイエル医療有限責任会社に発行した元金520万ドルの無担保転換可能元票(“2022年5月手形”)
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(“バイエル”)は2022年5月19日に自動的にログアウトし、A類普通株517，500株(“手形取引所”)を1株10.00ドルで交換した。手形取引所で発行されたA類普通株株式は，PIPE投資家に付与されたPIPE株式と同じ登録権を有する。変換可能チケットの詳細については、付記7、変換可能チケットを参照されたい。
合併完了後、同社の普通株の流通株数は：
| | | | | | | | | | | |
| | 株 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Dynamicの株主が持っています | | 14,915,963 | |
| パイプ投資家に発行する | | 5,060,000 | |
| バイエルに転換可能な手形のログアウトと交換に関する手形を発行する | | 517,500 | |
| Legacy Senti株主に発行します | | 23,163,614 | (1) |
| 買い戻し可能な事前行使株式 | | (288,807) | |
| 合併直後の普通株式総株式 | | 43,368,270 | |
________________
(1)Legacy Sentiの償還可能優先株を転換する際に発行される19，517，988株の普通株を含む。
米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、財務報告の目的のためにDynamicは買収された会社とされ、Legacy Sentiは買収側とみなされる。この決定は，合併後，Legacy Senti株主が合併後の会社の多数の投票権を持ち，Legacy Sentiは合併後の会社のすべての継続業務を含み，Legacy Sentiは合併後の会社の繰越管理機関の大部分を含み，Legacy Sentiの上級管理職は合併後の会社のすべての上級管理者を含むという事実に基づいている。したがって，会計目的のために合併はLegacy SentiがDynamicであることに等しい純資産発行株とみなされ，資本再編を伴う。Dynamicの純資産は歴史的コストで記載されている。商業権や他の無形資産の記録はない。合併前の業務はLegacy Sentiの業務である.
合併に関連して、会社は合併と関連パイプ融資から140.7-10万ドルを調達し、バイエル転換手形の解約と交換を含む。募集した資金から合計2350万ドルの取引コストが差し引かれ，銀行，法律，その他の専門費用が含まれており，そのうち480万ドルは会社が発生し，残りはDynamicが発生している。また、2022年12月31日現在、売掛金や売掛金に未払いの取引費用はない。
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4.公正価値計測
現金等価物、制限的現金、および短期投資
以下の表は、現金等価物、制限現金、短期投資の推定価値(千計)をカテゴリ別にまとめた
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 原価を償却する | | 未実現収益 | | 未実現損失 | | 公正価値を見積もる | | 現金と現金等価物 | | 制限現金 | | 短期投資 |
| レベル1 | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 45,412 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,412 | | | $ | 42,046 | | | $ | 3,366 | | | $ | — | |
| 小計 | 45,412 | | | — | | | — | | | 45,412 | | | 42,046 | | | 3,366 | | | — | |
| レベル2 | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカ国債 | 14,866 | | | 4 | | | (3) | | | 14,867 | | | — | | | — | | | 14,867 | |
| アメリカ機関証券 | 5,938 | | | — | | | — | | | 5,938 | | | 3,983 | | | — | | | 1,955 | |
| 商業手形 | 28,122 | | | — | | | — | | | 28,122 | | | 5,994 | | | — | | | 22,128 | |
| 会社債務証券 | 7,590 | | | 1 | | | (1) | | | 7,590 | | | 5,598 | | | — | | | 1,992 | |
| 小計 | 56,516 | | | 5 | | | (4) | | | 56,517 | | | 15,575 | | | — | | | 40,942 | |
| 合計する | $ | 101,928 | | | $ | 5 | | | $ | (4) | | | $ | 101,929 | | | $ | 57,621 | | | $ | 3,366 | | | $ | 40,942 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 原価を償却する | | 未実現収益 | | 未実現損失 | | 公正価値を見積もる | | 現金と現金等価物 | | 制限現金 | | 短期投資 |
| レベル1 | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 59,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,291 | | | $ | 56,034 | | | $ | 3,257 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 合計する | $ | 59,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,291 | | | $ | 56,034 | | | $ | 3,257 | | | $ | — | |
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契約期限が一年を超える証券は何もありません。ステージ1、ステージ2、またはステージ3の間では、いずれの期間も転送が行われていない。
収益負債があります
以下の表は、同社の3級金融商品の公正価値変化(単位：千)をまとめたものである
| | | | | | | | |
| | 収益負債があります |
2021年12月31日までの公正価値 | | $ | — | |
| 逆資本再構築終了時に確認されたまたは収益負債がある | | (9,688) | |
| その他の収入(費用)を計上した公正価値変動 | | 9,461 | |
2022年12月31日までの公正価値 | | $ | (227) | |
または収益負債のある公正価値は、公正価値レベルにおける第3レベル計量を表す重大な観察不可能な投入に基づいている。
収益負債の公正価値を決定または有す際には，当社はモンテカルロシミュレーション価値モデルを用い，潜在結果の分布を用いた。計算に使用する仮説はある株価マイルストーンの実現に基づいて、現在の会社の普通株価格、予想変動率、無リスク比率、期待期限と期待配当収益率を含む。割増の詳細については、付記8、株主権益(損失)を参照されたい。
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優先株部分負債
次の表は、優先株部分の負債変化の前転(千単位)を提供します
| | | | | |
| 優先株部分負債 |
| |
| |
| |
| |
| 2020年12月31日の残高 | $ | 435 | |
| 2021年1月発行のバッチ権利の確認 | 33 |
| 価値変動を公平に承諾する | 14,742 |
| 一部負債清算 | (15,210) |
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | — | |
その後確認されたB系列償還可能な転換可能優先株に関する優先株部分負債の公正価値は、第三者推定専門家の協力の下で市場には見られない重大な投入を用いて決定され、これらの投入は公正価値体系における第三級計量を構成している。
以下に、モンテカルロ推定モデルおよび/またはBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて、2020年12月31日までの優先株部分負債を推定する際に使用される重要な量子化投入を反映する
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日
後続測定日 |
| | | | | 部分機能2と3上昇オプションを見る | | 第2弾と第3弾の長期契約 |
B系列償還可能転換優先株推定公正価値(1) | | | | | $1.62 | | $1.62 |
| 割引率 | | | | | 0.11% | | 0.11% |
| 流動性を実現する時間(年) | | | | | 0.5 | | 0.5 |
| 予想変動率 | | | | | 73.8% | | 適用されない |
| 利上げオプションと長期契約の確率 | | | | | 10% | | 90% |
| 実行価格 | | | | | $1.6427 | | $1.6427 |
| 各部分要素の値 | | | | | $0.326 | | $(0.023) |
_______________
(1)B系列償還可能優先株の公正価値推定にはBacksolve方法を採用した。
2020年12月31日現在、優先株部分の負債は40万ドルで、1株当たりの加重平均公正価値は0.012ドルである。
2021年1月、会社は追加のBシリーズ償還可能な転換可能優先株を発行し、いくつかの合意されたマイルストーンの達成または投資家選択時に追加株式を固定価格で売却する義務を確認するために、3.3万ドルの部分負債のほかに追加の債務を記録した。
2021年4月、会社取締役会は、Bシリーズ協定のいくつかの技術的マイルストーンが実現されたことを決定し、第2回および第3弾の償還を要求する通知を承認したが、必要な株主の書面選択と関連免除を経なければならない。第2回と第3回取引は2021年5月14日に発生し、Bシリーズの転換可能な優先株を償還可能なすべての株を買収し、優先株部分の債務を解消した。
2021年5月14日現在の優先株部分負債価値1，520万ドルは、いずれも会社が返済を要求し、返済されているため、現在値法を用いて決定されている。以下に2021年5月14日現在の優先株部分負債推定に用いられる重要な量的投入を反映した
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上場方案に対して重み付けされた比較可能なガイドラインIPO(高と低)と特殊目的買収会社(“SPAC”)取引を使用し、私有を維持する方案に対してBlack-Scholes定価モデルを使用した：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年5月14日 |
| 2回目と3回目 |
| 公共の場面 | | 保留-プライベートプラン |
| 電話をかける | | 電話をかける |
| B系列償還可能転換優先株の推定公正価値 | $2.18 | | $1.58 |
| 情景権が高い | 75.0% | | 25.0% |
| 各部分要素の値 | $1.637 | | $0.395 |
| B系列償還可能転換優先株の加重平均値 | $2.032 |
2021年5月14日現在の優先株部分負債の解消により1470万ドルの収益が総合経営報告書と全面赤字で確認された。
5.その他の財務諸表情報
前払い費用と他の流動資産
前払い料金および他の流動資産には、以下のものが含まれている(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 前払い料金(前払い料込み) | $ | 1,871 | | | $ | 798 | |
| 預金.預金 | 1,418 | | | 1,157 | |
| 逆資本再編成延期発行コスト | — | | | 1,446 | |
| 他にも | 101 | | | 275 | |
| 前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | 3,390 | | | $ | 3,676 | |
財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 実験室装置 | $ | 8,265 | | | $ | 4,988 | |
| 賃借権改善 | 1,869 | | | 431 | |
| コンピュータ装置及びソフトウェア | 389 | | | 262 | |
| 家具と固定装置 | 326 | | | 294 | |
| 建設中の工事 | 48,273 | | | 8,048 | |
| 原価で計算した財産と設備 | 59,122 | | | 14,023 | |
| 減算：減価償却累計 | (2,986) | | | (1,655) | |
| 財産と設備、純額 | $ | 56,136 | | | $ | 12,368 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の減価償却総額はそれぞれ140万ドルと80万ドル。
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない
計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 施設建設に関する専門費用とサービス料を計算すべき | $ | 7,342 | | | $ | 605 | |
| 専門サービス料その他を計算しなければならない | 1,750 | | | 1,950 | |
| 従業員関連費用を計算する | 3,743 | | | 2,665 | |
| その他の課税費用 | 29 | | | 111 | |
| 費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | 12,864 | | | $ | 5,331 | |
6.レンタル契約を経営する
当社の経営リースは、主にカリフォルニア州サンフランシスコ南部にある会社本社(“本社レンタル”)とカリフォルニア州アラミダに位置する追加オフィスとラボスペース(“アラミダレンタル”)に使用されています。会社本部賃貸契約の初期レンタル期間は8年で、2027年に満期になり、その後のいずれか一方がレンタルをキャンセルしない限り、さらに8年間継続する権利がある。Alamedaリースの初期レンタル期間は11年で、2032年に満了し、最大2つの5年間の追加レンタル期間を選択することができます。この等継続権の行使はROU資産やリース負債の一部であることは確認されておらず，リース開始日に継続権の行使や終了オプションが合理的に確定しているとは判断していない。Alameda賃貸借契約では、大家は2023年12月31日に設計、許可、施工に関する費用を支払うことなく、最大1750万ドルのテナント改善手当を支払うことができると規定されている。当社はテナント改善措置の会計所有者とされており、主な原因は、当社が同社などの資産建造や設計の主要責任者であり、コスト超過を担当し、その経済寿命内に賃貸借改善措置による実質的な経済利益を保留しているためである。そのため、テナント改善手当はインセンティブとされ、初期純資産と賃貸負債の計量から差し引かれる。当社はリース開始日にテナント改善補償の時間を見積もり、現金奨励を受けた後、当社は受け取った現金が賃貸負債の増加であることを確認した。
当社の経営リースに関する総レンタルコストとその他の情報の概要は以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| リースコストを経営する | | | | | $ | 5,300 | | | $ | 3,793 | |
| 短期賃貸コスト | | | | | 81 | | | — | |
| 可変リースコスト | | | | | 730 | | | 725 | |
| 総賃貸コスト | | | | | $ | 6,111 | | | $ | 4,518 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| その他の情報： | | | |
| 経営現金純流入と賃貸経営 | $ | 11,363 | | $ | (2,669) |
| 経営リース債務を交換するために得られた純収益資産(リース報酬を受けた時間の変化による純収益と賃貸負債の再計量を含む) | $ | 231 | | $ | 10,153 |
| 加重平均残余レンタル期間 | 8.2年 | | 7.8年 |
| 加重平均割引率 | 9.1% | | 9.1% |
| | | |
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当社は2022年12月31日までに1，750万ドルのテナント改善手当のうち1，410万ドルを受け取った。
2022年12月31日と2021年12月31日現在、リース義務交換のために取得されたROU資産開示金額には、リース改正やリスコアリングにより増加したROU資産帳簿金額が含まれている。
2022年12月31日現在、会社賃貸負債の満期日は以下の通り(千計)
| | | | | |
| |
| 2023 | $ | 6,272 | |
| 2024 | 7,265 | |
| 2025 | 7,489 | |
| 2026 | 7,723 | |
| 2027 | 5,780 | |
| その後… | 24,449 | |
| 未割引賃貸支払総額 | 58,978 | |
| 計上された利息を差し引く | (18,543) | |
| テナント改善手当余剰 | (3,344) | |
| リース総負債 | $ | 37,091 | |
7.変換可能なチケット
2022年5月19日、合併に関連して、Legacy Sentiは520万ドルの無担保転換可能チケットを発行し、購入価格は520万ドルとなった。債券は2022年5月に満期となり、年間金利は3.0%となる。
以下のいずれの場合も、2022年5月に発行されたチケットは、ログアウト、交換、または両替することができます
·Dynamicとの統合が完了した後に自動変換する.本手形項での未償還元金はログアウトして自動的にDynamic普通株に両替すべきであり，その数は(A)本手形項での全元金金額を(B)$10.00で割ったものに等しい.本手形の変換後、本手形項目の任意及びすべての計算すべき利息は、直ちに自動的に解約及び免除されなければならない。本チケット変換後に発行される株式は，Dynamicがパイプ発行株式について同じ権利と権利を享受しなければならない.
·合格IPOが完了したら自動変換します。手形および任意の未払い利息は、合資格初公募で発行された株式証券の株式に自動的に変換され、転換価格は、(A)80%および(B)社が合資格初公募で公衆に発行された普通株の1株当たり価格の積に相当する。
·非合格融資終了時に自動的に移行する。手形と任意の未払い利息は、当該等の非合資格融資で発行された自社株式証券の株式に自動的に変換され、株式交換価格は、(A)80%と(B)非合資格融資において他の投資家に発行される株式証券の1株当たり最低販売価格との積に相当する。
·手形所有者が選択した満期日または後に、手形が未償還または以前に転換されていない場合、未償還残高は、(A)現金で償還され、金額は未償還元金に相当するか、または(B)Legacy Senti B系列優先株に変換された株式数は、未償還残高をB系列優先株で割った元の発行価格に等しい。
2022年6月8日、合併終了と同時に、2022年5月手形は自動的にログアウトされ、1株10.00ドルで517，500株A類普通株を交換した。
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転換特徴を持つ転換可能債務ツール終了の会計指針によると、このツールは派生ツールとして単独で入金され、当社は、ログアウトと交換は2022年5月チケットの終了入金とし、合併終了時に130万ドルの終了収益を記録し、合併時のすべての課税利息を振り戻して追加実収資本に計上することを決定した。
8.株主権益(損失)
転換可能優先株を償還する
2021年12月31日現在、会社の償還可能転換可能優先株には、以下の内容が含まれている(千計で、株および1株当たりの金額は含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 発行価格
1株当たり | | 授権株 | | 発行済み株式と未償還株 | | 帳簿純価値 | | 総清算優先権 |
| Aシリーズ | $ | 1.6427 | | | 6,888,563 | | | 6,888,563 | | | $ | 57,408 | | | $ | 57,822 | |
| Bシリーズ | $ | 1.6427 | | | 12,629,427 | | | 12,629,425 | | | 114,425 | | | 106,012 | |
| 合計する | | | 19,517,990 | | | 19,517,988 | | | $ | 171,833 | | | $ | 163,834 | |
合併については、以前に発行され、発行されたすべての償還可能な転換可能な優先株は、1対1の原則で同値数の当社普通株に変換され、その後、合併プロトコルに従って交換比率が乗算される。合併のさらなる詳細については、付記3、逆資本再構築を参照されたい。
普通株
普通株式保有者は1株当たり1票を獲得する権利があり、配当金を得る権利があり、清算又は解散時には、株主に分配可能なすべての資産を得る権利がある。所有者には優先引受権や他の引受権がなく、当該等の株式の償還や債務超過基金条項もない。配当権と会社清算、清算と解散時の権利については、普通株は償還可能な転換可能優先株に属する。2022年12月31日現在、現金配当金は発表または支払いされていない。
2022年12月31日及び2021年12月31日に、当社はそれぞれ500，000，000株及び27，006，600株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面は0.0001ドルであり、後日発行のために以下の株式を保留した
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| AシリーズとBシリーズの償還可能転換優先株 | — | | 19,517,988 |
| 普通株購入協定 | 8,327,049 | | — |
| 発行済みと未償還普通株式オプション | 9,875,675 | | 2,291,838 |
| | | |
| 株式計画に基づいて将来発行可能な普通株 | 2,948,472 | | 717,617 |
| 2022年従業員株購入計画(ESPP)により将来発行可能な普通株 | 481,627 | | — |
| 未帰属早期に普通株式を行使する | 105,500 | | 473,373 |
| 合計する | 22,186,271 | | 23,000,816 |
2022年6月8日に取引が完了した場合、発行されたすべての償還可能な転換可能優先株は、合併直前に発効した株式交換比率で普通株に変換され、残りの金額は追加実収資本に再分類される。合併のさらなる詳細については、付記3、逆資本再構築を参照されたい。
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優先株
合併の完了に合わせて、当社の改訂および再予約された会社登録証明書は、当社取締役会が1つまたは複数のシリーズで額面0.0001ドルの優先株を発行することを許可し、時々決議および指定された証明書を提出して、各このようなシリーズに含まれる株式数を決定する。投票権、指定、権力、優先権、ならびに相対、参加、任意、特別、および他の権利は、これらの決議案に示され、記述されなければならない。2022年12月31日現在、1000万株が優先株に指定されており、流通株は1株もない。
普通株購入協定
当社は2022年8月31日にChardan Capital Markets LLC(“Chardan”)と普通株購入プロトコルおよび登録権利プロトコル(総称して“購入プロトコル”)を締結した。購入契約によると、当社は購入契約期間36ヶ月以内にChardanに(I)当社の新規発行普通株5，000，000，000ドルおよび(Ii)取引所上限(以下定義)(いくつかの条件および制限制限を受ける)を時々販売する権利があり、少ない者を基準とする。適用されるナスダック規則によると、当社は購入契約に基づいてChardanに8，727，049株を超える普通株を発行することはできません。株式数は、購入契約締結直前に発行された普通株の19.99%に等しく、いくつかの例外を満たさない限り(“取引所上限”)となります。普通株株式の購入価格は，購入日普通株を適用した出来高加重平均価格(“VWAP”)からこのVWAPを引いた固定3%割引を参考に決定する.しかし、いずれの日に購入した株式総額は出来高の20%を超えてはならず、どの日の購入総価格も300万ドルを超えてはならない。Chardanが当社の指示に従って購入契約に記載された条項と条件で普通株を購入することを承諾した代償として、当社は購入契約に署名する際にChardanに100，000株の普通株を発行し、40万ドルの書類準備費用を支払う。会社は会社の総合経営報告書と全面赤字で70万ドルの一般·行政費用のうちChardanに関するコストと合意に関する法的費用を確認した。
チャールダン発行会社に普通株を約束したほか、2022年12月31日までにA類普通株300，000株を発行し、普通株購入契約によると、純収益は合計70万ドルとなった。
利益を得る権利があります
合併完了後、Legacy Senti普通株と優先株の前保有者は2ロット等量に分けて最大2，000，000株会社普通株を得ることができ、1ロット当たり1，000，000株普通株を得ることができる。任意の30日間の取引期間内の任意の20取引日以内に、ナスダック(または当時の普通株が上場している取引所)でオファーされた普通株の1株当たりの終値加重平均価格が15ドル以上20ドル以上である場合、第1および第2の普通株式を発行することができる。第1回と第2回の期限はそれぞれ合併完了日から2年と3年である。合併完了後3年以内に制御権変更が発生し、1株当たり価格が以前に達成していない15.00ドルと20.00ドルの株価マイルストーン以上になった場合、会社はLegacy Senti普通株と優先株の保有者にプレミアム株を発行しなければならない。
モンテカルロシミュレーション推定モデルによると、2022年6月8日終値時または有収益株式総額の推定公正価値は980万ドルである。このうち、970万ドルが収益負債に計上されているか、発行が必要な株式または収益株の数を決定するトリガーイベントには、会社の普通株に完全にリンクされていないイベントが含まれているからだ。10万ドルの残り残高は、買い戻しが必要なLegacy Senti普通株保有者に関係しており、残りのサービス期間がないため、株式による補償費用として入金され、費用として記録されなければならない。あるいは利益負債が2022年12月31日に公正価値として再計量され、記録されました
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2022年12月31日までの年度の非現金収益950万ドルは、総合業務表または有収益負債の公正価値変動と全面赤字に分類される。
評価に用いた仮定は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月8日 | | 2022年12月31日 |
| | | | |
| 現在の株価 | | $ | 7.51 | | $ | 1.41 |
| 株価の変動を予想する | | 81.0% | | 85.0% |
| 無リスク金利 | | 2.94% | | 4.32% |
| 配当収益率を見積もる | | 0.0% | | 0.0% |
| 所期期間(年) | | 3.0 | | 2.4 |
9.収入
同社の収入には、顧客に提供される研究サービスに関する収入が含まれている。
契約収入
2019年5月、会社は協力開発協定を締結した。同社は、この合意には、研究開発、設計サービス、知的財産権の3つの異なる約束が含まれており、これらの約束は、時間の経過とともに確認された研究開発サービスの単一の総合履行義務とみなされると判断した。開発協定には、単一の履行義務に割り当てられた30万ドルの固定対価格と他の30万ドルの可変対価格が含まれる。開発プロトコル開始時には，収入が大きな逆転を起こさないはずがないため，可変対価格は十分に制限されている.開発プロトコル期間を通して，研究·開発サービスのいくつかのパラメータが変化し，余剰履行義務を実現する不確実性が増加した.そのため、2021年12月には、このような不確実性の増加により、30万ドルの契約資産が押し流された。
2021年4月、同社はスパーカー治療会社(“スパーカー”)と研究協力と許可協定を締結した。プロトコルによると、同社は、同社の独自技術を用いて特定の遺伝子療法を開発するための5つの細胞タイプの特定の合成プロモーターの設計、構築、および試験を含む研究計画を担当する。会社はSparkから300万ドルの前金を受け取り、Sparkは研究計画による費用と支出を会社に返済する義務がある。その会社は2年以内にこの研究計画を完成させる予定だ。2022年12月、同社は研究協力と許可協定を修正し、予算の増加を許可し、研究計画を2カ月延長した。履行義務に変化はなく，提供するサービスは移行したサービスと変わらないため，これらの取引は契約修正入金として2022年12月に累計70万ドルの補完を確認した。2022年12月31日現在、研究計画の残り期間内に、合計80万ドルの前金が確認されている。
当社はASC 606，収入確認(“ASC 606”)に基づいて本プロトコルを評価し，契約相手側Sparkが顧客であると結論した。会社は合意の中で、研究サービス、関連する共同研究計画、5つの指定発起人の委員会を履行する総合履行義務しか確定していない。当社は，5人の発起人の研究活動がまったく異なるわけではなく，同一研究チームが1つの研究計画しか実行していないため，1人の発起人の研究結果に対して他の発起人に見解を提供する可能性があると認定している
プロトコルによれば、研究計画が完了し、会社がSparkにパケットを渡すと、Sparkは24ヶ月(“評価期間”)があり、Sparkがその選択権を行使して、研究中の5つの指定された推進者の各々に対応する推進者の開発、製造、および商業化のために、現場で限られた特許権使用料の許可証を得るかどうかを決定する。行使されたすべての許可発起人が権利を選択するために、会社は
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ライセンス料，潜在的な研究，開発と商業マイルストーン支払い，製品販売の印税を取得する資格がある。Sparkは、通常、90日前に書面通知または180日前に終了プロトコルを書面で通知することができ、許可を得た発信者が終了時に臨床試験を行っている場合、または商業化されている。
同社は、Spark許可、開発、製造、および商業化の各推進者プロファイルの任意のオプションの権利を評価して、それらがSparkに増分割引購入推進者ライセンスを提供するための任意の実質的な権利を提供するかどうかを決定する。同社の開発促進剤用ノウハウは開発の初期段階であるため，開発製品の技術的可能性と可能性は非常に不確定である。したがって、オプションの権利を決定するSSPは、重大な判断に依存する。契約開始時に未確認技術に関する将来の許可権を決定したSSPが主観的であることから，会社は研究サービスに関する契約対価格がこれらのサービスのSSPを代表するかどうかも評価した。研究の専門性やノウハウへの依存を考慮すると，会社が決定した取引価格は，前金や研究プロジェクトで発生するコストや支出の精算を含め，進行中の研究のSSPに見合っている。当社のオプション価格及び発展可能性と可能性の定性要素の評価、及び研究サービスのSSP定価による数量化評価によると、当社は許可証オプションはSparkに逓増割引を提供しないため、重大な権利とはならないと結論した。本プロトコルにおける研究サービスに関連する取引価格には，300万ドルの固定前払いと可変対価格が含まれている.
この2つの協力協定について、会社は研究開発サービスを提供する際に取引価格を確認し、コストに基づく入力法を用いて履行義務を達成する進捗状況を測定し、それに応じた収入金額を計算して時期ごとに確認する。当社は，コストに基づく入力法が進展を測る最適な方法であると考えており，他の測定基準は，会社が履行義務に関する制御をどのように顧客に移しているかを反映していないからである
当社は2022年、2022年および2021年12月31日までにそれぞれ100万ドルとゼロの収入を記録していますが、先に期間ごとに繰延収入の収入を計上しています。2022年12月31日と2021年12月31日現在、我々の連携協定の未公開収入に関する契約資産残高はゼロであり、連結貸借対照表における前払い費用及び他の流動資産に示されている
補助金収入
2021年、小規模企業革新研究(“SBIR”)は、ある条項と条件を満たすことを前提に、2年以内に同社に200万ドルの贈与を提供した。この贈与の目的は，急性骨髄性白血病SENTI−202のさらなる開発を支援し，臨床開発に向かわせることである
資格に合った研究と発展コストが発生し、当社は支出条項と条件を満たすことを確保するために合理的な保証を得た場合、支出収入を確認する。
実体範囲の情報
2022年12月31日までの年間で、顧客Aと顧客Bはそれぞれ収入の77%と23%を占めている。2021年12月31日までの年間で、顧客Cを含まない30万ドルの契約資産が逆転し、顧客AとBはそれぞれ収入の84%と16%を占めている。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度は、すべての収入が米国から来ている。
10.株ベースの報酬
2016年度株式インセンティブ計画(改訂·再作成)
会社2016年株式インセンティブ計画(“2016計画”)は、社員、取締役、コンサルタントに奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株式奨励を付与することを規定しています
合併後、2016年の計画は中止された。2016年計画によると、追加的な株式奨励は与えられない。以前付与されたものと、合併発効日までに支払われていない報酬は、反映するように調整されています
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付記3“逆資本再編”は合併の影響を受けているが、その元の条項に基づいて引き続き有効である。2016年計画に基づいて付与された任意の奨励に係る株式は、没収されて当社の所有に帰する場合、または当社が買い戻したり、買い戻したりする場合には、2022計画に従って再発行することができます。
2022年株式インセンティブ計画
2022年6月8日、合併後、会社は2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を採択した。2022年計画では、従業員に奨励的株式オプションを付与し、従業員、取締役、コンサルタントに非法定株式オプション、株式付加権、制限株奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、その他の形式の奨励を付与することを規定している
2022年計画により付与されたオプションの行権価格は、付与された日の普通株の公正時価を下回ってはならない。10%の株主については、付与されたオプションの行権価格は、付与日普通株公正価値の110%を下回ってはならない。
2022年計画に基づいて付与されたオプションは、通常4年以内に付与され、授与日から10年以内に満了する
同社は当初、2022年計画に基づいて発行するために、2，492，735株の普通株を予約した。2023年1月1日から毎年初日に、2022年には前年最終日の会社普通株流通株数の5%を自動的に増加させるか、有効日前に会社取締役会が承認した少ない数の普通株を増加させる計画だ。また、2016年計画に基づいて付与された任意の奨励に係る株式は、没収され、買い戻しされたり、会社が買い戻したり、買い戻したりする場合には、2022年計画に基づいて再発行することができる。
2022年12月31日現在、2022年計画により発行可能な普通株式総数は1，568，781株である。
2022年インセンティブ株式計画
2022年8月5日、会社は2022年誘導株式計画(“2022年誘導計画”)を採択した。2022年計画では、以前当社及びその関連会社の従業員でなかった者には、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、その他の形態の奨励を付与することが規定されている
2022年インセンティブ計画により付与されたオプションの行権価格は、付与された日の普通株の公正時価を下回ってはならない。
2022年奨励計画に基づいて付与された奨励は、奨励日後10年の期限より遅くない
当社は2022インセンティブ計画に基づいて発行するために、2，000，000株の普通株式を予備的に予約しています。
2022年12月31日現在、2022年インセンティブ計画により発行可能な普通株式総数は1，379，691株である
2022年従業員株購入計画
2022年6月8日、合併後、会社は2022年従業員株購入計画(ESPP)を採択した。ESPPは、条件を満たす従業員が、株式発行初日または購入日に、株式公平市場価値の85%に相当する価格で会社普通株を購入することを許可する。同社のESPPはスクロール発売期限があり、一般的に24カ月。
同社は最初にESPPによる発行のために592，584株の普通株を予約した。2023年1月1日からの毎年の初日には、2022年計画では未返済額の1%を自動的に増やす予定です
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前年度最終日の会社普通株式数または年度増資発効日前に会社取締役会が承認した少ない数の普通株。
2022年12月31日現在、ESPPにより発行可能な普通株式総数は481，627株である
株式オプション
次の表は、すべての株式計画における会社の株式オプション活動と関連情報をまとめており、業績や市場奨励は含まれていません
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均
残契約期間(年) | | 内在的価値を集める |
2021年12月31日現在債務未返済 | 2,291,838 | | | $ | 4.39 | | | 9.1 | | $ | 11,304 | |
| 授与する | 2,655,259 | | | $ | 2.09 | | | | | |
| 鍛えられた | (199,839) | | | $ | 2.49 | | | | | |
| 没収される | (555,832) | | | $ | 3.21 | | | | | |
2022年12月31日現在債務未返済 | 4,191,426 | | | $ | 3.18 | | | 9.1 | | $ | 6 | |
2022年12月31日に帰属して行使可能です | 770,429 | | | $ | 4.14 | | | 8.3 | | $ | 6 | |
2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度内に付与されたオプションの加重平均授受日の公正価値はそれぞれ1.47ドルおよび4.91ドルであった。行使されたオプションの内的価値の合計は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間でそれぞれ30万ドルと80万ドルであった。
2022年と2021年12月31日現在、株式オプションに関する未確認株式報酬支出はそれぞれ約800万ドルと920万ドルであり、それぞれ2.7年と3.1年の加重平均期限で確認される予定だ。
株式オプションを事前に制限株として行使する
2022年、2022年及び2021年12月31日までに、当社は未帰属購入株権を行使する際に、それぞれ零株及び512，670株の普通株を発行する。2022年12月31日と2021年12月31日までの従業員の保有株はそれぞれ105，500株と473，373株で、総価格はそれぞれ30万ドルと120万ドルだった。
演技賞
合併において、2021年12月19日、Legacy Sentiは8，400，892件の業績奨励を既存の従業員に許可し、これらの奨励は4年間のサービス条件と合併完了に関連する業績条件に対する満足度に依存する。報酬と関連する株式ベースの報酬支出の確認は合併の完了にかかっている。業績奨励の承認日まで、Legacy Sentiには十分な普通株が発行されていない。合併後、会社はライセンス株式の数を増やし、2022年6月8日に6，796，074件の奨励を授与した。普通株式株式の承認のさらなる詳細については、付記8、株主権益(赤字)を参照されたい。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均
残契約期間(年) | | 内在的価値を集める |
2021年12月31日現在債務未返済 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与する | 6,796,074 | | | $ | 9.92 | | | | | |
| | | | | | | |
| 没収される | (1,427,573) | | | $ | 9.92 | | | | | |
2022年12月31日現在債務未返済 | 5,368,501 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
2022年12月31日に帰属して行使可能です | 270,308 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
2022年12月31日までの年間で付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は4.47ドルであった。
2022年12月31日現在、業績奨励に関する未確認株式報酬支出は約1320万ドルで、1.9年の加重平均期間に確認される予定だ。
市場大賞
DYNSとの業務合併協定については、2021年12月19日、Legacy Sentiがその共同創業者兼最高経営責任者Lu博士に605，451件の市場奨励を承認したことは、サービス条件、合併完了に関する業績条件、および市場条件の3つの条件を満たすかどうかに依存する。市場状況は4段階に分けて実現され、会社株の取引価格が1株当たり価格の各種ハードルより高い場合、25%のオプションが付与される。報酬と関連する株式補償費用の確認は合併の完了にかかっている。Legacy Sentiは承認日までに株式オプションの行使を可能にするために十分な普通株を発行できなかった。合併後、会社はライセンス株式数を増やし、2022年6月8日に315，748件の奨励を授与した。普通株式株式の承認のさらなる詳細については、付記8、株主権益(赤字)を参照されたい。
2022年12月31日までの年間で付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は3.77ドルであった。
2022年12月31日現在、市場奨励に関する未確認株式報酬支出は約80万ドルで、1.3年の加重平均期間で確認される予定だ。
限定株単位
以下の表は、すべての持分計画における会社の制限的な株式単位活動と関連情報をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 販売制限株単位数 | | 加重平均付与日公正価値 |
2021年12月31日現在債務未返済 | — | | | $ | — | |
| 授与する | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 没収される | — | | | $ | — | |
2022年12月31日現在債務未返済 | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
2022年12月31日現在、限定株式単位に関する未確認株式報酬支出は約100万ドルであり、1.7年間の加重平均期間で確認される予定である。
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株に基づく報酬費用
株式報酬の公正価値を決定する際には，会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルの以下の仮定を用いており，これらの仮定は主観的であり，通常重大な判断が必要である.
普通株の公正価値--普通株の公正価値は従来、普通株が公開市場を持っていないため、会社の取締役会が決定した。取締役会はいくつかの客観と主観要素を考慮することによって普通株の公正価値を確定し、これらの要素は会社の普通株の第三者推定値、比較可能な会社の評価、会社の経営と財務業績、及び全体と特定業界の経済見通しなどを含む。合併完了と未来まで、普通株の公正価値は公開取引の市場価値に基づいている。
予想期間-予想期間は、当社の株式オプションが未償還と予想される期間を表し、簡略化方法(ホーム日と契約期限終了との間の中間点に基づいて)を用いて決定される。ESPP購入権の期待期限は購入期間の長さである.
変動率-予想変動率は、合併前に公開取引が行われておらず、合併後の十分な長時間にわたって普通株の取引履歴がないため、上場同業者会社の株式オプション付与の期待期限と等しい期間の平均履歴変動率に基づく
無リスク金利−無リスク金利は，付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており，期限はオプションの期待期限に対応していると仮定している。
配当-会社はその普通株に配当金を支払ったことがなく、普通株に配当金を支払うことも予想されていない。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる。
付与日の公正価値を決定するための市場ベースでない付与された株式オプションの仮定は、加重平均に基づいて以下のように提案される
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 予想期限(年単位) | 5.8 | | 6.0 |
| 予想変動率 | 78.8% | | 82.3% |
| 無リスク金利 | 3.2% | | 0.9% |
| 配当率 | — | | — |
ESPPに従って付与される株式の1株当たりの公正価値を決定するための仮定は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | |
| 1株当たり公正価値 | $0.85 | | — | | |
| 普通株1株当たりの公正価値 | $1.63 | | — | | |
| 予想期限(年単位) | 1.3 | | 0 | | |
| 予想変動率 | 88.2% | | — | | |
| 無リスク金利 | 3.8% | | — | | |
| 配当率 | — | | — | | |
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株式ベースの報酬支出総額は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 一般と行政 | | | | | $ | 13,340 | | | $ | 1,940 | |
| 研究開発 | | | | | 3,052 | | | 355 | |
| 株式に基づく報酬総支出 | | | | | $ | 16,392 | | | $ | 2,295 | |
11.所得税
会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、所得税支出や福祉を記録していない。会社がこれらの資産を実現する能力に不確実性があるため、会社は純営業損失を抱え、繰延税項目の純資産計上に推定準備金を提出した。
2022年12月31日と2021年12月31日までの例年、会社の繰延税項目を構成する重要項目の税収の影響は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 繰延税金資産： | | | |
| 純営業損失 | $ | 25,249 | | | $ | 23,104 | |
| リース責任 | 7,789 | | | 6,350 | |
| 税金控除 | 6,053 | | | 4,915 | |
| 資本化R&D第174節費用 | 5,131 | | | — | |
| 株に基づく報酬 | 683 | | | 28 | |
| 課税項目と準備金 | 756 | | | 738 | |
| 固定資産基盤 | 259 | | | — | |
| 他にも | — | | | 600 | |
| 繰延税金資産総額 | 45,920 | | | 35,735 | |
| 繰延税金負債： | | | |
| 経営的リース使用権資産 | (3,869) | | (5,789) |
| 固定資産基盤 | — | | (236) |
| 繰延税金負債総額 | (3,869) | | (6,025) |
| 推定免税額 | (42,051) | | (29,710) |
| 繰延税金純額 | $ | — | | $ | — |
同社は純営業損失、一時的な差額、信用繰越の税収収益を資産として記録し、経営陣が評価する方式でこの目標を“より可能性が高い”と実現している。将来の税金優遇の実現は、会社が繰越期間内に十分な課税収入を発生させる能力に依存する。当社の最近の経営赤字の歴史から、経営陣は、上記のような将来の税収割引による繰延税金資産が現在確認されている可能性は低いと考えており、評価を提供しています。
2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で、推定額はそれぞれ約1，230万ドルおよび1，070万ドル増加し、会社の2022年12月31日までの繰延税金資産は引き続き推定値から完全に相殺される。会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年度に所得税の計上を記録していない。
カタログ表
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連結財務諸表付記
2022年12月31日現在の純営業損失と税収控除は以下の通り(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 期限が切れる年限 |
| | | |
| 純営業損失、連邦(2017年12月31日発表) | $ | 96,781 | | 期限が切れない |
| 純営業損失、連邦(2018年1月1日まで) | $ | 3,508 | | 12/31/2031 |
| 純営業損失、国 | $ | 55,023 | | 12/31/2032 |
| 税金免除連邦 | $ | 4,279 | | 12/31/2032 |
| 税金は免除され、州 | $ | 4,125 | | 期限が切れない |
| 純営業損失、海外 | $ | 1,149 | | 期限が切れない |
1986年に改正された“国税法”や類似した国が規定した所有権変更制限により、繰越営業損失純額の使用はかなりの年間制限を受ける可能性がある。この年度制限は純営業損失や使用前の信用満期につながる可能性があります。当社はまだ分析を行っておらず、私たちの純営業損失の繰越限度額を確定しています。
会社所得税準備金(福祉)の有効税率は連邦法定税率と異なり、以下のようになる
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 法定料率 | 21.00% | | 21.00% |
| 州税 | (0.13)% | | 2.98% |
| 他にも | (0.93)% | | (0.80)% |
| 税金控除 | 1.21% | | 2.29% |
| B系列優先株バッチ債務の公正価値 | —% | | (5.60)% |
| 利益負債の公正な価値があります | 3.41% | | —% |
| 推定免税額 | (24.56)% | | (19.87)% |
| 合計する | —% | | —% |
その会社は税金の構成要素として利息と罰金を選択した。当社は、2022年12月31日および2021年12月31日まで、税務優遇に関する課税利息および罰金を確認していません。同社は、既存の未確認税収割引額は今後12カ月以内に大幅に増加または減少しないと予想している。
同社はアメリカ連邦とカリフォルニア州税務管轄区に所得税申告書を提出した。2022年12月31日から2022年12月31日までの連邦と州所得税申告書はまだ審査が必要だ。
12.1株当たり純損失
1株当たりの基本損失と希釈損失を計算する際に、普通株株主が獲得できる純損失と株式数の入金は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 純損失 | | | | | | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | |
| | | | | | | | |
| 1株当たり純損失の加重平均株式、基本株式及び希薄株式を算出するための | | | | | | 26,110,785 | | | 2,912,275 | |
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | | | | | | $ | (2.23) | | | $ | (19.00) | |
カタログ表
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連結財務諸表付記
以下の潜在的普通株証券は、これらを含めることが逆薄になるので、本報告に記載されている間に普通株式株主が1株当たり純損失を占めるべき計算範囲内に含まれない
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| AシリーズとBシリーズの償還可能転換優先株 | — | | | 19,517,988 |
| 普通株購入株式オプション | 9,875,675 | | 1,815,431 |
| 未付与早期行使オプション | 105,500 | | 499,571 |
| 発行された限定株式単位 | 447,948 | | | — | |
| 収益普通株があります | 2,000,000 | | | — | |
| 合計する | 12,429,123 | | 21,832,990 |
13.退職計画
会社はすべての従業員のために入社日に固定払込従業員退職計画、または401(K)計画を維持する。401(K)計画は、改正された1986年国内税法第401(K)節に基づいて、税務資格の計画を満たすことを目的としている。この計画は従業員が税引き前に給料の一部を貢献することを許可し、最高で連邦が規定する限度額に達することができる。同社は従業員の支払いを従業員の給与の4%と一致させた。同社のこれらの計画に対する同社の貢献総額は、2022年と2021年12月31日までの年間でそれぞれ60万ドルと30万ドルだった。
14.支払いの引受およびまたは事項
通常の業務過程において、当社は第三者と契約契約を締結し、その中には取り消すことのできない支払い義務が含まれており、当社は今後の間これに責任を負っている
同社は2021年6月3日、カリフォルニア州アラミダで、我々の候補製品計画の予備臨床試験を支援するための新しいcGMP施設のレンタル協定を締結した。賃貸契約のさらなる詳細については、別注6、経営賃貸契約を参照されたい。賃貸契約は2032年に満期となり、将来的に割引されていない経営賃貸支払いは4600万ドル、初期レンタル期間は11年となる。
2021年、会社はcGMP施設の建設を開始した。同社は2022年12月31日現在、4，210万ドルの購入約束のうち3，550万ドルの建設コストを支払っている。建設会社との合意規定は、通知後の一定期間内に契約を終了する。終了後、当社はこれまでに完成した仕事のための費用の支払いを担当します
2021年、会社はBluerock Treateutics LP(“Bluerock”)と3年間の協力およびオプション協定を締結し、同社はBluerockに細胞治療製品の開発、製造、および商業化の独占的または非独占的許可を得るためのオプションを付与した。係り先の詳細については，付記15，関連側を参照されたい.この選択への配慮として、同社は3年間で発生した1，000万ドルにのぼるコストと支出を担当する。
2022年12月31日現在，協賛研究協定に関する購入約束は約130万ドルである。
同社はすでにライセンス契約を締結しており、この協定によると、毎年10万ドルの維持費と特定のマイルストーンと特許権使用料の支払いが義務付けられている。これらの合意の下での将来のマイルストーンおよび特許権使用料支払いは、これらの合意の下での支払いは、企業が指定された開発、法規および販売マイルストーンを達成する、または製品販売を生成するような未来のイベントに依存するので、契約義務とみなされない。当社は2022年12月31日現在、これらのマイルストーンを実現したり、将来の製品販売が発生する時間や可能性を見積もることができません。
合併に関連して、Legacy Senti普通株と優先株の上位所有者は2ロットに分けて最大2，000，000株会社の普通株の追加株式を獲得する可能性があります
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1ロット当たり1，000，000株の普通株式です。収益負債のさらなる詳細については、付記8、株主権益(損失)を参照されたい。
法律訴訟
当社は正常な業務過程で時々クレームや評価の影響を受けているが、このような事項は一切信じられず、個別または全体であっても、会社の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を与えない。
賠償する
通常業務の過程で、当社は賠償条項を含む可能性のある協定を締結します。この等の合意により、当社は損害を受けた側が被った又は招いた損失について損害を受けないように損害を賠償し、弁護することができる。その中のいくつかの条項は損失を第三者の行動による損失に制限するだろう。場合によっては、補償は合意の終了後に継続されるだろう。これらの規定によると、会社が将来支払う必要がある可能性のある最高潜在金額は確定できない。当社は、これらの賠償条項に関する訴訟を弁護したり、クレームを解決したりするために重大なコストを発生させたこともなく、その連結財務諸表に当該等の義務に関する負債を生じたこともない。当社はまた、その役員や上級管理者と賠償協定を締結しており、会社がデラウェア州会社法で許可されている最大範囲で、その取締役や上級管理者がその役員または上級管理者の身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを求めている可能性がある。その会社には現在役員と上級管理職保険があります
15.関連するパーティ
優先株株主
当社は2018年2月および2020年10月に，New Enterprise Associates 15，L.P.およびその連合会社(“NEA”)および8 VCおよびその連合会社(“8 VC”)を含むAシリーズ償還可能優先株およびBシリーズ償還可能優先株をそれぞれいくつかの関連側に発行した
手形協定の条項によると、2018年2月には、恩賞投資と8 VCが保有する発行済み転換手形および我々の最高経営責任者Lu博士がA系列償還可能優先株の追加株式に変換し、2020年10月には、NEAと8 VCが保有する未償還転換手形をB系列償還可能優先株の追加株式に変換する。
2022年6月8日、合併に伴い、Legacy Sentiの1株当たり発行された優先株が抹消され、会社普通株の株式総数に変換され、発効直前の適用転換比率により、Legacy Senti優先株の株式が転換後に発行され、交換比率を乗じて最も近い整数株に四捨五入する。2022年12月31日現在、優先株流通株は何もない。
NEA
NEAは2022年12月31日と2021年12月31日までにそれぞれ4，429，725株とゼロ普通株を保有している。2022年12月31日と2021年12月31日まで、恩昇投資はそれぞれ0株と2，642，934株のAシリーズが発行された償還可能転換優先株、及び0株と536，791株はすでにBシリーズ償還可能転換優先株を発行した。2022年12月31日と2021年12月31日まで、恩昇投資は会社の取締役会の7つの議席の一つを務めている。
バイエル医療有限責任会社
Legacy Sentiは2022年5月19日、520万ドルの無担保転換可能チケットをバイエルに発行した。2022年6月8日、2022年5月手形は自動的に解約し、1株10.00ドルの価格で517，500株のA類普通株を両替した。変換可能チケットの詳細については、付記7、変換可能チケットを参照されたい。
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当社は2021年5月21日に、Baberock全資付属会社Bluerockと協力およびオプション協定(“Bluerockプロトコル”)を締結し、これにより、当社は、指定されたタイプの細胞を含み、その協力計画からの任意の遺伝子回路または密接に関連する遺伝子回路を含む細胞治療製品を開発、製造および商業化するために、協力計画に従ってBluerockにオプション権(“Bluerockオプション”)を付与することを計画している。同社は協力·選択協定に規定されている3年間の研究計画と関連活動に関する1000万ドルにのぼるコストと支出を担当している。会社とBluerockが研究計画に新たな研究活動を増やすことに同意すれば，Bluerockは発生したコストと費用を会社に返済する義務があり，最初の研究計画で発生したコストと費用とともに1000万ドルを超える。
当社の結論は、この合意はASC 808の協力手配の範囲内ではなく、当社は何の対価格も受け取っていないため、この手配によって重大なリスクとリターンに直面しないということである。当社はまた、Bluerockプロトコルが現在顧客との契約基準を満たしておらず、いかなる対価格を支払う前にもASC 606の範囲内にないので、プロトコルが現在もASC 606の範囲内にないことを決定する。将来可能なマイルストーン支払いと特許権使用料は、BluerockがBluerock選択権を行使し、双方が商業許可協定を実行することに依存する。Bluerock合意によると、マイルストーン支払いと特許権使用料の具体的な財務条項は選択権を行使した後にのみ交渉され、合意される
バイエルは2022年12月31日現在、同社普通株5，878，488株を保有している。2021年12月31日まで、バイエルはBシリーズの償還可能な転換可能優先株5，360，988株を保有し、Legacy Senti取締役会の7つの議席の一つを持っている。バイエルの親会社はバイエル株式会社で、バイエル株式会社はその子会社Leap byバイエルを通じて私たちBシリーズ融資の主要投資家となっています。したがって，バイエルは関連先とみなされる.
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ありません
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
本年度報告で述べた期間が終了するまで、我々は、最高経営責任者(最高経営責任者)及び最高財務官(最高財務官及び最高会計官)を含む経営陣の監督及び参加の下で、我々の開示制御及び手続(1934年証券取引法第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に記載されている)の設計及び運営の有効性を評価した。このような開示制御及び手続が合理的な保証を提供するか否かを確認し、吾等が取引所法案に提出又は提出された報告書に開示された情報が米国証券取引委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、集計及び報告されることを確保するために、これらの情報は、吾等を含む主要行政官及び財務総監又は同様の機能を実行する者を含む管理層に蓄積され、伝達され、開示に関する決定をタイムリーに行うことができる。我々の開示制御及びプログラムは、1つのプロセスによって策定されており、この過程では、我々の管理層は、その判断を適用して、当該制御及びプログラムのコスト及び収益を評価し、これらの制御及びプログラムの性質は、制御目標に関する合理的な保証しか提供できない。あなたは、任意の開示制御およびプログラムシステムの設計が、未来のイベント可能性の様々な仮定にある程度基づいていることに留意すべきであり、どんな設計も、どんなに遠くても、すべての潜在的な未来条件でその宣言の目標を成功的に達成することを保証することはできません。
先に述べたように、2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を作成·監査する際には、我々の独立公認会計士事務所と取引法と米国上場企業会計監督委員会(米国)が定義した財務報告内部統制に重大な欠陥があることが発見された。重大な欠陥をもたらした原因は、財務と会計機能が十分かつ適切な資源が不足し、正式なリスク評価プログラムが不足し、職責分業が不足し、日記帳分録、口座入金と非常規取引の管理審査に対して有効な流れ一級制御活動が不足していることである。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。
実質的な弱点を解決するために仕事を救済する
2022年12月31日までの1年間、私たちは多くの救済措置を取り、努力を続けている。年内に採択され継続される救済措置には：
·会計、技術、内部統制に適切な経験を持つ者を採用する
·専門会計サービス会社を招いて、“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制を記録し、評価し始めた
·財務報告制御のリスク評価の実施、および
·新しいソフトウェアツールを実施します。
財務報告書の内部統制の強化には大きな進展があったが、私たちはまだ私たちのプロセス、手続き、統制を確立し、強化している。これらの重大な弱点の救済と評価を達成するためには、これらの救済行動の持続可能性を確保するために、より多くの時間が必要である。私たちは上記の行動が完了すると、上記の重大な弱点を効果的に補うことができると信じている。したがって，2022年12月31日までに重大な弱点が完全に修復されたとの結論は得られず，2022年12月31日現在，我々の開示制御や手続きは発効していないと結論した。
財務報告の内部統制の変化
本10-K表年次報告がカバーされている間、取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)の要求に基づいて行われた評価によると、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
制御措置の有効性の固有の制限
私たちの経営陣は、私たちのCEOや財務責任者を含み、財務報告の開示制御と手続きおよび内部統制は、その目標を達成するための合理的な保証を提供し、合理的な保証レベルで有効であると信じています。しかし、私たちの経営陣は私たちの開示統制と手続き、あるいは財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計も、すべての可能な未来の条件でその目標を成功的に達成できる保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
本年度報告Form 10−Kで開示されているように，2022年6月8日に合併を完了した。合併前に、Dynamic(我々の前身)は、合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、または1つまたは複数の業務との類似業務の統合を実現することを目的とした特殊な目的の買収会社である。したがって，従来存在していた内部制御は，Dynamicの統合前の運営は統合後の統合エンティティの運営に比べて取るに足らないため，評価日には適用されなくなったり不十分であった.したがって、経営陣は、不合理な努力や費用を生じることなく、2022年12月31日までの財務報告書の内部統制の評価を完了することができない。したがって、我々は、経営陣が米国証券取引委員会会社融資規制S-Kコンプライアンスおよび開示解釈215.02節の財務報告書の内部統制に関する報告書を含まない。
プロジェクト9 B。その他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
ない。
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
本プロジェクト10に要求される幹部および役員および取締役に関する情報は、2023年の委託書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれる。
プロジェクト11.役員報酬
本プロジェクト11によって要求される情報は、2023年の依頼書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
本プロジェクト12によって要求される情報は、2023年の依頼書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
本13項で要求される情報は、2023年の委託書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
本プロジェクト14によって要求される情報は、2023年の依頼書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれるであろう。
私たちの独立公認会計士事務所はピマウェイ会計士事務所、カリフォルニア州サンフランシスコ、監査役ID：185です。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
以下の証拠は，本年度報告の10−K表の一部として提出されるか，または引用により本年度報告に組み込まれる。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品番号 | | 説明する | | 別表/表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 提出日 |
| 2.1^ | | 業務合併協定は，期日は2021年12月19日であり，Dynamic特殊目的会社，探索合併子会社とSenti Biosciences，Inc.が署名した(登録声明添付ファイルAとして添付)。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.1 | | 2022年5月10日 |
| 2.2^ | | 企業合併協定の第1号改正案は，期日は2022年2月12日であり，Dynamic Special Purpose Corp.，Explore Merge Sub，Inc.とSenti Biosciences，Inc.が共同で署名する(登録声明の添付ファイルAAとして添付). | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.2 | | 2022年5月10日 |
| 2.3^ | | 業務合併協定の第2号改正案は，2022年5月19日に，Dynamic特殊目的会社，探索合併子会社とSenti生物科学社の間で署名された。 | | 8-K | | 001-40440 | | 2.1 | | 2022年5月24日 |
| 3.1 | | Senti Biosciences，Inc.第2次改訂及び再登録された登録証明書。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.1 | | 2022年6月15日 |
| 3.2 | | Senti Biosciences，Inc.規約を改正して再制定する。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.2 | | 2022年6月15日 |
| 4.1 | | 普通株式証明書サンプル。 | | 8-K | | 001-40440 | | 4.1 | | 2022年6月15日 |
| 4.3* | | 証券説明書 | | | | | | | | |
| 10.1 | | 注：Senti Biosciences，Inc.，Dynamic Special Purpose Corp.とBayer Healthcare LLCとの引受プロトコルは，2022年5月19日である。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年5月24日 |
| 10.2+ | | 改訂されたSenti Biosciences，Inc.2016年株式インセンティブ計画とその奨励協定のフォーマット。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.2 | | 2022年2月14日 |
| 10.3+ | | SENTI生物科学会社の2022年株式激励計画及びその奨励協定の形式。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年8月15日 |
| 10.4+ | | センティ生物科学社。2022年従業員株購入計画。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年8月15日 |
| 10.5+ | | 登録者とその各役員と行政者との間の賠償協定フォーマット。組み合わせます。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.5 | | 2022年5月10日 |
| 10.6+ | | 従業員招聘状は，ティモシー·Luとセンティ生物科学社が共同で執筆し，2018年12月27日とした。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.6 | | 2022年2月14日 |
| 10.7+ | | フィリップ·リーとSenti Biosciences，Inc.の間の従業員招聘書は，2018年12月27日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.7 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品番号 | | 説明する | | 別表/表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 提出日 |
| 10.8+ | | Curt Herberts IIIとSenti Biosciences，Inc.の間の雇用契約は，2018年4月28日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.8 | | 2022年2月14日 |
| 10.9+ | | Deborah KnobelmanとSenti Biosciences，Inc.の間の従業員招聘状は，2021年5月13日であった。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.9 | | 2022年2月14日 |
| 10.10 | | ブリティッシュバイオテクノロジー·ゲートウェイ有限組合とSenti Biosciences，Inc.の間のリースは，2018年7月17日であった。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.1 | | 2022年2月14日 |
| 10.11 | | ブリティッシュバイオテクノロジー·ゲートウェイ有限責任組合とSenti Biosciences，Inc.の間のリース第1修正案は，2019年5月8日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.11 | | 2022年2月14日 |
| 10.12 | | ブリティッシュバイオテクノロジー·ゲートウェイ有限組合とSenti Biosciences，Inc.の間のレンタル第2修正案は，2020年6月17日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.12 | | 2022年2月14日 |
| 10.13* | | 研究開発と実験室リース協定は，1430 Harbor Bay Pkwy LLCとSenti Biosciences，Inc.によって締結され，期日は2021年6月3日である。 | | | | | | | | |
| 10.14† | | 国立癌研究所に代表される米国衛生·公衆サービス部とSenti Biosciences，Inc.が締結した特許許可協定は，2020年7月20日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.14 | | 2022年2月14日 |
| 10.15† | | 国立癌研究所に代表される米国衛生·公衆サービス部とSenti Biosciences，Inc.が締結した特許許可協定は，2021年2月5日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.15 | | 2022年2月14日 |
| 10.16† | | Spark治療会社とSenti生物科学社との研究協力と許可協定は，2021年4月9日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.16 | | 2022年2月14日 |
| 10.17† | | 国立癌研究所に代表される米国衛生·公衆サービス部とSenti Biosciences，Inc.が締結した特許許可協定は，2021年5月17日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.17 | | 2022年2月14日 |
| 10.18† | | Bluerock治療会社とSenti生物科学社との協力と選択協定は，2021年5月21日である。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.18 | | 2022年2月14日 |
| 10.19 | | 投資家の権利とロックプロトコル。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年6月15日 |
| 10.20 | | 契約形式を引受する。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.20 | | 2022年5月10日 |
| 10.21 | | 表スポンサー支援プロトコル(添付ファイル2.1に含まれる)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.21 | | 2022年2月14日 |
| 10.22 | | 会社株主支援協議表(添付ファイル2.1参照) | | S-4 | | 333-262707 | | 10.22 | | 2022年2月14日 |
| 10.23 | | Senti Biosciences，Inc.のある株主が2022年2月12日に締結した会社株主支援協定修正案表(Dynamic特殊目的会社が2021年2月15日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書の第10.1表を引用して示す)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.24 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品番号 | | 説明する | | 別表/表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 提出日 |
| 10.24+ | | SENTI生物科学社の2022年奨励計画とその奨励協定の形式 | | S-1 | | 3333-267390 | | 10.24 | | 2022年9月12日 |
| 10.25 | | Senti Biosciences，Inc.とChardan Capital Markets LLCの間で署名されたシェフ調達協定は，2022年8月31日である | | 8-K | | 001-404400 | | 10.1 | | 2022年9月1日 |
| 10.26 | | Senti Biosciences，Inc.とChardan Capital Markets LLC間の登録権プロトコルは，2022年8月31日である。 | | 8-K | | 001-404400 | | 10.2 | | 2022年9月1日 |
| 10.27+ | | 非従業員役員報酬政策。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.1 | | 2022年11月10日 |
| 10.28+ | | サンティ生物科学とDavid·エプスタインの諮問協定 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.2 | | 2022年11月10日 |
| 10.29+ | | 会社とデボラ·ノルベルマンとの解散費と統制権変更協定。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.3 | | 2022年11月10日 |
| 10.30+ | | 当社が李嘉誠と締結した解散費及び制御権変更協定。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.4 | | 2022年11月10日 |
| 10.31+ | | 当社がティム·Luと締結した離職及び統制権変更協定。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.5 | | 2022年11月10日 |
| 10.32†* | | Spark Treateutics，Inc.とSenti Biosciences，Inc.の間の研究·許可協定の修正案第1号は，2022年12月8日である。 | | | | | | | | |
| 10.33†* | | Bluerock Treateutics，LPとSenti Biosciences，Inc.の間の同封は，2023年2月3日であった。 | | | | | | | | |
| 10.34* | | Senti Biosciences，Inc.とJames Collinsの間の科学顧問委員会協定。 | | | | | | | | |
| 16.1 | | 馬ゴム有限責任会社からアメリカ証券取引委員会への手紙 | | 8-K | | 001-40440 | | 16.1 | | 2022年6月15日 |
| 21.1 | | 付属会社名簿 | | 8-K | | 001-40440 | | 21.1 | | 2022年6月15日 |
| 23.1* | | ピマウェイ有限責任会社は同意しました | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授権書(本テーブル10-K年次報告の一部を構成するテーブル10-K年次報告の署名ページに含まれる). | | | | | | | | |
| 31.1* | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品番号 | | 説明する | | 別表/表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 提出日 |
| 101.INS* | | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | | | | | | | |
| 101.カール* | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | | | | | | | |
| 101.定義* | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | | | | | | | |
| 101.実験所* | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | | | | | | | |
| 101.前期* | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | | | | | | | |
| 104* | | 会社年次報告10-K表の表紙は、イントラネットXBRL形式を採用しており、添付ファイル101に含まれています。 | | | | | | | | |
___________________
| | | | | | | | |
| * | | 本局に提出します。 |
| | |
| ** | | 手紙で提供する。改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の規定によると、本証明書は提出されたものとみなされず、当該条項の責任の制約も受けない。このような証明は、参照によってそのような出願が明示的に組み込まれない限り、改正された1933年の証券法または“取引法”に基づいて提出された任意の出願に引用によって組み込まれているとはみなされない。 |
| | |
| ^ | | S-K規則第601(B)(2)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。当社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、すべての漏れた証拠品とスケジュールの写しを補充提供することに同意します。 |
| | |
| † | | 本展覧会の一部の内容(星番号で表される)は省略されているが、登録者は、その情報が実質的でもなく、登録が個人または機密とみなされるタイプでもあると判断しているからである。 |
| | |
| + | | 契約または補償計画を管理すること。 |
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項目16.表格10-Kの概要
適用されません。
サイン
改正された1934年“証券法”第13又は15(D)節の要求によると、登録者は、本10-K年度報告を署名者が代表して署名することを正式に促し、正式な許可を得た。
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| | センティ生物科学社です。 |
| | 差出人： | Lu医学博士博士 |
| | | 名前： | ル、医学博士、博士。 |
| | | タイトル： | CEO社長 |
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日付：2023年3月22日
授権依頼書
このような陳述を通じて、以下の署名のすべての人がティモシー·Luとデボラ·ノルベルマンをその真の合法的な事実代理人と代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代理の権力を有し、その任意およびすべての身分で、その名前、役職、代理として、本Form 10-K年次報告の任意およびすべての改訂に署名し、その中のすべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人と代理人、およびそれらのそれぞれを付与することを知っている。これに関連するすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、本明細書で上述したすべての事実代理人および代理人、または彼らのいずれか、または彼らの代替者または代替者を承認し、確認する権利があり、本条例によって行われたすべての行為および物事を合法的に行うことができるか、または結果として生じることができる。
本授権書の署名日は本授権書の署名日であることを証明した。
改正された1934年の証券取引法の要求によると、本年度報告は、以下の者によって登録者として指定された日に署名された
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| //ティモシー·Lu | | 社長と役員最高経営責任者(CEO) | | 2023年3月22日 |
| ル、医学博士、博士。 | | | |
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| /s/デボラ·ノーベルマン | | 首席財務官
(首席財務官と首席会計官) | | 2023年3月22日 |
| デボラ·ノルベルマン博士 | | | |
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| /s/スーザン·バーランド | | 役員.取締役 | | 2023年3月22日 |
| スーザン·バーランド | | | | |
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| /s/ブレンダ·クーパーストン | | 役員.取締役 | | 2023年3月22日 |
| ブレンダ·クーパーストーン | | | | |
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| //エドワード·マーザス | | 役員.取締役 | | 2023年3月22日 |
| エドワード·マーザス | | | | |
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| ジェームズ·J·コリンズ | | 役員.取締役 | | 2023年3月22日 |
| ジェームズ·J·コリンズ | | | | |
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| /s/オミッド·ファロクザド | | 役員.取締役 | | 2023年3月22日 |
| オミッド·ファロクザド | | | | |
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| /s/David·エプスタイン | | 役員.取締役 | | 2023年3月22日 |
| デヴィッド·エプスタイン | | | | |
