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以下の要約は、私たちの株式および私たちの改訂および再記載された会社登録証明書、私たちの指定された優先株証明書、私たちのAシリーズの同値普通株の権利と制限、1株当たり額面0.001ドル、私たちの改正と再記載の定款、私たちと私たちのいくつかの株主は、締約国の修正と再記載された投資家権利協定、ならびにデラウェア州会社法の改正と再記載の規定を説明する。本要約は完全ではなく、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書、私たちの指定優先株証明書、Aシリーズ等値普通株の権利及び制限、1株当たり額面0.001ドル、改訂及び再記述された会社細則、及び改訂及び再記載された投資家権益協定の条文によって規定されており、この等の文書の写しは、本添付ファイルが属するForm 10-K年次報告に証拠物として提出されている。

私たちの法定株式は260，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中の6，665.8410株はすでにAシリーズ普通株の同値転換可能優先株として指定されており、残りは指定されていない。

私たち普通株の所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて、各株式に一票を投じる権利があります。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。したがって、多数の投票権のある株式を持つ保有者はすべての取締役を選挙することができる。

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利があります。私たちは株主に配当金を支払う計画を持っていない。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。

私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

権利、優先権および特権は、配当権、変換権、投票権、権利および償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります

2021年8月23日、6，665.8410株のAシリーズ普通株の同値転換可能優先株の発行について、1株当たり0.001ドルの価値があり、私たちの6，665，841株の普通株と引き換えに、私たちはデラウェア州国務長官にAシリーズの同値株優先株の優先、権利と制限指定証明書を提出し、1株の額面価値は0.001ドルである。

A系列普通株等値変換可能優先株は、任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了時の資産分配権において、私たちの普通株よりも高く、その清算優先権は、その1株当たり0.001ドルの額面に等しい。Aシリーズ普通株等値変換可能優先株は、変換後に私たちの普通株の保有者と平等かつ比例的に私たちの普通株が支払ったすべての現金配当金を共有します。A系列普通株等値は優先株無投票権に変換できる.

A系列普通株等値変換可能優先株の保有者は、A系列普通株等値変換可能優先株の1株当たり株式を1，000株に変換することを選択することができるが(ある種の逆希釈調整によって制限される)が、この変換後、当該保有者、その関連会社、及び他の誰もが保有する我々普通株の株式数は、1934年改正証券取引法第13(D)条の規定により当該保有者の株式と合計されることが条件となる。所有者がメンバーである任意の“グループ”が保有する株式を含む(改正された1934年の証券取引法第13(D)節および米国証券取引委員会の適用法規で定義されているように)、証券所有権または証券取得の権利によって実益所有される株式は含まれていないが、これらの株式は、証券を転換、行使または購入する権利に対して、Aシリーズの同値普通株と類似した優先株、権利、および指定証明書に規定されている制限を有し、4.9%を超える(または、Deerfield Management関連会社ではない所有者を選択する際に、少なくとも61日前に当社に書面通知を提出することにより、その所有者に適用される実益所有権の上限を向上させ、当時発行された普通株式総数の9.9%を占めることが意図されていることを示した。

2022年6月30日、株式承認証の発行については、吾らはいくつかのDeerfield Partners，L.P.に関連するエンティティ(“Deerfield Entities”)と登録権協定(“登録権協定”)を締結することにより、Deerfieldエンティティが保有する普通株株式の転売と、Deerfieldエンティティが保有する株式証の行使により発行可能な任意の普通株式株式を登録し、ビジネス上合理的な努力を用いて当該登録声明の効力をできるだけ早く取得するための登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない。登録権協定の条項に従って延期することができる。さらに、Deerfieldエンティティは、登録権協定に署名してから5年以内に、またはすべての登録可能証券が登録されているか、または譲渡制限を受けなくなるまで、その期間に提出された登録声明についていくつかの“付随”登録権を有する。

“登録権協定”には、“登録権協定”に要求される遅延登録証券に関するいくつかの違約金規定が記載されている。保証割引及び手数料及び当該その他の費用を除いて、吾等は一般に登録権契約項の下で吾等の義務及び履行に付随するすべての合理的な支出を支払う。登録中に付与された登録権

吾らとその中で指名された投資家が2019年6月12日に締結した“投資家権利協定”によると、吾ら複数の投資家は特定の条件及び制限を満たした場合、登録声明についていくつかの要求表S-3及び“搭載”登録権を有する。指定された例外の場合を除いて、任意の請求登録、表S-3登録および“乗車”登録に関するすべての費用を支払わなければなりません。登録権は、次の日の中で最も早い者が終了する：(I)最初の公募完了後3年の日付、(Ii)いくつかの清盤事件の終了直前の日付、および(Iii)特定の登録権所有者については、1933年の証券法(改正)公布の第144条に従って、任意の90日の間に当該保有者のすべてを売却することができる登録権保持者が登録すべきすべての日を意味する

デラウェア州法律と私たちが改正して再説明した会社証明書、ならびに私たちの改正と再記載された定款のいくつかの条項には、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引を増加または阻止する可能性があり、我々の株式市価を超えるプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む。

これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々の非友好的または能動的提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの提案を交渉することは、その条件の改善をもたらす可能性があるからであると考えられる。

私たちの改訂および再記載された会社登録証明書には、当社取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許容し、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとる必要もなく、各シリーズについて当該シリーズを構成する株式の数およびシリーズの名称、そのシリーズの株式の投票権(例えば、ある)およびそのシリーズの株式の権力、優先権または親族、参加、選択およびその他の特別な権利(例えば、ある)、任意の資格、制限または制限を規定する条文が記載されている。

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類に分類され、I類、II類、III類に指定されています。各種類の取締役の人数はできるだけ等しくなり、取締役会全体の総人数の3分の1を占めます。第1回一級取締役の任期は当社の2021年年会の日に終了し、第一回二級取締役の任期は当社の2022年年会の日に終了し、第一回三級取締役の任期は当社の2023年年会の日に終了する。各年度株主総会では、任期が当該年度会議で満了した役員レベルの後継者が選挙され、任期は3年となる。

改正·再述された会社登録証明書では、株主は、取締役選挙で一般的に投票する権利があるすべての発行済み証券の総投票権を取得した場合にのみ、多数票を下回らない場合にのみ、取締役を廃止し、カテゴリとして一緒に投票することができる。

我々の定款では、年次又は特別株主総会で取締役候補者を指名することを求める株主は、速やかに書面通知を提供しなければならない。タイムリーにするためには、株主の通知は、通常、会社秘書が会議通知を出す前に、私たちの主な実行オフィスに送達し、そこで受信しなければなりません。その通知は、会議前に90日以上120日以下に送達されなければなりません。改正および再記載された付例は、株主総会で選択される候補者を取締役会が承認または承認しない権限を与えることはないが、改正および再記載された付例は、適切な手続きに従わずにいくつかの業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な購入者による依頼書を阻止または阻止して自身の取締役リストを選択するか、または他の方法で会社の支配権を取得しようとする可能性がある。

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、大中華本社が規定する任意の方法で修正または変更することができます。当社の改訂及び再記載された会社定款は、当時すべての発行済み普通株の投票権が少なくとも多数の承認を得た場合にのみ、株主は採択、改訂、変更又は廃止することができるが、上記条項のいずれの改正も除き、当該等の改正は、当時発行された普通株式の3分の2多数の承認を得なければならない。また、当社は、当社の定款を改正、変更、又は廃止することができる会社登録証明書規定を改正、再記載することができます。

ナスダック上場基準の要求を除いて、私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株と優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。

私たちを代表して提起された受託責任クレームに違反する任意の訴訟、DGCLによって提起されたクレームに基づく任意の訴訟、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款に関する任意の訴訟、または私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームを提起する任意の訴訟。私たちが改正して再記述した付例は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになるとさらに規定している。我々の改訂·再記述された定款には、上記の裁判所条項の選択が含まれているが、裁判所は、これらの条項が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはこれらの条項が強制的に執行されないと判断する可能性がある。例えば、改正された1933年証券法によると、連邦裁判所は改正後の1933年の証券法を実行するために生じた任意の義務または責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家は連邦証券法とその下の規則や条例を遵守することを放棄することはできない。また、この排他的法廷条項は、1934年に改正された証券取引法を施行するために生じた義務や責任のための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

私たちはDGCL第203条の管轄を受けている。ある例外を除いて、“デラウェア州公共会社条例”第203条は、デラウェア州の上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”(一般に議決権を有する株を発行した者又はその人に関連する者のうちの15%以上を有する者と定義される)との業務合併(同条の定義を参照)を禁止し、(I)その前に、当該株主を利益株主とする業務合併又は取引を承認しなければならない。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権株式(当該法団が発行した議決権株式を含まない(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未清算有議決権株式を含まない)、当該株式(1)当該法団取締役及び上級者である者が所有し、(2)従業員計画株式が所有し、当該等計画において、従業員参加者が当該計画に制限されて保有する株式が入札や交換要項で提出されるか否かを秘密裏に決定する権利がない。または(Iii)その時点または後に、企業合併は、法団の取締役会によって承認され、(書面の同意ではなく)株主総会において、少なくとも662/3%の同法団の議決権株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の賛成票で承認される。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書と私たちの改正と再記載の定款規定は、DGCLが許可した最大の程度で私たちの役員と上級管理者を賠償しなければなりません。私たちは取締役と上級管理者保険を保証することを明確に許可されて、私たちの役員、高級管理者とある従業員に一部の責任保険を提供します。これらの賠償条項と保険は、合格した役員や執行役員を誘致し、維持するために有用だと信じています。

わが社の登録証明書や定款における責任や賠償条項の制限は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。