該当するボックスにチェックを入れてください。

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

株主の皆様へ

Nurix Therapeutics, Inc.（Nurix）の2023年年次株主総会（年次総会）が、2023年5月4日木曜日の午前9時（太平洋標準時）に開催される予定であることをここに通知します。会議は、ライブオーディオWebキャストによる仮想会議としてのみ開催されます。直接会議に出席することはできません。「バーチャルミーティング」を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になると考えています。

2023年5月4日（木）午前9時（太平洋標準時）に開催されるwww.virtualShareholderMeeting.com/nrix2023のライブウェブキャストに参加すると、会議中に参加して投票することができます。株主が仮想会議にアクセスするには、委任状または議決権行使指示書に記載されている管理番号のコピーが必要となるため、保管しておくことが重要です。

私たちは以下の目的で会議を開催しています。詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。

さらに、株主は、会議の前に適切に行われる可能性のある他の事業、またはその延期または延期を検討し、投票するよう求められる場合があります。

2023年3月10日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議およびその延期に関する通知を受け取り、議決権を行使することができます。2023年3月24日頃に、年次総会の委任勧誘状および2022年11月30日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（インターネット利用可能性の通知）を株主に郵送する予定です。インターネット利用可否通知には、インターネットまたは電話による投票方法に関する説明と、必要に応じて代理資料の紙のコピーを郵送する方法についても記載されています。

株主総会の10日前には、株主からの要請に応じて、会議に関連するあらゆる目的で、会議で議決権を持つ株主の完全なリストが公開されます。株主は、当社の投資家向け広報ウェブサイト ir.nurixtx.com/shareholder-resources/contact-ir から株主リストをリクエストできます。

Nurixの株主としてのあなたの投票は非常に重要です。あなたが所有する普通株式1株につき1票に相当します。

株式の所有権に関するご質問は、当社のウェブサイト ir.nurixtx.com/shareholder-resources/contact-ir からお問い合わせいただくか、登録所有者の場合は当社の譲渡代理人である米国株式譲渡信託会社LLC、ウェブサイト http://www.astfinancial.com から電子メール、または (800) 937-5449 までお電話ください。バーチャル会議に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読んでインターネットまたは電話で投票するか、できるだけ早く代理カードをリクエストして署名し、返却することをお勧めします。そうすれば、会議に自分の株式が代表されます。株式の議決方法に関する具体的な手順については、委任勧誘状の「一般的な委任勧誘情報」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年5月4日に開催される仮想年次株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：2023年11月30日に終了した会計年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、http://www.proxyvote.com でご覧いただけます。株主が仮想会議にアクセスするには、委任状または議決権行使指示書に記載されている管理番号、または委任状を電子メールで受け取った場合は電子メールに記載されている管理番号が必要です。

付随する代理人は、Nurix Therapeutics, Inc.（Nurix、当社、当社、または当社）の取締役会を代表して、仮想会議を通じて開催されるNurixの2023年定時株主総会（年次総会）での使用を募集しています。2023 年 5 月 4 日 (木) 午前 9 時 (太平洋標準時) に開催される www.virtualshareholderMeeting.com/nrix2023 にアクセスすると、年次総会に参加したり、年次総会中にライブウェブキャストで投票したりできます。また、その延期や延期もできます。株主が仮想会議にアクセスするには、委任状または議決権行使指示書に記載されている管理番号、または委任状を電子メールで受け取った場合は電子メールに記載されている管理番号が必要です。

この委任勧誘状とそれに付随する委任状、および2022年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を、2023年3月24日頃に株主に初めて公開します。この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書の電子コピーは、http://www.proxyvote.com で入手できます。

証券取引委員会（SEC）が採択した規則に基づき、当社は代理資料を各株主に郵送する代わりに、主にインターネットを通じて株主に株主に提供しています。2023年3月24日頃に、委任勧誘状およびフォーム10-Kの年次報告書を含む当社の委任資料へのアクセス方法に関する指示が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット利用可能性の通知」）を株主に送付する予定です。インターネット利用可否通知には、投票方法に関する説明も記載されており、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法、または代理資料の電子コピーを電子メールで受け取る方法についても記載されています。

このプロセスは、株主がこの重要な情報にタイムリーにアクセスできるようにしながら、環境への影響を軽減し、代理資料の印刷と配布のコストを削減することを目的としています。印刷された代理資料の受け取りを希望する場合は、インターネット利用可否通知に記載されている指示に従ってください。

株主総会では、株主は本委任勧誘状に記載されている提案に基づいて行動します。さらに、会議で適切に議決されるその他の事項についても検討します。会議での検討のために提出すべき事項は他にありません。その他の事項が会議で適切に議決権行使に提出された場合、会社の役員である代理人に指名された者が、その裁量により、代理人が代表する株式に議決する権限を有します。

会議で議決権を持つのは、基準日である2023年3月10日の営業終了時点でNurixの普通株式の記録保持者に限られます。2023年3月10日の営業終了時点で、47,445,354株のNurix普通株式が発行済みであり、議決権を有していました。

基準日時点で会議に議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が会議を開催し、業務を遂行するためには、会議に出席するか、代理人による代理人による代理人でなければならない。このプレゼンスはクォーラムと呼ばれます。バーチャル会議に出席してオンラインで投票した場合、または委任状を適切に提出した場合、株式は会議への出席者としてカウントされます。棄権、源泉徴収票、およびブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で、出資済み株式および議決権を有する株式としてカウントされます。

Nurix普通株式の各保有者は、基準日である2023年3月10日の営業終了時点で保有されている普通株式1株につき1議決権を有します。その日に、（1）登録株主として直接保有されている株式、および（2）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて実名で受益所有者として保有されている株式を含む、お客様が所有するすべての株式に議決権を行使することができます。反対者の権利は、投票中のどの事項にも適用されません。

2023年3月10日に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Company, LLCにお客様の名前で直接登録された場合、お客様はそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主であれば、株主総会で議決権を行うか、インターネットまたは電話で事前に投票するか、紙の委任状を郵送で受け取ることを希望する場合は、代理カードに記入して返却してください。

2023年3月10日に株式が証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者となります。受益者には、口座に保有されている株式の議決権行使方法について候補者に指示する権利があります。また、候補者は議決権行使の指示書を同封または提供して、株式の議決権行使方法を指示しています。ただし、年次総会での議決権行使については、貴社の株式を保有する組織が登録株主とみなされます。あなたは登録株主ではないため、年次総会で株式を議決する権利を与える有効な代理人を要求して取得しない限り、年次総会で株式を議決することはできません。

各取締役は、投じられた複数票によって選出されます。つまり、年次総会で取締役会の選挙に指名され、「賛成」票が最も多い3人が選出されます。指定した候補者の中から「全員に賛成」、「全員を差し控える」、または「すべての候補者を除くすべての人に賛成」票を投じることができます。理事選挙では得票を累積することはできません。2023年11月30日に終了する会計年度のプライスウォーターハウスクーパースLLPの独立登録公認会計事務所への任命の承認は、提案に「賛成」または「反対」を投じた株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます。提案に「賛成」票が投じられた票の数が提案に「反対」票を投じた数を超える場合、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認が得られます。

取締役会は、この委任勧誘状（提案1）で指名されたクラスIII取締役の選任候補者に「賛成」票を投じること、2023年11月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命の承認（提案2）、および指名された役員の報酬の拘束力のない諮問基準による承認に「賛成」票を投じることを推奨しています（提案1）この委任勧誘状（提案3）に開示されている役員。

取締役または執行役員のいずれも、第3号議案および第1号議案で指名された取締役の選挙を除き、対処すべき事項に実質的な利害関係を有しません。

棄権は、年次総会に出席する株式に「棄権」と記された場合に行われます。デラウェア州の法律では、棄権は定足数の有無を判断する目的では出席者と見なされ、議決権は得られますが、問題に「賛成」も「反対」もされないため、年次総会では、棄権は提案1、2、または3には影響しません。

株主が提出する委任状には、代理人が代表する株式が特定の事項に関して議決権なし（株主源泉徴収）されていないことを示す場合があります。さらに、ブローカーは、株式の受益者からの指示がない限り、特定の事項についてストリートネームで保有されている株式に投票することを許可されない場合があります（ブローカーの非議決権）。このような証券会社の非議決権は、受益者からの議決権行使指示を受けておらず、その株式に議決権を行使する裁量権がなかったために、受益者のために保有する株式が議決されなかった場合に発生します。代理人の対象となる株式で、株主の源泉徴収または証券会社の不議決権により特定の事項について議決されないものは、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、議決権とはみなされないため、議案1、2、3には影響しません。

ブローカーには、受益所有の株式に投票する裁量権限が限られています。ブローカーは、受益者のために保有されている株式を、その株式の受益者からの指示なしに「日常的な」事項について、その株式の受益者からの指示なしに、受益者のために保有されている株式に「非定型」事項について議決権を与える権利はありません。年次総会では、提案2のみが日常的な問題と見なされ、ブローカーには提案2に基づいて受益所有されている株式に議決権を与える裁量権があります。ブローカーが提案2に賛成票または反対票を投じないことを選択した場合、その提案は問題に対する賛成票または反対票として扱われないため、効果はありません。年次総会で発表された他の提案、提案1と3は非日常的な問題であるため、ブローカーの非投票は投票された事項に影響しません。

ストリートネームで株式を保有している場合、年次総会で決定されるすべての事項を考慮に入れるには、投票することが重要です。

登録株主である場合は、次のことができます。

インターネットまたは電話で提出された投票は、2023年5月3日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。委任状を電話、インターネット、郵送のいずれで提出しても、仮想会議に出席することを決定した場合でも、紙の代理人カードをリクエストまたは受け取った場合は郵送で提出しても、オンラインでの投票権には影響しません。登録株主でない場合は、候補者から提供された議決権行使説明を参照して、株式の議決権行使方法を説明してください。

提案1については、指定した取締役会の候補者のうち1人以上を「すべて賛成」、「すべて保留にする」、または「すべて除くすべての人に賛成」票を投じることができます。提案2と3については、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。会議で特定の議案に対する株式の議決方法に関する指示がないまま、現物の委任状に署名して返却した場合、上記の取締役会の勧告に従って議決されます。

議決権を行わず、かつストリートネームで株式を保有していて、ブローカーに議決権を与える裁量権がない場合、お客様の株式は（前述のとおり）「ブローカー非議決権」を構成する可能性があり、提案の承認に必要な株式数の決定にはカウントされません。ただし、ブローカーの議決権のない株式は、会議の定足数を設定する目的でカウントされます。

複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されます。すべての株式が確実に議決されるように、各代理カードに記載されている指示に従い、電話、インターネット、または郵送で各代理カードに投票してください。紙の委任状を郵送で請求または受け取った場合は、すべての議決権行使が承認されるように、各代理カードに記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

代理人の勧誘に関連する費用は、当社が負担します。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、当社または当社の代理人は、郵送、電子メール、電話、ファクシミリ、その他の同様の手段により、または直接会って代理人を勧誘する場合があります。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人的に、または書面、電話、電子メール、またはその他の方法で代理人を求めることができます。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者およびその他の記録保持者に、それらの資料のコピーを株式を保有する人に転送し、代理人を行使する権限を要求するよう要請します。このような場合、当社は、記録保持者の要請に応じて、当該記録保持者に妥当な費用を払い戻します。代理資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生する可能性のあるインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。

委任状を出した登録株主は、年次総会の選挙監察官による投票終了前までに、以下の方法でいつでも委任を取り消すことができます。

ただし、株式が証券会社、銀行、その他の候補者によって記録上保管されており、代理人の取り消しを希望する場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消すか変更する必要があることに注意してください。

投票結果は、会議に任命された選挙監察官によって集計され、証明されます。予備投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で議決結果を開示します。年次総会の後4営業日以内にフォーム8-Kで最新報告書を提出するまでに間に合わない場合は、暫定結果を公表するためにフォーム8-Kで最新報告書を提出し、入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正として最終結果を提供します。

当社は、改正された1933年の証券法第405条で定義されている「小規模な報告会社」であるため、一部の公開会社の報告要件を緩和することを選択しました。これらの報告要件の軽減には、会社の役員報酬の取り決めに関する開示の減少が含まれます。

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

当社の取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の委員会の構成と機能、および会社のガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイトir.nurixtx.com/corporate-governance/overviewの投資家向け情報セクションで無料でご覧いただけます。本委任勧誘状には、当社のウェブサイトに掲載されている、または本ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は含まれていません。

最高経営責任者と取締役会の議長の役職は、それぞれアーサー・T・サンズとデビッド・L・レイシーの2人が務めています。この体制により、最高経営責任者は日常業務に集中でき、会長は取締役会を率いて、経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割を担っています。当社の取締役会は、このような分離が適切であると考えています。これは、最高経営責任者の取締役会に対する説明責任を強化し、取締役会の経営陣からの独立性を強化するためです。

当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督のためには、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期ごとの取締役会で最高経営責任者および上級管理チームの他のメンバーと会合を開き、経営陣からの報告を踏まえて戦略とリスクについて話し合い、重要な取引に内在するリスクを評価します。リスク監視の最終的な責任は取締役会ですが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。監査委員会は、取締役会が主要な財務リスクにさらされる分野のリスク管理、財務報告に関する内部統制、開示管理と手続き、法律および規制の順守、サイバーセキュリティとデータプライバシーに関する監督責任を果たすのを支援します。報酬委員会は、当社の報酬方針に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価する際に取締役会を支援します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が企業、法律、規制上のリスクの管理に関する監督責任を果たすのを支援します。開発諮問委員会は、取締役会が科学的完全性と臨床研究開発の戦略、プログラム、機会に関する監督責任を果たすのを支援します。

臨床試験の参加者、従業員、パートナー、およびその他の第三者の情報を保護することは、当社にとって重要です。データセキュリティに関する物理的、技術的、管理的な統制を採用し、データインシデントの検出、封じ込め、対応、修復のための手順を定めています。これらのリスクの管理には会社の全員が関与していますが、監督責任は取締役会、監査委員会、経営陣が分担しています。当社の経営陣は、監査委員会に書面による報告やプレゼンテーションの形でサイバーセキュリティの最新情報を定期的に提供しています。監査委員会はまた、サイバー脅威への対応準備状況、プログラムの成熟度に関するマイルストーン、リスク軽減状況、および現在および新たな脅威の状況に関する指標を検討しています。また、情報セキュリティリスク保険に加入しています。

当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに上場しています。Nasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の規則に基づき、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダック上場規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは「独立取締役」でなければなりません。ナスダックの上場規則では、取締役が「独立取締役」として認められるのは、その意見が当てはまる場合に限られます。

会社の取締役会において、当該人物は、取締役の責任を遂行する上での独立した判断力の行使を妨げるような関係にはありません。また、報酬委員会委員は、報酬委員会委員の職務に関連して取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を上場企業と有してはなりません。

監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の適用上、独立とみなされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、その他の取締役会のメンバーとしての立場以外は、(i) 上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取るか、(ii) 上場企業の関連人物であってはなりません。上場企業またはその子会社

当社の取締役会は、各取締役の独立性の見直しを行い、各取締役が責任を遂行する上で独立した判断を下す能力を損なう可能性のある重要な関係が当社と結ばれているかどうかを検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、7人の現職取締役のうち6人を代表するデビッド・L・レイシー、ジュリア・P・グレゴリー、ロリ・A・クンケル、ジュディス・A・レインズドルフ、エドワード・C・サルツマン、ポール・M・シルバが、SECの適用規則および規制およびナスダックの上場要件および規則に基づいて定義されている「独立取締役」であると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各取締役の業務上および個人的な活動および関係に関して取締役および当社から提供された情報を検討し、議論しました。これらの情報は、当社および当社の経営に関連する可能性があります。これには、各非従業員取締役および関連会社による当社の資本の受益所有権が含まれます。

取締役会は、継続的な改善を目的とした強固な自己評価プロセスに取り組んでいます。これを実現するために、取締役会は取締役会とその委員会に対して毎年自己評価を実施しています。このプロセスの一環として、取締役会の各メンバーはアンケートに回答し、取締役会のプロセス、構造、構成、および有効性に関するフィードバックを提供します。この調査は、取締役会が取締役会とその委員会の業績、各自の業績、および他の取締役の個々の業績を評価するのに役立つように設計された詳細な書面によるアンケートです。受け取ったフィードバックは、まず指名およびコーポレートガバナンス委員会と共有され、その後、個々の取締役および取締役会全体に公開されます。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、開発諮問委員会を設置しており、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または当社の取締役会が別途決定するまで、これらの委員会に参加します。これらの各委員会には書面による憲章があり、その写しは当社のウェブサイトir.nurixtx.com/corporate-governance/overviewの投資家向け情報セクションで無料で入手できます。本委任勧誘状には、当社のウェブサイトに掲載されている、または本ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は含まれていません。

当社の監査委員会は、グレゴリー氏、レインズドルフ氏、シルバ氏で構成され、グレゴリー氏が監査委員会の委員長を務めています。当社の監査委員会の構成は、現在のナスダックおよびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、グレゴリー氏とシルバ氏はそれぞれ、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この指定は、グレゴリー氏またはシルバ氏に、監査委員会および取締役会のメンバーに一般的に課される以上の義務、義務、または責任を課すものではありません。当社の監査委員会は、とりわけ以下のことを直接担当しています。

当社の報酬委員会は、レイシー博士、クンケル博士、サルツマン氏で構成され、レイシー博士が報酬委員会の委員長を務めています。当社の報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている非従業員取締役であり、現在のナスダックおよびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。当社の報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

報酬委員会は、適用法またはナスダック規則によって望ましい、または義務付けられていると判断した取締役会の承認を条件として、当社の最高経営責任者およびその他の執行役の役員報酬パッケージのあらゆる側面を決定する唯一の権限と責任を負います。報酬委員会はまた、非従業員取締役の報酬の形態と金額について取締役会に勧告を行います。報酬委員会は、他の執行役員の報酬に関する最高経営責任者の勧告、および最高経営責任者およびその他の執行役の報酬に関する取締役会または取締役会のメンバーの勧告を考慮に入れることができます。

報酬委員会は、独立系役員報酬コンサルティング会社Aon plcに委託し、2022年11月30日に終了した会計年度における当社の役員報酬および取締役会の報酬プログラムと慣行を評価し、これらの問題に関する助言と継続的な支援を提供しました。具体的には、Aonは次のことに携わっていました。

Aonの代表者は、経営陣の誰も出席しないまま、役員会議を含む報酬委員会の定例会議に随時出席しました。2022年11月30日に終了した会計年度中、エーオンは報酬委員会と直接協力して（経営陣の代わりではなく）委員会がその責任を果たすのを支援しました。また、委員会の事前の承認なしに管理のためのプロジェクトを実施することはありませんでした。報酬委員会は、2022年11月30日に終了した会計年度中にAonが行った作業のどれも利益相反を引き起こさなかったと判断しました。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会はグレゴリー氏、ラインスドルフ氏、シルバ氏で構成され、グレゴリー氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、現在のナスダック上場規則に基づく独立性の要件を満たしています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

開発諮問委員会は、クンケル博士、レイシー博士、サルツマン氏で構成され、クンケル博士が開発諮問委員会の委員長を務めています。当社の開発諮問委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部および上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、および取締役に適用される業務行動規範および倫理規定を採択しました。当社は、当社の事業行動規範および倫理規範の特定の条項の将来の改正、またはこれらの条項の放棄について、当社のウェブサイトまたは公開書類で開示する予定です。当社の行動規範の全文は、当社のウェブサイトir.nurixtx.com/corporate-governance/overviewの投資家向け情報セクションに掲載されています。本委任勧誘状には、当社のウェブサイトに掲載されている、または本ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は含まれていません。

私たちは、企業の社会的責任（CSR）への取り組みは、当社の事業にとって重要であり、株主や幅広い利害関係者グループに持続可能な価値を創造するためにも重要であると考えています。当社の取締役会と経営陣はこれらの取り組みに取り組んでおり、これらの取り組みが従業員、パートナー、および当社が事業を展開する地域社会に利益をもたらすと考えています。

私たちは、価値主導の文化を醸成し、競争力のある給与と福利厚生、能力開発と訓練を通じて従業員のキャリア成長に投資し、安全を優先することにより、職場における多様性と受容性の向上に取り組んでいます。社会的・倫理的なCSRのハイライトには以下が含まれます。

2022年11月30日現在、当社の正社員の約 52% が女性であると自己申告しています。副社長以上の従業員のうち、約 45% が女性であると自己申告しました。

さらに、2022年11月30日現在、米国では正社員の約 55% が少数民族または人種的マイノリティであると自己申告しています。その内訳は、アジア人 40%、黒人またはアフリカ系アメリカ人 2%、ヒスパニック系またはラテン系 7%、その他のマイノリティグループまたは2つ以上の人種では 6% です。副社長以上の従業員のうち、米国では24％が少数民族または人種的マイノリティであると自己申告しており、アジア系が17％、黒人またはアフリカ系アメリカ人が3％、ヒスパニック系またはラテン系が3％でした。

私たちは、最高水準のビジネス倫理を示すコーポレートガバナンスの方針と慣行に取り組んでいます。政府規制を確実に順守するための手順を整備しています。業界のトレンドとベストプラクティスを見直し、アカウンタビリティを中心とした環境を引き続き醸成していきます。ガバナンス CSR のハイライトには以下が含まれます。

取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、特別会議を開催し、随時書面による同意を得て行動します。2022年度には、取締役会が8回、監査委員会が5回、報酬委員会が7回、指名・コーポレートガバナンス委員会が6回、開発諮問委員会が6回開催されました。2022年度中、在任中に取締役会が開催した総会議数と、その取締役が在任中に参加した取締役会の全委員会が開催した総数の合計の75％未満に出席した取締役はいませんでした。また、独立取締役会の独立メンバーは、独立取締役が適切と考える事項を議論するために、管理取締役がいない状態で定期的に個別に会合しています。

当社は、取締役会の各メンバーに年次株主総会への出席を招待し、奨励しています。ただし、取締役会のメンバーによる年次株主総会への出席に関する正式な方針はありません。当時の取締役会の7人のメンバーのうち5人が2022年の年次株主総会に出席しました。

当社の取締役会、取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（当社の議長を含む）とのコミュニケーションを希望する株主および利害関係者は、以下の宛先に宛てた書簡で連絡することができます。

ヌーリックス・セラピューティクス株式会社

c/o セクレタリー

1700 オーエンズストリート、スイート 205

カリフォルニア州サンフランシスコ、94158

秘書に宛てた書簡によるすべての連絡は、秘書によって審査され、取締役会のメンバーに提供されます。ただし、そのような連絡が一方的な項目、販売資料、その他の日常的な項目、および取締役会の義務と責任に関係のない項目である場合を除きます。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会には、取締役会メンバー候補者の特定、検討、推薦を行う責任があります。取締役候補者の特定と評価には、多様で経験豊富で優秀な取締役会を維持し、さらに発展させることを目的として、さまざまな方法が使用されています。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門の人材紹介会社、株主、その他の人物を通じて当社の関心を引く可能性があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、各年次株主総会での選挙のために取締役会が提案する取締役候補者の承認または推薦を含め、株主による選挙のために取締役会が提案するすべての候補者を取締役会に推薦し、暫定的な取締役欠員を埋めるために取締役会が任命するすべての取締役候補者を取締役会に推薦します。

当社の取締役会は、会社全体の企業目標と多様性に貢献する取締役の選定を奨励しています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、多様性、幅広い経験、当社の事業や業界に関する知識、取締役会に十分な時間と労力を費やす意欲と能力、取締役会の全体的な実効性に貢献する能力、取締役会とその委員会のニーズなど、取締役に必要な資格、専門知識、特性を随時検討し、取締役会に推薦することがあります。これらの基準をすべて満たしていない優秀な候補者でも、検討の対象となる場合があります。取締役会の候補者を評価するにあたり、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、その時点の取締役会の特定のニーズに照らしてこれらの要素を考慮します。

また、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役は当該取締役の責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、取締役会および当該取締役が所属する委員会に定期的に出席し、そのような会議のために事前に配布された資料を会議前に確認することが期待されます。したがって、候補者候補者がメンバーとなっている他の公開会社の取締役会やその他の取締役会（または同等の統治機関）の数、および候補者のその他の職業上の責任が考慮されます。また、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役が任期を務めることができる3年間の任期の数に制限はありません。ただし、指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、再選候補候補者推薦の評価に関連して、取締役の任期を検討します。私たちは多様性を全社的に重視していますが、取締役会の多様性に関する具体的な方針は採用していません。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、上記の最低限の資格を満たす取締役会の候補者について、適切に提出された株主推薦を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。登録株主は、改正および改訂された付則の第1条第1.12項の手続きに従うことにより、取締役会に選挙候補者を指名することができます。ノミネートの提出を希望する適格株主は、株主による推薦に関する改正および改訂された細則の要件を確認する必要があります。推薦は、カリフォルニア州サンフランシスコ市オーエンス・ストリート1700番地スイート205番地94158番地のNurix Therapeutics, Inc. の秘書に書面で送付してください。提出物には、候補者候補者の氏名、完全な経歴情報、候補者の取締役としての資格の説明、改正および改訂された細則に明記されているその他の情報、および指名する株主が当社の株式の受益者または記録保持者であるという表明を含める必要があります。そのような提出物には、候補者が候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、提案された候補者の書面による同意を添付する必要があります。これらの候補者は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の会議で評価され、年間を通じていつでも検討される可能性があります。取締役候補者の推薦に関連して株主から資料が提供された場合、そのような資料は指名およびコーポレートガバナンス委員会に転送されます。

取締役会のメンバー候補者の株主推薦を適切に提出するプロセスに関する追加情報は、以下の「次回の年次総会で提出される株主提案」に記載されています。

当社の取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。クラスIIIの取締役および理事候補者は、この会議で選挙に立候補します。クラスIおよびクラスIIの取締役の任期は、それぞれ2024年と2025年に開催される年次株主総会まで満了しません。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会に推薦し、取締役会はそれぞれ現職のクラスIII取締役であるサンズ博士、クンケル博士、シルバ氏を年次総会でクラスIIIの取締役として選出するよう指名しました。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、クラスIIIの各候補者を、2026年に開催される年次株主総会で満了する3年間の任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任または解任されるまでの3年間の任期で、クラスIIIの取締役として選出することを提案しています。

各理事は、仮想年次総会に出席する複数票によって選出されるか、年次総会で代理人によって代表され、理事の選挙に投票する権利を有します。つまり、年次総会で理事会の選挙に指名され、「賛成」票が最も多い3人が選出されるということです。その結果、源泉徴収票またはブローカーの非投票の結果であるかどうかにかかわらず、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式は、その候補者に有利とは見なされず、選挙の結果に影響を与えません。指定した候補者の中から「全員に賛成」、「全員を差し控える」、または「すべての候補者を除くすべての人に賛成」票を投じることができます。代理人が代表を務める株式は、代理人が議決権を保留するマークが付いていない限り、「全員賛成」と投票されます。理事選挙では得票を累積することはできません。何らかの理由で候補者が就任できない場合、代理人は、当社の役員である代理人が決定する代替候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に記載されること、および当選した場合は任期を務めることに同意しています。代理人は3人以上の理事に投票することはできません。

2023年3月10日現在の候補者とその年齢は、以下の表のとおりです。各候補者のその他の経歴情報は、表の下のテキストに記載されています。

アーサー・T・サンズ医学博士は、2020年6月から当社の社長を務め、2014年9月から最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。当社に入社する前は、サンズ博士は1995年から2014年7月まで、ターゲットの検証と医薬品開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業であるレキシコン・ファーマシューティカルズ社の共同創設者であり、社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めていました。レキシコン・ファーマシューティカルズを設立する前は、サンズ博士はベイラー医科大学の人体分子遺伝学科で米国がん協会のポスドク研究員を務めていました。サンズ博士は、イェール大学で経済学と政治学の学士号を、ベイラー医科大学で細胞生物学の医学博士号と博士号を取得しています。サンズ博士が当社の取締役会のメンバーとして適格であるのは、当社の最高経営責任者としての経験から得た科学的および歴史的経験と、それ以前の科学トレーニングと資格、ライフサイエンス業界での幅広いキャリアの中で培ったスキルと経験のおかげだと考えています。

ロリ・A・クンケル医学博士は、2019年7月から当社の取締役会のメンバーを務めています。クンケル博士はLAK505, LLC（旧D2D, LLC）のバイオテクノロジーコンサルタントで、2004年から医薬品開発、戦略、商品化に関する助言を行っています。クンケル博士は現在、オリック・ファーマシューティカルズ社とK36セラピューティクス社の取締役を務めており、2014年10月から2019年2月までロクソ・オンコロジー社、2015年9月から2020年6月までトカゲン社、2015年5月から2021年8月までマーベリック・セラピューティクス社、2016年11月から2022年9月までキュリス社の取締役を務めていました。

クンケル博士は、2011年から2013年までPharmacyclics LLCの最高医療責任者を務め、2007年から2009年までProteolix, Inc.の最高医療責任者を務めました。クンケル博士はまた、多くの公的および民間のバイオテクノロジー企業の科学顧問も務めています。クンケル博士は、カリフォルニア大学サンディエゴ校で生物学の学士号を、南カリフォルニア大学で医学博士号を取得しています。クンケル博士には、臨床開発の専門知識とバイオ医薬品業界での経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ポール・M・シルバは、2021年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。シルバ氏は、30 年以上の財務および業務経験を持つバイオテクノロジーのリーダーです。2011年4月から2021年4月に退職するまで、世界的なバイオテクノロジー企業であるバーテックス・ファーマシューティカルズ・インコーポレイテッド（Vertex）の上級副社長兼最高会計責任者を務め、2019年1月から2019年4月まで同社の暫定最高財務責任者を務めました。シルバ氏は2007年8月にVertexに入社し、2008年9月から2011年4月まで同社の副社長兼コーポレートコントローラーを務めました。バーテックスに入社する前は、アイアン・マウンテン・インコーポレイテッド、サーモ・エレクトロン社、アンダーソン法律事務所で役職を歴任しました。シルバ氏はアサンプション・カレッジで会計学の学士号を取得しています。シルバ氏は、バイオテクノロジーのリーダーとしての豊富な財務および運営経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

年次総会の後に任期が終了する役員の任期と、2023年3月10日現在の年齢は、以下の表のとおりです。各常任取締役のその他の経歴情報は、表の下の本文に記載されています。

ジュリア・P・グレゴリーは、2019年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。グレゴリー氏は現在、バイオテクノロジーの金融、戦略、経営に関するアドバイザリー会社であるアイソメリー・アドバイザーズ社の会長兼最高経営責任者を務めています。グレゴリー氏は以前、2013年11月から2016年3月まで薬剤耐性感染症の治療に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるコントラエフェクトコーポレーション（ContraFect）の最高経営責任者を務め、2014年4月から2016年3月まで取締役会のメンバーを務めました。グレゴリー氏は、最高経営責任者に任命される前は、2012年7月から2013年11月までコントラフェクトの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。2009年から2011年8月まで、グレゴリー氏はファイブ・プライム・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務め、2000年から2008年まではレキシコン・ファーマシューティカルズ社の企業開発担当執行副社長兼最高財務責任者を務めました。さらに、グレゴリー氏は、ディロン・リード・アンド・カンパニーやパンク・ジーゲル・アンド・カンパニーで責任者を務めたなど、20年の投資銀行業務経験があります。投資銀行およびライフサイエンス部門の責任者。グレゴリー氏は現在、Biohaven Ltd. とFreeline Therapeutics, Ltd. の取締役を務めています。グレゴリー氏はジョージワシントン大学で学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。グレゴリー氏の業界でのリーダーシップと、戦略の策定と実施、投資銀行業務、事業開発に関する専門知識により、彼女は当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

デビッド・L・レイシー医学博士は、2019年8月から取締役会の議長を務め、2016年4月から取締役会のメンバーを務めています。Dr. LaceyはDavid L. Lacey LLCのバイオ医薬品コンサルタントで、学術機関、バイオテクノロジー企業、ベンチャーキャピタル企業に助言を提供しており、2011年7月からこの役職に就いています。レイシー博士は現在、アーカス・バイオサイエンス社、アトレカ社、インバイオモーションSLの取締役を務めています。1994年から2011年に退職するまで、レイシー博士は以下を含むさまざまな役職を歴任しました。

アムジェンディスカバリーリサーチ担当上級副社長レイシー博士は、コロラド大学デンバー校で生物学の学士号を、コロラド大学医学部で医学博士号を取得しています。レイシー博士には、創薬を主導した経験とライフサイエンス業界の企業のアドバイザーとしての豊富な経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ジュディス・A・レインズドルフ（J.D.）は、2021年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Reinsdorf氏は、複数の業界で幹部職を務めた豊富な経験があります。直近では、建築製品、技術、統合ソリューションの世界的リーダーであるジョンソンコントロールズインターナショナルplcのエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを務めました。タイコインターナショナルplcとの合併後、2016年9月から2017年11月までエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを務め、2007年3月から2016年9月までエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを務めました。彼女は現在、EnPro Industries, Inc. の取締役会、Teach for America — ニュージャージー州およびNACDニュージャージー支部の諮問委員会のメンバーを務めています。以前、ラインスドルフ氏は、2021年にアストラ・ゼネカに買収されるまでアレクシオン・ファーマシューティカルズ社の取締役を務め、2013年から2019年までザ・ダン・アンド・ブラッドストリート・コーポレーションの取締役を務め、2021年から2022年に非公開にされるまで、コーナーストーン・ビルディング・ブランズ社の取締役を務めていました。1989年にCrowell & Moring LLPのアソシエイトとしてキャリアをスタートし、モンサント、ファーマシア、C.R. Bardでさまざまな法律顧問の役職を歴任しました。Reinsdorf氏は、ロチェスター大学で学士号を、コーネル大学ロースクールで法務博士号を取得しています。Reinsdorf氏は、複数の業界で幹部職を務めた豊富な経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

エドワード・C・サルツマンは、2022年9月から当社の取締役会のメンバーを務めています。サルツマン氏は、医薬品、特殊医薬品、バイオテクノロジー業界におけるコンサルティングと戦略的開発の経験が40年近くあります。現在、アーセナル・キャピタル・パートナーズの企業であるLumanity Inc.（Lumanity）でバイオテクノロジー戦略の責任者を務めています。Lumanity Inc.（Lumanity）は、医療の進歩へのアクセスを加速し最適化することで患者の健康を改善することに重点を置いています。1993年、サルツマン氏は資産開発戦略コンサルティング会社であるDefined Health Inc. を設立し、新薬発見プラットフォームを開発している企業を含むバイオテクノロジー企業およびバイオ医薬品企業の上級管理職および取締役会の優れた顧問に就任しました。2017年1月にDefined HealthをCello Health plc（Cello Health）に売却した後、サルツマン氏は2017年半ばまでCello Healthのバイオコンサルティング事業部門の社長を務め、その後同部門の執行会長に就任しました。2022年3月にCello Healthが他の複数の事業と合併してLumanityと改名されるまでその職に就いていました。サルツマン氏は以前、ビダック・ファーマシューティカルズ社とサニオナABの取締役を務めていました。サルツマン氏はニューヨーク大学でジャーナリズムの学士号を取得しています。サルツマン氏は、製薬、特殊医薬品、バイオテクノロジー業界における戦略的開発における豊富な経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

当社の取締役および執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の7人のメンバーのうち3人は女性であり、取締役会の各常任委員会にはさまざまな代表者がいます。また、当社の取締役会には、医学博士号を持つ理事が3人、哲学の博士号を持つ理事が1人、法学博士号を持つ理事が1人、経営学の修士号を持つ取締役が1人います。以下の表は、2023年3月10日現在の取締役会の構成の主な内容を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリーには、ナスダック規則5605 (f) に定められた意味があります。

2022年11月30日に終了した会計年度について、当社の非従業員取締役は、取締役会が採用した以下のプログラムに従って報酬を受け取りました。この報酬は四半期ごとに延滞して支払われ、勤務した四半期の一部については日割り計算されました。

非従業員取締役には、取締役会の会議に出席するための旅費など、取締役を務める際に発生した妥当な費用も払い戻されます。

次の表は、2022年11月30日に終了した会計年度中に提供されたサービスに対して非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬を示しています。当社の社長兼最高経営責任者であるサンズ博士は、2022会計年度中に取締役を務めたことに対して報酬を受け取りませんでした。

私たちの理事会は、クラスIIIの取締役の選挙で「すべての」候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

当社の監査委員会は、2023年11月30日に終了する会計年度の財務諸表の監査を実施する主要な独立登録公認会計事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選定しました。プライスウォーターハウスクーパースLLPは、2022年11月30日および2021年に終了した会計年度の財務諸表を監査しました。PricewaterhouseCoopers LLPの代表者が年次総会に出席し、希望があれば声明を発表し、適切な質問に回答できることを期待しています。

年次総会では、2023年11月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を株主の皆様に承認するよう求められています。株主による承認は法律で義務付けられていませんが、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの問題として、PricewaterhouseCoopers LLPの選定を株主に提出しています。この提案が、年次総会に出席または代理人によって代表され、問題に「賛成」または「反対」票が投じられた提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票を獲得しない場合、監査委員会は任命を再検討します。選定にかかわらず、また株主が選定を承認した場合でも、監査委員会は、そのような変更が当社の最善の利益と株主の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。

次の表は、2022年11月30日および2021年に終了した会計年度の当社の年次財務諸表の監査のためにPricewaterhouseCoopers LLPが提供する専門監査サービスの料金を示しています。

当社の監査委員会は通常、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査サービスおよび許容される非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細が記載されており、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計事務所および経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。当社の監査委員会は、ケースバイケースで特定のサービスを事前に承認する場合もあります。上記の表に記載されている料金に関連するすべてのサービスは、当社の監査委員会によって承認されました。

私たちの理事会は、第2号案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

SECの規則に従い、当社は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。この拘束力のない諮問投票は、一般に「賃金に関する発言権」投票と呼ばれます。この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票は、年次総会に出席または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定され、問題に「賛成」または「反対」票が投じられた提案に投票する権利があります。

株主の皆様には、委任勧誘状の「役員報酬」セクションをお読みください。このセクションでは、当社の役員報酬に関する方針と手続きが当社の報酬哲学をどのように実施しているかを説明し、当社の役員報酬の方針と手続き、および指名された執行役の報酬に関する表形式の情報と説明が記載されています。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬哲学の実施と目標達成に効果的であると考えています。したがって、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「規則S-Kの項目402に従って委任勧誘状で開示されている指名された執行役員の報酬（報酬開示、報酬表、説明に関する議論、およびその他の関連する開示を含む）を株主が拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。」

諮問投票として、この提案は拘束力を持ちません。ただし、当社の役員報酬制度の設計と管理を担当する当社の取締役会および報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票結果を考慮します。

当社の取締役会は、当社が指名された執行役員に支払う報酬を承認し、第3号案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の以下の報告書に含まれる情報は、当社が特に参照により組み込む場合を除き、改正された1934年の証券取引法または改正された1933年の証券法に基づく当社による過去または将来の申告に「資料を勧誘する」、「提出」、または参照により組み込まれたとは見なされません。

監査委員会は、2022年11月30日に終了した会計年度現在の監査済み財務諸表を見直し、経営陣およびプライスウォーターハウスクーパースLLPと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（米国）および米国証券取引委員会の適用要件によって議論される必要がある事項について、PricewaterhouseCoopers LLPと話し合いました。

監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件により義務付けられている書面による開示および書簡を受け取って審査し、その独立性についてプライスウォーターハウスクーパース法律事務所と協議しました。

上記の検討と議論に基づき、監査委員会は、2022年11月30日に終了した会計年度現在の監査済み財務諸表を、2022年11月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に推奨しました。

監査委員会が提出

ジュリア・P・グレゴリー、議長

ジュディス・A・レインズドルフ

ポール・M・シルバ

次の表は、2023年3月10日現在の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

当社の普通株式の所有割合は、2023年3月10日に発行された当社の普通株式47,445,354株に基づいています。当社はSECの規則に従って受益所有権を決定しているため、受益所有権は当社の有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しており、情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に別段の記載がない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。当社は、その個人または法人の所有割合を計算する目的で、現在行使可能な、または2023年3月10日から60日以内に行使可能になる予定のオプションまたはその他の転換有価証券の対象となる普通株式をすべて発行済みであり、オプションを保有する個人または団体が受益所有していると見なしましたが、他の個人または団体の所有率を計算する目的で発行済みとして扱っていません。。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94158のオーエンスストリート1700番地スイート205にあるNurix Therapeutics, Inc. の住所です。

次の表は、2023年3月10日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

アーサー・T・サンズは、2020年6月から社長を務め、2014年9月から最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。サンズ博士の経歴情報は、上記の「第1号議案第III級理事選挙 — 継続理事の選出」という見出しの下に記載されています。

ハンス・ヴァン・ハウテは、2020年6月から当社の最高財務責任者を務め、2015年から財務チームを率いています。当社に入社する前は、ヴァン・ホート氏は金融コンサルティング会社Bionation LLCのマネージングパートナーであり、複数のバイオテクノロジー企業の最高財務責任者を務めていました。ヴァン・ホート氏は以前、Trubion Pharmaceuticals, Inc.の財務および運営担当副社長、Vertex Pharmaceuticals Incorporatedのコントローラー、会計、最高会計責任者など、バイオテクノロジー企業でさまざまな上級財務職を歴任しました。van Houte氏は、バブソン大学で経営管理、財務、会計の学士号を取得しています。

グウェン・ハンセン博士は、2020年6月から当社の最高科学責任者を務め、2019年7月から2020年5月まで研究担当上級副社長を務めました。2015年に入社して以来、ハンセン博士はさまざまな役職を歴任し、創薬組織を率いるだけでなく、小分子探索のための同社のDNAエンコードライブラリー技術プラットフォームの確立にも注力してきました。当社に入社する前は、ハンセン博士はベイラー医科大学の創薬センターの准教授を務め、レキシコン・ファーマシューティカルズで発見に焦点を当てたさまざまな役職を歴任しました。ハンセン博士は、グスタバス・アドルファス・カレッジで生物学の学士号を、テネシー大学ノックスビル校で生物医科学の博士号を取得しています。

クリスティン・リング博士、法務博士号は、2020年3月から秘書を、2019年9月から法務顧問を務めています。私たちに入社する前は、リング博士は医療皮膚科に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるDermira, Inc. で、2018年2月から2019年4月まで法務担当上級副社長を務め、2014年6月から2018年2月まで法務担当副社長を務めていました。リング博士は以前、再生可能化学品と特殊化学品に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるAmyris, Inc. でテクノロジー、戦略、ライセンス担当上級副社長を務めていました。リング博士は、カリフォルニア大学バークレー校で生物物理学の学士号を、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で製薬化学の博士号を、カリフォルニア大学ヘイスティングス法科大学院で法務博士号を取得しています。

ステファニー・A・ウォルフは、2021年6月から当社の最高執行責任者兼製品開発担当執行副社長を務めています。ウォルフ氏は、精密腫瘍学企業であるRain Therapeutics Inc. の取締役会のメンバーであり、それ以前は、2018年8月から2020年9月まで最高開発責任者、2017年1月から2018年8月まで戦略および運営担当上級副社長を務めるなど、Principia Biopharma Inc. でさまざまな役職を歴任しました。2013年5月から2015年12月まで、彼女はオニキスファーマシューティカルズ社の開発担当副社長を務め、アムジェン社への移行に参加しました。ウォルフ氏はジェネンテック社で多くの経験を積み、1997年にリツキサンを商業的に立ち上げ、BioOncologyブランドを構築するなど、オンコロジー事業の設立に参加しました。また、複数の分子にわたるB細胞療法ポートフォリオの開発を主導しました。キャリアの早い段階で、イーライリリー・アンド・カンパニーでさまざまな役職を歴任しました。ウォルフ氏は、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で化学の学士号と薬学の学士号を取得しています。

この概要と説明文（「報酬開示」）では、役員報酬プログラムの理念と目的の概要と、その重要な要素について説明します。さらに、報酬委員会が、2022年11月30日に終了した年度または2022年の会計年度について、指名された執行役が関与する具体的な報酬方針と決定に至った経緯と理由についても説明します。本報酬開示は、本セクションの直後の表と併せて読むことを意図しています。これらの表には、当社の指名された執行役員に関する追加の報酬情報が記載されています。当社は、改正された1933年の証券法の規則405で定義されている「小規模な報告会社」であるため、この報酬開示に含まれる追加の開示を提供する義務はありません。ただし、当社の役員報酬プログラムに関する追加の説明開示により、当社および当社の役員報酬プログラムおよび慣行に関する詳細情報が株主に提供され、したがって、指名された執行役員報酬に関する拘束力のない投票である第3号案の検討に役立つと考えています。

2022年11月30日現在、当社の指名された執行役員は次のメンバーで構成されています。

昨年はNurixにとって有意義で生産性の高い年でした。当社は自社所有のプログラムを独自のDeliGaseプラットフォームから臨床開発へと進め、進行したB細胞悪性腫瘍の患者さんにとって臨床的有益性と、BTK阻害剤耐性変異を克服する能力があることが実証されたからです。

過去1年間で、私たちは以下を含む多くのことを成し遂げました。

この報酬開示では、当社の役員報酬プログラムが経営陣がどのようにインセンティブを与えて、今後の会社の成功を導き、チームの利益と株主の利益を一致させるかを概説しています。2023 会計年度に向けて、臨床試験、パイプライン、事業開発に関する野心的な目標を掲げています。私たちは良い立場にあると信じており、引き続き社内パイプラインを進め、サノフィやギリアドとの戦略的コラボレーションを進めながら、臨床プログラムの臨床データを共有できることを楽しみにしています。

当社の報酬委員会は、Nurixの主要な事業目標の達成を支援することにより、経営幹部の利益と成長および株主利益の促進要因を一致させるべきだと考えています。さらに、報酬プログラムにより、当社の成功と長期的な株主価値の持続的な成長を促進できる才能、専門知識、リーダーシップを備えた従業員を引き付け、維持できるようにする必要があります。

私たちは、事業、業界、成長、その他の要因を考慮して、当社に適した報酬プログラムを設計し、実施しています。

私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、非常に才能のある経営陣を引き付けて維持することを目指しています。この課題に対応するため、当社は長期的な価値の創造に重点を置いた業績重視の報酬哲学を採用しています。当社の役員報酬プログラムは、変動するリスクのある給与に重点を置いています。

短期現金インセンティブと長期株式報酬。当社の報酬委員会は、その判断と独立系報酬コンサルタントと協議した市場データに基づき、特定の財務目標および主要な戦略的目標を達成した経営幹部に報酬を与えると同時に、長期的な株主価値を創出する給与要素の適切な組み合わせを確立しました。

当社の給与体系の情報提供と指針として、株主とNurixの長期的な利益に基づいた意思決定を促す特定の慣行を順守しています。

2022年のペイ・オン・ペイ提案については、株主から約96％の支持を受けました。報酬委員会はこの支援に感謝しており、株主が当社の給与制度構造と経営陣と株主の利益の調整を支持していることを示していると考えています。報酬委員会は、役員報酬の構成にあたり、今後の株主投票の結果やその他の株主からの意見やフィードバックを引き続き検討していきます。

当社の報酬委員会は、当社の報酬制度の基本理念や関連方針を含め、執行役員の報酬総額を監督する責任があります。報酬委員会は、その立場から、当社の最高経営責任者およびその他の執行役員に対するすべての報酬を設計、実施、レビュー、承認し、適切と思われる場合は、取締役会に承認を推奨します。時折、当社の報酬委員会と連携して、取締役会の独立メンバーが、CEOやその他の執行役の報酬の設定、および短期および長期のインセンティブの基礎となる企業目標の決定に関与することもあります。役員報酬に関する報酬委員会の決定と勧告は、Nurixおよび各執行役員の業績に関する報酬委員会の評価だけでなく、一般的な業界動向や経営幹部人材の競争市場などの他の要因に基づいています。

当社の最高経営責任者（CEO）は、指名された執行役員の基本報酬と目標となるインセンティブ額について、報酬委員会に勧告を提出しますが、彼自身の報酬に関しては提出しません。これらの提言では、社内賃金平等、責任の変化、個人の業績や貢献度、リテンション要件、適用される同業他社や業界の報酬水準などの要素が考慮されています。

当社の報酬委員会は、経営陣の勧告を検討しますが、それに従う義務はありません。また、その裁量により報酬の増額または減額を調整する場合があります。最高経営責任者（CEO）は、給与に関する議論には出席しませんが、指名された他の執行役員の給与に関する議論には出席します。

報酬委員会は、当社の報酬プログラムを支援する客観的な分析を行うために、Aon plc（「Aon」）の一部門であるAonのヒューマンキャピタル・ソリューションズ・プラクティスを独立した外部報酬コンサルタントとして採用しました。報酬委員会は、独立報酬コンサルタントを雇用または交代させる権限を単独で有し、適用されるSEC規則およびナスダック上場基準に基づき、Aonの独立性と業績を毎年評価しています。報酬委員会は、独立系の報酬コンサルタントと協力することが、有能な経営幹部の採用と維持、役員と株主の利益の調整という当社の目標に情報を提供し、支援するのに役立つと考えています。また、役員報酬パッケージが、当社の長期的な事業目標の継続的な達成に適切な動機付けと報奨を与えることを保証します。報酬委員会は2022会計年度にAonとの関係について具体的に見直し、Aonが報酬委員会で取り組んだ作業から利益相反は生じないと判断しました。

2022年11月30日に終了した会計年度において、エーオンは報酬委員会を支援しました。とりわけ以下のことを行いました。

Aonの分析と提言に基づき、2021年8月、報酬委員会は、競争力のある給与水準と2022会計年度の報酬決定を行う際の慣行について幅広い見解を伝えるために、同業他社の企業グループを結成して承認しました。同業者を選ぶ際、報酬委員会は以下の基準を使用しました。

報酬委員会は上記の基準に基づき、2022年度のピアグループは次の20社で構成されると決定しました。

指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を設定するにあたり、報酬委員会は、選定された同業他社を対象としたAonの年次総報酬調査およびその他の関連調査から得られた競争力のある報酬データを使用して、全体的な報酬機会と特定の報酬要素に関する決定を行います。報酬委員会では、役員報酬パッケージを設定する際、多数のデータポイントのうちの1つのデータポイントとして、当社の報酬ピアグループを使用しています。

当社の役員報酬プログラムは、基本給、年間現金インセンティブ、長期株式報奨という3つの主要な要素で構成されており、2022年度にはストックオプションと制限付株式ユニット（RSU）の形で提供されていました。前述のとおり、当社の報酬委員会は独立系の報酬コンサルタントと協議し、他の考慮事項の中でもとりわけ、報酬プログラムの各要素の組み合わせと規模を決定する際に、同業他社の給与慣行を見直します。

基本給は、指名された執行役員の現金報酬総額の唯一の固定要素であり、経営幹部を引き付けて維持するための競争力のある安定した給与を提供します。年間の給与決定は、競合データ、各役員がNurixにもたらすスキルと経験、および各役員の業績への貢献度を考慮して行います。2022年度の指名された執行役員の基本給は以下のとおりです。

当社は、指名された各執行役員の目標報酬総額の一部を、毎年の現金インセンティブの機会の形にすべきだと考えています。これは、執行役が企業および個人の年間業績目標を達成するよう動機付けることを目的としています。CEOは、企業目標の達成に対してより直接的な責任を負うため、個別の業績目標はありません。

指名された各執行役員の目標賞与は、基本給のパーセンテージとして計算されます。2022年1月、報酬委員会はハンセン博士とヴァン・ホート氏の目標ボーナス率を決定し、取締役会は報酬委員会からの推薦に基づいてサンズ博士の2022会計年度の目標ボーナス率を決定しました。取締役会は、2022年度の同業他社グループの報酬慣行と競争の激しい人材市場を考慮した結果、CEOの目標賞与を60％に引き上げることを決定し、報酬委員会は、他の指名された執行役員の目標ボーナス率は40％で変わらないと決定しました。

2022年度については、執行役の年間賞与は企業目標の達成に基づいており、CEO以外の指名された執行役員については個人の業績目標の達成に基づいており、賞与は企業業績目標の70％（CEOは100％）、CEO以外の指名された執行役の個人目標の賞与は30％でした。この重み付けは、戦略的な企業目標だけでなく、個人の成長とリーダーシップにも重点を置くきっかけとなるため、適切であると考えています。

2022会計年度賞与の企業業績目標は、報酬委員会からの推薦に基づいて取締役会によって決定され、開発、研究、財務、および運営上の特定のマイルストーンが含まれていました。さらに、2022会計年度のボーナスプログラムには2つのストレッチ目標が含まれていました。この目標の下では、ストレッチ目標を達成した場合に支払える実際の年間現金ボーナスを増やすことができるため、2022会計年度に達成できた最大ボーナスは、経営幹部の目標ボーナス機会の 125% でした。最低ボーナス支払い額は保証されていません。報酬委員会は2022年の企業目標に重きを置かず、達成に影響するあらゆる要因と状況に基づいて企業目標の達成を決定する完全な裁量権を保持しました。

企業目標は、製品ポートフォリオ・プラットフォームの推進と拡大、戦略的ビジネスおよび財務パートナーシップの推進、キャッシュ・ランウェイを維持するための十分な財政規律を備えた雇用ニーズの向上、および将来の会社全体の価値の向上に直接影響を与えるように設計されました。特に、当社の製品開発目標では、重要な臨床マイルストーンを達成し、株主価値を創造することの重要性が強調されていました。同様に、当社の製品開発目標は、研究開発への戦略的投資と一致していました。目標は機密の会社開発と事業計画に関するもので、それをさらに細かく開示すると、会社に競争上の損害をもたらすことになります。取締役会は、これらの目標はそれぞれ非常に難しく、達成するには高いレベルの業績が必要だと考えていました。

2023年1月、当社の取締役会の独立メンバーは、2022年度の企業目標に対する業績を評価しました。取締役会の独立メンバーは、臨床プログラムの進展、社内の研究目標や提携プログラムに関連する目標の達成など、特定の重要なビジネス目標が効果的に実行され、大きな進展が見られたことを認めました。当社の取締役会の独立メンバーは、これらの成果は重要であると考えています。したがって、当社の取締役会は、当社の企業目標が目標の 85% で達成されたと判断しました。

報酬委員会と取締役会の独立メンバーは、報酬委員会からの勧告に従い、ハンセン博士が目標の 115% で目標の 115% を達成し、ボーナス総額が目標の 94% を達成し、ヴァン・ホート氏が目標の 105% で個人業績目標を達成し、総ボーナス達成率が目標の 91% に達したと判断しました。CEOの業績目標は企業の業績目標と同等であるため、サンズ博士の賞与は目標の 85% に達しました。取締役会および報酬委員会の独立メンバーは、指名された執行役員に対する2022会計年度の現金賞与を次のように承認しました。

当社の株式報奨の価値と当社の普通株式の公正市場価値との間には直接的な関係があるため、長期株式報奨の付与は、指名された執行役員の利益を当社の長期的な戦略的方向性および株主の利益と一致させる最良の方法であると考えています。また、執行役員には、株式報奨の権利が確定しても当社に留まるインセンティブを提供するだけでなく、指名された執行役員のモチベーションを高める最善の方法であると考えています。当社はこれまで、新しい執行役員の雇用開始時に株式報奨を授与してきました。また、当社の全体的な業績、個人の業績、同業他社の株式報奨慣行、経営幹部の将来の責任の可能性と当社の長期的な成功に対するその仕事の重要性、および執行役の優れた賞の保持価値に基づいて、毎年既存の執行役員への追加の交付を検討しています。

2022年度の当社の長期インセンティブプログラムは、CEOに付与されるストックオプションと、指名された他の執行役員に付与されるストックオプションとRSUを組み合わせて構成されていました。前述のとおり、これらのストックオプションは、持続可能な長期的価値の提供を促進し、執行役員に強力なリテンティブバリューを提供することを目的としています。

ストックオプションは、2022年度も引き続き指名された執行役員にとって適切な株式商品であると考えています。ストックオプションは株価が上昇した場合にのみ価値があり、したがって業績と力強い成長に報い、執行役員に強力なリテンション価値をもたらすためです。さらに、指名された執行役員（CEO以外）の報酬プログラムの新しい要素として、時間ベースのRSUを追加しました。RSUは重要なリテンション手段としても機能し、経営陣と株主の利益を一致させて経営陣の安定と定着を促進すると同時に、ストックオプションよりも希薄化が抑えられます。

当社の報酬委員会は、独立系報酬コンサルタントと協力して、株式報酬と現金報酬の適切な給与構成を決定し、同業他社が株式付与の適切な割合と規模を決定する際のデータポイントの1つとして、同業他社の慣行を検討しました。報酬委員会はまた、指名された各執行役員の最近の業績履歴、将来の責任となる可能性、当社の長期的な成功に対する職務の重要性、および当時未払いの株式報奨の留保権と当社の留保ニーズを考慮に入れています。報酬委員会は、株主価値の増加に基づいて報酬を得る機会を適切に創出するために、株式付与の規模を設定する際に、これらの各要因を相対的に重視する裁量権を有します。

前年度と同様、また上記の分析と考察に基づいて、当社の報酬委員会は2022年1月に指名された執行役員に年次リフレッシュ・エクイティ・アワードを授与しました。前述のように、当社のCEOはストックオプションのみを受け取り、他の指名された執行役員は70％のストックオプションと30％のRSUの分割を受け取りました。当社の年間ストックオプションには4年間の権利確定条項があり、当社の年間RSUには4年間の権利確定条項があります。これは両方とも、長期的な価値創造と一致し、経営陣に強力な留保インセンティブを提供するためです。

2022年6月と7月に、指名された執行役が保有するストックオプションを含め、従業員が保有する特定のストックオプションが約 35% から 50% 不足していたため、インセンティブ価値が得られなくなり、戦略的イニシアチブの成功の鍵となる特定の役員および従業員にリテンションリスクが生じていることが判明しました。私たちは人材の競争の激しい市場で事業を展開しており、主要なチームメンバーを失うことは私たちの成功に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む全従業員に追加のストックオプションを付与することを決定しました。これは、チームが成功に向けて取り組むことに集中し続けるために必要なリテンションを提供するためです。他の代替案を検討する中で、報酬委員会は、これらのリテンション報奨は、影響を受けるオプションの行使価格の引き下げや現金報奨の提供に比べて、経営陣の継続を支援することにより、株主の利益と当社のリテンションおよび戦略的事業目標の達成とのバランスをとったものであると判断しました。

2022年6月、当社とサンズ博士は、2020年6月にサンズ博士に付与された当社の普通株式100,000株を購入する業績連動型オプションを取り消すことに合意しました。これは、当社の旧完全子会社であるDeCart Therapeutics, Inc.に関連するマイルストーンの達成に基づいて権利確定の対象となりましたが、マイルストーンは達成されないと判断しました。

当社の指名された執行役員は、401（k）プラン、健康福祉プラン、携帯電話費用、および以下の払い戻しを含む、他の従業員と同じ基準で当社の従業員福利厚生プランに参加する資格があります

特定の健康効果さらに、サンズ博士とヴァン・ホート氏は、報酬概要表に記載されている特定の住宅関連費用の払い戻しを受けました。

当社のすべての従業員、役員、取締役、コンサルタント、および請負業者（対象者）は、当社のインサイダー取引ポリシーの対象となります。このポリシーは、職場で取得した重要な非公開情報の不正開示や、証券取引における重要な非公開情報の悪用を禁止しています。本ポリシーには、対象者が当社の証券をヘッジしたり質入れしたりすることを禁止する特定の規定も含まれています。対象者は、Nurixの法務顧問から特別な事前承認を得ていない限り、Nurix証券を証拠金口座の担保として、またはローンの担保として差し入れることを禁じられています。さらに、対象者は、プットやコールなどの上場オプション、および当社の証券に関するその他のデリバティブ証券の取引を行うことを禁じられています。この禁止事項は、会社証券の保有に関連するリスクを軽減することを目的としたヘッジ取引または同様の取引にも適用されます。当社は最近、規則10b5-1計画に関するSECの新しい規則を反映するようにインサイダー取引ポリシーを改正しました。

Nasdaq Stock Market LLCが取引法規則10D-1に準拠したSEC承認の上場基準を採用したら、短期および長期のインセンティブ報奨計画と取り決めを対象とする一般的な報酬回収方針を採用する予定です。

指名された各執行役員は随意雇用され、その報酬は定期的に見直され、取締役会および報酬委員会の裁量に委ねられます。当社は、指名された各執行役員にオファーレターを締結しました。これらの各オファーレターには、各役員の基本給、年間インセンティブ、現金ボーナスの機会、および標準的な従業員福利厚生制度への参加が記載されています。オファーレターには、指名された各執行役員が当社の退職金および管理変更プランに参加することを確認する内容も含まれています。雇用終了時または当社の支配権の変更に関連して支払われる可能性のある支払いおよび給付金については、以下の「—解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」に記載されています。

当社は、株式ベースの報酬をFASB ASCトピック718「報酬—株式報酬」に基づいて計上しています。この規定では、報奨のサービス期間中の費用を評価して記録する必要があります。そのため、それ以前の年に授与されたアワードについては、1年以内に費用を計上する場合があります。会計規則では、稼いだときの費用として現金報酬を記録することも義務付けられています。

報酬委員会は、当社の役員報酬に関する方針と慣行の設計、確立、実施において、改正された1986年の内国歳入法（法）のセクション162（m）に基づく役員報酬の控除可能性を検討します。セクション162（m）では、通常、特定の指名された執行役員に支払われる課税年度あたり100万ドルを超える報酬を差し引くことを禁じています。

報酬委員会は報奨の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素と見なしていますが、報酬委員会は決定を行う際に他の要因も検討し、報奨が税務上の理由で控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に裁定します。

報酬委員会は、さまざまな株式ベースの報奨の規模と形態を決定するにあたり、税務上の影響を考慮することに加えて、株式ベースの報奨に関連して計上される費用の影響など、決定がもたらす会計上の影響を考慮します。

報酬委員会は、潜在的なリスクがある分野と、そのような特定されたリスクを軽減するために講じた、または取るべき措置を決定するために、当社の報酬方針と慣行を見直します。報酬委員会による当社の報酬方針と慣行の見直しに基づくと、当社の従業員に対する報酬方針および慣行に関連するリスクが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと考えています。

指名された執行役員を含む一部の役員は、当社の役員退職金および管理変更制度（「役員退職金制度」）に参加しています。

制御の変更以外。退職金制度および役員退職金制度参加契約に従い、当社の「支配権の変更」（役員退職金制度で定義）より前、または当社の支配権が変更されてから12か月が経過した後に、サンズ博士が「原因」なしに解雇されたり、「正当な理由」（役員退職金制度で定義されている）「正当な理由」で辞任したりした場合、サンズ博士は現金を受け取る権利があります。（i）年間基本給と（ii）以前に完了した会計年度にまだ達成していない年間賞与に等しい一時金支払った。さらに、サンズ博士には、（x）解約日から12か月後、および（y）彼とその対象扶養家族が別の雇用主のプランに基づく補償の対象となる日のいずれか早い方に終了する期間、当社のグループ医療プランに基づく継続的な補償を受ける権利があります。

役員退職金制度および該当する役員退職金制度参加契約に従い、当社の他の指名された執行役員（サンズ博士を除く）が理由なく解雇されたり、当社の支配権が変更される前、または当社の支配権が変更されてから12か月の記念日の後に正当な理由で辞任したりした場合、その役員は（i）年間の0.75倍に相当する現金を受け取る権利があります。

基本給および (ii) 前会計年度にまだ支払われていない範囲で獲得した年間賞与さらに、契約終了日から（x）9か月後、および（y）自分とその対象となる扶養家族が別の雇用主のプランに基づく補償の対象となる日のいずれか早い方で終了する期間、当社のグループ医療プランに基づく継続的な補償を受けることができます。

支配権の変更に関連して。サンズ博士が当社の支配権の変更後12か月以内に理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、前述の代わりに、サンズ博士には、（i）年間基本給の2倍、（ii）以前に完了した会計年度にまだ支払われていない範囲で獲得した年間賞与、および（iii）目標賞与と同額の一括払いによる現金を受け取る権利があります。解約が発生する会計年度。また、サンズ博士には、終了日から (x) 24か月後、および (y) サンズ博士とその対象扶養家族が別の雇用主のプランに基づく補償の対象となる日のいずれか早いほうに終了する期間、当社のグループ医療プランに基づく継続的な補償を受ける権利があります。さらに、Dr. Sandの継続的な勤務を条件として、その時点で未払いの株式報奨が権利確定され、全額行使可能となり、業績に基づく権利確定基準の対象となる株式報奨は、当該株式報奨の条件を規定する該当する報奨契約またはその他の該当する株式インセンティブプランに従って扱われます。

サンズ博士以外の指名された執行役員が、当社の支配権の変更後12か月以内に理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、上記の支払いおよび福利厚生の代わりに、（i）年間基本給、（ii）まだ支払われていない限り、前会計年度に獲得した年間ボーナスと等しい金額を一括で支払うことができる現金を受け取る権利があります。(iii) 解約が発生した会計年度の目標賞与。このような指名された執行役員は、（x）解約日から12か月後、および（y）自分とその対象となる扶養家族が別の雇用主のプランに基づく補償の対象となる日のいずれか早い方で終了する期間、当社のグループ医療プランに基づく継続的な補償を受ける権利もあります。さらに、その時点で未払いの株式報奨のうち、その存続を条件として権利が確定したものはすべて、自動的に権利確定され、全額行使可能となり、業績に基づく権利確定基準の対象となる株式報奨は、当該株式報奨の条件を規定する該当する報奨契約またはその他の該当する株式インセンティブプランに従って扱われます。

当社の支配権の変更後、後継会社が引き受けない未払いの株式報奨の権利確定は、指名された執行役の解任に関係なく、自動的に全額加算されます。

役員退職金制度の適用上、「原因」とは、役員退職金制度の参加者が（i）道徳的混乱を伴う重罪または犯罪で有罪判決を受けたか、有罪または無罪を認めた、（ii）故意の不正行為に従事した、または詐欺、盗難、横領、資金の不正流用、信託違反の行為を行ったことを指します。（iii）支配権の変更から開始して終了する12か月間の雇用終了の場合を除き、当社に対する重大な不正行為またはその他故意の行為支配権の変更（「管理期間の変更」）後、合法的かつ合理的に割り当てられた重要な義務を著しく怠った、または満足のいく形でその人に割り当てられた、または重大な過失をもってそのような重要な義務を履行したことがある。（iv）彼または彼女の雇用契約、または当社との雇用、秘密情報および知的財産譲渡契約、または当社とのその他の重要な契約の重要な条件に違反した。または (v) 当社の書面による方針または慣行に故意に違反したり、無視したりした行為当社に重大な損失、損害、または傷害をもたらす行動規範を含みます。ただし、いずれの場合も、前述のいずれかが是正可能であれば、当社からの通知から30日以内に是正することができます。

役員退職金制度の適用上、「正当な理由」とは、参加者の同意なしに以下の1つ以上が発生してから120日以内に参加者が辞任した結果、役員退職金制度参加者の雇用を停止することを意味します。（i）すべての執行役員に適用される等しい割合の減額を実施する場合を除き、当社の従業員としての参加者の基本給の10％を超える減額および管理職員、(ii) 参加者の義務、責任の大幅な削減、またはNurix の権限。ただし、この条項は、(ii) 管理期間中の解約、(iii) 参加者がサービスを行わなければならない地理的場所の変更により、参加者の片道通勤距離が50マイル以上増加した場合にのみ適用されます。ただし、参加者がリモートで作業するか、現在または将来のリモートワーク期間後に参加者の指定された会社のオフィスで職場に復帰することが必要である場合に限ります当社が独自の裁量で要求した場合でも、上記には該当しません地理的位置の変更、または (iv) 当社の後継者が経営幹部に就任しないこと

退職金制度。正当な理由による辞任は、参加者が条件発効後90日以内に当社に書面で通知し、当社が参加者の書面による通知を受け取ってから30日以内に条件を是正しない場合を除き、発生したとはみなされません。

役員退職金制度の適用上、「支配権の変更」とは、以下の事由のいずれかが発生した場合を意味します。(i) 任意の「個人」（この用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されます）は、直接的または間接的に、全体の50％以上を占める当社の有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されています）になりますその時点で発行されている当社の議決権証券に代表される議決権、(ii) 当社による当社資産の全部または実質的な全部の売却または処分の完了、または (iii)当社と他の企業との合併または統合の完了により、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、当該合併または統合直後に、（未払いのままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権有価証券に転換されることにより）当社の議決権総数（50％）以上を占めることになる合併または統合を除く。対象; ただし、そのイベントも対象となります。米国財務省規則 1.409A-3 (i) (5) (v) または 1.409A-3 (i) (5) (vii) に基づく支配権の変更として。

このような退職金および給付金はすべて、指名された各執行役員が当社に対する請求の一般免除を履行することを条件としています。役員退職金制度の条件は、任期終了または当社の支配権の変更時に指名された執行役が受けることができる退職金およびエクイティアクセラレーションに関して、それぞれの個別のオファーレターおよび雇用契約を含む、当社の指名された執行役員との以前のすべての契約に優先します。

役員退職金制度には、280Gの「ベストネット」削減が含まれています。これにより、指名された執行役員が受け取るであろう支払いまたは給付金のうち、コードセクション280Gの意味におけるパラシュート支払いを構成するものが自動的に減額されます。このような削減により、指名された執行役員が税引き後ベースでより多くの支払いと給付を受けることになった場合に備えて。

次の表は、当社の普通株式が発行される可能性のある報酬制度に関する2022年11月30日現在の情報を示しています。

2020年12月1日から現在まで、当社または当社の子会社が当事者であった（または当事者となる予定である）、取締役、取締役候補者、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有する人が持っていた（または今後そうなる予定である）120,000ドルを超える取引は行われておらず、現在提案されている取引もありません。(1) 直接的または間接的な重要な利害関係を有する者。ただし、「第1号議案第III類選挙」に定める支払いは除く上記の「取締役」と「役員報酬」

当社の取締役会は、書面による関係者取引方針を採用しています。この方針に基づき、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、および前述の人物の近親者および関連法人は、監査委員会または監査委員会が審査することが不適切な場合に独立取締役のみで構成される委員会の審査および承認なしに、当社と重要な関連人物取引を締結することはできません。利益相反によるそのような取引。本方針では、執行役員、取締役、取締役候補者、当社の普通株式の 5% を超える受益者、または関係する金額が120,000ドルを超えるその近親者や関連会社との取引を当社に求める要求は、審査、検討、承認を受けるために監査委員会に提出されると規定されています。そのような提案を承認または却下するにあたり、当社の監査委員会は、その取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件よりも有利であるかどうか、および取引に対する関係者の利益の範囲など、監査委員会が入手可能かつ関連するとみなされる関連事実および状況を検討します。

年次総会に提出する株主提案の要件当社の改正および改訂された付則では、取締役会への株主指名またはその他の提案が年次株主総会で検討される場合、株主はカリフォルニア州サンフランシスコのオーエンスストリート1700番地スイート205番地のNurix Therapeutics, Inc. の秘書に適時に書面で通知しなければならないと規定しています。

2024年に開催される当社の年次株主総会（2024年年次総会）に間に合うように、株主通知は、2024年1月5日の東部標準時午後5時まで、遅くとも2024年2月4日の東部標準時午後5時までに、当社の主要幹部オフィスに郵送または郵送および受領する必要があります。株主から秘書への通知には、株主が2024年の年次総会の前に提出することを提案する各事項について、適用法および改正および改訂された細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。ただし、2024年年次総会の日付が2023年の年次総会の日の30日以上前または70日以上後の場合、株主通知を適時に受け取るには、2024年年次総会の開催日の120日前の東部標準時午後5時までに、後者の東部標準時の午後5時までに、当社の主要幹部事務所の秘書に提出する必要があります。（1）当該年次総会の90日前または（2）年次総会の日付が公表された日の翌10日目このような会議は私たちが初めて行うものです。

改正および改訂された細則およびユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、2024年年次総会の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、上記の期間内に、改正および改訂された細則および取引法に基づく規則14a-19（b）で義務付けられているすべての情報を記載した書面による通知を秘書に必ず送付する必要があります。

議決権行使資料に含めることを検討すべき株主提案の要件証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2024年の年次総会で発表される予定の株主提案は、遅くとも2023年11月25日までに当社が受領し、その会議の議決書に含めることを検討する必要があります。株主から秘書への通知には、株主が2024年の年次総会の前に提出することを提案する各事項について、適用法および改正および改訂された細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

証券取引法第16条では、当社の取締役、特定の役員、および当社の普通株式の10％を超える受益者が、会社の株式の保有および取引を示す報告書をSECに提出することが義務付けられています。報告者からのそのような写しおよび書面による表明の審査のみに基づくと、当社は、第16条の提出要件がすべて2022会計年度中に適時に満たされたと考えています。

フォーム10-Kの年次報告書は、ir.nurixtx.comでもご覧いただけます。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「家計保管」と呼ばれる配達手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から他の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、フォーム10-Kの年次報告書1部および委任状資料を受け取ることができます。この方法により、印刷コストと送料が削減され、環境保護にも役立ちます。

当社の株主である口座名義人の多くのブローカーが、Form 10-Kの年次報告書および委任資料を「保有」することになると予想されます。影響を受ける株主のうち1人以上から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主にフォーム10-Kの年次報告書およびその他の委任資料1セットが送付されます。証券会社からお客様の住所への「家計保持」の通知を受け取ると、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、「家計保持」は継続されます。登録株主は、フリーダイヤル（800）937-5449に電話するか、米国株式譲渡信託会社LLCに連絡することにより、いつでも同意を取り消すことができます

ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地にあるオペレーションセンターのアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCに手紙を書いています。証券会社、銀行、受託者または同様の組織の口座に保有されている株式の受益者である株主は、ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者に連絡することにより、いつでも同意を取り消すことができます。

書面または口頭による要請により、当社は、委任勧誘状、委任状、フォーム10-Kの年次報告書、およびその他の委任資料の個別のコピーを、それらの書類のいずれかのコピーが送付された共有住所の株主に速やかに送付することを約束します。委任勧誘状、委任状、フォーム10-Kの年次報告書、およびその他の委任資料のコピーを別途受け取るには、Nurix Therapeutics, Inc.、カリフォルニア州サンフランシスコのオーエンスストリート1700番地、スイート205（94158）、宛先：投資家向け広報活動、または当社のウェブサイト（ir.nurixtx.com/shareholder-resources/contact-ir）でリクエストを送信してください。

同じ住所を共有し、現在フォーム10-Kの年次報告書やその他の代理資料を複数受け取っている株主で、今後1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、その他の記録保持者に連絡して、「家計保有」に関する情報を請求するか、上記の住所または電話番号で当社の投資家向け広報部門に連絡してください。

当社の取締役会は現在、会議に他の業務を提起するつもりはなく、取締役会に知られている限り、会議の通知に明記されている場合を除き、いかなる事項も会議に持ち込むことはできません。ただし、議決権行使に議決権行使が行われる可能性のある案件については、議決権行使者の判断に基づき、同封の形式による議決権行使が予定されています。