添付ファイル4.1
株本説明
Bel Fuse Inc.(“当社”)は10，000，000株のA類普通株，1株当たり額面0.10ドル(“A類普通株”)と30，000，000株B類普通株，1株当たり額面0.10ドル(“B類普通株”，A類普通株とともに“普通株”と呼ぶ)の発行を許可されている。2023年3月1日現在、A類普通株2，141，589株が発行され、B類普通株10，642，760株が発行されている。
当社も1，000，000株無額面優先株(“優先株”)の発行を許可しており、中には流通株はありません。
普通株
投票する．
以下の見出し“B類保障”で述べたほか、A類株式の保有者は、取締役選挙を含めて株主に投票する権利があるすべての事項について、1株当たり1票を投票する権利がある。B類普通株式保有者は、会社の会社登録証明書に別途規定または法律が別途規定されていない限り、いかなる投票権も有していない。
配当金とその他の分配
現金配当金は取締役会の発表時にのみA類普通株とB類普通株の保有者に支払われる。上記の別の規定を除いて、いかなる例年のB類普通株式が発表した1株当たりの現金配当金は、当該例年のA類普通株式が発表した1株当たり現金配当金の年間金額の5%以下であってはならない。A類普通株に対して現金配当金を支払うことはできない。B類普通株に対して現金配当金を同時に支払わない限り、上記の毎年5%の規定を遵守しなければならない。B類普通株はいつでも或いは不定期に現金配当金を支払うことができ、A類普通株は相応の現金配当金を支払わない。
A類普通株およびB類普通株は、配当(現金を除く)および分配(任意の資本再編および会社清算、解散または清算時の分配を含む)において他の点で平等であるが、普通株の配当または他の分配は、(I)A類普通株およびB類普通株式保有者にB類普通株式を支払うこと、または(Ii)A類普通株式保有者にA類普通株株式を支払い、B類普通株保有者にB類普通株株式を支払うことのみである。会社の会社登録証明書はまた、A類普通株とB類普通株は分割、細分化或いは合併してはならず、相手が比例的に分割、細分化或いは合併しない限り、分割、細分化或いは合併しないことを規定している。
各種類の普通株が将来発表する配当金金額(あれば)は、会社の財務状況、資本要求、収益、配当金の支払いに利用可能な合法的な資金、およびその他の関連要素を含む当時の状況に依存する。
合併と統合
B類普通株式所有者は、いずれのA類普通株式所有者が当社の合併又は合併時に徴収した1株当たりの対価(ある場合)と同じ金額及び形式の1株当たりの対価を受け取る権利がある(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)。
クラスB保護
本タイトルに記載されている条項(“クラスB保護条項”)は、会社を買収要約の魅力的でない目標とし、逆買収効果を生じる可能性がある。
クラスB保護規定については、以下の定義が適用される：
“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御されるか、またはその人によって制御または制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、任意の特定の人に対して制御を使用することは、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を有することを意味し、制御および制御という言葉は、前述に関連する意味を有する。
4%株主“とは、1998年6月9日に単独または任意の関連会社、またはそのような者または関連会社の直系親族(またはその利益のために信託された)のいずれかを意味し、実益は、会社が当時発行された普通株式総株式数の少なくとも4%を有する誰を意味する。
“1934年法案”は改正された1934年の証券取引法を指す。
個人“とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、会社、協会、信託、登録組織、政府または政府部門または機関、または任意の他のエンティティ(当社を除く)を意味する。
会社登録証明書に規定されているB類保護条項については、以下のA類普通株は、任意の個人または団体実益の所有または買収を決定するA類普通株の株式は含まれていないが、発行済み株式を決定するための目的は含まれていない
(A)当該個人又はグループ実益が所有する株式(又はグループに所属すれば、当該グループメンバー実益が所有する株式)は、1998年の資本再編発効時間の直後、すなわち、自社が1株当たりA類普通株及びB類普通株の各半分の発効時間(“発効時間”)への転換を促進する
(B)遺言又は相続法及び分配により取得された株式、又はB類保障条文の目的を回避するための贈り物ではなく、誠実に行うことにより、又は信託若しくは類似手配を中止又は撤回し、又は信託又は類似手配の割り当てによって取得した株式であって、当該等の終了、撤回又は割り当ては、B類保障条文の目的を回避するために発生又は下したものではなく、又は担保のある側(責任を失った後)に以下の事項について投票権又は処置を行使する能力があるため、善意の質が善意の融資の担保となる株、あるいは善意の融資を保証する善意の質を保証することで質された株
(C)会社が発行又は売却時に取得した株式；
(D)法律の施行により取得された株式(ある人が別の管轄区で資本を再編するか、またはある人を法団として再設立するための合併または合併を含むが、他の人を取得するための合併または合併を含まない)
(E)普通株式保有者が普通株式と交換するために取得した株式(または当該普通株式所有者の親、直系末裔または被贈与者が当該保有者から普通株式を受け取る)、例えば、A類普通株式として会社から普通株式を直接購入する場合、
(F)改正された1986年国内税法第401(A)条又はその任意の後継条文資格を満たす会社が計画取得した株式、又はその計画から割り当てられた株式
(G)効力発生直後に任意の人または団体によって所有された株式であって、その後、その株式が、その人または団体の連結者(またはその人または連結者の任意の直系親族のメンバー(または当該等の連結者の利益のために受託された信託)、またはその人または団体または任意の連結者を含む団体によって取得され、および
(H)1934年法令第12節(又は任意の後続規定)に従って登録されたある種類の持分証券を所有する者の証券の全部又は実質的な全資産を買収することにより間接的に取得された株式。
任意の個人または団体がクラスB保障規定を実行する際に実益所有または取得した普通株式数を計算するために：
(A)贈与方式で取得した普通株式は、当該贈与が誠実になされており、B類保障条文の実施を回避するためではなく、当該人又は集団メンバーの実益によって所有されているとみなす
(B)所有者またはグループメンバーが所有または他の人がその人またはグループメンバーの代理有名人として所有し、当社に実益として所有していることを確認した普通株式のみが、その人またはグループメンバーの実益によって所有されているとみなされるべきである(ただし、その人またはグループメンバーが独占投資および投票権を有する普通株式は、そのために実益所有とみなされるべきである)。
B類保護条項に適用される他の定義条項に加えて、B類保護条項の下の“利益所有権”は、1934年法案によって公布された規則13 d-3(1996年2月1日発効)によって決定され、“集団”の形成または存在は、1934年法案が公布された規則13 d-5(B)(1998年5月1日発効)によって決定され、それぞれの場合は以下の追加条件によって制限される：
(A)誰かの間または人と人との間の血縁関係または結婚関係は、協調行動の肯定的な性質がない場合には、グループメンバーとしての誰も他の人との関係を構成しない
(B)取締役又は当社の高級社員として行動するいかなる者であっても、純粋に自社従業員又は元従業員の一般的な利益を目的として計画又は信託の形態で保有している株式の受託者(又は同様の職)が株式を所有している場合は、実益が株式を所有しているとみなされてはならず、当該者は、当社の高級職員又は取締役高級社員として又は協定的に行動しており、その者が他の者とグループのメンバーとなることはない。
任意の個人またはグループ(いかなる4%の株主も含まない)が有効時間後に当時発行されたAクラス普通株の10%以上の株式に相当する実益所有権を獲得し、その個人またはグループ(“重大株主”)が当時実益がBクラス普通株以上のすべての割合を所有していなかった場合、すべてのBクラス普通株は、有効時間後にその個人またはグループによって買収されなければならない場合、Bクラス保護条項は、そのすべての投票権を維持するために重要な株主を要求しなければならない。すべての適用される法律·法規に基づき、大株主になってから90日以内に公開現金買収要約を提出し、追加のB類普通株株式(“B類保護取引”)を得る。取締役会は、B類保護条項をトリガするA類普通株数の10%の所有権敷居を放棄してはならず、株主の承認なしにこの敷居を修正してはならず、投票権のあるB類普通株が当時発行された株式の多数票を含めて、1つのカテゴリとして単独で列挙してはならない。
同社の会社登録証明書にはいくつかの条項が含まれており、大株主が提出する公開現金買収要約の性質を記述している。大株主がB類保障条項に要求される買収要約を提出できなかった場合、または有効入札および撤回されていない株式を購入した場合、その大株主は、発効時間後に実益が所有するすべてのA類普通株の投票権を、B類保障取引が完了したり、その要求をトリガしたA類普通株余分な株式を剥離するまで自動的に一時停止する。A類普通株の投票権が停止されている範囲では、当該等の株式は、議決権付き株式総数の特定にはいかなる目的でも計上されない。
任意の大株主は、有効時間後に10%(例えば、20%、25%、30%など)の5%に相当する次のより高い整数倍のAクラス普通株の追加的な利益所有権を取得するたびに、任意の大株主に対してクラスB保護取引を行う必要がある。A類普通株の流通株であり、かつ当該大株主が発効時間後に購入した全B類普通株の流通株比率は等しくないかそれ以上である。このような大株主は、会社登録証明書に規定されている式で規定される追加株式数の購入を要約することが要求される。
クラスB保護条項はいかなる4%の株主も明確に排除した。
クラスBの保護取引要件または関連する投票権の一時停止の可能性は、クラスA発行された普通株式総数の変化によって増加したクラスA普通株利益所有権パーセントの任意の増加に完全には適用されず、このような変化後の任意の買収が、任意の個人または団体が有効時間後に当時発行されたAクラス普通株式数の10%以上の利益所有権を獲得したことを前提とする(またはクラスB保護取引要求の最後の買収をトリガした後、A類普通株式の追加株式(額は、A類普通株数の次のより高い整数倍に相当し、当時発行されたA類普通株式数の5%を超える)、そうでなければ適用される任意のB類保護取引要求を遵守しなければならない。いずれの種類の普通株の発行済み株式および発行済み株式の実益所有権パーセンテージに関するすべての計算は、(I)会社が最近提出した10-K表年次報告、(Ii)最近の10-Q表四半期報告、(Iii)最近の8-K表報告、および(Iv)最近米国証券取引委員会に提出された最終委託書で報告された当社報告の発行済みおよび流通株数に基づいている。
両替できます
以下に説明することに加えて、クラスA普通株式およびクラスB普通株は、別のタイプの普通株式または会社の任意の他の証券に変換することができない。
B類普通株が、B類普通株、A類普通株またはB類普通株の存在によりナスダック全国市場システムの見積から除外された場合、またはB類普通株がその後、別の国見積システムに見積または全国証券取引所に上場された場合、取締役会決議によってA類普通株に変換することができ、その株がその後、全国主要見積システムまたは国家証券取引所で取引される場合。
また、いずれの場合も、会社がB類普通株、会社がA類普通株または当該等の発行と買い戻しの組み合わせを増発するため、会社株譲渡帳簿に反映されるA類普通株流通株数がA類普通株とB類普通株流通株総数の10%未満であれば、この事件発生時に、B類普通株のすべての流通株は直ちに株式交換方式でA類普通株に自動的に変換される。前に述べたように、会社が買い戻しまたは他の方法で買収して在庫株として保有する任意のA類普通株またはB類普通株は、買収の日以降は“流通株”とみなされなくなる。
優先購入権
普通株にはいかなる優先購入権もなく、その所有者が自社の任意のカテゴリ株の株式または自社の任意のカテゴリ株に変換可能な任意の証券を引受または受け取ることができるようにする。
優先株
当社の会社登録証明書によると、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のシリーズの最大1，000，000株の優先株を時々発行する権利がある。会社取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数または任意の一連の指定を含む優先株の権利、優先権、特権および制限を指定することができる。優先株の発行はA類普通株とB類普通株の配当を制限し、A類普通株の投票権を希釈し、A類普通株とB類普通株の清算権を損害し、あるいは遅延、抑止或いは制御権の変化を防止する可能性がある。この発行はA類普通株とB類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
我が国の会社登録証明書、定款、ニュージャージー州法律の反買収効力
当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、他方が当社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項およびニュージャージー州法律のいくつかの条項は、以下のようにまとめられ、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの規定の一部の目的は、会社の支配権を獲得することを求める人がまず会社の取締役会と交渉することを奨励することでもある。当社は、非友好的あるいは能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を強化するメリットが、当社買収の提案を阻止するデメリットを超えていると考えている。
2階建て株それは.上述したように、会社の会社登録証明書は、A類普通株の保有者(投票権が停止された者を除く)が、取締役選挙及びその資産の合併又はその他の売却など、株主の承認を必要とするすべての事項に対して大きな影響力を有する二重普通株式構造を規定している。
非指定優先株を発行するそれは.上述したように、会社取締役会は、敵意の買収または会社統制権または管理層の変動を阻止するために、投票権または他の権利または優遇を有する優先株を指定して発行する能力がある。
取締役会分類それは.当社の会社登録証明書では、その取締役会は3種類に分類されており、そのうちの1つは毎年会社が議決権を持つ株主選挙によって選出されることが規定されています。各クラスの役員の任期は三年です。会社の秘密取締役会は、通常、株主が大多数の取締役を交換することが困難になるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で会社の支配権を獲得しようとするのを阻止する傾向があるかもしれない。
多数票を超えるそれは.当社の会社登録証明書は、法律、契約、当社の会社登録証明書又は当社定款に規定されている任意の他の投票権要求を除いて、特定の“企業合併”(当社の会社登録証明書を参照)を承認することを許可し、適用される企業合併が当社の“留任取締役”(当社登録証明書の定義を参照)の多数の承認を得ない限り、又は取引中に株主に支払う対価が何らかの厳しい要求に適合することを規定している。具体的には、多数の投票権よりも大きい規定要件(取締役会の承認がない場合、または厳格な対価格要件を満たす場合)は、(I)取引投票の権利を有する株式の少なくとも80%および(Ii)業務合併投票の権利を有する株式の少なくとも大部分が承認されなければならないが、関係者(当社登録証明書を参照)およびその共同会社が保有する株式は含まれていない(業務合併が清算または解散に関与しているか否かに依存する)。この規定は潜在入札者が取締役会とその代表と交渉することを奨励することを目的としている。この規定および次の2段落に記載されたニュージャージー州法律は、会社の取締役会が事前に承認していない取引に対して逆買収効力を有する可能性があり、会社の株主が保有する普通株の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性がある。
ニュージャージー州の立法です 同様に、ニュージャージー州に登録されて設立された上場企業(例えば、当社)については、潜在的な入札者が取締役会およびその代表と特定の企業合併について交渉することを奨励するための強制条項がニュージャージー州商業会社法に含まれている。“ニュージャージー州商業会社法”は、このような会社は、そのような会社の任意の利害関係のある株主(一般に10%以上の株主)が、株式を買収した日(“ニュージャージー州商業会社法”を参照)から5年以内に任意の“商業合併”を行ってはならないと規定している(“ニュージャージー州商業会社法”参照)。(X)当該業務合併が当該株主の株式取得日前に当該会社の取締役会の承認を受けない限り、又は(Y)当該利害関係のある株主が利害関係のある株主となる取引又は一連の取引を当該株主の株式取得日前に当該会社の取締役会によって承認され、その後の業務合併も(I)利害関係のある株主とは独立した取締役及び(Ii)議決権を有する株式の大部分(当該利害関係のある株主が所有する株式を除く)の所有者の承認を受ける。
また、5年の期限後、同社は、当該会社のいかなる利害関係のある株主とも業務合併を行うことができないが、(1)当該株主の株式取得日前に取締役会によって承認された業務合併を除く。(2)議決権を有する株主の3分の2を経て賛成票で承認された業務合併を除き、当該株主は実益所有ではない。(Iii)利害関係のある株主支払式価格の業務合併は、他のすべての株主が少なくとも利害関係のある株主が支払う最高1株価格を得ることを保証することを目的としているか、または(Iv)(A)利害関係のある株主とは独立した取締役および(B)投票権を有する株式の大部分(利害関係のある株主が所有する株式を含まない)の所有者によって承認された業務合併(利害関係のある株主が利害関係のある株主となるような取引または一連の関連取引が完了する前に同社の取締役会によって承認されている)を有する。
株主が特別会議を開く能力制限それは.ニュージャージー州法律でA類普通株の少なくとも10%の株主が十分な理由がある場合にニュージャージー州裁判所に特別株主総会の開催命令を申請することが許可されている場合、株主特別会議は総裁または取締役会の過半数のメンバーしか開催できないと規定されている。この規定は、会社株主が提案する能力を強制的に考慮したり、A類普通株の多数の保有者がどのような行動をとるかを制御する能力を延期したりする可能性がある。
株主指名と提案を事前に通知する規定についてそれは.当社別例は、株主提案及び当社年度株主総会取締役候補の指名について事前通知手続を締結していますが、当社取締役会又は当社取締役会の指示の下で行われた指名は除外します。適切な手続きに従わない場合、これらの事前通知プログラムは、ある業務が会議で行われることを阻止することができ、潜在的な買収者が依頼書募集を行って自分の取締役リストを選挙することを阻止または阻止するか、または他の方法で当社に対する統制権を獲得しようと試みる可能性がある。
役員の選挙と免職それは.当社の会社登録証明書によると、新たに設立された取締役職は、当時取締役会に在任していた取締役の4分の3の賛成票で埋めなければならない。当社の登録証明書によると、株主は、投票の3分の2の株式保有者を罷免する権利がある場合にのみ、理由に基づいて取締役を罷免することができる。
ニュージャージー州の法律の条項および会社の会社登録証明書および定款の条項は、他の会社が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があり、したがって、通常、実際または噂された敵意買収の試みによる一般株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性がある。これらの規定はまた、会社の経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性がある。これらの規定は、株主が彼らの最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある可能性もある。