☐ |
暫定委任勧誘状 | |
☐ |
機密、委員会使用のみ(規則で許可されているとおり) 14a-6 (e) (2) | |
☒ |
正式な委任勧誘状 | |
☐ |
決定版追加資料 | |
☐ |
ルールに基づく資料の勧誘 240.14a-12 |
☒ |
手数料は不要です。 | |||
☐ |
事前に予備資料と一緒に支払った料金。 | |||
☐ |
取引法規則14a-6 (i) (1) に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されている手数料および 0-11. |
最高経営責任者兼社長からの手紙
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル株主の皆様:
ラスベガスおよび地域市場における調整後不動産EBITDARの年間実績が過去最高を記録したおかげで、貴社は2022年に目覚ましい年を迎えました。当社の不動産の大半が個人で過去最高の業績を上げました。
重要なのは、今年は、国内業績の好調がマカオの逆風を相殺するのに役立ったため、ポートフォリオの多様性がもたらす本質的なメリットも示したことです。現在、2023年を迎えるにあたり、マカオの暫定的な結果に勇気づけられ、MGMチャイナがさらに成長し、再び有意義な収益源となることを楽観視しています。
ラスベガスが世界有数のエンターテインメントとスポーツの目的地へと変貌を遂げた今、私たちのブランドがラスベガスで位置付けられたことに特に興奮しています。2022年に150万人の来場者を集めたアレジアント・スタジアムに近いことと、 T-モバイルリゾートの震源地にあるアリーナ。将来を見据えて、2023年の秋にラスベガスで初めて開催されるF1と2024年のスーパーボウルは、この街のブランドの強さとMGMリゾーツが共有する相互関係をさらに強固なものにするでしょう。
当社の優れた従業員は、お客様に最高レベルのサービスを提供し続け、ロイヤルティと満足度を高めています。実際、当社の顧客満足度スコアは オールタイム会社にとっては最高です。これは、彼らが毎日自分の役割に絶え間なく集中していることの証であり、これ以上ないほど誇りに思っています。
2022年に多数の取引を完了し、それが企業構造の簡素化、製品提供の強化と多様化、貸借対照表の強化という当社の目標に貢献しました。
4月、当社はVICIとの取引を完了し、MGPの運営パートナーシップユニットの大部分を44億ドルの現金と引き換えました。また、5月にザ・コスモポリタン・オブ・ラスベガスの事業の買収を完了し、12月にザ・ミラージュの事業を売却したことで、ラスベガスのポートフォリオに戦略的な変更を加えました。地域では、2023年2月に正式に閉鎖されたゴールドストライクチュニカの処分を発表しました。
デジタル面では、BetMGMは2022年を14億ドル以上の収益で終え、iGamingでは第1位、スポーツベッティングとiGamingではトップの地位を維持しました。北米以外にも、8月にスウェーデンからLeoVegasを買収し、国際的なデジタル拡大に向けて一歩を踏み出しました。経営陣の強さ、成長計画、モバイルベースのテクノロジープラットフォームにわくわくしています。
最後に、昨年、自社株買いの形で株主に資本を還元しました。2022年には7,600万株を買い戻し、2021年の初めから1億1,900万株を45億ドルで買い戻しました。
2022年には、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の勧告に沿った最初の開示を発表することで、透明性の向上への取り組みを引き続き推進しました。これらの開示は、SASBおよびGRIの基準に沿った報告に加えて、気候変動に関連して当社が直面する潜在的なリスクについて利害関係者に知らせるのに役立ちます。情報開示の改善に向けた当社の取り組みは、CDP(旧カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト)の気候変動調査と水安全保障調査の両方で「A」の評価を得ました。この評価は、MGMリゾーツが世界の他の56社にしか認めていません。報告内容の充実に加えて、米国エネルギー省が主導する「Better Climate Challenge」に参加し、ポートフォリオ全体のスコープ1および2の温室効果ガス排出量を10年以内に少なくとも 50% 削減することを目標に、気候変動との闘いへの取り組みを再確認しました。最後に、最新のブルームバーグ男女共同参画指数にMGMリゾーツが組み込まれたことを誇りに思います。
これらの結果は、「人と地球への投資」、「データ主導の顧客インサイトとデジタル機能を活用してお客様にユニークな体験を提供する」、「ゲーム製品を革新する」、「あらゆるレベルでのオペレーショナルエクセレンスの実現」、「株主に最高の利益をもたらすために責任を持って資本を配分する」という5つの戦略的優先事項を実行することにより、世界有数のゲームエンターテインメント企業になるというMGMリゾーツの長期ビジョンを達成するという当社のコミットメントを示しています。
私たちは2022年に多くのことを成し遂げました。私たちの見通しは前向きです。当社の戦略的行動は、国内不動産の強み、マカオの背景の改善、デジタル分野における成長ストーリーと相まって、将来に向けて有利な立場にあります。
心から、
ビル・ホーンバックル
最高経営責任者兼社長
年次株主総会の通知
バーチャル年次総会
今年の年次総会はオンラインでのみ開催されます。年次総会では、インターネット上のライブオーディオWebキャストを通じて出席および投票できます。 www.virtualshareholderMeeting.com/mgm2023。年次総会に直接出席することはできませんが、株主には仮想会議に参加するのと同じ権利と機会が与えられるようにします 対面ミーティング。
年次総会の委任状に記載されているように、年次総会に仮想的に出席し、次のURLにアクセスしてオンラインで投票し、質問を送信することができます。 www.virtualshareholderMeeting.com/mgm2023。また、会議に先立って、www.proxyvote.com にアクセスして管理番号でログインすることで、2023 年 5 月 1 日の午後 8 時 59 分 (太平洋標準時) までに質問を送信することもできます。私たちは、株主がログインすると年次総会の前に公開される年次総会の行動規則に従って、株主から提出された質問に、時間の許す限り多く回答するよう努めます。当社は、会議や会社の業務に関係のないトピックに関する質問を除外する権利を留保します。類似の質問が寄せられた場合は、同じ質問をグループ化し、繰り返しにならないように 1 つの回答のみにする場合があります。年次総会で質問を提出したり投票したりするには、代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている管理番号または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)が必要です。開始時間より前に年次総会のウェブキャストにアクセスすることをお勧めします。オンライン チェックイン太平洋標準時の午前 9 時 45 分に開始しますので、時間に余裕を持ってご参加ください。 チェックイン手順。
バーチャル会議へのアクセスや質問の送信など、技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもお手伝いします。期間中に仮想会議にアクセスする際に問題が発生した場合 チェックイン会議の時間については、年次総会のログインページに掲載されているテクニカルサポート番号に電話してください。
年次総会の提案
1 選挙 | 2 件の批准 |
3 件の承認 |
4 件の承認 |
その他の事業 | ||||
取締役会を選ぶには 取締役の |
2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所の選定を承認すること |
指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること |
会社が役員報酬に関する諮問投票を実施する頻度を諮問ベースで承認すること |
他の事業の取引を検討するため 会議の前、または会議の延期または延期、または適切に行われる場合 |
代理投票
2023年3月9日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を得る権利があります。当該株主の完全なリストは、年次総会の開催日の10日前に、ネバダ州ラスベガスのラスベガス大通り南3600番地にある当社のエグゼクティブオフィスで、通常の営業時間中にすべての株主が閲覧できるようになります。株主の皆様は、期日までに年次総会にご参加ください。また、証券会社が「ストリートネーム」で株式を保有している株主については、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使カードの指示に従って総会に参加することができます。
あなたの投票は重要です。2023年5月2日の会議日に間に合うように、必ず取締役会の勧告に賛成票を投じてください。
会議で検討すべき事項のより詳細な説明については、本通知に添付されている委任勧誘状をご覧ください。
取締役会は満場一致で、第1号議案に掲げる取締役候補者にはそれぞれ「賛成」、第2号議案および第3号議案には「賛成」、第4号議案については「1年間」に賛成票を投じることを推奨しています。
ポールセーラム
取締役会の議長
2023年3月23日
同封の代理カードに日付を記入し、署名して郵送するか、次の方法で委任状を提出してください
インターネットまたは電話同封の封筒を使用すると、米国での郵送に送料はかかりません。
目次
2023年年次株主総会 | 1 | |||
あなたの投票は重要です |
1 | |||
投票方法 — 登録株主 |
1 | |||
議決権と発行済み株式 |
1 | |||
定足数と投票が必要です |
2 | |||
延期 |
3 | |||
投票を取り消す/変更する方法 |
3 | |||
投票の集計方法と結果の証明者 |
3 | |||
勧誘の費用と参加者 |
3 | |||
代理資料のコピー |
4 | |||
一世帯への配達で郵送物の重複を減らす |
4 | |||
株主への働きかけ |
4 | |||
コーポレートガバナンス | 6 | |||
一目でわかるコーポレートガバナンスの実務 |
6 | |||
コーポレートガバナンス・ガイドライン |
6 | |||
行動規範 |
6 | |||
取締役独立性 |
7 | |||
取締役持株ガイドライン |
7 | |||
プロキシアクセス |
7 | |||
取締役会および理事会委員会に関する情報 |
8 | |||
人的資本および報酬委員会の連携と内部関係者の参加 |
11 | |||
取締役選考プロセス |
11 | |||
取締役会の指導体制 |
13 | |||
名誉理事称号 |
13 | |||
生涯教育担当ディレクター |
13 | |||
リスク管理 |
13 | |||
取締役会の多様性 |
14 | |||
株主および利害関係者の取締役とのコミュニケーション |
14 | |||
延滞したセクション16 (A) レポート |
15 | |||
リスク監視 |
15 | |||
サイバーセキュリティリスク管理と監視 |
15 | |||
社会的影響と環境の持続可能性 |
16 | |||
取締役報酬 | 22 | |||
2022年の取締役報酬 |
22 | |||
独立取締役の報酬体系 |
23 | |||
独立取締役の会社施設の利用 |
23 |
主要株主 | 24 | |||
子会社の担保所有権 |
25 | |||
関係者との取引 | 26 | |||
投票が必要な提案 | 27 | |||
第1号議案役員選挙 |
27 | |||
第2号議案独立登録公認会計士事務所の選定承認 |
39 | |||
監査と 非監査手数料 |
39 | |||
事前承認ポリシーと手順 |
39 | |||
監査委員会報告書 |
40 | |||
役員報酬承認のための第3号議案諮問投票 |
41 | |||
役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する第4号議案諮問投票 |
42 | |||
役員報酬 | 43 | |||
報酬に関する議論と分析 |
43 | |||
エグゼクティブサマリー |
43 | |||
一目でわかる報酬慣行 |
46 | |||
役員報酬プロセス |
46 | |||
報酬プログラムの目的 |
49 | |||
報酬の要素 |
49 | |||
その他の補償事項 |
58 | |||
報酬テーブル | 60 | |||
報酬概要表 |
60 | |||
プランベースのアワードの付与 |
61 | |||
会計年度における優れた株式報酬 年度末 |
62 | |||
オプション/SARエクササイズとストックベスト |
63 | |||
非適格繰延報酬 |
64 | |||
解約時の推定利益 |
64 | |||
雇用契約 |
65 | |||
最高経営責任者給与率開示 | 69 | |||
給与対パフォーマンス | 70 | |||
株主提案および指名に関する通知 | 74 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この委任勧誘状に記載されている歴史的事実ではない記述は、1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の関連法に基づくセーフハーバーの意味における「将来の見通し」の記述です。このような記述には、当社が米国証券取引委員会(「SEC」)に提出した公開書類に記載されているものを含め、リスクおよび/または不確実性が伴います。エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル(以下「当社」)は、これらの将来の見通しに関する記述を、歴史的事実ではなく、経営陣の現在の期待と仮定に基づいています。これらの記述の例としては、戦略計画を実行し、株主に価値を還元し、環境、社会、ガバナンス(「ESG」)または企業の社会的責任(「CSR」)2025年の目標を達成する能力に関する当社の期待が含まれますが、これらに限定されません。実際の業績がそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、継続的な影響が含まれます COVID-19パンデミックによる会社の事業への影響、当社が事業を営む市場におけるインフレ率の上昇、米国および世界の他の目的地への旅行先との競争、拡張プロジェクトの設計、時期、費用、国際事業に関連するリスク、新規または既存の法域の成長に関連する国際事業に関するリスク、許可、ライセンス、資金調達、承認、その他の不測の事態に関するリスク、サイバーセキュリティに関連するリスクリスクと不確実性フォーム上の会社の年次報告書に記載されています 10-K,Formに関する四半期報告書 10-Qおよびフォーム上の現在のレポート 8-K報告書(それらの報告書に対するすべての修正を含む)将来の見通しに関する記述を提供するにあたり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの記述を公に更新する義務または義務を負いません。
環境や社会に関する過去や現在、将来を見据えた記述は、まだ発展途上の進捗状況を測定するための基準や、進化し続ける内部統制やプロセスに基づいている場合があります。本書に記載されている将来の見通しやその他の記述には、当社の企業責任と持続可能性の進捗状況、計画、および目標が記載されている場合があり、そのような記述が含まれていても、本文書で「重要」または「重要性」という言葉が使用されている場合でも、これらの内容が米国連邦証券法および規制に準拠または報告する目的で必ずしも重要であるとは限りません。
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2023年年次株主総会
2023年年次株主総会
この委任勧誘状に添付する委任状およびそこに記載されている代理人については、以下の日時、場所および延期時に開催されるエムジーエム・リゾーツ・インターナショナルの年次株主総会(以下「年次総会」)に関連して、エムジーエム・リゾーツ・インターナショナルの取締役会(以下「取締役会」)によって承認されており、この勧誘は、MGMリゾーツ・インターナショナルの取締役会(以下「取締役会」)に代わって行われます。の:
2023年5月2日
午前 10 時 (太平洋標準時)
ライブオーディオ Web キャスト経由
インターネットで
www.virtualshareholderMeeting.com/mgm2023
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナルとその子会社は、文脈に別段の定めがない限り、本書では「会社」、「当社」または「当社」と呼ばれます。年次総会で検討および対処すべき事項は、本委任勧誘状に添付される年次総会の通知に記載されており、本書に詳細が記載されています。2023年3月23日頃に、この委任勧誘状と同封の委任状を、年次総会で議決権を持つ各株主に郵送または公開します。年次総会は、太平洋標準時の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。オンラインアクセスは、太平洋時間の午前 9 時 45 分から利用可能になります。この委任勧誘状には、2022年12月31日に終了した年度の株主向け年次報告書が添付されています。
今年の年次総会はオンラインでのみ開催されます。年次総会では、インターネット上のライブオーディオWebキャストを通じて、次のURLから参加、投票、質問を送信できます。 www.virtualshareholderMeeting.com/mgm2023。また、会議に先立って、2023 年 5 月 1 日の午後 8 時 59 分(太平洋標準時)までに次の方法で質問を送信することもできます。 www.proxyvote.com管理番号でログインします。年次総会には物理的な場所がないため、直接年次総会に出席することはできません。今後数年間、引き続きオンライン会議のみを開催することを期待しています。これは、貴社を将来の成長に向けてさらに位置づけるためのコスト削減の取り組みと一致すると考えています。さらに、仮想会議により、株主は世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席と参加を増やすことができると考えています。最後に、バーチャルミーティングは、環境リーダーになるという私たちの目標と、より環境に優しいビジネスはより良いビジネスであるという私たちの基本的な信念と一致しています。
あなたの投票は重要です
5月に開催される年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ2023 年 2 月 2 日。委任勧誘状、委任状、年次報告書は、次のURLからオンラインで確認できます www.proxyvote.com.
投票方法-登録株主
議決権と発行済み株式
2023年3月9日現在、1株あたり額面0.01ドルの普通株式(「普通株式」)の記録保持者のみが年次総会で議決権を持ちます。当社の授権資本金は現在、1,000,000,000株の普通株式で構成されています。2023年3月9日の営業終了時点で、発行済みで議決権のある普通株式は372,891,936株でした。登録されている各株主は、年次総会に適切に提出される可能性のあるすべての事項について、その日に保有されている株式1株につき1票の議決権を有します。
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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1
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2023年年次株主総会
年次総会にバーチャルに出席するか、郵送またはインターネットまたは電話を使用して委任状に必要事項を記入して返送することにより、投票することができます。当社の委任状資料の紙のコピーを請求した株主については、同封の代理カード(「代理カード」)に投票票を記入し、代理カードの郵送指示に従って委任状を郵送することができます。インターネットまたは電話を使用して委任状を提出するには、代理カードの指示を参照し、インターネットサイトにアクセスするか、電話をかけるときに、インターネット利用可能性通知または代理カードを用意してください。2023 年 5 月 1 日 (太平洋標準時) 午後 8 時 59 分まで、インターネットまたは電話で投票できます。
登録株主で、年次総会にバーチャルに出席し、オンラインで投票したい場合は、 www.virtualshareholderMeeting.com/mgm2023、そうしてもいいです。年次総会で投票するには、代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている管理番号または代理カード(代理資料の印刷版を受け取った場合)が必要です。年次総会の前に代理人による投票を行い、同時に年次総会にも出席した場合、投票を変更しない限り、年次総会で再度投票する必要はありません。証券会社が「ストリートネーム」で保有している普通株式の受益者で、年次総会にバーチャルに出席して年次総会でオンラインで投票したい場合は、普通株式を保有する銀行、証券会社、またはその他の機関から「法定代理人」を取得し、株式に議決権を与える必要があります。
適切に提出された代理人が代表を務める普通株式はすべて、委任状が以前に取り消されている場合を除き、代理人に関する指示に従って年次総会で議決されます。登録株主で、議決権行使の指示がないまま委任状を提出した場合、議決権行使は取締役会の推奨に従って議決されます。
提案ロードマップ | ページ | 勧告 | ||
第1号議案:取締役の選出 この委任勧誘状および委任状に記載されている理事会への各候補者の選挙について |
27 | ✓ | ||
第2号議案:独立登録公認会計士事務所の選定承認 Deloitte & Touche LLPの独立登録公認会計事務所への任命の承認について |
39 | ✓ | ||
第3号議案:役員報酬を承認するための諮問投票 指名された執行役員の報酬の諮問ベースでの承認について |
41 | ✓ | ||
第4号議案:役員報酬承認のための諮問投票の開催頻度に関する諮問投票 役員報酬を承認するための諮問投票を1年ごとに開催したことについて |
42 | 「1年」の場合 |
署名された代理カードを郵送で返却するか、インターネットまたは電話で委任状を正式に提出することにより、指名された代理人に、会議に適切に行われる他の事業、または裁量権限が認められているその延期または延期について投票する裁量権限を与えることになります。代理人カードに代理人またはその代理人として指名された人物は、そのような他の事項に関しては投票するか、その裁量で行動します。そのような事項は、その問題について投じられた票の過半数の投票によって決定されるものとします。
定足数と投票が必要です
株主総会の定足数を構成するには、普通株式の発行済み株式および発行済株式の総数の少なくとも過半数を保有する任意の数の株主が、直接(バーチャルを含む)または代理人による出席が必要です。棄権とブローカー 非投票商取引の定足数の有無を判断する目的で、出席者としてカウントされます。
お客様が証券会社が「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合は、その株式の記録保有者である証券会社が、お客様の指示に従ってそれらの株式に議決権を行使しなければなりません。ニューヨーク証券取引所(「ニューヨーク証券取引所」)の規則に従い、株主の議決に提出された特定の事項は、証券会社が顧客に代わって自由裁量で議決権を行使できる「定型的な」項目とみなされます。ただし、顧客が会議前の特定の期間内に議決権を行使しなかった場合に限ります。独立登録公認会計士事務所を2023年の独立監査人として選定することを承認することは、証券会社が指示を受けていない株式に議決権を行使できる日常的な問題とみなされます。残りの議決事項は以下のとおりと考えられます。 「非日常的」また、顧客からの指示を受けていない証券会社には、これらの事項について投票する裁量権がありません。
2
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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2023年年次株主総会
以下の表は、理事を選出し、本委任勧誘状に含まれる各提案を承認するための議決権要件をまとめたものです。
提案 | 投票が必要です | ブローカー 裁量 投票が許可されました | ||
1。取締役の選出 |
過半数の票が投じられた | いいえ | ||
2。独立登録公認会計事務所の選定承認 |
過半数の票が投じられた | はい | ||
3。役員報酬を承認するための諮問投票 |
過半数の票が投じられた | いいえ | ||
4。役員報酬を承認するための諮問投票の開催頻度に関する諮問投票 |
過半数の票が投じられた | いいえ |
各理事は、投じられた票の過半数により選出され、次回の年次総会まで在任するものとする。ただし、選挙に異議がある場合を除き、理事は複数票によって選出されるものとする。争われていない選挙で投じられた票の過半数を獲得しない現役取締役は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン(後述)に定められている辞任に関する取締役会の方針の対象となります。理事会の決定に従い、候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、選挙は争われるものとします。過半数の票が投じられたということは、監督候補者に「賛成」するために適切に投じられた票の数が、その取締役候補者に「反対」適切に投じられた票の数を上回っていることを意味します。「棄権」への投票でもブローカーでもない 非投票、定足数を決定する目的でカウントされますが、投票、または「反対」票としてカウントされるため、取締役の選任には影響しません。
提案2、3、4に関しては、「棄権」と記された適切に執行された委任状は、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、「賛成」または「反対」には投票されないため、棄権はこれらの提案のいずれにも影響しません。提案2は、ブローカー、銀行、その他の候補者が指示を受けていない株式に投票できる「日常的な」問題と見なされています。提案1、3、4が検討されています 「非ルーチン」顧客からの指示を受けていない証券会社には、これらの事項について投票する裁量権がない事項。ブローカーはありません 非投票提案2とブローカーについて 非投票提案1、3、4の結果には影響しません。
延期
会社の改正および改訂された付随定款に従い、年次総会の議長(またはその被指名人)は、年次総会を招集し、(理由の如何を問わず)年次総会を休会および/または延期する権利と権限を有します。延期手続きおよび当社の株主総会の実施に関する一般的な詳細については、当社の改正および改訂された付随定款をご覧ください。
投票を取り消すまたは変更する方法
委任状は、年次総会の前にいつでも変更または取り消すことができます。これは、後日新しい委任状を提出するか、後で電話またはインターネットで投票するか(電話またはインターネット投票の期限によります)、年次総会で事実上投票するか、書面で取り消しを提出することによってです。書面による取消は、ネバダ州ラスベガスのラスベガス・ブールバード・サウス3600番地にあるエムジーエム・リゾーツ・インターナショナルのコーポレート・セクレタリー宛てに、2023年5月1日の午後5時(太平洋標準時)までにコーポレート・セクレタリーに提出する必要があります。
投票数のカウント方法と結果の証明者
Broadridge Financial Solutions, Inc.(以下「Broadridge」)の代表者が選挙の独立検査官として投票数を数え、定足数の有無を判断し、委任状と投票用紙の有効性を評価し、結果を証明します。最終的な投票結果は、フォーム上の最新レポートで報告されます 8-K年次総会の後4営業日以内にSECに提出してください。
勧誘の費用と参加者
代理人については、取締役会が会社を代表して勧誘しているため、代理人を勧誘する費用は当社が負担します。代理人は、当社の取締役、役員、従業員、または代理人が直接または当社に代わって勧誘する場合があります。
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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2023年年次株主総会
郵便、インターネット(電子メール、投資家向け広報ウェブサイトおよびその他のオンラインコミュニケーション手段の使用を含む)、電話、ファクシミリ、タウンホールミーティング、個人インタビュー、プレスリリース、プレスインタビュー、広告、投資家向けプレゼンテーション。また、当社普通株式の受益者に委任状および委任状を送付する際に発生した妥当な費用について、請求に応じて、証券会社およびその他のカストディアン、候補者および受託者に払い戻します。当社では、代理人の勧誘を支援する外部の代理勧誘会社を雇っていません。
代理資料のコピー
SECの許可に従い、当社は主にインターネットを通じて年次総会の通知、委任勧誘状、委任勧誘状、および年次報告書を株主に提供しています。2023年3月23日頃に、インターネット経由で代理資料にアクセスして確認する方法、およびインターネットまたは電話で投票するために代理資料にアクセスする方法について説明した代理資料のインターネット利用可能性通知を各株主(以前に電子または紙の配信をリクエストした株主を除く)に郵送します。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、代理資料の紙のコピーを無料で受け取る方法についての説明も含まれています。通知を受け取った場合は、お客様が要求しない限り、代理資料の紙のコピーを受け取ることはありません。
登録株主。株式が自分の名前で登録されている場合は、通知に記載されている指示に従って、代理資料の紙のコピーをリクエストできます。委任状資料の紙のコピーを受け取るためにすでに恒久的な選択を行った株主には、委任状書類一式が郵送されます。
受益株主。株式がお客様の名前で登録されていない場合は、銀行または証券会社に委任資料の紙のコピーをリクエストする方法に関する書面による指示を受け取る必要があります。これらの指示が届かない場合は、銀行または証券会社に連絡することをお勧めします。受益者には、受け取った議決権行使の指示に従って、銀行、ブローカー、その他の記録保持者に株式の議決権を指示する権利があります。
郵送物の重複を減らすため、一世帯に届けることができます
多くの株主が複数の口座に普通株式を保有しているため、同じ住所を共有する株主にインターネット利用可能性通知(または代理資料)が重複して郵送される可能性があります。株主様は、以下のように重複した郵送物を受け取る必要がなくなり、重複した書類の作成と郵送のコストを節約できます。
登録株主。株式が自分の名前で登録されていて、インターネット利用可能性に関する通知(または代理カード以外の代理資料のコピー)の送付に同意したい場合は、次のWebサイトに直接アクセスしてください。 www.proxyvote.comその中の指示に従ってください。
受益株主。株式が自分の名前で登録されていない場合、ブローカー、銀行、信託、またはお客様の株式を保有するその他の候補者が、インターネット通知を1回発行することへの同意を求めている可能性があります。
住所を共有する株主が他にいる場合の入手可能性(または代理カード以外の代理資料のコピー)。現在、ご家庭で代理資料のコピーを複数受け取っていて、今後1部だけ受け取りたい場合は、候補者に連絡してください。
個別のコピーをリクエストする権利。インターネット利用可能性に関する通知(または代理カード以外の代理資料のコピー)の送付に同意したものの、後になって、お客様の住所のアカウントごとに個別のインターネット利用可能性に関する通知(または代理資料のコピー)を受け取りたい場合は、次の住所までお知らせください。ネバダ州ラスベガス市ラスベガス大通り南3600番地エムジーエム・リゾーツ・インターナショナルコーポレートセクレタリー 89109、注意:株主コミュニケーション、またはお客様の候補者(該当する場合)、当社またはお客様の候補者は、かかる追加情報を速やかに届けます。プロキシマテリアル。今後、アカウントごとに代理資料のコピーをお客様の住所に個別に受け取りたい場合は、フリーダイヤルでBroadridgeにご連絡ください。 1-866-540-7095または、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地にあるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社(11717)に書面で連絡してください。
株主への働きかけ
私たちは、コーポレートガバナンスと役員報酬の慣行を定期的に評価することの重要性を理解しています。2022年度は、経営幹部のメンバーが、人事・報酬委員会のメンバーでもある指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長とともに、特に役員報酬を含むガバナンスに関するフィードバックを得ることに重点を置いて、株主への働きかけ活動を行った年でもありました。2022年の年次総会の後、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長は、特定の経営陣とともに、合計で株主ベースの約11%を占める5人の機関株主と会い、役員報酬やコーポレートガバナンスの慣行など、幅広いトピックについて話し合いました。これらの議論の一環として、以下に関連する懸念事項を取り上げました
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2023年年次株主総会
レビン氏は、上場企業のCEOを務めながら、複数の取締役会で活躍しました。このようなサービスはレビン氏のCEOとしての職務に不可欠であることを説明し、合併・買収活動、事業開発、デジタル分野に関する深い知識に関する豊富な専門知識に照らして、レビン氏が取締役会にもたらした価値を詳しく説明しました。上記の株主との会合に加えて、2023年3月9日時点で当社の株式の約 19% を保有する当社の筆頭株主2社が取締役会に出席しており、役員報酬を含むコーポレートガバナンスに関する事項について十分な情報を得ており、議論する機会があります。
さらに、前回の年次総会の後、当社の最高人事、インクルージョン&サステナビリティ責任者、および彼女のチームのメンバーは、人的資本、多様性、公平性、インクルージョン、環境の持続可能性、およびより広範な環境、社会、ガバナンス(「ESG」)分野に関連する分野について投資家と意見交換を行いました。
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コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス
一目でわかるコーポレートガバナンスの実務
✓ | 強固な取締役候補者選考プロセス | ✓ | 定期的な委員会リフレッシュと委員会委員長の継承 | |||
✓ | 戦略と資本配分を通じた長期的な成長に向けた取締役会の重要な関与 | ✓ | リスク、財務報告、コンプライアンスプログラム、報酬慣行に対する取締役会の強力かつ効果的な監督 | |||
✓ | 過半数の議決基準による取締役の年次選挙 | ✓ | 人的資本、ダイバーシティ&インクルージョン、慈善事業と地域社会との関わり、環境の持続可能性に対する受賞歴のある取り組み | |||
✓ | 理事会と委員会の年次自己評価 | ✓ | アンチヘッジング、アンチプレッジング、クローバックポリシー | |||
✓ | 理事会オリエンテーションと継続教育プログラム | ✓ | 役員および取締役の株式所有ガイドライン | |||
✓ | 取締役および従業員の行動規範 | ✓ | プロキシアクセス権 | |||
✓ | 会長と最高経営責任者の役割分担 | ✓ | 毎年恒例の「Say on Pay」諮問投票 | |||
✓ | 書面による同意により行動する株主の能力 |
コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
取締役会は、(i)取締役会の構成およびメンバー基準、(ii)報酬、(iii)取締役のオリエンテーションおよび継続教育、(iv)取締役会のリーダーシップ、(vi)役員、従業員、独立顧問への取締役のアクセスなどを含むがこれらに限定されない、当社の事業運営および取締役会の役割、機能、義務および責任を規定するコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました(vii)) 経営陣の承継、(viii) 取締役会および取締役会の年次業績評価委員会および (ix) 利益相反および拒絶に関する事項これらのガイドラインは、ニューヨーク証券取引所が採用している該当する上場基準に準拠していると考えています。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイトに掲載および管理されています。 investors.mgmresorts.com/investors/governance/govance-documents 「コーポレートガバナンス・ガイドライン」というキャプションの下にあります。
当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役が別の事業の幹部として常勤している場合、取締役が就任できる公開会社の取締役会の総数を3つに制限しています。ただし、常勤の役員が3つ以上の取締役会に同時に勤務しても、取締役が会社の取締役会で効果的に役割を果たす能力が損なわれないと取締役が判断した場合を除きます。
ディラー氏は、2023年3月9日時点で当社の約17%の株式を保有していたIAC, Inc.(「IAC」)の会長兼上級管理職を務めています。さらに、IACから分社化した会社の会長兼上級管理職も務め、他の1社の取締役も務めています。取締役会は、ディラー氏がこれらの追加の公開取締役会で活躍したからといって、会社の取締役会で効果的に役割を果たす能力が損なわれることはないと考えています。これは、2022年の取締役会の全会議に出席することや、財務委員会の1回を除くすべての会議に出席するなど、取締役会での職務に関連して積極的な役割を果たしてきたことからも明らかです。ディラー氏はまた、上級管理職のメンバーと積極的に会って会社の戦略計画について話し合い、貴重なリーダーシップ経験、エンターテインメント業界での豊富な経験、デジタル空間に関する深い知識を提供しています。ディラー氏はまた、当社の筆頭株主の利益を代表しており、取締役会は、戦略的意思決定を行うにあたり、株主の意見を理解し、株主の意見を理解することが重要であると考えています。
行動規範
取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範および倫理および利益相反ポリシー(「行動規範」)を採択しました。行動規範は、当社のためにサービスを行う、または当社に代わって業務を行うすべての該当する請負業者およびその他の代理人にも適用されます。行動規範は、誠実さ、法の遵守、個人の説明責任を促進すると理事会が考える方針と手続きを定めています。行動規範は、当社のウェブサイトに掲載されています。 investors.mgmresorts.com/investors/governance/govance-documents 「ビジネスコード」というキャプションの下に
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コーポレートガバナンス
行動と倫理および利益相反に関するポリシー。」SEC規則に基づいて開示が義務付けられている行動規範の重要な修正や権利放棄については、同じウェブサイトの「ガバナンス文書」という一般的な見出しの下に概要を掲載する予定です。行動規範は、当社の全従業員にさまざまな形式で公開されています。特に新任の取締役、役員、主要従業員を対象としており、毎年、すべての取締役、役員、主要従業員を対象としています。各従業員は、行動規範を理解し、行動規範に含まれる原則を遵守することに同意する必要があります。また、本行動規範の写しは、書面で要求された株主の皆様に無償で提供します。エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル(ネバダ州ラスベガスのラスベガス・ブールバード・サウス 3600番地 89109)コーポレート・セクレタリー(注意:株主コミュニケーション)
取締役独立性
取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役が会社と直接的または間接的な重要な関係を持っていないと判断する必要があります。取締役会は、取締役の独立性を判断するのに役立つガイドラインを制定しました。ガイドラインは、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定められた独立性要件を満たし、場合によってはそれを上回っています。取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインのセクションIIに規定されているこれらのガイドラインを使用し、各取締役から提供された情報および取締役会が関連すると判断したすべての事実と状況を考慮して、ディラー氏、ハーマン氏、ジャメット氏、レビン氏、マッキニー・ジェームス氏、マイスター氏、セーラム氏、シュピーケル氏、スワーツ氏、テイラー氏、ウィンストン氏のうち取締役会の過半数は、ニューヨーク証券取引所の規則により独立しています。取締役会は、ディラー氏がニューヨーク証券取引所の規則に基づいて独立していると判断したことに関連して、社外の弁護士と協議した結果、エクスペディア・グループ社(以下「エクスペディア」)に対するディラー氏の立場を検討しました。
監査委員会、人的資本および報酬委員会、指名/コーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは、コーポレートガバナンスガイドラインで定義されている独立取締役でなければなりません。監査委員会のメンバーである取締役が独立しているかどうかを判断する目的で、取締役会は、規則に定められたSECの基準を含む追加の独立性基準を適用します。 10A-3改正された1934年の証券取引法(「取引法」)、および監査委員会の構成に適用されるニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則について。取締役会はまた、人事・報酬委員会のメンバーである取締役が独立しているかどうかを判断する目的で、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に定められた追加の独立性基準を適用します。取締役会は、監査委員会、人事・報酬委員会、指名/コーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーが独立しており、当該委員会のメンバーに対する関連する会社、ニューヨーク証券取引所、およびSECの追加要件を満たしていると判断しました。
取締役持株ガイドライン
私たちは、取締役会の利益を株主の利益と一致させることの重要性を認識しています。そのため、取締役会は、当社から報酬を受け取るすべての取締役の株式所有ガイドラインを維持しています。これらの指針に基づき、各取締役は、取締役就任後5年目の12月31日までに、その取締役の年間基本現金留保額の5倍に相当する公正市場価値を有する会社株式を随時蓄積することが期待されています。本ガイドラインの目的上、信託口座または退職金口座に保有されている株式および制限付株式ユニット(「RSU」)は所有権ガイドラインの対象となります。各取締役は純資産の 50% を保有することが見込まれています 税引き後ガイドラインが満たされるまで付与される株式インセンティブ報奨の権利確定および行使時に取得される株式2012年には、以下の繰延報酬制度を採用しました 非従業員取締役が株式報酬として獲得したRSUを累積することを選択できる基準となる取締役 税繰延基礎、その場合は 税引前株式数は所有権ガイドラインにカウントされます。2022年12月31日現在、その時点で就任しているすべての取締役は、本ガイドラインを遵守しているか、指定された期間内に本ガイドラインを遵守する見込みです。取締役会は、「報酬の議論と分析—エグゼクティブサマリー」に記載されている執行役員向けの株式所有ガイドラインも管理しています。
プロキシアクセス
改正および改訂された付随定款には、「代理アクセス」が含まれています。これは、当社の株主が年次株主総会の委任資料に、株主が指名した取締役候補者を含めるための手段です。プロキシアクセスは、当社の2016年の年次株主総会で初めて株主に提供されました。特定の資格要件を満たす株主または20人以下の株主のグループ(総称して「適格株主」)は、通常、取締役候補者を2名まで含めることができます。2人を超える場合は、当社の年次株主総会の委任資料で適時に指名通知を受け取ることができる最終日現在の在任取締役数の20%を含めることができます。代理アクセスプロセスを利用する資格を得るには、適格株主は、とりわけ、当社の発行済み普通株式の3%以上を少なくとも3年間継続して所有している必要があります。さらに、株主候補者は独立しており、特定の基準を満たしている必要があります。当社が以下の方法で通知を受け取った場合、株主は年次株主総会の代理アクセスプロセスを利用することはできません。
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コーポレートガバナンス
株主がそのような会議で取締役を指名する予定であるという事前通知法の規定があります。株主候補者を提出するための代理アクセスプロセスの利用には、改正付随定款の第12条に定める追加の資格、手続き、開示要件の対象となります。
理事会と理事会委員会に関する情報
2022年12月31日現在、取締役会は11人の取締役で構成されています。2022年に取締役会は6回開催され、監査委員会、人的資本および報酬委員会、指名/コーポレートガバナンス委員会、企業の社会的責任および持続可能性委員会、財務委員会の5つの委員会が設置されました。2023年3月1日、取締役会の規模を12人に拡大し、ベン・ウィンストンを取締役会のメンバーに任命しました。
各取締役は、取締役会の全会議および取締役が参加したすべての委員会の合計の少なくとも75%に出席しました。取締役は、各年次株主総会にオンラインまたは電話で出席することが期待されています。昨年のバーチャル年次総会には、すべての取締役が出席しました。
以下の表は、2022年12月31日現在のメンバー数と、2022年の理事会委員会の会議情報を示しています。
委員会 メンバーシップ |
監査 | 人的資本 & 補償 |
推薦/ 企業 |
企業 & 持続可能性 |
金融 | |||||
ポールセーラム « |
l | l | ||||||||
メアリー・クリス・ジャメット |
l | l | l | |||||||
バリー・ディラー | l | |||||||||
アレクシス・M・ハーマン |
l | l | l | |||||||
ウィリアム・J・ホーンバックル |
||||||||||
ジョーイ・レビン |
l | |||||||||
ローズ・マッキニー- ジェームス |
l | l | ||||||||
キース・A・マイスター |
l | l | ||||||||
グレゴリー・スピアーケル |
l | l | ||||||||
ジャン・スワーツ |
l | l | ||||||||
ダニエル・J・テイラー |
l | l | ||||||||
の合計数 2022年のミーティング |
9 | 10 | 4 | 4 | 7 | |||||
🌑委員会委員長🌑委員会メンバー«取締役会の議長 |
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コーポレートガバナンス
以下は、当社の監査、人的資本および報酬、指名/コーポレートガバナンス、企業の社会的責任、持続可能性および財務の各委員会の構成と責任の概要です。各委員会には、以下のウェブサイトで憲章が書かれています。investors.mgmresorts.com/investors/governance/govance-documents 「監査委員会憲章」、「人的資本および報酬委員会憲章」、「指名/コーポレートガバナンス委員会憲章」、「企業の社会的責任と持続可能性委員会憲章」、「財務委員会憲章」というキャプションの下にあります。以下に概説する委員会のメンバーと責任に加えて、取締役会のメンバーもコンプライアンス委員会との連絡役を務めます。1
監査委員会
メンバー:
グレゴリー・M・スピルケル、議長
メアリー・クリス・ジャメット
キース・A・マイスター
ポールセーラム
独立:すべて
金融専門家:すべて
ニューヨーク証券取引所/SEC認定:すべて |
• 当社の財務報告システムを独立かつ客観的に監督します
• 当社の内部統制と財務報告プロセスの妥当性、および財務諸表の信頼性をレビューします
• 当社の内部監査人および独立登録公認会計事務所の独立性と業績をレビューします
• 当社の法的および規制上の要件の遵守状況を確認する
• この委任勧誘状に含める必要のある報告書を承認する |
• 独立登録公認会計士事務所を任命し、監査の計画、範囲と結果、および実施されたサービスの料金を当該事務所に審査し、当該事務所の業績と経営からの独立性を定期的に見直します
• 当社の経営陣、独立登録公認会計事務所、内部監査人、コンプライアンス委員会と定期的に会合し、その結果を取締役会に報告する
• サイバーセキュリティリスクを軽減し、データ侵害に対応するための会社計画の手続きを確立および監督する |
人的資本および報酬委員会
メンバー:
アレクシス・M・ハーマン、議長
メアリー・クリス・ジャメット
ローズ・マッキニー・ジェームス
ダニエル・J・テイラー
独立:すべて |
• 経営幹部向けの報酬プログラムが主要役員の誘致と定着に効果的であることを確認し、報酬を業績と当社の全体的な事業戦略に結び付ける
• タレントマネジメント、リーダーシップ開発、従業員エンゲージメント、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを含む企業文化に関する会社の方針と戦略を監督する
• 執行役員の報酬を確立、実施、見直し、年次業績連動型インセンティブプランに基づいて付与される業績基準と賞与を決定し、株式ベースの報奨の付与とクローバックポリシーの修正を管理および承認します |
• 潜在能力の高い従業員の専門能力開発を含む、主要な管理職および重要な役割(CEO以外)の後継者育成計画プロセスを見直し、経営管理チームの秩序ある後継者育成のための計画が実施されていることを確認する
• 本委任勧誘状に記載されている人事・報酬委員会の年次報告書を承認
• 報酬に関する議論と分析の開示案をレビューして経営陣と話し合い、それを当社の委任勧誘状に含めるよう取締役会に推薦するかどうかを決定する
• 少なくとも毎年、会社のリスク管理慣行に関連する会社の報酬方針と慣行を見直す |
1 | 当社は、当社または当社の関連会社の活動が、当社がゲーム事業を営む特定の法域、またはゲーム業界全般における当社の評判または誠実さを損なう可能性を減らすために設計された手続きを監督するために、取締役会のメンバーではない専門家で構成されるコンプライアンス委員会(「コンプライアンス委員会」)を設立しました。私たちは私たちに求められています |
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コーポレートガバナンス
ネバダ州の賭博当局とニュージャージー州行政法は、このようなコンプライアンス委員会と関連するコンプライアンス計画を維持しています。 |
指名/コーポレートガバナンス委員会
メンバー:
ダニエル・J・テイラー、議長
アレクシス・M・ハーマン
グレゴリー・M・スピールケル
ヤン・G・スワーツ
独立:すべて |
• コーポレート・ガバナンスの慣行を全面的に順守すること
• 取締役会に推薦する取締役候補者を選出
• コーポレートガバナンス・ガイドラインの実施を監督する
• 取締役を選任するための具体的な基準を策定し、取締役会に勧告する
• 取締役会の委員会へのメンバー構成について検討し、理事会に勧告を行います |
• 最高経営責任者の後継者育成計画プロセスに関して取締役会に勧告を行う
• 取締役会の年次自己評価を監督する
• 新任取締役のオリエンテーションプログラムと取締役の継続教育を監督する
• コーポレート・ガバナンスおよびそれに関連するベスト・プラクティスに関する進展を追う |
企業の社会的責任と持続可能性委員会
メンバー:
ローズ・マッキニー・ジェームス、議長
メアリー・クリス・ジャメット
アレクシス・M・ハーマン
独立:すべて |
• 重要な方針と実績をレビューし、企業の社会的責任と持続可能性に関連する事項に関するガイダンスを提供します
• 企業の社会的責任と持続可能性に関する会社のビジョンと価値観を監督および監視する
• 企業の社会的責任と持続可能性に関連する、会社とその利害関係者に関連する重要な公共問題について、取締役会と経営陣に助言します |
• 経営陣が戦略を立て、目標を設定し、企業の社会的責任と持続可能性を全社的な戦略的および戦術的な事業活動に統合して長期的な株主価値を創造するのを支援します
• 会社の慈善事業プログラム、地域社会関係活動、サプライヤーおよび顧客の多様性プログラムを監督し、会社が毎年行う慈善寄付を見直します |
財務委員会
メンバー:
ジョーイ・レビン、議長
バリー・ディラー
キース・A・マイスター・ポール・セーラム
ヤン・スワーツ 独立:すべて |
• 会社の長期的な財務見通し、方針、目標を監督する
• 会社の資本構成に関する検討と取締役会への提言
• 債券または株式公開の価格設定の承認
• 会社の資本計画を含む会社の年間予算を監督する |
• 重要な企業取引の戦略、財務構造、計画を監督する
• 会社と金融界との関係および金融コミュニティにおける地位を監督する |
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コーポレートガバナンス
人的資本および報酬委員会の連携と内部関係者の参加
2022年中および本委任勧誘状の日付の時点で、人事・報酬委員会のメンバーはいずれも、会社の役員または従業員であったか、現在も存在しておらず、規則第404項に従って開示を必要とする関係もありませんでした。 S-K、また、会社の人事・報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用または雇用している会社の報酬委員会または取締役会の役員を務めたり、役員を務めたりしたことはありません。
監督選考プロセス
取締役会メンバーの基準を決定するにあたり、指名/コーポレートガバナンス委員会は、当時の取締役会の構成に照らして、またその時点で認識されている会社のニーズを踏まえて、必要とされる適切な範囲のスキル、経歴、および個人的特徴を考慮します。これには、とりわけ以下の経験や個人的属性が含まれます。
• | リーダーシップ能力; |
• | 財務的洞察力; |
• | 一般的および特別なビジネス経験と専門知識 |
• | 業界知識; |
• | 政府の経験。 |
• | その他の公開会社の取締役 |
• | 高い倫理基準。 |
• | 独立; |
• | 健全な判断; |
• | 対人スキル; |
• | 全体的な有効性、および |
• | 取締役会に代表される多様な経歴に貢献する能力 |
理事会はメンバーの任期制限を採用していません。なぜなら、そのような任意の制限により、役員としての功績が際立った個人が取締役会のメンバーを務めることができなくなる可能性があることを認識しているからです。ただし、理事会は、経済的、社会的、 地政学的当社のグローバルビジネスに影響を及ぼす要因は絶えず変化しており、取締役会メンバーのスキルもそれに追いつく必要があります。したがって、 再指名取締役会の現職メンバーである指名/コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が会社の現在および予想される状況とニーズに対応するための専門知識と最近の経験を適切に備えていることを確認するために、取締役会の構成を定期的に更新する必要性を考慮しています。さらに、指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、新任取締役の選任にあたるすべてのサーチ会社に、性別、人種、民族、性的指向などの自己識別特性に関して多様性をもたらす人物を、委員会が取締役候補者を選定する資格のある候補者の最初のリストに含めることを義務付けています。
以下のマトリックスは、各取締役候補者が取締役会にもたらすさまざまなスキルと経験の概要です。要約であるため、各取締役が提供するスキル、経験、資格、多様性のすべてが含まれているわけではなく、特定のスキル、経験、または資格が記載されていないからといって、取締役がそれを持っていないわけではありません。
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コーポレートガバナンス
取締役会の多様性と経験マトリックス
バリー ディラー |
アレクシス・M. ハーマン |
ウィリアム・J. ホーンバックル |
メアリー・クリス ジャメット |
ジョーイ レビン |
ローズ マッキニー- ジェームズ |
キースA. マイスター |
ポール セーラム |
ジャン・G. スワーツ |
ダニエルJ. テイラー |
ベン ウィンストン |
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経験とスキル |
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リーダーシップ・エクスペリエンス |
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財務経験 |
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業界での経験 |
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公開会社の取締役職経験 |
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政府機関での経験 |
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バックグラウンド |
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性別 |
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男性 |
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女性 |
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非バイナリ |
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開示しない |
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人種 |
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アフリカ系アメリカ人または黒人 |
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アラスカ先住民またはネイティブアメリカン |
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アジア人 |
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ヒスパニック、ラテン系、またはスペイン系出身 |
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ハワイまたは太平洋諸島系 |
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ホワイト |
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2つ以上の人種または民族 |
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開示しない |
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年齢/在職期間 |
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年齢* |
81 | 75 | 65 | 55 | 43 | 71 | 50 | 59 | 53 | 66 | 41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役会の在任年数 |
2 | 21 | 2 | 9 | 2 | 17 | 4 | 4 | 5 | 16 | 0 |
* | 年次総会の予定日現在. |
指名/コーポレートガバナンス委員会は、株主を含むさまざまな情報源から取締役候補者に関する推薦を受ける場合があります。改正および改訂された付随定款に定められた代理アクセス規定に従い、特定の資格要件を満たし、必要な情報を適時に提供した株主は、年次総会の委任勧誘状に含める選挙対象者を推薦することもできます。さらに、指名/コーポレートガバナンス委員会では、適格な候補者の特定を支援するために、独立した第三者検索会社を随時雇っています。指名/コーポレート・ガバナンス委員会は、推薦の出所に関係なく、推薦されたすべての候補者を同じ方法で審査します。株主からの推薦書は、ネバダ州ラスベガスのラスベガス・ブールバード・サウス3600番地にあるエムジーエム・リゾーツ・インターナショナルのコーポレートセクレタリー宛てに書面で送付してください。注意:株主とのコミュニケーションには、候補者の名前、住所、年齢、資格、および連邦証券法および規制で義務付けられている情報を含める必要があります。株主の推薦は、改正および改訂された付随定に従って適時に受領されなければならず、推奨株主の名前、住所、受益所有の普通株式の数、および当該株式の保有期間を含める必要があります。下記の「株主提案および指名に関するお知らせ」をご覧ください。
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コーポレートガバナンス
取締役会のリーダーシップ構造
当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長と最高経営責任者の役割は、同一人でも異なっても構わないと規定しています。これにより、取締役会は、いつでも会社の状況やニーズに基づいて、これらの役職を組み合わせるべきか分離すべきかを柔軟に決定することができます。取締役会には、会長と最高経営責任者の役職を統合または分離するかどうかに関する正式な方針はありませんが、そのような決定は後継者育成計画の観点から行われるべきだと一般的に考えています。現在、ホーンバックル氏が当社の最高経営責任者であり、セーラム氏が取締役会の議長を務めています。取締役会は現在、会長と最高経営責任者の地位を分けることが会社とその株主に最善の利益をもたらすと考えているためです。取締役会は現在のところ、これらの役割を統合するつもりはありませんが、将来的にCEOと議長の役割が統合される場合、取締役会は、現在の議長が担う責任と同様の役割を明確に定めた、強力な主任独立取締役の任命を検討します。
の 非管理また、独立取締役は、経営陣の立ち会いなしに定期的に開催される執行会議を開催し、その裁量により取締役会のすべての会議に執行会議を招集する機会があります。のエグゼクティブセッション 非管理取締役はセーラム氏が議長を務めます。議長は、幹部会議を招集し、議題を設定する責任があります。他の取締役に合理的な通知があった場合、 非管理当社の独立取締役は、執行会議を招集することができます。前述の執行会議に加えて、独立取締役は少なくとも年に1回、経営陣のいない独立取締役の執行会議で会合します。 非独立、 非管理取締役は、その裁量により、取締役会の任意の会議または定期的に開催される独立取締役執行会議に出席し、招集する機会があります。独立取締役執行会議は、議長または合理的な通知に基づき、独立取締役が招集することができます。独立取締役のエグゼクティブセッションは、セーラム氏が議長を務めます。
名誉理事の称号
取締役会は、元取締役による会社への非常に貴重な貢献を称えるために、例外的な状況では「名誉取締役」を指名する方針をコーポレートガバナンスガイドラインで採用しています。名誉理事は、通常は理事会への出席には招待されませんが、議長から特定の理事会または行事に出席するよう招待される場合があります。ただし、名誉理事はいかなる理事会にも出席する資格がなく、理事会に提出される議事について投票することはできません。また、定足数の決定やその他の目的で理事会のメンバーとしてカウントされることもありません。理事会は、名誉理事の諮問およびコンサルティングサービスに対して報酬を支払うことを決定することができ、名誉理事は招待された理事会の行事に出席するために発生した妥当な費用を払い戻される場合がありますが、名誉理事はそのような会議への出席に対して報酬を受けません。名誉理事は理事会のメンバーではなく、「取締役」でもありません。この用語は、改正および改訂された付随定款や本委任勧誘状などで使用されているためです。現在、名誉理事に任命された元理事はいません。
ディレクター継続教育
私たちは、取締役がコーポレートガバナンスのベストプラクティスについて常に情報を得られるようにし、外部の弁護士にこのトピックについて取締役に定期的にトレーニングを提供するよう努めています。各取締役には、必要または必要に応じて、上級管理職のメンバーと会ったり、施設を訪問したり、独立アドバイザーと相談したりする機会が与えられます。取締役は、職務を適切に遂行するために継続教育を受けることが期待されています。
リスク管理
リスク管理プロセスの最終的な監督責任は取締役会にあるが、取締役会のさまざまな委員会もその責任を分担している。委任された責任範囲の一部として、各取締役会委員会は、その憲章および取締役会から随時委任される可能性のあるその他の責任に従って、その責任範囲における特定のリスクトピックを検討し、議論します。
特に、監査委員会は、一般的なビジネスリスク、財務リスク、内部統制、規制およびコンプライアンス問題、サイバーセキュリティリスク、重大な訴訟、潜在的な紛争など、会社が直面する重大なリスクエクスポージャーに焦点を当て、そのようなリスクを監視、管理、および/または最小限に抑えるために経営陣が実施した手順とプロセスを評価します。監査委員会は、最高情報セキュリティ責任者から情報技術リスクに関する最新情報を少なくとも年に2回受け取り、監査委員会の委員長がこれらのプレゼンテーションについて取締役会全体に最新情報を伝えます。監査委員会はまた、外部の対象分野の専門家によるサイバーセキュリティプログラムの評価を毎年受けています。また、当社の情報セキュリティプログラムは、さまざまなベストプラクティスに対する定期的な外部監査の対象にもなっています。
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コーポレートガバナンス
スコープ。最後に、当社は、ネットワークにアクセスできるすべての人員に毎年サイバーセキュリティトレーニングを提供するほか、顧客および財務情報システムにアクセスできる担当者向けの追加教育も提供しています。
人的資本報酬委員会は、報酬、タレントマネジメント、多様性、公平性、インクルージョンに関連するリスクを検討します。人事・報酬委員会は、リスクテイクに対して確立されたインセンティブ、報酬方針と慣行から生じるリスクを監視および軽減する方法、リスクプロファイルの変化に対応するために行うべき報酬方針と慣行の調整など、当社のリスク管理慣行に関連する役員、管理職および従業員に対する報酬方針と慣行を少なくとも年に1回見直します。さらに、人的資本・報酬委員会は、当社の従業員エンゲージメント調査、労働人口統計情報、および当社のタレントマネジメント、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンプログラムの結果を定期的に見直し、人的資本関連のリスクを監視しています。最後に、人的資本・報酬委員会が以下に関連するリスクを管理します 非最高経営責任者上級管理職の後継者育成計画
指名/コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成やCEOの後継者育成計画など、当社のコーポレートガバナンス慣行を見直し、これらの分野やその責任下にあるその他の分野に関連するリスクに対処するための準備状況を定期的に評価します。
企業の社会的責任および持続可能性委員会は、当社の社会的影響および環境的に持続可能な方針を指導し、会社の環境および社会方針に関連するリスクの管理と関連プログラムの実施を監督します。
財務委員会は、会社の資本構成、流動性、金融市場に関連するリスク、ならびに会社の重要な取引および税務戦略に関連するリスクを含む、会社に財務的影響を与える可能性のある市場リスクおよび事業リスクの管理を監督します。
取締役会の多様性
指名/コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーの妥当性を評価する際に多様性を考慮します。多様性はコーポレート・ガバナンス・ガイドラインや指名/コーポレート・ガバナンス委員会の憲章では定義されていませんが、それぞれのキャプションには次のURLがあります。 investors.mgmresorts.com/investors/governance/govance-documents、多様性とは、観点、経歴、経験、業界知識、地理のほか、人種、民族、性別、年齢、地理的位置、国籍、性的指向などの従来の多様性の特徴を含むと取締役会によって広く解釈されています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよび指名/コーポレート・ガバナンス委員会の憲章では、取締役候補者候補者を特定するために委託するサーチ会社には、人種、民族、性別、性的指向などの自己識別特性に関して多様性をもたらす人物が候補者リストに含まれ、指名/コーポレートガバナンス委員会が新しい取締役の選考に関連して取締役候補者を選定することを規定しています。上記の取締役会の多様性と経験のマトリックスに反映されているように、多様性への取り組みは、取締役会の候補者のさまざまな経歴によって示されていると考えています。
株主および利害関係者の取締役とのコミュニケーション
取締役会は、株主およびその他の利害関係者が取締役会のメンバーと連絡を取るためのプロセスを確立しました。 非管理グループとしてのディレクターと議長。このような連絡はすべて書面で行い、ネバダ州ラスベガスのラスベガス・ブールバード・サウス3600番地にあるエムジーエム・リゾーツ・インターナショナルのコーポレート・セクレタリー(注意:株主とのコミュニケーション)宛てにしてください。お問い合わせはすべてコーポレートセクレタリーが確認し、コーポレートセクレタリーが取締役会に転送します 非管理取締役または議長(該当する場合)には、そのようなすべての通信の概要と、コーポレートセクレタリーが適切で当社の事業および方針と一致していると判断したすべての通信の写し。他の部門に関連する事項は、適切な方法で当該部門に送られます。 フォローアップ適切なお問い合わせに速やかに対応するため会計、監査、内部統制に関連する事項は、監査委員会の委員長に付託され、その問題に対処するために取られた措置の報告とともに取締役会への報告に含まれます。取締役会または監査委員会は、場合によっては、必要または適切と思われるさらなる措置を指示することができます。
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コーポレートガバナンス
延滞セクション 16 (A) の報告書
証券取引法第16条(a)では、当社の執行役員および取締役、および当社の普通株式の10%以上を受益的に所有する者には、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。また、報告責任者、取締役、および 10% の株主は、提出したすべてのセクション16 (a) フォームのコピーを当社に提出する必要があります。これらの提出書類および当該取締役および役員からの書面による表明のみに基づくと、必要なセクション16(a)の報告はすべて、2022年12月31日に終了した会計年度中に適時に提出されたと考えています。ただし、(i)ホーンバックル氏の規則に従って行われた売却を対象とするホーンバックル氏の期限切れのフォーム4に関しては例外です。 10b5-1取引計画および (ii) 当社の繰延報酬制度に基づく現金手数料の延期選択に関連して、マッキニー・ジェームス氏に付与された株式数を修正するマッキニー・ジェームス氏の期限切れのフォーム4による 非従業員取締役。当社には、執行役員および取締役の報告義務の遵守を監督するプログラムがあります。
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コーポレートガバナンス文書の入手先 | |||
当社のコーポレートガバナンス資料は、当社のウェブサイト investors.mgmresorts.com/investors/governance/governance-documentsでご覧になることをお勧めします。本委任勧誘状のここやその他の場所に当社のウェブサイトアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報が本委任勧誘状に含まれたり、参照により組み込まれたりすることはありません。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる以下の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。 | ||||||
• 理事会委員会憲章 — 監査委員会憲章 — 人的資本および報酬委員会憲章 — コーポレートガバナンス委員会憲章の指名 — 企業の社会的責任と持続可能性委員会憲章 — 財務委員会憲章 |
• コーポレートガバナンス・ガイドライン
• ビジネス行動規範と倫理および利益相反ポリシー |
リスク監視
取締役会は、会社が直面する最も重要なリスクの管理を監督する全体的な責任を負っています。取締役会は、意思決定プロセスと会議の一環として、企業と経営に関連するリスクについて、特に財務リスク、規制リスクとコンプライアンスリスク、運用リスクと戦略的リスクの分野に焦点を当てて、定期的に議論を行っています。毎年、当社の内部監査部門は、会社が直面する現在および将来の潜在的なリスクを特定するために、広範なインタビューを実施しています。内部監査では、これらのリスクを分析して会社の戦略計画に結び付け、最高法務管理責任者および秘書に提示します。さらに、企業リスク管理プロセスで特定された重大なリスクは、毎年監査委員会に提出され、議論されます。また、取締役会は、会社が直面する重要な決定について話し合うための特別会議を開催しています。取締役会は、これらの重要な決定に関連して会社に指示を出す際に、短期的および長期的なリスクを考慮します。リスク計画は、取締役会の意思決定プロセスの中心的な部分です。
サイバーセキュリティリスク管理と監督
私たちは、サイバーセキュリティがビジネスの成功にとって重要であることを認識しています。また、急速に変化する環境に直面して、サイバーセキュリティリスクを継続的に評価し、対応を進化させる必要があることも認識しています。当社には経験豊富な最高情報セキュリティ責任者(「CISO」)がおり、サイバーセキュリティプログラムを継続的に強化し、ビジネスリーダーと協力して技術リスクを軽減する取り組みを主導しています。毎年、当社の技術と顧客データの保護を支援するために、米国国立標準技術研究所(「NIST」)のサイバーセキュリティフレームワークとプライバシーおよびペイメントカード業界(「PCI」)の管理との連携を維持および改善することに特に重点が置かれています。さらに、重大度の高いセキュリティインシデントと低いセキュリティインシデントを処理するための文書化されたフレームワークを提供し、ビジネスの複数の部門にわたる調整を促進するサイバーセキュリティインシデント対応計画を策定しています。技術レベルでの攻撃と対応のシミュレーションを定期的に実施し、管理レベルではテーブルトップ対応演習を毎年実施しています。外部の専門知識を活用してサイバーセキュリティプログラム全体の評価を毎年実施し、担当者はサイバーセキュリティ意識向上トレーニングを受けています。徹底した監視を行うため、監査委員会はサイバーセキュリティリスクを監督する責任を負い、サイバーセキュリティリスクと企業サイバーセキュリティプログラムに関する四半期ごとにCISOから報告を受けます。最後に、サイバーセキュリティは会社の行動規範に組み込まれています。すべての従業員はこれを確認する必要があり、ネットワークにアクセスできるすべての従業員はセキュリティ意識向上トレーニングを受ける必要があります。過去3年間、当社の情報およびデータシステムはサイバーセキュリティインシデントの対象となってきましたが、重大な混乱を招くインシデントはありませんでした。
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コーポレートガバナンス
社会的影響と環境の持続可能性
環境と社会的責任のガバナンス
企業の社会的責任および持続可能性委員会は、10年以上にわたって会社の環境および社会的責任を監督してきました。当社の最高経営責任者兼社長兼取締役であるホーンバックル氏は、戦略の策定と実施に積極的に取り組んでおり、経営陣に代わってこれらの事項を監督し、企業の社会的責任および持続可能性委員会や上級管理職との連絡役を務めています。
環境、社会、ガバナンス(ESG)の重要課題
2019年、MGMリゾーツは、戦略、投資家向け広報、リスク、財務、施設、購買、その他の部門の幹部で構成されるESGタスクフォースを設立しました。ESGタスクフォースは、当社にとって最も優先度の高いESG課題を特定するために、ESG重要性評価を主導しました。気候変動、人的資本管理、ダイバーシティ&インクルージョンは、最も優先度の高いESG課題と見なされました。その結果は当社の企業リスク管理プロセスに組み込まれ、社会的影響と持続可能性に関する当社の戦略的枠組みに反映されました。2023 年に重要性評価を更新する予定です。
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コーポレートガバナンス
社会的影響と持続可能性のための戦略的枠組み
2020年、私たちは会社の社会的影響と持続可能性戦略の見直しに着手し、戦略的優先事項を簡素化し、これらの優先事項と特定の国連の持続可能な開発目標との間をより緊密に連携させました。更新された当社のプラットフォーム「大切なこと:人類の受け入れと地球の保護」に焦点を当てたものを以下に示します。
これらの分野での進歩を促進するために、MGMリゾーツは、(i) 多様性、公平性、包摂性の促進、(ii) 地域社会への投資、(iii) 地球の保護という3つの戦略的柱にわたって、将来を見据えた14の目標を設定しました。私たちはすでにこれらの2025年の目標の一部を達成し、再設定しています。
当社は、社会的影響と持続可能性に関する当社の14の主要な目標を補完するために、3つの新しい気候目標を設定しました。2021年には、1.5°Cへの道筋に沿った2つの気候目標を設定しました。(i) 2030年(2019年基準年)までにスコープ1と2の温室効果ガス(「GHG」)の絶対排出量を 50% 削減するというコミットメント、(ii)2030年までに米国で 100% 再生可能な電力を調達し、2030年までに世界で 80% 再生可能な電力を調達するというコミットメントです。さらに、2022年には、2.0°Cをはるかに下回る経路に沿ったバリューチェーン排出量の気候目標を策定しました。これは、2030年(2019年基準年)までに、スコープ3の重要なカテゴリーにおける絶対排出量を 30% 削減するという取り組みです。これらの目標は、科学に基づく目標イニシアチブ(「SBTi」)のガイダンスに基づいて策定され、同機関の承認を得るために提出されました。これらの気候目標に向けた進捗状況は、当社の気候関連財務情報開示タスクフォース(「TCFD」)報告書を含む毎年恒例のESG情報開示に概説されます。
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コーポレートガバナンス
地域社会への投資-私たちの核となる信念と戦略的優先事項
核となる信念:
私たちが事業を展開する地域社会の一員として、私たちが住み、働く場所の社会的および経済的発展に貢献することが私たちの責任であると考えています。
私たちの戦略は、地域社会の良さを反映し、維持し、さらに発展させ、すべての地域で労働力の機会を増やし、教育を強化し、食料安全保障を擁護することを目指しています。
私たちは、慈善活動、ボランティア活動、地域社会への関与に熱心に取り組んでいます。
たとえば、2021年、MGMリゾーツはフレイトファームという新しい農業施設の創設パートナーになることに合意しました。フレイトファームは、2つの施設で成長事業を開始する予定です。 40フィート3.5エーカーの陸上農業と同等の生産量を生産できる輸送用コンテナこのプロジェクトは、主にアフリカ系アメリカ人のコミュニティであるラスベガスのヒストリックウェストサイドに新鮮な農産物を届け、地元コミュニティに新鮮で健康的な食品を提供することで食糧不安の解消に役立つことが期待されています。コミュニティ農業施設は2023年の春までに完全に稼働する予定です。ラスベガス市は、地域農業施設の建設に必要なフィージビリティスタディと改修作業を完了しました。このプロジェクトを支援するために、当社は 一度2021年に50万ドルの寄付が行われ、MGMリゾーツの飲食チームのメンバーが協力してこのプロジェクトに取り組み、市にコンサルティングサポートを提供しました プロボノ基礎。
2022年、MGMリゾーツはグラント・ア・ギフト・自閉症財団・アッカーマン・センター(「GGAF」)と提携し、自閉症の人にトレーニングとMGMリゾーツの雇用機会を提供する新しい職業紹介プログラムを立ち上げました。ネバダ州最大の民間雇用者として、MGMリゾーツには、自閉症者の雇用経路を整備することを含め、地域社会の社会的および経済的発展に貢献する責任があります。全国のデータによると、自閉症の成人のほとんどが失業中または不完全雇用であり、競争力のある雇用機会の獲得において大きな課題を抱えています。このプログラムは、自閉症の10代の若者や成人に有意義な雇用を得るために必要な支援を確実に提供するのに役立ちます。パートナーシップの一環として、MGMリゾーツは今後数年間でプログラムを拡大するために100万ドルを拠出することを約束しました。
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コーポレートガバナンス
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの促進-私たちの信念と戦略的優先事項
核となる信念:
私たちはお互いの違いを尊重することの重要性を知っています。
私たちは、これらの違いを受け入れ、活用して達成するよう努めています。 クラス最高お客様、従業員、隣人、パートナーとの経験を積み、より強いつながりを築きます。
私たちは、平等の問題について強固で原則に基づいた立場を取ることにコミットし、世界をよりよく統一することを目指しています。
たとえば、当社は企業全体で20の従業員ネットワークグループ(「ENG」)を提供しています。当社のENGは、12の親和性に重点を置き、すべての従業員に機会へのアクセスを継続的に提供しています。これらのグループは、多様性、公平性、インクルージョンに関する取り組みを進めるのに役立ちます。
ENGは、多様な意見やアイデアをイノベーションの手段として活用しながら、寛容、相互尊重、平等、帰属意識を促進し、インクルーシブな文化と職場環境を促進します。
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コーポレートガバナンス
地球を守る-私たちの核となる信念と戦略的優先事項
核となる信念:
私たちは、より環境に配慮したビジネスこそがより良いビジネスであり、21歳にとって環境に関するリーダーシップが不可欠だと考えています。セントセンチュリー・コーポレート・リーダーシップ
水の使用量、エネルギー消費量、廃棄物を削減することで環境を保護すると同時に、環境に配慮した材料の購入を増やしています。
私たちは、企業が環境面でリーダーシップを発揮し、ウォーター・スチュワードシップと気候変動との闘いに関する取り組みを続けています。
たとえば、2021年には、100 MWのMGMリゾートメガソーラーアレイを開設しました。このマイルストーンへの道のりは長かった。2016年、MGMリゾーツは、エネルギーの未来を管理し、再生可能電力の使用を増やすために、ネバダ州南部の地元電力会社による配電のみのサービスに移行しました。に 2021 年半ばアレイからの生産開始、提供 までMGM リゾーツのラスベガス施設の日中の電力使用量の90%(6,500万平方フィート以上)、ラスベガスの総電力使用量(昼夜を問わず)のほぼ30%。このアレイが、二酸化炭素削減と再生可能電力調達の目標を実現する鍵となることを期待しています。
MGMリゾーツのメガソーラーアレイは、引き続き二酸化炭素排出量削減に注力し、最初の1年間の運用が成功裏に終了しましたが、2022年には、企業のウォーター・スチュワードシップに特に重点を置くことを意図しました。この分野で主導的な地位を築くための取り組みの一環として、水に関するホワイトペーパー、グローバルな水政策、水利用に取り組むための戦略的枠組みを策定しました。さらに、ゲーミングとラスベガスを拠点とする企業としては初めて、水、衛生、国連の持続可能な開発目標についてビジネスリーダーを動員する国連グローバル・コンパクトのイニシアチブ、「CEO Water Mandate」を支持しました。
ESG レポーティング
当社は、ステークホルダーに以下の情報を透明に伝えるという取り組みの一環として、新たなESG開示を行っています。 ESG関連ポリシー、プログラム、パフォーマンス。2022年を通じて、MGMリゾーツの「重要性を重視」プラットフォームと国連の持続可能な開発目標への取り組みを支援するために、主要なESGイニシアチブの進捗を続け、情報開示を強化しました。最新の社会的影響と持続可能性に関するレポートは、2021年のしっかりとした情報開示に基づいて作成され、社会的影響と持続可能性に関する当社の公的な目標の進捗状況を示しています。2023年には、2022年の進捗状況を詳述した新しいレポートを発行する予定です。
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コーポレートガバナンス
MGMリゾーツは、2022年5月に気候関連財務情報開示タスクフォース(「TCFD」)と連携した最初の報告書を発表しました。このレポートは、グローバル・レポーティング・イニシアチブ(「GRI」)やサステナビリティ会計基準審議会(「SASB」)の基準を含む、世界的に認められた基準に沿った一連の開示事項に追加されます。主要なESGフレームワークに沿ったレポートのカタログが増えるにつれ、mgmresorts.com/esgでこれらの開示とポリシーを効率的に表示できるようにウェブサイトを更新しました。本ウェブサイトのコンテンツは情報提供のみを目的としており、当該コンテンツが参照によって本委任勧誘状に組み込まれることはありません。
これらの開示により、Refinitivを含む評価者のESGスコアが向上しました。 Rファクター、とサステイナビリティクス。ガバナンスの開示を改善したことで、ISS ESG品質スコアのすべての柱で最高評価(1)を獲得することができました。また、環境開示の改善により、CDP気候の両方で「A」(最高スコア)(以前は “A-“)とCDPウォーター(以前は「D」と評価されていました)。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの開示と業績の改善により、2023年のブルームバーグ男女共同参画指数に上場することができました。
ESGの代表的なリーダーシップと評価:
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取締役報酬
取締役報酬
2022年の取締役報酬
会社の従業員である取締役会メンバーは、取締役会での貢献に対して報酬を受け取りません。(i)契約上の権利または合意に基づいて取締役会に指名された取締役会メンバー、(ii)指名する団体または個人(場合によってはそれらの関連会社)の役員または従業員であるか、または同様の性質の責任を負う者、および(iii)会社と指名する団体または個人またはその関連会社との間の利益相反のために独立していないと判断された取締役取締役会での功労に対する報酬は受けられません。会社の従業員ではない各取締役は、取締役会および自分が所属する委員会の会議に出席する際に発生したすべての合理的な費用の払い戻しを受けます。
当社は、取締役の報酬は、規模、範囲、複雑さが似ている企業の慣習に照らして妥当なものであるべきであり、取締役が責任を適切に果たすために必要な時間、労力、専門知識を反映したものでなければならないと考えています。取締役会は取締役会の報酬状況を毎年評価し、2022年に当社の報酬コンサルタントであるフレデリック・W・クック・アンド・カンパニー(以下「F.W.クック」)の推薦により、取締役会は(i)取締役会会長としての職務報酬を175,000ドルから250,000ドルに引き上げ、(ii)MGMチャイナ・ホールディングス・リミテッド(「MGMチャイナ」)でのサービス料をリテーナーとして提供することを決定しました。」) 取締役会は、同様の立場にあるMGM中国の独立取締役が受け取る報酬を反映するものとする。取締役会の議長に支払われる手数料を引き上げることを決定するにあたり、いくつかの要素が考慮されました。たとえば、会社のアセットライト戦略の完了など、会社の戦略的イニシアチブの実行を支援するために議長が費やした時間とコミットメント、および世界有数のゲームおよびエンターテイメント企業になるという目標における経営陣の支援などです。さらに、議長はガバナンスの問題にかなりの時間を費やしており、その年のほぼすべての委員会会議に出席し、参加しています。また、会長は定期的に経営陣の上級メンバーと会い、会社の事業について話し合っています。
次の表は、以下の情報を示しています。 非管理2022年の取締役報酬。
名前 |
獲得した料金または 現金で支払う |
株式 賞(A) (B) |
その他すべて 補償(C) |
合計 | ||||||||||||||||
バリー・ディラー |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
アレクシス・M・ハーマン |
170,000 | 175,000 | 14,160 | 359,160 | ||||||||||||||||
メアリー・クリス・ジャメット |
150,000 | 175,000 | (E) | 14,160 | 339,160 | |||||||||||||||
ジョーイ・レビン |
— | — | 14,160 | 14,160 | ||||||||||||||||
ローズ・マッキニー・ジェームス |
160,000 | (D) (E) | 175,000 | (E) | 14,160 | 349,160 | ||||||||||||||
キース・マイスター |
130,000 | (E) | 175,000 | (E) | 14,160 | 319,160 | ||||||||||||||
ポールセーラム |
361,250 | (E) (F) | 175,000 | (E) | 14,160 | 550,410 | ||||||||||||||
グレゴリー・M・スピールケル |
150,000 | 175,000 | (E) | 14,160 | 339,160 | |||||||||||||||
ヤン・G・スワーツ |
130,000 | 175,000 | 14,160 | 319,160 | ||||||||||||||||
ダニエル・J・テイラー |
266,500 | (G) (H) | 175,000 | 14,160 | 455,660 |
(A) | この列に反映されている金額は、FASB ASC 718に従って計算された、2022年に付与されたアワードの付与日の公正価値です。年間株式留保金については、ディラー氏とレビン氏を除いて、それぞれ 非管理ディレクターは、2022年5月に175,000ドル相当の4,453RSUの助成金を受け取りました。この助成金は、2023年5月4日に権利が確定します。ディラー氏とレビン氏は、レビン氏が会社の施設利用ポリシーに従ってMGMリワードポイントを受け取ることを除き、取締役会での勤務に対する報酬を拒否することを選択しました。 |
(B) | 2022年12月31日に、 非管理取締役は、2022年に付与されたが完全には権利が確定していないRSUおよび繰延株式ユニット(これらのアワードに関連するEUを含む)を保有していました。ハーマン氏、4,454株、ジャメット氏、8,954株、マッキニー・ジェームス氏、56,429株、マイスター氏、40,200株、セーラム氏、75,824株、スピールケル氏(59,959株)ワーツ、4,454人、テイラー氏、83,935人。 |
(C) | 会社の施設利用ポリシー(後述)に従い、MGMリワーズ・ポイント・プログラムに基づいて特典を受ける取締役に提供されるポイント(使用したかどうかにかかわらず)を、内部関係者向けの割引料金で合理的に見積もったものを反映しています。 |
(D) | MGM Grand Detroit, LLCの取締役を務めることに対する年間10,000ドルのリテーナー金が含まれています。 |
(E) | これらの金額の全部または一部は、当社の繰延報酬制度に従って繰り延べられました 非従業員取締役。 |
(F) | 2022年5月5日の175,000ドルから増額された取締役会議長としての彼の役職に対する年間報酬額は25万ドルです。 |
(G) | コンプライアンス委員会との連絡役として、年間20,000ドルのリテーナーが支給されます。 |
(H) | MGMチャイナの取締役会での彼の年間報酬額は98,500ドルで、2022年5月5日の90,500ドルから増額されました。 |
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取締役報酬
独立取締役の報酬体系
独立取締役には、年会費、取締役会委員会での年会費、取締役会委員長としての年会費、取締役会委員長としての年会費、取締役会委員長としての年会費、会社のコンプライアンス委員会への連絡役としての年会費、主要な関心分野における年次ディリジェンスレビューおよび戦略的監督に従事するための年会費が四半期ごとに均等に分けて支払われます。これには、随時ご旅行いただくことと、MGM中国理事会での年会費が含まれる場合があります取締役。独立取締役には、毎年株式インセンティブ賞も授与されます。当社のオムニバス・インセンティブ・プランでは、取締役の報酬総額の上限を75万ドルとし、取締役の初任年度および取締役会議長の上限は100万ドルと高くなっています。
2022年の独立取締役の現金報酬は次のように構成されました。
年間リテーナー |
$90,000 | |
チェア用の年間リテーナーの追加 |
$250,000(1) | |
MGM中国取締役会での奉仕に対する年間報酬の追加 |
$98,500(2) | |
委員会サービスの年間追加リテーナー |
委員会あたり2万ドル | |
委員会委員長の年間報酬額の追加 |
$20,000 | |
コンプライアンス委員会連絡のための年間報酬金の追加 |
$20,000 | |
主要関心分野のディリジェンスレビューを実施するための年間報酬金の追加 |
$7,500 | |
ミーティングごと手数料 |
[なし] |
(1) | 2022年5月5日、議長の年間リテーナーは25万ドルに引き上げられました。 |
(2) | 2022年5月5日、MGM中国理事会のサービスの年間リテーナー額が98,500ドルに引き上げられました。 |
取締役には、取締役会および委員会会議に出席するための経費が払い戻されます。
独立取締役による会社施設の利用
当社には、社外取締役による会社施設の使用に関する方針(「施設利用方針」)があります。独立取締役が当社の施設を体験し、製品の差別化やリゾート運営に関連する事項について当社に指導する準備を整えるために、毎年、年次株主総会での取締役会の選挙後、各独立取締役にはリゾート施設で利用できる一定量のMGMリワードポイントが提供されます。独立取締役ごとにスケジュールの制約が異なり、その結果、当社の施設への訪問頻度も異なるため、独立取締役は、予想される年間訪問数に合わせて、より少ない数のMGMリワードポイントを受け取ることを要求する場合があります。さらに、取締役会での多大な貢献に対する感謝の印として、取締役会で最低3年間務めた各独立取締役には、取締役会の退任後もさらに3年間、一定額のMGMリワードポイントが引き続き提供されます。(a)独立取締役の取締役会からの離職が、指名/コーポレートガバナンス委員会がその裁量で決定した条件どおりであった場合に限ります(たとえば、独立取締役)理由があって取り除かれなかったはずですし、なかったに違いありませんに関連する意見の相違 非管理取締役が取締役会から退任した場合、会社はフォームで報告する必要があります 8-K)(b) 独立取締役は、取締役会を退任した後、いずれの場合も、指名/コーポレートガバナンス委員会の裁量により決定されたように、会社に悪影響を及ぼしたり、会社との契約や義務に違反したりする措置を講じたりしません。適用法または内国歳入庁の規制で義務付けられている範囲で、各独立取締役および元独立取締役に付与されたMGMリワードポイントの公正価値は、当社が随時設定するものであり、フォーム1099で取締役に収入として報告されます。それぞれ独立 非管理取締役、元インディペンデント 非管理取締役は、個人所得税申告書に基づいて、これらの金額に適用される所得税を支払う責任があります。
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主要株主
主要株主
以下の表は、2023年3月9日現在の発行済み普通株式372,891,936株に基づいて、2023年3月9日の営業終了時点で各取締役、取締役候補者および指名された執行役員が受益所有している普通株式の数と、現在の取締役および執行役全員がグループとして受益所有している株式数を示しています。
名前(A) |
共通 株式 |
オプション/SARS/ RSU 行使可能 または権利確定 60 日以内(B) (C) |
総シェア 有益に 所有(B) (C) |
パーセント クラスの |
延期 株式 単位(C) | ||||||||||||||||||||
バリー・ディラー |
— | — | — | * | — | ||||||||||||||||||||
ゲイリー・フリッツ |
11,349 | — | 11,349 | * | — | ||||||||||||||||||||
ジョナサン・S・ハルクヤード |
13,295 | — | 13,295 | * | — | ||||||||||||||||||||
アレクシス・M・ハーマン |
12,693 | (D) | 4,454 | 17,147 | * | — | |||||||||||||||||||
ウィリアム・J・ホーンバックル |
232,180 | (E) | 11,259 | 243,439 | * | — | |||||||||||||||||||
メアリー・クリス・ジャメット |
5,250 | — | 5,250 | * | 8,954 | ||||||||||||||||||||
ジョーイ・レビン |
— | — | — | * | — | ||||||||||||||||||||
ローズ・マッキニー・ジェームス |
— | 891 | 891 | * | 55,538 | ||||||||||||||||||||
ジョン・M・マクマナス |
68,324 | 6,529 | 74,853 | * | — | ||||||||||||||||||||
キース・A・マイスター |
6,673,778 | (F) | — | 6,673,778 | 1.79 | % | 40,200 | ||||||||||||||||||
ポールセーラム |
1,555,000 | — | 1,555,000 | * | 75,824 | ||||||||||||||||||||
コーリー・I・サンダース |
242,727 | (G) | 8,857 | 251,584 | * | — | |||||||||||||||||||
グレゴリー・M・スピールケル |
26,642 | (H) | — | 26,642 | * | 59,959 | |||||||||||||||||||
ヤン・G・スワーツ |
46,344 | (I) | 4,454 | 50,798 | * | — | |||||||||||||||||||
ダニエル・J・テイラー |
— | 4,454 | 4,454 | * | 79,481 | ||||||||||||||||||||
ベン・ウィンストン |
— | 986 | 986 | * | — | ||||||||||||||||||||
現職の取締役および執行役員全員のグループ(合計16名) |
8,887,582 | 41,884 | 8,929,466 | 2.39 | % | 319,956 |
* | 1% 未満。 |
(A) | この欄に記載されている人の住所は、ネバダ州ラスベガスのラスベガス大通り南3600番地89109です。 |
(B) | 繰延株式ユニットは受益所有株式から除外されます。特に明記されている場合を除き、また適用される共同体財産法および同様の法律に従うことを条件として、株式の受益者として記載されている個人は、当該株式に関する唯一の議決権および投資権を有します。 |
(C) | 以前に保有していたすべての繰延株式ユニットを含みます 非従業員取締役およびRSUは60日以内に延期されます。繰延株式ユニットは、取締役の選任時に一括または分割払いで支払われ、一時金または初回分割払いは、取締役が取締役会から分離した翌月の初日から90日以内に支払われます。 |
(D) | リビングトラストが保有する12,693株を含みます。 |
(E) | 信託保有株式172,781株を含みます。 |
(F) | 上記の表に含まれる6,673,778株の普通株式は、Corvex Management LP(「Corvex」)が投資顧問を務める特定の民間投資ファンドの口座に保有されています。これには、Corvex Master Fund LPおよびCorvex Select Equity Master Fund LPが含まれます。Corvexのゼネラルパートナーはマイスター氏が管理しています。 |
(G) | 信託保有株式36,465株を含みます。 |
(H) | 26,642株は譲与者信託で保有されています。 |
(I) | 信託保有株式19,858株を含みます。 |
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主要株主
証券取引法第13条(d)および第13条(g)に基づいて作成された申告に基づくと、2023年3月9日現在、普通株式の5%を超える受益者であると当社が知っている唯一の人物は、2023年3月9日現在発行されている当社の普通株式372,891,936株に基づいて次のとおりです。
名前と住所 |
共通 株式 有益に 所有(A) |
パーセント クラスの |
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アイエイシー株式会社(B) 555 West 18番目の通り ニューヨーク州ニューヨーク10011 |
64,723,602 | 17.36 | % | |||||
ヴァンガード・グループ(C) 100 ヴァンガードブルバード ペンシルバニア州マルバーン19355 |
34,064,558 | 9.14 | % | |||||
ブラックロック株式会社(D) 55 イースト 52nd通り ニューヨーク州ニューヨーク10055 |
21,975,943 | 5.89 | % | |||||
ティー・ロウ・プライス・インベストメント・マネジメント株式会社 (E) 100 イーストプラットストリート メリーランド州ボルチモア21202 |
21,276,150 | 5.71 | % |
(A) | 特に明記されている場合を除き、株式の受益者として記載されている者は、当該株式に関する唯一の議決権および投資権を有します。 |
(B) | 2022年8月26日にIAC, Inc. がSECに提出したスケジュール13D/Aに基づいています。64,723,602株の単独議決権と単独処分権を反映しています。 |
(C) | 2023年2月9日にヴァンガードグループがSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。32,787,483株の単独処分権を反映しています。428,025株の共有議決権と1,277,075株の共有処分権を反映しています。 |
(D) | 2023年2月1日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。19,711,061株の唯一の議決権と21,975,943株の唯一の処分権を反映しています。 |
(E) | ティー・ロウ・プライス・インベストメント・マネジメント社が2023年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。8,614,076株の単独議決権と21,276,150株の唯一の処分権を反映しています |
子会社の担保所有権
2023年3月9日の営業終了時点で、当社の取締役、取締役候補者、または指名された執行役員のいずれもMGM中国の株式を保有していませんでした。
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関係者との取引
関係者との取引
規則の項目404 (a) の対象となる関連者の取引 S-K監査委員会による事前の審査と監督を必要とする場合は、承認、批准またはその他の措置を求めて監査委員会に付託されます。監査委員会は、関連するすべての事実と状況を考慮した上で、そのような取引を承認するかどうかを決定し、会社の最善の利益になるとみなされる取引のみを承認します。これには、潜在的な利益相反の報告、レビュー、承認に関する行動規範に基づく書面によるガイドラインに定められた要素(取引または投資の規模、取引または投資の性質、関係の性質)を考慮することも含まれます。サードパーティと会社、第三者と取締役または従業員との関係の性質、従業員または取締役の純資産、および委員会が適切と考えるその他の要素。また、当社の執行役員および取締役は、ホテルの客室、イベントのチケット、レストランでの食事などの商品またはサービスの購入に関する取引を当社と締結する場合があります。これらの取引は当社の通常の事業過程で行われ、当社はお客様に対して一般的に提示する条件で取引を行います。前述の手続きで承認されていない関係者との既存の取引が判明した場合、その件は監査委員会に付託されます。その後、監査委員会は、当該取引の承認、改訂、終了など、利用可能なすべての選択肢を評価します。当社は、2022年の初めから以下の関連当事者取引を行ってきました。
2020年、ショーン・ラニは 義理の息子当社の最高経営責任者、社長兼取締役であるホーンバックル氏は、ファーイーストマーケティングの社長職に就くための3年間の雇用契約を当社と締結しました。これにより、2021年1月1日から495,000ドルの基本給が定められています。さらに、Lanni氏は、Hornbuckle氏とは関係のない同様の役職に就いている従業員に適用されるのと同じ一般条件で、年間株式報奨と目標年間ボーナスを受け取る資格があります。ラニー氏はまた、極東/アジアのマーケティングゲームの顧客プレイによる理論上の利益の段階的な増加に基づいて、基本給の最大 50% の年間ボーナスを獲得できる特別ボーナスプログラムに参加する資格があります。さらに、ラニー氏は随時特別ボーナスを受け取る資格があり、2022年の寄付に関連して、主に当社がマカオで新たに10年間のコンセッション契約を受領したことに関連する取り組みに関連して、合計155,000ドルの特別ボーナスを受け取りました。
さらに、2022年2月、監査委員会は当社とCorvex Management LP(「Corvex」)との間の取引を検討し、承認しました。この取引では、当社は、Corvexから450万株の当社普通株式を1株あたり45.00ドルで合計2億250万ドルで買い戻すことに合意しました。Corvexは、取締役を務めるキース・マイスターによって管理されています。
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投票が必要な提案
投票が必要な提案
第1号議案理事選挙
年次総会では、当社の株主が取締役を選出するよう求められています。各取締役は、次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または取締役が以前に辞任または解任されるまで務めます。2023年3月1日に取締役会に任命されたウィンストン氏を除いて、委任状に記載されている当社の候補者は全員、前回の年次株主総会で取締役に選出されました。年次総会に関連して、取締役会の規模は取締役11人に縮小されます。以下の候補者のいずれかが取締役を務めることができない場合(このような不測の事態は現時点では予想されていません)、代理人として指名された人物が、理事会が指定する他の人物の選挙に賛成票を投じることを意図しています。
理事会は、理事会への各候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨します。
理事会の候補者に関する情報
取締役会は、職業上の実績が多く、所属する企業や機関のリーダーである候補者を求めています。候補者は、独立した判断を下し、分析的な調査を行うことができ、高い誠実さ、実践的な知恵、成熟した判断力を発揮する人でなければなりません。指名/コーポレートガバナンス委員会は、さまざまな経験に基づいた健全な判断力を行使し、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを推薦することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。指名/コーポレートガバナンス委員会は、取締役会とともに取締役会の構成を毎年見直し、取締役会にスキルセット、財務的洞察力、一般的および特別なビジネス経験と専門知識、業界の知識、多様性(性別、人種/民族、年齢、地理的位置、国籍などを含むがこれらに限定されない)、リーダーシップ能力、高い倫理基準、独立性が適切に組み合わされているかどうかを判断します。健全な判断力、対人スキル、総合的な効果、その他望まれること資質。取締役候補者はまた、特定の州規制当局の承認を得る必要があります。
上記で説明したものに加えて、取締役が取締役会にもたらす重要な経験、資格、スキルを以下に特定して説明します。これらは当社の事業に照らして重要です。
• | リーダーシップの経験。重要な指導的地位に就いた経験を持つ取締役は、組織、プロセス、戦略、リスク管理、および変化と成長を促進する方法について実践的に理解していることを示します。したがって、他の組織のトップリーダーとしての彼らの奉仕も私たちにとって有益です。 |
• | 財務経験。当社は、財務目標を参考にして経営上および戦略上の業績を測定するため、財務および財務報告についての理解は取締役にとって重要です。 |
• | 業界での経験。当社が参加するリゾート、ゲーム、エンターテインメント業界における経営幹部、取締役、またはその他の指導的地位の経験を持つ取締役を求めています。特に、これらの業界は規制が厳しく、オムニチャネルプラットフォームを扱うデジタル業界での経験も豊富です。 |
• | 政府の経験。当社の事業は広範な政府規制の対象であり、政府の措置によって直接影響を受けるため、政府経験のある取締役を求めています。したがって、私たちは、地方政府、州政府、連邦政府、国際政府と建設的に協力することの重要性を認識しています。 |
• | 公開会社の取締役としての経験。私たちは、他の上場企業の取締役としての経験を持つ取締役を求めています。これらの個人は、当社のような企業が随時検討するさまざまな種類の財務、ガバナンス、運営上の問題に触れていると考えているためです。 |
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投票が必要な提案
以下は、各候補者について、その名前、年次総会の日現在の年齢、少なくとも過去5年間の主な職業、およびその他の特定の事項を定めています。選挙に指名された各取締役を推薦するかどうかを決定する際に理事会が検討したそれぞれの経験、資格、スキルも右の欄に含まれています。
バリー・ディラー |
主な職業/その他の役職
• 2010年12月以降、IAC株式会社(「IAC」)の会長兼上級管理職を務めています。 • オンライン旅行会社のエクスペディア・グループ株式会社(旧エクスペディア株式会社)の会長兼上級管理職を2005年8月から務めています。 • 1995年から2010年後半まで、IACの会長兼最高経営責任者を務めました。 • 1992年12月以来、QVC, Inc.を皮切りに、IACの設立前は、メディアとインタラクティビティに従事する多くの前身企業の最高経営責任者を務めました。 • 1984年10月から1992年4月まで、フォックス社の会長兼最高経営責任者を務め、フォックスの映画事業に加えてフォックスブロードキャスティングカンパニーの設立も担当しました。 • FOXに入社する前は、パラマウント・ピクチャーズ・コーポレーションの会長兼最高経営責任者を10年間務めました。1983年3月、パラマウントに加えて、サイモン・アンド・シュスター社、マディソン・スクエア・ガーデン・コーポレーション、セガ・エンタープライズ社を含むコングロマリットの新たに設立されたエンターテインメント・アンド・コミュニケーションズ・グループの社長に就任しました。 • パラマウントに入社する前は、ABCエンターテインメントのプライムタイムテレビ担当副社長を務めていました。 • 財団を通じて、ラウンドアバウト・シアター・カンパニー、シグネチャー・シアター、ザ・パブリック・シアター、映画テレビ基金のプロジェクトを支援したほか、ハドソン川沿いの公園兼パフォーマンスセンターであるリトルアイランドを建設中です。 • 2002年4月よりコカコーラ取締役に就任。 • ビジネス評議会のメンバー。 | |||||||
年齢:(81)
2020年よりディレクターに就任
IACの会長兼上級管理職
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ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—IACの会長兼上級管理職を務めます。1984年から1992年までフォックス社の最高経営責任者を務め、フォックス・ブロードキャスティング・カンパニーの設立とフォックスの映画事業を担当しました。FOXに入社する前は、パラマウント・ピクチャーズ・コーポレーションの最高経営責任者を10年間務めました。
財務経験—シルバーキング・ブロードキャスティング、QVC社、チケットマスター・エンターテインメント社、ホーム・ショッピング・ネットワーク社との取引を含む、資金調達、合併、買収、投資、戦略的取引における豊富な経験。グラハム・ホールディングス・カンパニーの財務委員会にも参加しました。
業界での経験—メディアおよびインターネット分野での豊富な経験。これには、IAC、マーケティングおよびテクノロジー業界の企業、旅行者をテクノロジーを通じて効率的に調査、計画、予約、体験するためのツールを提供するExpedia Group, Inc.、TripAdvisorブランドの旗艦ウェブサイトやその他の多数の旅行ブランドを運営するTripAdvisor, Inc. での経験が含まれます。
公開会社の取締役職経験—複数の上場企業の取締役およびさまざまな取締役会のメンバー。
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投票が必要な提案
アレクシス・M・ハーマン |
主な職業/その他の役職
• 2001年以来、企業コンサルティング会社であるニューベンチャーズLLCの会長兼最高経営責任者を務めています。 • Cカミンズ. のリードディレクター、ガバナンス・指名委員会委員長、テクノロジー委員会、財務委員会、執行委員会委員 • Entergy Corp. の取締役、人事委員会委員、コーポレートガバナンス委員会委員 • ザコカコーラカンパニーの取締役兼報酬委員会メンバー、公共問題および多様性審査委員会委員長 • 1997年から2001年までの米国労働省長官。 • 公民権団体であるナショナル・アーバン・リーグの理事会のメンバー、およびシカゴ大学豊田工科大学の理事会のメンバー。 • ドロシー・I・ハイト・エデュケーション・ファウンデーションの理事長と 共同議長大統領リーダーシップ奨学生イニシアチブの。 | |||||||
年齢:(75)
2002年よりディレクター
チェア&チーフ の執行役員 ニューベンチャーズLLC |
ディレクター資格
リーダーシップの経験—コンサルティング会社の最高経営責任者、元米国労働長官、公民権団体の理事会のメンバー。
財務経験—世界中でディーゼルエンジンおよび関連技術の設計、製造、販売、サービスを行う公開企業の財務委員会のメンバー。
政府機関での経験—元米国労働長官。
公開会社の取締役職経験—複数の上場企業の取締役およびさまざまな取締役委員会のメンバー、公開企業の諮問委員会のメンバー。
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投票が必要な提案
ウィリアム・J・ホーンバックル |
主な職業/その他の役職
• 2020年7月から当社の最高経営責任者兼社長を務め、2020年3月から2020年7月まで最高経営責任者兼社長代理を務めます。 • 2019年3月から2020年3月まで当社の社長兼最高執行責任者、2012年12月から社長、2018年12月から最高顧客開発責任者を歴任。 • 2020年3月からMGMチャイナの取締役会長、2011年からMGMチャイナの取締役。以前は2016年から2020年3月までMGMグロース・プロパティーズ合同会社の取締役を務めていました。 • 2021年6月から2021年12月まで、株式会社プレイスタジオの取締役を務めていました。 • 2009年8月から2014年8月まで当社の最高マーケティング責任者を務めました。 • 2007年3月から現在までGBankファイナンシャル・ホールディングスの創設者兼取締役を務め、報酬委員会の委員長を務めました。 • 2005年4月から2009年8月まで、ラスベガスのマンダレイベイリゾート&カジノの社長兼最高執行責任者。 • 以前は、MGM Mirage-Europeの社長兼最高執行責任者を務め、英国におけるMGMのゲーム事業の開発に携わっていました。 • 以前は、MGMグランドホテル&カジノおよびラスベガスのシーザーズパレスの社長兼最高執行責任者を務めていました。 • 1986年から1998年まで、ゴールデンナゲットのホテル運営担当副社長、ミラージュのホテル運営担当副社長、ラフリン社長、トレジャーアイランドのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者、MGMグランドのオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントなど、さまざまな上級管理職をミラージュリゾーツ社で過ごしました。 • ネバダ大学ラスベガス校でホテル管理の学士号を取得。 • 2022年に米国旅行観光諮問委員会の議長に任命されました。 | |||||||
年齢:(65)
2020年よりディレクターに就任
最高経営責任者 役員兼社長 会社の
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ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—2020年7月から当社の最高経営責任者を務め、10年以上にわたって当社でいくつかの重要な役職を歴任してきました。
財務経験—当社の最高執行責任者および他の多くの評判の良いゲーム業界企業の最高執行責任者を務めました。
業界での経験—30年以上にわたり、当社およびその他のカジノ会社でさまざまな役職を務めました。
公開会社の取締役職経験—香港証券取引所に上場しているMGMチャイナの現在の取締役兼会長、およびMGMグロース・プロパティーズLLCの元取締役。
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投票が必要な提案
メアリー・クリス・ジャメット
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主な職業/その他の役職
• ブリストル・パートナーズ合同会社の創設者兼プリンシパル。 • 1998年から2013年まで米国および海外の顧客向けに200億ドルの資産を担当した元上級副社長兼ポートフォリオマネージャーであり、1989年から1998年まで、国際的な資産管理会社であるレッグ・メイソン・グローバル・アセット・マネジメント(現在のフランクリン・テンプルトン)でゲームおよび宿泊業界に焦点を当てた株式調査アナリストを務めました。 • 2020年12月以降、アダムス・ダイバーシファイド・エクイティ・ファンド(NYSE:ADX)およびアダムス・ナチュラル・リソース・ファンド(NYSE:PEO)の取締役を務めています。ADXとPEOの両方の指名・ガバナンス委員会および監査委員会のメンバー。 • 2018年6月から2019年1月まで、Payless ShoeSource Inc. の元独立取締役を務め、指名・ガバナンス委員会委員長、企業の社会的責任委員会委員長、特別委員会委員を務めました。 • メリーランド州ロヨラ大学セリンジャー・スクール・オブ・ビジネス財務部諮問委員会委員 • 2020年にカーネギーメロン大学ソフトウェア工学研究所のCERT部門からサイバーセキュリティ監視のCERT証明書を取得しました。 | |||||||
年齢:(55)
2014年よりディレクターに就任
レッグ・メイソン・グローバル・アセット・マネジメントの元上級副社長、ポートフォリオ・マネージャー、株式アナリスト |
ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—大手国際資産管理会社の元上級副社長。
財務経験—規制対象の金融サービス機関の上級副社長兼ポートフォリオマネージャーを務め、とりわけ企業の業績評価と財務諸表の評価を担当しました。
業界での経験—ゲームおよび宿泊業界を調査するエクイティアナリストを務めました。
公開会社の取締役職経験—ニューヨーク証券取引所に上場しているファンドであるADXとPEOの現在の取締役会メンバー。
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投票が必要な提案
ジョーイ・レビン
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主な職業/その他の役職
• 2015年6月からIACの最高経営責任者兼取締役を務めています。 • 2003年にIACに入社して以来、合併・買収グループでさまざまな役職を歴任しました。 • IACの一部門であるMindspark Interactiveの元CEOであり、2015年にCEOおよび取締役会に任命されるまで、IACのさまざまな事業を率いてきました。 • IACに入社する前は、サンフランシスコのクレディ・スイス・ファースト・ボストン(現クレディ・スイス)のテクノロジーM&Aグループで働いていました。 • アンジー(旧ANGIホームサービス株式会社)の取締役会長2022年10月からアンギの最高経営責任者を務めています。 • それ以前は、2021年5月から2023年3月までVimeo社の取締役会長、2015年10月から2021年までマッチグループ株式会社の取締役会長、2022年9月までマッチグループ社の取締役を務めました。また、以前は、グルーポン社、レンディングツリー社、アクティブネットワークなど、いくつかの上場コンシューマーテクノロジー企業の取締役を務め、IPOを通じてビスタ・エクイティ・パートナーズに売却するまで務めました。 | |||||||
年齢:(43)
2020年よりディレクターに就任
最高経営責任者 IACの |
ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—大手メディアおよびインターネット企業であるIACの最高経営責任者であり、オンラインデートサービスの世界最大のポートフォリオを持つインターネットおよびテクノロジー企業であるMatch Group, Inc. と、住宅改修の世界的リーダーであるANGI Homeservices Inc. の取締役会長を務めました。
財務経験—IACおよびクレディ・スイスのテクノロジーM&Aグループでのさまざまな役割を通じて、資金調達、合併、買収、投資、戦略的取引における豊富な経験があります。
業界での経験—IACでの経験、マーケティングおよびテクノロジー業界の企業での経験を含む、メディアおよびインターネット分野での豊富な経験。
公開会社の取締役職経験—マッチグループ社やANGIホームサービス社の取締役会長など、いくつかの公開企業の取締役を務めています。
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投票が必要な提案
ローズ・マッキニー・ジェームス |
主な職業/その他の役職
• Energy Works Consulting LLCおよびMcKinney James & Associatesのマネージング・プリンシパルを務め、エネルギー、教育、環境政策の分野における広報に関するコンサルティングサービスを過去5年以上にわたり提供しています。 • 2020年11月からClearResultの取締役を務め、監査委員会のメンバーでもあります。 • 2021年1月よりアイオニア株式会社の取締役に就任。 • 2021年4月よりレッジャー8760社の取締役に就任。 • 2021年10月より株式会社フィニットコーポレーションの評議員を務めています。 • 2007年から2013年まで、ネバダ州銀行公共財政のマーケティングおよび外務担当ディレクター。 • トヨタ金融貯蓄銀行の監査委員会委員およびCRA委員会委員長。 • 2005年から2013年6月まで、エンプロイヤーズ・ホールディングス社の元取締役兼取締役・ガバナンス・指名委員会委員長を務め、財務委員会委員を務めました。 • MGM Grand Detroit, LLCの取締役会のメンバーを務め、スリースクエアとネバダパートナーズの名誉取締役も務めています。 • 2020年から2022年まで、米国エネルギー財団のガバナンスおよび指名委員会の理事長および米国エネルギー財団の議長を務める。 • 全米企業取締役協会南カリフォルニア太平洋南西部支部理事、全米企業取締役協会フェロー • 以前、ソーラーテクノロジーおよび再生可能資源会社の社長兼最高経営責任者を5年間務めました。 • ネバダ州公共サービス委員会の元委員およびネバダ州商産業省の元局長。 | |||||||
年齢:(71)
2005年からディレクター
エナジー・ワークス・コンサルティング合同会社およびマッキニー・ジェームス・アンド・アソシエイツのマネージング・プリンシパル
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ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—a社の元社長兼最高経営責任者 非営利太陽光および再生可能エネルギー技術に特化した企業で、ネバダ州の2つの政府機関の元リーダーを務めていました。
財務経験—中小企業に労災保険やサービスを提供する会社の財務委員会メンバー、トヨタ金融貯蓄銀行の監査委員会メンバー、ClearResultの監査委員会メンバー。
業界での経験—マンダレーリゾートグループが買収される前は、マンダレーリゾートグループの元取締役。
政府機関での経験—ネバダ州の2つの政府機関の元リーダー。
公開会社の取締役職経験—中小企業に労働者災害補償保険とサービスを提供する会社の元取締役および取締役会委員。
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投票が必要な提案
キース・A・マイスター
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主な職業/その他の役職
• 2010年以来、Corvex Management LPの創設者、マネージングパートナー、最高投資責任者。 • 2022年以前は、CMライフサイエンス株式会社、CMライフサイエンスII株式会社、CMライフサイエンスIII株式会社の取締役兼会長 • 2021年1月から現在までGeneDxホールディングス株式会社の取締役、監査委員会のメンバー。 • 2020年5月からBetMGMのディレクターを務めています。 2004年11月から2010年8月まで、アイカーンパートナーズL.P. および関連ファンドのゼネラルパートナー担当シニア・マネージング・ディレクターを務めました。 • 共同社長2000年1月から2001年9月までのジェイ・ネット・ベンチャーズの • J Net Venturesを立ち上げる前、マイスター氏はノーススター・キャピタルとラザード・フレールで働いていました。 • 以前は、以下を含む他の多くの公開取締役会の取締役を務めていました。Yum!ブランズ社、ウィリアムズ・カンパニーズ、ADTコーポレーション、ラルコープ・ホールディングス、モトローラ社/モトローラ・モビリティ社など • ハーレム・チルドレンズ・ゾーンの理事長およびアメリカ自然史博物館の理事会のメンバー。 | |||||||
年齢:(50)
2019年からディレクターに就任
CORVEX MANAGEMENT LPの創設者、マネージングパートナー、最高投資責任者 |
ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—投資会社および多角化持株会社のマネージングパートナーおよび執行役員としての運営および管理の専門知識。
財務経験—金融、資本市場、戦略開発、リスク管理に関する専門知識。
公開会社の取締役職経験—さまざまな業界の上場企業の取締役および取締役会委員。
業界での経験—カジノおよびゲーム業界で資産と事業を展開する会社の取締役を務めました。
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投票が必要な提案
ポールセーラム |
主な職業/その他の役職
• 共同創設者2019年からセーラム・キャピタル・マネジメント(「SCM」)のCEOを務め、セーラム財団のエグゼクティブ・ディレクターを務めています。 • 2019年よりプロビデンス・エクイティ・パートナーズ(「プロビデンス」)の名誉シニア・マネージング・ディレクター、1992年から2019年までプロビデンスに在籍し、メディア、通信、教育、情報産業への投資を専門としています。1999年にプロビデンスのヨーロッパオフィスを設立し、 共同設立2008年のベネフィット・ストリート・パートナーズ(プロビデンスのデット・キャピタル・マーケット事業) • 以前は、Grupo TorresUR、Asurion、Eircom、マディソン・リバー・テレコム、メトロネット(旧AT&Tカナダ)、PanamSat、Tele1 Europe、Verio、Wired Magazine、エデュケーション・マネジメント・コーポレーション、その他いくつかのプロビデンス投資会社の取締役を務めていました。 • 1992年にプロビデンスに入社する前は、モルガン・スタンレーでコーポレートファイナンスおよびM&Aの分野で働き、モルガン・スタンレーに入社する前は、プルデンシャル・インベストメント・コーポレーションに4年間勤務していました。 • 海洋の発見と研究の世界的リーダーであるウッズホール海洋学研究所の理事長。 • 元イヤー・アップ・チェアマン、ナショナル・チェアマン 非営利都市部の若年成人の機会格差を埋めることに重点を置き、エデシア・グローバル・ニュートリションの元理事を務めていました。 非営利世界で最も脆弱な人々の栄養失調の治療と予防に専念しています。 • ブラウン大学のカーニー脳科学研究所の諮問委員会に所属しています。 | |||||||
年齢:(59)
2020年から取締役会長、2018年から取締役
プロビデンス・エクイティ・パートナーズ名誉専務取締役
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ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—現在、約400億ドルの資産を管理する世界有数の資産管理会社であるプロビデンスの名誉専務取締役。1999年にプロビデンスロンドンオフィスを設立し、2019年第1四半期にフランクリン・テンプルトンに売却されたプロビデンスのクレジット関連会社であるベネフィット・ストリート・パートナーズの設立を支援しました。
財務経験—1992年以来、メディア、通信、教育、情報業界への投資を専門とするプロビデンス・エクイティでは、さまざまな資金調達構造と対象とする株式投資を採用し、業界、財務、運用、リーダーシップの専門知識をポートフォリオ企業に提供することで、さまざまな進歩的な役割を果たしてきました。
公開会社の取締役職経験—教育業界の公開会社の元取締役、MGMグロース・プロパティーズLLCの元会長。
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投票が必要な提案
ジャン・G・スワーツ
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主な職業/その他の役職
• プリンセス・クルーズ、ホーランド・アメリカ・ライン、シーボーン、カーニバル・オーストラリアを率いるカーニバル・コーポレーションのホーランド・アメリカ・グループのグループプレジデント。以前は、2016年から2020年までプリンセスクルーズとカーニバルオーストラリアのグループプレジデントを務めていました。2013年から2016年までプリンセスクルーズのプレジデント、2008年から2013年までプリンセスクルーズのセールス、マーケティング、カスタマーサービス担当エグゼクティブバイスプレジデント。それ以前は、2001年に戦略および事業開発担当副社長としてプリンセス・クルーズで進歩的な役職に就き、2002年にカーニバル・コーポレーションがP&O Princessを買収したことに関連して、取引の評価と統合の取り組みを主導しました。 • プリンセスクルーズのアジアへの進出を主導し、中国、日本、台湾、シンガポール、香港、韓国に11のオフィスを開設。 • 共同主導カーニバル・コーポレーションのオーシャン・メダリオン・デジタル・トランスフォーメーション・イニシアチブは、現在プリンセス船で利用可能なウェアラブルデバイスとゲスト・エクスペリエンス・プラットフォームが評価され、デジタルIoT部門で2018年ゴールド・ニューヨーク・デザイン・アワードを受賞し、CES 2019イノベーション・アワードの受賞者となり、2019年のエジソン賞の最終選考に残りました。 • カーニバル・コーポレーションに入社する前は、1999年から2000年までMXGメディアの最高経営責任者を務めていました。 • 1992年から1999年の間、ベイン・アンド・カンパニー社でアソシエイト・コンサルタント、コンサルタント、マネージャーを務めました。 | |||||||
年齢:(53)
2018年よりディレクター
プリンセスクルーズ、ホーランド・アメリカ・ライン、シーボーン、P&Oオーストラリアにサービスを提供するカーニバル・コーポレーションのホーランド・アメリカ・グループ・プレジデント |
ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—カーニバルコーポレーションの9つのクルーズブランドのうち4つを率いる世界最大のレジャー旅行会社、カーニバルコーポレーションの現在のグループプレジデント、インタラクティブエンターテインメント企業であるMXGメディアの元最高経営責任者、プリンセスクルーズコミュニティ財団の会長。
財務経験—カーニバル・コーポレーションでのさまざまな進歩的な役割には、複数のブランドの財務実績の監督が含まれます。
業界での経験—現在、世界最大のレジャー旅行会社のグループプレジデントを務め、アジア全域でのクルーズカテゴリーの国際展開を監督し、大手消費者およびサービス企業と協力して成長とデジタル変革戦略に取り組んできました。
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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投票が必要な提案
ダニエル・J・テイラー
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主な職業/その他の役職
• 2007年から2019年までトラシンダ・コーポレーションの役員として雇用されました。 • MGMチャイナのディレクター。 非役員2014年7月にTADD LLCの一部門として、LED照明製品およびEV充電ステーションの製造・販売を手がける「ライト・エフィシェント・デザイン」の取締役会会長を務めています。 • 2005年4月から2006年1月までメトロ・ゴールドウィン・メイヤー社(「MGMスタジオ」)の社長を務め、1998年6月から2005年4月までMGMスタジオの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。 • 1978年から1985年まで、アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニーでエンターテインメントとゲーム業務を専門とする税務マネージャー兼公認会計士を務めました。 • 2005年10月から2007年までインフォーテ・コーポレーションの取締役を務めた。 • 非役員2009年5月から2012年8月までデルタ・ペトロリアム・コーポレーションの取締役会会長を務め、2008年2月から2012年8月まで取締役を務めました。また、同会社の監査委員会および指名・コーポレートガバナンス委員会の元メンバーでもあります。 | |||||||
年齢:(66)
2007年よりディレクター
2016年からMGMグロース・プロパティーズのディレクター、2020年からMGMチャイナのディレクター |
ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス—LED照明製品の製造および販売業者の取締役会長、映画、テレビ、ホームビデオ、演劇の制作および配給会社の元社長。
財務経験—映画、テレビ、ホームビデオ、演劇の制作および配給会社の元最高財務責任者、映画、テレビ、ホームビデオ、演劇制作および配給会社の元副社長、公認会計士の元税務マネージャー。
業界での経験—アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニーでエンターテインメントとゲーム業務を専門とする元税務マネージャー
公開会社の取締役職経験—上場石油・ガス会社の元取締役兼取締役会委員、元経営コンサルティング会社の取締役、MGM Growth Properties LLCの元取締役、現在は香港証券取引所の上場企業であるMGM Chinaの取締役。
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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投票が必要な提案
ベン・ウィンストン
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主な職業/その他の役職
• 2005年以来、高品質のテレビ番組や映画制作を専門とするFulwell 73の受賞歴のあるプロデューサー、ディレクター、創設パートナー。 • 2015年から2023年までの「レイト・レイト・ショー・ウィズ・ジェームズ・コーデン」、CBSの「グラミー賞」、Huluの「カーダシアンズ」、Apple TVの「カープール・カラオケ」、HBO MAXの「フレンズ」ザ・リユニオンなど、多くのテレビ番組や映画作品のエグゼクティブプロデューサー。 • 受賞歴のある様々なアーティストのために複数の音楽スペシャルを制作、プロデュースし、2018年には南アフリカで「グローバル・シチズン:マンデラ100」を監督しました。 •エミー賞12回、エミー賞ノミネート31回、批評家チョイス賞5回、ブリット賞3回、PGA賞2回、ローズドール受賞者、英国アカデミー賞受賞、グラミー賞ノミネート。 | |||||||
年齢:(41)
ディレクター 2023
フルウェル73のプロデューサー、ディレクター、創設パートナー |
ディレクター資格
リーダーシップ・エクスペリエンス— Fulwell 73の創設パートナー。Fulwell 73の創設パートナー。Fulwell 73の創設パートナー。劇場、放送、デジタルを含むあらゆるメディアプラットフォームで幅広いジャンルで事業を展開しています。
業界での経験—テレビ番組、映画、ドキュメンタリー、コンサート、イベント、ミュージックビデオの受賞歴のある監督兼プロデューサー。
理事会は満場一致で投票することを推奨しています 上記の候補者を、その候補者に基づいて選出することに「賛成」 上記のそれぞれの経験、資格、スキル。 |
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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投票が必要な提案
第2号議案独立登録公認会計事務所の選定承認
監査委員会は、2023年の独立登録公認会計士事務所としてデロイト・アンド・トウシュLLPを選定しました。2022年について、Deloitte & Touche LLPは財務諸表および財務報告に関する内部統制を監査し、意見を述べました。
Deloitte & Touche LLPの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に回答する機会があります。
Deloitte & Touche LLPを独立登録公認会計士事務所として選定することへの承認を株主のみなさまにお願いしています。当社の細則などにより批准は義務付けられていませんが、取締役会は、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、また優れた企業慣行の問題として、Deloitte & Touche LLPの選定を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会に別の会社の選定を検討するよう勧告したものとみなされます。選定が承認された場合でも、監査委員会は、そのような変更が当社および株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。
理事会は、次の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨します Deloitte & Touche LLPは、当社の独立登録公認会計士事務所です。 |
監査と 非監査手数料
次の表は、2022年と2021年に監査役であるデロイト・アンド・トウシュ法律事務所に支払われた監査手数料を示しています。 非監査サービス。下記のサービスはすべて、当社に従って承認されました 事前承認ポリシーについては、次のセクションで説明します。
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2022 | 2021 | ||||||
監査手数料(A) |
$ | 8,091,000 | $ | 7,966,000 | ||||
監査関連手数料(A) |
75,000 | 4,000 | ||||||
税金手数料(B) |
728,000 | 923,000 | ||||||
その他すべての手数料 |
158,000 | — | ||||||
合計 |
$ | 9,052,000 | $ | 8,893,000 |
(A) | 監査費用と監査関連費用には、2022年のMGPに関連する手数料がそれぞれ205,000ドルと0ドル、2021年にはそれぞれ1,184,000ドルと0ドルが含まれます。 |
(B) | 税金手数料には、2022年に1万ドル、2021年に56,000ドルのMGPに関連する手数料が含まれます。 |
「監査手数料」には、当社の連結財務諸表および子会社の年次監査および四半期レビューの手数料、財務報告に対する内部統制に関する証明報告書、ゲーム規制当局が要求する法定監査およびコンプライアンス監査、SEC提出の支援、および債務および株式公開に関連する手数料が含まれます。「監査関連手数料」には、「監査手数料」に含まれていないその他の保証サービスに関連する費用が含まれます。「税金」カテゴリには、税務相談、税務計画、税務コンプライアンスサービスに関連する費用が含まれます。「その他すべての料金」カテゴリには、アドバイスや推奨事項を提供することを目的としたコンサルティングサービスが含まれます。
事前承認ポリシーと手順
当社の監査委員会には、次のような方針があります。 事前承認すべての監査対象および許容範囲の 非監査独立登録公認会計士事務所が提供するサービス。この方針に従い、監査委員会は次のことを行う必要があります。 事前承認独立登録公認会計事務所が提供するすべてのサービス。 事前承認各会計年度の開始時に付与され、その年度に適用されるサービスクラスについては、2002年のサーベンス・オクスリー法およびSECの規則に規定されているように、監査委員会は委任を行いました 事前承認監査委員会の委員長に特定の要求に対応する権限 事前承認定期的に予定されている監査委員会の会議の合間など 事前承認決定は、次回の定例会議で監査委員会に報告されます。この方針は、監査委員会による権限または責任の委任がないようにすることを目的としています。 事前承認経営陣への決定。
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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投票が必要な提案
監査委員会報告書
監査委員会は監査済み財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPと話し合いました。経営陣は、当社の連結財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されていることを監査委員会に表明しました。Deloitte & Touche LLPとの話し合いには、該当する公開企業会計監視委員会(「PCAOB」)の基準に基づいて議論する必要のある事項が含まれていました。監査委員会はまた、独立性に関する独立会計士と監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で義務付けられている書面による開示および書簡をDeloitte & Touche LLPから受領し、その独立性についてDeloitte & Touche LLPと協議しました。
監査委員会はまた、(i) 経営陣、会社の内部監査人、および財務報告に関する会社の内部統制であるDeloitte & Touche LLPと検討し、話し合いました。(ii) 財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関するそれぞれの評価について、経営陣およびデロイト・トウシュ法律事務所と検討し、話し合いました。
監査委員会による監査済み財務諸表のレビューと前述の段落で説明したレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を当社の年次報告書にフォームで含めることを取締役会に推奨しました 10-K2022年12月31日に終了した会計年度については、SECへの提出が必要です。
グレゴリー・M・スピールケル、議長
メアリー・クリス・ジャメット
キースマイスター
ポールセーラム
監査委員会の前述の報告書は、勧誘資料を構成するものではなく、当社が当該報告書を参照により具体的に組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法(「証券法」)または取引法に基づく他の会社への提出書類に参照により提出または組み込まれるとはみなされないものとします。
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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投票が必要な提案
役員報酬承認のための諮問投票第3号案
ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法により、株主は諮問に基づいて投票して承認することができます (拘束力なし)基礎、SECの規則に従って本委任勧誘状に開示された指名された執行役員の報酬(報酬の議論と分析、報酬の概要表と関連表、説明の開示を含む) 「セイ・オン・ペイ」)。
株主の皆様には、当社の報酬プログラムが当社の包括的な報酬哲学と中核となるビジネス原則をどのように反映しているかについて、より詳細に議論するために、本委任勧誘状の43ページから始まる報酬に関する議論と分析のセクションを読むことをお勧めします。この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員報酬への支持を示すよう株主に求めています。この投票は、特定の報酬項目を対象としたものではなく、指名された執行役員の報酬全体を対象としています。したがって、株主の皆様には、以下の決議の採択に関する諮問投票に「賛成」票を投じるようお願いします。
「エムジーエム・リゾーツ・インターナショナルの株主が、規則第402項に従い、委任勧誘状に記載された指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。 S-K、報酬の議論と分析、報酬の概要表と関連表、説明の開示を含みます。」
諮問投票は人事・報酬委員会または取締役会を拘束するものではありませんが、人事・報酬委員会と取締役会は投票結果を検討し、役員報酬プログラムに関する今後の決定において検討します。理事会はホールディングの方針を採用しました セイ・オン・ペイ毎年投票します。したがって、第4号議案の結果を条件として、また取締役会が別段の決定をしない限り、役員報酬を承認する次回の諮問投票は、2024年の年次株主総会で行われます。
取締役会は、役員報酬を承認するための諮問投票に「賛成」票を投じることを推奨しています。 |
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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投票が必要な提案
役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する第4号議案諮問投票
株主の皆様には、諮問会議への投票をお願いしています (拘束力なし)基本的に、本委任勧誘状に含まれる提案3など、指名された執行役の報酬に関する諮問投票をどのくらいの頻度で求めるべきかに基づいて決定します。ドッド・フランク法により、当社は株主に以下の情報を提供することが義務付けられています 「セイ・オン・ペイ」少なくとも6年に1回行われる個別の諮問株主投票によって決定され、1年、2年、または3年ごとに投票します( 「支払い時に支払いを済ませる」投票)。
この提案を慎重に検討した結果、取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を毎年行うことが現時点で当社にとって最も適切な選択肢であると判断しました。取締役会は、勧告を策定するにあたり、役員報酬に関する年次諮問投票により、毎年委任勧誘状に開示されている指名執行役の報酬について、株主が引き続き直接意見を述べることができると考えました。さらに、役員報酬に関する諮問投票を毎年行うことは、コーポレートガバナンス問題および指名された執行役の報酬について、株主からの意見を求め、株主と話し合うという当社の方針と一致しています。
「エムジーエム・リゾーツ・インターナショナルの株主が、委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役の役員報酬に関する諮問投票の優先頻度を、(i)1年ごと、(ii)2年ごと、または(iii)3年ごとのいずれにするかを諮問ベースで承認することを決議しました。」
株主の皆様には、役員報酬に関する諮問投票を毎年行うという取締役会の勧告への支持を示すようお願いしています。したがって、今後当社が役員報酬を承認するための諮問投票を行う頻度として、「1年」ごとに議決権を行っていただくよう株主のみなさまにお願いしています。
取締役会は、株主に投票して株式を保有することを推奨していますが セイ・オン・ペイ投票は毎年行います。投票オプションは開催です セイ・オン・ペイ1年ごと、2年ごと、または3年ごとに投票してください。株主は、この提案に対する投票を棄権することもできます。諮問には過半数の賛成が必要です (拘束力なし)第4号議案の承認提案4の代替案(1年、2年、または3年)のいずれも過半数の票を獲得しなかった場合、株主の投票数が最も多いのは、株主が諮問的に選択した頻度であると見なします。諮問投票は人事・報酬委員会または取締役会を拘束するものではありませんが、人事・報酬委員会と取締役会は投票結果を検討し、役員報酬プログラムに関する今後の決定において検討します。取締役会が別段の決定をしない限り、当社が役員報酬を承認する投票を行う頻度に関する次回の諮問投票は、2029年の年次株主総会で行われます。
取締役会は、会社が実施する頻度として「1年」ごとに投票を行うことを推奨しています。 役員報酬を承認するには、今後諮問投票を行う必要があります。 |
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役員報酬
役員報酬
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析では、該当するSEC規則に従って決定された、当社の指名された執行役員に適用される報酬方針について報告します。
2022年の当社の指名された執行役員(「NEO」と呼ばれることもあります)は次の個人でした。
名前 |
タイトル | |
ウィリアム・J・ホーンバックル |
最高経営責任者兼社長 | |
ジョナサン・S・ハルクヤード |
最高財務責任者兼会計 | |
コーリー・I・サンダース |
最高執行責任者 | |
ゲイリー・フリッツ |
インタラクティブ担当プレジデント* | |
ジョン・M・マクマナス |
最高法務・管理責任者兼秘書 |
* | フリッツ氏は2022年10月10日にインタラクティブの社長に昇進し、以前のデジタル合併・買収担当マネージング・ディレクターからの新しい報酬は、2022年10月1日から有効になりました。 |
2022 年の検索結果 セイ・オン・ペイ投票
当社のNEOの2021年の報酬を承認するための2022年の諮問提案( 「セイ・オン・ペイ」提案)は約96.4%の票で承認されました。2022年の年次総会の後、人事・報酬委員会のメンバーでもある指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長は、特定の経営陣とともに、株主ベースの約11%を占める5人の機関株主と会い、役員報酬やコーポレートガバナンスの慣行など、幅広いトピックについて話し合いました。前文に記載されている株主に加えて、2023年3月9日時点で当社の株式の約 19% を保有する当社の筆頭株主2名が取締役会に参加しており、役員報酬を含むコーポレートガバナンスに関する事項について十分な情報を得ており、議論する機会があります。2022年の肯定的な結果に基づく セイ・オン・ペイ投票し、これらの議論からのフィードバックを考慮すると、株主は現在の役員報酬プログラムと方針に概ね満足していると考えています。そのため、2022年の結果として、報酬プログラムや方針に大きな変更は加えませんでした。 セイ・オン・ペイ投票。
エグゼクティブサマリー
の継続にもかかわらず COVID-192022年の第1四半期にパンデミックが発生し、昨年は当社が多くの重要な成果を上げた年でした。詳細については、以下で説明します(「報酬の要素—年間インセンティブボーナス」を参照)。当社は、以下の役員報酬の設計要素と慣行がこの成功に貢献したと考えています。
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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役員報酬
業績連動報酬と長期的インセンティブへの継続的な注力
人事・報酬委員会は引き続き、株式インセンティブはNEOの報酬パッケージの最も重要な部分であるべきだと考えています。この信念は、ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダース、マクマナス氏には2022年9月1日、フリッツ氏には2022年10月1日に発効した新しい雇用契約に反映されています。新しい雇用契約の一環として、Hornbuckle氏とHalkyard氏に関しては、2022年の目標年間賞与の100%を超える金額は、繰延制限付株式単位(「ボーナスDRSU」)で支払われます。サンダース氏とマクマナス氏は、以前の雇用契約に従い、2022年の年間ボーナスをすべて現金で受け取ります。フリッツ氏はまた、雇用契約の条件に従い、2022年の年間ボーナスの100%を現金で受け取ります。2023年以降のボーナスについては、新しい雇用契約に基づき、ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダース、フリッツ氏、マクマナス氏が、目標とする年間ボーナスの150%を超える金額をボーナスDRSUで受け取ります。
下のグラフは、CEOの目標直接報酬の約62.6%、他のNEOの目標直接報酬の51.6%を占めるNEOにとっての長期的インセンティブの重要性を示しています。フリッツ氏は通年NEOではなかったため、フリッツ氏は除きます。当社の長期インセンティブ(「LTI」)の大部分は業績に基づいており、配当は(1)会社の株式に関する絶対株主総利益(「TSR」)目標の達成、および(2)S&P 500に含まれる他の企業との比較によるTSRに基づいて決定されます。NEOのLTIアワードの残高は、譲渡制限付株式ユニット(「RSU」)の形で提供され、NEOが最終的に実現する価値は、アワードが権利が確定した日の当社の株価に直接結び付けられます。
* | 2022会計年度のほとんどの期間、当社のNEOではなかったフリッツ氏は除外されます。 |
2022年の報酬アクションの概要
年間ボーナス
2022年の新しいデザイン:の継続的な影響を踏まえて COVID-192022年初頭に当社の事業にパンデミックが発生したため、人事・報酬委員会は、2020年と2021年の場合と同様に、経営陣の目標をより適切に調整するために、2020年と2021年の場合と同様に、2022年も会社の従来の年間ボーナスプランの設計とは異なるアプローチが適切であると判断しました。 COVID-19パンデミック中 再導入年間ボーナスのデザインに財務指標を組み込むんだ人事・報酬委員会は、EBITDARが引き続き当社の年間インセンティブ・ボーナスの重要な要素であると判断しましたが、2022年の第1四半期には、オミクロン株の影響で運用上の課題に直面したことを理解していました。その結果、人的資本・報酬委員会は、以下に詳述するように、(i) 2022年の第2四半期 (加重 20%) と (ii) 2022年下半期 (加重 40%) を対象とするEBITDAR目標を設定しました。人事・報酬委員会によって承認された各目標EBITDAR目標は、経営陣が設定し、2022年の予算策定プロセスで取締役会によって承認された各期間の予算EBITDARと一致していました(特定の調整については、以下で詳しく説明します。「年間インセンティブボーナス — 2022年度」を参照)。さらに、人的資本・報酬委員会は、EBITDAR目標の達成を判断する際に、ボラティリティの可能性を考慮して支払い範囲を設定することを決定しました。該当期間の実際のEBITDARが目標EBITDAR目標の5%以内であれば、参加者は目標額の全額ボーナスを受け取ることになります。達成の基準値も過去の 80% から 70% に引き下げられ、最大達成率も 115% から 130% に引き上げられました。参加者は、この目標を最大限に達成するために、目標ボーナスの 200% を達成することができました。人的資本・報酬委員会は、この構造により当社は次のことができると考えました。 再導入これは財務指標ですが、パンデミックから脱却するにあたり、会社が引き続き直面していた困難を認識しています。残りの 40% は
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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役員報酬
(1)取締役会との協議による戦略計画の実施(加重 30%)、(2)ESG戦略の実施(加重 10%)の達成に基づいて決定されます。参加者は、これら2つの目標を最大限に達成するために目標ボーナスの 150% を達成することができ、その結果、参加者は2022年の目標ボーナスの 180% を受け取る可能性がありました。
長期インセンティブ
2022年については、これまでと同様に、業績分配ユニット(「PSU」)とRSUという形で経営幹部に長期的なインセンティブが支払われました。
LTI は通常、次の 3 つのコンポーネントで構成されます。
• | 相対的なTSR PSU(LTI助成額の 30%)—これらの報奨金の支払いは、3年間の業績測定期間の終了時点でのMGMのTSRをS&P 500に含まれる他の企業のTSRと比較することによって決定されます。 |
• | 絶対TSR PSU(LTI助成額の 30%)—これらの報奨金の支払いは、3年間の業績評価期間の終了時点でのMGMのTSRに基づいて決定されます。これらの絶対TSR PSUは、当社のTSRが 25% に等しい場合にのみ、該当する3年間の業績期間の終了時に目標レベルで権利が確定します。 |
• | RSU(LTI助成額の 40%)— これらの特典の支払いは、継続的な奉仕に基づいて行われ、RSUは年に4回の均等な分割払いで権利が確定します。 |
年間基本給、2022年のボーナスプログラム、および長期株式インセンティブの詳細については、以下の「報酬の要素」を参照してください。
役員報酬「ベスト・プラクティス」
人的資本・報酬委員会は、現行の報酬制度の見直しを継続的に行っており、現在は、F.W. Cookの助言に基づき、引き続きベスト・プラクティスを反映していると思われるいくつかの方針を維持する予定です。
• | 執行役員株式保有ガイドライン。私たちは、経営陣の利益と株主の利益を一致させることの重要性を認識しています。その結果、取締役会は、人事・報酬委員会の推薦により、2012年4月18日より、NEOを含むすべての執行役員を対象とした株式所有ガイドラインを制定しました。2020年12月、取締役会は人事・報酬委員会の推薦により、該当するオーナーシップ・ガイドラインを引き上げました。 |
これらのガイドラインに基づき、当社のNEOは、以下の表に示すように、該当する基本給の倍数に等しい公正市場価値を持つ会社株式を蓄積することが期待されています。
位置 |
の倍数 基本給 |
|||
CEO |
6X | |||
その他の執行役員(CEO以外のNEOを含む) |
3X |
本ガイドラインの適用上、信託口座または退職金口座およびRSU(繰延RSUを含む)に保有されている株式(PSUまたは株式評価権(「SAR」)は所有ガイドラインの対象とはなりません。各執行役員は純資産の 50% を保有する必要があります 税引き後ガイドラインが満たされるまで、株式インセンティブ報奨の権利確定/行使時に取得される株式。取締役会はまた、「コーポレートガバナンス-取締役持株ガイドライン」に記載されている取締役向け株式所有ガイドラインを採択しました。2022年12月31日現在、すべてのNEOが改訂されたこれらのガイドラインに準拠しているか、順守に向けて順調に進んでいます。
• | シングルトリガー配置なし。執行役員には、シングル・トリガーによる支配権変更給付を受ける資格はありません。当社の管理方針条件の変更 統制変更のメリット理由のない解雇、または支配権の変更後の「正当な理由」による経営幹部による解雇(「ダブルトリガー」)の場合(株式報奨給を含む)。 |
• | 統制方針の統一変更。当社は、支配権の変更に関連してNEOやその他の執行役員に支払われる退職金について、一般的に統一された方針を維持しています。「役員報酬—統制方針の統一変更」を参照してください。 |
• | クローバックポリシー。当社のNEOに支払われる業績連動報酬は、取り戻されることがあります(すなわち、(1)支払い後3年以内に財務諸表の修正があった場合(ただし、会社への返済) |
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役員報酬
会計原則または適用法の変更による修正、または子会社、関連会社、または合弁事業に対する会社の所有権の形態の変更のみの結果として以前に報告された業績の必要な変更による修正による修正。(2)人事および報酬委員会が、執行役が業績に基づく超過報酬を受け取ったと判断した場合。業績に基づく超過報酬は、通常、参加者に支払われる報酬と、修正後の財務結果に基づいて行われるはずだった支払いの差額に等しくなります。2022年、SECはドッド・フランク法のインセンティブに基づく報酬回収(クローバック)条項を実施する最終規則を発表しました。この規則は、ニューヨーク証券取引所での採択後、当社にも適用されます。当社のクローバックポリシーは、必要に応じてニューヨーク証券取引所が採択した最終規則に対応するように改訂される予定です。 |
• | 年間賞与の任意減額。人事・報酬委員会は、適用される業績基準またはその他の適用要因に関してそのような減額または廃止が適切であると判断した場合、その単独かつ絶対的な裁量により、年次ボーナスプログラム(随時発効)に基づく報奨を削減または廃止する権利を留保します。 |
• | ゴールデンパラシュート税のグロスアップなし。内国歳入法第4999条に基づくゴールデンパラシュート物品税の対象となる支配権の変更があった場合、当社はいかなる義務も負いません。 いわゆる「ゴールデンパラシュート」消費税 グロスアップ当社の執行役員のいずれかを保護します。 |
• | 空売りの禁止,デリバティブ取引、会社証券の質入れおよびヘッジング。当社のインサイダー取引方針では、従業員(当社のNEOおよびその他の執行役員を含む)および当社の取締役は、当社の有価証券の空売りを行ったり、当社の証券の上場取引オプションを売買したりしてはなりません。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、NEO、セクション16の役員および取締役による当社証券の質入れまたはヘッジは禁止されています。 |
一目でわかる報酬慣行
私たちがしていること | 私たちがしてはいけないこと | |||||
✓ | 行う成果に対する報酬 — 当社の NEO 報酬の大部分は 危険にさらされている変動報酬 | û | いいえ取締役または第16条役員が許可する誓約 | |||
✓ | 行う 長期株式インセンティブプログラムの一環として行われるアワードには最低権利確定条件を提供 | û | いいえ取締役または第16条役員が許可するヘッジ取引またはデリバティブ取引 | |||
✓ | 行う年次報酬リスク評価の実施 | û | いいえコントロールペイメントの「シングルトリガー」変更 | |||
✓ | 行う強固な株式所有ガイドラインを維持 | û | いいえゴールデンパラシュート税総額 | |||
✓ | 行う独立系の報酬コンサルタントを利用する | û | いいえ 価格改定株主の承認なしでの水中ストックオプションの | |||
✓ | 行うESG目標を執行役員向けの年間インセンティブボーナスプログラムに組み込む | û | いいえ 長期インセンティブ報酬の最低支払額 |
役員報酬プロセス
NEO報酬の設定における役割
人事・報酬委員会は、NEOを含む執行役員の報酬プログラムの確立、実施、レビューを担当しています。その際、人事・報酬委員会は、NEOの報酬と業績の要素に関する経営陣からの勧告を得ます。報酬の決定に関連する可能性のある法的および規制上のガイダンスおよび市場および業界データは、経営陣および/または人的資本および報酬委員会の独立した外部アドバイザー(以下で詳しく説明するように、「外部コンサルタント」を参照)によって提供されます。さらに、人事・報酬委員会は業績目標についてCEOと協議し、CEOは定期的に人事・報酬委員会の委員長と会合を開き、彼と他の執行役の業績について話し合っています。
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役員報酬
人的資本および報酬委員会の役割
人事・報酬委員会は、とりわけ、執行役員の報酬、執行役員に付与されるインセンティブ報酬、および当社の年間インセンティブプログラムに基づく関連する業績基準を決定し、2022年のオムニバスインセンティブプラン(「エクイティプラン」)に基づく株式ベースの報奨の付与を管理および承認します。NEOに関する人的資本報酬委員会の権限と監督は、基本給、賞与を含む報酬総額にまで及びます。 非公平インセンティブ報酬、株式ベースの報酬、その他の形態の報酬。人事・報酬委員会憲章に従い、人事・報酬委員会は執行役員以外の新入社員に年間最大100万ドルの株式報奨を授与する権限を内部管理委員会に委任しました(この金額は、人事報酬委員会が独自の裁量で随時増額できます)。この金額は、SAR、RSU、絶対TSR PSU、および相対TSR PSUで構成される場合があり、雇用契約を承認することもあります。基本給が少ない他の上級管理職向けです50万ドル以上。さらに、人事・報酬委員会は年間300万ドルの株式バスケットを委任しました。これは、定着率を高め、従業員の貢献度、優れた業績、または高い潜在能力を持つ人材を評価し、採用活動を促進するための手段として、CEOから授与される可能性があります。さらに、2022年に人的資本報酬委員会は、テクノロジー人材の獲得を支援するために200万ドルのバスケットを、買収後のザコスモポリタンオブラスベガスの従業員へのリテンション助成金として1,750,000ドルのバスケットを提供しました。各年間バスケットに基づいて授与される賞の詳細は、人事・報酬委員会に定期的に提供されます。
執行役員の役割
当社のNEOは通常、(i)それぞれの雇用契約の交渉に関連する場合、(ii)年間ボーナスプログラムの業績基準の決定およびそのような基準の満足度の決定に関連する当社のCEOの参加に関する場合、および(iii)年次株式報奨に関する当社の人事・報酬委員会への勧告へのCEOの参加に関する場合を除き、支払われる報酬の額または種類の決定には参加しません。代わりに、人事・報酬委員会による当社のNEOの個々の業績の評価は、主に人事報酬委員会が、当社のNEOの責任、義務、業績、リーダーシップスキル、ならびに会社全体の業績に対する独立した観察と判断に基づいています。
外部コンサルタント
人的資本・報酬委員会は、報酬関連または経営幹部の評価および評価に関するさまざまな事項について、定期的に外部コンサルタントを雇用しています。人的資本・報酬委員会には、報酬方針、報酬の要素、およびNEOへの報酬総額の分析と見直しを支援するために、独立した弁護士やコンサルタントのサービスを利用する権限があります。
2022年、人事・報酬委員会は引き続き独立報酬コンサルタントであるF.W. Cookのサービスを継続し、役員報酬関連事項に関して助言を受けました。F.W. Cookは、人的資本および報酬委員会にのみサービスを提供し、人的資本および報酬委員会に代わる以外のいかなるサービスも当社に提供しません。人的資本・報酬委員会は、F.W.クックが人的資本・報酬委員会のために取り組んだことや、F.W.クックとそのコンサルタントが会社の経営陣から独立していることにより提起された潜在的な利益相反の評価を検討しました。評価には、とりわけ、(i) F.W.クックによる当社へのその他のサービスの提供、(ii) F.W.クックの総収益に対するF.W.クックが当社から受け取った手数料の割合、(iii) 利益相反を防止するために設計されたF.W.クックの方針および手続き、(iv) F.W.クックの業務上または個人上の関係. 人的資本および報酬委員会のメンバーを擁するクックコンサルタント、(v) F.W.クックのコンサルタントが所有する会社の株式、および (vi) あらゆる事業または個人F.W.クックのコンサルタントまたはF.W.クックと当社のいずれかの執行役員との関係人的資本・報酬委員会は、F・W・クックが人的資本・報酬委員会の独立コンサルタントを務めることを妨げるような利益相反はないと結論付けました。
報酬競争力の評価
当社のNEOに与えられる報酬が公正かつ合理的かどうかを評価するために、人的資本報酬委員会はゲーム、ホスピタリティ、レストラン業界における同規模の他の公開企業の報酬慣行と方針に関するデータを定期的に収集し、レビューしています。同業他社の報酬データは、人事・報酬委員会によって審査され、当社のNEOに提供される報酬機会が当社の執行役員に提供される報酬機会と概ね競合しているかどうかが判断されます。
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役員報酬
同業他社および人事・報酬委員会は、この情報に基づいて必要に応じて報酬水準を調整します。人的資本・報酬委員会がNEOに関する報酬決定の基準点としてピア・グループを使用していますが、ヒューマン・キャピタル・報酬委員会は通常、ピア・グループのデータに関してNEOの報酬を特定のレベルまでベンチマークしません。
同業他社のメンバーに関する関連情報は、委任勧誘状データから収集されます。委任勧誘状データには、開示前の数年間にこれらの企業が支払った報酬や、その他のSECへの提出書類のみが反映されている場合があります。人事・報酬委員会は、ピアグループの執行役員の報酬を検討する際、同業他社の市場重複、経営成績、時価総額を当社と比較します。さらに、人事・報酬委員会は、当社のNEOと同等の職務と責任を持つピアグループの執行役員の報酬総額と報酬の各要素の金額と種類についても審査します。
現在の同業グループは、2022年3月に人的資本報酬委員会(以下「同業グループ」)によって選ばれ、当社がビジネスおよび/または経営幹部の人材を求めて競合していると当社が考えるゲーム、ホスピタリティ、レストラン企業で構成されています。一般的な選定基準は、(1) 過去4四半期の収益が40億ドルを超えるゲーム業界の同業他社を含めること、(2) 過去4四半期の収益と企業価値が会社の0.33倍から3.0倍の範囲にあるホテル、レストラン、レジャー業界の企業を含めることです。ただし、過去数年間に同業他社として選ばれた企業についてはささやかな例外となる可能性があります。2022年に向けて、人事・報酬委員会はトラベル&レジャー事業が定められた企業価値範囲を下回り、収益範囲の下限であり、それに代わる代替手段がないため、削除することを決定しました。次の表に示すように、2022年12月31日現在、時価総額に関しては同業他社グループと比較して37パーセンタイル、従業員数は48パーセンタイル、企業価値では54パーセンタイルに近いです。このデータは通常、2022年12月31日までの結果を反映したSECの提出書類に基づいています*(従業員データは最新の年次報告書からのものです)。
トレーリング4Q 収益 (百万ドル) |
従業員 (最後の 10-K ファイリング時点) |
現在の 12 か月間の平均 (百万ドル) 12/31/22 |
22年12月31日現在の企業規模(百万ドル) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
エンタープライズバリュー | 時価総額 | エンタープライズバリュー | 時価総額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
スターバックス | $ | 32,914 | スターバックス | 402,000 | マクドナルド | $ | 232,568 | マクドナルド | $ | 187,569 | マクドナルド | $ | 237,567 | マクドナルド | $ | 193,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マクドナルド | $ | 23,183 | ダーデンレスト。 | 178,956 | スターバックス | $ | 121,129 | スターバックス | $ | 100,948 | スターバックス | $ | 134,538 | スターバックス | $ | 113,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マリオット | $ | 20,773 | ヒルトン | 159,000 | マリオット | $ | 61,355 | マリオット | $ | 51,775 | マリオット | $ | 56,510 | マリオット | $ | 47,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MGM | $ | 13,127 | マクドナルド | 150,000 | ヒルトン | $ | 45,858 | チポトレ | $ | 41,489 | おいしい!ブランド | $ | 47,960 | チポトレ | $ | 38,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
カーニバル | $ | 12,168 | マリオット | 140,000 | おいしい!ブランド | $ | 45,842 | ヒルトン | $ | 37,560 | ラスベガス・サンズ | $ | 46,070 | ラスベガス・サンズ | $ | 36,732 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シーザー | $ | 10,821 | チポトレ | 104,958 | チポトレ | $ | 44,198 | おいしい!ブランド | $ | 34,128 | MGM | $ | 42,628 | おいしい!ブランド | $ | 36,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ダーデンレスト。 | $ | 9,984 | カーニバル | 87,000 | カーニバル | $ | 43,527 | ラスベガス・サンズ | $ | 29,750 | ヒルトン | $ | 42,409 | ヒルトン | $ | 34,175 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ロイヤルカリビアン | $ | 8,841 | ロイヤルカリビアン | 84,700 | MGM | $ | 42,467 | レストランブランド | $ | 17,618 | カーニバル | $ | 41,847 | レストランブランド | $ | 19,783 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ヒルトン | $ | 8,773 | MGM | 75,000 | ラスベガス・サンズ | $ | 40,140 | ダーデンレスト。 | $ | 16,435 | チポトレ | $ | 41,408 | ダーデンレスト。 | $ | 16,930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
チポトレ | $ | 8,635 | シーザー | 49,000 | シーザー | $ | 37,403 | カーニバル | $ | 15,370 | ロイヤルカリビアン | $ | 34,995 | MGM | $ | 12,876 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
おいしい!ブランド | $ | 6,842 | ノルウェークルーズ | 38,900 | ロイヤルカリビアン | $ | 35,592 | MGM | $ | 15,365 | レストランブランド | $ | 34,980 | ロイヤルカリビアン | $ | 12,614 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
レストランブランド | $ | 6,505 | おいしい!ブランド | 36,000 | レストランブランド | $ | 32,776 | ロイヤルカリビアン | $ | 14,886 | シーザー | $ | 33,528 | カーニバル | $ | 9,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ペン・ナショナル・ティー・ゲーミング | $ | 6,402 | ラスベガス・サンズ | 35,700 | ダーデンレスト。 | $ | 21,822 | シーザー | $ | 11,913 | ダーデンレスト。 | $ | 22,668 | ウィン・リゾーツ | $ | 9,271 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ノルウェークルーズ | $ | 4,844 | ウィン・リゾーツ | 27,000 | ノルウェークルーズ | $ | 18,858 | ウィン・リゾーツ | $ | 8,157 | ウィン・リゾーツ | $ | 18,718 | シーザー | $ | 8,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ラスベガス・サンズ | $ | 4,180 | ペン・ナショナル・ティー・ゲーミング | 21,973 | ウィン・リゾーツ | $ | 17,262 | ノルウェークルーズ | $ | 6,849 | ノルウェークルーズ | $ | 18,615 | ノルウェークルーズ | $ | 5,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ウィン・リゾーツ | $ | 3,757 | レストランブランド | 5,700 | ペン・ナショナル・ティー・ゲーミング | $ | 16,468 | ペン・ナショナル・ティー・ゲーミング | $ | 5,865 | ペン・ナショナル・ティー・ゲーミング | $ | 15,746 | ペン・ナショナル・ティー・ゲーミング | $ | 4,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
75 パーセンタイル | $ | 12,168 | 150,000 | $ | 45,858 | $ | 41,489 | $ | 47,960 | $ | 38,463 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中央値 | $ | 8,773 | 84,700 | $ | 40,140 | $ | 17,618 | $ | 41,408 | $ | 19,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
25 パーセンタイル | $ | 6,402 | 35,700 | $ | 21,822 | $ | 11,913 | $ | 22,668 | $ | 9,271 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MGM% ランク | 76P | 48P | 54P | 37P | 63P | 38P |
出典:スタンダード・アンド・プアーズ・キャピタルIQ
* | カーニバル (11/30/22 FYE) のデータは、22/11/30事業年度末の実績を反映しています。ダーデンレスト(22年5月29日)のデータには、22年11月27日現在の過去第4四半期の結果が反映されています。スターバックス(22年10月2日)のデータは、23年1月1日現在の第4四半期決算を反映しています。 |
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役員報酬
報酬プログラムの目的
人事・報酬委員会がNEOの報酬総額と報酬の要素を設定する上での主な目的は以下のとおりです。
• | 有能で経験豊富なNEOを引き付け、そのサービスを長期的に維持します。 |
• | 年間および長期の事業目標および戦略目標を達成するようにNEOを動機づけます。 |
• | 当社のNEOの利益を当社および株主の利益と一致させること。そして |
• | NEOに対し、長期的なリスク管理と長期的な業績と年間の業績とのバランスを取るよう奨励します。 |
報酬の要素
当社のNEO報酬プログラムを構築するにあたり、人事・報酬委員会は、各要素がどのように業績の動機付けとなり、定着率と長期的な健全な意思決定を促進するかを検討します。人事・報酬委員会では、当社の戦略計画の要件と事業上のニーズについても検討しています。
当社のNEO報酬プログラムは、以下の目的を達成するために設計された、以下のコアコンポーネントで構成されています。
補償要素 |
目的 | |
年間基本給 |
職務の基本的要件を遂行したことに対して公正な報酬を与えることにより、執行役員を引き付けて維持します。 | |
年間インセンティブボーナス |
短期的および長期的な成功にとってその達成が不可欠な、特定の年間の財務上および/または業務上または戦略上の目標と目的を達成するように執行役員を動機づけます。 | |
長期インセンティブ |
執行役員の長期的な利益を株主の利益と一致させ、意思決定を推進し、競争の激しいグローバルゲーム業界で競争力を維持し繁栄するのに役立つ目標を達成します。また、株主価値を構築および維持した執行役員に報酬を与え、株式価値の成長と株式報奨の権利確定条項の両方を通じて執行役員を維持します。 | |
繰延報酬の機会 |
対象となる雇用が終了するまで報酬の受領を延期する機会を提供することで、定着を促進し、個人の税務計画を柔軟に行えるようにします。 | |
退職金および管理上の変更給付、雇用契約 |
執行役員を惹きつけ、確保し、妥当な保障を提供する。また、個人の雇用リスクにかかわらず、経営幹部が当社の長期的な業績のために健全な意思決定を行うよう奨励する。 | |
必要条件 |
市場競争力のあるレベルの必要条件を提供してください。フルサービスリゾートの所有者および運営者として、場合によってはほとんどまたはまったく費用をかけずに提供される場合があります。 |
年間基本給と雇用契約
2022年に、各NEOと雇用契約を締結しました。これに基づき、以下の表に示すように、各NEOの新しい年間基本給が設定されました。
ネオ |
2021 ベース 給与 |
2022 ベース 給与(a) |
変更 はい 2021 も YE |
雇用 合意 期間 有効期限 |
||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 1,500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 500,000 | 2026年8月31日 | |||||||||
ミスター・ハルクヤード |
900,000 | 1,100,000 | 200,000 | 2026年2月1日 | ||||||||||||
ミスター・サンダース |
1,000,000 | 1,250,000 | 250,000 | 2025年8月31日 | ||||||||||||
ミスター・フリッツ |
60,000 | (b) | 1,250,000 | 1,190,000 | 2026年9月30日 | |||||||||||
ミスター・マクマヌス |
700,000 | 900,000 | 200,000 | 2026年8月31日 |
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役員報酬
(a) | 2022年1月1日から2022年8月31日まで、ホーンバックル氏の基本給は150万ドル、ハルクヤード氏の基本給は90万ドル、サンダース氏の基本給は100万ドル、マクマナス氏の基本給は70万ドルでした。2022年9月1日に発効した新しい雇用契約の締結に関連して、各従業員の給与が引き上げられました。 |
(b) | 2022年10月にフリッツ氏がインタラクティブの社長に昇進する前に、フリッツ氏は次のように説明しました 非独占的IACにコンサルティングサービスを提供すると同時に、会社のデジタル戦略を支援するための会社へのサービス。昇進に関連して、フリッツ氏はコンサルタント関係を終了し、ここに記載されている条件で当社とフルタイムの雇用契約を締結しました。 |
年間インセンティブボーナス
2022年度事業年度
2020年以前は、当社の年間インセンティブボーナスプログラムは、EBITDARの目標水準の達成に基づいていました。通常、賞与の仕組みは、理事会が承認した予算を使用して毎年3月に決定されます。2020年と2021年には、 COVID-19パンデミックによりEBITDARを有意義に予測することが不可能になり、戦略目標の達成に基づくボーナスプログラムが生まれました。
例年と同様に、人事・報酬委員会は3月に会合を開き、2022年のボーナス体系を承認しました。当時、オミクロン株が当社の第1四半期の業績に予期せぬ重大な影響を及ぼしていることは明らかでした。とはいえ、人的資本報酬委員会は、有意義な財務指標を含むボーナス構造に戻ることを約束し、参加者のボーナスの60%が調整後の「実際の」EBITDAR(「報酬調整後EBITDAR」、詳細は後述)に基づいており、20%は第2四半期の業績、40%は下半期の業績に起因するようにボーナスレターを構成することを決定しました。さらに、将来の影響に関する懸念に対処するため COVID-19会社の業績にばらつきがあるため、人事・報酬委員会は、以下の表に示すように、規模を拡大するために支払い範囲を調整することを決定しました。
2022年の人事・報酬委員会は、報酬調整後EBITDAR(MGM中国、MGMのブランディングと開発、MGMの成長特性、日本のIR開発に関連する費用、および非連結関連会社(BetMGMを含む)からの収益を除外して調整後)を参加者の年間賞与の一部として使用することを決定しました。年間賞与は、主に当社が報酬調整後EBITDARを達成した度合いに基づくべきであると決定しました。第2四半期と下半期の目標2022年の人事・報酬委員会は、報酬調整後EBITDAR目標を第2四半期に801,206,009ドル、下半期を1,636,920,151ドルに設定し(総称して「報酬調整後EBITDAR目標」)、その際、人的資本および報酬委員会によって特定の事由が指定された場合に報酬調整後EBITDAR目標を改訂する際に考慮すべき特定の調整を行いました。その年の間に発生します。これらの調整の結果、第2四半期の最終計算目標に変更はなく、特にミラージュの処分を考慮して、下半期の最終計算目標である1,631,228,710ドルに変更はありませんでした。人的資本・報酬委員会は、前年比の大幅な増加を反映して、目標は厳しいものだと考えました。さらに、人的資本報酬委員会は、MGMチャイナの業績を取り巻く不確実性を考慮して、MGMチャイナの業績を除外することを決定しました COVID-19パンデミックと中国のゼロCOVIDポリシーがMGM中国事業に与える影響。
2022年の年次インセンティブプログラムに基づき、人事報酬委員会は、独自の裁量により、参加者の業績またはプログラムの目標、目的、運営にとって重要なその他の要因に関して、そのような増加、削減、または廃止が適切であると判断した場合、参加者の報奨を増額、削減、または廃止する権利を留保します。人事・報酬委員会は、2022年の年次インセンティブ・プログラムを確立するにあたり、この権限を行使する場合に考慮すべき要素のいくつかは、継続的な影響であると判断しました COVID-19会社の事業、およびボーナスレターの時点で想定されていなかったその他の予期しない、異常または特別な利益、損失、費用、収益、費用、またはクレジットについて。人的資本・報酬委員会はまた、(i) MGMチャイナがMGMチャイナからの継続的な回復を支援するための経営陣の取り組みを検討する予定です。 COVID-19パンデミックとMGMチャイナの新規ゲームコンセッションへの入札への支援、および(ii)BetMGMの北米における継続的な成長への支援。人事・報酬委員会は、これらの要素を考慮に入れることができれば、会計年度中の会社の成功の測定に関連する個人の業績やその他の要因を考慮した年次インセンティブを構築する能力が高まると考えています。
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役員報酬
2023年1月、人的資本報酬委員会は、2022年度における参加者の年間インセンティブアワードの増額、削減、廃止は行わないことを決定しました。2022年の年間インセンティブプログラムの目的で2022年に計算された報酬調整後EBITDARは、第2四半期が1,017,463,553ドル、下半期が1,845,337,870ドルでした。その結果、各NEOは第2四半期に目標報奨の約188.0%、下半期に目標報奨の132.5%を受け取ることになりました。
EBITDAR* に基づくボーナスファンディング | ||||||
EBITDAR |
資金調達 | 全体的な資金調達 | ||||
(% ターゲット) |
(% ターゲット) | Q2 (20% Wtg.) | 2H (40% Wtg.) | |||
130% |
200% | 40% | 80% | |||
125% |
180% | 36% | 72% | |||
120% |
160% | 32% | 64% | |||
115% |
140% | 28% | 56% | |||
110% |
120% | 24% | 48% | |||
105% |
100% | 20% | 40% | |||
100% |
100% | 20% | 40% | |||
95% |
100% | 20% | 40% | |||
90% |
90% | 18% | 36% | |||
85% |
80% | 16% | 32% | |||
80% |
70% | 14% | 28% | |||
75% |
60% | 12% | 24% | |||
70% |
50% | 10% | 20% | |||
0% | 0% | 0% |
* | 定義されたポイント間の線形補間に基づくファンディング。 |
下の表に示すように、2つのEBITDAR指標の達成率は、第2四半期と下半期にそれぞれ188.0%と132.5%でした。
報酬調整後EBITDARは 非GAAP財務的指標、つまり米国で一般に認められている会計原則に従って計算および報告されていないこと。2022年については、報酬調整後EBITDARに以下の除外が承認されました。(i) のれんまたはその他の無形資産の減損、(ii) 予算外の重要な買収、処分、企業再編に関連するすべての第三者費用 (以下を含む) スピンオフ、分割または類似の取引)、または取引が最終的に完了したかどうかにかかわらず戦略的イニシアチブ(本項(ii)の目的上、当該活動に関連して発生した第三者費用が200万ドルを超える場合、その活動は重要とみなされます)、(iii)以前は連結されていなかった事業体の統合に起因する利益または損失、(iv)2022年に当社が買収した事業体に帰属するEBITDAR 報酬調整後EBITDAR目標に含まれていない範囲で、(v) 帰属損益または帰属損失税法の変更、(vi) 会計原則の変更に起因する損益、(vii) (a) ニューヨーク州またはオハイオ州で商業用カジノを運営する権利の取得に関連して発生した、義務付けられた支払いまたはプログラムに関連するすべてのライセンス、許可、またはその他の費用または費用、または (b) 審査対象の範囲内でスポーツベッティングまたはモバイルゲームに従事するためのあらゆる法域でのライセンスの取得人的資本・報酬委員会による承認、(viii) ヨンカーズの調整に関連する費用またはクレジット偶発的支払い(テーブルゲーム)の発生、(ix)保険金額を超える重要な法的和解に関連する利益または損失(本条項の適用上、関連する利益または損失が保険金額を超える場合、和解は重要となります)、(x)非連結事業体への投資の所有権または公正価値の変更に関連する利益/損失、(xi)株式報酬費用の加速、(xii)) ザ・ミラージュ事業の売却およびVICIプロパティーズ社との取引から生じた、または関連する利益/損失(xiii) 人的資本・報酬委員会によって承認された技術人材報酬制度に従って技術人材に支払われた助成金に起因する株式報酬費用の増加、(xiv) その影響から生じる利益または損失 COVID-19財務委員会が審査し承認した範囲で会社の事業がパンデミックに陥ること。また、(xv) 人事・報酬委員会が承認した範囲で、報酬調整後EBITDAR目標の決定時に想定されていなかった、予期せぬ異常または特別な利益、損失、費用、収益、費用、またはクレジット条項 (xiv) および (xv) に基づく調整は行われていません。
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役員報酬
人事・報酬委員会は、参加者の賞与の残り40%を以下の戦略的目標に基づいて支給することを決定しました。
目標1 — 取締役会との協議による戦略計画の実施(加重 30%): この目標には、(i) 2021年に発表された取引を成立させるために経営陣が行った取り組み、(ii) 取締役会と協議して策定された戦略的枠組みに定められた4つの戦略的柱と基盤を実現するために行った取り組みが含まれていました。
目標2 — ESG戦略の実施(加重 10%): この目標は、当社のESGへの取り組みが株主にとってますます重要になってきているという人事・報酬委員会の結論を反映したものであり、経営陣がESG問題に焦点を当てるよう適切にインセンティブを与えるためには、当社が公表している2025年の長期目標の達成に向けて実施された取り組みの成功について、参加者を評価する必要があります。 ESG-CSR目標。これらは長期的な目標ですが、人事・報酬委員会は、これらの目標に向けた進捗状況を見直し、特定の目標が他の目標よりも優先される可能性があることを理解することが、会社が定めた困難な目標を達成するよう経営陣を動機づけ、投資家の重点分野に経営陣のインセンティブをさらに一致させるために適切であると考えています。
2023年1月、人事・報酬委員会は、経営陣が取締役会と協議した結果、戦略計画の実行に関する目標の達成率が 125%、ESG戦略の実施に関する目標が 100% 達成されたと決定しました。
目標1に関して、人事・報酬委員会は以下のようないくつかの要因に基づいて決定を下しました。
• | 2021年、当社は数々の変革的契約を締結し、2022年末までに、ザ・コスモポリタン・オブ・ラスベガスの買収、ミラージュの事業の売却、MGM Growth Properties LLCの売却など、これらの取引はすべて無事完了しました。こうした複雑な取引を成立させるために取り組む一方で、当社はレオベガスの買収を通じて海外展開のための取引を成立させ、ゴールドストライクチュニカの売却契約を締結しました。これらの努力の結果、当社は2016年に開始したアセットライト戦略を成功裏に完了し、ラスベガスストリップのポートフォリオを最適化し、貸借対照表を強化して当社が戦略的目標を引き続き実行できるようにしました。 |
• | さらに、2022年には、(1)顧客中心、(2)ゲームエンターテインメント、(3)グローバルリーダーシップ、(4)ファイナンシャルスチュワードシップの4つの柱に基づいて改訂された戦略的枠組みを取締役会に提示しました。人事・報酬委員会はこれらの柱のもとで業績を評価するにあたり、以下の成果を検討しました。 |
• | 顧客中心。2022年、経営陣は刷新されたロイヤルティプログラム「MGMリワード」の立ち上げに成功しました。これにより、ロイヤルティブランドの認知度が高まり、2023年のプラン目標を上回る顧客登録数が増加しました。プログラムの刷新により、当社は2022年のグローバルゲーミングアワードで2022年のカスタマーロイヤルティプログラムオブザイヤーを受賞しました。さらに、当社は顧客サービスの向上を目的とした多数のプログラムを立ち上げ、過去最高を記録するなど、当社のネットプロモータースコアの向上につながりました。 オールゲストとゴールド+ネットプロモータースコア。同社はさらに、豪華旅行やラスベガスのゲーマー離れを減らすという点で進歩を遂げました。 |
• | ゲームエンターテインメント。2022年、当社は、ヨーロッパの複数の管轄区域で市場をリードするブランドを通じてスポーツベッティングとオンラインゲームを提供するLeoVegasを買収し、iGaming事業を国際的に拡大することを約束しました。さらに、当社は、提案中の日本における統合型リゾートに関しても大きな進歩を遂げ、大阪市を代表して3つの国家ライセンスのうちの1つを取得し、地域開発計画を中央政府に提出することで、大阪での落札に成功しました。さらに、当社は、MGMチャイナがマカオでゲーム・オブ・チャンスの運営を行うための新たなコンセッション契約の取得に成功したことを支援しました。最後に、同社はシャドークリークでのLPGAマッチプレー選手権の開催など、独自の資産を活用して新しい国内エンターテイメントサービスを立ち上げました。 |
• | グローバルリーダーシップ。2022年も、当社は引き続き会社の評判を理解し、高めることに全力を尽くしました。当社は史上初の評判評価を委託しました。これにより、当社の評判の強みと弱みについての洞察が得られました。ホーンバックル氏はまた、米国旅行観光諮問委員会の委員長にも任命され、ビザの待ち時間から旅行関連のインフラに至るまで、さまざまな問題について、商務長官やその他の政府機関に民間部門の勧告を導く責任があります。責任あるゲーミングに関しては、当社にはBetMGMを含むオンラインゲーム業界の他の企業も加わり、最初のゲームを作成しました。 業界主導責任あるゲーム基準、 12 ポイント誓約書には以下が含まれます。 |
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役員報酬
とりわけ、未成年者や除外された個人があらゆる形態のゲームに参加することを防ぐために積極的な措置を講じること、全国統一された責任あるゲーミングのフリーダイヤルヘルプラインの採用と効果的な宣伝、マーケティングコンテンツに未成年者を誘致する可能性のある画像を避ける社会的責任のある広告などがあります。ついに、同社はゲーム業界で最も包括的な両方のツールを発売しました。 対面また、オンラインゲームでは、カジノフロアにQRコード付きのさまざまなスロットマシンを採用し、GameSenseの責任あるゲーム情報や教材にアクセスできるようにすることで、プレイヤーが情報に基づいた意思決定を行えるようにしています。 |
• | ファイナンシャル・スチュワードシップ。2022年、当社は貸借対照表の強さ、慎重な資本配分、収益の多様化、オペレーショナル・エクセレンスの維持に注力しました。2022年には、リボルバー容量を含めて30億ドルの流動性を維持し、リース調整後の最大純レバレッジを4.5倍にすることを目標に、財務方針を策定しました。さらに、当社は2022年に約7,600万株を28億ドルで買い戻し、引き続き株主に価値を還元してきました。これにより、2021年以降の買戻し総額は約1億1,900万株、総額45億ドルになりました。当社はまた、レオベガスの買収を通じてヨーロッパのオンラインゲーム市場への拡大を通じて、収益基盤の多様化を続けました。さらに、2022年はオペレーショナル・エクセレンスの年でした。通年ベースでは、ラスベガスの不動産の多くが調整後不動産EBITDAR記録を達成し、ボーリバージュ、MGMナショナルハーバー、MGMスプリングフィールド、MGMグランドデトロイトの地域不動産では、過去最高の通期調整後EBITDARを達成しました。ラスベガスも見ました オールタイムスロットハンドル、RevPor、ADRが高値だったが、リージョナルでは見られた オールタイムスロットハンドル、テーブルゲームのドロップ、ADRが高値。 |
目標2に関して、人事・報酬委員会は以下のようないくつかの要因に基づいて決定を下しました。
• | 2022年を通じて、当社は公表されているESG目標とイニシアチブを引き続き進展させました。2025年に向けて当初設定されていた14の長期的な社会的影響と持続可能性の目標のうち、7つは達成され、4つはより高いレベルの目標にリセットされました。 |
• | 当社は引き続き二酸化炭素削減に注力し、同社のメガソーラーアレイの運用が通年で初めて成功しましたが、2022年には企業のウォーター・スチュワードシップに特に重点を置きました。経営陣はこの分野で主導的な地位を築くために大きな進歩を遂げ、確固たる水白書、世界的な水政策、水利用に取り組むための戦略的枠組みを発表しました。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、フィランソロピーとコミュニティ・エンゲージメントという社会的柱を通じて、当社は従業員ネットワークグループが大幅に成長し、従業員エンゲージメントとボランティア活動を推進するプログラムに引き続き取り組んでいます。また、同社は2022年の従業員エンゲージメント調査で過去最高の参加率を達成し、ほぼすべての調査質問でスコアが上昇しました。部門間の連携や推奨される職場、フィードバックに基づく改善などが大幅に増加しました。 |
• | さらに、2022年も当社はESG開示の改善を続けました。当社は、毎年恒例の社会的影響および持続可能性報告書に加えて、2021年12月31日に終了した会計年度に関連する気候関連財務情報開示タスクフォース(「TCFD」)の勧告に沿った最初の報告書を発表しました。当社は、サステナビリティ会計基準審議会(「SASB」)による開示事項をさらに更新しました。これらの開示は、ブルームバーグ ESG、リフィニティブなどの評価者のESGスコアの向上に貢献しました。 Rファクター、とサステイナビリティクス。ガバナンスの開示を改善したことで、ISS ESG品質スコアのすべての柱で最高評価(1)を獲得することができました。また、環境開示の改善により、CDP気候の両方で「A」(最高スコア)(以前は “A-”)とCDPウォーター(以前は「D」と評価されていました)。CDPに関しては、当社は次の目標を達成した57社のうちの1社です ダブルA15,000点近い得点のうち、気候変動と水安全保障に関する評価です。 |
• | 最後に、当社は気候変動と省エネルギーに関するリーダーになるという取り組みを続けています。2022年、当社は (i) 米国エネルギー省が立ち上げた「Better Climate Challenge」に参加し、ポートフォリオ全体のスコープ1および2の温室効果ガス排出量を10年以内に少なくとも 50% 削減することを約束し、(ii) 2030年までに重要なスコープ3カテゴリーの絶対排出量を 30% 削減することを約束し、(iii) クールフード・プレッジの一環として、2030年までに提供する食品に関連する排出量を 25% 削減するという目標を掲げました。 |
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役員報酬
次の表は、さまざまなボーナス指標の達成率とNEOに支払われるボーナス額を示しています。
パフォーマンス目標 | 実績 | 資金調達 | ||||||||||||||||||||||
計測 |
重み付け | しきい値 | ターゲット範囲 | [最大] | 結果 | (% ターゲット) | ||||||||||||||||||
第2四半期のEBITDAR (マイルドル) |
20 | % | $ | 561 | $ | 761 - $ 841 | $ | 1,042 | $ | 1,017 | 188.0 | % | ||||||||||||
第2期純利益 (ドルマイル) |
40 | % | $ | 1,142 | $ | 1,550 - $1,713 | $ | 2,121 | $ | 1,845 | 132.5 | % | ||||||||||||
戦略計画 |
30 | % | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 125.0 | % | ||||||||||||||||
ESG目標 |
10 | % | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 100.0 | % | ||||||||||||||||
合計 |
100 | % | 138.1 | % |
以前の雇用 合意 |
現在の雇用 合意 |
2022 ボーナス(a) |
2022 ボーナス(b) |
実績 2022 年の% |
||||||||||||||||||||||||
ネオ |
給与 | ターゲット ボーナス% |
給与 | ターゲット ボーナス% |
||||||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 1,500,000 | 175 | % | $ | 2,000,000 | 200 | % | $ | 3,175,000 | $ | 4,328,524 | 136 | % | ||||||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
900,000 | 150 | % | 1,100,000 | 150 | % | 1,470,000 | 2,017,774 | 137 | % | ||||||||||||||||||
ミスター・サンダース |
1,000,000 | 150 | % | 1,250,000 | 175 | % | 1,775,000 | 2,423,189 | 137 | % | ||||||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
700,000 | 120 | % | 900,000 | 125 | % | 954,000 | 1,305,818 | 137 | % |
(a) | 上記の年間ボーナスセクションで詳しく説明されているように、2022年の年間ボーナスについては、フリッツ氏を除く各NEOが受け取ります 日割り計算済み賞与は、その年の実効給与と目標賞与率に基づいています。比例配分されたボーナスの概念では、(1)2022年第2四半期の実際のEBITDARに基づく目標賞与は、以前の雇用契約に基づくNEOの給与と目標賞与率を使用して計算されるものとし、(2)2022年下半期の実際のEBITDARに基づく目標賞与は、(i)以前の雇用契約に基づく従業員の給与と目標賞与率の3分の1を加重し、(ii)加重によって計算されるものとします。現在の雇用契約に基づく従業員の給与と目標賞与の割合 2/3、および(3)以下に基づく目標賞与戦略的目標は、(i) 以前の雇用契約に基づく従業員の給与と目標賞与率を2/3加重し、(ii) 現在の雇用契約に基づく従業員の給与と目標賞与率を1/3加重して計算されるものとします。 |
(b) | ホーンバックル氏とハルクヤード氏に関しては、2022年の目標ボーナスを超える金額はボーナスDRSUで支払われます。前述のとおり、2022年の業績に関して付与されたボーナスDRSUに適用される支払い規定は、付与日の最初の4周年ごとに均等に分割して支払われます。サンダース、マクマナス、フリッツは、2022年のボーナスをすべて現金で受け取ります。 |
フリッツ氏の新しい雇用契約では、彼には以下の資格しか与えられないと規定されていました 比例配分人事・報酬委員会が承認した契約条件に基づく、2022年第4四半期の目標ボーナスの額。人事・報酬委員会は、レオベガスの買収と統合に関連する彼の努力と、会社のデジタル戦略の実行への支援に基づいて、フリッツ氏に312,500ドルを支払うことを決定しました。フリッツ氏の以前の雇用契約では、年間ボーナスを受け取る資格がないと規定されていました。
2023 会計年度
2023会計年度に向けて、人的資本報酬委員会は、2023会計年度全体に適用される財務目標の重み付けを増やすことを決定しました。人事・報酬委員会は、引き続きEBITDARが当社の年間インセンティブボーナスの重要な要素であると考えています。その結果、2022年に定義されている報酬調整後EBITDAR目標(「2023年報酬調整後EBITDAR目標」)と同様の通期EBITDAR目標を設定しました。ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダース、マクマナス氏は 70%、フリットヤード氏、ジョンソン氏、マクマナス氏は加重が 50% Z。人的資本・報酬委員会は次のように考えています COVID-19MGM中国の業績に引き続き不確実性が生じている可能性があるため、MGM中国事業に関連するEBITDARは、その他の特定の除外および調整に加えて、今年の財務目標から除外することを決定しました。人事・報酬委員会によって承認された2023年の報酬調整後EBITDAR目標は、経営陣が設定し、2023年の予算策定プロセスで取締役会によって承認されたEBITDARと一致していました。さらに、人的資本および報酬委員会は、 プレCOVID-192023年の報酬調整後EBITDAR目標の達成を判断する際の配当範囲で、達成基準は 80% 水準、最大達成率は115%となります。参加者は、この目標を最大限に達成するために、目標ボーナスの 200% を達成することができます。
ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダーズ氏、マクマナス氏に関しては、残りの30%は以下の戦略に基づいて決定されます ESG-CSR目標:(1) 取締役会との協議による会社の戦略計画の実行
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役員報酬
取締役の割合(加重 20%)および(2)会社の執行 ESG-CSRボランティア活動、多様なサプライヤー、水削減の取り組み(加重 10%)に関連する会社の目標に焦点を当てた戦略。参加者は、これらの目標を最大限に達成するために、目標ボーナスの 200% を達成することができます。
フリッツ氏に関しては、残りの50%は、(1)会社のデジタルベンチャーにおける運営上/財務上の改善、(2)デジタル環境における有機的および無機的な成長に焦点を当てる、(3)会社の従業員と文化の促進という3つの戦略的目標の達成に基づいて決定されます。フリッツ氏は、この目標を最大限に達成するために、目標ボーナスの 200% を達成することができます。
長期株式インセンティブ
2022年のLTI報酬コンポーネントは、絶対TSR PSU、相対TSR PSU、およびRSUの付与で構成されていました。あらゆる形態の株式ベースの報奨には、配当相当権が付与されます(つまり、当社の他の株主に配当が支払われる時点で、配当金の支払いが直ちに再投資されたかのように追加のユニットが基礎となる株式報奨にクレジットされます。追加株式には、基礎となる株式報奨と同じ権利確定および業績基準が適用されます)。
アブソリュートTSR PSU
Absolute TSR PSUの概念は、経営幹部には3年間の権利確定期間の終了時に支払われるべき株式の目標数が授与されるのに対し、(1)実際に獲得する株式数は権利確定期間における会社のTSRによって異なり、(2)目標株式数は、配当調整後の3年間の業績期間にわたって測定された株価上昇が少なくとも25%である場合にのみ獲得できるというものです。以下の表は、達成度に基づいて支払いがどのように計算されるかを示しています。開始価格と終了価格は、以下の期間における当社の普通株式の平均終値に基づいています 60-カレンダーそれぞれ受賞日に終了する日と授与日から3周年を迎えます。支配権の変更の場合、期末株価は、付与日以降、支配権の変更前の配当金の支払いが有効になった後の、支配権の変更日現在の株価に基づいています。
パフォーマンス1 | ペイアウト | |||||||||||||||
変更 対 |
絶対 TSR |
株式 稼いだ2 |
価値 配信済み3 |
|||||||||||||
[最大] |
+60 | % | +100 | % | 160 | % | 320 | % | ||||||||
+20 | % | +50 | % | 120 | % | 180 | % | |||||||||
ターゲット |
+0 | % | +25 | % | 100 | % | 125 | % | ||||||||
-20 | % | +0 | % | 80 | % | 80 | % | |||||||||
しきい値 |
-40 | % | -25 | % | 60 | % | 45 | % | ||||||||
% | % | 0 | % | 0 | % |
1 | を使用して測定 60 日付与日の平均終値。 |
2 | 定義した点間の線形補間。 |
3 | 絶対TSR PSUの会計上の価値は、付与時の株価と等しいと仮定します。 |
Absolute TSR PSUは、株価が下落しても(最終株価が開始株価の 75% 以上であれば)ある程度の価値をもたらしますが、この設計上の特徴は、株価の上昇によるメリットと価格の下落によるデメリットを大幅に拡大します。
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役員報酬
相対TSR PSU
相対TSR PSUの概念は、経営幹部には3年間の権利確定期間の終了時に支払われるべき株式の目標数が与えられるのに対し、権利確定時に実際に発行される株式数は、(1) 3年間の測定期間における会社の価値の増減パーセンテージを、(2) S&P 500に含まれる他の企業の価値の増減率に対してランク付けすることによって決定されます。このため、配当金は追加株式への再投資として扱われます。3年間の終了時にNEOが最終的に受け取る株式の額は、S&P 500グループに対する当社のTSRの相対的なランキングに基づいています。以下の表は、達成度に基づいて支払いがどのように計算されるかを示しています。
パフォーマンス |
相対 TSR |
資金調達 (% ターゲット)1,2 |
||||
[最大] |
75P | 150% | ||||
70P | 140% | |||||
65P | 130% | |||||
60P | 120% | |||||
55P | 110% | |||||
ターゲット |
50P | 100% | ||||
45P | 90% | |||||
40P | 80% | |||||
35P | 70% | |||||
30P | 60% | |||||
しきい値 |
25P | 50% | ||||
0% |
1. | 定義した点間の線形補間。 |
2. | 絶対TSRがマイナスの場合、相対TSRが75を超えない限り、資金調達は目標の 100% に制限されます番目のパーセンタイル。 |
RSU
人事・報酬委員会は引き続き、RSUは経営幹部の長期的インセンティブの一部を構成すべきだと考えています。RSUはリテンションを有意義にサポートし、役員報酬を当社の株式のパフォーマンスに結び付けるからです。
各RSUは、権利確定時に当社の株式1株を受け取る権利を保有者に付与します。権利確定は、該当する権利確定日に引き続き雇用されることが条件となります。RSUの価値は会社の業績によって変動しますが(会社の株価に反映されます)、RSUは、価格パフォーマンスが不十分であるために業績株式単位が支払われない状況でもある程度の価値を維持します。この構造により、受領者は当社の短期的な業績と、当社の長期的リスクおよび長期的な株価パフォーマンスの管理とのバランスを取ることが奨励されます。
例年同様、2022年10月に絶対TSR PSU、相対TSR PSU、およびNEOへのRSUの付与を行うにあたり、人事・報酬委員会は引き続き業績に基づく報奨に重点を置き、付与日時点の公正価値に基づいて、約40%をRSUに、30%を絶対TSR PSUに、30%を相対TSR PSUに割り当てました。人事・報酬委員会は、会社における各NEOの全体的な役割と貢献、および競争市場データを含むその他の関連要素を評価するプロセスを通じて、各NEOの賞の規模を決定しました。
報奨の規模を決定するにあたり、人的資本報酬委員会は、前年に付与された株式報奨の権利確定または決済の結果として、該当する会計年度中にNEOが実現した価値を考慮しません。人的資本報酬委員会は、そのような株式報奨からNEOが実現する価値は、付与年度または権利確定期間中に提供されたサービスに関係すると考えています。人事・報酬委員会は、株式に基づく報奨の発行または付与を資料公開のタイミングに合わせることはありません。 非公開情報。また、資料のリリースのタイミングも設定していません 非公開株式報奨の価値に影響を及ぼすことを目的とした情報
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役員報酬
人事・報酬委員会は、2022年に当社のNEOに以下のように株式ベースの報酬を授与しました。
ネオ |
アワードタイプ | 付与 日付 |
単位 | グラントデートフェア アワードの価値 |
||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
RSU | 10/03/2022 | 130,677 | $ | 4,000,000 | |||||||||
アブソリュートTSR PSU | 10/03/2022 | 93,671 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
相対TSR PSU | 10/03/2022 | 88,042 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
RSU | 10/03/2022 | 35,936 | $ | 1,100,000 | |||||||||
アブソリュートTSR PSU | 10/03/2022 | 25,760 | $ | 825,000 | ||||||||||
相対TSR PSU | 10/03/2022 | 24,212 | $ | 825,000 | ||||||||||
ミスター・サンダース |
RSU | 10/03/2022 | 49,004 | $ | 1,500,000 | |||||||||
アブソリュートTSR PSU | 10/03/2022 | 35,127 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
相対TSR PSU | 10/03/2022 | 33,016 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
ミスター・フリッツ |
RSU | 10/03/2022 | 49,004 | $ | 1,500,000 | |||||||||
アブソリュートTSR PSU | 10/03/2022 | 35,127 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
相対TSR PSU | 10/03/2022 | 33,016 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
ミスター・マクマヌス |
RSU | 10/03/2022 | 29,403 | $ | 900,000 | |||||||||
アブソリュートTSR PSU | 10/03/2022 | 21,076 | $ | 675,000 | ||||||||||
相対TSR PSU | 10/03/2022 | 19,810 | $ | 675,000 |
2019年10月に付与されたPSUについて、2019-2022年の業績期間中に達成された業績の成果
2019年10月、当社はAbsolute TSR PSUアワードを授与しました。この賞は、該当する3年間の業績期間にわたって測定された当社の株価上昇率に基づいて決定される予定でした。さらに、2019年10月、当社は相対TSR PSU賞を授与しました。この賞は、S&P 500に対する当社の相対的なTSRパフォーマンスに基づいて決定的に決定される予定でした。該当する業績期間の終了後、(i) 絶対TSR PSUの最終平均株価(再投資配当額を含む)34.02ドルは「目標価格」である35.34ドルの96.28%に相当し、(ii)相対TSR PSUのTSRは19.77%で、当社の絶対パーセンタイルランキングは41.04位になったと判断されました。ピアグループのパーセンタイル。その結果、執行役員は、目標数の絶対TSR PSUと相対TSR PSUのそれぞれ約96.28%と82.08%に相当する数の株式を受け取る資格を得ました。
繰延報酬の機会
当社の非適格繰延報酬制度(「DCP」)に基づき、当社のNEOは、基本給の最大50%または賞与の現金部分の75%を繰り延べることができます 税引前基礎と蓄積 税繰延口座の収益。すべてのNEOがDCPに参加する資格があります。「報酬表-非適格繰延報酬」を参照してください。NEOにこの繰延オプションを提供することは、当社に関連する控除も繰り延べされますが、繰延された報酬に対する所得税事由の遅延に関連する税制上の優遇措置をNEOが受けられるようにする費用対効果の高い方法であると考えています。このプランにより、NEOは口座残高をさまざまな測定オプションに振り分けることができます。これらの指標は、口座残高に入金または引き落とされる金額を計算するためのベンチマークとして使用されます(税務上の理由から、基礎となるファンドの所有権は取得されません)。また、当社のNEOは、内国歳入法第401 (k) 条に基づく当社の退職貯蓄プランに参加する資格もあります。
退職金および管理変更給付
私たちは、経営権の変更取引を含む退職金保護は、主要な執行役員を引き付けて定着させる上で重要であると考えています。さらに、特に大規模な取引の際には、リーダーシップの継続と長期的な成功のための健全な意思決定を確保するのに役立つと考えています。当社は、NEOの雇用が(1)正当な理由以外で当社によって終了された場合、(2)正当な理由で雇用が終了した場合、または(3)死亡または障害の結果として雇用が終了した場合に、退職給付を提供することに合意しました。支配権の変更の一環として買主が引き受けない株式報奨を除き、支配権の変更のみの結果として支払われる給付金はありません(つまり、シングル・トリガー給付はありません)。また、人事・報酬委員会は、シングル・トリガー・コントロール・チェンジ・ベネフィットを含む契約を執行役員と締結しないことを決定しました。
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役員報酬
人事・報酬委員会は、当社のNEOのサービスは非常に市場性が高く、サービスを維持するためには一定水準の退職金を提供する必要があると考えています。人事・報酬委員会は、提供される退職給付の水準を決定する際、競争の激しい市場慣行と、執行役員が同等の雇用を見つけるのに通常かかる期間も考慮します。2022年12月31日現在、NEOのさまざまな解雇シナリオで利用できる具体的な退職給付の詳細は、以下の「役員報酬—解雇時の推定給付」で説明しています。
退職、死亡、障害—株式報奨の取り扱い
2019年10月7日、人事・報酬委員会は、特定の従業員に自己資本による退職給付を提供する新しい表彰フォームを採択しました。この賞は、2019年10月7日以降に行われるすべての報奨に適用されます。
退職とは、参加者が90日前に書面で通知し、年齢と勤続年数が65歳以上で、最低年齢が55歳で、勤続年数が5年の自発的な退職と定義されます。退職日の6か月前に未払いのアワードに適用されます。参加者は、(i) すべてのRSUの全額を引き続き権利確定、(ii) ホーンバックル氏、マクマナス氏、サンダース氏以外の参加者については、引き続き権利確定を行う権利があります 日割り計算済みPSUアワードの一部は、該当する業績または権利確定期間中に雇用された月数に基づいて決定され、(iii) ホーンバックル氏、マクマナス氏、サンダース氏については、未確定の優れたPSUアワードの全額が引き続き権利確定されました。PSUの権利確定は、引き続き基礎となる業績目標の達成に左右されます。退職給付は、一定の守秘義務の遵守を条件としています。 勧誘の禁止そして 非競争該当するアワードフォームに記載されている義務
死亡または障害が生じた場合、参加者は解約日以降、かかる期間に基づくすべての特典の全額加算および支払いを受ける権利を有します。当該日以降に付与された相対TSR PSUは、終了日までの相対的な実績に基づいて加算され、全額権利が確定します。当該日以降に付与された絶対TSR PSUは、当該終了が業績期間の最初の12か月以内、または当該12か月後の場合は、実績期間の終了までに予測される実際の業績に基づいて、目標に基づいて加算され、全額が権利確定されます。
必要条件とその他の特典
当社は、NEOに代わって、団体生命保険、短期障害保険、長期障害保険、出張保険の保険料およびその他の費用を支払います。フルサービスリゾートのオーナーおよび運営者として、ホテルや関連サービスに関連する次のような特典を随時提供することができます。 インタウンNEOへの輸送は、ほとんどまたはまったく追加費用なしで行えます。現在、NEOがオフィスを構えるホテル内のフィットネス施設へのアクセスを提供しています。さらに、当社の利便性とNEOの利便性の観点から、レストランではビジネス目的の食事を無料で提供しています。また、当社は、そのような役員がラスベガスでの生活や仕事への移行を支援するために、特定の執行役員に転勤給付金を随時提供しています。これは適切な採用ツールとして役立つと私たちは考えています。
特定の状況下では、執行役員は雇用されている州以外の州で業務を遂行することが義務付けられています。その結果、そのような役員は、そのような他の州に対して増加する所得税義務を負う可能性があります。該当する雇用州(ネバダ州など)で利用できる税額控除がない範囲で、人的資本および報酬委員会は税額控除を承認しました グロスアップこのような経営幹部に、通常サービスが提供されている州以外の州で働くことを義務付けたために増加する州所得税義務についてこれにより、経営幹部は通常の事業所で働いていた場合と同じ経済的立場に置かれます。
雇用契約に基づき、ホーンバックル氏は航空機の個人使用を要求する権利を有しますが、その使用価値(当社に課された追加費用の合計に基づいて計算)が25万ドルを超える限り、当該使用に関連する費用を当社に払い戻さなければなりません。2022年、ホーンバックル氏が個人的に航空機を使用することによる増加費用の総額は203,350ドルで、上限を下回りました。詳細については、報酬概要表をご覧ください。
その他の補償事項
内国歳入法セクション 162 (m)
第 162 条 (m) 項では、通常、第 162 条 (m) で定義されている「対象従業員」(一般的には、当該企業の最高経営責任者、最高財務責任者、その他最も給与の高い3人の執行役員)に支払われる100万ドルを超える報酬について、上場企業への税額控除が認められていません。人的資本報酬委員会は、報酬の決定を行う際に税務上および会計上の影響(セクション162(m)の控除限度を含む)を考慮しますが、人的資本報酬委員会が会社の最善の利益になると判断した場合、必ず他の要因に基づいて報酬決定を行う権利を留保します。
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役員報酬
空売り、デリバティブ取引、会社証券の質入れおよびヘッジの禁止。
当社のインサイダー取引ポリシーでは、特定の従業員(当社のNEOおよびその他の執行役員を含む)および当社の取締役は、当社の有価証券の空売りを行ったり、当社の証券の上場取引オプションを売買したりすることはできません。当社のインサイダー取引ポリシーでは、NEO、執行役員、取締役による当社証券の質入れまたはヘッジを禁止しています。
報酬リスク評価
人事・報酬委員会はその監督の一環として、当社の役員報酬プログラムと、同委員会が管理する報酬制度によって生み出されるインセンティブが当社のリスクプロファイルに与える影響を検討しています。当社の給与方針は、現金と株式の組み合わせ、短期および長期の業績期間、財務および財務および株式のバランスを効果的にとることができると考えています。 非金融また、人事・報酬委員会が裁量権を行使できるようにするための実績さらに、報酬関連のリスクを軽減するための方針には、長期インセンティブの権利確定期間、株式所有ガイドライン、インサイダー取引の禁止、人的資本および報酬委員会の独立した監督などがあります。このレビューに基づき、人事・報酬委員会は、当社の役員およびその他すべての従業員について、当社の報酬方針および慣行から生じるリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと結論付けました。
H人間 C首都 と C補償 C委員会 R報告する
取締役会の人的資本および報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。人事・報酬委員会による審査と経営陣との議論に基づき、人事・報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
アレクシス・ハーマン、議長
メアリー・クリス・ジャメット
ローズ・マッキニー・ジェームス
ダニエル・J・テイラー
人的資本報酬委員会の前述の報告は、勧誘資料を構成するものではなく、証券法または取引法に基づいて提出された他の会社に参照して提出または組み込まれるとは見なされません。ただし、会社がそのような報告を参照して具体的に組み込む場合を除きます。
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報酬表
報酬テーブル
概要報酬表
次の表は、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度のNEOの報酬をまとめたものです。
名前とタイトル |
年 | 給与(A) | ボーナス | 株式 賞(B) |
非公平 インセンティブ 計画 補償(C) |
その他すべて 補償(D) |
合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
ウィリアム・J・ホーンバックル 最高経営責任者 と大統領 |
2022 | $ | 1,667,123 | $ | — | $ | 10,000,000 | $ | 4,328,524 | $ | 242,428 | $ | 16,238,075 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
1,500,000 |
|
— |
|
8,000,000 |
|
3,609,375 |
|
165,149 |
|
13,274,524 |
||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
1,174,590 |
|
— |
|
11,942,950 |
|
825,000 |
|
45,595 |
|
13,988,135 |
||||||||||||||||||||||
ジョナサン・S・ハルクヤード 最高財務責任者兼会計 |
2022 | $ | 966,849 | $ | — | $ | 2,750,000 | $ | 2,017,774 | $ | 41,017 | $ | 5,775,640 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
875,342 |
|
— |
|
1,800,000 |
|
1,856,250 |
|
127,012 |
|
4,658,604 |
||||||||||||||||||||||
コーリー・サンダース 最高執行責任者 |
2022 | $ | 1,083,562 | $ | — | $ | 3,750,000 | $ | 2,423,189 | $ | 19,163 | $ | 7,275,914 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
1,000,000 |
|
— |
|
3,935,000 |
|
2,062,500 |
|
24,423 |
|
7,021,923 |
||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
1,062,158 |
|
— |
|
4,666,650 |
|
750,000 |
|
8,553 |
|
6,487,361 |
||||||||||||||||||||||
ゲイリー・フリッツ インタラクティブ社長 |
2022 | $ | 382,830 | $ | — | $ | 3,750,000 | $ | 312,500 | $ | 9,361 | $ | 4,454,691 | ||||||||||||||||||||||
ジョン・マクマナス 最高法務・管理責任者兼秘書 |
2022 | $ | 766,849 | $ | — | $ | 2,250,000 | $ | 1,305,818 | $ | 42,556 | $ | 4,365,223 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
700,000 |
|
— |
|
1,750,000 |
|
1,155,000 |
|
8,533 |
|
3,613,533 |
||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
737,295 |
|
— |
|
2,057,200 |
|
420,000 |
|
20,982 |
|
3,235,477 |
(A) | 「報酬の議論と分析—報酬の要素—年間基本給と雇用契約」を参照してください。ホーンバックル氏、サンダース氏、マクマナス氏は、2020年の年間基本給からそれぞれ699,629ドル、365,386ドル、255,770ドルをRSUの形で受け取ることに合意しました。その結果、2020年3月30日にそれぞれ60,679ドル、31,690ドル、22,183ドルのRSUを受け取ることになりました。 |
(B) | 2022年の場合は、RSU、絶対TSR PSU、および相対TSR PSUで構成されます。RSUの賞は、付与日から4年間にわたって比例して権利が確定します。しきい値や最大値 (または同等の項目) はありません。絶対TSR PSUと相対TSR PSUの付与日の公正価値は、FASB ASC 718に従ってモンテカルロシミュレーションを使用して計算されました。最高の業績条件が達成されると仮定すると、Absolute TSR PSUの付与日公正価値は、ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダース氏、フリッツ氏、マクマナス氏の付与日公正価値は、それぞれ480万ドル、130万ドル、180万ドル、180万ドル、110万ドルです。「報酬に関する議論と分析—長期株式インセンティブ」を参照してください。最高の業績条件が達成されると仮定すると、相対TSR PSUの付与日公正価値は、ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダース氏、フリッツ氏、マクマナス氏のそれぞれ450万ドル、120万ドル、170万ドル、170万ドル、および100万ドルです。権利確定と支払いに関する情報を含む詳細については、「報酬に関する議論と分析—長期株式インセンティブ」を参照してください。 |
(C) | 「報酬の検討と分析」で説明されているように、2022年、2021年、2020年の年間インセンティブプログラムに基づいて獲得した報酬(ボーナスDRSUの額を含む)で構成されます。 |
(D) | 2022年のその他の報酬はすべて以下で構成されています。 |
名前 |
個人的 の使用 会社 航空機(A) |
401(k) 一致 |
保険 保険料 と メリット(B) |
その他 必要条件(C) |
その他合計 補償 |
|||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 203,350 | $ | 9,150 | $ | 26,489 | $ | 3,439 | $ | 242,428 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
— | 9,150 | 29,961 | 1,906 | 41,017 | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
— | 9,150 | 7,362 | 2,651 | 19,163 | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
— | — | 4,111 | 5,250 | 9,361 | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
— | 9,150 | 33,406 | — | 42,556 |
(A) | この欄の金額は、弊社が負担する増分費用の合計に基づいて決定された、弊社が個人的に使用した航空機の価値を表しています。増分費用の合計は、飛行時間あたりの平均変動運用コストに、各NEOに帰属する個人飛行時間を掛けて、NEOが払い戻す金額を差し引いて計算されました。1時間あたりの平均変動運用コストは、燃料、エンジン備蓄、旅行関連の修理およびメンテナンス費用、乗務員の旅費、着陸費用、関連するケータリングおよびその他の手数料を含む各年の変動費の合計を総飛行時間で割って計算されました。 |
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報酬表
乗務員の給与、賃金、その他の雇用費用、訓練、特定のメンテナンスと検査、減価償却、格納庫の家賃、光熱費、保険、税金などの固定費は、航空機の個人的な使用に関係なく当社が負担するため、総増額費用には含まれていません。 |
(B) | この列の金額は、団体生命保険、短期障害保険、長期障害保険、出張保険、および健康保険の補償範囲に含まれる保険料およびその他の費用を表しています。 グロスアップ健康保険の適用範囲に関連する税金のうち グロスアップ健康保険の適用範囲に関連する税金のうち、2022年から廃止され、復活する見込みはありません。人事・報酬委員会の方針については、「報酬に関する議論と分析」をご覧ください グロスアップ。 |
(C) | ホーンバックル氏に提供された自動車の使用量の妥当な見積もりを反映しています。ハルクヤード氏とサンダース氏の場合、金額は会社による州の源泉徴収税の払い戻しに関するものです。フリッツ氏の場合、金額は弁護士費用の払い戻しに関するものです。 |
プランベースのアワードの付与
以下の表は、2022年にNEOに付与されたプランベースのアワードを示しています。これらの賞の説明については、「報酬に関する議論と分析—報酬の要素—年間インセンティブボーナス」と「—長期株式インセンティブ」を参照してください。
名前 |
付与 |
将来の支払い予定額 下 非公平 インセンティブプランアワード(A) |
推定数 将来の支払いのための株式 エクイティ・インセンティブの下で プランアワード(B) |
その他 単位 |
付与 賞(B) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
しきい値 |
ターゲット |
最大値 |
しきい値 |
ターゲット |
最大値 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
該当なし | $ | — | $ | 3,175,000 | $ | 5,715,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 130,677 | — | — | 4,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 56,203 | 93,671 | 149,874 | — | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 44,021 | 88,042 | 132,063 | — | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
該当なし | $ | — | $ | 1,470,000 | $ | 2,646,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 35,936 | — | — | 1,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 15,456 | 25,760 | 41,216 | — | 825,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 12,106 | 24,212 | 36,318 | — | 825,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ミスター・サンダース |
該当なし | $ | — | $ | 1,775,000 | $ | 3,195,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 49,004 | — | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 21,076 | 35,127 | 56,203 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 16,508 | 33,016 | 49,524 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
該当なし | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 49,004 | — | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 21,076 | 35,127 | 56,203 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 16,508 | 33,016 | 49,524 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
該当なし | $ | — | $ | 954,000 | $ | 1,717,200 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 29,403 | — | — | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 12,646 | 21,076 | 33,722 | — | 675,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 9,905 | 19,810 | 29,715 | — | 675,000 |
(A) | 年間ボーナスプログラムの詳細については、「報酬の検討と分析—報酬の要素—年間インセンティブボーナス」を参照してください。2022年にHornbuckle氏とHalkyard氏が獲得した年間現金ボーナスのうち、そのようなNEOの目標ボーナスの100%を超える部分は、ボーナスDRSUで支払われました。フリッツ氏は2022年の年間インセンティブボーナスプログラムには参加しなかったが、受け取る資格を得た 比例配分賞与は、雇用契約の条件に基づく委員会の裁量によるものです。 |
(B) | 詳細については、上記の報酬概要表の注記 (B) を参照してください。 |
(C) | RSUアワード。 |
(D) | TSR PSU アワードの絶対的受賞です。 |
(E) | TSR PSU に関する相対的な賞。 |
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報酬表
会計年度における未払いの株式報酬 年度末
以下の表は、2022年12月31日現在のNEOの未払いの株式報奨を示しています。RSU、絶対TSR PSU、相対TSR PSUの場合、ユニット数は2022年にクレジットされた配当相当権を反映しています。
オプション/スターアワード | 株式報酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||
証券の数 基礎となる未行動 オプション/スター |
オプション/ SAR 運動 価格 |
オプション/ SAR 有効期限 日付 |
株式またはユニット 持っている株の 権利が確定していない |
エクイティ・インセンティブ プランアワード: 未収株式、 単位またはその他 その権利 権利が確定していない |
||||||||||||||||||||||||||||
名前 |
行使可能 | 行使できない | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | ||||||||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
— | — | — | — | 22,518 | (A) | $ | 755,029 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 76,425 | (B) | 2,562,530 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 53,939 | (C) | 1,808,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 130,686 | (D) | 4,381,902 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 96,247 | (E) | 5,163,452 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 95,845 | (F) | 4,820,541 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 51,287 | (G) | 1,169,359 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 47,051 | (H) | 1,171,236 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 93,677 | (I) | 2,669,826 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 88,048 | (J) | 3,750,833 | ||||||||||||||||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
— | — | — | — | 23,072 | (K) | $ | 773,604 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
35,938 | (D) | 1,205,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 9,616 | (G) | 219,253 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 8,822 | (H) | 219,588 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 25,761 | (I) | 734,206 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 24,213 | (J) | 1,031,483 | ||||||||||||||||||||||||
ミスター・サンダース |
— | — | — | — | 17,713 | (A) | $ | 593,917 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 40,600 | (B) | 1,361,318 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 26,530 | (C) | 889,551 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 49,007 | (D) | 1,643,205 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 51,131 | (E) | 2,743,089 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 50,917 | (F) | 2,560,887 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 25,226 | (G) | 575,174 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 23,143 | (H) | 576,079 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 35,129 | (I) | 1,001,206 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 33,018 | (J) | 1,406,550 | ||||||||||||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
— | — | — | — | 45,015 | (L) | $ | 1,509,353 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 49,007 | (D) | 1,643,205 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 32,511 | (M) | 675,864 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 32,511 | (N) | 623,524 | ||||||||||||||||||||||||
35,129 | (I) | 1,001,206 | ||||||||||||||||||||||||||||||
33,018 | (J) | 1,406,550 |
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報酬表
オプション/スターアワード | 株式報酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||
証券の数 基礎となる未行動 オプション/スター |
オプション/ SAR 運動 価格 |
オプション/ SAR 有効期限 日付 |
株式またはユニット 持っている株の 権利が確定していない |
エクイティ・インセンティブ プランアワード: 未収株式、 単位またはその他 その権利 権利が確定していない |
||||||||||||||||||||||||||||
名前 |
行使可能 | 行使できない | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | ||||||||||||||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
— | — | — | — | 13,058 | (A) | $ | 437,835 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 16,717 | (B) | 560,521 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 11,799 | (C) | 395,620 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 29,405 | (D) | 985,950 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 21,054 | (E) | 1,129,492 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 20,966 | (F) | 1,054,485 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 11,218 | (G) | 255,767 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 10,292 | (H) | 256,203 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 21,077 | (I) | 600,690 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 19,811 | (J) | 843,950 |
(A) | RSUアワードは、23年4月1日と24年4月1日にそれぞれ均等に分割して授与される予定です。 |
(B) | RSUアワードは、23年8月18日と24年8月18日にそれぞれ均等に分割して権利が確定する予定です。 |
(C) | RSUアワードは、23年10月4日、24年10月4日、および25年10月4日にそれぞれ均等に分割して権利が授与される予定です。 |
(D) | RSUアワードは、23年10月3日、24年10月3日、25年10月3日、および26年10月3日にそれぞれ均等に分割して権利が確定する予定です。 |
(E) | アブソリュートTSR PSUアワードは、該当する業績基準の達成度を条件として、23年8月18日に授与される予定です。 |
(F) | TSR PSUの相対賞は、該当する業績基準の達成度に応じて、23年8月18日に授与される予定です。 |
(G) | アブソリュートTSR PSUアワードは、該当する業績基準の達成度に応じて、24年10月4日に授与される予定です。 |
(H) | TSR PSUの相対賞は、該当する業績基準の達成度に応じて、24年10月4日に授与される予定です。 |
(I) | アブソリュートTSR PSUアワードは、該当する業績基準の達成度に応じて、25年10月3日に授与される予定です。 |
(J) | TSR PSUの相対賞は、該当する業績基準の達成度に応じて、25年10月3日に授与される予定です。 |
(K) | RSUアワードは、23年2月1日、24年2月1日、および25年2月1日にそれぞれ均等に分割して権利が授与される予定です。 |
(L) | RSUアワードは、23年12月1日、24年12月1日、および25年12月1日にそれぞれ均等に分割して権利が確定する予定です。 |
(M) | アブソリュートTSR PSUアワードは、該当する業績基準の達成度を条件として、24/12/1/24に授与される予定です。 |
(N) | TSR PSUの相対賞は、該当する業績基準の達成度に応じて、24/12/1/24に授与される予定です。 |
オプション/SARエクササイズとストックベスト
次の表は、2022年のNEOのRSUとPSUの権利確定を示しています。RSUおよびPSUの場合、実現価値は、権利が確定された株式の数に該当する権利確定日の終値を掛けて計算されます。
ストックアワード (RSU) | 株式報酬 | |||||||||||||||
名前 |
の数 株式 取得日 権利確定 |
価値 に実現 権利確定 |
の数 株式 取得日 権利確定 |
価値 に実現 権利確定 |
||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
398,700 | $ | 15,265,032 | 61,099 | $ | 1,996,707 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
19,327 | 339,567 | — | — | ||||||||||||
ミスター・サンダース |
55,616 | 2,039,515 | 61,099 | 1,996,707 | ||||||||||||
ミスター・フリッツ |
15,005 | 559,226 | — | — | ||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
23,929 | 869,266 | 27,772 | 907,590 |
ホーンバックル氏とハルクヤード氏の場合、株式報酬(RSU)に関連して権利確定により取得された株式の数には、それぞれ22,630株と11,638件のボーナスDRSU(そこで発生したEUSを含む)が含まれます。これらのボーナスDRSUは2022年に付与され、付与日に全額権利が確定しましたが、株式の決済と受領は延期されており、付与日から4年間にわたって4回に分けて支払われます。何故なら価値が実現しなかったし
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報酬表
株式は取得されたものであり、これらのボーナスDRSUの権利確定時点では、上記の表のこれらの報奨の価値は反映されていません。付与日の時点で、各役員のボーナスDRSU報奨の価値(付与日以降にクレジットされたDEUの価値は含まない)は、(i)付与されたボーナスDRSUの数に(ii)付与日における当社の普通株式価格である43.51ドルを掛けたものに等しくなりました。
非適格繰延報酬
次の表は、DCPに基づく2022年のNEOへの不適格繰延報酬を示しています。DCPの説明については、「報酬に関する議論と分析—報酬の要素—繰延報酬の機会」を参照してください。
名前 |
エグゼクティブ 貢献 最後には 会計年度 |
会社 貢献 最後には 会計年度 |
集計 の損失 最後の 会計年度(A) |
集計 出金/ ディストリビューション |
集計 バランス 年に 終わり |
|||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 91,254 | $ | — | $ | 12,720 | $ | — | $ | 78,534 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
合計 |
$ | 91,254 | $ | — | $ | 12,720 | $ | — | $ | 78,534 |
(A) | これらの金額はいずれも、「年金価値の変動および非適格繰延報酬収入」として要約報酬表に含まれていませんでした。 |
終了時の推定給付額
次の表は、2022年12月31日の時点で有効な雇用契約、方針、および株式報奨の条件に従い、さまざまな解雇シナリオの下で仮に解雇された際に各NEOに支払われる見込み金額を示しています。
退職(A) | 権利確定 RSU(B) (C) |
権利確定 パフォーマンスの ベースストック 単位(B) (C) (D) |
その他 | 合計 | ||||||||||||||||
死亡または障害 |
||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 5,175,000 | $ | 9,508,035 | $ | 18,745,247 | $ | — | $ | 33,428,282 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
2,570,000 | 1,978,605 | 2,204,530 | — | 6,753,135 | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
3,025,000 | 4,487,991 | 8,862,985 | — | 16,375,976 | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
1,250,000 | 3,152,558 | 3,707,144 | — | 8,109,702 | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
1,854,000 | 2,379,926 | 4,140,587 | — | 8,374,513 | |||||||||||||||
会社が正当な理由なしに解約する |
||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 7,762,500 | $ | 6,221,626 | $ | 14,984,241 | $ | 50,618 | $ | 29,018,985 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
2,570,000 | 559,146 | 1,058,937 | 37,963 | 4,226,046 | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
3,025,000 | 3,255,595 | 7,452,602 | 13,286 | 13,746,483 | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
1,250,000 | 913,927 | 1,898,409 | 24,750 | 4,087,086 | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
1,854,000 | 1,640,455 | 3,294,365 | 37,963 | 6,826,783 |
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報酬表
退職(A) | 権利確定 RSU(B) (C) |
権利確定 パフォーマンスの ベースストック 単位(B) (C) (D) |
その他 | 合計 | ||||||||||||||||
NEOは正当な理由なしに終了する/会社は正当な理由で終了する |
||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
NEOは正当な理由で終了します |
||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 7,762,500 | $ | 6,221,626 | $ | 14,984,241 | $ | 50,618 | $ | 29,018,985 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
2,570,000 | 559,146 | 1,058,937 | 37,963 | 4,226,046 | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
3,025,000 | 3,255,595 | 7,452,602 | 13,286 | 13,746,483 | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
1,250,000 | 913,927 | 1,898,409 | 24,750 | 4,087,086 | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
1,854,000 | 1,640,455 | 3,294,365 | 37,963 | 6,826,783 | |||||||||||||||
コントロールの変更(E) |
||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | 13,525,000 | $ | 9,508,035 | $ | 18,745,247 | $ | 50,618 | $ | 41,828,900 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
5,325,000 | 1,978,605 | 2,204,530 | 50,618 | 9,558,753 | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
6,312,500 | 4,487,991 | 8,862,985 | 17,715 | 19,681,191 | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
1,875,000 | 3,152,558 | 3,707,144 | 33,000 | 8,767,702 | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
3,735,000 | 2,379,926 | 4,140,587 | 50,618 | 10,306,131 | |||||||||||||||
退職政策に基づく退職(F) |
||||||||||||||||||||
ミスター・ホーンバックル |
$ | — | $ | 5,126,133 | $ | 12,324,588 | $ | — | $ | 17,450,721 | ||||||||||
ミスター・ハルクヤード |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・サンダース |
— | 2,844,786 | 6,455,229 | — | 9,300,015 | |||||||||||||||
ミスター・フリッツ |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ミスター・マクマヌス |
— | 1,393,976 | 2,695,947 | — | 4,089,923 |
(A) | この列には、解約日以前に獲得した未払いの前年度ボーナスは含まれていません。 |
(B) | 未払いのRSU、絶対TSR PSU、および相対TSR PSU(これらの各終了シナリオで発生する可能性のある加速または継続的な権利確定を含む)の価値は、2022年12月30日の当社の普通株式の終値である33.53ドルに基づいています。 |
(C) | 未払いの株式報奨に関する継続的権利確定または加速権利確定を計算する目的で、当社は、各NEOの解約に関連して、当該NEOが各報奨に適用される解約後の最大継続および加速権利確定期間の対象となると想定しています。 |
(D) | 絶対TSR PSUと相対TSR PSUのパフォーマンス期間の終了が2022年12月31日であったと仮定します。 |
(E) | 支配権の変更に関連して(正当な理由による会社による解雇または正当な理由のないNEOによる解雇の結果を除いて)各NEOの雇用が終了すると仮定します。一般に、支配権の変更のみの結果として支払われる給付金はありません(すなわち.、一般的に、シングルトリガーのメリットはありません)。経営幹部の解任なしに支配権変更給付金が支払われる可能性がある唯一の状況は、支配権の変更の一部として引き受けられない場合の株式報奨の場合です。このような引き金となる事象が発生した場合、NEOは「RSUの権利確定」および「業績連動型株式ユニットの権利確定」というタイトルの欄に記載されている推定利益を受けることになります。 |
(F) | 2022年12月31日現在、ホーンバックル氏、サンダース氏、マクマナス氏はすべて、退職政策に基づく退職給付の対象となっています。 |
雇用契約
当社では、NEOとの雇用契約を維持することが、定着ツールとして機能することと、長期的な業績を奨励することという二重の目的を果たすと考えています。2022年には、ホーンバックル氏、サンダース、ハルクヤード氏、マクマナス氏との新しい雇用契約の交渉に成功しました。具体的には、2022年8月18日に雇用契約を締結しました
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報酬表
ホーンバックル氏、ハルクヤード氏、サンダーズ氏、マクマナス氏と、それぞれ2022年9月1日に発効します。ホーンバックル氏の雇用契約では、2026年8月31日までの任期と、2022年9月1日から始まる最低基本給が200万ドル、目標年収200%を目標としていました。 日割り計算済み2022年12月31日に終了した年度の彼のボーナスについて。この契約により、ホーンバックル氏は人的資本・報酬委員会の裁量により、2022年から年間1,000万ドルの株式交付を受ける資格があると規定されています。この助成金は、40%がRSUで、60%が業績連動型株式ユニットで提供される予定です。ホーンバックル氏の死亡により雇用が終了した場合、または障害を理由に会社が解雇した場合、当社はホーンバックル氏に通常の給与間隔で支払われる1年間の給与を支払います(雇用主が支払う短期障害保険から受け取った支払いを差し引いたもの)。本契約期間の終了前に当社が、または正当な理由によりホーンバックル氏が契約期間の終了前に解雇した場合、ホーンバックル氏は(i)年間基本給と(ii)目標賞与の1.5倍を受け取り、12か月の分割払いで支払います。このような退職金には、適用される税金とホーンバックル氏の税金の対象となります。 の実行と取り消しクレームの一般公開
また、2022年8月18日には、サンダース氏と新たな雇用契約を締結しました。この契約では、任期は2025年8月31日まで、最低基本給は2022年9月1日から125万ドルと定められています。サンダース氏の合意では、基本給の175%に相当する年間目標賞与も定められており、これは2022年12月31日に終了した年度の賞与に比例配分されます。この合意により、サンダース氏は人的資本・報酬委員会の裁量により、2022年から年間3,750,000ドルの株式交付を受ける資格があると規定されています。この助成金は、RSUで40%、業績連動型株式ユニットが60%提供される予定です。サンダース氏の雇用契約には、以下に説明する退職金ポリシーが組み込まれています。
また、2022年8月18日には、2026年2月1日までの任期と、2022年9月1日から始まる最低基本給が1,100,000ドルという新しい雇用契約をハルクヤード氏と締結しました。ハルクヤード氏の契約では、基本給の 150% に相当する年間目標賞与も定められており、これは2022年12月31日に終了した年度の賞与に比例配分されます。この契約により、ハルクヤード氏は人的資本・報酬委員会の裁量により、2022年から年間2,750,000ドルの株式交付を受ける資格があると規定されています。この助成金は、40%がRSUで、60%が業績連動型株式ユニットで提供される予定です。ハルクヤード氏の雇用契約には、下記の退職金ポリシーが組み込まれています。
また、2022年8月18日に、マクマナス氏と新たに雇用を開始しました。任期は2026年8月31日まで、最低基本給は2022年9月1日から90万ドルです。マクマナス氏の契約では、基本給の 125% に相当する年間目標賞与も定められており、これは2022年12月31日に終了した年度の賞与に比例配分されます。この合意により、マクマナス氏は人的資本・報酬委員会の裁量により、2022年から年間2,250,000ドルの株式交付を受ける資格があると規定されています。この助成金は、RSUで40%、業績連動型株式ユニットが60%提供される予定です。退職金に関しては、マクマナス氏の雇用契約には下記の退職金方針が組み込まれています。
2022年10月10日、2022年10月4日付けで、インタラクティブの新社長であるゲイリー・フリッツと新しい雇用契約を締結しました。フリッツ氏の雇用契約では、2026年9月30日までの任期で、最低基本給は125万ドルで、年間目標賞与は基本給の100%に相当します。ただし、2022年12月31日に終了した年度については、フリッツ氏はこのボーナスの日割り計算された部分のみを受け取る権利があります。この合意により、フリッツ氏は人的資本・報酬委員会の裁量により、2022年から年間3,750,000ドルの株式交付を受ける資格があると規定されています。この助成金は、RSUで40%、業績連動型株式ユニットが60%提供される予定です。さらに、この契約により、フリッツ氏は、(1) BetMGM, LLCで過去12か月間の調整後EBITDAを達成したこと、および (2) MGMの不動産に関する確定デジタルオファリングの立ち上げが成功したことに対して、それぞれ200万ドルの特別ボーナスの機会が2つ与えられます。退職金に関しては、フリッツ氏の雇用契約には以下に説明する退職金制度が組み込まれており、さらに以下に説明するように、特定の追加の退職金規定が定められています。
統一退職金および統制変更方針(NEOおよびその他の執行役員、最高経営責任者を除く)
2012年、人事・報酬委員会は、いずれの場合も、支配権の変更とは無関係に、理由なく当社または該当する執行役員による正当な理由による解雇について、統一的な退職金制度を採択しました(「退職金制度」)。その規定は現在、サンダース氏、マクマナス氏、ハルクヤード氏、およびインタラクティブの新社長であるフリッツ氏などの各雇用契約に記されています。当該NEOと締結した株式報奨契約の条件サンダース氏、マクマナス氏、ハルクヤード氏、フリッツ夫人に支払われる退職金制度の概要は次のとおりです。
• | 基本給と目標賞与の合計額の 1.0 倍、1 日以上支払可能 12 か月間ピリオド。 |
• | 未確定株式報奨の1年間の権利確定(未確定株式評価権を含む) |
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報酬表
• | 12か月分の継続的な健康保険給付と同額の一括払い(COBRAの費用の1.5倍)。 |
• | NEOが引き続き雇用されている場合 随意に契約期間満了後に会社から正当な理由なく該当する制限期間中に会社が分離した場合、NEOは基本給と同額の一括支払いを受け取ります。 |
• | NEOによる「正当な理由」とは、一般的に以下のように定義されます。(i) 雇用契約の条件で想定されているものと大きく異なる職務の譲渡、(ii) 雇用契約の条件で想定されていない役員の権限に対する重要かつ重大な制限、(iii) 報告関係における重大な不利な変更、または (iv) 会社が期日までに役員に報酬を支払わなかった場合。 |
• | 会社による「正当な理由」とは、通常、(i) 役員の死亡または障害、(ii) 会社の方針および手続きの順守の欠如、会社の業務に対する不正行為、不服従、不注意、または職務の不履行、不正直、または雇用契約のその他の重大な違反、または (iii) 役員の雇用に含まれる特定のライセンス要件の不履行と定義されます。合意。 |
上記に加えて、フリッツ氏の雇用契約には、デジタルゲーム/インタラクティブ業界での重要な買収が完了した後に解雇された場合(またはその結果として雇用を終了する場合)、買収に必要な場合は雇用を終了することが定められています。 再配置(米国外では)その場合、基本給と目標賞与の合計の2.0倍から成る退職金を受け取る権利があり、1年以上支払われるものとします。 24 か月期間限定で、COBRA補償の1.5倍の費用がかかります。フリッツ氏はまた、正当な理由なしに会社を解約した場合と同様に、未払いの株式報奨の権利確定を引き続き受けることになり、その結果、このようなシナリオの報酬総額は5,337,086ドルになります。さらに、フリッツ氏は、会社がワシントン州シアトル地域からオフィスを移転することを要求した場合、「正当な理由」を理由に解雇することがあります。
死亡または障害
NEOの雇用契約に基づき、死亡または障害により雇用契約に基づいて雇用が終了した場合、その人(またはその受益者)は通常、解雇後12か月間の給与継続(短期障害保険から受け取った該当する支払いを差し引いたもの)と、未払いの未払いの報酬および給付を受ける権利があります。当社の未払いのアワード契約の条件に従い、参加者は解約日時点ですべての時間ベースのアワードの全額加算および支払いを受ける権利があり、(i) RPSUは終了日までの相対的な業績に基づいて加算および全額権利が確定し、(ii) アブソリュートPSUは、当該終了が業績期間の最初の12か月以内、または当該12か月以降に行われる場合、目標に基づいて全額加算および権利が確定します期間は、業績期間の終わりまでに予測される実際の業績に基づいています。
管理ポリシーの変更
2022年、NEOとの新たな雇用契約の締結に関連して、人事・報酬委員会は、すべてのNEOに適用される統制の変更後の当社による解雇に関する統一退職金制度(「統制変更方針」)を改正および改訂しました。支配権変更方針は、当社のNEOの支配権変更退職給付の唯一の源泉です(株式報奨の取り扱いに関するものを除く)。支配権の変更に関する方針は、2022年8月16日に改正および改訂され、とりわけ、(i) 以前の資産売却の文言を「すべてまたは実質的にすべて」の基準に置き換えるために「支配権の変更」の定義が修正され、(ii)「離職給付」の定義が修正されました(離職給付は通常、参加者が雇用主による支配権の変更の6か月前または1年以内に解雇された場合に支払われます)。「雇用主の正当な理由」または「参加者の正当な理由」を持つ参加者による(これらの用語はポリシーで定義されています)対象となる賞与のうち解雇日までの日割り計算分を含めること、(iii) 参加者が会社に関連する犯罪または重罪で有罪判決を受けたことに関連する解雇を含むように「雇用主の正当な理由」の定義を改訂し、不正行為の基準を重大な違法行為に引き上げること、(v) CEOと他の参加者に支払われる離職手当の上限額を撤廃すること、および (vi) 退職金の倍率を下げることにとって CEO以外の参加者2回から1.5倍まで。
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報酬表
2022年12月31日現在、管理変更ポリシーに基づいて当社のNEOに提供された特典は以下のとおりです。
位置 |
統制の変更退職 (正当な理由のない当社による解雇、または経営幹部による解雇 統制変更後の正当な理由のある役員) | |
CEO |
基本給と目標賞与の合計の2.0倍。
24か月分の継続的な健康保険給付と同額の一括払い。
期間ベースの未確定株式報奨の全額権利確定、業績連動型株式報奨は、未獲得の範囲で、引き続き適用される業績条件の対象となります。
代わりに、CEOは、管理変更ポリシーに従って支払われる現金給付の合計が、雇用契約に従って受け取る退職給付よりも少ないことが判明した場合に限り、雇用契約(前述のとおり)に従って退職金を受け取ることを選択できます。 | |
その他の執行役員 |
基本給と目標賞与の合計の1.5倍。24か月分の継続的な健康保険給付と同額の一括払い。
期間ベースの未確定株式報奨の全額権利確定、業績連動型株式報奨は、未獲得の範囲で、引き続き適用される業績条件の対象となります。 |
上記の特典は、管理変更ポリシーによって提供されます。
正当な理由による会社による解約、または正当な理由のないNEOによる解約
NEOが正当な理由なく雇用契約に基づいて雇用を終了した場合、または当社が正当な理由でそのような雇用を終了した場合、既得であるが行使されていないストックオプション、SARまたはその他の株式ベースの報酬報奨は、通常、(適用される範囲で)引き続き行使可能です(適用される範囲で) 90 日間終了後の期間
ネオの義務
秘密保持、競合他社などへのサービスの提供、顧客および当社従業員の勧誘に関する雇用契約に基づくNEOの義務は、解雇の理由にかかわらず、雇用終了後も継続します(ただし、会社の支配権が変更された場合、またはNEOが正当な理由で解雇された場合の一部のNEOは例外です)。守秘義務に関する義務は例外ですが、期限による制限はありません。ただし、これらの制限は通常、 12 か月間終了後の期間(または、12か月未満の場合は契約期間に残っている期間)。
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CEOの給与率に関する開示
最高経営責任者給与率開示
ドッド・フランク・ウォール街および消費者保護法のセクション953(b)および規制の項目402(u)で義務付けられている場合 S-K、決定日現在の最高経営責任者であるホーンバックル氏の年間報酬総額(以下に定義)と従業員の年間報酬総額との関係について、以下の情報を提供しています。
適用されるSEC規則に従い、2022年の給与比率を計算するために、2021年に特定された従業員の中央値を使用しました。昨年、2021年の全従業員(CEOを除く)の年間報酬総額の中央値を特定するために、以下の措置を講じました。
2021年10月1日(「決定日」)の時点で、当社の従業員数は約61,004人と判断しました。この人口は、その日に当社に雇用された正社員、パートタイム、季節社員、臨時従業員で構成され、当社の従業員だけでなく、MGM Chinaに雇用されている10,178人の従業員を含む連結子会社の従業員も含まれていました。
従業員数から「従業員数の中央値」を特定するために、これらの従業員の現金報酬(給与、賞与、チップ、その他の現金ベースの賃金を含む)を2021年10月1日までに比較しました。これは、社内の給与記録に反映されています。この報酬措置は、当社の計算に含まれるすべての従業員に一貫して適用されました。支払われた報酬をに変換しました 米国以外2021 年 12 月 31 日に終了した 12 か月間の平均為替レートを使用して、従業員を現地通貨から米ドルに換算します。何も作らなかった 生活費「従業員数の中央値」を特定するための調整を行い、どの従業員グループの報酬も年換算しませんでした。
昨年と比較して今年の給与比率に大きな影響を与えると当社が合理的に考えるような変更は行われていないため、適用されるSECの規則により、今年度の給与比率を計算する際には、昨年特定された従業員の中央値を使用することが認められています。当社の内部審査手続きに基づくと、当社の従業員人口、従業員報酬の取り決め、または昨年特定した従業員の中央値の状況に変化はなく、その結果、当社の給与比率の開示に大きな変更が生じると当社が合理的に考えるものはありません。
これに基づいて、最高経営責任者を除く全従業員の年間報酬総額の中央値は39,171ドル、ホーンバックル氏の年間報酬総額は16,238,075ドルであると判断しました。その結果、最高経営責任者の年間報酬総額と、415:1 の計算に含まれる他のすべての従業員の年間報酬総額の中央値との比率が得られました。この給与比率は、規則の項目402(u)と一致する方法で計算された妥当な見積もりであると考えています S-K。
従業員の年間報酬総額の中央値を特定し、その従業員の年間報酬総額に基づいて給与比率を計算するSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができるため、他の企業が報告する給与比率は、当社の給与比率と比較できない場合があります。他の企業はさまざまな国に本社を置き、従業員人口も異なるため、報酬制度を採用しており、給与比率の計算においてさまざまな方法論、除外事項、見積もり、仮定を利用する場合があります。
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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年 |
要約 補償 テーブル の合計 ペオ (ミスター・ホーンバックル) ( A ) |
要約 補償 テーブル の合計 ペオ (ミスター・ミューレン) ( A ) |
補償 実際に 支払先は ペオ (ミスター・ホーンバックル) ( B ) |
補償 実際に 支払先は ペオ (ミスター・ミューレン) ( B ) |
平均 要約 補償 テーブル の合計 非プロ NEO( C ) |
平均 補償 実際に 支払先は 非プロ NEO( B )(C ) |
初期値固定 100 ドルの投資 に基づく: |
ネット 収入 (損失) ($ 千) ( F ) |
TSR ( G ) | |||||||||||||||||||||||||||||
合計 株主 戻る ( D ) |
ピア グループ 合計 株主 戻る ( E ) |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | パーセンタイル | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
パーセンタイル | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | パーセンタイル |
(A) |
金額は、Messrsに報告された報酬総額を表しています。 |
( B ) |
金額は、規則の項目402(v)に従って計算されたCAPを表しています S-K。 金額には、該当する年度中にPEOまたはNEOが獲得または支払った実際の報酬額は反映されていません。 |
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル 2023 委任勧誘状 |
マイナス |
プラス |
プラス/ (マイナス) |
プラス |
プラス/ (マイナス) |
マイナス |
等しい |
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年 |
要約 補償 テーブル 合計 ($) |
報告されました 価値 エクイティの 賞 (1) ($) |
年度末 公平 の価値 優れた と 権利が確定していない 公平 賞 付与された 中に 年度 年 ($) |
1年以上 年の変更 公正価値で の 優れた 権利が確定していない 公平 賞 で付与されました 前会計年度 年 ($) |
公平 での値 権利確定 の日付 公平 賞 付与された と 既得 中に の 年度 年 ($) |
1年以上 年 変更中 公平 値として の 権利確定 日付 (から の終わり 前の 年度 (年) 公平 賞 付与された 以前は 年 権利確定 中に の 年度 年 ($) |
公正価値 終了時点 以前の 年度 の年 公平 賞 で付与されました 先に 年度 その年 失敗する 会いましょう 該当する 権利確定 条件 の間に 年度 年 ($) |
補償 実際に支払った ($) |
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PEO (ホーンバックル) |
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2022 | ( |
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2021 | ( |
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2020 | ( |
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) | ( |
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PEO (ミューレン) |
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2020 | ( |
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) | ( |
) | ( |
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その他の指名された執行役員 (平均) |
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2022 | ( |
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2021 | ( |
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2020 | ( |
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) | ( |
) | ( |
) |
( C ) |
金額は、該当する各年の報酬概要表の「合計」列に当社のNEOグループとして報告された金額(ホーンバックル氏とミューレン氏を除く)の平均値です。 |
( D ) |
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( E ) |
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( F ) |
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( G ) |
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株主提案および指名に関するお知らせ
株主に関するお知らせ
提案とノミネート
当社は、2024年5月に2024年の年次株主総会を開催する予定です。規則に従って提出された2024年の年次株主総会での発表を予定している株主の提案 14a-8証券取引法に基づく規則14Aについては、2023年11月24日またはそれ以前に当社が受領し、その会議のために理事会が発行する委任状および委任勧誘状の形式に含めることを理事会が検討する必要があります。2024年の年次総会もオンラインおよび仮想会議としてのみ開催される予定です。
改正および改訂された付随定款では、提出されていない株主提案については、規則に基づいて来年の委任勧誘状に含めることが義務付けられています。 14a-8,ただし、代わりに2024年の年次株主総会に直接提出するよう求められており、2024年1月3日までに、遅くとも2024年2月2日までに受領する必要があります。それ以外の場合は、改正および改訂された付随定款の要件に準拠している必要があります。改正および改訂された付随定款では、当社の代理アクセス条項に基づく取締役候補者の株主指名は、2023年10月25日までに、遅くとも2023年11月24日までに当社が受領する必要があることも義務付けています。さらに、ユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘しようとする株主は、規則で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。 14a-19遅くとも2024年3月3日までに取引法に基づく。このような株主提案および推薦はすべて、定められた期限までに、ネバダ州ラスベガスのラスベガス大通り南3600番地にあるエムジーエム・リゾーツ・インターナショナルのコーポレートセクレタリー89109番地にある会社秘書に提出する必要があります。注意:株主コミュニケーション。修正および改訂された付随定款の条件に従って、適切な期限までに提案または推薦を受け取らない場合、2024年の年次株主総会に適切に提出されない可能性があります。当社がこれらの要件の遵守を主張しないという事実は、当社が将来そうする権利を放棄したものと解釈されるべきではありません。
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エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル2023 委任勧誘状
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この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。この部分は記録として保管しておいてください。この部分は切り離して投票する場合にのみ返却してください。下のブロックに青または黒のインクで次のように印を付けてください。署名 [ボックス内に署名してください]日付署名 (共同所有者) 日付スキャンして資料をご覧になり、投票してください 0000599751_1 R1.0.0.6 MGM リゾーツ・インターナショナル担当:コーポレート・セクレタリー 3600 LAS VEGAS BLVDネバダ州サウスラスベガス 89109 インターネットによる投票—www.proxyvote.com または上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に配信してください。2023 年 5 月 1 日の午後 8 時 59 分 (太平洋標準時) までに投票してください。ウェブサイトにアクセスする際は代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。会議中—www.virtualshareholderMeeting.com/mgm2023にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。による投票 電話 — 1-800-690-6903投票指示を送信するには、任意のタッチトーン電話を使用してください。2023 年 5 月 1 日の午後 8 時 59 分 (太平洋標準時) までに投票してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印を付け、署名して日付を記入し、提供された郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。理事会は、以下に賛成票を投じることを推奨しています:1.棄権反対派取締役候補者の選出 1a.バリー・ディラー 1b.アレクシス・M・ハーマン 1c.ウィリアム・J・ホーンバックル 1d.メアリー・クリス・ジャメット 1世.ジョーイ・レビン 1f.ローズマッキニージェームス 1g.キース・A・マイスター 1時間ポール・セーラム 1i.ヤン・G・スワーツ 1j.ダニエル・J・テイラー 1k.ベン・ウィンストン理事会は、提案2と3に賛成票を投じることを推奨しています。棄権反対用 2.2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所の選定を承認すること。3.指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること。理事会は、提案4に1年間投票することを推奨しています。1年 2年 3年間棄権 4.会社が役員報酬に関する諮問投票を実施する頻度を諮問ベースで承認すること。注記:会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務、またはその延期または延期。ここに記載されているお名前どおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名する場合は、フルタイトルを明記してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名する必要があります。法人またはパートナーシップの場合は、権限を有する役員が法人名またはパートナーシップ名をフルネームで入力してください。0000599751_2 R1.0.0.6
年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ:通知と委任勧誘状と 10インチ/10インチWrapはwww.proxyvote.comでご覧いただけます MGM RESORTS INTERNATIONAL この代理人は、2023年5月2日の年次株主総会で募集されたものです。署名者は、MGMリゾーツ・インターナショナルの普通株式の全株式を代表し、議決権を行使するために、ヤン・G・スワーツ、アレクシス・M・ハーマン、ダニエル・J・テイラーを任命します。署名者には、MGMリゾーツ・インターナショナルの年次株主総会に事実上出席している場合および休会式に出席する場合、議決権があります。裏面に記載された提案に基づき、またその裁量により、会議に適切に行われる可能性のあるその他の業務への延期(および延期または延期)。会議は、2023年5月2日、太平洋標準時の午前10時に、インターネット上のwww.virtualShareholderMeeting.com/MGM2023でライブウェブキャストを通じて開催されます。署名者は、委任資料の入手可能性に関する重要な通知を受領したことを確認し、当該会議に関してこれまでに行われたすべての委任を取り消します。この代理人は、適切に執行されると、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなされない場合、この代理人は理事会の勧告に従って投票されます。続行、裏面にサインあり