規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-260946

目論見書補足

（2022年4月6日付けの目論見書へ）

$100,000,000

普通株式

は以前に公開市場販売契約を締結しています^SM、またはこの目論見書補足によって提供される当社の普通株式の売却に関する、2021年11月10日付けのJefferies LLCまたはJefferiesとの売却契約。売却契約の条件に従い、この目論見書補足に基づき、当社は、当社の代理人として行動するジェフリーズを通じて、随時、総募集価格が1億ドルまでの普通株式を1株あたり名目0.01ドルで募集および売却する場合があります。2023年3月21日現在、当社は公開市場売却契約に基づいて1,882,658ドルの普通株式を売却しました。現在までの公開市場販売契約に基づくすべての販売は、2021年に行われました。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却（ある場合）は、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則415で定義されている 市場募集で許可されている方法で行われます。これには、ナスダック・グローバル・マーケットまたは当社の普通株式の既存の取引市場であるナスダックを直接または介して行われる売却、 マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーを通じた売却が含まれます取引所またはその他の方法で、市場価格での交渉による取引、および/または法律で認められているその他の方法による場合を除きます。ジェフリーズは特定の金額を売却する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理人として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

ジェフリーズは、 売却契約に基づいて売却された1株あたりの総販売価格の最大3.00％の手数料による報酬を受け取る権利があります。ジェフリーズに支払われる報酬に関する追加情報については、S-21ページから始まる分配計画を参照してください。

当社に代わって行われる普通株式の売却に関連して、Jefferiesは証券法の意味において引受人と見なされる場合があり、Jefferiesの報酬は引受手数料または割引とみなされる場合があります。また、証券法に基づく負債 を含む特定の負債について、Jefferiesに補償および拠出を行うことにも合意しました。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット（ナスダック）で取引シンボルAFMDで取引されています。 2023年3月21日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最終売却価格は1株あたり0.77ドルでした。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS〜6ページから始まるリスク要因と、ここに参照により組み込まれた文書 を参照してください。

証券取引委員会（SEC）も州証券委員会 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

ジェフリーズ

2023年3月23日

目次

目論見書補足

財務情報の提示			S-II
商標			S-II
この目論見書補足について			S-III
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-IV
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-8
配当政策			S-8
希釈			S-9
オランダの税務上の考慮事項			S-10
米国連邦所得税の重要な考慮事項			S-16
配布計画			S-21
法律問題			S-23
専門家			S-23
詳細を確認できる場所			S-23
参照による法人化			S-23

目論見書

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			2
N.V. を確認しました			4
リスク要因			4
収益の使用			4
株式資本および定款の説明			5
オランダの法律と当社の定款および米国会社法の比較			10
債務証券の説明			21
ワラントの説明			25
購入契約の説明			26
ユニットの説明			27
証券の形式			28
配布計画			30
参照による特定の情報の組み込み			32
民事責任の執行			33
法律問題			35
専門家			36

S-i

財務情報の提示

当社は、国際会計基準審議会（IASB）が発行する国際財務報告基準（IFRS）に基づいて報告します。 本書に参照により組み込まれている財務諸表はいずれも、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されたものではありません。連結財務諸表はユーロで、IFRSに従って表示されています。 この目論見書補足に含まれる一部の数値を四捨五入調整しました。そのため、一部の表で合計として示されている数値は、それ以前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、米ドルからユーロへの換算（およびその逆）：

•

2022 年 12 月 31 日以前に行われた支払いが、 該当する支払い時点で有効なレートで行われたことに関するもの。そして

•

将来の支払いについては、欧州中央銀行が2022年12月30日に と定めた公式為替レートである1.0666ドルから1.00ドルのレートで行われました。

「$」または「ドル」という用語は米ドル、 という用語は、改正された欧州共同体設立条約に基づく欧州経済通貨同盟の第3段階の開始時に導入された通貨を指します。

商標

岩^®（リダイレクト：最適化されたセルキリング）と ICE^®(インネイト・セル・エンゲーター) は当社の登録商標です。この目論見書補足に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの 所有者の財産です。便宜上、この目論見書補足の商標および商号は記号なしで言及されています ^®そして ^™ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づいて最大限の範囲で権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。

S-II

この目論見書補足について

この文書は 2 つの部分から構成されています。第1部は、この目論見書補足で、この募集の具体的な条件について説明しています。 第二部は、添付の目論見書です。これは、当社が棚登録プロセスを使用してSECに提出した登録届出書の一部です。添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は本募集には当てはまらない場合があります。この発行登録手続きに基づき、当社は随時、目論見書補足に基づき、募集時の市況によって決定される価格および条件で、普通株式を売却する場合があります。

当社が提供している普通株式を購入する前に、この目論見書補足と 添付の目論見書の両方を、ここに参照により組み込まれたすべての情報、および 参照による詳細情報と法人化の見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合、 この目論見書補足の情報に頼るべきです。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、後続の文書を含む別の文書の記述と矛盾する場合日付（例：この目論見書に参照により組み込まれた文書 は、声明を補足します）日付が後の文書では、前の記述が変更または置き換えられます。

当社は、この目論見書 補足および当社がSECに提出した関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社もジェフリーズも、お客様に別の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供するその他の情報の 信頼性について一切責任を負わず、また保証することもできません。この目論見書補足は、この目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 そのような申し出または勧誘が違法な状況における当該有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足、参照により に組み込まれた文書、および関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しは大きく変化した可能性があります。

また、この目論見書補足の「参照により詳細情報と法人化を見つけることができる場所」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討する必要があります。

別段の記載がない限り、または の文脈で別段の定めがない限り、この目論見書補足におけるアフィメド、Affimed、当社、当社、当社、当社、当社、または同様の用語への言及はすべて Affimed N.V. を指します。

S-III

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた財務諸表およびその他の文書には、当社の業界、事業、予想される財務実績と財務状況、ならびに事業計画、成長戦略、製品開発の取り組みに関する記述を含む、 件の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述 は、改正された1933年の証券法第27A条、または証券法および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。この 目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述の多くは、とりわけ、「予想する」、「信じる」、「できる」、「期待する」、「すべき」、「計画する」、「意図する」、「する」、「する」、「見込み」、「可能性」などの将来の見通しに関する言葉を使用することで識別できます。読者には、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、その日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、合理的であると考えるものの、本質的に不確実であり、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすい経営陣の見積もりと 仮定に基づいています。

以下は、実際の結果が過去の結果と異なる原因となる可能性のある要因、または 当社の将来の見通しに関する記述で予想または予測される要因の一部を表していますが、必ずしもすべてではありません。

•

営業損失の歴史を持つ開発段階の企業として事業を展開しています。2022年12月31日現在、 累積赤字は4億3,020万ドルでした。

•

登録や規制措置が予想よりも遅かったり、成功しなかったりして、以前に実施された前臨床試験や臨床試験で認められた結果、またはこれらの前臨床試験や臨床 試験に基づく期待が臨床結果に反映されないなどの理由で、当社の臨床試験が延期または臨床保留になる可能性

•

当社の管理が限定的な委託製造業者および委託研究機関への依存。

•

製品候補の開発を完了するための十分な資金が不足していること、および合理的な条件で追加の資本にアクセスできない、または製品候補の開発を完了して商品化を開始することがまったくできない可能性があるリスク。

•

AFM13 と AFM24（まだ臨床開発中）、および AFM28 を含む当社の 社の他の製品候補の成功に依存しています。いずれの製品候補も、最終的には成功しないか、商業的に利用できないことが判明する可能性があります。

•

Affimed-Artivaパートナーシップの成功は、AFM13とNK細胞療法の併用に関する現在の臨床データ が、凍結保存された同種臍帯 血液由来のNKNKであるAB-101とは対照的に、テキサス大学MDアンダーソンがんセンターで採取した新鮮な同種臍帯血由来NK細胞をプレコンプレックス化したAFM13に基づいているという事実も含めて AFM13との同時投与が予想される細胞

•

当社の製品候補が規制当局の承認を得るかどうかに関する不確実性。規制当局の承認は、商品化する前に 必要です。

•

買収、処分、パートナーシップ、ライセンス 取引、または当社の資本構成の変更に関して当社が行う可能性のある議論の結果（マイルストーンの支払い、ロイヤリティ、または将来の有価証券募集の受領を含む）

•

製品候補を診療所または商業段階でテストした結果、高額で損害を与える賠償請求を受ける可能性があります。

•

製品候補が規制当局の承認を得た場合、高額な継続的な義務と 継続的な規制監督の対象となります。

•

今後制定される法律や今後の法律により、当社が販売承認を得たり、 商品化したりするのが難しくなり、コストがかかる可能性があります。

S-IV

•

将来の法律により、承認され商品化された 製品から収益を得る当社の能力に重大な影響を与える可能性があります。

•

当社の製品が市場に受け入れられない可能性があります。その場合、製品 収益を生み出せない可能性があります。

•

NKGen Biotech、Roivant、Artiva、MD Anderson Cancer Center、Genentechとの現在の戦略的関係に依存していること、および戦略的パートナーとの新たな戦略的関係を結ぶことができない可能性があること、または戦略的パートナーとの間で新たな戦略的関係を築くことができない可能性があること、または共同開発の進展が遅れたり、パートナーシップが終了したり、新しいパートナーシップを締結する必要が生じたり、 経営陣の多大な時間と注意が必要となる可能性がありますチーム;

•

非臨床試験および臨床試験の実施を第三者に委託し、製品候補の供給または製造を単一供給元の サプライヤーに委託すること。

•

製品化に先立って、製品候補の製造プロセスを拡大し、製品候補の製造コストを削減する能力

•

当社の将来の成長と競争力は、主要な人材を維持し、 人の有能な人材をさらに採用することにかかっています。

•

COVID-19 パンデミックの期間と深刻さ、およびそれがサプライチェーン、臨床試験、事業を含む 事業に与える影響。

•

マクロ経済の動向、政治的出来事、戦争、テロ、事業の中断、その他の地政学的な出来事や不確実性（ロシアとウクライナの紛争や2023年第1四半期に経験した銀行部門の不安定さなど）が当社の事業に与える影響。そして

•

本書の「リスク要因」で説明されている、または参照により本書に組み込まれるその他のリスク要因

当社の実際の業績または業績は、それらの事項に関する将来の見通しの 記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される事象が発生または発生すること、または発生した場合でも、それらが の業績、キャッシュフロー、または財務状態にどのような影響を与えるかについて、保証することはできません。さらに、上記で特定されたリスクと不確実性の一部は、COVID-19のパンデミックによってさらに悪化する可能性があります。そのようなリスクを すべて予測または特定することは不可能です。その他にも、重要ではないと考えられる、または未知のリスクが存在する可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面または口頭を問わず、更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務を負わず、また一切の義務を明示的に否認します。

S-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

当社の普通株式に投資する前に、以下に説明するリスクと不確実性、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書を含む、本書に参照により組み込まれている 文書で特定されたリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、または 事業の業績に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落し、お客様は投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書補足には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も 含まれています。将来の見通しに関する記述に関する注意事項をご覧ください。当社の実際の業績は、特定の要因により、これらの 記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社の普通株式のかなりの数の将来の売却、または将来の売却の可能性は、株式の価格に悪影響を及ぼし、 株主を希薄化させる可能性があります。

将来、かなりの数の当社の普通株式を売却したり、そのような売却が行われると認識したりすると、 当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。に従って アット・ザ・マーケット・プログラム、また、他の案件についても引き続き資金調達を行い、株式の発行を通じて事業資金を調達する予定です。既存の株主が公開市場でかなりの量の普通株式を売却した場合、またはそのような売却が行われる可能性があると市場が認識した場合、当社の普通株式の市場価格および将来の株式発行による資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、株式報酬制度に基づいて発行する可能性のあるすべての一般的な 株をフォームS-8登録届出書に登録しました。その結果、これらの株式は、関連会社に適用される数量制限を条件として、発行時に公開市場で自由に売却できます。

当社が普通株式、転換社債またはその他の株式を売却した場合、既存の株主はそのような売却により希薄化される可能性があり、 場合によっては、新規投資家が既存の株主よりも優れた権利を得る可能性があります。当社の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで普通株式を購入すると、投資額がすぐに希薄化することになります。

当社の普通株式の公募価格は、調整後の普通株式1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。したがって、本募集で 株の普通株式を購入した場合、本募集後の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価を大幅に上回る普通株式1株あたりの価格を支払う可能性があります。未払いのオプションまたはワラントが行使される範囲で、 さらなる希薄化が発生します。

2023年3月21日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である 目論見書補足に従って当社の普通株式の合計129,870,130株が1株あたり0.77ドルの価格で売却されたと仮定すると、 当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、総収入は1億ドルになります。普通株式1株あたり0.16ドルの即時希薄化。これは、2022年12月31日現在の普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価との差異を表す本サービスおよび想定される 件の提供価格への影響

2023年または将来の課税年度にPFICになる可能性もあります。米国の投資家が普通株式を保有する課税年度のPFICである場合は、米国の投資家が米国連邦 所得税の不利な影響を被る可能性があります。

改正後の1986年の内国歳入法または同法に基づき、子会社に関する特定のルックスルー規則の適用後、(i) 75％以上の課税年度のPFICとなります

S-6

当社の総収入の は受動的収入、または (ii) 当社の資産の四半期平均価値の 50% 以上が 受動的所得を生む、または受動的所得を生み出すために保有されている資産で構成されます。受動的収入には、通常、利息、配当、賃料、特定の非アクティブロイヤルティ、およびキャピタルゲインが含まれます。米国連邦所得税の原則を用いた決定的なPFIC分析は行っていませんが、 現在までの非受動的所得を生み出す資産の時価総額に基づく暗黙の価値を含む、 この目的のため純運転資本の特定の要素を含め、 当行がPFICとして扱われる可能性があります。2023。当社が2023年にPFICになるのか、それとも将来の課税年度になるのかは不明です。これは、とりわけ、現在 現金を含む受動的資産を相当量所有していることと、無形資産を含むPFICの目的で非受動的所得を生み出す当社の資産の評価が不確実であり、時間の経過とともに 大幅に変動する可能性があるためです。さらに、当社の資産と収益の構成は、時間の経過とともに大幅に変化する可能性があります。課税年度のPFICステータスを決定するための当社の資産の四半期平均価値は、通常、 時価総額を基準にして決定されます。時価総額は変動しており、時間の経過とともに大幅に変動し続ける可能性があります。したがって、2023年または将来の課税年度にPFICにならないという保証はありません。 さらに、当社は、PFICまたは下位PFICである当社の子会社の一部を含む他の事業体の株式を直接的または間接的に保有する場合があります。

米国の投資家が普通株式を保有する課税年度に当社がPFICである場合は、PFICステータスの基準要件を満たさなくなった場合でも、米国の投資家が普通株式を保有するその後のすべての年間、その米国投資家に関しては引き続きPFIC として扱われます。このような米国の投資家は、(i) 処分利益の全部または一部を通常利益として扱う、(ii) 当該利益に対する繰延利息の適用および特定の配当の受領、(iii) 特定の 報告要件の遵守など、税制上の不利な影響を被る可能性があります。前述の規則の適用を避けるため、米国の投資家は、当社および各 下位PFICが米国の投資家に対してPFICとして扱われる最初の課税年度に、当社と各下位PFICを適格選挙基金として扱う選択（QEF選挙）を行うことができます。当社は現在、米国の投資家が当社および当社が管理する各下位PFICに関してQEF選挙を行うために必要な情報を提供する予定です。また、当社または当社が管理する下位層のPFICがPFICである、またはPFICになる可能性が高いと当社が判断した将来の年については、 件についてQEF選挙を行うために必要な情報を提供する予定です。米国の投資家は を行うことで、上記の米国連邦所得税の不利な影響の一部を回避することもできます時価総額普通株式が市場性があることを条件として、普通株式に関する選挙を行います。米国の投資家は、QEF選挙を行う可能性と妥当性について、税理士 に相談する必要があります。 時価総額選挙彼らの特定の状況で。米国投資家が普通株式を保有する課税年度に当社がPFICである場合の米国投資家への影響に関する詳細については、「米国 連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。

S-7

収益の使用

当社は普通株式を随時発行および売却する場合があります。この 公募を終了するための条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。

2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は1億9030万ドルでした。既存の流動性と本オファリングの純収入を、主に臨床および 前臨床の研究開発活動、運転資金および一般的な企業目的の研究開発費に充てることを期待しています。

本オファリングによる純収入 の使用予定は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。この目論見書補足の日付の時点で、本募集の終了時に受領される純収入の特定の用途のすべて 、または上記の用途に実際に費やす金額を確実に予測することはできません。純収益の実際の使用額と時期は、追加の 資金を調達できるかどうか、当社の研究、前臨床および臨床開発プログラムの相対的な成功とコスト（計画された開発過程の変更または臨床試験から 受け取ったデータの結果によって必要となる臨床プログラムの終了を含む）、当社のコラボレーションから得られる追加収益（ある場合）の金額とタイミングなど、さまざまな要因によって異なります。そして、私たちが将来のコラボレーションに入るかどうか。その結果、経営陣は純収益の充当について幅広い裁量権を持つことになり、 投資家は本募集の純収益の充当に関する当社の判断に委ねられることになります。さらに、この 製品およびその他の資金源からの純収入が予想を下回る場合は、他の臨床試験または前臨床活動を延期するか、実施しないかを決定する可能性があります。

現在の営業および予算の仮定に基づくと、 既存の流動性により、2025年までの営業費用と資本支出の要件を満たすことができると考えています。この目論見書補足に明記されているように、総売上高が最大1億ドルの普通株式を発行および売却した場合、本募集の純収入は、当社の臨床および前臨床活動の計画に変更がないことを前提として、当社の財務範囲を拡大することになります。これらの見積もりは、誤りであることが判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本資源を 使用する可能性があります。

これらの資金が使用されるまでの間、本オファリングによる純収益の一部を、短期および中期の有利子金融資産および預金証書に投資する予定です。

配当方針

当社は、普通株式に対して現金配当を支払ったり申告したりしたことはなく、当面の間、普通株式に対して現金配当を支払う予定はありません。私たちは、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。オランダの法律では、 株主資本の範囲でのみ配当を支払うことができます（独自のパワー）が、払込済株式資本と回収済株式資本の合計に、オランダの法律または 当社の定款で維持する必要のある準備金の合計を上回ります。このような制限を条件として、将来の配当支払いの決定は当社の経営陣の裁量に委ねられ、監査役会の承認が必要であり、 当社の業績、財務状況、将来の見通し、契約上の制約、適用法によって課される制限、および当社の経営陣および監査役会が関連すると考えるその他の要因を含む、 さまざまな要因に左右されます。

S-8

希釈

本募集において当社の普通株式に投資する場合、お客様の所有持分は、本募集で支払う価格と、本募集後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差 の範囲で、直ちに希薄化されます。

2022年12月31日現在の当社の純有形簿価額 は、当時発行されていた普通株式149,339,335株に基づくと、1億6,300万ドル（1億5,290万円）、または普通株式1株あたり1.09ドル（普通株式1株あたり1.02）でした。1株あたりの純有形簿価は、 件の総資産から無形資産を除く負債総額を差し引いた金額を、2022年12月31日に発行および発行された普通株式の総数である149,339,335で割ったものです。

1株あたり0.77ドルの公募価格（ナスダックで報告されている2023年3月21日の普通株式の最終売却価格）で総額1億ドルの普通株式を売却することを想定して、当社が支払うべき推定手数料と推定募集費用を差し引いた後、2022年12月31日現在の当社の純有形簿価は ドルになります 30万、または普通株式1株あたり0.93ドル。これは、既存の株主にとっては1株あたり0.16ドルの純有形簿価が即座に増加し、投資家にとっては1株あたり0.16ドルが即座に希薄化されることを意味します。次の表の は、この一株当たりの希薄化率を示しています。調整後の情報はあくまでも例示であり、本目論見書補足に従って 当社の普通株式が売却された時点で決定された、一般公開されている実際の価格、実際に売却された株式数、およびその他の募集条件に基づいて調整されます。本募集で売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。

1株当たりの公募の想定価格		$	0.77
2022年12月31日現在の1株あたりの純有形簿価額		$	1.09
本オファリングの株式を新規投資家が購入したことによる1株当たりの増加額		$	0.16
本募集を実施した後の調整後の、1株当たりの純有形簿価として		$	0.93
新規投資家への1株当たりの希薄化		$	0.16

上記の説明と表は、2022年12月31日現在の実際の発行済み普通株式に基づいており、以下は含まれていません。

•

2022年12月31日現在、発行済オプションの行使により発行可能な普通株式1,810万株、 普通株式1株あたり4.86ドル（普通株式1株あたり4.55ドル）の加重平均行使価格で発行可能。

•

2022年12月31日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な報奨の対象となる1,190万株の普通株式

•

2022年12月31日現在、普通株式1株あたり8.80ドル（普通株式1株あたり8.25ドル）の行使価格でパーセプティブに発行されたワラントの対象となる普通株式106,250株。

未払いのオプションが行使される限り、 さらに希薄化することになります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市況または戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択する場合があります。 株式または転換社債の売却を通じて追加資本が調達される範囲で、そのような証券の発行により株主がさらに希薄化する可能性があります。

S-9

オランダの税務上の考慮事項

このセクションでは、会社の資本における普通株式 または株式の取得、保有、決済、償還および処分によるオランダの主要な税務上の影響について概説します。株式保有者（株主）に関連する可能性のあるオランダの税法のすべての側面について、包括的または完全に説明しているわけではありません。オランダの税務上の理由から、 株主には、株式の法的所有権を保有していないが、株式の所有者、または株の所有者、または株式からの収入が、株式の 受益権を所有している個人または団体、または特定の法的規定に基づいて帰属する個人または団体が含まれる場合があります。これらには、株式を保有する信託、財団、または同様の団体の決済者、譲与者または同様の 創始者であった個人に直接的または間接的に相続した個人に株式を帰属させる法的規定が含まれます。

このセクションは一般的な情報のみを目的としています。 株主候補者は、株式の取得、保有、または処分の税務上の影響について、ご自身の税理士に相談する必要があります。

本条は、オランダの税務裁判所が適用および解釈したオランダの税法に基づいており、この 目論見書補足の日付に公表され効力を生じたものです。これには、その日に適用される税率が含まれます。後日導入され、遡及的効力の有無にかかわらず実施される改正には影響しません。したがって、このセクションでは、税率の低い管轄区域や不適切な状況での配当分配に対してオランダの条件付き源泉徴収税を追加導入する2021年の源泉徴収税法の 改正を考慮していません（配当に条件付資金負担を請求する方法）、 これらの修正は、この目論見書補足の日付の時点ではまだ有効ではありません。これらの改正が2024年1月1日に発効すると、当社に関連するとみなされる特定の事業体に支払われる配当金には、配当金の支払い時点での最高法人所得税率と同額の オランダ源泉徴収税が追加で適用される可能性があります。企業が関連するのは、(i) 直接的または間接的に会社の適格持分を保有している場合、(ii) 当社が直接的または間接的に その企業に適格持分を保有している場合、または (iii) 第三者が直接的または間接的な適格持分を保有し、かつ会社の適格持分も保有している法人の場合です。 事業体が協力グループの一部である場合も、その事業体は会社と関係があると見なされます (共同作業グループ）直接的または間接的に会社の適格持分を共同で保有している事業体の。適格持分とは、直接または間接的に保有する持分を意味します。 事業体が個別に、または事業体が協力グループの一部である場合は共同で保有する利益（共同作業グループ)-これにより、当該事業体または当該協力グループが、他の法人（会社など）の決定に対して明確な影響力を行使できるようになり、他の事業体の活動を決定できるようになります。

本条でオランダの税金、 オランダの税法、またはオランダの税法について言及している場合は、それぞれ、オランダまたはその行政区画または税務当局によって、またはオランダに代わって課されるあらゆる性質の税金、またはそのような税金を管理する法律への言及として解釈されるべきです。オランダ とは、ヨーロッパにあるオランダ王国の一部を意味します。

オランダが締結した二重課税回避条約 への言及には、オランダ王国の税法が含まれます（王国の税制度）、オランダ国の税制（オランダ国の税制度), オランダとキュラソーの税制 (税制オランダキュラソー）、オランダおよびセントマーチン島の税制（税制オランダシント・マールテン）および二重課税の回避に関するオランダの台北 代表事務所と台北のオランダ貿易投資局との間の合意。

このセクションでは、株主が以下の場合に関連するオランダの税務上の考慮事項や結果については説明していません。

(i)

個人であり、株式から得られる株主の収入またはキャピタルゲインは 雇用活動に起因し、その収入はオランダで課税対象となります。

(ii)

かなりの関心を持っている（重要な点) または架空の実質的利益 (架空の 重要性）2001年のオランダ所得税法第4章の意味における当社での使用（ウェット

S-10

2001年の収入の減少() (イタリア)。一般に、株主が単独で、または と個人の場合はオランダの税務上のパートナーと一緒に、または血縁関係または婚姻により昇順または降順の親族（里子を含む）、あるいはそのいずれかが、 直接的または間接的に株式を取得する権利を含む、株式に対する特定の権利を所有または保有している、または所有または保有しているとみなされる場合、株主は当社に多大な利害関係を持ちます。、直接的または間接的に、会社の発行資本全体または参加しているあらゆる種類の株式または利益の5％以上を代表する証明書 (ウィンストベイゼン) 会社の年間利益の 5% 以上、または会社の清算収益の 5% 以上に関するもの

(iii)

1969年のオランダ法人 所得税法に基づく原則としてオランダの法人所得税の対象となっている事業体です（1969年の雪辱試験でウェット) (CITA)、オランダの法人所得税の対象ではないか、オランダの法人所得税の全部または一部が免除されている ( セクション5 CITA に記載されている適格年金基金や非課税投資ファンドなど)既設の条件設定) セクション 6a (CITA) に記載されているとおり

(iv)

投資機関です（条件設定）CITA第28条に記載されているとおり、またはオランダの税務上の居住者ではなく、投資機関と同等の機能を有する法人 条件設定) CITA第28条に記載されているとおり

(v)

参加免除を適用するには必要です (配分精度）株式 （CITA第13条で定義されているとおり）に関して。通常、株主がオランダの法人所得税の対象であり、株主または関連事業体が会社の名目払込株式資本の5％以上の持分を保有している場合、参加免除を申請する必要があります。または

(vi)

オランダの税務上透明扱いされている事業体を通じて株式を保有しているが、他の州の法律では 居住者として扱われる。

源泉徴収税

株主は通常、当社が分配する配当に対して15％の税率でオランダの配当源泉徴収税の対象となります。通常、かかる配当源泉徴収税の源泉徴収は 会社が負担します。

ただし、二重課税の回避および所得税に関する財政回避の防止に関するドイツとオランダ間の条約（ドイツとオランダの租税条約）の目的で当社がドイツにのみ居住している場合、株主は通常、会社が分配する配当に対してオランダの配当源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。

(i)

株主はオランダの個人（以下に定義）またはオランダの法人（以下に定義）、または

(ii)

株主は、オランダ以外の個人（以下に定義）またはオランダ以外の法人（以下に定義）であり、企業から利益を得ており、その企業の全部または一部が恒久的施設を通じて運営されている企業から利益を得ています（固定インフティング) または の常任代表者 (固定用語のみ）株式の帰属先がオランダにあります。

当社が分配する配当 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

(i)

名前や形式を問わず、現金または現物での利益の分配。

(ii)

会社の清算による収益または会社による株式の買戻しによる収入（一時的なポートフォリオ投資として以外の ）臨時の請願）、オランダの配当源泉徴収税の対象となる平均払込資本金を超える。

(iii)

株主に発行された株式の額面価格、または株式の額面金額の増加。ただし、オランダの配当源泉徴収税の対象となる関連拠出金が行われていない、または行われない範囲で 回復

(iv)

払込資本の一部返済、つまり

(A)

オランダの配当源泉徴収税の目的で認められない、または

S-11

(B)

オランダの配当源泉徴収税の目的で認められるが、会社の純利益が である場合に限る（純勝利）ただし、（a）株主総会がこの返済を行うことを事前に決議し、（b）会社の定款の修正 により関係株式の額面金額が同額引き下げられた場合を除きます。純利益という用語には、まだ実現されていない予想利益が含まれます。

株主がオランダに居住または居住していると見なされる個人、または居住者ではない、または オランダに居住していると見なされる個人であるが、当社が分配する配当金または株式から得られると見なされる所得がITAに基づく所得税の対象となる場合、その株主は通常、オランダの 配当源泉徴収税をオランダの納税義務から控除され、払い戻しを受ける権利がありますオランダの配当金の源泉徴収税の残高オランダに居住している、またはオランダに居住していないまたは居住していないと見なされる事業体で、当社が分配する配当金がCITAに基づく法人所得税の対象となる事業体は、オランダの配当源泉徴収税および賭博税の控除を考慮せずに、オランダの法人所得税負債の合計額を上限としてオランダの配当源泉徴収税を控除できます（ゲームへの負担がかかる)。オランダの配当源泉徴収税と賭博税の合計が、当該年度に関するオランダの法人所得税の負債総額 を超える場合、超過分は返金されませんが、特定の制限および条件に従って将来の年度に繰り越されます。

特定の事情に応じて、オランダ以外の国に居住し、 会社が分配する配当金または株式から得られるとみなされる収益がITAまたはCITAに基づく課税の対象とならない場合、オランダの法律、欧州連合、または EU、法律、または権利放棄に関する条約に基づくオランダの配当源泉徴収税の免除、減額、または全部または一部の払い戻しを受ける権利がある場合があります二重課税の防止。

オランダ国内の配当防止ストリッピング規則によると、当社が支払った配当金の受取人が受益者とは見なされない場合、オランダの税金に対する控除、オランダの配当源泉徴収税の免除、減額、または払い戻しは認められません（一様に正しい）これらの 配当のうち。

1965年のオランダ配当源泉徴収税法（1965年の配当支払い制限を超えました) (DWTA) は、受益者について否定的に記述するもので、すべてを網羅しているわけではありません。DWTAによると、 件の取引が組み合わさった結果として以下の場合、株主はこの目的での配当の受益者とは見なされません。

(i)

株主以外の者が配当の全部または一部、直接的または間接的に利益を得る。

(ii)

これにより、この他の人物が、配当金が支払われた 株と同様の持分を直接的または間接的に保有または取得すること。そして

(iii)

その他の個人には、株主よりも 少ないオランダの配当源泉徴収税の控除、減額、または払い戻しを受ける権利があります。

会社の税務上の居住地とその影響に関するリスク要因については、参照用に本書に組み込まれている最新の年次報告書 の「リスク要因」の段落を参照してください。

所得税とキャピタルゲイン税

オランダにお住いの方

このサブセクションにおけるオランダの特定の税務上の影響の説明は、以下の株主のみを対象としています。

(i)

オランダに居住している、または居住しているとみなされる個人（オランダ人）、および

S-12

(ii)

CITAの対象であり、 オランダに居住している、または居住しているとみなされる団体または企業（オランダの法人）。

企業または その他の活動に従事している、または従事していると思われるオランダの個人

企業またはその他の活動に従事している、または従事していると思われるオランダの個人 (他の仕事の結果は）は通常、株式から得られる、または得られると見なされる利益に対して、最大49.5％（2023年）の法定累進税率による所得税の対象となります。これには、株式の処分によって実現されるキャピタルゲインが含まれます。ただし、それらの利益が以下に起因する場合、

(i)

起業家であるかどうかにかかわらず、オランダの個人が利益を得る企業（実力者) もしくは 共同利用資格を取得して (多岐に及びます）起業家または株主以外のこの企業の純資産へ。または

(ii)

積極的なポートフォリオ投資 活動の範囲を超える活動を含むその他の活動（通常の電源管理よりも高く).

企業または その他の活動に従事していない、または従事していると見なされるオランダ人の個人

一般に、オランダの個人が保有する株式で、企業 またはその他の活動に従事していない、または従事していると見なされているが、その企業またはその他の活動に帰属せず、実質的または架空の実質的な利害関係を持たない場合は、 株の架空の利回りに課される年間所得税の対象となります。1月1日の株式の公正市場価値^セント貯蓄および投資制度の下にある各暦年の（ からの収入を貯めて収入を得る)。実際の収入やキャピタルゲインにかかわらず、この制度に基づいて課税されるオランダ個人の資産および負債（株式を含む）から得られる年間課税対象利益は、（i）銀行貯蓄、（ii）株式を含むその他の資産、および（iii）負債の公正市場価値に適用される架空のパーセンテージ に基づいています。

課税は、銀行貯蓄およびその他の資産の公正市場価値から負債の公正市場価値を引いた合計が一定の基準を超える場合にのみ発生します（ヘビーフリーパワー)。貯蓄と 投資の制度に基づく税率は、32％の定額税率です。

2023暦年については、上記の第1および第3のカテゴリー （銀行貯蓄と負債）に適用される架空のパーセンテージはまだ決定されていません。上記の第2のカテゴリー（株式を含むその他の資産）に適用される架空の利回り率は、2023暦年の6.17％です。

純資産を前述の (i) と (ii) の間で移動させることにより架空の利回りを低下させたり、1月1日より前に開始して終了する3か月間に負債を増やしたりする効果がある特定の取引^セント株主がそのような取引が税務上の理由以外の理由で実施されたことを証明できない限り、この目的では該当する年度のものは無視されます。

上記の架空のパーセンテージは、オランダ政府により、以前の貯蓄・投資制度が欧州 人権条約と両立しないという2021年12月24日のオランダ最高裁判所（ECLI: NL: HR: 2021:1963）の決定に準拠しているとオランダ政府によって見なされたものです。ただし、株主は、現行の制度の下で貯蓄および投資に対して課される税金（株式に関するものを含む）がこの条約に従っているかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

オランダの法人

オランダの 法人は、その処分により実現されるキャピタルゲインを含め、株式から得られる、または得られると見なされる利益について、通常、最大25.8％（2023年）の法定税率で法人所得税の対象となります。

S-13

オランダの非居住者

このサブセクションにおけるオランダの特定の税務上の影響の説明は、以下の株主のみを対象としています。

(a)

オランダに居住しておらず、居住者とはみなされない個人（オランダ人以外の個人）、および

(b)

オランダに居住しておらず、居住者ともみなされない法人 （オランダ以外の法人）

オランダ人以外の個人

オランダ人以外の個人は、 株式の購入、所有および処分または譲渡から得られる所得またはキャピタルゲインに対して、上記の源泉徴収税を除き、以下の場合を除き、オランダの税金の対象にはなりません。

(i)

オランダ人以外の個人は、 起業家として、または起業家または株主として以外にこの企業の純資産への共同権利を得ることにより、企業から利益を得ており、この事業の全部または一部が恒久的施設を通じて運営されています （固定インフティング) または常任代表者 (固定用語のみ）株式の帰属先がオランダの場合。

(ii)

オランダ人以外の個人が、活発なポートフォリオ投資活動の範囲を超える活動を含む、株式に関してオランダで行われるその他の活動から利益を得ている。または

(iii)

オランダ人以外の個人は、オランダで実質的に経営されている企業の利益のうち、その株式がどの企業に帰属するかについて、 株以外の方法で株式を受け取る権利があります。

オランダ以外の法人

オランダ以外の法人は、以下の場合を除き、上記の源泉徴収税を除き、株式の購入、所有および処分または譲渡に関して の所得またはキャピタルゲインに対してオランダの税金の対象にはなりません。

(i)

オランダ以外の法人が事業から利益を得ている場合、 その企業の全部または一部がオランダの常設機関または常任代表者を通じて運営されており、その株式が帰属する企業 または

(ii)

オランダ以外の法人は、有価証券以外の方法で、 企業の利益の一部または企業の純資産に対する共同権利を受け取る権利があります。オランダでどの企業が効果的に経営されており、その株式は どの企業に帰属します。

特定の状況下では、オランダが締結した二重課税回避条約に基づき、オランダ以外の個人およびオランダ以外の法人に対するオランダの課税権が制限される場合があります。

オランダの贈与税または相続税

以下の場合を除き、株主による株式の贈与または株主の死亡による株式の相続については、 オランダの贈与税または相続税は課されません。

(i)

株主が贈与または死亡した時点で、株主がオランダに居住しているか、居住者とみなされている

(ii)

株主が株式の贈与日から180日以内に死亡し、死亡した時点でオランダに居住していた、または居住していると見なされたが、贈与の時点では居住していなかった。または

S-14

(iii)

株式の贈与は前例条件に基づいて行われ、株主は条件が満たされた時点でオランダに居住しているか、 居住者とみなされます。

その他の税金と関税

売上税、付加価値税、資本税、印紙税、登録税 、関税などの書類上の性質の税金を含むその他のオランダの税金は、株式の購入、所有および処分のみを目的として、株主によって、または株主に代わって支払うことはできません。

レジデンシー

株主は、株式を保有しているという理由だけで、オランダの居住者またはみなし居住者になることはありません。

S-15

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下は、本募集で取得した普通株式を所有し、 処分することによる、以下に説明する米国保有者に対する米国連邦所得税の重要な影響について説明します。普通株式を取得、所有、または処分する特定の個人の決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項について説明しているわけではありません。

本条は、本募集に従って普通株式を取得し、かかる普通株式を本法第1221条の意味の範囲内の資本資産（一般的には投資目的で保有する資産）として米国連邦所得税の目的で保有している米国保有者にのみ適用されます。さらに、米国保有者の特定の状況に照らして 関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて記載しているわけではありません。これには、代替となる最低課税上の影響、メディケア拠出税として知られる本規範の規定の適用可能性、および次のような特別な規則に従って米国の保有者に適用される課税上の影響が含まれます。

•

特定の金融機関。

•

を使用する証券のディーラーまたはトレーダー時価総額税務会計の方法。

•

ヘッジ取引、ストラドル、ウォッシュセール、転換取引、または その他の統合取引の一環として普通株式を保有する者、または普通株式に関して建設的な売却を行う者

•

米国連邦所得税の対象となる機能通貨が米ドルではない人;

•

米国連邦所得税の対象となるパートナーシップとして分類される団体または取り決め

•

個人退職金 口座またはRoth IRAを含む非課税法人

•

（議決権または有価額により）当社の株式の 10% 以上を所有している、または所有しているとみなされる者。

•

サービスの履行に関連して直接的または間接的に普通株式を取得する者。

•

本規範第451 (b) 条の対象となる者、または

•

米国外で行われる取引または事業に関連して普通株式を保有する者。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体が普通株式を保有している場合、パートナーの米国 連邦所得税の取り扱いは、パートナーのステータス、パートナーおよびパートナーシップの活動によって異なります。普通株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、普通株式の所有および処分による特定の米国連邦所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。

本条は、法典、 行政宣言、司法判決、最終的、暫定的、提案中の財務省規則、ドイツと米国の間の所得税条約、オランダと米国の間の所得税条約（ 該当し、文脈上、条約が義務付けられている）に基づいており、いずれも変更または解釈が異なる場合があり、遡って効力が生じる可能性があります。内国歳入庁（ ）またはIRSがこの議論で表明された見解に同意すること、または訴訟が発生した場合に裁判所がIRSによるいかなる異議申し立ても支持しないという保証はありません。以下の要約でなされた 件の声明と結論について、IRSから判決を得ておらず、また取得するつもりもありません。

米国保有者とは、米国連邦所得税 課税上、普通株式の受益者であり、条約の恩恵を受ける資格があり、以下の条件を満たす保有者を指します。

•

米国の市民または個人居住者。

S-16

•

米国 州、またはコロンビア特別区の法律で設立または組織された、法人または法人として課税対象となるその他の法人、または

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

米国の保有者は、特定の状況において普通株式を所有および処分することによる米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。特に、当社のグループには米国子会社（Afimed Inc.、デラウェア州の法人）が含まれているため、 現行法では 米国以外の子会社（Afimed GmbHおよびAbCheck s.r.o.）は（当社が管理対象外国 企業として扱われるか否かにかかわらず）管理対象外国企業として扱われ、10% または10パーセントを所有していると見なされる米国の保有者はすべてサブパートF所得および世界の無形資産低課税所得の潜在的な適用について、（議決権または価値により）より多くの株式が税理士に相談することが求められています。普通株式への投資のルール

ディストリビューションへの課税

現在、当社の普通株式の分配を行う予定はありません。当社が 現金またはその他の資産を分配する場合、以下に説明する受動的外国投資会社の規則に従い、普通株式の特定の比例配分を除く普通株式に対して支払われる分配は、 当社の現在または累積の収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で配当として扱われます。当社が米国保有者に関してPFICとして扱われず、かつ前課税年度に 米国保有者に関してPFICとして扱われなかった場合、当社の普通株式がナスダックまたは米国の他の確立された証券市場に上場されているか、または当社が条約に基づく給付を受ける資格がある限り、 法人ではない米国の保有者に支払われる配当金は通常次のようになります。その他の特定の要件が満たされている場合、適格配当所得として課税対象となり、長期資本を超えない税率で課税対象となりますそのような米国の保有者に適用される利得率。配当金の 額には、ドイツまたはオランダの所得税に関して当社が源泉徴収した金額が含まれます。

以下に説明する受動的外国 投資会社の規則に従い、配当額は米国保有者に対する外国源泉配当収入として扱われ、本規範に基づいて米国企業が利用できる配当金受領控除の対象にはなりません。 以下に説明する受動的外国投資会社の規則に従い、配当金は、米国保有者が配当金を受領した日の米国保有者の収入に含まれます。ユーロで支払われる配当収入の金額は、その時点で支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかにかかわらず、実際に受領された日または建設的な受領日に有効な為替レートを基準に計算された米ドル額になります。米国保有者は、配当金が受領日以降に米ドルに換算された場合、外貨の 通貨による利益または損失を被る可能性があります。

適用される制限および 連邦取引委員会最終財務規則（以下に定義）に従い、条約で定められた税率を超えないレートで普通株式の配当から源泉徴収されたドイツまたはオランダの所得税は、米国保有者の米国連邦 法人所得税負債に対する控除の対象となります。本条約に基づき当該米国保有者に対して適用される税率を超えて源泉徴収されたドイツ税またはオランダ税は、米国保有者の連邦所得税債務に対する控除の対象にはなりません。

外国の税額控除に関する規則は複雑であるため、米国の保有者は、特定の状況における外国の 税の信用可能性について、税理士に相談する必要があります。米国の保有者は、外国税額控除を申請する代わりに、課税所得を計算する際にドイツまたはオランダの源泉徴収税を含む外国税を控除することができます。ただし、米国法の下で一般的に適用される制限が適用されます 。外国税額控除を請求する代わりに外国税を控除する選択は、課税年度に支払われた、または発生したすべての外国税に適用されます。2021 年 12 月 28 日以降に開始する課税年度に支払われた、または発生した外国税に適用される最終財務省規則（FTC 最終財務省規則）では、外国税が控除の対象となるための追加要件が課されています。米国の保有者は、普通株式の配当に関して源泉徴収される金額について 外国税額控除の利用可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-17

普通株式の売却またはその他の処分

以下に説明する受動的外国投資会社の規則に従い、普通の 株式の売却またはその他の処分によって得られる利益または損失はキャピタルゲインまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が普通株式を1年以上保有していた場合は長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。利益または損失額は、処分される普通株式の 米国保有者の課税基準と処分時に実現される金額との差に等しくなります。いずれの場合も、米ドルで決定されます。この利益または損失は、通常、外国税額控除を目的とした米国源泉の損益となります。連邦取引委員会財務省最終規則 では、普通株式の処分による利益に課される米国以外の税金について、米国の納税者が外国の税額控除を請求することを一般的に禁じています。ただし、その税金が該当する所得税条約に基づいて控除される場合を除きます。米国の保有者は、米国以外の利得税が、他の源泉からの外国源泉所得に対する米国保有者の米国連邦所得税に対して控除できるかどうかについて、 税理士に相談する必要があります。

パッシブ外国人投資会社規程

本規範に基づき、当社は 子会社に関する特定のルックスルー規則の適用後、(i) 総所得の 75% 以上が受動的所得で構成されるか、(ii) 当社の資産の四半期平均価値の50％以上が受動的 所得を生む、または生み出すために保有されている資産で構成されている課税年度であれば、PFICになることができます。受動的所得には通常、利息が含まれます、配当、家賃、特定の非アクティブロイヤルティおよびキャピタルゲイン。米国連邦所得税の原則を用いた確定的なPFIC分析は行っていませんが、非受動的所得を生み出す資産の時価総額に基づく、非受動的所得を生み出す資産の時価総額に基づく、暗黙的価値を含む所得と資産の構成に関する特定の 推定に基づいています（ この目的のため純運転資本の特定の要素を含む）、2023年以降はPFICとして扱われる可能性があります。3。当社が2023年にPFICになるのか、それとも将来の課税年度になるのかは不明です。なぜなら、とりわけ、現在 現金を含む受動的資産を相当量所有していることと、無形資産を含むPFICの目的で非受動的所得を生み出す当社の資産の評価が不確実であり、時間の経過とともに大幅に変動する可能性があるためです。さらに、当社の資産と収益の構成は、時間の経過とともに大幅に変化する可能性があります。課税年度のPFICステータスを決定するための当社の資産の四半期平均価値は、通常 時価総額を基準にして決定されます。時価総額は変動しており、時間の経過とともに大幅に変動し続ける可能性があります。したがって、2023年または将来の課税年度にPFICにならないという保証はありません。

IRSは、外国法人がPFICであるかどうか、 米国株主がPFICの株式を保有しているかどうかの判断に関連するさまざまな問題に対処する財務省規則を最終決定し、外国法人がPFICであるかどうかの判断に関連するさまざまな問題に対処する財務省規則案を発表しました。これらの財務省規則および提案されている財務省規制（ が最終決定されている場合）は、2023年または将来のいずれかの年に当社がPFICになるかどうかに影響を与える可能性があります。これらの財務省規則、またはそのような提案された財務省規則が当社のPFICステータスの決定 に与える影響については、税理士に相談する必要があります。

さらに、当社は、直接的または間接的に、下位PFICに株式を保有する場合があります。帰属規則に基づき、 当社がPFICである場合、米国の保有者は下位階層PFICの比例株式を所有していると見なされ、(i) 下位層PFICによる特定の配分、および (ii) 下位階層PFICの株式の処分に関する次の段落に記載されている規則に従って、米国連邦所得税の対象となります。いずれの場合も米国の保有者がそれらの分配または処分の収益を直接受け取っていないにもかかわらず、米国の保有者がそのような株式を直接保有している場合。

当社が米国の保有者に関してPFICとして扱われる（または前の課税年度に の米国保有者に対してPFICとして扱われた）限り、特定の非法人米国保有者に支払われる配当は、適格配当所得としての課税対象とはなりません。さらに、米国保有者が普通株式を保有していた 課税年度のPFICであった場合（そのような米国の保有者がタイムリーを作成していないと仮定すると 時価総額（後述のとおり）、普通株式の売却またはその他の処分（特定の質権を含む）、または下位層のPFICの株式の間接的処分により、米国の保有者が認識する利益 が配分されます。

S-18

米国保有者の普通株式保有期間を有利に超えています。売却またはその他の処分の課税年度、および当社がPFICになる前の任意の年に配分された金額は 経常利益として課税されます。互いの課税年度に配分された金額は、その課税年度に、個人または法人に適用される最も高い税率で課税され、その課税年度に割り当てられた 金額に利息が課されます。さらに、米国保有者が普通株式について受け取る配分（または米国保有者が受領したとみなされる下位PFICによる株主への分配）が、過去3年間に受領した普通株式の年間分配金または米国保有者の保有期間のいずれか短い方の 125％を超える場合、その分配も同様に課税の対象となります。ゲインと同様、 は上記で説明しました。

米国保有者が普通株式を保有する年度について当社がPFICである場合は、PFICステータスの基準要件を満たさなくなった場合でも、米国保有者が普通株式を保有するその後のすべての年間、その米国保有者に関しては PFICとして扱われます。

米国の保有者は、以下の条件を満たすことにより、上記のような不利な規則のいくつかを回避することができます 時価総額普通株式が市場性があることを条件として、普通株式に関する選定を行います。普通株式は、適用される財務省規則の意味の範囲内で 適格取引所またはその他の市場で定期的に取引されている場合に市場化されます。当社の普通株式は、各暦四半期の少なくとも15日間、適格取引所で最低数量を超える普通株式が取引された暦年においても、定期的に取引されているものとして扱われます。現在普通株式が上場しているナスダックは、この目的の適格取引所です。米国の所有者が を作った場合時価総額選挙により、各課税年度末における普通株式の公正市場価値を 調整後の課税基準を超えて経常利益として認識し、普通株式の調整後課税基準が課税年度末の公正市場価値を超える場合は経常損失を計上します（ただし、課税年度末の結果として以前に含まれていた純利益 の範囲に限ります）。 時価総額選挙）。米国の保有者が選挙を行う場合、普通株式の米国保有者の課税基準 は、認識された損益額を反映するように調整されます。当社がPFICである年間の普通株式の売却またはその他の処分により計上された利益は経常利益として扱われ、損失は経常損失として扱われます （ただし、PFICの結果として以前に含まれていた純利益額の範囲に限ります） 時価総額選挙)。米国の保有者は、税理士 に相談して、税理士 に相談する必要があります 時価総額その会社の普通株式に関する選定は、下位銘柄のPFICを保有している場合があるため、 時価総額選挙はできないかもしれません。

さらに、 前述の規則の適用を避けるため、米国保有者は、当社および各 下位PFICが米国保有者に対してPFICとして扱われる最初の課税年度に、当社および各下位PFICについて、適格選挙資金選挙（そのような選挙、QEF選挙）を行うことができます。米国の保有者は、各PFICについて個別に適切に記入されたIRSフォーム8621を米国保有者に添付して、各PFICについてQEF選挙を行う必要があります。米国保有者は、通常、その事業体が米国保有者に対してPFICとして扱われる最初の課税年度について、適時に提出された米国連邦 所得税申告書を米国保有者に添付する必要があります。米国の保有者は通常、QEF規則に基づき 未分配所得に含まれる税金の支払いを延期する選択を別途行うことができますが、延期された場合、そのような税金には利息がかかります。当社は現在、米国の投資家が当社および当社が管理する各下位PFICについて、 2023年、および当社または当社が管理する下位層のPFICがPFICである、またはPFICになる可能性が高いと当社が判断する今後数年間にわたって、QEF選挙を行うために必要な情報を提供する予定です。米国の保有者が当社または当社が管理する下位レベルのPFICに関してQEF選挙を行った場合、米国の 保有者は現在、その事業体がPFICとして分類されている課税年度ごとに、PFICの経常利益と純キャピタルゲインの比例配分（それぞれ経常利益率とキャピタルゲイン税率で）に対して課税対象となり、実際にそのような金額を所得に含める必要はありません PFIC によって配布されています。米国の保有者が当社に関してQEF選挙を行った場合、QEF選挙に基づく米国 保有者の収入に含まれていた当社の収益および利益から当社が支払った分配金は、米国の保有者には課税されません。

米国の保有者は、 株の課税基準をQEF選挙に含まれる所得と同額だけ引き上げ、普通株式に分配されている場合はその金額だけ課税基準を引き下げます。

S-19

それは収入に含まれていません。さらに、米国の保有者は、普通株式の処分によるキャピタルゲインまたはキャピタルロスを、実現額 と普通株式の調整後課税基準との差額に等しい金額で計上します。米国の保有者は、当社および下位PFICに関してQEF選挙を行う場合、課税年度の普通株式 株について、その課税年度に受け取る現金配分（もしあれば）を大幅に超える金額の米国連邦所得税を支払う必要があることに注意する必要があります。米国の保有者は、特定の状況におけるQEF選挙の実施について、税理士に相談する必要があります。

さらに、当社がPFICであった場合、または特定の米国保有者に関して、当社が 配当を支払った課税年度または前の課税年度にPFICとして扱われた場合、特定の非法人保有者に支払われる配当に関する優遇配当率は適用されません。

当社がPFICに加盟している年に米国の保有者が普通株式を所有している場合、米国の保有者は、米国財務省が米国IRSフォーム8621（または後継フォーム）で要求する 情報を含む年次報告書を当社に関して提出する必要があります（ 時価総額選挙またはQEF選挙（ ）。ただし、そのようなフォームに関する指示に別段の定めがない限り、通常は米国保有者のその年の連邦所得税申告書を使用します。米国の保有者は、当社がPFIC であるかどうか、およびPFIC規則の潜在的な適用について、税理士に相談する必要があります。

外国金融資産に関する情報報告

個人および特定の法人である特定の米国保有者は、特定の例外（特定の米国金融機関が管理する口座に保有する普通株式の例外を含む）を条件として、当社の普通株式の持分に関する情報を報告する必要がある場合があります。米国の保有者は、普通株式の所有権および処分に関する 情報を報告する義務があるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われる配当金および売上高 の支払いは、通常、情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、(i) 米国の保有者が法人またはその他の免除受領者である場合、または (ii) 予備源泉徴収の場合、米国保有者が正しい 納税者識別番号を提供し、対象外であることを証明しない限り、予備源泉徴収の対象となる場合があります。バックアップ源泉徴収。

米国保有者への 支払いによる予備源泉徴収額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者の米国連邦所得税債務に対する控除として認められ、払い戻しを受けることができます。

S-20

配布計画

当社はジェフリーズと売却契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、代理人として行動するジェフリーズを通じて、随時 時までに最大100,000,000ドルの普通株式を募集および売却することができます。この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）は、証券法に基づく規則 415 (a) (4) で定義されている市場での募集とみなされる方法で行われます。

当社が売却契約に基づいて普通株式の発行および売却を希望するたびに、当社は Jefferiesに、発行する株式数、当該売却が予定されている日付、1日に売却される株式数の制限、およびそれを下回ると売却できない最低価格を通知します。当社がジェフリーズに 指示した後、ジェフリーズが当該通知の条件への同意を拒否しない限り、ジェフリーズは、通常の取引および販売慣行に沿って、商業的に合理的な努力を払って、かかる条件で 指定された金額を上限まで当該株式を売却することに同意しました。売却契約に基づくジェフリーズの普通株式の売却義務には、当社が満たさなければならない多くの条件が適用されます。

当社とジェフリーズ間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の 日の翌取引日に行われると予想されます。この目論見書補足で検討されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とジェフリーズが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受領するための の取り決めはありません。

当社は、普通株式の売却ごとに受け取る 総収入の最大 3.00% の手数料をジェフリーズに支払います。本募集を終了するための条件として必要となる最低募集額はないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、 現時点では決定できません。当社は、少なくとも四半期ごとに、売却契約に基づいてジェフリーズを通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社がジェフリーズに支払った報酬を報告します。さらに、当社は、取引契約の締結時に支払われる弁護士の費用および支払いについて、法務上の 弁護士による継続的な支払いに加えて、50,000ドルを超えない金額でジェフリーズに払い戻すことに合意しました。その他の取引手数料を差し引いた後の残りの売却代金は、当該株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

ジェフリーズは、売却契約に基づいて当社の普通株式が売却される各日の翌日のナスダックでのオープン前に、書面による確認書を当社に提供します 。各確認書には、その日に売却された株式の数、当該売却の総収入、および当社への収益が含まれます。

当社に代わっての普通株式の売却に関連して、ジェフリーズは証券法の の意味における引受人と見なされ、ジェフリーズの報酬は引受手数料または割引とみなされます。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任についてジェフリーズを補償することに合意しました。また、 は、そのような負債に関してジェフリーズが支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することにも同意しました。

売却契約に基づく当社の普通株式 の募集は、（i）売却契約の対象となるすべての普通株式の売却と、（ii）売却契約で許可されている売却契約の終了のいずれか早い時点で終了します。当社とジェフリーズはそれぞれ、10日前の通知により、いつでも 売買契約を終了することができます。

この売買契約の重要な条項の要約は、 契約条件の完全な記述を意図したものではありません。売買契約の写しは、1934年の証券取引法（ 改正版）または証券取引法に基づいて提出されたフォーム6-Kの報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足に組み込まれます。

Jefferiesとその関連会社は将来、 当社および関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、金融アドバイザリー、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのために将来そのサービスを提供する可能性があります

S-21

は慣習的な手数料を受け取ります。Jefferiesは業務の過程で、自らの口座または顧客の口座のために当社の証券を積極的に取引することができ、したがってJefferiesはいつでも当該証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

目論見書補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、ジェフリーズが管理するウェブサイトで 公開することができ、ジェフリーズは目論見書補足と付随する目論見書を電子的に配布することができます。

S-22

法律問題

普通株式の有効性およびオランダ法のその他の特定の事項は、De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の事項は、ニューヨーク州ニューヨークのKirkland & Ellis LLIS LLPが当社に承継します。Davis Polk & Wardwell LLP（ニューヨーク州ニューヨーク）は、 Jefferiesの米国連邦法およびニューヨーク州法顧問として、本案件に関連して Jefferiesの米国連邦法およびニューヨーク州法顧問を務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のアフィメドの連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間 期間の各年度の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsgesellschaftの報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。登録された公認会計事務所で、本書に照会により設立され、当該事務所の権限に基づいて会計および監査の専門家として認められています。

詳細を確認できる場所

証券法に基づき、米国証券取引委員会に登録届出書（登録 届出書の修正および別紙を含む）をフォームF-3で提出しました。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット経由で一般に公開されています。 弊社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト http://www.affimed.com でもご覧いただけます。当社のウェブサイトはこの目論見書補足の一部ではなく、参照によりこの目論見書補足に組み込まれていません。

この目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書補足では、SECの規則および規制に従い、登録届出書に含まれる一部の情報 が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供している証券の詳細については、登録届出書の情報と記載事項を確認してください。当社が登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した文書に関するこの目論見書補足の記述は、包括的であることを意図したものではなく、これらの 提出書類を参考にしてください。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。

参照による法人化

SECは、参照情報をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、 重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の日付以降に参照により組み込まれたこの 目論見書補足に直接含まれる情報に取って代わられる情報を除き、この文書の一部とみなされます。

SECに提出した 以下の文書または情報を参照して組み込みます。

•

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 20-F にある当社の2022年年次報告書

•

当社のフォーム6-Kは、2023年1月9日に に提出しました（別紙99.1を除く）。

•

当社の普通株式の説明は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙 2に含まれています。

この目論見書補足の 日以降、本登録届の終了または有効期限が切れる前に、当社が取引法に従ってフォーム20-Fに基づいてSECに提出するすべての年次報告書は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、その の提出日から本目論見書補足の一部とみなされます。

S-23

ドキュメント。当社は、この目論見書補足に参照により組み込まれることを Form 6-Kに明記することにより、その後SECに提出されたフォーム6-Kを参照により組み込むことができます。

この目論見書補足に参照により組み込まれた文書は、書面または口頭による請求により無料で当社から入手できます。ただし、参照によりそれらの文書に具体的に組み込まれていない文書の証拠は 除きます。目論見書が交付された受益者を含む各個人は、この書類 に参照により組み込まれた書類を入手できます。その書類は、ドイツ・ハイデルベルクのテクノロジーパーク（Im Neuenheimer Feld 582）に書面で請求するか、電話で当社に請求するか、 (+49) 6221-6743-60.

S-24

目論見書

$250,000,000

普通の 株式、債務証券、ワラント、購入契約およびユニット

アフィメド

(オランダで法人化)

当社は、 随時、普通株式、優先債務証券、劣後債務証券、ワラント、購入契約またはユニット（総称して有価証券と呼びます）を1つ以上の募集で提供する場合があります。この目論見書に基づいて提供および売却する可能性のある有価証券の新規株式公開価格の合計 額は、250,000,000ドルを超えないものとします。当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、各募集時またはそれ以前に決定されるさまざまなシリーズ、時々、金額、価格、および 条件で募集および売却する場合があります。この目論見書には、これらの有価証券の一般的な条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、 この目論見書の補足として提供します。目論見書補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この 目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

この目論見書の対象となる有価証券は、 1つ以上の引受人、ディーラー、代理人を通じて、または購入者に直接提供される場合があります。引受人、ディーラー、または代理人の名前は、もしあれば、この目論見書の補足に含まれます。 提供されている有価証券の分配に関する一般的な情報については、28ページから始まる分配計画をご覧ください。

投資する前に、この目論見書とこの 目論見書の補足をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにAFMDのシンボルで上場されています。 目論見書補足に従って売却された普通株式は、発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・マーケットに上場されます。当社がいずれかの債務証券の上場または見積を求めることを決定した場合、それらの債務証券に関する目論見書 補足には、それらの債務証券が上場または上場される取引所または市場が開示されます。

米国証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたことはなく、 この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

当社の 証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の4ページ目から始まるリスク要因を参照してください。さらに、添付の目論見書補足、自由書式 の目論見書、および参照により組み込む文書に、その他のリスク要因がないか確認してください。

この目論見書の日付は2022年4月6日です。

当社は、この目論見書および当社がお客様に提供する関連する目論見書補足に含まれている、または 参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、オファーが許可されていない 管轄区域では証券の募集を行っていません。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。別段の記載がない限り、または 文脈上別段の定めがない限り、本目論見書ではAffimed社、当社、当社、当社への言及またはアフィメドおよびその子会社を指します。

目次

		ページ
この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			2
N.V. を確認しました			4
リスク要因			4
収益の使用			4
株式資本および定款の説明			5
オランダの法律と当社の定款および米国会社法 法の比較			10
債務証券の説明			21
ワラントの説明			25
購入契約の説明			26
ユニットの説明			27
証券の形式			28
配布計画			30
参照による特定の情報の組み込み			32
民事責任の執行			33
法律問題			35
専門家			36

i

この目論見書について

この目論見書は、当社が 棚登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚上げプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて1つ以上の募集で売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この 目論見書に従って有価証券を売却するたびに、募集されている有価証券の金額、価格、条件など、その募集条件に関する具体的な情報が記載された目論見書補足および/または自由書の目論見書を提供します。目論見書 補足および/または自由執筆目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に記載されている記述は、目論見書補足 および/または自由書の目論見書に記載されている一貫性のない記述によって修正または置き換えられます。この目論見書の情報と目論見書補足または自由執筆目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、場合によっては目論見書補足または 自由執筆目論見書の情報に頼るべきです。この目論見書は、目論見書補足または自由執筆の目論見書が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

この目論見書の一部を構成する登録届出書に、参照により展示物を提出または組み込んでいます。 の記載内容をよくお読みになり、ご自身にとって重要と思われる条項を確認してください。

この目論見書、目論見書補足および無料の 書面による目論見書を、本書の「詳細情報および参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。当社は、 お客様に異なる情報を提供することを誰にも許可しておらず、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について一切責任を負わず、保証することもできません。当社は、募集または売却が許可されていない 管轄区域では、これらの有価証券の売却の申し出は行っていません。

この目論見書、付随する目論見書 補足または自由執筆目論見書、またはこの目論見書、目論見書補足および自由執筆目論見書に参照により組み込む文書に記載されている情報が、それらの書類の表紙に記載されている日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。その日以降、 の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書に含まれている 情報が他の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

の詳細情報はどこで見つけられますか

当社は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づき、年次報告書（フォーム20-F）、フォーム6-Kの報告書、およびその他の情報をSECに提出します。この情報は、SECの次の場所で閲覧およびコピーできます。ワシントンD.C. 20549北東Fストリート100番地の公開 レファレンスルームです。

SECのPublic レファレンスルームの運営に関する情報は、SECに電話して入手できます。 1-800-SEC-0330のSECは、SECに電子的に申告する当社のような発行者に関する報告書やその他の情報を掲載したインターネットサイトも運営しています。サイトのアドレスはhttp://www.sec.gov.

外国の民間発行体として、当社は証券取引法に基づき、委任勧誘状の提出および内容を規定する規則などから免除されており、当社の常務取締役、監督役および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法に基づき、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速にSECに定期報告書や財務諸表を提出することは 義務付けられていません。

1

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれている財務諸表およびその他の文書には、当社の業界、事業、予想される財務実績と財務状況、ならびに事業計画、成長戦略、製品開発の取り組みに関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法第27A条、または証券法および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述の多くは、「予想する」、「信じる」、「できる」、「期待する」、「すべき」、「計画する」、「意図する」、「見積もる」、「可能性」、「可能性」、「 」などの将来の見通しを示す言葉を使用することで識別できます。読者には、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、その日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、合理的であると考えるものの、本質的に不確実であり、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすい経営陣の見積もりと仮定に基づいています。

以下は、実際の結果が過去の結果、または将来の見通しに関する記述によって予想または予測される結果と異なる原因となる可能性のある要因の一部を表していますが、必ずしもすべてではありません。

•

営業損失の歴史を持つ開発段階の企業として事業を展開しています。2021年12月31日現在、 累積赤字は3億3,340万ドルでした。

•

例えば、 登録や規制措置が予想よりも遅かったり、成功しなかったりして、以前に実施された前臨床試験や臨床試験で認められた結果、またはこれらの前臨床研究や臨床試験に基づく期待が臨床結果に反映されないなどの理由で、臨床試験が延期または臨床保留になる可能性。

•

当社の管理が限定的な委託製造業者および委託研究機関への依存。

•

製品候補の開発を完了するための十分な資金が不足していること、および合理的な条件で追加の資本にアクセスできない、または製品候補の開発を完了して商品化を開始することがまったくできない可能性があるリスク。

•

AFM24とAFM13（まだ臨床開発中）、および他の特定の製品候補の成功に依存しているため、それぞれが最終的に成功しなかったり、商業的に存続できなくなったりする可能性があります。

•

当社の製品候補が規制当局の承認を得るかどうかに関する不確実性。規制当局の承認は、商品化する前に 必要です。

•

買収、処分、パートナーシップ、ライセンス 取引、または当社の資本構成の変更に関して当社が行う可能性のある話し合いの結果（マイルストーンの支払い、ロイヤリティ、または将来の有価証券募集の受領を含む）

•

製品候補をクリニックでテストしたり、商用製品になった後に、高額で損害を与える賠償請求を受ける可能性があります。

•

製品候補が規制当局の承認を得た場合、高額な継続的な義務と 継続的な規制監督の対象となります。

•

今後制定される法律や今後の法律により、当社が販売承認を得たり、 商品化したりするのが難しくなり、コストがかかる可能性があります。

•

将来の法律により、承認され商品化された 製品から収益を得る当社の能力に重大な影響を与える可能性があります。

•

当社の製品が市場に受け入れられない可能性があります。その場合、製品 収益を生み出せない可能性があります。

2

•

LLS、MDアンダーソンがんセンター、ジェネンテック、ロイバント、 Artiva、NKGen Biotech（以前はNKMax Americaとして知られていました）との現在の戦略的関係に依存しており、新しい戦略的関係を築くことができない可能性があります。

•

非臨床試験および臨床試験の実施を第三者に依存し、製品候補の供給または製造を第三者の単一供給元の サプライヤーに依存しています。

•

製品化に先立って、製品候補の製造プロセスを拡大し、製品候補の製造コストを削減する能力

•

当社の将来の成長と競争力。これは、主要な人材を維持し、さらに 人の有能な人材を採用することにかかっています。

•

新型コロナウイルス感染症の発生期間と深刻度、およびそれが当社のサプライチェーン、臨床試験および事業を含む 事業に与える影響

•

政治的出来事、戦争、テロ、事業の中断、その他の地政学的 事象や不確実性（ロシアとウクライナの紛争など）による当社の事業への影響。そして

•

本書の「リスク要因」で説明されている、または参照により本書に組み込まれるその他のリスク要因

当社の実際の業績または業績は、それらの事項に関する将来の見通しの 記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される事象が発生または発生すること、または発生したとしても、それらが の業績、キャッシュフロー、または財務状態にどのような影響を与えるかについて、保証することはできません。さらに、上記で特定されたリスクと不確実性の一部は、COVID-19のパンデミックによってさらに悪化する可能性があります。そのようなリスクを すべて予測または特定することは不可能です。その他にも、重要ではないと考えられる、または未知のリスクが存在する可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面または口頭を問わず、更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務を負わず、また一切の義務を明示的に否認します。

3

N.V. を確認しました

私たちは、高度に標的を絞ったがん免疫療法の発見と開発に焦点を当てた臨床段階の免疫腫瘍学企業です。当社の製品 候補は、体自身の免疫防御を利用して腫瘍細胞と戦うことを目的とした、がん治療への革新的なアプローチを表しています。人間の防衛手段の中で最も強力な細胞の1つは、先天性 免疫細胞（ナチュラルキラー細胞、またはNK細胞、およびマクロファージ）と呼ばれる白血球の一種です。 の活用当社の目的に合ったロック^®（リダイレクト型最適化細胞殺傷法）プラットフォームでは、自然免疫細胞を誘導してがん細胞への架け橋となるように設計された、独自の 次世代二重特異性抗体、いわゆる自然細胞エンゲージャーを開発しています。私たちの自然細胞エンゲージャーには、自然免疫細胞を腫瘍細胞の近くまで運び、シグナルカスケードを誘発してがん細胞を破壊する 能力があります。4つの結合ドメインを持つ新しい4価構造により、当社の先天性細胞エンゲージガーは を高い親和性で標的に結合し、半減期があるため、定期的な静脈内投与が可能です。再発がん患者および難治性がん患者集団における曝露の改善を可能にするために、さまざまな投与スキームが検討されています。 その作用機序、およびこれまでに生成した前臨床および臨床データに基づいて、当社の製品候補を単剤療法または併用療法として、 がん患者の奏効率と臨床転帰および生存率を改善し、最終的には現代の標的腫瘍治療の基礎となる可能性があると考えています。また、自然細胞エンゲージメントの分野における当社のリーダーシップを基盤として、自然細胞エンゲージメント 療法をさまざまな適応症や状況に合わせて調整できる可能性のある新しい抗体フォーマットの開発も行っています。

この目論見書の対象となる普通株式は、Affimed N.V. の普通株式に関するものです。 Affimed N.V. の事務所は、ドイツのハイデルベルク69120番地イム・ノイエンハイマー・フェルド582のテクノロジーパークにあります。私たちの電話番号は (+49) 6221-6743-60です。 に関するお問い合わせは、当社の最高経営責任者の住所と電話番号にご連絡ください。当社の主要ウェブサイトはwww.affimed.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。

リスク要因

当社の証券への投資を決定する前に、 該当する目論見書補足および最新のフォーム20-Fの年次報告書のリスク要因、および本書に組み込まれている フォーム6-Kの報告書にあるリスク要因の更新について、本目論見書および該当する目論見書補足に記載または参照により組み込まれるその他すべての情報を、 に照らして慎重に検討する必要があります。br} 特定の投資目的と財務状況

収益の使用

目論見書補足に別段の記載がない限り、有価証券の売却による純収入は、一般企業の 目的およびその他のビジネスチャンスに使用されます。

4

株式資本の説明と定款

将軍

当社は、2014年5月にオランダの法律に従ってAffimed Therapeutics B.V. として設立され、新規株式公開が完了する前にAffimed Therapeutics AGの持株会社になりました。Affimed Therapeutics AGは、ドイツのハイデルベルクにあるメルビン・リトル教授によって、ドイツがん研究センター（DKFZ）であるドイツ・クレブス研究センター（DKFZ）からスピンオフして2000年に設立されました。新規株式公開の完了前に が完了した企業再編の条件に従い、Afimed Therapeutics AGのすべての持分がAfimed Therapeutics B.V. の新規発行普通株式と交換され、その結果、Afimed Therapeutics AGは、新規株式公開が完了する前に、Afimed Therapeutics B.V. の 完全子会社となりました。、有限責任を伴う公開会社に転換しました（修正および改宗証書に基づく氏名（vennootschap）。 以降、当社の法的形態は変更されておらず、正式名称はアフィメド

私たちは 商工会議所の貿易登録簿に登録されています（商工会議所商事登録簿) 番号は60673389です。当社の法人所在地はオランダのアムステルダムにあり、登録事務所はドイツのハイデルベルクにあります。

当社の授権株式資本は3,119,500株で、311,950,000株の普通株式に分割され、それぞれの名目価値は0.01株です。当社の発行済株式資本金は、2021年12月31日時点で1,234,197.72です。

オランダの法律では、当社の授権株式資本は、定款を改正せずに発行できる最大資本金 です。定款の改正には、 監査役会の事前の承認を得た上で、経営会議が提案した株主総会の決議が必要です。

この目論見書に従って発行される普通株式の初回決済は、株式証券の通常の決済手続きに従って、 預託信託会社（DTC）を通じて行われます。DTCを通じて保有する普通株式を所有する各人は、その手続きおよびそれに口座を持つ機関に頼って、普通株式保有者の権利を 行使しなければなりません。

証券取引所上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット（Nasdaq）にAFMDのシンボルで上場されています。

定款とオランダ法

以下は、当社の株式資本および定款および 適用されるオランダ法の重要な規定に関する関連情報の概要です。この要約は、これらの事項に関する法的助言を構成するものではないため、そのようなものと見なすべきではありません。

会社 株主名簿

オランダの法律および定款に従い、株主名簿 を正確に保管する必要があります そして最新。の管理委員会は株主名簿を保管し、すべての株式保有者の名前と住所を記録します。これには、株式が取得された日付、当社による確認または通知の日付、および各株式に支払われた金額が示されます。登録簿には、使用権と享受権を有する者の名前と住所も含まれています (フルーツの使い方）他者に帰属する株式、または当該株式に関する質権。当社の株式の所有権に制限はありません。この目論見書に従って発行される普通株式はすべてDTCを通じて保有されるため、DTC またはその候補者は普通株式の保有者として株主名簿に記録されます。

5

企業目標

定款に従い、当社の企業目標は以下のとおりです。

•

ヒトおよびヒト以外の疾患および疾患の検出、予防、および 治療のための製品の研究、開発、製造、および商品化、ならびにそれらに付随するサービスの提供

•

他の 企業や企業を法人化、参加、管理し、その他の金銭的利益を得ること。

•

他の企業、個人、または 企業に管理、技術、金融、経済、または管理サービスを提供すること。

•

特許、商標、ライセンス、許可 およびその他の知的財産権を含む不動産および個人財産の取得、処分、管理、および活用すること。

•

お金を借りたり貸したり、その他の方法で保証人または保証人として行動したり、他の人と一緒に、または 他者に加えて、または他人に代わって 相互に拘束したり、 拘束したりすること。

•

上記には、第三者との協力の有無にかかわらず、また、それらのオブジェクトに直接的または間接的に関連するすべての活動の実施とプロモーション が含まれます。これらはすべて最も広い意味でのものです。

責任の制限と 補償事項

オランダの法律では、不適切または過失による職務の遂行の場合、常務取締役、監督取締役、およびその他の特定の役員が損害賠償責任を負う場合があります。定款または オランダ民法の特定の条項の違反により当社および第三者に損害が生じた場合、両者は連帯して責任を問われることがあります。状況によっては、追加の特定の民事責任および刑事責任が生じることもあります。常務取締役、監督取締役、その他の特定の役員も、該当する場合、 当社が加入する保険契約に基づき、当該取締役または役員の立場で行動した際に生じた損害に対する保険に加入しています。さらに、当社の定款には、現在および以前の常務取締役と 監督取締役に対する補償が規定されています。これらの規定により、常務取締役および監督役員は、法律で認められる最大限の範囲で、職務遂行における作為または不作為に関連して、訴訟費用および支払いを命じられた損害を含むがこれらに限定されない金額を当社から回収する権利を有します。ただし、通常、故意に相当する作為または不作為に対する補償を受ける資格はありません（設定可能）、意図的に無謀な（ ルーケロス）または重罪（アーンスティグ・リウェイトバブル) 行動。

株主総会および同意

ジェネラル・ミーティング

株主総会 は、アムステルダム、ロッテルダム、ハーグ、アーネム、ユトレヒト、またはオランダのハールレンメルメール市（スキポール空港）で開催される場合があります。年次株主総会は、各 会計年度終了後6か月以内に開催されなければなりません。また、取締役会または監査役会が適当と判断する場合はいつでも、臨時株主総会を追加開催することができます。オランダの法律に基づき、発行資本の少なくとも10分の1を共同で代表する1人以上の株主は、その申請により、オランダの地方裁判所から株主総会の招集を許可されることがあります。地方裁判所は、申請者が以前に経営会議および監査役会に株主総会の招集を要請したことがなく、経営陣も監査役会も 要求後6週間以内に株主総会を開催できるように必要な措置を講じていないと思われる場合、申請を却下するものとします。

株主総会は、 通知により招集することができます。通知には、年次株主総会、とりわけ採択を含む議論すべき項目を記載した議題が含まれるものとします。

6

年次会計の 件、当社の利益の充当、および 取締役会または監査役会の構成に関する提案（ 取締役会または監査役会の欠員の補充を含む）。また、議題には、管理委員会または監査役会が議題に含めた事項が含まれるものとします。議題には、1人以上の株主、および発行済株式資本の少なくとも3％を占める株主総会に出席する権利を有するその他の株主から要請された項目も含めるものとします。要求は書面で行い、 会議の招集日の少なくとも60日前に管理委員会が受理する必要があります。議題に含まれる項目以外の事項については、いかなる決議も採択されないものとする。オランダのコーポレートガバナンス・コード（DCGC）に従い、株主は、その点について経営陣と協議した後にのみ 項目を議題に載せる権利を行使するものとします。1人または複数の株主が、会社の戦略の変更につながる可能性のある項目を議題に入れることを要求する場合、DCGCに従い、経営陣は株主総会の日まで最長180日の 応答時間を設けることができます。DCGCで定められた180日間の回答期間に加えて、2021年5月1日付けで、オランダの上場企業の経営陣に対し、250日以内の法定回答期間を認める法案がオランダで発効しました。この回答期間は、(i) 発行済株式資本の3％を占める株主が、 (a) 取締役会または監査役会のメンバーを任命、停職、または解任する提案を総会の議題に載せるよう取締役会に要請した場合、または (b) 取締役会または 監督機関の任命、解任、停止に関する定款に定められた手続きを改正する場合に適用されます。理事会メンバー、または (ii) 一方的な公募が発表または行われた。

総会は、監査役会の 議長が議長を務めます。ただし、議長は、本人が会議に出席している場合でも、他の人に代わって総会の議長を任命することができる。監査役会の議長が不在で、かつ、その委員に代わって会議を主宰する者を任命していないときは、会議に出席する監査役はそのうちの1人を議長に任命するものとする。総会に監督理事が出席しない場合、総会は 管理委員会がその目的のために指名した常務理事のいずれかが議長を務めるものとする。常務取締役および監督役員は、株主総会に出席することができます。これらの会議では、諮問投票が行われます。 会議の議長は、その裁量により、他の人を会議に参加させることを決定することができます。

株主総会に出席する資格のあるすべての株主およびその他の者は、株主総会に出席し、総会で演説し、その権利がある限り議決権を行使する権限があります。

定足数と投票要件

普通株式1株は、株主総会で一票を投じる権利を保有者に付与します。株主は代理人によって投票することができます。株主総会において、当社または当社の子会社が保有する株式、または当社または当社の子会社が預託証を保有する株式に 票を投じることはできません。ただし、使用権および享受権の保有者（フルーツの使い方) および当社または当社の子会社が当社の株式資本で保有する株式に関する質権の保有者は、使用権および享受権であれば、当該株式に対する議決権から除外されません（フルーツの使い方) または、当社または当社の子会社が当該株式を取得する前に 質権が付与されていた場合。当社も当社の子会社も、当社または当該子会社が使用権および享受権を保有する株式について議決権を行使することはできません (フルーツの使い方）または誓約権。前項の規定により議決権を有しない株式は、議決権を行い出席または代表する株主の数、または株主総会に提出または代表される株式資本の額を決定する目的では考慮されません。

株主総会の決定は、オランダの法律または 定款で適格多数決または全会一致が規定されている場合を除き、投じられた票の絶対多数によって行われます。

取締役

取締役の選出

当社の 定款に基づき、当社の常務取締役および監督役員は、監査役会による拘束力のある指名に基づき、株主総会によって任命されます。 の総会

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株主は、発行済株式資本の少なくとも半分を占める投票の3分の2の過半数で採択された決議により、拘束力のある指名を却下することができます。株主総会が拘束力のある指名を却下した場合、監査役会は新たな拘束力のある指名を行うものとします。

取締役の義務と責任

オランダの法律では、経営委員会が当社の経営、戦略、方針、運営に責任を負っています。監査役会は、経営委員会の運営を監督し、助言を提供する責任と、当社の事業全般を監督する責任があります。さらに、取締役会および監査役会の各メンバーには、 社の企業利益のために行動する義務があります。オランダの法律では、企業の利益は、株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーなど、すべての企業利害関係者の利益にまで及びます。会社の利益のために行動する義務は、 会社の売却または解散が提案された場合にも適用されます。この場合、通常、状況に応じてそのような義務がどのように適用されるかが決まります。当社のアイデンティティまたは性格の大幅な変更に関する取締役会の決議には、株主の承認が必要です。

配当金およびその他の配分

配布可能な金額

株主資本が以下の合計を超える場合にのみ、株主に分配を行うことができます 支払い済み株と呼び出された株式資本金に加えて、オランダの法律または定款で維持管理が義務付けられている準備金

定款に基づき、管理委員会は、監査役会の承認を条件として、利益 または利益の一部を留保することを決議することができます。経営委員会が利益を計上した後、残りの利益は株主総会の処分となります。当社は、 当社の年次会計が採択され、そのような分配が法的に許可されていることが証明された場合にのみ、株主に配当を行います。経営会議は、監査役会の承認を得て、資産および 負債の中間計算書でAffimedsの株主資本が以下の合計を超えることが示された場合、株主に中間分配を行うことを決議することができます 支払い済みおよび呼び出された部分資本金と準備金の は、オランダの法律によって維持されなければなりません。配当金およびその他の分配金は、配当の申告を許可された法人が別の 日を決定しない限り、申告日から30日以内に支払われるものとします。配当金およびその他の分配金の支払いが可能になった日から5年以内、および1日以内に行われなかった配当金およびその他の分配金に対する請求は、当社に没収されるものとします（老化）そして予備軍に運ばれるものとする。 当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

為替管理

オランダの現行法では、オランダ企業の株式に関する 配当またはその他の分配金のオランダ国外への譲渡に適用される為替管理はありません。

スクイーズ・アウト・プロシージャ

オランダ民法第2巻第92a条に従い、当社が発行した 株式資本の少なくとも95％を自己勘定で保有している株主は、その株主への株式の譲渡について、他の株主に対して共同で訴訟を起こすことができます。訴訟手続は、アムステルダム控訴裁判所エンタープライズ商工会議所（ ）で行われ、オランダ民事訴訟法の規定に従って他の各株主に送達される召喚状によって提起することができます（ブルガーライケ法序論集)。企業商工会議所は、他の株主に対するスクイーズアウト請求を に認めることができ、必要に応じて株主の選任後に株式に支払う価格を決定します。

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他の株主の株式に支払われる価値についてエンタープライズ商工会議所に意見を述べる3人の専門家。Enterprise 商工会議所で譲渡命令が確定すると、株式を取得する人は、住所がわかっている取得する株式の保有者に、支払日と場所、および価格を書面で通知するものとします。 取得者がすべての住所を知っていない限り、その個人は全国発行部数の多い日刊紙に同じ住所を掲載する必要があります。

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オランダの法律と当社の定款の比較と

米国会社法

当社に適用されるオランダの会社法と、米国の多くの上場企業が設立されるデラウェア州会社法との以下の比較では、この目論見書に特に記載されていない追加事項について説明します。この要約は実質的に正確であると考えていますが、要約には オランダ民法第2巻およびDCGCを含むオランダの法律と、デラウェア州一般会社法を含むデラウェア州会社法の対象となります。

コーポレートガバナンス

取締役の義務

オランダ。当社は、監査役会からなる2層の取締役会構造をとっています（委員会評議会）と別の管理委員会（運転評議会).

オランダの法律では、経営陣は会社の経営と戦略、方針、運営について共同で責任を負っています。 監査役会は、管理委員会の運営を監督し、経営陣に助言を提供する責任があります。また、業務全般を監督する責任があります。さらに、取締役会および監査役会の各メンバーには、会社およびそれに関連する事業の企業利益のために 行動する義務があります。オランダの法律では、企業の利益は、株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーなど、すべての企業利害関係者の利益にまで及びます。会社の利益のために行動する 義務は、会社の売却または解散が提案された場合にも適用されます。この場合、通常、そのような義務がどのように適用されるかは、状況によって決まります。

デラウェア州。取締役会は、 法人の事業および業務を管理する最終的な責任を負います。この職務を遂行するにあたり、デラウェア州の企業の取締役は、その企業とその株主に配慮と忠誠を誓う受託者責任があります。デラウェア州の裁判所は、デラウェア州の法人の取締役は、職務を遂行するにあたり、十分な情報に基づいた経営判断を下す必要があると決定しました。情報に基づいた経営判断とは、取締役が合理的に入手可能な重要な情報をすべて把握していることを意味します。また、デラウェア州の裁判所は、脅迫された法人の支配権の変更を防ぐために何らかの措置を講じるデラウェア州の法人の取締役に対して、より高い行動基準を課しています。さらに、デラウェア州の法律では、デラウェア州 法人の取締役会が法人の売却または解散を承認した場合、特定の状況において、取締役会は株主に合理的に利用可能な最高価値を得る義務を負う場合があります。

取締役規約

オランダ。オランダの上場企業の常務取締役および監督取締役は、通常、最長4年間の個別任期で任命されます。常務取締役が務めることができる連続した任期の数に制限はありません。 オランダの上場企業の監督役員は、DCGCに従い、4年間任期で任命され、その後4年間再任されることがあります。その後、監査役会のメンバーは 年の任期で再任される場合があり、その任期は最長で2年延長できます。

当社の常務取締役は、監査役会による拘束力のある指名に従い、株主総会 によって任命されます。総会は、発行済株式資本の半分以上を占める投票の少なくとも3分の2の過半数によって採択された決議により、拘束力のある指名をいつでも覆すことができます。 で拘束力のある推薦が前文のとおり却下されない場合、任命の提案を受けた者が任命されたことになります。総会が拘束力のある指名を却下した場合、監査役会は新たな指名を行うものとする。

また、当社の監査役は、監査役会による拘束力のある指名に基づき、株主総会で任命されます。 総会は、いつでも拘束力のある推薦を却下することができる。

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投票数の3分の2の過半数、発行済株式資本の半分以上を占めています。 前述の文に従って拘束力のある指名が却下されない場合、任命の提案を受けた人物が任命されたことになります。総会が拘束力のある指名を却下した場合、監査役会は新たに 指名を行うものとする。

当社の経営取締役の再選回数に制限はありません。定款に従い、 監督役は最長4年の任期で任命されるものとし、一度に4年以下の任期で再任することができます。監査役は、株主総会で別段の決議がなされない限り、 最長12年間を限って監督取締役を務めることができます。DCGCの下では、監督役が8年間監督役を務めた後に再任された場合、監査役会の報告書には再任の理由を 含める必要があります。当社の監督役員の任期を4年間ずらした結果、当社の監督役員の約4分の1が任意の1年で 選任の対象となります。

株主総会は、 取締役会または監査役会のメンバーをいつでも停職または解任することができます。株主総会は、その 人の過半数が発行済み株式資本の半分以上を占める場合にのみ、投じられた議決の3分の2の過半数で当該メンバーを一時停止または解任する決議を採択することができます。ただし、監査役会による提案の場合は単純過半数で十分です。監査役会は、 管理委員会のメンバーをいつでも停職（解任）することができます（解任はできません）。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法では、通常 の取締役の任期は1年ですが、取締役職を最大3つのクラスに分割して最長3年の任期で許可し、 設立証明書、最初の細則、または株主が採択した細則で許可されている場合、各クラスの年度は異なる年に満了します。機密扱いの取締役会で任期を務めるために選出された取締役は、理由なく株主によって解任されることはありません。ディレクターが務めることができる 期の数に制限はありません。

取締役の欠員

オランダ。オランダの法律では、新任の常務取締役および監督取締役は通常 株主総会によって任命されます。

当社の定款に基づき、常務取締役に欠員または欠員が生じた場合、監査役会が常務取締役を臨時常務取締役に置き換える権利を損なうことなく、残りの 人の常務取締役が一時的に経営を担当するものとする。1 人以上の 監査役に欠員または欠員が生じた場合、残りの監査役が一時的に監督を担当するものとし、その 監査役の後任として、監査役会の臨時委員を任命する総会の権利を損なうことはありません。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法では、（i）会社の設立証明書または細則に別段の定めがある場合、または（ii） 法人設立証明書に特定の種類の株式が当該取締役を選出することを指示している場合を除き、（定足数に満たない場合でも）その時点で在任していた取締役の過半数が、欠員および新たに創設された 取締役職を埋めることができると規定しています。その階級、またはそのような階級によって選出された唯一の残りの理事が、そのような空席を埋めます。

利益相反取引

オランダ。オランダの法律および当社の定款に従い、常務取締役または監督役員は、会社またはそれに関連する事業と直接的または間接的な個人的利益相反がある場合、該当する場合は管理委員会または監査役会の審議および意思決定プロセスに参加してはなりません。当社の 定款には、常務取締役の利益相反の結果として管理委員会の決議を採択できない場合の決議は

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監査役会で採択されました。監査役の利益相反の結果、監査役会の決議が採択できない場合でも、監査役会はその決議を 採択することができます。その場合、監査役の各メンバーは、監査役会の議論および意思決定プロセスに参加し、投票する権利を有します。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法では、通常、以下の場合にデラウェア州法人とその法人の利害関係にある 人の取締役が関与する取引が認められています。

•

取締役との関係または利害関係に関する重要な事実が開示され、 関心のない取締役の過半数が同意している。

•

取締役の関係または利害関係に関する重要な事実が開示され、 議決権のある株式の過半数が同意している。または

•

取引は、取締役会、 取締役会からなる委員会、または株主によって承認された時点で、企業にとって公正なものとなります。

取締役による代理投票

オランダ。当社の定款では、管理委員会の会議において、常務取締役が代理を務めることができるのは、書面による委任状を持つ別の常務取締役のみです。監査役会の会議において、監督役の代理人となることができるのは、書面による委任状を有する他の監督役に限られます。

デラウェア州。デラウェア州の法人の取締役は、取締役としての議決権を代表する委任状を発行することはできません。

オランダのコーポレートガバナンス・コード

DCGC には、管理委員会、監査役会、株主および株主総会、財務報告、監査人、開示、コンプライアンス、執行基準に関する原則とベストプラクティスの両方の規定が含まれています。DCGC のコピーは以下にありますwww.mccg.nl（どのウェブサイトが参照によりこの目論見書に組み込まれていないか）。オランダの企業として、当社はDCGCの対象であり、 DCGCの規定を遵守しているかどうかを、オランダに提出する年次報告書で開示する必要があります。DCGCの規定に従わない場合（たとえば、ナスダックの要件が矛盾しているなどの理由で）、DCGCからの逸脱の理由を年次報告書に記載する必要があります。 DCGCからの逸脱点を以下にまとめます。

報酬

•

当社は、経営陣の メンバーにオプションおよび制限付株式ユニットを付与しており、今後も付与する予定です。これらのオプションには、付与日の1周年以降にオプションの3分の1を行使できる権利確定条件が定められており、これはDCGCのベストプラクティス条項3.1.2からの逸脱とみなされます。このような権利確定 条件は、ナスダックに上場している企業の市場慣行です。当社はこの分野で他社と競合しており、現在および将来の取締役会メンバーにとって魅力的な報酬パッケージを維持するつもりです。

•

当社は 監査役会のメンバーにオプションおよび制限付株式ユニットを付与しており、今後付与する予定です。これは、DCGCのベストプラクティス条項3.3.2からの逸脱とみなされます。このような報酬は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件とナスダックに上場している企業の市場慣行に従っています。当社はこの分野で他社と競合しており、現在および将来の監査役会メンバーにとって魅力的な報酬パッケージを維持するつもりです。各監査役に付与されるオプション権の数は、 株主総会で決定されます。

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•

監査役会の報酬委員会はまだ報酬報告書を作成しておらず、これはDCGCのベストプラクティス条項3.4.1からの 逸脱とみなされます。代わりに、常務取締役および監督役の報酬の実施と計画の概要は、2021年4月15日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書（当社のWebサイト http://www.affimed.com/sec で入手可能）に詳細に記載されています（当社のウェブサイトは、この目論見書に参照により組み込まれていません）。

•

当社の常務取締役の退職金は、年間固定給与の100％を超える場合があります。これは DCGC のベストプラクティス条項 3.2.3 からの 逸脱です。

取締役会の指名と株主投票

•

当社の定款に従い、監査役会は、管理委員会または監査役会の空席1議席につき、1人以上の候補者を指名します。監査役会による指名以外に取締役会または監査役会のメンバーを任命する株主総会の決議には 、発行済み株式資本の半分以上を占める投票の少なくとも3分の2が必要であり、これはDCGCのベストプラクティス条項4.3.3からの逸脱とみなされます。DCGCの条項4.3.3から 逸脱していますが、監査役会と管理委員会は、これらの規定が当社の経営と方針の継続性を高めると考えています。

報酬委員会委員長

•

2020年6月までは、監査役会委員長のトーマス・ヘクトが報酬委員会の議長を務めていましたが、 これはDCGCのベストプラクティス条項2.3.4からの逸脱と見なされていました。当社は、該当するナスダック規則に基づく取締役の独立性要件をオプトアウトしました。

株主の権利

議決権

オランダ。オランダの法律および当社の定款に従い、発行された普通株式1株につき株主総会で 票を投じる権利が付与されます。各株式保有者は、株式を保有している数だけ議決することができます。当社または当社の直接または間接の子会社が保有する株式は、議決権を与えるものではありません。

当社の定款に従い、取締役会は、株主総会に出席し、どの株主が株主総会に出席し議決権を持つかを決定するために、各株主総会について、基準日 を適用することを決定することができます。当該基準日は、総会の日の28日前とする。株主が登録して権利を行使できる基準日と の方法は、会議の通知に記載されます。

デラウェア州。 デラウェア州一般会社法に基づき、設立証明書に別段の定めがない限り、各株主は株式1株につき1議決権を有します。さらに、設立証明書には、会社の取締役のすべての 選挙、または特定の状況下で行われる選挙での累積投票が規定されている場合があります。定足数を構成するために 会議に出席しなければならない株式の数やその他の有価証券の金額は、設立証明書または付随定規のいずれかに明記されている場合がありますが、定足数が会議で議決権を持つ株式の3分の1未満で構成されることは決してありません。

会議の基準日現在の株主は会議で議決権を持つものとし、取締役会は基準日を会議日の60日前または10日以上前に設定することができます。基準日が設定されていない場合、基準日は通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は基準日 日が決算日となります。その日の翌日の営業の

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会議が開催される日。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとする。ただし、 取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を設定することができる。

株主提案

オランダ。当社の定款およびオランダの法律に従い、当社の監査役会または管理委員会が必要と判断した場合はいつでも 株主総会が開催されます。オランダの法律に従い、発行資本の少なくとも10パーセントを占める1人以上の株主は、申請により、オランダの地方裁判所 から株主総会の招集を許可されることがあります。地方裁判所は、申請者が以前に 株主総会の招集を経営会議および監査役会に要請したことがなく、経営陣も監査役会も、要求後6週間以内に株主総会を開催するために必要な措置を講じていないと思われる場合、申請を却下するものとします。

また、株主総会の議題には、定款に低い割合が記載されている場合を除き、発行済株式資本の少なくとも3％ を占める1人以上の株主から要求された項目が含まれるものとします。私たちの定款には、それほど低いパーセンテージは記載されていません。要求は書面で行い、会議の招集日の少なくとも60日前に管理委員会が受領する必要があります。DCGCに従い、株主は、その点について経営委員会と協議した後にのみ、項目を議題に載せる権利を行使するものとします。1 人以上の株主が、会社の戦略の変更につながる可能性のある項目を議題に載せるよう 要求する場合、経営陣は、1 人以上の 株主から項目を議題に載せる意向を通知した瞬間から、その項目を検討する株主総会の日まで、最大 180 日間の回答期間を設けることができます。DCGCに基づく180日間の回答期間に加えて、2021年5月1日付けで、オランダの上場企業の 管理委員会に250日間の法定回答時間を認める法案がオランダで発効しました。この回答期間は、(i) 発行済株式資本の3％を占める株主が、(a) 取締役会または監査役会のメンバーを任命、停職、または解任する提案 を総会の議題に載せるよう取締役会に要請した場合、または (b) 取締役会または監督役会の任命、解任、または 停止に関する定款に定められた手続きを修正するよう取締役会に要請した場合に適用されます。理事会メンバー、または (ii) 一方的な公募が発表または行われた。

デラウェア州。デラウェア州の法律では、株主に年次総会または特別会議の前に事業を立ち上げる権利を具体的に認めていません。 ただし、デラウェア州の法人がSECの委任規則の対象となる場合、市場価値が少なくとも2,000ドル、または議決権のある企業証券の1％を所有し、そのような証券を少なくとも1年間所有している株主は、 それらの規則に従って年次総会または特別会議で議決事項を提案することができます。

書面による同意による処置

オランダ。オランダの法律では、オランダの公開有限責任会社の株主総会の決議は、(i) 定款により書面による同意によりそのような行為が認められ、(ii) 議決権を有するすべての株主が満場一致で採択することを条件として、株主総会を開かずに書面で採択することができます。 全会一致の要件により、株主総会を開かずに株主決議を採択することは、上場企業にとって現実的ではありません。したがって、当社の定款には、書面による同意による株主の行動は規定されていません。

デラウェア州。デラウェア州の法律では認められていますが、上場企業は通常、企業の株主が書面による同意により 訴訟を起こすことを許可していません。

鑑定権

オランダ。オランダの法律では、鑑定評価権の概念そのものは知られていません。

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ただし、有限責任会社の国境を越えた合併に関する2005年10月26日の欧州議会および 理事会の指令2005/56/ECに従い、オランダの法律では、国境を越えた合併における買収企業が他のEU加盟国の法律に基づいて組織されている限り、国境を越えた合併に反対票を投じたオランダの消滅企業の株主 はオランダに請求を提出できると定められています。補償会社。このような報酬は、1人以上の独立した専門家によって決定されます。独立専門家は、株式の公正価値の決定および株式の公正価値での取得を要求する株主に支払われる報酬に関する定款または会社と株主間の合意の規定を 考慮に入れます。定款または会社と株主との間の契約に、株式の公正価値と 株の公正価値での取得を要求する株主に支払われる報酬の明確な決定基準が含まれている場合、独立した専門家を任命する必要はありません。このような鑑定評価請求の対象となる当該株主の株式は、国境を越えた合併の発効の時点で消滅します。 買収企業が欧州連合または欧州経済地域の他の加盟国の法律に基づいて設立された会社である場合、オランダの公証人は 合併前の手続きが遵守されたことを記載した申告書を発行できるのは、 評価請求が提出されていない場合、株主が要求していた報酬が支払われた場合、または他の合併会社が買収会社が支払うべき報酬を支払わなければならないと 決定した場合に限られます株主に。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法は、特定の合併や合併に関連して、株主評価権、または司法的に決定された株主株式の公正価値を現金で支払うことを要求する権利を 規定しています。

株主訴訟

オランダ。第三者がオランダの会社に対して責任を負う場合、その当事者に対して民事訴訟を起こすことができるのは会社自身だけです。個人株主には、会社を代表して訴訟を起こす権利はありません。 会社に対する第三者の責任の原因が株主に対する直接の不法行為でもある場合にのみ、その株主は自らの名義で当該第三者に対して個別に訴訟を起こす権利を有します。DCCは、 にそのようなアクションをまとめて開始できるようにしています。同様の利害を持つ人々のグループの権利を保護することを目的とする財団または団体は、そのような代表組織 が一定の法的基準を満たしていれば、集団訴訟を起こすことができます。最近まで、集団訴訟は宣言的判決しか下すことができませんでした（法定宣言)。損害賠償を得るために、財団または協会と被告は、例えば、そのような宣言的判決に基づいて和解に達することができます。オランダの大量請求の集団和解に関する法律（WCAM）に従い、オランダの裁判所は、和解合意がすべての損害当事者に対して拘束力を持つことを宣言することができ、被害を受けた個々の当事者についてはオプトアウトを選択することができます。ただし、2020年1月1日以降、オランダの裁判所は集団訴訟において金銭的損害賠償を裁定することが新しい法律で認められています。 新しい法律は、当事者が集団訴訟を待つ間、集団和解の選択肢を模索することを奨励しています。新しい法律では、集団訴訟の基準や法的基準も引き上げられています。これに基づいて、代表的な 組織は、とりわけ、裁判所に提起された問題について十分な専門知識があり、ガバナンスが一定の基準基準を満たし、資金提供に関して透明性が高い場合にのみ、オランダの裁判所に集団訴訟を提起できます。新しい法律には、オランダの裁判所の管轄権に関するより厳しい規則も含まれています。集団訴訟は、オランダと十分に実質的な関係がある場合にのみ認められます。 請求者の大多数がオランダに拠点を置いている場合、被告がオランダに居住している場合、または違法な事件がオランダで発生した場合に当てはまります。最後に、新しい法律に基づく集団訴訟は、 規則として、集団訴訟のオプトアウトを選択していない被害を受けたオランダの当事者にのみ適用されます。外国の原告は、原則として 明示的にオプトインした場合にのみ、集団訴訟手続の結果に拘束されます。手続き中に和解に達した場合、被害を受けた当事者がオプトアウトする可能性もあります。この は、WCAM（上記参照）とは異なります。WCAM（上記参照）では、外国の負傷者に対するオプトイン機能はありません。和解がWCAMに従ってオランダの裁判所により拘束力があると宣言された場合、オプトアウトしない限り、対象となるすべての 受益者は和解の拘束を受けることになります。被害を受けた個々の当事者も、集団訴訟の範囲外で損害賠償を求めて民事訴訟を起こすことがあります。

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デラウェア州。デラウェア州一般会社法に基づき、株主は法人の権利を行使するために、法人に代わって 派生訴訟を提起することができます。個人は、デラウェア州法に基づく 集団訴訟を維持するための要件が満たされている場合、自分および同様の立場にある他の株主に代わって集団訴訟を起こすこともできます。訴訟の対象となった取引時にその人が株主であった場合にのみ、そのような訴訟を提起し維持することができます。さらに、デラウェア州の判例法では、原告は通常、訴訟の対象となる取引時点およびデリバティブ訴訟の期間中、株主でなければなりません。デラウェア州の法律では、訴訟が派生原告によって法廷で起訴される前に、派生原告が 社の取締役に企業請求を主張するよう要求することも義務付けられています。ただし、そのような要求が無駄になる場合を除きます。

株式の買戻し

オランダ。オランダの法律では、株式を発行する際、当社のような有限責任を有する公開会社は、新たに発行された株式を自己資本で購読することはできません。ただし、そのような会社は、オランダの法律 およびその定款の特定の制限に従い、自己資本で株式を取得することができます。有限責任を有する上場公開会社は、価値ある対価なしに、いつでも自己資本で全額払込済株式を取得することができます。さらに、オランダの法律および定款の特定の規定に従い、（i）会社の株主資本から買収に必要な支払い額を差し引いた金額が合計を下回らない場合、当該会社は自己資本で全額支払済株式を買い戻すことができます。 払込資本と払込資本のまた、オランダの法律または定款で義務付けられている準備金、および (ii) 当社およびその子会社は、今後、その時点で発行されている株式の総額が発行済株式資本の50％を超える株式を保有したり、質権を保有したりすることはありません。当該会社は、株主総会が 取締役会に当該買収を実施する権限を与えた場合にのみ、自己株式を取得することができます。

対価として普通株式を取得する場合は、 株主総会の承認が必要です。このような承認は最大18か月間付与される可能性があり、取得できる普通株式の数、普通株式の取得方法、および普通株式を取得できる 以内の価格制限を明記する必要があります。普通株式を取得して従業員に譲渡する場合、承認は必要ありません。実際の買収は、当社の管理委員会の決議によってのみ実施される可能性があります。2021年6月15日に開催された 株主総会において、監査役会の承認を得て行動する当社の管理委員会が、18か月間（2022年12月15日まで）、発行済み株式資本の最大10％を、以下の証券取引所における普通株式の最新の終値の110％を超えない価格で、普通株式の 株を買い戻すことを承認しました。普通株式が上場されています。

適用される従業員株式購入プランに基づき 当該普通株式を当社の従業員に譲渡する目的で当社が普通株式を取得した場合、株主総会の承認は必要ありません。

当社が株式の買戻しを決定した場合、 当社または当社の子会社が保有する株式、または当社または当社の子会社が預託証を保有する株式について、株主総会で議決権を行使することはできません。ただし、使用権および享受権の保有者は (フルーツの使い方）また、当社または当社の子会社が当社の株式資本で保有する株式に関する質権の保有者は、使用権および享受権がある限り、当該株式に対する議決権から除外されません（フルーツの使い方) または 質権は、当社または当社の子会社が当該株式を取得する前に付与されていました。当社も当社の子会社も、当社または当該子会社が使用権および 享受権（vruchtgebruik）または質権を保有する株式について議決権を行使することはできません。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法に基づき、法人の資本が減損した場合、または購入または償還によって法人の資本が減損される場合を除き、法人は 自己株式を購入または償還することができます。ただし、デラウェア州の法人は、 株優先株のいずれかを購入または資本外で償還することができます。優先株式が発行されていない場合は自己株式を取得時に償却し、法人の資本金は特定の制限に従って減額されます。

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買収防止条項

オランダ。オランダの法律では、オランダの法律と オランダの判例法で定められた範囲内で、さまざまな保護措置が可能であり、許容されています。当社は、以下のような、当社の買収をより困難または魅力のないものにする効果をもたらす可能性のあるいくつかの条項を採用しています。

•

当社の監督役員の任期をずらして4年間とし、その結果、当社の常務取締役および監督役の約4分の1のみが1年間に選挙の対象となります。

•

当社の常務取締役および監督役の解任は、監査役会が提案していない場合に限り、当社の発行済み株式資本の少なくとも50％に相当する3分の2の過半数の票による 株主総会での解任のみ可能であるという規定。

•

定款の改正を含む特定の事項については、監査役会が承認した経営陣の提案に対する投票のため株主のみに提出して投票してもらうことができるという要件。そして

•

法定対応期間オランダの法律では、 株主が新しい項目を議題にする総会を招集できないようにする対応期間を設けることができます。2021 年 5 月 1 日をもって、法定対応期間を 180 日から 250 日に延長する法案が発効しました。

デラウェア州。買収の可能性がある場合の取締役の受託者責任を規定するデラウェア州法の他の側面に加えて、 デラウェア州一般会社法には、買収者が会社の重要な 持分を取得した後の一部の取引を禁止することにより、敵対的買収および買収後の行為からデラウェア州企業を保護する企業結合法も含まれています。

デラウェア州一般会社法第203条では、利害関係のある株主になってから3年以内に、議決権のある株式の15％以上を受益的に所有する法人または子会社による利害関係のある株主との合併、売却およびリース、有価証券の発行、および同様の取引を含む企業結合を禁止しています。ただし、

•

その人が利害関係のある株主になる原因となる取引は、取引に先立って対象者の 人の取締役会によって承認されます。

•

利害関係のある株主となる取引の完了後、利害関係にある 株主は、利害関係のある株主の取締役および役員が所有する株式および特定の従業員福利厚生制度が所有する株式を含まない法人の議決権株式の少なくとも85％を保有します。または

•

その人が利害関係のある株主になった後、企業結合は、会社の 人の取締役会と、利害関係のある株主が保有する株式を除く発行済み議決権株式の少なくとも66.67％の保有者によって承認されます。

デラウェア州の法人は、法人の元の設立証明書 に含まれる規定、元の設立証明書または会社の細則の修正により、第203条の適用を受けないことを選択できます。この改正は、議決権を持つ株式の過半数の承認が必要であり、法人の取締役会 でさらに修正することはできません。ほとんどの場合、このような改正は採択後12か月まで有効になりません。

書籍および記録の検査

オランダ。取締役会と監査役会は、株主が権限の行使に必要とするすべての情報を 適時に株主総会に提供します。ただし、これが当社の最優先の利益に反する場合を除きます。

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デラウェア州。デラウェア州一般会社法に基づき、株主は会社の通常の営業時間中に、会社の特定の帳簿および記録を適切な目的で検査することができます。

取締役の解任

オランダ。当社の定款に基づき、株主総会は常に 取締役会または監査役会のメンバーを停職または解任する権利を有するものとします。株主総会は、発行済株式資本の半分以上を占める過半数を占める場合に限り、投じられた議決の少なくとも3分の2の過半数によって当該メンバーを一時停止または解任する決議を採択することができます。ただし、提案が監査役会によってなされたものである場合は、単純過半数 で十分です。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法に基づき、（i）設立証明書に別段の定めがない限り、取締役会が分類されている法人の場合、 株主は理由の有無にかかわらず、 株主は正当な理由がある場合にのみそのような解任を行うことができます。ただし、 株主は、正当な理由がある場合にのみそのような解任を行うことができます。累積議決権行使で、理事の解任が取締役会全体の議決権に満たない場合は、理由なく理事を解任することはできません。取締役会全体の選挙で累積投票した場合、または理事の階級がある場合は、彼が所属する取締役のクラスの選挙で累積投票した場合、 彼の解任に反対票が投じられれば彼を選出するのに十分です。

プリエンプティブ・ライツ

オランダ。オランダの法律では、普通株式の発行時に、普通株式の各保有者は、当該保有者の普通株式の総額に比例して当該新規発行株式を取得する先制権を有するものとし、 この先制権は、（i）会社の従業員またはグループ会社の従業員への株式の発行、および（ii）現物支払いによる株式の発行には適用されないものと理解されています。

当社の定款に基づき、取締役会が先制権を制限または 除外する権限を有さない場合、新たに発行される普通株式に関する先制権は、 取締役会の提案に基づく株主総会の決議によって制限または除外される可能性があり、その提案は監査役会によって承認されました。取締役会は、監査役会の承認を条件として、株主総会により権限を与えられた機関として指定されている場合、新たに発行される普通株式 に関する先制権を制限または除外することを決定することもできます。このような指定は、5年を超えない期間にわたって付与することができます。 先制権を制限または除外する、または管理委員会をその権限を有する機関として指定する株主総会の決議には、発行済み株式資本の半分未満の場合、投じられた議決権の3分の2以上の過半数が必要です。

2019年6月25日に開催された 株主総会において、株主総会は、監査役会の承認を条件として、株主総会開催日から5年間（ 2024年6月25日まで）、普通株式の発行に関連して株主に発生する先制権および/または発行に関連する普通株式の引受権を制限または除外することを取締役会に承認しましたまたは Affimedの株式資本の普通株式を購読する権利の付与（普通株式の最大数まで）当該決議の採択日までに、Affimedの授権株式資本の規模で発行できる株式。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法に基づき、株主には 株式の追加発行または当該株式に転換可能な有価証券を購読する先制権はありません。ただし、その権利が設立証明書に明示的に規定されている場合を除き、またその範囲内です。

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配当金

オランダ。オランダの法律では、 株主総会で年次会計が採択された後に配当を行うことができると規定されています。株主総会では、そのような配当の分配が許可されているようです。また、配当金は、株主資本が株主資本額を超える範囲でのみ分配することができます 支払い済みおよび呼び出された部分発行済株式資本および法律または定款に基づいて維持しなければならない準備金のうち中間配当金は、定款に の規定として申告することができ、株主資本が、当社の財務諸表から明らかなように、発行された 株式資本の一部および必要な法定準備金の一部および必要な法定準備金の金額を超える範囲で分配することができます。

定款に基づき、管理委員会は、監査役会の承認を条件として、利益または利益の一部を留保することを決議することができます。管理委員会が利益を留保した後、残りの利益は 株主総会の自由裁量に充てられます。当社は、年次会計が採択され、そのような分配が法的に許可されていることが証明された場合にのみ、株主に配当を行います。経営会議は、監査役会の 承認を得て、資産負債の中間計算書でAffimedの株主資本が以下の合計を超えることが示された場合、株主に中間分配を行うことを決議することができます 支払い済みおよび呼び出された部分オランダの法律によって維持されなければならない資本と準備金のうち。

配当金およびその他の分配金は、配当金の申告を許可された法人 団体が別の日付を決定しない限り、申告日から30日以内に支払われるものとします。配当金またはその他の分配金の支払いが可能になった日から5年以内に行われなかった配当金およびその他の分配に対する請求は、当社に没収されるものとします（老化) そしてリザーブに運ばれるものとする。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法に基づき、デラウェア州の法人は、剰余金（資本に対する純資産の超過）から、または余剰がない場合は、配当が申告された会計年度および/または前の会計年度の純利益から 配当を支払うことができます（ただし、会社の 資本の額が発行された資本金の総額以上である場合に限ります）すべてのクラスの発行済み株式（資産の配分を優先します）。デラウェア州 法人の余剰額を決定するにあたり、法人が所有する子会社の株式を含む法人の資産は、過去の簿価に関係なく、取締役会が決定した公正市場価値で評価されなければなりません。配当金は、普通株式、財産、または現金の形で支払われる場合があります。

特定の組織再編に関する株主投票

オランダ。オランダの法律では、会社のアイデンティティ、性格、または会社の事業の 大幅な変更に関する取締役会の決議は、株主総会で承認されなければなりません。これには以下が含まれます。

•

事業または実質的に事業全体の第三者への移転

•

会社または子会社と他の法人 または会社との長期的な協力関係の締結または終了、または合資会社またはゼネラルパートナーシップにおける完全責任パートナーとしての協力関係の開始または終了（そのような協力または終了が会社にとって広範囲に及ぶ重要である場合）、および

•

貸借対照表および注記に従って、または会社が連結貸借対照表を作成する場合は、最後に採用された会社の年次会計の連結貸借対照表および説明文 に従って、資産金額の少なくとも3分の1の価値を有する 会社の資本参加持分の取得または売却。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法では、合併、統合、または法人の資産の全部または実質的にすべての売却を承認するには、通常、議決権を持つ発行済み資本株式の過半数の 票が必要です。デラウェア州総合 法人法は法人を許可しています

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いかなる企業活動においても、 本来必要とされるよりも大部分の株式、または任意の種類またはシリーズの株式の議決権を義務付ける条項を法人設立証明書に含めること。

デラウェア州一般会社法では、存続法人の株主の合併に対する投票は必要ありません。 ただし、設立証明書で義務付けられている場合を除き、（i）合併契約によって存続法人の設立証明書がいかなる点でも修正されない場合、（ii）存続法人 の株式は合併時に変更されず、（iii）番号合併により発行されるその他の株式、有価証券、または債務が含まれる可能性のある存続法人の普通株式の割合転換後の株式は、合併の発効日直前に発行された存続する 社の普通株式の 20% を超えないものとします。さらに、株主は、当該法人の各種類の株式の の発行済み株式の90％以上を所有する他の企業との特定の合併において議決権を有しない場合がありますが、株主には鑑定権が与えられます。

取締役の報酬

オランダ。オランダの法律および定款に基づき、当社は常務取締役の報酬方針を採用しなければなりません。このような 報酬方針は、監査役会の提案に基づいて株主総会で採択されるものとします。監査役会は、報酬方針に従って管理委員会の報酬を決定します。株式または株式に対する権利という形での報酬制度に関する提案 は、株主総会に提出して承認を得る必要があります。

総会は、監督役の報酬を決定することができる。監督役員には、その経費を払い戻すものとする。

デラウェア州。デラウェア州一般会社法では、米国連邦証券法および税法の規定、ならびに交換要件により、役員報酬の一部が株主投票の対象となる場合がありますが、株主は通常、取締役または会社の上級管理職に対する報酬 方針を承認する権利を有しません。

20

債務証券の説明

債務証券は、当社の直接の一般債務となります。債務証券は、優先債務証券または劣後債務 証券のいずれかであり、担保付きまたは無担保の場合もあり、当社の普通株式を含む他の証券に転換できる場合があります。債務証券は、当社と 受託者となる金融機関との間で、1つ以上の個別の契約に基づいて発行されます。シニア債務証券は、シニアインデンチャーに基づいて発行されます。劣後債務証券は、劣後付契約に基づいて発行されます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーはそれぞれ インデンチャーと呼ばれ、まとめてインデンチャーと呼ばれます。上級債務受託者および劣後債務受託者はそれぞれ、個別に受託者と呼ばれ、総称して受託者と呼ばれます。すべての契約の重要な条件は、 該当する目論見書補足に記載されます。

契約書の特定の条件と規定を要約しました。要約は完全ではありません。 契約は、改正された1939年の信託契約法の対象となり、その対象となります。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーは、劣後に関する規定を除いて実質的に同一です。

いずれの契約も、当社が発行する債務証券の金額を制限するものではありません。当社は、随時承認する場合があるため、元本総額 を上限として債務証券を発行する場合があります。該当する目論見書補足には、提供されている債務証券の条件が記載されています。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

優先債務証券または劣後債務証券としての分類。

•

子会社の負債を含むその他の未払いの負債と比較した特定のシリーズの債務証券のランキング。

•

債務証券が劣後化されている場合、直近の日付における劣後証券よりも優先度の高い未払い債務の総額 、および追加の優先債務の発行に関する制限。

•

指定、元本総額および授権額額

•

債務証券の元本が支払われる可能性のある1つまたは複数の日付。

•

債務証券に利息がかかる年率または利率（固定または変動の場合があります）（ ある場合）

•

当該利息が発生する1つまたは複数の日付、当該利息が支払われる日付、および利息が支払われる債務証券の保有者を決定するための 記録が取られる日付。

•

元本および利息が支払われる1つまたは複数の場所。

•

当社の選択により、債務証券の全部または一部を償還する当社の権利（ある場合）、および その期間内に、当該債務証券が償還される可能性のある価格および条件を、減債資金などに基づいて償還する当社の権利。

•

義務的な 償還、減債基金、その他の条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還、購入、または返済する当社の義務（ある場合）。

•

額面金額が2,000ドルで、1,000ドルの整数倍以上の額面以外の場合、 債券が発行可能な額面金額

•

米国の通貨以外の場合、元本 と利息の支払いが必要な1つまたは複数の通貨。

•

債務証券がグローバル証券の形で発行されるかどうか。

21

•

債務証券の破棄に関する規定（もしあれば）。

•

米国連邦所得税への重大な影響、および

•

その他の特定の条件（以下または該当する契約書に記載されている債務不履行事由または 契約からの削除、変更、または追加を含む）。

シニアデット

当社は、シニアインデンチャーに基づき、シニア債務の一部となる債務証券を発行する場合があります。これらの優先債務証券は、他のすべての無担保および劣後不良債と同等かつ同等にランク付けされます。

劣後債務

当社は、劣後債務の一部を構成する債務証券を劣後付契約に基づいて発行する場合があります。これらの劣後債務 証券は、劣後契約に定められた範囲および方法で、当社のすべての優先債務に対する劣後および優先支払権となります。優先債務は劣後付債務 契約で定義され、通常、借入金に対する当社の債務または債券、社債、手形によって証明される債務が含まれます。またはその他の類似の書類、信用状またはその他の類似の書類、または資産またはサービスの繰延購入価格の を支払うため、または以下の借主としてキャピタルリース、または当社の資産の先取特権によって担保されているもの。優先債務には、劣後債務証券または劣後債務証券に対する支払い権において劣後または劣後債務証券と同等であると具体的に指定されているその他の債務は含まれません 。一般に、劣後債務証券の保有者が、特定の事由において劣後債務証券によって証明される債務の元本または利息を勘定して支払いを受ける資格を得る前に、まず優先債務の全額支払いを受ける権利があります 。これらのイベントには以下が含まれます。

•

オランダの法律に従い、任意か非自発的かを問わず、当社または当社の財産のかなりの部分に関する破産手続き、破産手続き、または管財人権、解散、清算、 全部または一部の清算、再編、またはその他の類似の手続きに従うことを条件とします。

•

(i) 優先債務に関して未払いの元本若しくは利息、またはその他の金銭的金額 の支払いに関して発生した債務不履行、または (ii) 当該優先債務の保有者が当該優先債務の満期を早めることを許可する優先債務に関して債務不履行（上記 (i) 項に記載されている債務不履行を除く）債務。このような債務不履行または不履行事由は、当該債務不履行または債務不履行事由に関して定められた猶予期間（もしあれば）を超えて継続していなければならず、当該債務不履行または 事由が治癒または放棄されていないか、存在しなくなっていないものとする。

•

劣後契約に基づく債務不履行事由により支払期限が と宣言された劣後債務証券の元本および未収利息。この宣言は、劣後契約に規定されているように取り消されたり取り消されたりしてはなりません。

認証と配信

当社は 債務証券を受託者に引き渡して認証し、受託者は当社の書面による命令に従って債務証券を認証して引き渡します。

デフォルトのイベント

当社があらゆるシリーズの債務証券について、契約書で 不履行事由という用語を使用する場合の意味の例を以下に示します。

(1)

債務有価証券の元本の支払い期限が切れて満期時に支払われることの不履行、または それ以外の場合。

22

(2)

債務有価証券の利息の支払期限が到来したときに支払不履行が発生し、その不履行 が30日間続く。

(3)

契約に含まれる契約の履行不履行または不履行（上記の 条項（1）または（2）に規定されている債務不履行を除き）、その不履行または違反は、受託者が当社に、または の未払い債務有価証券の元本総額の 25% 以上の保有者が当社に書面で通知した後、連続して90日以上続きますこれにより、すべてのシリーズが影響を受けます。

(4)

当社または当社の財産の 相当な部分に関する特定の破産、破産、または類似の手続きによる出来事の発生、または

(5)

該当する目論見書補足に記載されている可能性のあるその他の債務不履行事象。

未払いのシリーズの債務 証券に関する債務不履行事由（上記（4）に規定されている債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはその時点で未払いのすべての有価証券の元本が25％以上ある保有者のいずれかが、債務不履行事由が発生した 書面で当社に通知することにより、全債務の元本全額を申告することができます。対象シリーズの有価証券、および未払利息（ある場合）は、直ちに、またそのような場合に支払われる必要があります。申告書と同様、直ちに 期限が到来し、支払い可能となります。

上記（4）項に記載されている債務不履行事由が発生し、継続している場合、その時点で未払いおよび未払利息のすべての債務有価証券の元本 額が直ちに支払期日となり、債務証券の保有者または受託者による申告、通知、またはその他の措置なしに支払われるものとします。

受託者は、債務不履行が既に解消または放棄されている場合を除き、実際に債務不履行が発生してから90日以内に、その系列の 債務証券の保有者に債務不履行を通知します。期日までに元本または利息の支払いに不履行がない限り、受託者は 通知の源泉徴収が保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、保有者への通知を差し控えることができます。

満足、退院、退院

当社は、以下の場合を除き、各契約に基づく義務を履行することができます。

•

債務証券の譲渡および交換の登録権、および 存在する場合、当社の任意償還の権利

•

切断された、改ざんされた、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の代用。

•

元本および利息の支払いを受ける債務証券の保有者の権利。

•

受託者の権利、義務、免責事項、および

•

受託者に預託された財産に関する受益者としての債務証券保有者の権利（後述）。

いつ:

•

どちらか:

•

発行された全シリーズの債務証券のうち、認証され引き渡されたものはすべて、当社が受託者に 引き渡して取り消し、または

•

当社が受託者に取消を求めて引き渡していない すべての発行済債務証券は、支払期日が到来した、または1年以内に期日が到来する、または受託者が当社の名義で 費用で償還の通知を行うことについて受託者が満足できる取り決めに基づき、1年以内に償還を求められる予定であり、当社は取り返しのつかない形で預け入れた全額を信託資金として受託者に預託または預け入れさせる

23

満期日または償還日までに、解約のために受託者に引き渡されなかった当該シリーズのすべての債務証券（当該満期日または償還日または 日より前に期日が到来する元本および利息を含む）を支払うのに十分な額。

•

当社が当該契約に基づいて支払われるべきその他の金額を支払った、または支払わせた。そして

•

当社は、役員証書と弁護士意見書を受託者に送付しました。各書類には、当該契約の履行および解約に関して当該契約に基づいて先例となるすべての 条件が遵守されていることが記載されています。

さらに、該当する目論見書補足および補足契約に別段の定めがない限り、当社は、（i）任意のシリーズの未払い債務証券に関して各契約に基づく当社の義務を免れる（法的免責事項）か、（ii）任意のシリーズの未払い債務証券に適用される特定の契約（契約）に関する各インデンチャーに基づく当社の義務から解放されるか（契約）のいずれかを選択できます。排除)。法的不履行とは、当社が当該契約に基づいて当該の シリーズの未払債務証券に代表される債務の全額を支払って返済したものとみなされ、契約上の不履行とは、当社が当該契約に関する義務を遵守する必要がなくなることを意味します（また、かかる義務の遵守を怠った場合でも、 債務不履行または債務不履行とはみなされません）。

いずれかのシリーズの未払いの債務証券に関して法的不履行または契約上の不履行を行使するには：

•

当社は、次の支払いを行うために 信託基金として信託基金として受託者に預託したか、信託受託者に預託させたか、信託受託者に預け入れさせた必要があります。具体的には、一連の債務証券の保有者に対する担保として、また信託証券の保有者の利益のみを目的としています。

•

ある金額のお金。

•

米国政府の義務、または

•

金銭と米国政府の義務の組み合わせ

いずれの場合も、全国的に認められた独立公認会計士事務所の書面による意見では、 の支払いと解約には再投資なしで十分であり、受託者は期日または満期時にすべての元本および利息の支払いおよび解約を申請するものとします。または、受託者による償還の通知 を行うために受託者に満足のいく取消不能な取り消し不可能な取り決めを行った場合は、償還日;

•

当社は、その時点で適用される米国連邦所得 税法に基づき、当該シリーズの債務証券の保有者は、不利行為の結果として米国連邦所得税目的の損益を認識せず、離脱事件が発生しなかった場合と同じ連邦所得税の対象となるという弁護士意見書を受託者に提出しました。

•

破産または破産に関連する債務不履行はなく、契約違反の場合も 他に債務不履行が発生しておらず、いつでも継続している。

•

その時点で、当該系列の債務証券が国内証券取引所に上場されている場合、当社は 受託者に対し、当該系列の債務証券が当該債務不履行の結果として上場廃止になることはないという趣旨の弁護士意見書を受託者に提出しました。

•

当社は、離脱に関する先例の 条件がすべて遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

当社は、契約に基づくすべての条件および規約の遵守に関する年次報告書を各受託者 に提出する必要があります。

24

ワラントの説明

当社は、債務証券、普通株またはその他の証券を購入するためのワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独で、または 他の有価証券と一緒に発行する場合があります。他の有価証券と一緒に売却されたワラントは、他の証券に添付されたり、他の証券から分離されたりする場合があります。当社は、当社と保証代理店との間の1つ以上の保証契約に基づいてワラントを発行します。ワラントは、該当する 目論見書補足に記載されます。

当社が提供するワラントに関する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。 本規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

•

ワラントのタイトル。

•

提供されたワラントの総数。

•

ワラントの行使時に購入可能な負債証券、普通株式、またはその他の有価証券の指定、数、条件、およびそれらの数値を調整する手続き

•

ワラントの行使価格。

•

ワラントを行使できる日付または期間

•

ワラントが発行される有価証券の指定および条件。

•

ワラントが別の証券と一体となって発行される場合、ワラントと 件のその他の証券を別々に譲渡できる日付とその後の日付は別々に譲渡可能となります。

•

行使価格を米ドル、行使価格建ての外貨、通貨単位、または複合通貨 で支払うことができない場合

•

一度に行使できるワラントの最低額または最大額

•

ワラントの変更に関するあらゆる条項

•

ワラントの譲渡、交換、または行使に関する条件、手続き、および制限、および

•

ワラントのその他の特定の条件。

発行されるワラントの条件および該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足の に記載されます。

25

購入契約の説明

当社は、当社が発行する負債または株式または第三者の証券、 そのような有価証券のバスケット、インデックス、またはそのような有価証券、または該当する目論見書補足に明記されている上記の任意の組み合わせの購入または売却に関する購入契約を発行する場合があります。

各購入契約は、その保有者に対し、当該の 証券を、該当する目論見書補足に定める指定の購入価格で購入または売却する権利を付与するものであり、当社は当該購入価格を指定された購入価格で、指定日に売却または購入する義務を負います。ただし、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、当該購入契約の金銭的価値 、またはその他の方法では引き渡し可能な物件の現金価値を引き渡すことにより、購入契約に関する当社の義務（もしあれば）を履行することができます。該当する目論見書補足には、保有者が当該の 証券を購入または売却する方法と、購入契約の決済に関連する加速、取消、解約条項またはその他の条項も明記されています。

購入契約では、当社がその保有者に定期的に支払いを行うことが義務付けられている場合があり、その逆も同様です。その支払いは、該当する目論見書補足に記載されている の範囲で延期される場合があり、それらの支払いは無担保または何らかの形で前払いされる場合があります。購入契約は、 該当する目論見書補足に記載されているように、その保有者に特定の方法で義務を確保することを要求する場合があります。また、購入契約では、購入契約が発行された時点で、保有者がその契約に基づく義務を履行することを要求する場合があります。かかる前払い購入契約を該当する決済日に 決済する当社の義務は、負債となる場合があります。したがって、前払い購入契約は、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかで 発行されます。

26

ユニットの説明

該当する目論見書補足に明記されているように、当社は、1株以上の普通株式、負債証券、ワラント、 購入契約、またはそのような有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。該当する目論見書補足には以下が記載されています。

•

ユニットおよび ユニットを構成する普通株式、債務証券、ワラントおよび/または購入契約の条件（ユニットを構成する証券を個別に取引できるかどうか、またどのような状況下で取引できるかを含む）。

•

ユニットを管理するユニット契約の条件の説明、および

•

ユニットの支払い、決済、譲渡または交換に関する規定の説明。

27

証券の形式

各債務証券、ワラントおよびユニットは、特定の投資家に正式発行された証書、または有価証券の発行全体を表す 以上のグローバル証券のいずれかによって代表されます。確定形式の認証有価証券およびグローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券は、お客様またはお客様の候補者を 証券の所有者として指定し、これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受けるには、お客様またはお客様の候補者が、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人（該当する場合）に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券は、預託者またはその候補者をこれらのグローバル証券が代表する債務証券、ワラント、またはユニットの所有者として指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者で管理する口座を通じて、各投資家が有価証券の実質的所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

登録済みグローバル証券

当社は、登録債務証券、ワラント、およびユニットを、1つ以上の完全登録グローバル証券の形で発行する場合があります。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預託され、その預託者または候補者の 名義で登録されます。このような場合、登録グローバル証券が代表する有価証券の元本総額または額面金額の一部に等しい額面金額または総額面金額で、1 つ以上の登録グローバル証券が発行されます。全部が正式な登録形態の有価証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録された グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者による場合を除き、全体を譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合、登録グローバル証券が代表する有価証券に関する預託契約の特定の条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定 がすべての預託契約に適用されると予想されます。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、預託機関に口座を持つ者（ 参加者と呼ばれる）、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録済みのグローバル証券が発行されると、預託機関は記帳登録および振替システムで、 参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。有価証券の分配に参加するディーラー、引受人、または代理人は、 口座に入金先を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、 参加者の利益に関しては寄託機関が管理する記録、および参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録にのみ表示され、所有権の移転は行われません。一部の州の法律では、証券の購入者の中には、これらの有価証券を正式な 形式で現物で引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れする能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託者またはその候補者は、適用されるインデンチャー、保証契約、またはユニット契約に基づくあらゆる目的で、登録グローバル証券が代表する証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に説明する場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録された グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録させる権利はなく、有価証券の現物引渡しを正式なものとして受け取ることも受け取る資格もありません。また、該当するインデンチャー、ワラント 契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録グローバル証券の受益権を所有する各人は、該当するインデンチャー、保証契約、またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使するには、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の 手続きに頼らなければなりません。当社は、既存の業界慣行に基づき、当社が保有者に 何らかの措置を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権を有する所有者にかかることを理解しています。

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適用される契約書、ワラント契約、またはユニット契約に基づいて保有者が与える権利を有する何らかの措置を行うか、または講じることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者にその措置を与えるまたは講じることを許可し、参加者は、それらを通じて所有する受益者にその措置を与えるまたは取ることを許可するか、または保有している受益所有者の 指示に従って行動するそれら。

預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券に代表される、債務証券の元本、保険料、利息の支払い、およびワラントまたはユニットに関する保有者への 件の支払いは、登録グローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に対して行われます。アフィメド、その関連会社、受託者、保証代理人、ユニット代理人、またはアフィメドの他の代理人、受託者の代理人、保証代理人またはユニット代理人のいずれも、登録されたグローバルセキュリティにおける受益所有権のために行われた支払いに関連する記録のあらゆる側面、または記録の維持、監督、または審査について 責任を負わないものとします。これらの有益な 所有権に関するものです。

登録グローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録グローバル証券の保有者への原価証券またはその他の財産の元本、プレミアム、利息、またはその他の財産の分配を 受領した時点で、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額を直ちに参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者 を通じて保有する登録済みグローバル証券の受益権所有者への支払いは、無記名形式またはストリートネームで登録された顧客の口座に対して現在行われているように、常にお客様の指示と慣習に従って行われ、 参加者の責任となることを期待しています。

登録済みグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの預託者がいつでも預託機関としての継続を希望しない、または 取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合、当社は、保有する登録グローバル証券と引き換えに、確定的な形で有価証券 を発行します。預金。登録済みのグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された有価証券は、預託機関 が当社またはそれらの関連受託者、保証代理人、ユニット代理人、またはその他の関連代理人に付与する1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の 所有権に関して、寄託機関が参加者から受け取った指示に基づくことが予想されます。

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配布計画

当社は、以下の方法のいずれかまたは複数で（または任意の組み合わせで）証券を売却する場合があります。

•

引受会社またはディーラーを通じて。

•

限られた数の購入者または単一の購入者に直接送信する。

•

市場に出回っている製品では、証券法第415 (a) (4) 条の の意味の範囲内で、マーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを経由して、または取引所などの既存の取引市場へ。

•

エージェントを通じて、または

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適用法で認められ、該当する目論見書補足に記載されているその他の方法による。

目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前

•

当該有価証券の購入価格および当社が受領する収入（もしあれば）

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引受人または代理人の 補償を構成する引受割引または代理店手数料、およびその他の項目。

•

任意の新規株式公開価格

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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証券が上場する可能性のあるすべての証券取引所。

新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩は、随時変更される場合があります。

引受会社が売却に使用される場合、証券は引受人が自己勘定で取得し、 随時、以下を含む1回以上の取引で転売される可能性があります。

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交渉による取引。

•

固定公募価格または価格で、変更される可能性があります。

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販売時の実勢市場価格で。

•

実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人が有価証券を購入する義務は 慣習的な取引条件を条件とし、引受人はそのような一連の有価証券を購入した場合、それをすべて購入する義務があります。

有価証券は、代理店を通じて随時売却される場合があります。目論見書補足には、 有価証券の募集または売却に関与する代理人、およびそれらに支払われる手数料の名前が記載されています。通常、どのエージェントも、その任命期間中は最善を尽くして行動します。

1 つ以上の引受会社または代理店への、またはそれらを通じた販売 市場に出回っている製品で引受人または代理人との分配契約の条件に従って作成されます。このような引受人または代理人は、代理店ベースまたは元本ベースで 行動する場合があります。かかる契約の期間中、株式は、普通株式が取引される証券取引所、市場、または取引施設で、私的に交渉した取引で、または 引受会社または代理人との合意に従って、毎日売却することができます。配布契約はそれを規定します

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売却された普通株式は、交渉価格、または当社の普通株式の当時の実勢市場価格に関連する価格で売却されます。したがって、 調達される収益または支払われるべき手数料に関する正確な数値は、現時点では決定できず、目論見書補足に記載されます。分配契約の条件に従い、当社は売却に同意する場合があり、関連する引受会社または代理人は、 当社の普通株式またはその他の有価証券の購入提案を勧誘することに同意する場合があります。このような各販売契約の条件は、目論見書補足に記載されます。

当社は、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に記載された公募価格 で証券を購入するよう特定の購入者に勧誘することを引受人、ディーラー、または代理人に許可する場合があります。契約には目論見書補足に定める条件のみが適用され、 目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

引受人および代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する当社による補償、または 引受人または代理人に 義務付けられる支払いに関する拠出を受ける権利がある場合があります。

目論見書補足には、引受会社が、安定化入札の入札、シンジケート対象取引の実施、または ペナルティ入札の賦課などにより、公開市場で優勢となる可能性のある水準を上回る水準で有価証券の市場価格を安定させるか、 維持またはその他の方法で影響を与える取引を過剰に配分するか、または実施できるかどうかが記載されている場合があります。

引受人および代理人は、 通常の事業過程において、当社および当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、 その関連会社のためにサービスを提供したりする場合があります。

各シリーズの有価証券は新規発行となるため、ナスダック・グローバル・マーケットに上場している当社の普通株式以外に取引市場が確立されることはありません。公募および売却を目的として証券を売却する引受会社は、その証券を市場化することができますが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、通知なしにいつでも市場形成を中止することができます。当社の普通株式以外の証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。

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参照による特定の情報の組み込み

SECは、参照情報をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書 に直接含まれている情報、またはこの目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報に取って代わられる情報を除き、この文書の一部とみなされます。

SECに提出した以下の書類または 情報を参照して組み込みます。

•

2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム 20-F にある当社の年次報告書

•

2022年1月6日に提出された当社のフォーム6-K（別紙99.1を除く）、および

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当社の普通株式の説明は、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙 2に含まれています。

本目論見書の 日以降、本登録届の終了または満了前に当社が取引法に従ってフォーム20-Fに基づいてSECに提出するすべての年次報告書は、参照により本目論見書に組み込まれ、当該書類の提出日から本目論見書の一部とみなされます。当社は、この 目論見書に参照により組み込まれることを当該フォーム6-Kに明記することにより、その後にSECに提出されたフォーム6-Kを 参照により組み込むことができます。

この目論見書に参照により組み込まれた文書は、書面または口頭による請求により無料で当社から入手できます。 参照によりそれらの文書に具体的に組み込まれていない文書への証拠品は除きます。この文書に参照により組み込まれた文書は、ドイツ・ハイデルベルクのテクノロジーパーク Im Neuenheimer Feld 582、69120に書面で請求するか、電話（+49）6221-6743-60（+49）6221-6743-60で当社に書面で請求することで入手できます。

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民事責任の執行

当社はオランダの法律に基づいて設立され、本社はドイツにあります。当社の資産の大半は 米国外にあります。当社の常務取締役および監督役員の大多数は米国外に居住しています。その結果、投資家は、米国連邦証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、そのような人物に米国内で手続きを執行したり、米国の裁判所で彼らまたは当社に対して執行したりすることができなくなる可能性があります。

米国とオランダは現在、民事および商事問題における仲裁裁定以外の判決の相互承認および執行を規定する条約を締結していません。したがって、米国の裁判所が下した支払いに関する最終判決は、米国の証券法のみに基づいているかどうかにかかわらず、オランダでは自動的に認められず、法的強制力もありません。オランダで執行可能な判決を得るには、米国裁判所で最終的かつ決定的な判決が下された当事者は、オランダの 管轄裁判所に請求を提出する必要があります。当該当事者は、米国裁判所が下した最終判決をオランダの裁判所に提出することができます。オランダの裁判所が、米国裁判所の管轄権が国際的に受け入れられる根拠に基づいていること、米国裁判所での手続が適切な手続の原則に準拠していること、そのような判決の承認および/または執行がオランダの公共政策に違反することはなく、 判決の承認および/または執行は、両者間で下されたオランダの裁判所の判決と相容れないものではないと判断した場合、またその範囲内で同じ当事者間または外国の裁判所が以前に下した判決により 同一の主題に関する紛争で、同じ原因に基づく紛争において、オランダで早期判決が認められる場合、オランダの裁判所は、原則として米国裁判所の判決に拘束力のある効力を与えるものとします。オランダの裁判所は、 米国の裁判所が認める損害賠償額を減らし、実際の損失または損害賠償に必要な範囲でのみ損害賠償を認め、それが オランダの公共政策に違反する場合は懲罰的損害賠償の裁定を拒否することができます。さらに、オランダの管轄裁判所が当社または当該取締役または専門家に対してそれぞれオランダの管轄裁判所に提起された米国連邦 証券法のみに基づく最初の訴訟において、当社、当社の常務取締役、監督取締役、またはここに挙げられた特定の専門家に民事責任を負わせるかどうかについても疑問があります。オランダの米国裁判所による判決の執行と承認は、オランダ民事訴訟法の 条項のみに準拠します。

米国とドイツは現在、民事および商事問題における仲裁裁定以外の判決の相互承認 および執行を規定する条約を締結していません。したがって、米国の裁判所が下した支払いに関する最終判決は、米国の証券法のみに基づいているかどうかにかかわらず、ドイツでは 自動的に承認または執行可能にはなりません。ドイツの裁判所は、米国の裁判所が管轄権を有さないと判断した場合、または決定がドイツの公的 政策原則に沿っていないと判断した場合、米国裁判所が下した判決の承認および執行を拒否する場合があります。たとえば、米国で提起された集団訴訟に基づく裁判所の判決が認められると、一般的に公共政策上の懸念が生じ、ドイツでは懲罰的損害賠償を裁定する判決は一般的に執行不能です。

さらに、米国連邦証券法に基づいて責任を執行するために、当社、当社の常務取締役または監督取締役、当社の上級管理職および 専門家に対してドイツの裁判所に提起された訴訟には、一定の制限が適用される場合があります。特に、ドイツの裁判所は通常、懲罰的損害賠償を裁定しません。ドイツでの訴訟には、証拠の取得と許容性、訴訟の実施、費用の配分など、米国の規則とは異なる 手続規則も適用されます。ドイツでの訴訟はドイツ語で行われなければならず、 裁判所に提出されるすべての書類は原則としてドイツ語に翻訳されなければなりません。これらの理由から、米国の投資家が、当社、当社の常務取締役または監督取締役、当社の上級管理職、およびこの目論見書に記載されている専門家に対して、 米国連邦証券法の民事責任規定に基づいてドイツの裁判所に訴訟を起こすことは難しい場合があります。

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上記の条約がないため、米国の投資家は、米国連邦証券法に基づく判決を含む民事上および 商事問題に関して米国の裁判所で下された判決を、当社、またはオランダ、ドイツ、または米国以外の国に居住する当社の常務取締役または監督取締役、役員、またはここに挙げられる特定の専門家に対して 強制することができない場合があります。

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法律問題

普通株式の有効性およびオランダ法のその他の特定の事項は、De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の事項は、ニューヨーク州ニューヨークのカークランド・アンド・エリス法律事務所が当社に承継します。

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専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在のアフィメドの連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した3年間 期間の各年度の連結財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaftの報告に基づき、参照により本書に組み込まれています。登録された公認会計事務所で、本書に照会により設立され、当該事務所の権限に基づいて会計および監査の専門家として認められています。

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$100,000,000

普通株式

目論見書 補足

ジェフリーズ

2023年3月23日