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添付ファイル2

各適用証券種別の権利説明
1934年証券取引法第12条に基づいて登録

Affimed N.V.の普通株(“Affimed”，“We”，“Our”または“Us”)は，2022年12月31日現在，改正された1934年証券取引法第12条に基づいて登録されている。我々の普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“AFMD”である

以下に我々の普通株式の一般条項及び条項の概要は完全ではなく、我々の組織規約(以下、定款と略す)によって制約され、これらの定款は、2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F報告書の添付ファイル1.1を参考にして本明細書に組み込まれる.

私たちの普通株は登録形式で発行されていますが、私たちの定款細則は株式を発行することを規定していません。2023年3月15日までに149，339，335株の普通株を発行·発行した。すべての発行された普通株式および発行された普通株式は、正式な許可、有効な発行、および十分な金額によって支払われる。私たちの法定株式は現在3，119，500ユーロで、311，950，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.01ユーロです。オランダの法律によると、私たちの法定株式は私たちが条項を修正することなく発行できる最高資本だ。

私たちの条項によると、私たちの普通株式の譲渡可能性に制限はありません。

私たちのほとんどの普通株は預託信託会社(“DTC”)で保有しています。DTCを代表して株式譲渡を処理する米国専門金融機関CEDE and Companyは、DTC参加者が保有する我々が発行した普通株の技術株主である。私たちはDTCを通じて普通株を持つ株主自体が私たちの普通株の直接財産権を持っているのではなく、CELDEと会社に関する契約権利チェーンの一部であるこのような株の契約権利を持っている。DTCを介して普通株式を持つすべての人は、DTCのプログラムとDTCに口座を持つ機関に依存して、普通株式保有者の任意の権利を行使しなければならない。

オランダ法によると、普通株発行時には、普通株の所有者ごとに優先購入権があり、その普通株の総金額に比例してこれらの新規発行株を買収することができるが、この優先購入権は、(1)会社員やグループ会社員に株式を発行すること、(2)現物支払いで株式を交換することには適用されないという理解がある。我々の細則によると、管理委員会が許可制限を受けていない場合、または優先引受権を排除した場合、新たに発行された普通株に関する優先引受権は、管理委員会が提案した後、株主総会決議を通じて制限または排除することができ、その提案は監督会によって承認された。監督会の許可を得て、株主総会を経て認可機関に指定された場合、管理委員会も新発行普通株に対する優先引受権を制限または排除することができる。このような指定は5年以下の期限を与えることができる。株主総会決議が優先購入権を制限または排除し、または許可機関として管理委員会を指定する場合、会議に出席した発行済み株式の半分以下の場合には、3分の2以上の多数票を得る必要がある。

2019年6月25日に開催される株主総会では、株主総会は、我々の管理取締役会を許可し、監督会の許可を得て、会議日から5年(2024年6月25日まで)に、株主が普通株の発行によって享受すべき優先購入権及び/又はアフィマイド普通株を発行又は引受する権利に関する普通株引受権を制限又は排除する。この決議が採択された日の法定株式規模により、最大で普通株式数を発行することができる。

適用されません。

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適用されません。

配当権と利益分権

オランダの法律では、配当金は株主総会が年次勘定を通過した後に分配できると規定されているが、株主総会はこのような配当分配を許可しているようだ。また、株主権益が発行された配当金の実納及び催促分を超え、法律又は定款に基づいて保留しなければならない準備金の範囲内でのみ、配当金を分配することができる。中期配当金は会社定款の規定に基づいて発表することができ、株主権益が発行済み配当金、未納配当金、催促部分の金額を超え、上述したように私たちの財務諸表から明らかに見られる法定準備金を超える範囲で分配することができる。定款によると、監督会の承認を経て、管理委員会は利益または一部の利益を保留することを決定することができる。管理委員会がどんな利益も維持した後、残りの利益は株主総会によって支配されるだろう。私たちは私たちの年間勘定を通過した後にのみ株主に配当金を分配し、このような分配が法的に許可されていることを証明する。中期貸借対照表がAffimedの株主権益がオランダ法が保持しなければならない実納と催促部分資本と準備金の総和を超えていることを示している場合、管理委員会は監督会の承認の下で株主への中間分配を決定することができる。

配当金およびその他の分配は、配当発表を許可した法人団体が異なる日を決定しない限り、配当発表日から30日以内に支払わなければならない。配当金やその他の分配に対するクレームは、配当金や割り当て開始日から5年以内に提出されたものではなく、没収されます(ファーガリン)を保持領域に搬送しなければならない。

清算する

清算時には、すべての債務を清算した後に残った確認資産は、“オランダ民法”第2：23 B節の規定により、株主の保有株式額面の割合で株主に分配される。

投票権

オランダの法律と私たちの条項によると、普通株を発行するたびに、株主総会で一票を投じる権利がある。すべての持株者はその保有株式と同じくらい多くの投票権を投じることができる。私たちまたは私たちの直接または間接子会社が保有する株式は投票権を与えない。

我々の細則によると、管理委員会は、各株主総会について、どの株主が株主総会に出席し、株主総会に投票する権利があるかを決定するために記録日を採用することを決定することができる。登録日は株主総会の28日前。登録日及び株主がその権利を登録して行使することができる方法は、会議通知に記載される。

償還条項

オランダ法によると、我々のような有限責任上場企業は、株式を発行する際に、新規発行株を自己資本で承認してはならない。しかし、このような会社は、オランダ法及びその定款のいくつかの制限の下で、自己資本で株式を買収することができる。有限責任上場会社はいつでも無価値対価格で自己資本で自己資本で十分な株式を買収することができる。また、オランダ法及びその組織定款のある条項の規定の下で、(I)会社の株主権益から買収を行うために必要な支払いが、納付及び催促資本及びオランダ法又はその組織定款に要求されるいかなる準備金の合計を下回らない場合、及び(Ii)会社及びその付属会社は、その後株式を保有しないか、又はその時点で発行された株式の50%を超える総額面を有する株式質権を有する場合、当該会社は、その自己資本における全額払込済み株式を買い戻すことができる。このような会社は買収するしかない

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その株主総会が管理委員会にこのような買収を実施する権限を付与した場合、同社は自分の株式を保有する。対価格で普通株を買収するには私たちの株主総会によって許可されなければならない。この認可は最長18ヶ月の期限を与えることができ、買収可能な普通株数、普通株買収の方式、普通株買収の価格制限を具体的に説明しなければならない。普通株の買収は許可を必要とせずに私たちの従業員に譲渡することができる。実際の買収は私たちの管理委員会の決議案によってしか達成できないかもしれない。2022年6月22日に開催された株主総会では、株主総会は、私たちの管理取締役会が監督会の承認の下で行動することを許可し、18ヶ月(2023年12月22日まで)に、普通株の買い戻しを促し、最高買い戻し金額は発行済み株式の10%であり、買い戻し価格はどの上場証券取引所でも普通株の最近の終値の110%を超えない。

もし私たちが普通株を買収し、適用された従業員株式購入計画に基づいて普通株を私たちの従業員に譲渡することを意図している場合、株主総会の許可は必要ありません。

もし私たちが私たちの任意の株式を買い戻すことを決定した場合、株主総会では、私たちまたは私たちの子会社が保有している株式または私たちの子会社が保有している預託証明書の株式について投票することはできません。それにもかかわらず、使用され権利を享受する所有者(Vruchtgebroik)であって、吾等又は吾等の付属会社が吾等の株式において保有している株式については、使用及び享受のような当該等の株式について投票する権利は排除されていない(Vruchtgebroik)または質押権は、当社または当社の任意の子会社が当該株式等を買収する前に付与されます。吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又はその付属会社が使用及び享受権利を有する株式について投票してはならない(Vruchtgebroik)または質権。

当社の定款を改正する決議は事前に監督会の承認を得なければならず，管理委員会の提案の下で株主総会で採択されることができる。

私たちの条項によると、私たちの株式所有権に制限はありません。我々の普通株の大部分はDTCで保有しているため，DTCを介して株式を保有する株主自体は我々の普通株の直接財産権を所有しているのではなく，このような株の契約権利を持っており，これらの権利はCEDEE and Companyに関する契約権利チェーンの一部であり，CEDE and CompanyはDTCを代表して株式譲渡を処理する米国の専門金融機関である.DTCを介して普通株式を持つすべての人は、その手続きとその上に口座を持つ機関に依存して、普通株式保有者の任意の権利を行使しなければならない。

オランダ法とオランダ判例法で規定されている範囲では、様々な保護措置が可能であり、許可されている。私たちはAffimedの買収をより困難または魅力的にするかもしれないいくつかの条項を採択した

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適用されません。

以下は，我々の法律と米国に登録されている会社とその株主に適用される法律との間に適用されるいくつかの大きな違いの要約である.この要約は実質的に正確であると考えられるが、この要約は、“DCC”の第2冊および“オランダ社統治規則”(以下、“DCGC”)および“デラウェア州会社法”を含むデラウェア州会社法によって制限されている。

a)会社の管理

役員の職責

オランダそれは.私たちは2階建ての取締役会構造を持っていますラッド·範政委)と独立した管理委員会ラッド·ヴァン·ベスチール).

オランダの法律によると、管理委員会は集団で会社の管理および戦略、政策、運営を担当する。監督会は、管理委員会の行為を監督し、相談意見を提供し、業務を一般的に監督する。また、管理委員会や監督会の各メンバーは、会社や会社に関連する業務の会社利益のために行動する責任がある。オランダの法律によると、会社の利益は株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーのようなすべての会社の利益関係者の利益に延長される。会社の会社の利益のための義務は、支社の売却や解体を予定している場合にも適用されるため、この義務をどのように適用するかが決定されるのが一般的です。

デラウェア州それは.取締役会は会社の業務と事務を管理することに最終的な責任がある。この機能を履行する際、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。デラウェア州裁判所は、デラウェア州のある会社の取締役は職責を履行する際にインフォームドコンセントの商業判断を行使しなければならないと判断した。インフォームド·コンセントのビジネス判断は、取締役が彼らが合理的に得たすべての重要な情報を自分に知らせたことを意味する。デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に獲得した最高価値を得る責任がある可能性がある。

“役員”用語

オランダそれは.オランダ上場企業の取締役社長と監督取締役は一般的に個人が任命し、最長任期は4年である。取締役社長が再任できる回数に制限はありません。DCGCの後、オランダ上場会社の監督会の任期は4年で、4年ごとに再任することができる。その後、監督会のメンバーは2年間再任することができ、任期は最大2年延長できる。

私どもの取締役社長は株主総会によって監督会によって拘束力のある指名によって任命されました。株主総会は、いつでも少なくとも3分の2の多数票(発行済み株式の半分以上に相当)で採択された決議で、拘束力のある指名を覆すことができる。拘束力のある指名が前の文に従って覆されなかった場合，その人は

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任命を提案された人たちはすでに任命されるだろう。株主総会は拘束力のある指名を否決した場合，監督会は再指名しなければならない.

私たちの監事も株主総会によって監督会によって拘束力のある指名によって任命されました。株主総会はいつでも発行済み株の半分の票数を超え、3分の2の多数決で拘束力のある指名を否決することができる。もし拘束力のある指名が前の言葉で覆されなければ、任命を提案された人はすでに任命されるだろう。株主総会は拘束力のある指名を否決した場合，監督会は再指名しなければならない.

我々の管理総監の再任回数に制限はない。“細則”によると、役員監事長の任期は最長4年で、1回の再任は4年を超えない。監督取締役は監督取締役とすることができ、期限が12年を超えず、株主総会で別途決定があるものを除く。監督役員委員会の規定によると、監事取締役が監事取締役を8年務めた後に再び委任される場合、監督会の報告には再委任の理由が含まれるべきだ。私たちの監督役員の任期は交錯する4年間なので、私たちの監督役員の約4分の1がいずれかの年に選挙を行うことになります。

株主総会は、管理委員会または監督会のメンバーを随時停職または罷免する権利がある。株主総会は、発行された株式の半分を超えた場合にのみ、その提案が監督会によって提出されない限り、3分の2の多数票で当該メンバーの一時停止または罷免決議を通過することができ、この場合、簡単な多数で十分である。監督会はいつでも管理委員会のメンバーを停職することができる(ただし解雇することはできない)。

デラウェア州それは.デラウェア州一般会社法は取締役の任期を1年とすることを一般的に規定しているが、取締役職を最大3種類に分類することを許可し、最大3年、会社登録証明書、初期定款又は株主通過の定款が許可されていれば、種類ごとの取締役の任期は異なる年に満期となる。“分類”取締役会のメンバーに選出された取締役は、株主が理由もなくその職務を罷免してはならない。役員の任期に制限はありません。

役員のポストに空席がある

オランダそれは.オランダの法律によると、新しい取締役社長と監督役員は通常株主総会によって任命される。

我々の条項によると、1人以上の取締役社長に空きが生じた場合、残りの取締役社長は一時的に管理を担当するが、監督会が取締役社長を臨時取締役で代替する権利には影響を与えない。すべての取締役社長が空いているものは、監督会が臨時に管理し、監督会は1人または複数の臨時取締役を指定する権利がある。1人以上の監事に空きが生じた場合、残りの監事は一時的に監督を担当するが、株主総会が関係監督会メンバーの代わりに臨時監督会メンバーを任命する権利に影響を与えない。すべての監事に空きが生じた場合、管理委員会はできるだけ早く必要な措置を取って手配しなければならないが、株主総会に1人以上の臨時監事を委任して、関連監事取締役の権利に代わることはない。この目的のために指定された人員は必要な措置を取って、最終的な手配をしなければならない。

デラウェア州それは.デラウェア州会社法では、空席及び新たに設立された役員職は、(I)会社登録証明書又は定款が別途規定されていない限り、当時在任している大多数の取締役によって補填することができ、又は(Ii)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示す場合には、当該カテゴリ選挙の任意の他の取締役又は当該カテゴリ選挙の唯一の残りの取締役が当該空席を埋めることができる。

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利益衝突取引

オランダそれは.オランダの法律及び我々の条項によると、取締役の管理者又は監事が会社又は会社に関連する業務と直接的又は間接的な個人利益衝突がある場合、管理者又は監督は、管理委員会又は監督会(状況に応じて)の審議及び意思決定過程に参加してはならない。我々の条項は，取締役社長の利益衝突により管理委員会の決議が採択できない場合は，その決議は監督会で採択されることとしている。監事利益衝突で監督会決議を通過できない場合は、監督会で採択することができます。この場合、各監督会のメンバーは、監督会の議論と意思決定過程に参加する権利があり、投票する権利がある。

デラウェア州それは.デラウェア州の一般会社法は、デラウェア州会社と同社の取締役権益に関する取引を許可するのが一般的だ

役員の依頼書投票

オランダそれは.我々の条項によると、管理委員会会議では、一人の取締役社長は、書面依頼書を持っているもう一人の取締役社長が代表することしかできません。監事会会議では、監事取締役はもう一人の監事取締役が書面依頼書を持って代表するしかない。

デラウェア州それは.デラウェア州の役員は取締役の投票権の代理として代表取締役を出してはいけません。

b)“オランダのコーポレートガバナンス基準”

DCGCには、管理委員会、監督会、株主と株主総会、財務報告、監査人、開示、コンプライアンスと執行基準の原則と最適な慣行規定が含まれている。オランダの会社として、私たちはDCGCの制約を受け、私たちがオランダで提出した年間報告書で私たちがDCGCの規定を遵守しているかどうかを開示することを要求された。もし私たちが“条例”の規定(例えば、“ナスダック”の要求と衝突または他の理由)を守らなければならない場合、私たちは年報に“条例”から外れた理由を列挙しなければならない。DCGCとの偏差を以下にまとめる.

2022年12月、コーポレートガバナンス基準監視委員会はDCGCの更新版を発表した。更新されたDCGCは2023年1月1日に発効し，会社は2023会計年度を含む年次報告で更新されたDCGCを遵守することを報告し始めなければならない。以下のサイトで“地域政府報告書”のコピーを見つけることができますWww.mccg.nl(本募集明細書には当サイトは参照されていない)。

報酬.報酬

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このような報酬はナスダックのコーポレートガバナンス要求とナスダック上場企業の市場慣行に合致している。私たちはこの分野の他の会社と競争しており、私たちの現在と未来の監督会メンバーのために魅力的な報酬案を維持しようとしている。各監督会メンバーに付与されるオプション数は株主総会によって決定される。

取締役会の指名と株主投票

報酬委員会議長

c)株主権利

投票権

オランダそれは.オランダの法律と私たちの条項によると、普通株を発行するたびに、株主総会で一票を投じる権利がある。すべての持株者はその保有株式と同じくらい多くの投票権を投じることができる。私たちまたは私たちの直接または間接子会社が保有する株式は投票権を与えない。

我々の細則によると、管理委員会は、各株主総会について、どの株主が株主総会に出席し、株主総会に投票する権利があるかを決定するために記録日を採用することを決定することができる。登録日は株主総会の28日前。登録日及び株主がその権利を登録して行使することができる方法は、会議通知に記載される。

デラウェア州それは.デラウェア州の一般会社法によると、各株主は会社の証明書が別に規定されていない限り、1株当たり1票の権利がある。また、会社登録証明書は、すべての会社役員選挙または特定の場合に行われる選挙における累積投票権を規定することができる。会社登録証明書又は定款は、会議に出席しなければならない株式数及び/又は他の証券の金額を規定して定足数を構成することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。

議事録日までの株主は会議で採決する権利があり，取締役会は会議日までに60日を超えず10日以上記録日を決定することができ，記録日が設定されていない場合は，記録日は通知日の前日の営業終了とする

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通知が出されていない場合，または通知を放棄した場合，記録日は会議開催日の前日の会議終了日である.株主総会で通知又は採決された記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用される権利があるが、取締役会は、延期された会議のために新たな記録日を決定することができる。

株主提案

オランダそれは.私たちの条項とオランダの法律によると、私たちの監督会や管理委員会が必要だと思うとき、株主総会が開催される。オランダの法律によると、1人以上の代表は、発行された資本の少なくとも10%を占める株主であり、彼らの申請に応じて、オランダ地域裁判所が株主総会の開催を許可することができる。申請者が先に管理委員会や監督会に株主総会を開催することを要求していない場合、管理委員会と監督会はいずれも必要な手順を取らず、株主総会が要求を出してから6週間以内に開催できるようにした場合、地方裁判所は申請を却下しなければならない。

また、株主総会の議題には、1名又は1名以上の株主が要求する、少なくとも発行済み株式の3%を占める事項が含まれなければならないが、定款に規定されている割合が低いものを除く。私たちの文章はこんなに低いパーセントを説明していない。請求は会議開催日の少なくとも60日前に書面で提出され、管理委員会によって受領されなければならない。DCGCの規定によると、株主は管理委員会の意見を聞いた後にのみプロジェクトを議題に入れる権利を行使することができる。1人以上の株主が、会社の戦略変更を招く可能性のある項目を議題に入れることを要求しようとした場合、管理取締役会は、最大180日の応答時間を援用して、1人以上の株主から、そのプロジェクトを審議する株主総会の日までプロジェクトを議題にしようとしていることを管理委員会に通知することができる。DCGCに規定されている180日の対応期間によると、オランダの上場企業経営陣の250日間の法定応答期間を許可する法案が2021年5月1日までにオランダで発効した。(I)株式を発行した3%の株主を代表して、(A)委任、休職または罷免管理委員会または監督会メンバー、または(B)組織定款細則の委任、罷免または休職管理委員会または監督会メンバーの委任、罷免または休職管理委員会メンバーに関する手続きを変更することを取締役会に要求する場合、または(Ii)が発表または自発的に公開要約を行う場合は、その応答時間を援用することができる。DCGCによると，当社が同一プロジェクトについて法定応答時間を援用している場合，DCGCの180日間の応答時間を援用することはできない。DCGCの180日間の応答時間、その後、法定応答時間が最初に引用された場合、これはアムステルダム控訴裁判所の企業分廷に依存します(アムステルダムのOndernemingskamer van het Gerechtshof)この2つのメカニズムの間の何の望ましくないものも同時に裁決する

デラウェア州それは.デラウェア州の法律は、株主に年次会議または特別会議で業務を提出する権利を明確に付与していない。しかしながら、デラウェア州の会社が米国証券取引委員会委託書規則の制約を受けている場合、少なくとも2，000ドルの時価または会社が投票権証券の1%を有し、そのような証券を少なくとも1年間所有する株主は、これらの規則に基づいて年次会議または特別会議で採決事項を提出することができる。Affimedは、“外国の個人発行者”であるため、このような依頼書ルールの制約を受けない

書面同意で提出された訴訟

オランダそれは.オランダの法律によると、オランダ公共有限責任会社の株主総会決議は、株主会議を開催せずに書面で採択することができるが、条件は、(1)定款が書面でこのような行動をとることを許可すること、(2)決議は投票権のあるすべての株主によって一致して採択されることである。一致して可決された要求は、上場企業が会議を開催せずに株主決議を採択することを不可能にした。したがって、私たちの条項は株主が書面で行動することを規定していない。

デラウェア州それは.デラウェア州の法律が許可しているにもかかわらず、多くの上場企業は会社の株主が書面の同意の下で行動することを許可していない。

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評価権

オランダそれは.オランダの法律によると、評価権の概念自体は知られていない。

しかし、2005年10月26日の欧州議会と理事会の有限責任会社のクロスボーダー合併に関する2005/56/EC号指示によると、オランダの法律では、国境を越えた合併における買収会社が別のEU加盟国の法律に基づいて形成されている場合、国境を越えた合併に反対するオランダ消失会社に投票した株主は、オランダ企業に賠償を請求することができる。このような補償は1人以上の独立した専門家によって決定されるだろう。独立専門家は、会社と株主との間の定款または合意における株式の公正価値の決定、およびその株式を公正な価値で買収することを要求する株主に支払う補償に関する任意の規定を考慮する。会社定款または会社と株主との間の合意には、株式公正価値を明確に決定し、公正な価値でその株式を買収することを要求する株主に補償を支払う基準が盛り込まれている場合、独立した専門家を任命する必要はない。国際M&Aが発効した日から、評価請求に制約された当該株主の株式は消滅する。買収会社がEUの他の加盟国または欧州経済圏の法律に基づいて設立された会社である場合、オランダ公証人は、評価クレームを提出していない、株主要求を支払った賠償、または他の合併会社が買収会社が株主に支払うべき賠償を支払わなければならないことを決定した場合にのみ、合併前の手続きが遵守されていることを示す声明を発表することができる。欧州議会および欧州理事会の2019年11月27日のオランダ法における国境を越えた変換、合併、および分割に関する命令は、2023年に実施される予定であり、この命令の実施は、この段落で述べた(株主)権利にいくつかの変化をもたらし、国境を越えた変換および分割を背景に株主にいくつかの権利を導入する。

デラウェア州それは.“デラウェア州会社法”は、ある合併および合併に関連する株主評価権、すなわち司法によって決定された株主株式公開価値を現金で支払うことを要求する権利を規定する。

株主訴訟

オランダそれは.第三者がオランダの会社に責任がある場合には、その会社自身のみが当該側に対して民事訴訟を提起することができる。個人株主は会社を代表して訴訟を起こす権利がない。第三者が会社に責任がある原因も直接株主に対する侵害行為となっている場合にのみ、その株主はその個人の名義で当該第三者を提訴する権利がある。反腐敗条約は集団がこのような行動を開始する可能性を規定している。類似の利益を有するグループの権利の保護を目指す財団または協会は、その代表組織がいくつかの法定基準に適合していることを前提として、集団行動を提起することができる。最近まで集団行動は宣言的な判決にしかつながりませんでした歯に衣着せぬ声)である。損害賠償を得るために、財団または協会と被告は、例えば、このような宣言的判決に基づいて和解を達成することができる。“オランダ群体的クレーム集団和解法案”によると、オランダ裁判所は和解合意がすべての被害者に拘束力があり、被害者側が脱退を選択できると発表することができる。しかし、2020年1月1日から、新立法はオランダ裁判所が集団訴訟事件で金銭損害賠償金を判決することを許可した。新しい立法は各当事者が集団訴訟の前に集団解決の選択を探索することを奨励する。新しい立法はまた集団訴訟のためにより高いハードルと法定基準を導入し、これらの基準によると、代表組織は以下の場合にのみオランダ裁判所に集団クレームを提出することができる：他の場合を除いて、それらは裁判所に提出された事項に対して十分な専門知識を持ち、その管理はいくつかのハードル基準に適合し、資金面で十分な資金と透明性を持っている。新しい法案はまたオランダの裁判所の管轄権に関するもっと厳格な規則を含む。集団訴訟はオランダと十分な実質的な関連がある場合にのみ受理されることができる。もしほとんどのクレーム者がオランダにいて、被告の住所がオランダにあったり、オランダで不法事件が発生したりすれば、状況はそうなるだろう。最後に、新立法下の集団訴訟は、通常、集団訴訟からの脱退を選択していない被害オランダ当事者にのみ適用される。原則として、外国人原告は加入を明確に選択した場合にのみ、集団訴訟結果の制約を受ける。訴訟過程で和解が成立すれば、被害者側にはもう一つの選択肢が脱退する可能性がある。これはWCAM(上参照)とは異なり，WCAMには外国被害者の選択参加はない.オランダ裁判所が次の規定に基づいて和解を宣言すれば拘束力がある

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WCAM、すべての予想される受益者たちは彼らが脱退することを選択しない限り、和解の制約を受けている。個別被害者自身も集団訴訟以外に民事損害クレームを提起することができる。

デラウェア州それは.デラウェア州会社法によると、株主は会社を代表して会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。デラウェア州の法律に規定されている集団訴訟の維持要求に適合している場合には、個人も自分や他の立場に類似した株主を代表して集団訴訟を提起することができる。誰でも訴訟の対象となる取引が発生したときに株主である場合にのみ，このような訴訟を提起·維持することができる.また，デラウェア州判例法によると，原告は通常，訴訟の対象となる取引時間とデリバティブ訴訟全体の期間中に株主でなければならない.デラウェア州法律はまた，デリバティブ原告は，その要求が無駄でない限り，デリバティブ原告が法廷で訴訟を起こす前に会社債権を主張できることを会社役員に要求している。

株式買い戻し

オランダですオランダ法によると、我々のような有限責任上場企業は、株式を発行する際に、新規発行株を自己資本で承認してはならない。しかし、このような会社は、オランダ法及びその定款のいくつかの制限の下で、自己資本で株式を買収することができる。有限責任上場会社はいつでも無価値対価格で自己資本で自己資本で十分な株式を買収することができる。また、オランダ法及びその組織定款のある条項の規定の下で、(I)会社の株主権益から買収を行うために必要な支払いが、納付及び催促資本及びオランダ法又はその組織定款に要求されるいかなる準備金の合計を下回らない場合、及び(Ii)会社及びその付属会社は、その後株式を保有しないか、又はその時点で発行された株式の50%を超える総額面を有する株式質権を有する場合、当該会社は、その自己資本における全額払込済み株式を買い戻すことができる。その会社は、その株主総会が管理委員会にこのような買収を実施する権限を付与した場合にのみ、自分の株式を買収することができる。

対価格で普通株を買収するには私たちの株主総会によって許可されなければならない。この認可は最長18ヶ月の期限を与えることができ、買収可能な普通株数、普通株買収の方式、普通株買収の価格制限を具体的に説明しなければならない。普通株の買収は許可を必要とせずに私たちの従業員に譲渡することができる。実際の買収は私たちの管理委員会の決議案によってしか達成できないかもしれない。2022年6月22日に開催された株主総会では、株主総会は、私たちの管理取締役会が監督会の承認の下で行動することを許可し、18ヶ月(2023年12月22日まで)に、普通株の買い戻しを促し、最高買い戻し金額は発行済み株式の10%であり、買い戻し価格はどの上場証券取引所でも普通株の最近の終値の110%を超えない。

もし私たちが普通株を買収し、適用された従業員株式購入計画に基づいて普通株を私たちの従業員に譲渡することを意図している場合、株主総会の許可は必要ありません。

もし私たちが私たちの任意の株式を買い戻すことを決定した場合、株主総会では、私たちまたは私たちの子会社が保有している株式または私たちの子会社が保有している預託証明書の株式について投票することはできません。それにもかかわらず、使用され権利を享受する所有者(Vruchtgebroik)であって、吾等又は吾等の付属会社が吾等の株式において保有している株式については、使用及び享受のような当該等の株式について投票する権利は排除されていない(Vruchtgebroik)または質押権は、当社または当社の任意の子会社が当該株式等を買収する前に付与されます。吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又はその付属会社が使用及び享受権利を有する株式について投票してはならない(Vruchtgebroik)または質権。

デラウェア州それは.デラウェア州一般会社法によると、会社は会社の資本が損傷したり、購入したり、償還したりしない限り、会社の資本の減価を招くことができる。しかしながら、デラウェア州の会社は、資本からその任意の優先株を購入または償還することができ、または発行された優先株がない場合は、それらの株式を購入または償還することができ、これらの株式が買収時に廃棄されることを前提とし、会社の資本は規定の制限に従って減少する。

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d)反買収条項

オランダそれは.オランダ法によると、オランダ法とオランダ判例法で規定されている範囲で、様々な保護措置が可能で許容されている。私たちはいくつかの条項を採択しました。これらの条項は、私たちの会社を買収することをより困難にしたり、魅力的ではありません

デラウェア州それは.デラウェア州の法律の中で潜在的な買収期間中の取締役受託責任を規範化する他の方面以外に、デラウェア州の一般会社法は1つの企業合併法規を含み、買収側が会社の大量の株式を獲得した後にある取引を禁止することによって、デラウェア州の会社を敵意買収と買収後の行動から保護する。

“デラウェア州一般会社法”第203条は、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似取引を含む、会社又は子会社と実益所有会社が投票権株の15%以上の株主を有する会社又は子会社が、利害関係のある株主となってから3年以内に“企業合併”を行うことを禁止する

デラウェア州の会社は、会社の元の会社登録証明書に含まれているか、または元の会社の登録証明書または定款の改正を含む第203条の管轄を受けないことを選択することができ、これらの改正は、投票する権利のある株式の多数の承認を受けなければならず、会社取締役会はこれ以上改訂してはならない。ほとんどの場合、そのような修正案は採択されてから12ヶ月後に施行される。

e)帳簿と記録を調べる

オランダそれは.管理委員会と監督会は、株主がその権力を行使するために必要なすべての情報を直ちに株主総会に提供し、これが私たちの圧倒的な利益に違反しない限り、すべての利益を提供する。

デラウェア州それは.デラウェア州一般会社法によると、どの株主も会社の正常な営業時間内にいかなる正当な目的で会社のある帳簿と記録を検査することができます。

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f)役員の免職

オランダそれは.我々の定款によると、株主総会はいつでも休職または罷免管理委員会または監督会のメンバーを罷免する権利がある。株主総会は、発行された株式の半分を超える場合にのみ、その提案が監督会によって提出されない限り、少なくとも3分の2の多数票で当該メンバーの一時停止または罷免決議を通過することができ、この場合、簡単な多数で十分である。

デラウェア州それは.“デラウェア州会社法”によると、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式の所有者は、理由なくまたは理由なく任意の取締役または取締役会全体を罷免することができるが、以下の場合を除く：(I)会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役会が分類された会社については、株主は理由がある場合にのみ罷免することができ、または(Ii)罷免される人数が取締役会全体より少ない場合は、累積投票権を有する会社は除く。いずれの取締役も、罷免反対票が彼を選挙するのに十分であれば、理由なく罷免することはできず、取締役会選挙全体で累計投票し、または取締役種別が存在する場合は、彼の所属カテゴリの役員選挙で投票する。

g)優先購入権

オランダそれは.オランダ法によると、普通株発行時には、普通株の所有者ごとに優先購入権があり、その普通株の総金額に比例してこれらの新規発行株を買収することができるが、この優先購入権は、(1)会社員やグループ会社員に株式を発行すること、(2)現物支払いで株式を交換することには適用されないという理解がある。

我々の細則によると、管理委員会が許可制限を受けていない場合、または優先引受権を排除した場合、新たに発行された普通株に関する優先引受権は、管理委員会が提案した後、株主総会決議を通じて制限または排除することができ、その提案は監督会によって承認された。監督会の許可を得て、株主総会を経て認可機関に指定された場合、管理委員会も新発行普通株に対する優先引受権を制限または排除することができる。このような指定は5年以下の期限を与えることができる。株主総会決議が優先購入権を制限または排除し、または許可機関として管理委員会を指定する場合、会議に出席した発行済み株式の半分以下の場合には、3分の2以上の多数票を得る必要がある。

2019年6月25日に開催される株主総会では、株主総会は、我々の管理取締役会を許可し、監督会の許可を得て、会議日から5年(2024年6月25日まで)に、株主が普通株の発行によって享受すべき優先購入権及び/又はアフィマイド普通株を発行又は引受する権利に関する普通株引受権を制限又は排除する。この決議が採択された日の法定株式規模により、最大で普通株式数を発行することができる。

デラウェア州それは.“デラウェア州一般会社法”によると、株主は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に引受する権利を有していない。

h)配当をする

オランダそれは.オランダの法律では、配当金は株主総会が年次勘定を通過した後に分配できると規定されているが、株主総会はこのような配当分配を許可しているようだ。また、株主権益が発行された配当金の実納及び催促分を超え、法律又は定款に基づいて保留しなければならない準備金の範囲内でのみ、配当金を分配することができる。中期配当金は会社定款の規定に基づいて発表することができ、株主権益が発行済み配当金、未納配当金、催促部分の金額を超え、上述したように私たちの財務諸表から明らかに見られる法定準備金を超える範囲で分配することができる。

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定款によると、監督会の承認を経て、管理委員会は利益または一部の利益を保留することを決定することができる。管理委員会がどんな利益も維持した後、残りの利益は株主総会によって支配されるだろう。私たちは私たちの年間勘定を通過した後にのみ株主に配当金を分配し、このような分配が法的に許可されていることを証明する。中期貸借対照表がAffimedの株主権益がオランダ法が保持しなければならない実納と催促部分資本と準備金の総和を超えていることを示している場合、管理委員会は監督会の承認の下で株主への中間分配を決定することができる。

配当金およびその他の分配は、配当発表を許可した法人団体が異なる日を決定しない限り、配当発表日から30日以内に支払わなければならない。配当金やその他の分配に対するクレームは、配当金や割り当て開始日から5年以内に提出されたものではなく、没収されます(ファーガリン)を保持領域に搬送しなければならない。

デラウェア州それは.“デラウェア州一般会社法”によると、デラウェア州会社は、その黒字(純資産が資本を超える部分)から配当金を支払うことができ、黒字がない場合には、配当金を発表した財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる(会社の資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリーの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少なくない限り)。デラウェア州会社の黒字額を決定する際には、会社の資産は、会社が所有する子会社の株式を含み、その歴史的帳簿価値を考慮することなく、取締役会が決定した公平な市場価値に基づいて評価しなければならない。配当は普通株、財産、現金の形で支払うことができる。

i)株主はいくつかの再編について投票する

オランダそれは.オランダの法律によると、株主総会は、会社のアイデンティティまたは性質または会社の業務の重大な変化に関する管理委員会の決議を承認しなければならない

デラウェア州それは.デラウェア州一般会社法によると、このように投票する権利のある株式の大部分の流通株の投票は、通常、会社の全部またはほとんどの資産を合併または合併または売却することを承認するために必要である。“デラウェア州会社法”は、会社がその会社登録証明書に規定を加えることを許可し、任意の会社の行動において、株式又は任意の種類又は系列株に対する投票権が他の規定を超えることを要求する。

しかし、デラウェア州一般会社法によると、会社登録証明書が規定されていない限り、存続団の株主投票で合併に賛成する必要はないが、(I)合併契約がいかなる点でも存続法団の会社登録証明書を改正していない場合、(Ii)存続法団の株式株式は合併中に変更されておらず、(Iii)合併で発行された任意の他の株式、証券、または債務は存続法団の普通株式に変換することができ、その数は合併発効日直前に存続法団が発行した普通株の20%を超えない。また、株主は、その会社の各株式流通株の90%以上を有する他社とのある合併で投票する権利がない可能性があるが、株主は評価権を得る権利がある。

j)役員の謝礼金

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オランダそれは.オランダの法律と私たちの条項によると、私たちは取締役社長のための報酬政策を作らなければならない。この給与政策は監督会の提案を経て、株主総会で採択される。監督会は給与政策に基づいて管理委員会の報酬を決定する。株式又は株式権利の形で提案された報酬案は、株主総会の承認を提出しなければならない。

株主総会は監事の報酬を決定することができる。監督業務の費用は清算しなければならない.

デラウェア州それは.デラウェア州一般会社法によると、株主は一般的に会社の役員や高級管理者の給与政策を承認する権利がないが、米国連邦証券と税法の規定および取引所の要求により、役員報酬のいくつかの方面は株主投票を経て採決される必要があるかもしれない。

オランダの法律によると、株主総会は発行された株を減らすことを決議する権利がある。我々の条項によると、株主総会は、管理委員会の提案に基づいて、(I)株式額面を下げるか、または(Ii)以下の方法を廃止することによって、発行された株式を減少させることを決議することができる

その額面を下げる決議により株の部分償還を特定の種類の株に対してのみ行うこともできる。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

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