エキジビション3.1

第八に
修正および修正
付則
OF
オートゾーン株式会社

第一条
オフィス

セクション 1.当社は、取締役会が随時決定する、または会社の事業が必要とする場合に、ネバダ州内およびネバダ州外の両方の場所に事務所を置くことがあります。

第二条。

株主総会

セクション 1.すべての株主総会は、 州内外の任意の場所、または全部または一部を遠隔通信手段（ネバダ州改正法 78.320で検討）によって開催されるものとし、取締役会が随時指定するものとします。そのような指定がない場合、株主総会は会社の最高経営責任者事務所で開催されるものとします。

セクション 2.年次株主総会は、 取締役の選出、および本付定款に従って適切に総会に提出されたその他の業務の取引を目的として、取締役会が定め、会議の通知に記載された日付と 場所で開催されるものとします。

年次総会に適切に持ち込むには、 (i) 取締役会または取締役会の指示による年次総会の通知（またはその補足または修正）に明記されているか、 (ii) 取締役会により、または取締役会の指示により年次総会に提出されるか、(iii) 株主が年次総会の前に 適切に持ち込む必要があります。その他の該当する要件に加えて、株主が年次総会に 適切に事業を提起するためには、株主が会社秘書に書面で適時に通知していなければなりません。 株主への通知は、適時に会社の主要執行部の秘書に提出する必要があります。ただし、その場合は、90日目（90日）の営業終了まで、または前年の年次総会の1周年の120日（120日） 日の営業終了までに 提出する必要があります。 年次総会が当該記念日の30日以上前または70日以上後に行われる場合、 株主による通知はその旨でなければなりません当該年次総会の120日前の営業終了日までに、 当該年次総会の前90日（90日）日前、または当社が当該総会の日付を初めて公表した日の翌10日（10日）日の遅い方の営業終了までに 配達されます。いかなる場合においても、年次総会の延期または延期の公表 によって、上記の で説明されているように、株主への通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

秘書への株主通知には、（i）年次総会に持ち込むことを希望する事業と年次 総会でそのような事業を行う理由についての簡単な 説明と、（ii）そのような事業を提案する株主の名前と記録住所、（iii）株主が受益所有する 法人の株式の種類、シリーズ、および数、および（iv）当該事業における株主の重要な利益付則にこれと異なる定めがある場合でも、本第2条第2項に定める手続き に従う場合を除き、年次総会ではいかなる業務も行わないものとします。年次総会の議長を務める法人の役員は、事実が許す限り、 決定し、事業が本第2条第2項の規定に従って年次総会に適切に持ち込まれなかったことを年次総会に宣言するものとし、またそう判断すべき場合には、年次総会にその旨を申告するものとし、総会に適切に行われなかった事業は取引されないものとする。年次総会の場所、日付、および時間を記載した年次総会の通知は、当該総会で議決権を有する各株主に対し、総会の開催日の 日前または60日以上前に送付されるものとします。

セクション 3.法律、定款または本付定款に別段の定めがある場合を除き、直接出席または代理人によって代表される株主総会における当社の 株式の議決権の過半数の保有者は、商取引の 定足数を構成するものとします。定足数は、いったん定足数に達すると、 票が取り消されて定足数未満になったとしても破棄されないものとし、出席した議決権者は 休会まで引き続き取引を行うことができます。ただし、そのような定足数が株主総会に出席または代表されない場合、直接または代理人によって代表される 議決権のある株式の過半数は、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに、 会議を随時延期することができます。定足数が出席または出席する予定の延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業を取引することができます。延期が60日を超える場合、または延期後に延期された会議の基準日が新たに定められた場合は、延期された会議の議決権を有する各登録株主に延期された会議の通知が 送付されるものとします。

セクション 4.いずれかの会議に定足数が出席している場合、取締役の選任以外の事項に関する株主の議決は、その議決に賛成票が投じられた 票の数を上回る場合に承認されます。ただし、その質問が、法令、 定款または本細則の明示的な規定により、別の議決が必要となるものでない限り、その場合は別の議決が必要ですそのような明示的な規定が、当該質問の 決定を支配するものとする。取締役候補者は、候補者の選挙に対する投票 が当該候補者の選挙に対する反対票を上回る場合、取締役会に選出されるものとします。ただし、取締役は、候補者の数が基準日時点で選出される取締役の数を 票を超えると会社秘書が判断した株主総会で投じられた 票の複数倍数によって選出されるものとします。そのような会議。取締役が投じられた 票の多数によって選出される場合、株主はどの候補者に対しても投票を棄権することができますが、候補者に反対票を投じることはできません。

セクション 5.各株主総会において、 議決権を有する各株主は、直接投票することも、 が法律で許可されている場合があるため、署名入りの書面、電報、ファクシミリ、電子通信を含むがこれらに限定されない合理的な方法で任命された代理人による代理人による代理人による代理人による代理人を承認することができます。すべての委任状 は、会議での投票にカウントされるためには、各会議の最初に会社秘書に提出する必要があります。 各株主は、本契約第5条第6項に規定されているように、取締役会が設定した基準日に、法人の帳簿に自分の名前で登録された議決権を有する株式1株につき1議決権を有するものとします。他の株主から 代理人を直接的または間接的に勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。白色の委任状カードは、 理事会の独占使用に限定されるものとします。

セクション 6. 法令または定款に別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、 取締役会会長または社長が招集することができ、 取締役会の過半数の書面による要請または議決権株式の過半数の保有者 が招集するものとします。そのような要請には、提案された会議の目的または目的を明記しなければならない。特別株主総会で 取引される事業は、通知に記載されている目的に限定されるものとします。議決権のある株式の過半数の保有者による会議の要請の書面による通知には、 特別会議を提案する株主の名前と記録住所、および各株主が受益的に所有する会社の株式の種類、シリーズ、および数、およびそのような事業における株主の重要な利益に関する の説明を添付するものとします。

セクション 7.株主が会議で 何らかの措置を講じることを要求または許可される場合はいつでも、書面による会議の通知が行われ、その通知には、会議の物理的な場所（ある場合）、会議の日付と時間、および会議が開催される目的または目的を記載する必要があります。会議の書面による通知は、会議日の10日以上60日前までに、当該会議で議決権を有する各株主 に提出されるものとします。郵送の場合、 会社の記録に記載されている株主の住所宛に、郵便料金を前払いで米国郵便に預けると 通知が届きます。ネバダ州改正法78.370 (9) に従って通知要件 が満たされている場合、当社は株主総会について別途書面で通知することができますが、必須ではありません。

セクション 8.会社 の株式台帳を担当する役員は、各株主総会の少なくとも10日前に、会議で 議決権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に整理し、各株主の住所と各株主の という名前で登録された株式数を記載するものとします。当該名簿は、株主総会に付随する目的を問わず、通常の 営業時間中、会議の少なくとも10日前に、会議が開催される市内の場所、 会議の通知に場所を明記するか、特に明記されていない場合は会議が開催される場所のいずれかで公開されるものとします。また、 名簿は、会期中ずっと会議の日時と場所で作成および保管するものとし、出席している 株主なら誰でも閲覧することができます。

セクション 9.当社の株主は、年次株主総会または特別株主総会でのみ 措置を講じることができます。株主は、会議なしに書面による同意により行動を起こすことはできません。

セクション 10.

(a) 年次株主総会における取締役の選任に関して、本第10条の規定に従い、当社は、当該年次総会の委任勧誘状に、取締役会またはその委員会によって選挙に指名された人物に加えて、 該当する場合、指名された個人の名前と「プロキシアクセス必須情報」を に含めるものとします。br} 個人適格株主または最大 人のグループによる取締役会への選出（「株主候補者」）本第10条の要件を満たし（当該適格者または適格グループ、「代理人 アクセス適格株主」）、本第10条で義務付けられている通知（「代理人 アクセス通知」）を提出した時点で、該当する候補者を本第10条に従って当社の委任資料に含めることを明示的に選択する20人の適格株主。

(b) 本第10条の適用上、 時宜を得た上で、代理アクセス通知を遅くとも90日の営業終了までに 社の主要執行機関の秘書に提出する必要があります (90)^番目の) 120日の営業終了日より前の日以内^番目の) 前年の年次総会の1周年記念日の前日。ただし、 年次総会の日付が当該記念日 日の30日以上前、または70日以上後の場合、代理アクセス通知は、当該年次総会の120日前の営業終了までに送付する必要があります会議で、遅くとも当該年次総会の前90日（90日）日 日、またはその日の翌10日（10）日の遅い方の営業終了までそのような会議の開催日について、会社が最初に公表したのはどれか。 いかなる場合においても、年次総会の延期または延期が公表されたからといって、前述のとおり、 の代理アクセス通知の発行期間が新たに開始されることはありません。

(c) 年次株主総会に関して当社の 委任資料に含める必要のある、すべての代理アクセス適格株主によって指名される株主候補者の最大数は、代理アクセス通知の最終日現在の在任取締役数の（i）2（2）または（ii）指定された割合 （以下に定義）のいずれか大きい方を超えてはなりません 本第 10 条（「最終プロキシアクセス推薦日」）に従い、直近の整数に切り捨てて適時に納品してくださいその金額が整数でない場合は、指定パーセンテージを下回る 。ただし、株主候補者の最大数は、（1）本付定款の第3条第1項に従って当社が有効な株主通知を1回以上受領した取締役候補者の数、（2）在任取締役または に該当する取締役候補者の数だけ減額されるものとしますこのような年次株主総会に関する訴訟は、異議のないものとして会社の委任状に含まれます （(法人) 株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の了解 （その 株主または株主グループによる当社からの資本株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、または了解を除く）および（3）当該年次株主総会に関する 社の委任状に含まれる在任取締役の数以前に当社の代理資料 へのアクセスが提供されていた所有者本第10条へ。ただし、第 (2) 項または本項 (3) で言及されている取締役のうち、当該年次株主総会の時点で、取締役会 の候補者として少なくとも年3回の任期にわたって継続的に取締役を務めたことがある取締役は除きます。何らかの理由により、最終代理アクセス指名日以降、年次株主総会の日より前に取締役会に欠員が1人以上発生し、 それに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、会社の 委任資料に含まれる株主候補者の最大数は、以下の取締役の数に基づいて計算されるものとします。オフィスはとても減りました。Proxy Access 本条に従って当社の委任資料に含めるためにProxy Access 適格株主によって指名された個人で、 取締役会が取締役候補者として指名することを決定した個人は、本セクション10に規定されている 株主候補者の最大数に達したかどうかを判断する目的で、株主候補者の1人としてカウントされるものとします。本第10条に従って当社の委任勧誘状に含めるために 人以上の株主候補者を提出する代理アクセス適格株主は、代理人が提出した株主候補者の総数が多い場合に、代理アクセス適格株主がそのような株主候補者を会社の委任勧誘状に 含めることを希望する順序に基づいて、その 株主候補者をランク付けするものとします。 本第10条に基づくアクセス適格株主は、に規定されている候補者の最大数を超えていますこのセクション 10. 本セクション10に従ってプロキシアクセス適格株主から提出された株主候補者の数が 本セクションに規定されている候補者の最大数 を超える場合、各プロキシアクセス適格株主の中から本セクション10の要件を満たす最高ランクの株主候補者が、最大数に達するまで 会社の委任資料に含めるために選ばれます 法人の株式数（大きいものから小さいもの）の順に、各代理人 アクセス対象株主は、会社に提出されたそれぞれの代理アクセス通知で所有されているとおりに開示しました。プロキシアクセス適格な 株主の中から本第 10 条の要件を満たす最高位の株主候補者を選定しても最大数 に達しない場合、このプロセスは、上限 数に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけ続行されます。本第10条にこれと異なる定めがある場合でも、本付則第3条第1項に従い、株主が当該会議で選出される取締役の総数の過半数以上の 人数の候補者を選挙に指名する意向であるという通知を当社が受領した場合、株主候補者は 会社の委任状に含まれません本第10条に基づくそのような会議に関しては。

(d) 本第 10 条の の目的:

(i)「アフィリエイト」 または「アフィリエイト」という用語は、改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）に基づく規則12b-2に定められた意味を有するものとします。

(ii)「最小 保有期間」は3年間です。

(iii) 当社が委任勧誘状に含める「代理人 アクセス必要情報」とは、証券取引法第14条により当社の委任勧誘状で 開示する必要のある、株主候補者および代理アクセス適格株主に関して会社の秘書 に提供された情報、およびそれに基づいて公布された規則および規制、 および（代理アクセスの場合）適格株主は、株主候補者を支持する500語を超えない書面による声明を選択する。' 立候補（「声明」）。本第10条にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、適用される 法または規制に違反すると誠意を持って信じる情報または声明（またはその一部）を代理資料から 省略することができます。

(iv)「必要な 所有率」が 3% 以上

(v)「指定された パーセンテージ」が 20% であること、および

(vi) 代理アクセス対象 株主は、 (i) 当該株式に関する完全な議決権および投資権、および (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益を得る機会および損失のリスクを含む）を有する当社の株式のみを「所有」するものとみなされます。ただし、株式数は（i) および (ii) は、 決済されていない取引において、当該株主またはその関連会社が売却した株式 (x) を含めないものとします。クローズド、(y) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借入したか、再販契約に基づいて当該株主または 関連会社が購入したもの、または (z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、保証、先渡契約、スワップ、売買契約 、その他のデリバティブ契約または同様の契約（そのような証書または契約にかかわらず）会社の株式で決済するか、その対象となる会社の 株の想定金額または価値に基づく現金で決済するか、このような場合において、いずれかの文書または契約が、（1）当該株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権を将来いつでも何らかの形で減少させること、および（2）実現または実現可能な譲渡可能な利益または損失をヘッジ、相殺、またはある程度変更する目的または効果を有する、または持つことを意図している 当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権の維持によるものとします。本第10条の の目的上、株主は、銀行、ブローカー、その他の候補者または仲介者 の名義で保有する株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選挙に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、年次総会の日まで 株式の経済的利益を全面的に保有している場合に限ります。株主の株式所有権は、株主が代理人、委任状、またはその他の文書 または株主がいつでも取り消すことができる取り決めによって議決権を委任した期間中も、 継続するものとみなされます。株主の株式所有権は、株主が当該株式を貸付したどの期間においても 継続するものとみなされます。ただし、その本人が5営業日以内に通知することにより、当該貸付株式を 回収する権限があり、（A）株主候補者の が会社の委任資料に含まれることが通知され次第、当該貸付株式を速やかに回収するものとします。(B) 当該リコール対象株式 は、年次総会の日まで引き続き保有します。「所有」、「所有」、および「所有」という用語のその他のバリエーションには、相互に関連する意味があります。会社の株式がこれらの目的で「所有」されるかどうかは、 取締役会またはその委員会によって決定されるものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主に拘束力を持つものとします。

(e) 本第10条に従って指名を行うには、代理アクセス適格株主が、本第10条に従って代理アクセス通知が当社秘書に配達または郵送され、 基準日までに、最低保有期間にわたって 会社の株式（「必要株式」）の必要所有割合を継続して所有している必要があります。年次株主総会で議決権を持ち、必要な を引き続き所有しなければならない株主を決定するためのものです当該年次総会の日までの株式.プロキシアクセス適格株主は、本第10条の目的で所有すると主張する会社の適格 株の数をプロキシアクセス通知で証明するものとします。必要な所有率を満たすために集団株式所有を数えることができる株主の総数は、20 （20）を超えてはならず、本第10条に基づく株主は複数のグループのメンバーであってはなりません。本第10条の株主総数を決定する目的で、共通の管理および投資管理下にある同じ ファンドファミリーの一部である2つ以上のファンド（「適格ファンドファミリー」）は、1人の株主として扱われるものとします。プロキシアクセス適格株主としての資格を得る目的で株式所有がカウントされる適格ファンドファミリーは、本第10条に規定されているプロキシアクセス通知の送付期間 の終了までに、適格ファンドファミリーを構成するファンドが を満たすことを証明する、 合理的に満足のいく書類を会社秘書に提出しなければなりません。br} その定義。プロキシアクセス通知の送付について本第10条で指定された期間内に、プロキシアクセス適格株主（および適格ファンドファミリーを危険にさらす各株主およびファンドを含む）は、以下の情報を書面で会社秘書に提出する必要があります。（i）株式の記録保有者（および最低保有期間中に株式が保有されている、または保有された各仲介者 ）からの1つ以上の書面による声明）その日付の7日前 日以内の日付の時点で代理アクセス通知は、会社の秘書に配達されるか、郵送され、受領されます。代理アクセス アクセス適格株主は、最低保有期間、必要な株式、および年次株主総会の基準日から5営業日以内に、記録保持者および代理人を検証する仲介者から 書面による声明を提出するという代理アクセス 適格株主の同意を得て、最低保有期間にわたって継続的に所有しています。記録を通じて適格株主の必須株式の継続的な所有権 にアクセスする日付、(ii) 取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているように証券取引委員会に 提出された別表14Nの写し、(iii) 本付則の第3条第1項 (b) に従って株主の指名通知に記載する必要のある 情報および表明（必要な情報を除く）第3条第1項 (b) (ii) (D)、 (iv) に基づき、各株主候補者が委任勧誘状および委任勧誘カードに候補者として指名され、役職に就くことへの同意 取締役として選出される。(v) プロキシアクセス適格株主 (A) が 通常の業務過程で必要株式を取得し、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする意図はなく、そのような意図はないという表明。 (B) は年次株主総会の日まで必要株式の適格所有権を維持する。(C) 規則14a-1 (l) の意味における他者の「勧誘」 に従事しており、これに関与する予定はなく、また「参加者」でもないし、今後も「参加者」にはならない株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を 年次株主総会で取締役として選出することを支援する取引法では、(D) 会社が配布する形式以外の形態の会議の委任状を 株主に配布しないものとし、(E) は指名しておらず、 は取締役として個人を選挙に指名しません株主候補者以外の年次株主総会 (F) は、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守することに同意します 会議に関連する勧誘に関しては、株主候補者が指名される会議に関連して、当社の 株主との勧誘またはその他の連絡を証券取引委員会に提出します。ただし、そのような提出が取引法の規則14Aに基づいて必要であるか、または同規則に基づいて提出が免除されているかにかかわらず、（G）事実と声明を記載します { および当社およびその株主とのすべての通信におけるその他の情報（現在または今後そうなる予定） すべての重要な点において真実かつ正確であり、発言を行うために必要な重要な事実を、 が行われた状況に照らして、誤解を招かないように記載してください。(vi) プロキシアクセス適格株主が、プロキシアクセス適格株主が (A) プロキシアクセス適格株主が、プロキシアクセス適格株主から生じる法的または規制上の違反に起因するすべての責任を 負うことに同意するという約束会社の株主との コミュニケーション、またはプロキシアクセス適格株主が提供した情報に関するコミュニケーション当法人 および (B) は、提出された推薦から生じた当法人、その取締役、役員、従業員または代理人に対して、法的、行政的 または調査上のいずれかを問わず、脅迫または係争中の訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関連する あらゆる責任、損失、または損害について、会社とその取締役、役員、従業員または代理人を個別に補償し、無害に保ちます。 本第10条に基づくプロキシアクセス適格株主による。(vii) プロキシアクセス適格者に関する表明年次株主総会 後、必要株式の適格所有権を維持することに関する株主の 意図（代理アクセス適格株主はその代表も声明に含めるものとする。 そのような表明をそこに含めることは、声明の500語の制限にはカウントされないと理解される）、および（viii）本件に基づく推薦の の場合第10条株主のグループによる指定、 権限を与えられた1人のグループメンバーのすべてのグループメンバーによる指定指名およびそれに関連する事項（ 指名の取り下げを含む）に関して、指名株主グループのすべてのメンバーを代表して行動します。誤解を避けるために補足すると、プロキシアクセス適格株主が 人の株主グループで構成されている場合、最低保有期間を含め、本付則に 定められている個々のプロキシアクセス適格株主に適用される要件および義務は、当該グループの各メンバーに個別に適用されるものとします。ただし、 必要な所有率は、対象グループの継続的な所有権全体に適用されるものとします。ゲート。

(f) 代理アクセス通知の送付について本第10条に規定されている 期間内に、各株主候補者は、本付則の第3条第1項で義務付けられている表明、合意、アンケート、およびその他の情報を、会社の主要執行機関にある会社の秘書 に提出する必要があります。

(g) プロキシアクセス適格株主または株主候補者が当社 またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなったり、発言に必要な重要な事実が省略されたりした場合、 プロキシアクセス適格株主または株主候補者は、誤解を招くことなく、発言が行われた状況に照らして、 br} 場合によっては、以前に提供された情報に欠陥がある場合は、直ちに会社秘書に通知するものとします。および 当該欠陥の修正に必要な情報については、そのような通知を行っても、 そのような欠陥を是正したり、 そのような欠陥に関連して が利用できる救済策（本付則に基づくものを含みますが、これらに限定されません）を制限したりするものではないことを理解してください。

(h) 当法人は、本第10条に従い、株主候補者を株主総会の委任資料に含める必要はありません (i) 取締役会のメンバーとして選出されたことにより、当社が本付則、会社の 定款、会社の株式を保有する主要な米国取引所の規則および上場基準に違反することになる株主総会の株主候補者を含める必要はありません br} が取引されているか、該当する州または連邦の法律、規則、規制、(ii) 法人秘書が受領しているもの 本付則第III条第1項に定める取締役候補者に関する事前 通知要件に従い、他の株主が当該株主候補者を取締役会への選挙に指名したという通知。(iii) 会社の株式が上場されている各主要米国取引所の上場基準、および証券取引所の適用される 規則に基づき 独立していない者委員会および取締役会が を決定および開示する際に使用する公開基準会社の取締役の独立性（いずれの場合も、取締役会の決定による）。(iv) 当該株主候補者または当該株主候補者を指名した プロキシアクセス適格株主が、他者の 規則 14a-1 (l) の意味における「勧誘」に従事したか、現在 従事している、または その「参加者」である場合プロキシアクセス適格株主以外の年次株主総会での取締役としての個人の選出を支援する取引法 候補者または取締役会の候補者。(v) 株主候補者が当社以外の個人または団体との補償、支払い、またはその他の金融契約、取り決め、または同意 の当事者である、または当社以外の 個人または団体からそのような報酬またはその他の支払いを受け取っている、または受け取る予定がある場合、いずれの場合も会社の取締役、(vi) 株主候補者が何らかの契約、取り決め、または合意の当事者である、または当事者になる場合 が会社の取締役に選出された場合、問題または質問についてどのように行動または投票するかに関する個人または団体、（vii）1914年のクレイトン独占禁止法第8条で定義されているように、過去 3年以内に競合他社の役員または取締役を務めたことがある人、（vii）係争中の刑事訴訟の対象となっている人（(交通違反およびその他の軽犯罪を除く)、または 過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けたことがある人、(viii) 規則506 (d) に規定されている種類の命令の対象となる人改正された1933年の証券法に基づいて公布された 規則Dの。(ix) 当該株主候補者または該当するプロキシアクセス 適格株主が、そのような指名に関して重要な 点において虚偽であった情報を会社に提供した場合、または が行われた状況に照らして、声明を行うために必要な重要な事実の記載を省略した場合 (x) プロキシアクセス適格株主 または、(x) 取締役会またはその委員会が判断したとおり、誤解を招くものではないと判断した場合該当する株主候補者は、本第10条を含む本付則に基づく義務を遵守しません。

(i) 特定の年次株主総会の委任状に含まれている 株主候補者は、 (i) 当該株主候補者の選挙に賛成票の少なくとも25％を獲得していない場合、または (ii) 年次株主総会の選挙に賛成票が投じられないか、選挙に参加できなくなった、または選挙から撤回された場合は、株主候補になる資格がありません次回の年次株主総会については、本第10条に従い を参照してください。株主候補者が年次株主総会で取締役に選出されたプロキシアクセス適格株主（プロキシアクセス適格 株主としての資格を得るために株式所有がカウントされる適格ファンドファミリーを構成する各株主 またはファンドを含む）は、 を指名したり、次の2回の年次株主総会への株主候補者の指名に参加したりする資格がありません。本第10条に従って以前に選出された株主候補者の指名 を上回ります。本契約に 定められているこれと異なる定めにかかわらず、取締役会または年次株主総会の議長は、代理人 Access 適格株主による指名を無効と宣言するものとし、（i）株主候補者の場合、 議決権に関する代理人が当社に受理された可能性がある場合でも、そのような指名は無視されるものとします。および/または該当するプロキシアクセス適格株主 は、取締役会が決定したとおり、本第10条に基づく義務に違反したものとします取締役または当該議長 または (ii) 代理アクセス適格株主（またはその資格のある代表者）は、本第10条に基づく指名を行うために株主総会に出席しない 。

(j) 本書第III条第1項に別段の定めがある場合を除き、本第10条は、株主が 人の取締役候補者を当社の委任状に含めるための唯一の方法となります。本第10条は、株主が本第10条に従った代わりに、本付則の第3条第1項に従い、 人を取締役会に指名することを妨げるものではない。誤解を避けるため、当社は、独自の裁量により、プロキシアクセス適格株主および/または株主取締役 候補者（任意の株主候補者を含む）に関連する独自の声明またはその他の情報（上記に関して当社に提供された情報を含む）を勧誘し、委任勧誘状に 含めることができます。

第三条。

取締役

セクション 1.

(a) ネバダ州法、定款または本付定款の制限に従い、取締役会または株主が採択した決議により、取締役の数を随時変更することができます。取締役の人数を減らしても、 任期満了前に取締役を解任する効力はありません。取締役は会社の株主である必要はありません。年次総会における当社の取締役会への選任対象者の推薦は、当該総会において、取締役会、取締役会、または取締役会によって任命された者、または 本第III条第1項に定める通知手続きに従う取締役の選挙に賛成票を投じる権利を有する当社の株主によって、または取締役会の 指示により、行うことができます。 本付則の 規定に従って指名されない限り、本法人の取締役として選出される資格はありません。株主によるそのような指名は、会社の秘書への書面による適時の通知に従って行われるものとします。 適時に株主への通知は、前年の年次総会の1周年記念日の90日目（90日） 日前の営業終了前 日までに、会社の主要執行部の秘書に提出されるものとします。ただし、その場合は 年次総会が当該記念日の30日以上前または70日以上後に行われる場合、 株主による通知はその旨でなければなりません当該年次総会の120日前の営業終了日までに、 当該年次総会の前90日（90日）日前、または 当該年次総会の開催日を最初に公表した日の翌10日（10日）日の遅い方の営業終了までに、 配達されます。いかなる場合においても、年次総会の延期または延期の公表 によって、上記の で説明されているように、株主への通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

(b) (i) 当該株主から秘書への 通知には、株主が取締役選挙または再選のために指名することを提案する各人物について、 (A) 当該人物の氏名、年齢、勤務先住所および住所、(B) 当該者の主な職業または雇用、(C) 会社の資本金の種類、シリーズ、および株式数を記載するものとします。当該個人が受益的に所有しているもの、および当該個人の開示可能な 利益、(D) 開示が義務付けられている個人に関するその他の情報証券取引所 法第14条に基づく証券取引委員会の規則および規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘 、(E) 当社の 取締役に必要な、記入および署名されたアンケート（書面による要求に応じて秘書が提出する形式）、当該人物の経歴および資格、委任勧誘状および代理カードに aとして記載されることへの同意候補者であり、選出された場合は取締役を務めること、および（F）書面による表明および合意（提供された形式）秘書 （書面による要求に応じて）その人物（i） と（x） との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、どの個人または団体に対しても、その個人が会社の取締役に選出された場合、 がどのように行動または投票するかについて、いかなる個人または団体に対しても約束または保証していないこと（「議決権行使コミットメント」）(y) 当法人の取締役に選出された場合、当該人物が当該人物に 従う能力を制限または妨害する可能性のある 議決権行使約書本法に基づくの受託者責任（ii）取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償 に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解 の当事者にはならず、（iii）当該個人の立場では、 当法人の取締役に選出された場合は、これを順守し、公に開示されるすべての企業統治 法令、抵触事項を順守します会社の利益、守秘義務、株式所有および取引方針およびガイドライン。

(ii) 当該株主の秘書への通知には、（A）株主の名前と記録住所 （会社の帳簿および記録に記載されている名前と住所を含む）および当該株主の主な職業 、および通知が代理で行われる受益者または受益者の名前と住所、（B）クラスについても記載されるものとします。株主またはその他の提案者が受益所有する法人の資本株式のシリーズおよび番号 および当該株主またはその他の提案者の開示可能な 利益、(C) 通知を行う株主が当該会議で議決権を持つ当社の株式の記録 保有者であり、(1) 直接または資格のある代表者 を通じて会議に出席し、(2) 会議を通じて会社の株主であり続けることを意図しているという表明、(D) (a) 株主が次のことを意図しているか、またはグループの一員であるかどうかの表明 : (1) 株主への委任勧誘状および/または委任状の送付を希望するかどうかの表明 株式会社の発行済み株式および発行済み株式の議決権の少なくとも50％（50％）に相当する 株の発行済み株式および発行済み株式のうち、取締役選挙において一般的に議決権を行使できる、および（2）取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って、会社の取締役候補者以外の 取締役候補者を支持する代理人を求める権利、 (E) 書面または口頭、公式または非公式を問わず、すべての合意、取り決め、および理解事項の合理的に詳細な説明、(1) または、複数の提案者間で、または (2) 提案者と他の個人または団体（それぞれを 名称）との間で、いずれの場合も、指名または会議で投票されるその他の事項に関連して、 提案者が連絡した可能性のある公式または非公式、書面または口頭による理解を含みますが、これらに限定されません} 会社の株主（氏名を含む）が、その株主が任意の会議で会社の株式をどのように議決するかについて 会社の株主から、提案者 が提案した 、または提案者がとるべきその他の措置を支持または関連する措置を講じること、および（y）取引法に従って提出される予定の別表13Dの項目5または6に従って、提案者 人またはその他の個人または団体が開示する必要のある契約（{brを含む）} その下で公布された規則および規制）、（スケジュール13Dの提出要件が 提案者に適用されるかどうかにかかわらず、（他の個人または法人）、および（F）証券取引法第14条およびそれに基づく規則および規制 に基づく争議のある選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある通知を行う株主およびその他の提案者 人に関するその他の情報。

(c) 株主通知に必要な 情報に加えて、当社は、提案された 候補者が当社の取締役を務める資格を判断するために、株主から 取締役として選任される人物に、当社が合理的に要求するその他の情報を提供するよう要求する場合があります。当該候補者候補者は、速やかに、ただし、いかなる場合においても、当該請求後5営業日以内（または、それより早い場合は年次総会の日の前日までに）に、法人が合理的に要求する追加情報を会社に 提供するものとします。本第3条第1項に従って提供されたすべての情報は、本第3条第1項の目的上、 株主への通知の一部とみなされます。候補者候補者となるための条件として、 候補者はそれぞれ、取締役会（またはその委員会 ）から要請があった場合、取締役会またはその委員会への面接を受けるものとし、候補者はそれぞれ、取締役会からの合理的な要請を受けてから（i）10 （10）日以内の遅い方に、そのような面接に参加できるようにするものとします（またはその委員会) および (ii) 当該候補者が指名される株主総会の30日前 日取締役会に選出されました。

(d) 株主、提案者、または取締役候補者から提供された通知またはその他の情報または通信が、 本第3条第1項で義務付けられている場合、または提供された後で、真実、正確かつ完全でなくなった場合（発言が行われた状況に照らして、誤解を招くことのないように、発言を行うために必要な重要な 事実を省略することを含む）、当該株主、 提案者または取締役候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知し、書面で提出するものとします以前に開示された情報に変更が生じた後 、または以前に開示された情報が真実ではないことがわかった後で、遅くとも2営業日以内に、会社の主要な 執行部の秘書にそのような通知、情報、またはコミュニケーションを真実、正確、完全で誤解を招かないようにするために が必要となる情報。株主または提案者 人が、取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って代理人を勧誘する予定がなくなった場合、当該株主または提案者 人は、そのような変更が発生してから2営業日以内に 社の主要執行部の秘書に書面でこの変更を通知するものとします。

誤解を避けるために記すと、そのような通知は、 株主または提案者が提供した通知の不備を是正したり、本契約に基づいて適用される期限を延長したり、 株主または提案者が提案を修正または更新したり、提案された候補者、問題、事業、および/または提案された決議を追加したりすることを含めて、 が提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可するものとはみなされないものとします株主総会の前に持ち込まれる予定です。株主または 提案者が本第3条第1項に従って書面による更新を提出しなかった場合、その 書面による更新に関する情報は、本付則に従って提供されたものではないとみなされる場合があります。年次総会で を議長を務める法人の役員は、事実が許す限り、前述の手続きに従って で推薦が行われなかったことを誠意をもって判断し、会議に宣言するものとし、誠意をもって決定すべき場合には、その旨を会議に宣言するものとし、欠陥のある の指名は無視されるものとします。

(e) 本付則に 定めがある場合でも、適用法で別段の定めがない限り、株主または提案者が (i) 取引法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って通知 を行い、(ii) その後、規則14a-19 (a) (2) または規則14a-19 (a) (3) の要件に従わなかった場合証券取引法に基づいて公布された（または、当該株主が証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを誠意を持って会社 に合理的に満足のいく書類を適時に提出しなかった場合 （次の文）に基づく取引法に基づく場合、そのような指名は無視され、そのような株主または提案者 人によって提案された候補者への投票は行われないものとします。ただし、指名が会議通知またはその他の委任状に記載されており、 提案された候補者の選挙に関する代理人または投票が会社に受理された可能性があります（代理人と 票は無視されます）。 取引法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って通知を行った株主または提案者は、取引所 法に基づいて公布された規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしていることを証明する書類を、該当する会議の5営業日前までに、会社にとって合理的に満足のいく書類 を会社に提出するものとします。。

(f) 取締役は、本第3条第2項に規定されている場合を除き、年次株主総会で選出されるものとし、選任された各取締役は、後任者が選出され資格を得るまで 在任するものとする。ただし、定款または法律によって別段の制限がない限り、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会から解任することができる。 会社の発行体の議決権の3分の2以上の保有者による株主総会および議決権のある未払い 株式。

(g) この 第III条第1項の適用上：

(i)「開示可能な 利益」とは、当該提案者が直接 または間接的に行うあらゆる合意、取り決め、または理解（オプション、ワラント、転換証券、株価上昇 権利、デリバティブ、スワップ、またはその他の類似の権利、転換特権、取引または一連の取引を含む）であり、その目的または効果は当該提案者に経済的リスクを与えることである会社のあらゆる種類またはシリーズの資本株式の所有権 に類似している。これには、その価値も含まれるオプション、ワラント、 転換証券、株式評価権、デリバティブ、スワップ、またはその他の同様の権利、転換特権、または取引は、 会社のあらゆるクラスまたはシリーズの資本ストックの株式の価格、価値、またはボラティリティ、（B）契約、 取り決め、または理解（オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、デリバティブ、スワップを含む）を参照して決定されます。または直接提供する 類似の権利、変換特権、取引、またはそのような一連の取引（またはそのような一連の取引）間接的に、会社のあらゆるクラス またはシリーズの資本ストックの株式の価格または価値の上昇または下落、または（C）契約、取り決め、または理解（オプション、ワラント、転換社債、スワップ、またはその他の同様の権利、デリバティブ、スワップ、またはその他の同様の権利）、転換特権、または取引から利益を得たり、損失を軽減したり、リスクを管理したり、または利益を得たりする機会 直接的または間接的に、維持、増加、または減少する効果または意図を有する一連の 取引）会社のあらゆる種類またはシリーズの資本株式に関するその 提案者の議決権。

(ii)「提案者」 とは、(A) 本第3条第1項で義務付けられている通知を提供する株主（受益者に代わって候補者としてのみ行動するブローカー、 銀行、カストディアン、または同様の事業体である登録株主を除く）、(B) 当該通知が代理で行われる受益者または受益者 所有者（異なる場合）、および（C) 以下と連携して行動する当該株主または受益者の関連会社または関連会社（本付則の目的上、それぞれ取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）(A) または (B) 項に記載されている 人のいずれか

セクション 2.死亡、辞任、 退職、資格喪失、解任などを理由とする取締役会の欠員、および権限を与えられた 人の取締役数の増加により新たに創設された取締役は、定足数に満たないものの、その時点で在任していた取締役の過半数、または残っている唯一の取締役によって補充できます。 そのように選ばれた理事は、次回の理事選挙まで、また後任者が正式に選出されるまで在任するものとし、 は、より早く異動しない限り、資格を得るものとする。在任中の取締役がいない場合は、法令で定められている 方法で取締役の選挙を行うことができます。欠員補充または新たに創設された取締役職の補充時に、その時点で在任している取締役が取締役会全体の過半数（そのような増加の直前に構成された）よりも少ない場合、会社の株式の議決権の 以上を 保有している株主は、そのような欠員を埋めるために、または新たに創設された取締役の選挙を即座に命じることができます 取締役に就任、または当時在任していた取締役によって選ばれた取締役の交代用。

セクション 3.法人の財産と事業は、 によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。 付随定款により明示的に付与された権限および権限に加えて、取締役会は、会社のすべての権限を行使し、法令、 定款、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられている本付定款によらないすべての合法的な行為および行為を行うことができます。

取締役会の会合

セクション 4.取締役は会議を開き、1つ以上の事務所を構え、 会社の帳簿をネバダ州外に保管することができます。

セクション 5.取締役会の定例会議は、 予告なしに、取締役会が随時決定する時間と場所で開催することができます。

セクション 6.理事会の特別会議は、 会長または会長が各取締役に24時間前に通知した上で招集することができる。特別会議は、取締役が1人の取締役のみで構成されている場合を除き、議長、社長 または秘書が同様の方法で、また2人の取締役の書面による要請に基づいて同様の方法で招集するものとする。 その場合、特別会議は議長、社長または秘書が同様の方法で招集するものとする。唯一の取締役の書面による 要求に関する通知のように。

セクション 7.取締役会のすべての会議において、承認された 人の取締役の過半数が業務の取引の定足数を構成するために必要かつ十分であるものとし、定足数がある会議に出席する取締役の過半数 の投票は、法令、定款または本規約によって特に規定されている場合を除き、取締役会の行為とします。付則。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席する取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。取締役が1人しか権限を与えられない場合は、その唯一の取締役が定足数を構成するものとする。

セクション 8.定款または 本付則で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可される措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面で同意し、書面または 書面が取締役会または委員会の議事録とともに提出されている場合、会議なしで 取ることができます。

セクション 9.定款または 本付則で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会が指定した委員会のメンバーは、遠隔通信の手段を問わず（ネバダ州改正法78.320で検討されている）、 そのような会議への参加は、そのような会議への直接の出席を構成するものとします。

取締役委員会

セクション 10.取締役会は、取締役会全体の 人の過半数によって可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成されます。 理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の理事を指名することができ、その代理メンバーは、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバー の後任となることができる。委員会の委員が不在または欠席した場合、 任意の会議に出席し、投票資格を失わない委員は、定足数を構成するかどうかにかかわらず、欠席または失格となった委員に代わって、満場一致で取締役会の別のメンバー を任命することができる。そのような委員会は、取締役会の決議に規定されている の範囲内で、会社の業務および事務の管理において取締役会のすべての権限を有するものとし、また 必要となるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可するものとする。ただし、そのような委員会は定款の改正に関する権限を有しないものとする（委員会を除く）採択された株式の発行を規定する1つまたは複数の決議で承認された範囲で まで行うことができる取締役会により、 配当、償還、解散、会社の資産の分配、または当該株式の他のクラスまたはクラスの株式への転換または交換に関連する当該株式の指定および優先または権利を修正するか、会社の他のクラスまたはクラスの株式の シリーズまたは任意のシリーズの株式数を固定します合併または統合の合意を採択して、株式を保有するか、 （任意のシリーズの株式の増減を ）承認し、 会社の資産および資産の全部または実質的にすべての売却、リース、または交換を株主に勧め、 株主に会社の解散または解散の取り消しを勧め、または会社の付則を改正します。また、決議、 付則、または定款に明示的に規定されていない限り、そのような委員会には権限を有しないものとします株式の発行を承認するために配当を申告する権限 、または合併条項を採択する権限

セクション 11.各委員会は定期的に議事録を保管し、必要に応じて その議事録を取締役会に報告するものとする。

取締役の報酬

セクション 12.定款または本付定款に別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。取締役には、取締役会の各会議への出席費用（もしあれば）が支払われ、取締役会の各会議への出席に対して固定金または取締役としての所定の給与が支払われる場合があります。そのような支払いによっても、取締役がその他の立場で会社に勤務し、 それに対する報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会または常任委員会の委員は、委員会の 会議への出席に対する報酬として認められる場合があります。

補償

セクション 13.

(a) 法人は、 法人の取締役、役員、従業員または代理人であったという事実を理由に、民事、刑事、行政、または調査上のいずれの当事者であっても、 民事、刑事、行政、または調査を問わず、 当事者であった、または当事者になる恐れのある者を 補償するものとします。、または 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の会社の取締役、役員、従業員、または代理人として を務めている、または務めていた企業（有限責任会社の経営者を含む）、弁護士費用、判決、罰金、和解時に実際に支払われ、訴訟、訴訟、または訴訟に関連して合理的に負担した金額を含む（弁護士費用、判決、罰金、和解金を含む）、ネバダ州改正法 法規78.138に従って責任を負わない場合、または誠実かつ合理的に信じる方法で行動した場合に請求されます 法人の最善の利益に資するかどうかにかかわらず、 刑事訴訟または訴訟に関しては、彼の行為が法人の最善の利益であると信じる合理的な理由はありませんでした違法。 判決、命令、和解、有罪判決、または非候補者またはそれと同等の申し立てにより 訴訟、訴訟または手続きが終了したからといって、 その人がネバダ州改正法 78.138 に従って責任を負うこと、または その人が信じるか否かを合理的に信じる方法で行わなかったと推定されることはありません会社の最善の利益に反し、犯罪行為または訴訟に関しては、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

(b) 法人 は、会社の取締役、役員、 従業員、または代理人である、または会社の要請により勤務していた、または勤務していた、または勤務していたという事実を理由に、当社に有利な判決を下すために、脅迫された、係属中または完了した訴訟、または 訴訟の当事者となった、または当事者になる恐れのある個人を補償するものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人 （支払額を含む）訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、本人が誠実に、かつ 法人の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合、和解および 弁護士費用を請求します。 損害賠償 は、当該人物が管轄裁判所により当社に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または問題について、 行われないものとします。ただし、かかる訴訟または訴訟が提起された裁判所またはその他の管轄裁判所が限られている場合を除きます。申請により、事件のあらゆる状況を考慮して、本人が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があると判断する 裁判所が適切と考えるとおり。

(c) 会社の取締役、 役員、従業員または代理人が、(a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続き について、本案またはその他の方法で弁護した場合に限り、弁護士費用を含む費用について 法人が実際に補償しなければなりませんそして弁護に関連して彼に相応の負担がかかった。

(d) (a) および (b) 項に基づく補償は、裁判所が命じた場合を除き、取締役、役員、従業員または代理人に対する 補償がその状況において適切であると判断した場合にのみ、特定のケースで許可された場合にのみ会社が行うものとします。決定は、（1）会社の株式の議決権の過半数の保有者が、（2）法律、訴訟または議事録の当事者ではなかった取締役で構成される定足数 の過半数の投票により取締役会が行うものとします。（3）法、訴訟、または議事命令の当事者ではない取締役 で構成される定足数の過半数の議決の場合、独立した弁護士による書面による意見、または (4) 法律、訴訟、または手続の当事者ではない取締役で構成される定足数が得られない場合は、独立した法律により書面による意見書による弁護士。

(e) 役員 または取締役が民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護する際に負担した費用は、 最終的にその取締役または役員が会社から補償を受ける資格がないと判断された場合、当該取締役または役員による、またはその代理人による当該金額の返済の約束を受領した時点で、当該訴訟、訴訟または手続の最終処分 に先立って会社が支払うことができます。本第13条で認められているとおり。他の従業員や代理人が負担するこのような 費用は、取締役会が 適切と判断する条件があれば、そのような条件に基づいて支払われることがあります。

(f) 本第13条の他の段落に従って裁判所で承認または命令された費用の補償 および前払いは、 補償または経費の前払いを求める者が、株主または利害関係のない取締役の付則、合意、投票 またはその他の方法により、公的な立場での訴訟のいずれかについて権利を与えられる可能性のあるその他の権利を排除するものではありませんまたは、(b) 項に従って裁判所が命じた場合を除き、その補償を除く在職中の別の立場での訴訟 、または の作為または不作為が意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反を含み、訴訟の原因となったことが最終判決で立証された場合、(e) 項に従って行われた経費の前払いは取締役または役員に対して、または取締役または役員に代わって行うことはできません。 (ii) 取締役、役員、従業員、または代理人を辞任した個人については、引き続き取締役または役員に代わって行うことはできませんそして、そのような人の相続人、遺言執行者 および管理者の利益のために保険をかけます。本第13条に基づく補償または費用の支払い請求が、当社が書面による請求を受領してから 90日以内に全額支払われない場合、請求者は当該請求の未払い 金額を回収するために訴訟を提起することができ、全部または一部が成功した場合、当該請求の起訴費用を支払う権利を有するものとします。 そのような訴訟において、法人は、請求者が請求された補償または適用法に基づく費用の支払い を受ける資格がなかったことを証明する責任を負うものとします。

(g) 取締役会は、 取締役会の定足数の過半数の投票により、会社の取締役、役員、従業員または代理人である 人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁信託の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた 人に代わって保険を購入および維持することを会社に承認することができます。または、 彼に対して主張され、そのような立場で彼が被った、またはそのような地位から生じる 責任に対するその他の企業そうでなければ、当社は 本第13条の規定に基づき、かかる責任から彼を補償する権限を有することになります。

(h) 取締役会は、 に対し、会社の取締役、役員、従業員または代理人であるか、または 社の要請により別のパートナーシップ、合弁事業、信託 またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた、または取締役会がそのように決定した場合はそれ以上の補償権を提供する個人と 契約を締結することを法人に許可することができます本第 13 条に規定されている よりも大きい。

(i) 本条 13 の適用上、「法人」への言及には、設立される法人に加えて、統合または合併により吸収された構成法人（構成銘柄の任意の構成要素を含む）が含まれるものとし、その独立した存続が継続した場合には、取締役、役員、従業員または代理人を補償する権限および権限を有していたものとし、当該構成法人の取締役、役員、 従業員、または代理人であったか、当該構成員の要請により勤務していた、または勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、 役員、従業員、または代理人である法人は、本条の規定に基づき、設立または存続する法人に関して、当該構成会社の 法人が独立して存続していた場合と同じ立場に立つものとします。

(j) 本条の適用上、 「その他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれるものとし、「罰金」への言及には従業員給付制度に関して個人に課される 物品税が含まれるものとします。 そのような企業に関税を課す、または当該企業によるサービスを伴う法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての勤務が含まれるものとします br} 従業員福利厚生制度に関する取締役、役員、従業員または代理人、その参加者または受益者、および行動を起こした者 誠意をもって、かつ従業員福利厚生 プランの参加者および受益者の利益になると合理的に信じる方法で、この セクションで言及されているように、「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

第四条

役員

セクション 1.この法人の役員には、社長、秘書 、会計、またはそれらに同等の者が含まれるものとします。また、当社は、取締役会の裁量により、取締役会の議長、最高経営責任者、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐 、1人以上のアシスタント・トレジャラーなど、必要に応じて他の役員 を置く場合があります。また、本契約の第3条または第5条の規定に従って選出される役員もいます。副社長が2人以上いる場合は、1人以上を執行副社長、上級副社長 社長、またはその他の類似または異なる役職に任命することができます。取締役会は、決議により会社の役員の階級を決定することができます。定款または本付定款に別段の定めがない限り、同一人物がいくつでも役職に就くことができる。

セクション 2.本契約の第3条または第5条に従って別段の選任がない限り、 取締役会は、各年次株主総会の後の第1回会合で、会社の役員を選出するものとします。

セクション 3.取締役会は、随時、必要と思われる役員 および代理人を選出することができます。これらの役員は、その任期中にその職に就き、取締役会が随時決定する権限を行使し、 職務を遂行するものとします。

セクション 4.法人のすべての役員および代理人の給与は、 取締役会によって決定されるものとします。

セクション 5.法人の役員は、後継者 が選ばれ、それに代わる資格を得るまで在任するものとする。役員は、取締役会の過半数の賛成票によりいつでも解任することができます。 何らかの理由で役員の職が空席になった場合、その欠員は取締役会によって補充されるものとします。 取締役会は、決議により、本第4条第1条から第5条を含め、検討されている事項（ 役員の指定、役員の選出、役員の解任、空席の補充、および の決定を含むがこれらに限定されない）のいずれかに関して 、取締役会の権限、権限および裁量権を有し行使することを決議により承認することができます。} 会社の役員および代理人の給与）。ただし、そのような許可は、いかなる方法でも制限、制限、または減少させるものではありません。取締役会の権限 または権限

取締役会長

セクション 6.取締役会の議長は、そのような役員が選出された場合、 出席している場合、取締役会のすべての会議を主宰し、 随時、取締役会によって割り当てられた、または本付定款で規定されているその他の権限および義務を行使および遂行するものとします。さらに、取締役会の議長は会社の最高執行責任者であり、そのような役員が選出されない場合、本第4条第7条に規定されている権限と義務を有するものとします。

最高経営責任者

セクション 7. 取締役会が取締役会会長に付与する監督権限（ある場合）に従い、そのような役人がいる場合、最高経営責任者は、取締役会の統制に従い、会社の事業および役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。彼はすべての株主総会の議長を務め、取締役会の議長がいない場合は取締役会のすべての会議で 議長を務めるものとします。当該者は すべての委員会の職権上のメンバーであり、管理に関する一般的な権限および義務は、通常、企業の最高執行責任者の職に帰属するものとし、取締役会または本 法令で規定されているその他の権限および義務を有するものとする。

大統領

セクション 8.最高経営責任者の不在または障害がある場合、 社長は最高経営責任者のすべての職務を遂行するものとし、その場合、最高経営責任者のすべての権限を持ち、最高経営責任者に対するすべての 制限の対象となるものとします。彼はすべての委員会の職権上のメンバーであり、一般権限 および管理責任を通常法人社長に帰属するものとし、取締役会または本付定款で規定されているその他の権限および義務を有するものとします。

バイス・プレジデント

セクション 9.大統領の欠席または障害がある場合には、 （執行副社長、上級副社長、またはその他の類似または異なる役職に指定された者を含む）は、取締役会で定められた ランクの順に、またはランク付けされていない場合は取締役会によって指定された副社長が、会長のすべての 職務を遂行するものとし、その際に行動することはすべての権限を持ち、すべての権限の対象となるものとします。大統領に対する制限。 副会長には、理事会がそれぞれ随時定めるその他の職務を負うものとする。

秘書兼秘書補佐

セクション 10.秘書は、 取締役会のすべての会期およびすべての株主総会に出席し、すべての議決権と議事録を記録してその目的のために保管するものとし、 取締役会が要求する場合には、常任委員会と同様の職務を遂行するものとする。秘書は、すべての株主総会および取締役会に通知するか、または 通知させるものとし、取締役会または本付則で 定められているその他の職務を遂行するものとします。秘書は、会社の印鑑を安全に保管し、それを必要とするすべての文書に 貼付するものとし、貼付する場合には、その署名または秘書補の署名によって証明されるものとする。 取締役会は、会社の印鑑を貼ること、および を署名によって証明する一般的な権限を他の役員に与えることができます。

セクション 11.秘書補佐、または複数いる場合は、理事会が定めた順序で秘書補佐 人、またはそのような決定がない場合は取締役会により 指定された秘書補が、秘書の不在または障害がある場合に、秘書の職務を遂行し、 権限を行使するものとし、取締役会が随時行うその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。処方する。

会計係およびアシスタント・トレジャラー

セクション 12.会計係は、会社の資金と 証券を管理し、領収書と支払いの完全かつ正確な口座を会社の帳簿に保管し、 すべての金銭およびその他の貴重な物を、 取締役会が指定する預託機関に、会社の名義および信用で預けるものとします。彼は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、 そのような支払いに対して適切な引換券を取り、 取締役会に、定例会議で、または取締役会が要求した場合に、会計係としてのすべての取引および会社の財政状態の口座を取締役会に提出するものとします。 取締役会から要求された場合、 彼は、 職務の忠実な履行、および死亡、辞任、 退職または解任の場合にすべての書籍、書類、伝票を会社に回復させるために、取締役会が満足できる金額および1つまたは複数の保証金付きの保証金を会社に付与するものとします。彼が所有している、または 彼の管理下にある会社に属する金銭およびその他の財産。

セクション 13.アシスタント・トレジャラー、または複数いる場合は、 アシスタント・トレジャラーが取締役会が決定した順序で、またはそのような決定がない場合は、取締役会によって指定されたアシスタント・トレジャラー が、トレジャラーがいない場合または障害がある場合に、トレジャラーの職務を遂行し、 権限を行使し、その他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。取締役会が随時定める場合がある。

第5条。

株券

セクション 1.法人の株式は、改正ネバダ州法のセクション78.235に規定されているように、証書で 証明されている場合もあれば、認証されていない場合もあります。証書に記載された法人 株のすべての保有者は、所有する証書に代表される株式数を証明する、 取締役会の会長、副会長 取締役または副社長、ならびに秘書または秘書補佐、または 会計係または副会計係が署名した、または会社の名義で証明書を受け取る権利を有するものとします。当該法人の株主 による。会社の株式は、証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、または当法人の株式が随時取引される可能性のある証券取引所によって 承認された直接登録制度に従って、未認証の 形式で保有者名義で登録され、会社の帳簿上の電子記録によって証明される場合もあります。

セクション2 証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。 証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、またはレジストラが、 当該証明書が発行される前に 当該役員、譲渡代理人またはレジストラでなくなった場合、 発行日に当該役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で 会社から発行される場合があります。

セクション 3.会社が複数のクラス の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられる場合、各クラスの株式またはそのシリーズの議決権、指定、優先権、制限、制限および相対的権利 、およびそのような選好および/または権利の資格、制限または制限は、 会社が当該クラスを代表して発行する可能性のある証明書の表または裏に完全または要約されるものとしますまたは株式シリーズ 。ただし、第78.195条に別段の定めがある場合を除き改正ネバダ州法では、前述の要件の代わりに、 会社が発行する会社の事務所または 機関を記載した明細書の表または裏面に記載されている場合があります。これにより、株主は 議決権限、指定、選好、制限、制限、および各種の株式またはその系列について、 議決権限、指定、制限、制限および相対的権利を記載した明細書の写しを入手できます。そのうち、株式会社 は、そのように要求する各株主に無料で提供します。未認証の 株式の発行または譲渡後妥当な期間内に、当該株式の保有者に送付する必要のある情報明細書には、ネバダ州改正法のセクション78.235で要求される情報に加えて、 株主が議決権の全文または要約を記載した声明の写しを入手できる会社の事務所または機関を記載した明細書を記載するものとします。、各クラスの株式またはそのシリーズの指定、優先順位、制限、制限 および相対的権利 そのように要求した各株主に会社が無料で提供すること。

証明書の紛失、盗難、破壊

セクション 4.取締役会は、 株券の紛失、盗難、または破棄を主張する者によるその事実の宣誓供述書の作成時に、 が以前に発行した 証明書の代わりに、 新しい証書 または未認証株式の発行を指示することができます。このような新しい証書または未認証株式の発行を許可する際、 取締役会は、その裁量により、またその発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証書 または証明書の所有者またはその法定代理人に、必要な方法でそれを宣伝すること、および/または法定代理人に、必要な方法でそれを宣伝すること、および/または当社が指示する金額の債券を会社 に与えることを要求することができます。 紛失したとされる証明書に関して会社に対して行われる可能性のある請求に対する補償、盗まれたり破壊されたりした。

株式の譲渡

セクション 5.正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式の証明書を会社または 社の譲渡代理人に引き渡した場合、 会社の義務は、その権利を有する個人に 新しい証明書または未認証株式の発行の証拠を発行し、古い証明書を取り消し、取引を帳簿に記録することです。本第5条のいかなる規定も、会社が当該株式が未認証であると判断した場合、 が新しい証明書を発行することを要求しないものとします。未認証株式 は、直接登録システムに 電子的に記録された未認証形式の株式を譲渡する慣習的な手続きに従ってのみ譲渡できるものとします。

基準日を修正

セクション 6.株主総会の通知若しくは議決権行使若しくは株主総会の休会を受ける権利を有する株主、又は会議なしで書面により企業行動への同意を表明する権利 を有する株主、配当金若しくはその他の権利の分配若しくは割当を受ける権利を有する株主、若しくは株式の変更、転換若しくは交換に関し、若しくは目的のために 権利を行使する権利を有する株主を、当社が決定できるようにするためその他の法的措置のうち、 取締役会は基準日を60日以下と定めることができます当該会合の開催日の10日前以内、その他の措置の60日前まで株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも 適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を設定することができます。 会議が延期または延期された場合、元の会議に設定された会議日の 日より60日以上遅れた日付に延期された場合、取締役会は新しい基準日を設定する必要があります。

登録株主

セクション 7.当社は、ネバダ州の法律で明示的に定められている場合を除き、任意の株式の登録保有者 を事実上の保有者として扱う権利を有するものとし、したがって、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式に対する他者側の衡平法上またはその他の請求 または利益を認める義務を負わないものとします。

第六条

一般規定

ディストリビューション

セクション 1. 定款の規定に従うことを条件として、会社の資本金の分配は、 法律に従い、定例会議または特別会議で取締役会が宣言することができます。

セクション 2.分配金の支払いの前に、 会社の資金から、取締役が随時その絶対的な裁量により、 不測の事態に備えて、または分配を均等化するための準備金として、または 会社の財産の修理または維持、または取締役が役立つと考えるその他の目的のために、取締役が随時その絶対的な裁量により、適切な金額の分配に利用できる当社の資金を確保することができます会社の利益、および取締役は そのような準備金を廃止することができます。

チェック

セクション 3.会社のすべての小切手または金銭および手形 には、 取締役会が随時 指定する役員、またはその他の人物が署名するものとします。

会計年度

セクション 4.法人の会計年度は、取締役会の決議 によって定められるものとする。

シール

セクション 5.法人印鑑には 社の名前と「ネバダ州法人印鑑」という言葉が記載されているものとします。当該印鑑は、その印鑑またはその複製物に 刻印させたり、貼付または複製するなどして使用することができる。

通知

セクション 6.法令または定款または本付則の規定に基づき、取締役または株主に通知を行う必要がある場合はいつでも、 個人的通知を意味するものと解釈されないものとします。ただし、そのような通知は、法人の記録に記載されている物理的または電子的な住所に実際に通知することを合理的に意図して、法律で許可されている方法で行うことができます、必要な郵便料金を前払いします。 取締役への通知は、郵便、個人配送、ファックス、電子通信を含むがこれらに限定されない、あらゆる合理的な手段で行うことができます。すべての通知 は、送信された時点で届いたものとみなされます。

セクション 7.法令、定款または本付定款の の規定に基づいて通知を行う必要がある場合は、その通知を受ける資格のある人または 人が署名した書面によるその放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、同等とみなされます。

第7条。

修正事項

セクション 1.定款 または本付定款で別段の制限がある場合を除き、

(a) 本付則 の規定は、年次取締役会または定例取締役会において、事前の通知なしに変更、修正、または廃止される場合があります。また、そのような変更または廃止の通知が当該特別会議の通知に含まれる場合は、取締役会の特別な 会議で変更、修正、または廃止される場合があります。

(b) これらの付則は、正式に招集された株主総会において、会社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、変更、 修正、または廃止される場合もあります。株主は、 を廃止、修正、採択、または変更した付則条項を、取締役会によって廃止、修正、採択、または変更してはならないことを決議により規定することができます。

* * * *

I, Jamere Jackson, hereby certify that the foregoing Eighth Amended and Restated By-Laws of AutoZone, Inc., were duly adopted at a meeting of the Board of Directors of AutoZone, Inc., on March 21, 2023.

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