規則424 (b) (3) に従って提出

 登録番号 333-262608

目論見書補足第11号

(2022年4月18日付けの目論見書へ)

ワラントの行使時に発行可能な最大25,483,334株のクラスA普通株式

最大106,508,061株の普通株式

最大8,424,034件のワラント

この目論見書補足は、2022年4月18日付けの目論見書（「目論見書」）に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。これは、（i）最大8,233,334株で構成されるクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の合計最大25,483,334株（「クラスA普通株式」）の発行に関連しています。以下に関連してワラントあたり1.50ドルの価格で私募で発行された8,233,334ワラント（「私募ワラント」）の行使により発行可能なクラスA普通株式のうち、ケイマン諸島の免除対象企業であるトレビア・アクイジション・コーポレーション（「トレビア」）の新規株式公開、および（ii）17,250,000ワラント（「公開ワラント」、および私募ワラントと合わせて「ワラント」）の行使により発行可能な最大17,250,000株のクラスA普通株式（「ワラント」）の価格で最初に発行された最大17,250,000株のクラスA普通株式 1ユニットあたり10.00ドル。各ユニットはクラスA普通株式1株とワラント1株の3分の1で構成されます。各ワラントにより、その保有者は当社のクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。2022年4月19日、私募ワラントの保有者は、私募ワラントの条件に従って私募ワラントの全額をキャッシュレスベースで行使しました。その結果、私募ワラントの全額決済により、当社のクラスA普通株式が合計3,532,372株の純発行となりました。当社は、公的新株予約権の行使による収益を現金で受け取ります。すべての公的新株予約権の行使を仮定すると、総収益額は最大1億9,840万ドルになる可能性があります。公開ワラントの保有者がワラントを行使する可能性、したがって当社が受け取る現金収入の額は、当社のクラスA普通株式の市場価格に依存すると考えています。クラスA普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、公開ワラントの保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。

目論見書には、目論見書に記載されている証券保有者（譲渡人、譲受人、質権者、その他の利害関係者を含む）が（a）クラスA普通株式（「再販株式総額」）106,508,061株（「再販株式総額」）を売却する（譲受人、受取人、質権者、その他の利害関係承継人を含む）による（i）48,48,061株のクラスA普通株式（「総再販株式」）を随時募集および売却することにも関係しています売却する証券保有者が直接保有する224,485株、(ii) S1 HoldcoクラスBユニットの償還時にS1 Holdco, LLCの投資主に発行可能なクラスA普通株式22,077,319株（およびクラスC普通株式（目論見書で定義されているとおり）の対応する交換、（iii）マイケル・ブレンドおよびジャスト・ディベロップ・イット・リミテッドに付与された当社の完全権利確定制限付株式ユニットから発行可能な1,450,000株式（上記（i）、（ii）および（iii）の条項の場合、S1 Holdco, LLCおよびSystem1 SS Protect Holdingsの証券保有者に株式合併対価として発行されたものです、Inc. およびそれぞれの子会社および関連会社（企業結合契約（目論見書に定義されているとおり）に従い、株式対価が10ドル1株あたり0.00）、（iv）企業結合契約、スポンサー契約（目論見書で定義されているとおり）およびバックストップ契約（目論見書で定義されているとおり）に関連してカンナエホールディングス株式会社（「カンナエ」）に1株あたり10.00ドルの価格で発行された24,648,446株、（v）カンナエに発行された2,533,324株および1,000,000株他の売却有価証券保有者に発行された合計3,533,324株（「スポンサー没収株式」）で、これらの株式はスポンサーによって没収され、条件に従って上記の保有者に発行されました企業結合に関連するスポンサー契約、および (vi) トレビアのスポンサー（目論見書で定義されているとおり）に1株あたり約0.002ドルの価格で創設者株式（目論見書で定義されているとおり）の形で最初に発行された6,574,487株、および（i）8,233,334件の私募新株予約権からなる8,424,034株のワラント）当社の特定の取締役および役員が受益所有する190,700件の公的新株予約権。クラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

目論見書に基づく売却有価証券保有者による新株予約権上記の8,233,334件の私募新株予約権のキャッシュレス行使と純決済に加えて、2022年4月19日に、企業結合の完了時に以前に付与された1,450,000株の完全権利確定制限付株式の全額決済として、当社のクラスA普通株式総額1,450,000株がMr. Blend and Just Develop It Limitedに発行されました。

この目論見書補足は、2023年3月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目5.02に含まれる情報（総称して「情報」）で目論見書を更新および補足します。したがって、この目論見書補足に情報を添付しました。

この目論見書補足は、目論見書（修正または補足を含む）がないと完全ではなく、目論見書と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書の情報とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。目論見書とこの目論見書補足は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。

当社のクラスA普通株式とパブリックワラントは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にそれぞれ「SST」と「SST.WS」のシンボルで上場されています。2023年3月20日のクラスA普通株式の終値は3.33ドルで、公開ワラントの終値は0.29ドルでした。

企業結合に関連するトレビアの臨時総会に先立ち、51,046,892株のトレビアA普通株式の保有者は、それらの株式を1株あたり10.00ドルの価格で合計510,468,920ドルで現金に償還する権利を行使しました。これは、当時発行されていたトレビアAクラスA普通株式全体の約99％に相当します。目論見書に基づいて提供されている再販株式総数は、目論見書作成日現在のクラスA普通株式の発行済み株式総数の99％以上を占めています。さらに、前述の私募新株予約権のキャッシュレス行使後、売却する有価証券保有者はクラスA普通株式3,532,372株を追加で所有することになります。これは、発行済みのクラスA普通株式総数の4.1％に相当します。目論見書に記載されているすべての有価証券を売却すると、クラスA普通株式の公開取引価格が大幅に下落する可能性があります。このように公開取引価格が下落したにもかかわらず、売却する有価証券保有者は、上記の購入価格の違いにより、購入または取得した有価証券の収益率が依然としてプラスになる可能性があります。上記のクラスA普通株式の終値に基づくと、（a）売却株主（スポンサーおよびスポンサー没収株式の保有者を除く）は1株あたり最大6.37ドルの潜在的な損失を被る可能性があり、（b）スポンサーおよびスポンサー没収株式の保有者は、1株あたり最大3.33ドルの潜在的な利益を被る可能性があり、（c）公募ワラントの保有者は経験する可能性があります公開ワラントの行使および基礎となるクラスA普通株式の売却により、1株あたり最大8.17ドルの損失が発生する可能性があります。

当社は、目論見書に基づくクラスA普通株式および新株予約権の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。売却する証券保有者は、当社のクラスA普通株式および当該売却する証券保有者が保有するワラントの売却に起因する手数料および割引（ある場合）をすべて負担します。

クラスA普通株式またはワラントに投資する前に考慮すべき要素については、目論見書の5ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会もその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書またはこの目論見書補足の正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年3月21日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告された事象の日付）：2023年3月15日

システムワン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39331

98-1531250

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS雇用者識別番号)

4235 レッドウッドアベニュー カリフォルニア州マリーナデルレイ

90066

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(310) 924-6037

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02-取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配

取締役の辞任

2023年3月15日、ウィリアム・P・フォーリー2世は、システムワン株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）に、2023年3月15日をもって取締役会を辞任することを通知しました。フォーリー氏は辞任当時、取締役会のどの委員会にも参加していませんでした。フォーリー氏が会社の取締役会を辞任したのは、会社の運営、方針、または慣行に関連する問題について会社と意見の相違があったからではありません。

取締役の任命

2023年3月21日、フォーリー氏の辞任を受けて、取締役会の残りのメンバーは、フォーリー氏の後任としてリチャード・マッセイをクラスIIIの取締役に任命しました。クラスIIIの取締役は、当社の2025年定時株主総会で任期満了の取締役を務めます。マッセイ氏の取締役会への任命に関連して、マッセイ氏は監査委員会での職を辞任するジェニファー・プリンスの後任として、当社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）のメンバーにも任命されました。

マッセイ氏は、2019年11月と2018年6月からそれぞれCannae Holdings, Inc.の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。Cannae Holdingsに入社する前は、2011年から2018年まで上場金融機関であるベアー・ステート・ファイナンシャル社の会長兼主要株主を務め、2009年1月からウェストロック・キャピタル・パートナーズのパートナーを務め、2009年に売却される前は、米国で5番目に大きいワイヤレスキャリアであるオールテル・コーポレーションの最高戦略責任者兼法務顧問を務めていました。それ以前、2000年から2006年まで、Massey氏は民間投資銀行であるStephens Inc. のマネージングディレクターを務め、その間、ソフトウェアおよび情報技術企業を中心に財務アドバイザリー業務を行っていました。マッセイ氏は、カンナエ・ホールディングスのポートフォリオ企業であるダン・アンド・ブラッドストリート・コーポレーションおよびAlight, Inc. の取締役も務めています。マッセイ氏は以前、フィデリティ・ナショナル・ファイナンシャル社、ブラック・ナイト社、フィデリティ・ナショナル・インフォメーション・システムズ、FGLホールディングスの取締役を務めていました。また、オックスフォード・アメリカン・リテラリー・プロジェクトのディレクターであり、アーカンソー・レイザーバック財団の理事長でもあります。マッセイ氏はアーカンソー大学で文学士号と法学博士号を取得しています。当社は、マッセイ氏が財務およびコーポレートガバナンスの豊富な経験により、取締役を務める資格があると考えています。

当社は、マッセイ氏がニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の一般的な独立性基準に基づく独立性基準に基づく独立性、および監査委員会に適用されるニューヨーク証券取引所および証券取引委員会の特定の強化された独立性基準に基づく独立性の資格があると判断しました。マッセイ氏は、当社の非従業員取締役報酬プログラムに従い、当社の他の非従業員取締役と同じ基準で、取締役会での功績に対して報酬を受け取ります。当社は、当社の他の各取締役と同じ基準でマッセイ氏と補償契約を締結します。

マッセイ氏は、2022年1月27日付けの株主間契約（以下「株主間契約」）に基づき、（it）当社、（ii）トラシメネ・トレビア法律事務所およびBGPT Trebia LP（以下「トレビア・スポンサー」）の間で、（iii）Cannae Holdingsが当社の取締役に就任することを許可された2人の候補者のうちの1人として取締役会への任命に指名されました。株式会社カンナエ・ホールディングス（以下「カンナエ・ホールディングス」、およびトレビア・スポンサーとともに「トレビア・インベスターズ」）、（iv）マイケル・ブレンド、（v）チャック・ウルシーニ、（vi）ニック・ベイカー、（vii）ジャスト・ディベロップ・イット・リミテッド（以下「JDI」）、および各氏とともにブレンド、ウルシーニ、ベイカー、「創設者、株主」）。辞任する前は、フォーリー氏は株主間契約の条件に基づき、カンナエ・ホールディングスが取締役会に指名する候補者の1人を務めていました。マッセイ氏と当社の取締役または執行役員との間には家族関係はなく、マッセイ氏は規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引の当事者ではありません。

項目9.01-財務諸表および展示物

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。