Document

BlackSky Technology Inc.(“会社”)は、会社取締役会メンバー(“取締役会”と取締役会メンバー“取締役”)に株式と現金報酬を授与することは、非会社従業員取締役(“外部取締役”)を吸引、維持、奨励する有効なツールであると考えている。本“取締役外部報酬政策”(以下、“政策”と略す)は、会社の現金給与と外部取締役に株式奨励を付与する政策を正規化することを目的としている。本政策に別段の規定がない限り、本政策で使用される資本化用語は、当社が2021年の持分インセンティブ計画(時々改訂)においてこの用語を付与する意味を有するか、または当該計画が持分奨励を付与する際に使用されなくなった場合、持分奨励を付与する際にその時点で持分奨励を付与する持分計画(“計画”)に用語または同様の用語を付与する意味を有する。取締役以外の当事者は、取締役以外の任意の税収義務を単独で担当することになり、これらの義務は、本政策によって得られた持分奨励、現金、その他の補償によるものである。

1.有効日。本政策は，Osprey Technology Acquisition Corp.，Osprey Technology Merge Sub，Inc.と当社との間で2021年2月17日にOsprey Technology Acquisition Corp.，Osprey Technology Merge Sub，Inc.と当社との間でこのような合意や合併計画で予想される取引を完了して発効し，発効日に当社取締役会の正式承認を得た可能性がある。この政策はその後、2023年3月6日(“改訂日”)に改正された。

2.1取締役会メンバーの年間現金採用金。発効日後、役員以外の各者は取締役会在任により90，000ドルの年間現金予約金(“年間現金前払金”)を獲得する。取締役会委員会のメンバー(あるいは議長)を務め、取締役会の議長を務めるか、取締役の最高経営責任者になるかは追加の招聘金がなく、取締役会会議や取締役会のどの委員会会議に出席しても毎回の出席費用は徴収されない

2.2支払時間と比率。本政策下の各年度の現金予約金は、会社の前の財務期(“財期”)内のいつでも取締役外部人員を務める個人1人に四半期ごとに比例して支払い、前の四半期終了直後30日に支払われることになります。明確にするために、関連財政四半期の一部の時間内に取締役外部者を務める個人のみが、当該個人が当該財政四半期内に取締役外部者を務める日数に基づいて算出される年間現金前払い金の四半期分割払いを比例的に支払う。明確にするために、発効日から発効日を含む会計四半期末(“初期期間”)まで取締役外部者を務めてきた個人は、比例して支払われた年間現金予約金の四半期分割払いを取得し、その個人が最初に取締役外部者を務めた日数に基づいて計算される。

3.現金定額留置権を受ける持分補償を選択します。取締役以外のすべての人は、取締役の年間現金前払金を除いて、将来の財政年度(または将来の財政四半期)に提供されるサービスについてこのようなすべてのお金を受け取ることができます

初回選挙(定義は後述)については、現金の代わりに株式(すなわち、計画に応じて制限株を奨励する)を支払う形で当該年間現金招聘人(当該等の奨励は年間現金招聘人の代わりになる)、“招聘人奨励”、及びその等の選択を“招聘人選択”と呼ぶ)。本契約が別途規定されていない限り、各定額報酬は自動的で非適宜であるだろう。各定額賞は授与された日から完全に授与される。

3.1留任選挙。各招聘選択は、3.1節に規定する適用期間内に、取締役会(又は他の委員会、例えば適用される)が指定された形態及び方法で会社の法律チーム(又は他の会社指定者に応じて、場合に応じて)に提出されなければならない。招聘選挙に間に合わなかった外部取締役は、当該招聘選挙に適用されるべき任意の財政年度の招聘報酬(又は初回選挙の財政四半期に適用される)を得ることはなく、上記第2節で支払われるべき適用される年間現金予約金を得る。

3.1.1予備選挙。改正日が役員以外の人である人は、2023年第3四半期および第4四半期(“予備選挙”)に取締役会サービスを提供し、取締役以外の人に支払われる年間現金予備招聘金について招聘選択を行うことができる。詳細は以下の通り。予備選択は2023年第2四半期の公開取引窓口内で行うことができ、取締役以外の者がこの選択を行う際に当社のインサイダー取引政策の制限を受けず、株式を売買してはならないことが条件となる。最初の選挙は、2023年第2四半期の最後に開放された取引窓口の最終日(“初選挙締め切り”)に遅れずに行われなければならず、以下の3.1.4節に別の規定があることを除いて、最初の選挙は最初の選挙締め切りの最終日の終了時に撤回および発効できない

3.1.2年間選挙。任意の来年度現金招聘金を取得する資格のある個人は、招聘された財政年度後の最初の財政年度に取締役会サービス(“年度選挙”)を提供するために、その個人に支払われた年間現金招聘金について招聘選択を行うことができる。年度選択は当社の公開取引窓口内で行わなければならないが、年度現金前払い金の支払いに関する財政年度の前の財政年度の12月15日(“締め切り”)に遅れてはならず、選択を行う際には、取締役以外の関係者が当社のインサイダー取引政策に基づいて株式の売買を制限してはならないことが条件となる。以下3.1.4節で別途規定がある以外は、年次選挙は年次選挙の締め切りが終了した日から撤回及び発効できないが、当該財政年度が締め切り又はそれまでに公開取引窓口がない場合は、外部取締役は当該財政年度に年次選挙を行う資格がない。

3.1.3取締役予備選挙。改正日(当該個人が初めて役員以外になった日、すなわち“役員初期日”)後に初めて役員以外の人となった人は、次の財政年度(“取締役初期選挙”)にその役員以外に支払われる年間現金定額について採用選択を行うことができ、以下のようになる。初回取締役選択は、会社公開取引窓口内で行わなければならないが、初期取締役日またはその後であるが、締め切りに遅くはなく、個人が初めて取締役外部者となる会計年度内(初回取締役選択が可能な財政年度の最終日、すなわち“初期取締役締め切り”)であり、このような外部取締役がこの選択を行う際に自社インサイダー取引政策による株式取引制限を受けないことが条件である。第3.1.4節の規定を除いて、初回選挙は

初期取締役締め切りが終了したときに撤回して発効することができない条件は，当該財政年度内に，初期取締役日と初期取締役日との間に会社の開放取引窓口が同一財政年度に出現しない場合，または初期取締役期日が当該財政年度締め切り後に出現した場合，その取締役以外の会社は，その財政年度に初取締役選択を行う資格がないことである

3.1.4更迭。外部取締役は、会社の法律チーム(又は他の適用される会社指定者)に書面通知を行うことにより、取締役の外部招聘選挙を撤回することができ、当該外部取締役が撤回されたときに会社のインサイダー取引政策の制限を受けず、株式取引を行ってはならないことを条件とする

3.1 Retainer賞。外部取締役が有効かつタイムリーな招聘選挙を行い、取締役年度現金招聘以外の招聘報酬を得る場合、その外部取締役は、適用される財政年度の1月、4月、7月、10月の15日間、それぞれ第1、第2、第3、第4四半期に提供される取締役サービスについて採用奨励を受ける(初期選挙であれば、2023年第3および第4四半期にそれぞれ提供される取締役サービスの2023年10月15日および2024年1月15日)。すべての場合、外部取締役はその日までサービス提供者である。定額奨励を受けた株式数は、定額奨励に関する財政四半期に、他の方式で外部取締役に支払われる年間現金定額額を定額奨励付与日株式の終値で割る(その日に終値が報告されていなければ、報告の最終取引日の終値で割る)、定額奨励を受けた株式数(任意の零細株結果があれば、最も近い全体株式を下方に丸め込む)により決定される

4.持分補償。外部取締役は、本政策に含まれない適宜報酬を含む、当該計画の下でのすべての種類の奨励(奨励株式オプションを除く)を取得する資格がある。本政策には別途規定があるほか、本政策第4.2節と第4.3節に基づいて外部取締役に付与されるすべての報酬は自動的かつ非適宜であり、以下の規定により行われる

4.1裁量権がありません。いかなる者も、どの外部取締役が本政策に基づいて報酬を付与されるか、又は当該等の報酬に含まれる株式数を適宜選択する権利がない(以下、4.4.2節及び第10節の規定を除く)。

4.2初級賞。米国証券取引委員会に提出された最初の表S-8登録声明が発効した後、会社が2021年の株式インセンティブ計画に基づいて発行可能な株式は、初めて取締役外部者となった個人に制限株式単位報酬(“初期奨励”)が付与される。初期報酬の付与日は当日またはそれ以降の第1取引日となっております

当該者が初めて取締役以外の者となった日(取締役以外の者の最初の日付、“初期開始日”と呼ぶ)は、自社の株主選挙や取締役会委任により既存の空きを埋めるか、取締役会の承認を受けて取締役会のメンバー数を増やすことに関係している。初期報酬の総付与日公正価値(米国公認会計原則に基づいて決定される)(“価値”)は300，000ドル(初期奨励された株式数は、任意の断片的な株式結果の範囲内で、最も近い全体シェアに切り込まれる)。個人が内部取締役のメンバーであり，その従業員の身分を終了して外部取締役メンバーとなった場合，外部取締役は初期報酬を得ない.各初期奨励は、初期奨励授与日の1年、2年、および3年の記念日(またはその月に該当する日がない場合は、その月の最終日)に3回の均等額に分けて付与され、各場合、外部取締役は、適用される付与日前にサービス提供者である。

4.3年間の大賞。発効日後に当社の株主周年総会(“株主周年総会”)直後の第1取引日には、取締役以外の1株当たりの株主総会日までに取締役を務める外部者が少なくとも6ヶ月間、150，000元の限定株式単位(“年間奨励”)を自動的に獲得する(年間奨励に必要な株式数は、どの断片的な株式実績でも最も近い整数に四捨五入する)。年次奨励は、(I)年度奨励付与日の1周年または(Ii)年度奨励付与日後の次の年度会議日(早い者を基準とする)に全数付与されるが、外部取締役は、そのホーム日までサービス提供者である。

4.4.1各政策報酬は、本計画の下で使用するために、本計画の条項および条件、ならびに取締役会またはその委員会によって以前に承認された適用形態の奨励協定(以下10節参照)に基づいて付与される。

4.4.2取締役会またはその委員会(例えば、適用されるような)は、本政策に従って後日付与される政策報酬の条項を適宜変更または修正することができ、制限されない株式数および報酬カテゴリを含むが、これらに限定されない

5.制御権の変更。制御権が変更された場合、外部取締役の各従業員は、制御権変更前に外部取締役の間に得られた未償還会社の株式奨励に全数を付与し、任意の政策奨励を含み、外部取締役が制御権変更の日にも外部取締役であることを前提とする。

6.年間補償限度額。本計画と一致して、任意の財政年度において、取締役以外の者は、株式奨励(任意の奨励を含む)を付与されてはならず、その価値は、その付与日の公正な価値に基づいて、任意の他の補償(任意の現金前払い金または費用を含むが、これらに限定されない)を提供され、金額は、任意の財政年度において合計500，000ドルを超え、その者が取締役外部サービスの最初の財政年度内にこのような金額を800，000ドルに増加させることを前提としている。個人に提供される任意の報酬または他の補償：(A)従業員としてのサービス、またはコンサルタントとしてのサービス

8.調整します。会社の任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社の会社構造に他の影響を与える株式の変化(任意の一般配当または他の一般分配を除く)が発生した場合、本政策に従って提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、保険証書報酬に基づいて交付される可能性のある株式数およびカテゴリ、および/または各未償還保険報酬に含まれる株式数、カテゴリ、および価格が調整される

9.第四0九A条。いずれの場合も、本政策項における現金補償(または現金補償の代わりに招聘金)または費用精算支払いは、(A)当社で補償または支出が発生した課税年度終了後3ヶ月目15日目または(B)補償または支出が発生したカレンダー年度終了後3ヶ月目15日後(適用されるように)後に支払われず、遅い者を基準として、第409 A節の“短期延期”例外状況の規定に適合する。本政策の意図は、本政策および本政策項の下のすべての支払いが、第409 a節の要求によって制限されないか、または他の方法で第409 a節の要求に適合するので、本政策項の下で提供されるいかなる賠償も、第409 a節に徴収される付加税の制約を受けず、本政策の任意の曖昧または曖昧な条項は、このような免除または遵守と解釈されるであろう。いずれの場合も、会社またはその親会社または子会社は、外部取締役(または任意の他の人)が第(409 A)節に規定する課税または生成された他の費用の損害を受けないように、いかなる責任、責任または義務を負わないであろう。

10.修正します。取締役会または取締役会の任意の委員会(以下、“委員会”と略す)は、いつでも任意の理由で本政策を修正、変更、一時停止または終了することができ、この委員会は、外部取締役の報酬事項を処理する適切な主管当局(またはその任意の適用要素について、すなわちそのような要素のための主管当局)として指定されている。また、取締役会は、本政策に従って提供される報酬を除いて、外部取締役に現金、持分、または他の報酬を提供することができる。本政策のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、外部取締役が会社と別の約束がない限り、支払われたまたは判決された賠償に対する外部取締役の権利を実質的に損なうことはない。本政策を終了することは、本政策によって付与された報酬の権限を取締役会又は委員会が終了日までに行使する能力に影響を与えないが、本計画に規定される適用権限を含むが、これらに限定されない。