pacw-20230323ペースウェストバンコープ0001102112DEF 14A偽00011021122022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル00011021122021-01-012021-12-3100011021122020-01-012020-12-310001102112ECD: プロメンバーPACW: 会計年度に付与される前年度末アワードで、その年の会員期間中に適用される権利確定条件を満たさない場合に付与されるフェアバリュー2022-01-012022-12-310001102112ECD: 非ペオネオ会員PACW: 会計年度に付与される前年度末アワードで、その年の会員期間中に適用される権利確定条件を満たさない場合に付与されるフェアバリュー2022-01-012022-12-310001102112ECD: プロメンバーPACW: 会計年度に付与される前年度末アワードで、その年の会員期間中に適用される権利確定条件を満たさない場合に付与されるフェアバリュー2021-01-012021-12-310001102112ECD: 非ペオネオ会員PACW: 会計年度に付与される前年度末アワードで、その年の会員期間中に適用される権利確定条件を満たさない場合に付与されるフェアバリュー2021-01-012021-12-310001102112ECD: プロメンバーPACW: 会計年度に付与される前年度末アワードで、その年の会員期間中に適用される権利確定条件を満たさない場合に付与されるフェアバリュー2020-01-012020-12-310001102112ECD: 非ペオネオ会員PACW: 会計年度に付与される前年度末アワードで、その年の会員期間中に適用される権利確定条件を満たさない場合に付与されるフェアバリュー2020-01-012020-12-31000110211212022-01-012022-12-31000110211222022-01-012022-12-31000110211232022-01-012022-12-31
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
登録者による提出 ☒
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 暫定委任勧誘状
☐ 機密、委員会での使用のみ（規則14a6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒ 正式な委任勧誘状
☐ 決定版追加資料
☐ §240.14a12 に基づく資料の勧誘
ペースウェストバンコープ
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
☒ 手数料は不要です。
☐ 事前資料と一緒に事前に支払った料金。
☐ 手数料は、取引法規則14a6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブル上で計算されます。
社長兼最高経営責任者からの手紙
株主の皆様、
ご存知のように、最近の出来事は銀行業界とPacWestの両方に課題をもたらしています。こうした状況を踏まえ、銀行業界はボラティリティに悩まされていますが、当行は、多様性に富んだフルサービスの商業銀行として、お客様にサービスを提供し続けています。20年以上にわたり、PacWestはあらゆる経済サイクルを通じてお客様のパートナーとして実績を積んできました。
2023年1月、私たちは将来に向けてPacWestを再配置するための事業戦略の進化を発表しました。2022年半ばにPacWestの経営陣に加わって以来、私は当社の強みを評価し、ビジネスと事業機会を特定し、従業員と会い、株主価値を最大化するための戦略計画を立てることに重点を置いてきました。この取り組みは、預金に焦点を当てたコミュニティバンク事業をさらに発展させるというPacWestのビジョンを明確にすることにつながりました。これにより、時間の経過とともに業績が向上すると考えています。
これを実現するために、私たちはすでに以下のようないくつかの戦略的行動をとっています。
•プレミアム・ファイナンスやマルチ・ファミリー・レンディング・グループを含む非中核的な商品やサービスの廃止
•シビック子会社の再編
•業務効率の向上に注力
•中核となるリレーションシップベースの商業銀行の強化
業績に改善の余地があると考えており、財務実績指標の総合的なリストを作成しました。この一覧は「以下の通り」です。 1 つのチーム 目標。会社が長期にわたって達成すべきだと私たちが考える目標。私たちは自分たちの進歩を遂げることに全力を注いでいます 1 つのチーム 今年の目標と、一貫した、質の高い、持続可能な収益に向けて。
当社の 1 つのチーム目標:
•CET1への資本増資 10% +
•ポートフォリオの 40% に相当する低コストのデマンドデポジット
•1.50% の資産利益率
•45% の効率比
•不良資産比率が50bps未満
•上位四分位数の1株当たり利益の増加
私たちは、株主、顧客、従業員にサービスを提供することに全力を注いでいます。不透明な経済、頑固なインフレ、金利の大幅な変動が課題となっていますが、私たちは成果を上げることに注力しています。
この委任勧誘状の提案に対する投資とご支援に感謝します。
心から、
ポール・W・テイラー
社長兼最高経営責任者
会長兼主任取締役からの手紙
株主の皆様、
2023年の前半は、事業全体にとっても取締役会にとっても非常に活発な時期でした。シリコンバレー銀行の破綻以来、取締役会は定期的に経営陣と会合を開き、銀行業界へのシステム的な影響だけでなく、当社の事業へのより具体的な影響を監視および評価してきました。
しかし、PacWestの長期的な健全性、すなわち2022年の後継者育成計画とガバナンス構造の強化に向けて、取締役会が行ってきた重要かつ継続的な投資を見逃してはなりません。
2022年6月にポール・W・テイラーを社長に任命し、2023年1月1日にCEOに就任しました。また、2022年にはケビン・L・トンプソンをエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者に任命しました。私たちは、ポールとケビンがPacWestにもたらしている新鮮な視点と、PacWestの将来に対する彼らのビジョンを支持します。
円滑な移行を支援するために、私（マット）は1年間の任期で会長に就任し、前会長（ジョン）は独立主任取締役に異動しました。この構造により、PacWestが将来に向けて進化する中で、株主に適切なリーダーシップと継続性が得られると信じています。
取締役会の変更には、金融サービス業界における貴重な規制、リスク管理、法的専門知識を取締役会にもたらすステファニー・B・マディックが取締役会に加わったことが含まれます。
報酬、指名、ガバナンス委員会の元委員長であったロバート・A・スタインは2022年末をもって辞任し、もう1人の長年の取締役であるダニエル・B・プラットは年半ばに取締役会を退任しました。PacWestへの貢献と献身に感謝し、感謝します。
いくつかの取締役会委員会を再編し、以下の主要分野においてより的を絞った監督責任が認められるようにしました。
•以前の報酬、指名、ガバナンス委員会を報酬・人的資本委員会と指名・ガバナンス委員会に分割し、両委員会を新委員長のリーダーシップの下に置く
•資産/負債管理委員会を新しい財務委員会に拡大し、資産/負債、資本、流動性、緊急時資金調達、投資管理政策、戦略的取引、投資ポートフォリオ、金融リスクエクスポージャー、予算編成など、より幅広い権限を持つ新しい財務委員会に拡大しました。
また、すべての理事会委員会のメンバーを更新しました。
私たちは、資格と多様性を念頭に置いて、取締役会のメンバーを更新する機会を引き続き探しています。
2022年には、株主への働きかけの取り組みを拡大し、65％の株式の保有者に連絡し、46％の普通株式の保有者と交流しました。フィードバックの提供に多くの時間を割いてくださったことに深く感謝します。これらの会話は、関連委員会や取締役会全体の審議に反映され、貴重な視点が得られ、それに基づいていくつかの重要な行動をとりました。
引き続きご支援いただきありがとうございます。進捗状況をお知らせできることを楽しみにしています。
マシュー・P・ワグナージョン・M・エッゲマイヤー3世
執行委員長主任取締役
目次
| | | | | | | | |
| 2023年定時株主総会の通知 | | 1 |
| 一目でわかるペースウェスト | | 2 |
| 提案1—取締役の選出 | | 10 |
| 当社の取締役 | | 11 |
| 取締役の独立性 | | 17 |
| 理事会メンバーの経験、資格、スキル | | 17 |
| 取締役会のダイバーシティとインクルージョン | | 17 |
| ボード・リフレッシュメント | | 18 |
| 取締役候補者の選定と指名 | | 18 |
| コーポレートガバナンスの問題 | | 19 |
| 取締役会の役割と責任 | | 19 |
| 株主への働きかけとエンゲージメント | | 21 |
| 取締役会の構造とプロセス | | 24 |
| 理事会委員会 | | 26 |
| ディレクターの問題 | | 29 |
| ESGに関する事項 | | 30 |
| その他のコーポレートガバナンス事項 | | 33 |
| 特定の関係および関連当事者との取引 | | 33 |
| 取締役報酬 | | 34 |
| 執行役員 | | 36 |
| 提案2—役員報酬に関する諮問投票 | | 37 |
| 報酬委員会からの手紙 | | 38 |
| 報酬に関する議論と分析 | | 39 |
| 指名された執行役員間のリーダーシップの移行 | | 39 |
| 役員報酬スナップショット | | 40 |
| 株主への働きかけと2022年の有給投票への当社の対応 | | 41 |
| 役員報酬の理念と目標 | | 43 |
| 当社の役員報酬慣行の概要 | | 44 |
| 成果に対する支払いと「リスクのある支払い」 | | 44 |
| 役員報酬の意思決定プロセス | | 45 |
| 2022 ピアグループ | | 45 |
| 役員報酬制度の要素 | | 46 |
| 役員報酬に関するその他の実務、方針、ガイドライン | | 55 |
| CEOの給与率に関する開示 | | 56 |
| 報酬委員会報告書 | | 57 |
| 役員報酬表 | | 58 |
| 概要報酬表 | | 58 |
| 2022年のプランベースのアワードの付与 | | 59 |
| 2022年12月31日の未払い株式報酬 | | 60 |
| 2022年の株式確定テーブル | | 61 |
| 解約および支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | | 61 |
| 給与対業績表 | | 64 |
提案 3 — 役員報酬に関する諮問投票の頻度 | | 67 |
| 提案4—独立監査人の選任の承認 | | 68 |
| 監査事項 | | 69 |
| 監査委員会報告書 | | 70 |
| セキュリティ所有権 | | 71 |
| 投票およびその他の会議情報 | | 73 |
| その他の事業 | | 79 |
| 株主提案 | | 79 |
| 監督ノミネート | | 79 |
| 代理資料の自主的な電子配信 | | 79 |
| 注意事項と将来の見通しに関する記述 | | 79 |
| 付録A-非GAAP財務指標の計算 | | A-1 |
2023年定時株主総会の通知
開催されるPacWest Bancorp（「PacWest」または「当社」）の2023年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。
投票事項 | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | | ボード
勧告 | ページ
参照 |
プロポーザル 1 | | 取締役の選出。1年間の任期で11人の候補者を会社の取締役会に選出すること。 | にとって
各ディレクター
候補者 | 10 |
プロポーザル 2 | | 役員報酬に関する諮問投票。当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。 | にとって | 37 |
プロポーザル 3 | | 役員報酬に関する諮問投票の頻度 当社の指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度を拘束力のない諮問基準で承認すること。 | 1 年間 | 67 |
プロポーザル 4 | | 独立監査人の選任の承認。2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのKPMG LLPの任命を承認すること。 | にとって | 68 |
| さらに、当社は、年次総会の前、および年次総会の延期または延期時に適切に行われる可能性のあるその他の事業を取引する場合があります。 |
投票方法
| | | | | | | | |
| インターネットで | 訪問 www.proxyvote.com |
| 電話で | フリーダイヤル 1-800-690-6903 までお電話ください |
| 郵送で | 同封の代理カードに署名、日付を記入し、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて郵送します。 |
| モバイル端末で | 次の QR コードをスキャンします。 | |
対面 | 年次総会に出席する予定で、直接株式の議決権を行使したい場合は、総会で投票用紙を用意します。 |
あなたの投票は重要です。 早急に投票していただきありがとうございます。代理資料には www.proxyvote.com からアクセスできます。この委任勧誘状を読んだ後、インターネット、電話、モバイルデバイスで投票するか、印刷された委任状を受け取った場合は、署名して日付を記入し、郵送で返送して、都合のよいときにできるだけ早く投票してください。
取締役会の命令により、
アンジェラ・M・W・ケリー
執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー
2023年3月23日
| | |
| 2023年5月2日に開催される定時株主総会の議決権行使資料のインターネット公開に関する重要なお知らせ： |
この委任勧誘状、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびその他の委任状資料は、次のURLで入手できます。 www.pacwestbancorp.com/docsそして www.proxyvote.com。 |
| 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2023年3月23日頃に株主に郵送する予定です。 |
一目でわかるPacWest
PacWestは、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置く銀行持株会社で、コロラド州デンバーに執行部を置き、Pacific Western Bank（以下「銀行」）という完全子会社を擁しています。当行は、中小企業、中堅企業、およびベンチャー支援企業にビジネスバンキングおよび財務管理サービスを提供することに重点を置いたリレーションシップベースのコミュニティバンクです。当行は、カリフォルニア州全域、ノースカロライナ州ダーラム、コロラド州デンバーにあるフルサービスの支店と、全国のローン作成オフィスを通じて、幅広いローン、リース、預金商品とサービスを提供しています。
スナップショット*
*2022年12月31日現在
私たちの歴史
2000年の設立以来、私たちは長期的な戦略的成長イニシアチブに着手し、株主と私たちがサービスを提供するコミュニティに成果をもたらしてきました。私たちの歴史には、戦略的買収を実行する能力と有機的に成長する能力の両方が反映されています。現在、新たな戦略的成長機会を評価する際には、買収によって新しい製品、人材、市場が追加されるべきであるという統制のとれた戦略的成長原則に従い、単に事業を拡大するのではなく、より良いものに努めています。以下は、当社の過去における31件の買収と、それに関連する資産規模の拡大を示すタイムラインです。
一目でわかる年
2022年から2023年初頭にかけて、当社は資本と流動性の強化、経営陣と取締役会のリーダーシップの移行、株主からのフィードバックへの対応、ガバナンス慣行の改善、全社的な戦略的および財務的業績指標と目標の実施に熱心に取り組んできました。これらはすべて、株主に長期的な価値を創造するためです。主な発表と取り組みの概要は以下のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年 3 月 | •2003年から取締役を務めているダニエル・B・プラットは、2022年の年次株主総会で再選に立候補しないと発表しました |
| 2022 年 4 月 | •2021年環境社会ガバナンス報告書を公開 |
| 2022 年 6 月 | •5億1,300万ドルの優先株式公開を完了 •CEOの承継および移行計画の一環として、ポール・W・テイラーを社長に任命したことを発表 |
| 2022 年 7 月 | •3億9,300万ドルの証券の売却を発表 |
| 2022 年 8 月 | •ステファニー・B・マディックの取締役会（以下「取締役会」）への任命を発表 •報酬、指名、ガバナンス委員会（「CNG委員会」）の委員長であり、2000年から取締役を務めていたロバート・A・スタインの辞任を発表（2022年12月31日付） •ガバナンス、役員報酬、人的資本、財務に関するより的を絞った監督を可能にするために、取締役会委員会を再編しました |
| 2022 年 9 月 | •1億3,300万ドルのクレジットリンク債の発行を完了 |
| 2022 年 10 月 | •4億4000万ドルの証券の売却を発表 |
| 2022 年 11 月 | •ケビン・L・トンプソンを最高財務責任者（「CFO」）に任命したことを発表 •2023年1月1日付で、テイラー氏が社長兼最高経営責任者（「CEO」）になり、マシュー・P・ワグナーが会長に、ジョン・M・エッゲマイヤー3世が主任取締役に就任すると発表しました |
| 2023 年 1 月 | •のコンセプトを公に発表しました 1 つのチームおよび当社の事業戦略の進化：コミュニティバンキングへの注力を強化し、非中核商品やサービスを廃止し、業務効率を向上させることにより、株主価値を最大化することを目的とした新しい戦略計画 •10億ドルの証券の売却を発表 •シビック・ファイナンシャル・サービス（「シビック」）の再編を発表 •資本の確保と貸借対照表の強化のため、貸出額の伸びを鈍化させることを発表しました。これには、プレミアムファイナンスおよびマルチファミリー融資グループの縮小が含まれます •上位四分位数の財務実績目標を発表 |
リーダーシップの移行
2022年11月、取締役会と経営陣に以下の変更を発表しました。
•当時当社および当行の総裁であったテイラー氏は、2023年1月1日付けで当社および当行の社長兼最高経営責任者に任命されました。銀行業界で35年以上の経験を積み、以前はカリフォルニア州の公認銀行であるOpus Bankの最高経営責任者、社長兼取締役を務め、コロラド州に本社を置く上場金融機関であるGuaranty Bancorpの最高経営責任者、社長兼取締役を務め、会社の進化を導きます。
•当時当社および当行の最高経営責任者であったワグナー氏は、2023年1月1日から始まる1年間の任期で、当社および当行の取締役会の執行委員長に就任しました。この役職では、ワグナー氏は顧客との関係、技術開発、リーダーシップの移行のサポートに重点を置きます。
•当時の取締役会長であったエッゲマイヤー氏は、2023年1月1日付けで独立主任取締役に異動しました。
•トンプソン氏は当社に入社し、2022年11月28日から執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。財務分野で20年以上の経験を積んだほか、ファースト・ファウンデーション、オーパス・バンコープ、ミッドランド・ステーツ・バンコープ、アメリカン・エキスプレス・センチュリオン銀行の最高財務責任者を務めるなど、15年以上にわたって銀行部門の上級財務責任者を務め、会社の戦略計画の実行を支援します。
ビジネス戦略の進化
2023年1月、当社は顧客の期待を超えることで株主価値を最大化することを使命とする新しい戦略計画を発表しました。この計画は、コミュニティバンク事業の強化、非中核商品やサービスの廃止、業務効率の向上に焦点を当てています。
具体的には、当社は2022年の第4四半期にプレミアムファイナンスおよびマルチファミリー融資グループの事業を縮小することを決定しました。さらに、当社は、収益性とリスクプロファイルを改善するために、貸付子会社であるシビック・ファイナンシャル・サービスを再編しています。さらに、当社は2022年の第4四半期に売却可能な10億ドルの有価証券を損失で売却し、その収益を連邦住宅ローン銀行の借入金の返済に使用しました。これらの措置は、リレーションシップ・ベースのコミュニティ・バンキングに重点を置き、資本、流動性、業務効率を向上させるという当社の戦略と一致しています。
この進化の一環として、私たちはワンチームとして運営することに全力を注いでいます。私たちは、達成可能と考えられる特定の財務実績指標と、長期的に見て、世銀がどのようなパフォーマンスを発揮すべきかを目指して取り組んでいます。当社の「ワン・チーム」の目標は以下のとおりです。
•CET1への資本増資 10% +
•ポートフォリオの 40% に相当する低コストのデマンドデポジット
•1.50% の資産利益率
•45% の効率比
•不良資産比率が50bps未満
•上位四分位数の1株当たり利益の増加
2022年のパフォーマンスのハイライト
過去4年間の特定の財務実績指標を含む、2022年の業績ハイライトを以下に示します。それぞれの資格は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年次報告書」）を参照することで認定されます。2022年の業績に関する詳細については、2022年の年次報告書をご覧ください。
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| 財務実績 | •繰延手数料を差し引いたローンとリースの総額は286億ドル •融資総額は2021年から 24.7% 増加し、過去最高 •13億ドルの純利息収入 •純利息収入（TE）は2021年から 16.6% 増加し、過去最高 •預金総額339億ドル •普通株主に利用可能な純利益は4億430万ドル •51.0% の効率比率 |
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| 強固な信用力 | •投資目的で保有されている貸付金およびリースに対する不良資産および差し押さえ資産 0.38% •平均ローンとリースの純チャージオフは 0.02% |
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| キャピタル・マネジメント | •CET1の資本を 10% 以上に増やすことを約束します •総資本比率 13.61% |
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| 株主にとっての価値 | •希薄化後の1株当たり利益 3.37 ドル •配当により株主に1億4000万ドルを還元 •平均有形普通株式利益率 21.04%(1) |
(1) 本セクションに含まれる非GAAP財務指標の計算に関する詳細については、付録Aの「非GAAP財務指標の計算」を参照してください。
コーポレートガバナンスと環境、社会、ガバナンスのハイライト
PacWestの取締役会
ガバナンス慣行
事業戦略を支援し、効果的なリスク管理を提供するために、当社は強力なコーポレートガバナンスの実践に取り組み、2022年にガバナンスの方針と手続きを綿密に検討して、法律、規則、規制の遵守を確保し、ガバナンスのベストプラクティスや株主の好みに遅れないようにしています。
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取締役会の慣行 | |
•取締役会会長とCEOの役割を分け、独立かつ強固なリードディレクターの役割を担う •最高経営責任者（CEO）および執行委員長を除くすべての独立取締役 •I独立取締役は、年間を通じて定期的に執行会議を開催しています | •上級幹部後継者計画に関する理事会年次審査 •理事会と委員会の年次評価と自己評価 |
株主の権利 | |
•取締役の年次選挙 •毎年恒例の「ペイ・オン・ペイ」諮問投票 | •書面による同意により行動する権利 •特別株主総会を招集する権利 |
その他のガバナンスのベスト・プラクティス | |
•議決権のない選挙における理事選挙の多数決要件 •すべての取締役および執行役員のための株式所有ガイドライン | •関連当事者取引ポリシー •アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー |
2022年のガバナンスの更新
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| CEOの承継が完了しました | •テイラー氏が社長兼最高経営責任者に就任 •元CEOのワグナー氏は、1年間の任期で当社および銀行の取締役会の執行委員長に異動しました。 •元取締役会会長のEggemeyer氏が独立主任取締役に異動 |
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| 取締役会の刷新を継続 | •金融サービス業界における規制、リスク管理、法律に関する貴重な専門知識を取締役会にもたらすMudick氏を任命しました。 •在任期間の長い2人の取締役が取締役会から交代しました •取締役会の全委員会のメンバーを更新し、その結果、50% の新メンバーを擁する報酬・人的資本委員会（「報酬委員会」）、33% の新メンバーを擁する指名・ガバナンス委員会（「ガバナンス委員会」）、報酬・人事委員会、役員委員会、指名・ガバナンス委員会、リスク委員会の委員長を新設しました。 |
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| 取締役会委員会を再編しました | •CNG 委員会を 2 つの独立した理事会委員会に分割します。 •報酬委員会 •ガバナンス委員会 •経営幹部の後継者育成計画、上級管理職の育成、人的資源、多様性、公平性、インクルージョン（「DEI」）イニシアチブの監督を報酬委員会に任命 •環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の全体的な監督をガバナンス委員会に任命 •資産/負債管理委員会を財務委員会に拡大し、資本管理、流動性、ストレステスト、金利/価格設定、配当管理、予算編成に関する監督責任を強化しました。 |
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| ESG ハイライト | •2021年環境社会ガバナンス報告書を公開しました •副社長、環境、社会、ガバナンス責任者を雇った •ESG重要性評価を完了しました •米国証券取引委員会（「SEC」）が提案した規則および気候関連財務情報開示タスクフォースの商業銀行に関する気候基準に従って、気候対応ギャップ評価と準備ロードマップを完成 •スコープ1とスコープ2の温室効果ガス（「GHG」）排出量ベースラインを開始 •1億2500万ドルの新規太陽光発電投資コミットメント •国連の持続可能性開発目標に沿った53社との顧客関係（合計融資額は平均21億ドル、預金額は平均17億ドル） •コミュニティ再投資法の「優れた」評価を受けた •非営利団体への350万ドルの慈善/慈善寄付 |
2022年の株主エンゲージメント
私たちは、株主との関わりと意見に耳を傾けることに取り組んでいます。2022年、当社のコーポレートセクレタリー、最高財務責任者、および独立役員は、当社の役員報酬制度、昨年の給与投票に関する発言権、および株主からのフィードバックへの対応に関する懸念に特に注意を払いながら、株主との広範なエンゲージメントを行いました。
2022年から2023年初頭にかけて、株主のフィードバックに対応するために有意義な措置を講じました。下の図は、2022年12月31日現在の普通株式所有数に基づく、2022年のアウトリーチとエンゲージメントの取り組みを示しています。2022年には、34人の株主に働きかけ、上位10大株主のうち9人を含む11人の株主に働きかけ、合計14回の会議を開催しました。
株主エンゲージメントの主要テーマ
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| トピック | 私たちが聞いたこと | 私たちがしたこと |
| 役員報酬 | ワグナー氏の2021年リテンション・パッケージに関する懸念 | •新たに設立された報酬委員会は、特別賞はまれな状況でのみ使用されるべきであるという信念を確認し、業績向上または会社の重要な戦略的優先事項を支援するために、やむを得ない事情がない限り、また年次報酬プログラムでは報酬目標が達成できない場合には、特別な1回限りの特別報奨を追加しないことを約束します。報酬委員会はさらに、将来特別な報酬が検討される場合に備えて、独立報酬コンサルタントと協議することを約束します。 |
| 給与と業績の不均一、業績目標の厳しさの強化 | •2022年のペイアウトは、厳密さと給与と業績の整合性に重点が置かれていることを反映しています。 •2022年のEIPのROATCEパフォーマンス指標における企業の業績がきっかけとなり、積極的な改善につながるペイアウトファクター調整が適用されるようになりました。しかし、報酬委員会は、業績目標の厳しさと2022年の当社のTSR業績のマイナスに対する株主の懸念を踏まえて、過去の慣行から逸脱したROATCE支払い係数の引き上げを拒否しました。 •2020-2022年の業績期間に獲得した業績連動型譲渡制限付株式ユニット（「PRSU」）は、目標の 20% に相当しました •2023年の役員報酬プログラムでは、CEOの目標とする役員インセンティブプラン（「EIP」）の機会を減らし、EIPの業績指標を会社の戦略的優先事項と一致させ、EIPにおける積極的な裁量を廃止し、業績連動型株式報奨の目標額（100％）を受け取るために必要な業績レベルを同業他社の60パーセンタイルに引き上げ、相対的な総額の上限を設定しました累積TSRがマイナスの場合、配当率が 100% の株主還元（「TSR」）指標公演期間 |
| 報酬設定プロセスと業績目標の決定方法に関する洞察 | •この委任勧誘状では、報酬設定プロセスおよびインセンティブプログラムの変更に関連する報酬委員会の考慮事項に関する開示を強化しました。
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| 取締役会の多様性と軽食 | さらなる多様性とさらなる軽食 | •取締役会は、金融サービス業界における規制、リスク管理、法律の専門知識を持つマディック氏を任命しました。これは、在任期間の長い2人の取締役が交代したことに伴い、取締役会のジェンダーの多様性をさらに高め、現在では取締役会の36％を女性が占めています。 •取締役会の多様性と刷新に向けた取締役会の継続的な取り組みの一環として、ガバナンス委員会は、2024年の年次株主総会までに取締役を1～2名増員する予定です。その際、利益と損失に対する責任を伴う事業部門のリーダーシップ、テクノロジー関連のスキルセット、監査関連のスキルセット、公開企業の取締役会での経験、人種、民族、性別の多様性を重視しています。 |
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| 取締役会の対応 | 受け取った株主からのフィードバック、取締役会の関与、およびそれに対する変化に関する洞察 | •この委任勧誘状には、株主からのフィードバックとそれに応じて加えられた変更の詳細な説明が含まれています。 •独立取締役が普通株式の発行済み株式の 45% を占める9人の株主との会合に参加するなど、広範囲にわたる株主への働きかけ •取締役会、ガバナンス委員会、およびその他の関連委員会は、エンゲージメント活動の一環として得られた株主からのフィードバックを四半期ごとに審査します。 •ガバナンス委員会は、非従業員取締役の利益と株主の利益をより緊密に一致させるために、2023年5月に行われる報奨と支払いを有効に、非従業員取締役の現金取締役留保に対する株式報奨の比率を60％/ 40％に引き上げることを推奨し、取締役会は承認しました。 |
| ガバナンス | ディレクターの評価プロセス、サイバーセキュリティ、ディレクターのスキルセットに関する追加情報 | •今年は取締役の評価プロセスを強化し、取締役の評価、サイバーセキュリティ、各取締役の経験、資格、スキルに関する開示を強化しました |
| ESG | 当社のESGへの取り組みに関する洞察 | •2022年のESGのハイライトについて、「一目でわかるPacWest-コーポレートガバナンスと環境、社会、ガバナンスのハイライト」、ESGガバナンスの構造、ESG重要性評価の結果、および「コーポレートガバナンス問題-ESG事項」と近日公開予定の2022年の環境社会ガバナンス報告書に最新情報を掲載しました |
| CEOの異動と後継者育成計画 | CEOの承継および異動に関する継続的な開示 | •Form 8-Kの提出書類とプレスリリースを通じて、CEOの承継に関連する出来事に関する最新情報を2022年を通じて適時に提供し続け、本委任勧誘状に追加情報を提供しました |
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| プロポーザル 1 取締役の選出 |
| ガバナンス委員会は、2024年の年次株主総会の終了まで、また後任者が正式に選出されて資格を得るまで、11人の取締役候補者を当社の取締役として選任することを推奨し、取締役会は承認しました。以下の取締役候補者はすべて現在の取締役です。 |
| •ターニャ・M・アッカー •C・ウィリアム・ホスラー •ステファニー・B・マディック | •ポール・R・バーク •ポリー・B・ジェッセン •ポール・W・テイラー | •クレイグ・A・カールソン •スーザン・E・レスター •マシュー・P・ワグナー | •ジョン・M・エッゲマイヤー3世 •ロジャー・H・モルバー |
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| | 理事会は、各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを満場一致で推奨します。 |
次の表は、各取締役候補者に関する要約情報を示しています。
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| | | | | | | 委員会メンバー |
| [名前] | | | | | | 独立 | 監査 | コンプ | 幹部 | フィン | 政府 | リスク |
ターニャ・M・アッカー | | 52 | | 2016 | | ✓ | | | | | | |
ポール・R・バーク | | 60 | | 2015 | | ✓ | | | | C | | |
クレイグ・A・カールソン | | 72 | | 2010 | | ✓ | | | | | | |
ジョン・M・エッゲマイヤー3世 リードディレクター | | 77 | | 2000 | | ✓ | | | | | | C |
C・ウィリアム・ホスラー | | 59 | | 2014 | | ✓ | | | | | C | |
ポリー・B・ジェッセン | | 58 | | 2021 | | ✓ | | | | | | |
スーザン・E・レスター | | 66 | | 2003 | | ✓ | C | | | | | |
ロジャー・H・モルバー | | 67 | | 2014 | | ✓ | | C | | | | |
| ステファニー・B・マディック | | 67 | | 2022 | | ✓ | | | | | | |
ポール・W・テイラー | | 62 | | 2021 | |
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マシュー・P・ワグナー 取締役会執行委員長 | | 66 | | 2000 | |
| | | C | | | |
監査: 監査委員会 コンプ:報酬および人的資本委員会(1)エグゼクティブ:執行委員会フィン:財務委員会(2)
政府:指名・ガバナンス委員会(1) リスク:リスク委員会 C:椅子
(1)2022年8月10日、取締役会は以前の報酬、指名、ガバナンス委員会を (i) 報酬・人的資本委員会と (ii) 指名・ガバナンス委員会の2つの独立した委員会に分割しました。
(2)2022年8月10日、取締役会は資産/負債管理委員会を財務委員会に改名しました。
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10 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
当社の取締役
今年の選挙には11人の理事候補者を提案できることを嬉しく思います。取締役候補者には、会社と株主の最善の利益に役立つ効果的な取締役会を維持するために必要な多様性、経験、資格、スキル、制度的知識と新鮮な視点が備わっていると考えています。候補者はすべて現職の取締役であり、当社の社長兼最高経営責任者および執行会長を除き、「独立」とみなされます。
現在11人のメンバーを擁する当社の取締役会は、取締役会の刷新の重要性を認識しています。当社の取締役会は、取締役会を構成する取締役の数を11人に設定しました。ただし、2024年の年次株主総会までに1～2人の新しい取締役を追加して取締役会を拡大する予定であり、損益責任、テクノロジー関連のスキルセット、監査関連のスキルセット、公開企業の取締役会での経験、人種、民族、性別の多様性を備えたビジネスラインのリーダーシップを優先しています。当社のガバナンス委員会と取締役会は、取締役会の構成を、当社がサービスを提供する多様な顧客やコミュニティ、そして当社の多様な労働力と一致させるために、取締役会の多様性を維持および強化することに全力を注いでいます。
以下の経歴は、各取締役候補者のビジネス経験、取締役職および資格について説明しています。また、当行の取締役会のメンバーは、当行の取締役会を構成しています。
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監督就任日時: 2016 年齢: 52 委員会: •補償 •ガバナンス | | ターニャ・M・アッカー アッカー氏は弁護士兼仲裁人で、2015年からシンジケートテレビ番組の3人の裁判官のうちの1人を務めています。彼女は作者でもあります 自分の主張を立て：民事裁判所で勝訴を勝ち取るには2020年にDiversion Booksから出版され、2018年からさまざまなトピックを取り上げたポッドキャストも主催しています。彼女は、カリフォルニア州のローンアウト会社であるフリー・イーグル・ベンチャーズ社の社長兼最高経営責任者です。彼女は2005年から2013年まで私法事務所を経営し、その後ゴールドバーグ、ローウェンスタイン、ウェザーワックスの事務所に入社しました。彼女の法律業務は主に民事訴訟でしたが、憲法訴訟にも携わり、ビジネスカウンセリングも行いました。 その他の取締役および役職 •パブリックカウンセル理事兼副議長（2008年～現在） •ウエスタン・ジャスティス・センター所長（2011年～現在） •米国ボーイスカウト連盟西ロサンゼルス郡評議会理事 (2013-現在) •ボーイスカウトアメリカ連盟ディレクター (2018-現在) •太平洋戦艦センター理事 (2015-現在) •国立水上海軍博物館館長（2019-現在） 取締役資格のハイライト •人的資本管理の専門知識— フリー・イーグル・ベンチャーズを監督しながら、また自身の法律事務所を8年間運営しながら育ちました •リーダーシップ・エクスペリエンス—フリー・イーグル・ベンチャーズの社長兼最高経営責任者（CEO）としての現在の役職に就き、さまざまな取締役の役職に就きました •規制と法律の専門知識 —法律分野での25年間のキャリアの中で発展し、州最高裁判所の問題や公的機関や民間団体が関与する企業訴訟など、さまざまな事件にまたがって業務を行ってきました。 •リスク管理の専門知識 — 法的な経歴とビジネスカウンセリング経験から得た |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 11 |
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以来の取締役: 2015 年齢: 60 委員会: •エグゼクティブ •財務 (議長) •リスク | | ポール・R・バーク バーク氏は財務委員会の委員長です。1995年に共同設立した投資運用会社、Northaven Management, Inc. の役員兼取締役を務めています。Northaven Management, Inc. は、金融サービス業界への株式投資に特化しています。2018年から2022年まで、エネルギー貯蔵および電力管理ソリューションの設計、製造、販売を行うKilowatt Labs, Inc. のマネージングディレクターおよび取締役会のメンバーを務めました。民間の保険仲介会社であるキンロック・ホールディングス社（現在はオプティシュア・リスク・ホールディングス株式会社）の取締役を務め、2009年から2021年まで会長、社長、最高経営責任者代理を務めていました。 その他の公共委員会サービス •スクエア・ワン・ファイナンシャル株式会社 (2010-2015) •イースタン・インシュアランス・ホールディングス株式会社 (2001-2014) 取締役資格のハイライト •財務および会計の専門知識と金融サービスの経験 — 30年以上にわたり、金融サービス業界に積極的に参画し、投資家として経験を積んできました。 •合併と買収の経験 —キャリアの早い段階で、コーポレートファイナンスおよびM&Aのスペシャリストとして10年間働き、あらゆる形式の財務諸表や書類の評価/分析、および複雑な企業金融取引の構造化、評価、財務モデリングを担当したときに、初めて学びました。 •公開企業ガバナンスの経験 —他の上場企業の取締役を務めていた間に得たもの •リスク管理の専門知識 — 投資の調達、分析、管理を行う金融サービス部門で指導的役割を果たしてきた30年の間に成長しました |
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以来の取締役: 2010 年齢: 72 委員会: •監査 •リスク | | クレイグ・A・カールソン カールソン氏は、2010年から金融機関および規制コンサルタント、1982年から不動産ブローカーを務めています。以前はカリフォルニア州金融機関局（「DFI」）（現在はカリフォルニア州金融保護イノベーション局）で銀行規制当局を36年間務め、そのうち26年間は銀行審査官を監督していました。直近では、2007年から2010年までDFIの銀行プログラムの上級副長官兼主任審査官を務めました。1988年から1999年までカリフォルニア・バンキング・スクールの教員を務め、2010年から2019年まで州銀行監督者会議の認定審査チームのメンバーを務めました。 取締役資格のハイライト •財務および会計の専門知識と金融サービスの経験 —金融サービス業界でのキャリアの中で、特に監督と規制に精通し、磨き上げました •合併と買収の経験— 合併や買収を含む規制事項を監督しながら取得 •規制と法律の専門知識—銀行審査官や中堅管理職を26年間監督するなど、銀行規制の分野で36年間のキャリアを積み、ライセンス、実地試験、オフサイトサーベイランス、テクノロジー、戦略的計画など、金融機関の監督と規制のあらゆる段階で高度なスキルと知識を身に付けました。 •リスク管理の専門知識 — 金融サービス業界での経験を活かし、リスクベースの監督と銀行問題解決に重点を置いて開発されました。リスクベースの審査スケジュールと早期警告機能を強化するために設計されたウェブベースの経営情報システムの導入を主導したことも含め、リスクベースの監督と銀行の問題解決に重点を置いていました。 |
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12 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
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リードディレクター 以来の取締役: 2000 年齢: 77 委員会: •エグゼクティブ •リスク (議長) | | ジョン・M・エッゲマイヤー3世 Eggemeyer氏は取締役会の主任取締役であり、リスク委員会の委員長でもあります。2000年から2022年までPacWest Bancorpの取締役会長を務めました。1990年に設立された金融サービス業界を専門とするプライベートエクイティ会社、キャッスル・クリーク・キャピタルLLCの創設者兼マネージング・プリンシパルです。彼は40年以上にわたり、商業銀行の分野で投資家、経営者、財務顧問を務めてきました。 その他の公共委員会サービス •プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション (2021年～現在) •ザ・バンコープ株式会社 (2016年～現在) •ギャランティ・バンコープ (2004-2018) •ヘリテージ・コマース (2010-2016) •TCFフィナンシャルコーポレーション (1994-2006) その他の取締役および役職 •ノースポイント・バンクシェアーズ株式会社取締役（2019年～現在） •ノースウェスタン大学理事 (2006-現在) 取締役資格のハイライト •金融サービスの経験 — 金融サービス業界での40年以上のキャリアの中で得た経験 •人的資本管理の専門知識—銀行幹部時代とキャッスルクリークのマネージングプリンシパル時代に成長しました •リーダーシップ・エクスペリエンス —キャッスルクリークの創設者兼マネージングプリンシパルを務めた現在の役職中に獲得しました •合併と買収の経験 —キャッスルクリーク在籍中および複数の銀行取締役会の取締役を務めていたときに取得 •公開企業ガバナンスの経験 — 上場金融会社2社と上場銀行持株会社1社で指導的役職を歴任したほか、約30年にわたり多数の上場企業の取締役を務めてきました。 |
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監督就任日時: 2014 年齢: 59 委員会: •監査 •エグゼクティブ •金融 •ガバナンス (議長) | | C・ウィリアム・ホスラー ホスラー氏はガバナンス委員会の委員長です。2011年の設立以来、商業用不動産の所有、管理、開発を行うCatellus Acquisition Company, LLCの最高財務責任者および取締役会のメンバーを務めています。2010年から2021年まで、カリフォルニア州ピエモンテ市の予算諮問および財務計画委員会の委員長を務めました。 その他の公共委員会サービス •ファンテックス株式会社 (2014-現在) •パークウェイ・プロパティーズ株式会社 (2012-2016) •キャピタルソース株式会社 (2007-2014) 取締役資格のハイライト •財務および会計の専門知識と金融サービスの経験 —現在の役職に就き、Catellusで10年以上CFOを務め、会計、管理、税務、財務をすべて監督し、モルガン・スタンレー不動産ファンドの最高財務責任者、カリフォルニア州ピエモンテ市の予算諮問および財務計画委員会の委員長を10年以上務めました。 •合併と買収の経験— 複雑な買収を含む開発案件を監督する現職での経験 •公開企業ガバナンスの経験 — 他の上場企業の取締役を務めていたときに獲得 •規制と法律の専門知識 —現在の役職で成長し、多くの規制や法的側面を含む取引の完了など、Catellusの日常業務を監督しています。 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 13 |
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以来の取締役: 2021 年齢: 58 委員会: •補償 •ガバナンス | | ポリー・B・ジェッセン ジェッセン弁護士は、全国的に認められた環境・建設法の弁護士であり、2003年に設立された全国的なプロジェクト開発専門法律事務所であるKaplan Kirsch & Rockwell LLP法律事務所の創設パートナーでもあります。彼女は当事務所の環境業務のシニアパートナーであり、2019年に当事務所の最初の管理委員会に参加しました。現在、当事務所のクライアント受け入れプロセスと利益相反の審査と管理を監督しています。環境規制の遵守、環境賠償責任リスク管理、建設および専門契約、公共団体の設立とガバナンス、不動産取得とプロジェクト開発における不動産と土地利用の側面について、公的機関および民間企業および銀行に助言しています。. その他の取締役および役職 •デンバー・ダウンタウン・パートナーシップ都市探査運営委員会委員（2019年～現在） •米国環境弁護士協会地域8会員共同議長（2020年～現在） 取締役資格のハイライト •人的資本管理の専門知識とリーダーシップの経験 —40人以上の弁護士を擁する法律事務所であるカプラン・カーシュ・アンド・ロックウェルの創設パートナーとして過去20年にわたって成長しました •規制と法律の専門知識 — 現職では、環境規制の順守についてクライアントに助言し、規制当局の前でクライアントを代理し、規制機関向けの条例や開発基準を起草してきました。 •リスク管理の専門知識 — 環境責任リスク管理を含む多くの事項についてクライアントに助言しながら開発されました |
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監督就任日時: 2003 年齢: 66 委員会: •監査 (議長) •エグゼクティブ •金融
| | スーザン・E・レスター レスター氏は監査委員会の委員長です。米国銀行およびホームサイド・レンディング社の最高財務責任者を務めるなど、金融サービス部門で30年以上銀行および住宅ローン銀行業務の経験があります。 その他の公共委員会サービス •アークティック・キャット株式会社 (2004-2017) •レンダー・プロセッシング・サービス株式会社 (2010-2014) その他の取締役および役職 •オプション・クリアリング・コーポレーション取締役（2016年～現在） 取締役資格のハイライト •財務および会計の専門知識と金融サービスの経験 —金融サービス部門で30年以上銀行および住宅ローン銀行業務の経験を積み、磨き上げてきました。 •リーダーシップ・エクスペリエンス — アーンスト・アンド・ヤング、ショーマット・ナショナル・コーポレーション、USバンコープ、ホームサイド・レンディングで幹部職を務めていたときに獲得 •公開企業ガバナンスの経験 — U.S. Bancorpで指導的役割を果たし、上場企業の取締役会で20年以上勤務した際に獲得しました。 •リスク管理の専門知識 — U.S. Bancorpの最高財務責任者（CFO）時代に育ち、財務および管理機能の管理を担当していました |
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14 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
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監督就任日時: 2014 年齢: 67 委員会: •監査 •報酬 (議長) •エグゼクティブ | | ロジャー・H・モルバー モルバー氏は報酬委員会の委員長です。彼は現在個人投資家です。ファースト・インターステート・バンクの上級財務責任者、インディマック・コンシューマー・バンクの最高経営責任者を務めるなど、40年以上にわたる銀行および金融の経験があります。また、2008年から2014年までCapitalSource Bankの取締役を務め、2005年から2008年までカリフォルニア州ロングビーチのファーマーズアンドマーチャンツバンクの取締役を務めました。 その他の公共委員会サービス •ファースト・ファイナンシャル・ノースウエスト株式会社 (2015-現在) 取締役資格のハイライト •財務および会計の専門知識と金融サービスの経験 — 金融サービス業界での40年間のキャリアの中で得て磨き上げた経験 •リーダーシップ・エクスペリエンス— 銀行幹部として25年以上働いた経験から得た •合併と買収の経験 — 銀行幹部として25年以上働いた中で得た経験 •公開企業ガバナンスの経験 —インディマック・コンシューマー・バンクで指導的役割を果たしていたときや、他の上場企業の取締役会で勤務していたときに獲得しました •リスク管理の専門知識— ファースト・インターステート・バンクの上級財務責任者を務めながら育った |
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以来の取締役: 2022 年齢: 67 委員会: •補償 •リスク | | ステファニー・B・マディック マディック氏は、2008年から2018年までJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、2010年から2018年まで規制戦略の責任者を務め、2008年から2010年までグローバル・リテール戦略の責任者を務めました。1993年から2008年まで、シティグループ社のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、グローバル・コンシューマー・グループの最高管理責任者兼コンシューマー・オペレーション責任者、シティグループの共同ゼネラルカウンセル兼コーポレート・セクレタリーなど、いくつかの役職を歴任しました。 その他の公共委員会サービス •ザ・バンコープ株式会社 (2019年-現在) •イセ・グルーポ・フィナンシエロ (2009-2011) •株式会社スチューデント・ローンコーポレーション (2004-2008) その他の取締役および役職 •HIAS 所長 (2022-現在) •国際教育研究所理事（2018年～現在） •ファミリー・アンド・ワーク・インスティテュート所長（2000年～現在） 取締役資格のハイライト •金融サービスの経験— 金融サービス部門の幹部としての長いキャリアの中で得た経験 •人的資本管理の専門知識 — 大規模なグローバル消費者向け企業の最高管理責任者を務め、さまざまな役職の大規模な従業員グループを管理しながら育った •合併と買収の経験 — 投資、買収、売却の両方におけるM&Aを監督する役職に就き、リスク分析と買収後の統合を担当し、変革をもたらす買収を主導しました •公開企業ガバナンスの経験 —大規模なグローバル公的金融機関での幹部職と、上場企業の取締役会で10年以上務めたことの両方で経験を積みました。 •規制と法律の専門知識 — 弁護士として30年以上働いた中で育ち、最近ではJPモルガンで規制戦略の責任者を務めていました。 •リスク管理の専門知識 — リスク管理担当上級幹部および最高管理責任者として育ち、大規模なグローバル複合金融機関におけるリスク管理および統制インフラの開発と管理を担当 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 15 |
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以来の取締役: 2021 年齢: 62 委員会: •エグゼクティブ •金融 •リスク | | ポール・W・テイラー テイラー氏は2023年から当社の社長兼最高経営責任者を務め、2022年には社長に就任しました。それ以前は、2019年から2020年に買収されるまで、オーパス銀行の最高経営責任者、社長、取締役を務めていました。2011年から2018年まで、ギャランティ・バンコープの最高経営責任者、社長兼取締役、およびギャランティ・バンコープの銀行子会社であるギャランティ・バンク・アンド・トラスト・カンパニーの最高経営責任者兼取締役会長を務めました。以前は、エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、最高財務責任者、Guaranty Bancorpの秘書など、さまざまな役職を歴任しました。 その他の公共委員会サービス •ギャランティ・バンコープ (2011-2018) •オーパスバンク (2019-2020) 取締役資格のハイライト •財務および会計の専門知識と金融サービスの経験 — 約40年間にわたり、最高財務責任者（CFO）や最高経営責任者（CEO）など、銀行および投資銀行業界で経験を積み、磨き上げてきました •人的資本管理の専門知識— オーパス銀行とギャランティ・バンコープで業務を監督する指導的立場にあったときに育った •リーダーシップ・エクスペリエンス—上場銀行3社のCEOに就任し、CFOとして約15年間務めました •合併と買収の経験 — Opus BankとGuaranty Bancorpがそれぞれ買収されたときに最高経営責任者、社長、取締役を務め、投資銀行家として経験を積んだ •公開企業ガバナンスの経験 —上場企業で指導的役割を果たしていたときや、他の上場企業の取締役を務めていたときに得たもの |
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エグゼクティブ・チェアマン 以来の取締役: 2000 年齢: 66 委員会: •エグゼクティブ (議長) •金融 •リスク | | マシュー・P・ワグナー ワグナー氏は2023年から取締役会の執行委員長を務めており、執行委員会の委員長も務めています。2000年から2022年まで当社の社長兼最高経営責任者を務めました。 その他の公共委員会サービス •ギャランティ・バンコープ (2004-2010) 取締役資格のハイライト •金融サービスの経験 — 金融サービス部門のあらゆる分野での40年以上のキャリアの中で得た •人的資本管理の専門知識— 会社とウエスタンバンコープのCEOを務めながら、すべての業務を監督し、数十年にわたって成長してきました。 •リーダーシップ・エクスペリエンス— ウエスタンバンコープの社長兼最高経営責任者を務めた後、20年以上当社の社長兼最高経営責任者を務めたときに取得 •合併と買収の経験 — 米国バンコープに買収されたウエスタンバンコープの社長兼最高経営責任者を務めたほか、CEOとして30件以上の買収を監督した際に昇進しました •公開企業ガバナンスの経験 — 会社の最高経営責任者、他の公的金融機関で指導的役割を果たしていたとき、および別の公開会社の取締役を務めていたときに得たもの •リスク管理の専門知識 — 会社の運営を監督しながら開発された |
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16 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
取締役の独立性
取締役会は、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の規則およびコーポレートガバナンスガイドラインに定められた当社の独立性基準に基づいて、各取締役の独立性を決定します。これらの基準に基づき、取締役会は、2022年に就任したすべての非従業員取締役、つまりMsesを肯定的に決定しました。アッカー、ジェッセン、レスター、マディックおよびバーク氏、カールソン氏、エッゲマイヤー氏、ホスラー氏、モルバー氏、プラット氏、スタイン氏は独立しており、独立した判断の行使を妨げるような重要な関係は当社（取締役および執行役員を含む）とは一切ありません。独立していない取締役は、当社の会長であるワグナー氏と社長兼最高経営責任者のテイラー氏だけです。
理事会メンバーの経験、資格、スキル
当社の事業に基づいて、ガバナンス委員会が取締役候補者にこれまで求めてきた主な経験、資格、スキル、および各取締役の経験、資格、およびスキルを以下に示します。
取締役会のダイバーシティとインクルージョン
取締役会は取締役の多様性に関する正式な書面による方針を採択していませんが、取締役会は取締役会の多様性の価値を高く評価し、受け入れています。取締役会は、多様な代表者によるさまざまな視点が、業績の向上、意思決定、および多様なクライアント、従業員、株主、ビジネスパートナー、その他の利害関係者のニーズの理解につながると信じています。
取締役会は多様性に対して多面的なアプローチをとり、次のようなさまざまなスキルや属性を考慮しています。
•性別、年齢、人種/民族、地理的多様性
•機能的、技術的、またはその他の専門的専門知識、および
•特に銀行や不動産など、当社の事業に関連するその他の業界に関する業界に関する知識。
2023年3月23日現在の取締役会の多様性マトリックス
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取締役の総数:11 |
| 2023 |
| 女性 | 男性 |
ジェンダー・アイデンティティー | |
取締役 | 4 | 7 |
人口動態の背景 | |
アフリカ系アメリカ人または黒人 | 1 | — |
ホワイト | 3 | 7 |
LGBTQ+ | 1 | — |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 17 |
ボード・リフレッシュメント
取締役会の年次評価プロセスの一環として、ガバナンス委員会と取締役会は、取締役会の構成と各取締役の任期を検討します。任期に関する厳格な方針はありませんが、ガバナンス委員会と取締役会は、統制のとれたアプローチが取締役会のリフレッシュにもたらすメリットを高く評価しています。取締役会は、取締役会の指導的地位に就くための十分な経験を確保し、景気循環と変化する競争環境を通じて継続性と制度的知識を確保しながら、新鮮な視点からの利益のバランスを取りながら、取締役会の指導的地位に十分な経験を確保するために、取締役会の任期を幅広く維持することが重要であると考えています。
取締役会は、ガバナンス委員会を中心に、取締役が退任した際の円滑な移行を確保し、取締役会の構成を体系的に更新することに重点を置いています。これにより、全体として、当社の戦略的方向性と事業環境に関連するスキル、経験、継続性、評判、多様性、および株主が期待する高水準のガバナンスと監督を引き続き提供するための知識、能力、独立性が確保されます。過去数年にわたり、継続性を維持し、過度の離職による過度の混乱を避けながら、段階的にリフレッシュに取り組んできました。2021年に、銀行業務と人事管理の豊富な経験を持つ取締役を採用しました。2021年の年次株主総会では、独立していない2人の取締役を含む3人の取締役が再選に立候補しませんでした。2021年の後半に、商業用不動産の法的専門知識を持つ女性取締役を採用しました。2022年の年次株主総会では、在任期間の長い取締役の1人が再選に立候補しませんでした。2022年の後半、当社の前CNG委員会委員長が辞任し、銀行業界で豊富な専門知識を持つ女性取締役が就任しました。
継続的な改革プロセスの一環として、2024年の年次株主総会までに1～2人の新しい取締役を追加する予定であり、損益責任、テクノロジー関連のスキルセット、監査関連のスキルセット、上場企業の取締役としての経験、人種、民族、性別の多様性を備えたビジネスラインのリーダーシップを優先しています。
取締役候補者の選定と指名
ガバナンス委員会は、取締役候補者の選定と推薦のほか、バランスのとれた多様なメンバー構成を維持するという取締役会のコミットメントを実行する責任があります。ガバナンス委員会は取締役会と共同で、取締役会の指導者の後継者育成計画と委員会メンバーについても検討します。ガバナンス委員会は、取締役会の候補者を特定し、取締役会の既存の強みを多様化し補完する能力に基づいて、候補者の推薦を取締役会に推薦します。Mudickさんは非従業員取締役から推薦されました。
独立取締役候補者は、SECとナスダックの独立性要件と以下の基準を満たす必要があります。
•個人の資質と特徴、業績、ビジネス界における評判
•当社が事業を行う地域社会における知識と人脈、および当社の業界または当社の事業に関連するその他の業界での経験
•機能的、技術的、またはその他の職業上の経験
•効果的で協調性があり、会社のニーズに応える取締役会を構築する上で、個人のスキル、経験、人格を他の取締役や潜在的な取締役の技能、経験、性格と一致させること。
•視点、スキル、経歴、経験、その他の人口統計や属性の多様性
•取締役会および委員会の事項に十分な時間を割く能力と意欲、および
•判断力、同等の規模または複雑さの企業やその他の組織での経験、候補者が取締役会や取締役会の委員会にどの程度加わることが望ましいかなど、その他の要因。
ガバナンス委員会は、株主が推薦した候補者を、株主が提案していない取締役候補者と同じ基準で検討します。2024年定時株主総会での選挙に向けて、ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提出することを希望する株主は、「その他の事業—取締役の指名」に詳述されているプロセスに従う必要があります。
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コーポレートガバナンスの問題
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| コーポレートガバナンスのベストプラクティス |
•取締役の年次選挙 •独立かつ強固なリードディレクターの役割 •議決権のない選挙における理事選挙の多数決要件 •執行委員長と社長兼最高経営責任者を除くすべての独立取締役 •独立取締役が議長を務める執行委員会を除くすべての取締役会委員会 •取締役および執行役員のための株式所有ガイドライン •取締役会と委員会によるリスク監視 •理事会と委員会の年次評価と自己評価 | | •取締役の経験、資格、スキルの年次レビュー •経営幹部後継者計画に関する取締役会の年次レビュー •独立取締役の定例執行会議 •すべての取締役が2022年の会議の 75% 以上に出席し、平均出席率は 99% を超えました •書面による同意により行動する株主の権利 •特別株主総会を招集する株主の権利 •関連当事者取引ポリシー •アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー |
取締役会の役割と責任
取締役会の戦略監督と経営陣との直接連絡
取締役会は、会社の戦略を監督することに積極的に取り組んでいます。取締役会は毎年、会社の展望と戦略について議論し、事業全体を見直します。取締役会は年間を通じて、会社の戦略的優先事項と目標、およびそれらの優先事項と目標の実行状況を見直します。当社の社長兼最高経営責任者（CEO）は、会社の見通し、戦略、戦略的イニシアチブを詳細に検討するために、2023年の秋に取締役会を全日開催することを希望しています。これは、事業部門やその他の上級管理職が取締役会と交流する機会となるでしょう。
すべての取締役は、いつでも社長兼最高経営責任者（CEO）およびその他の執行役員と連絡を取り、当社の事業のあらゆる側面について話し合うことができます。
最高経営責任者兼執行役員後継者計画
CEOやその他の経営幹部の後継者育成計画は、取締役会の重要な責任の1つです。毎年、報酬委員会は経営幹部の後継者計画を見直し、承認します。経営幹部後継者計画には、現在の最高経営責任者またはその他の経営幹部が職務に就くことを望まない、または役職に就けない場合に、CEOが予期せず退任した場合を含め、会社の経営陣が継続するプロセスを記載しています。人事部門が執行役員との年次話し合いを主導し、各執行役の上級管理職向けに書面による後継者計画を作成します。こうした議論を基に、後継者候補の育成に役立つ経験や学習機会を見極めます。
最近の CEO の異動に合わせて、取締役会は特別委員会である CEO 承継委員会を設立しました。これは、取締役会の承認を得るための CEO の選定と推薦に関する取締役会の取り組みを主導するためです。また、取締役会は、CEOの承継および移行計画の構造とタイムラインの策定、および潜在的なCEO候補者の評価を支援するために、第三者アドバイザーを雇いました。CEO後継者委員会は、第三者アドバイザーと協議の上、8か月にわたる6回の会議を経て、多数の社内外の候補者を特定し、評価しました。CEO承継委員会は、当時当社の取締役を務めていたテイラー氏に、会社の幹部職に就く可能性を検討するよう働きかけました。2つの公開企業銀行のCEOを務めるなど、銀行業界で35年以上の経験を持ち、会社の事業と戦略に関する知識を持つテイラー氏は、ワグナー氏の後任として会社を率いるのに最も適していました。
リスク監視
理事会の役割
取締役会は、リスクの特定、評価、測定、管理が当社の成功に不可欠であると考えています。取締役会は、リスク管理方針の見直しと承認、取締役会によるリスクアペタイトステートメントの承認の審査と勧告、会社の全社的なリスク管理フレームワークの実施を監督し、会社の全体的なリスク許容度と全社的なリスク管理活動の有効性についての取締役会の理解を深めるために、リスク委員会を設立しました。リスク委員会は、信用、規制、業務、情報技術、情報セキュリティなど、金融機関が直面する最も差し迫ったリスク問題の多くを検討します。リスク委員会はまた、他の取締役会委員会がそれぞれの監督範囲内のリスクを監督するのを支援します。取締役会は、特に以下のようにリスク監視機能を委任しています。
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•監査委員会は、会計および財務管理、財務諸表の完全性、法律および規制の順守の見直しを担当し、リスク委員会と連携して会社のリスク管理機能も担当します。
•報酬委員会は、当社の報酬プログラムと方針、後継者育成計画、および人的資本管理に関連するリスクの見直しを担当します。当社は、報酬を最大化するために、プログラム、方針、慣行が過度のリスクテイクを助長しないように、執行役員に適用されるものを含め、会社の報酬プログラム、方針、および慣行について毎年リスク評価を実施し、報酬委員会がそのプロセスを監督します。
•財務委員会は、資産/負債、資本、流動性、緊急時資金調達、投資管理方針、および会社の戦略的取引、投資ポートフォリオ、金融リスクエクスポージャー、および予算編成の見直しを担当します。
•ガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスの構造とプロセス、取締役会の構成、独立性、後継者育成計画、ESGに関する事項と開示に関連するリスクを検討する責任があります。
•リスク委員会は、一般的なリスク監視、外部信用調査、与信管理と管理、銀行秘密法を含むコンプライアンス、サイバーセキュリティを含む運用リスクとシステムリスクを担当します。
取締役会は、重要とみなされるリスクに対する最終的な監督責任を負います。当社は、取締役会のリーダーシップ構造が経営陣と取締役会の間でオープンなコミュニケーションをとり、すべての取締役をリスク監視プロセスに参加させることにより、取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。さらに、定期的に開催される取締役会の各常任委員会の議長を務めるのは優秀な独立取締役で、各委員会はそれぞれのリスクカテゴリーに深く焦点を当てています。
一般的な事項として、リスク委員会が四半期ごとに最高リスク責任者と行う経営会議など、特定の取締役会委員会が執行会議での会合を選択する場合を除き、すべての取締役会メンバーは、他のすべての取締役会の定例会議に出席するよう招待されています（ただし、必須ではありません）。この透明性が高く協力的な構造により、取締役会全体についてより多くの情報を得ることができ、取締役会が内部および外部のリスクを理解して監視するのに役立つと考えています。
経営陣の役割
会社の経営陣は、日常のリスク管理に責任があります。最高リスク責任者は、企業リスク管理プログラムの運用と有効性、当社の事業に対する最大および新たなリスク、統制の有効性、およびそれらのリスクを管理するために利用されるその他の緩和要因について、直接またはリスク委員会を通じて取締役会に定期的に報告します。内部監査、リスク管理、情報技術、人事、法務、信用管理、会計、財務、財務の各部門は、会社全体の方針と手順の遵守と、会社の日常的なリスク管理を監視しています。このリスク管理へのアプローチは、会社のリスクに適切に対処すると考えています。
リスクアペタイトステートメント
取締役会は、リスク委員会の推薦に基づき、リスク・アペタイト・ステートメントを監督し、毎年承認します。リスク・アペタイト・ステートメントには、当社が受け入れても構わないと思っているリスクの量と種類に関するリスク目標と許容範囲が定められています。これらの主要なリスク指標の上限と閾値は四半期ごとに測定され、会社のリスクダッシュボードでリスク委員会に報告されます。
サイバーセキュリティ問題に関する取締役会の監督
サイバーセキュリティは、当社の全体的なリスク管理アプローチの主要な要素です。金融サービス機関として、機密データの取り扱いは日常業務の一部であり、従業員によって非常に真剣に受け止められています。当社は、関連するトピック（情報セキュリティ、プライバシー、サイバーセキュリティのベストプラクティス、IDとアクセス管理、物理的セキュリティとリモートワークのベストプラクティスなど）に関する定期的な従業員向けサイバーセキュリティトレーニングとコミュニケーション、予防、探偵、警告、および防御的な綿密な技術（継続的なシステムテスト、脆弱性スキャン、情報セキュリティの有効性をテストするための第三者サービスの利用など）を含むがこれらに限定されない包括的なサイバーセキュリティ戦略を維持しています。サイバーセキュリティリスク管理フレームワーク）、社内および第三者によるプログラムの監督、規制や業界のガイダンスに基づいて定期的に見直され策定されたポリシーと手順、会社に代わって機密データを管理するベンダーの定期的な見直し。取締役会は情報セキュリティプログラムを少なくとも年に1回見直し、リスク委員会は四半期ごとに最高情報セキュリティ責任者から、最新のセキュリティアップデート、サイバー統計、中核となる要素と統制、情報セキュリティに影響する主要な情報技術動向の評価など、サイバー/情報セキュリティ問題に関する経営の最新情報を受け取ります。
当社は、サイバー脅威が現実的かつ複雑であり、お客様、従業員、地域社会に悪影響を及ぼすことを認識しています。このため、一般的なサイバー脅威を検知、対応、封じ込める能力を向上させるために、インシデント対応プログラムの評価を定期的に実施しています。情報セキュリティ部門は、情報技術部門や他の部門と緊密に連携して戦略的なパートナーシップと業務を構築し、情報と資産を適切に保護するための会社の準備を引き続き強化しています。
お客様の個人情報に関しては、機密性、完全性、可用性が不可欠であることを十分に理解しています。そのため、当社は、会社が管理するネットワーク内の個人情報を保護するために、管理的、技術的、および物理的な保護措置を実施しています。私たちは、世界的に認められている情報セキュリティ基準に沿った予防能力と防御能力の強化、適切な情報セキュリティリスク保険契約の維持、および潜在的な脅威と損失を可能な限り軽減するためのその他の措置の実施に継続的に投資しています。当社は、マーケティングやその他の目的でお客様の個人情報を共有または販売することはありません。
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商業目的。当社は、適用される法律および規制を遵守するために必要な場合にのみ、ベンダー、サービスプロバイダー、規制および法執行機関に限定された情報を提供します。すべての従業員は、グラム・リーチ・ブライリー法、サーベンス・オクスリー法、その他のサイバーセキュリティ関連規制など、関連する業界および規制基準の遵守を強化するために、毎年プライバシーおよび情報セキュリティに関するトレーニングを受ける必要があります。
株主への働きかけとエンゲージメント
強力で効果的なガバナンスへの取り組みの一環として、取締役会は2022年も引き続き株主との積極的な関与を行いました。発行済み株式の65％を占める34人の株主に連絡し、発行済み普通株式の46％を占める11人の株主に連絡を取りました。その年の間に複数の株主と何度も会いました。当社のエンゲージメント活動に欠かせないものとして、当時の取締役会長および/または報酬委員会委員長が、発行済み普通株式の 45% を占める株主との会合に参加しました。 以下に詳しく説明するように、ガバナンスと2023年の役員報酬プログラムに関して行った変更は、株主から寄せられたフィードバックに対応するための有意義な措置を示していると考えています。
PacWest参加者
エンゲージメント活動の参加者は以下のとおりです。
•Eggemeyer氏、当時取締役会長、現在は主任取締役
•報酬委員会委員長モルバー氏
•エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーであるケリー氏と、当時エグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者であったバート・R・オルソン氏
株主との主な議論
これらのエンゲージメントミーティングでは、役員報酬プログラム、取締役会の多様性とリフレッシュメント、取締役会の対応、ガバナンス、ESG、CEOの交代と後継者育成計画など、さまざまなトピックについて話し合いました。. 株主から貴重な視点や洞察を得て、取締役会、ガバナンス委員会、その他の関連する取締役会委員会に伝えました。
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以下は、2022年のエンゲージメント活動中に聞いた共通のテーマの概要と、受け取ったフィードバックに応じて取締役会とその委員会が取った行動の概要です。
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| トピック | 私たちが聞いたこと | 私たちがしたこと |
| 役員報酬 | ワグナー氏の2021年リテンション・パッケージに関する懸念 | •新たに設立された報酬委員会は、特別賞はまれな状況でのみ使用されるべきであるという信念を確認し、業績向上または会社の重要な戦略的優先事項を支援するために、やむを得ない事情がない限り、また年次報酬プログラムでは報酬目標が達成できない場合には、特別な1回限りの特別報奨を追加しないことを約束します。報酬委員会はさらに、将来特別な報酬が検討される場合に備えて、独立報酬コンサルタントと協議することを約束します。 •2021年のリテンション・パッケージに従い、ワグナー氏は執行役員として追加の株式報酬を受け取っておらず、今後も受け取ることはありません。 |
| 給与と業績の不均一、業績目標の厳しさの強化 | •役員報酬と人的資本管理に対する監督を強化するため、取締役会は新たに創設された報酬・人的資本委員会の委員長を新たに任命し、50% の新メンバーで委員会を刷新しました。 •2022年のペイアウトは、厳密さと給与と業績の整合性に重点が置かれていることを反映しています。 •2022年のEIPのROATCEパフォーマンス指標における企業の業績がきっかけとなり、積極的な改善につながるペイアウトファクター調整が適用されるようになりました。しかし、報酬委員会は、業績目標の厳しさと2022年の当社のTSR業績のマイナスに対する株主の懸念を踏まえて、過去の慣行から逸脱したROATCE支払い係数の引き上げを拒否しました。 •2020-2022年のパフォーマンス期間に獲得したPRSUは目標の 20% に相当しました •報酬委員会は、給与と業績をより適切に調整し、インセンティブプログラムの厳格性を高めるために、2023年の役員報酬プログラムにいくつかの変更を加えました。 2023 エグゼクティブインセンティブプラン — 年間インセンティブ •CEOの役職に就くEIPの目標機会を基本給の 200% から 150% に削減 •EIPのパフォーマンス指標を、2023年に公表された当社の戦略的優先事項と一致させた。 •資本 (加重 35%) •収益性 (25% 加重) •コア預金の増加（15% 加重） •効率比 (15% 加重) •アセットの品質 (10% 加重) •EIPの年間インセンティブ目標はすべて社内事業計画と比較したストレッチゴールであり、不良資産率を除くすべての目標は2022年の実績を上回るように設定されています。ただし、2022年には38ベーシスポイントという素晴らしい数字でした。 •報酬委員会がEIPの収益性指標に積極的な裁量権を与えたり、積極的に強化したりする権限を廃止し、すべての業績指標を定型化しました 2023 長期インセンティブプログラム •PRSU のパーセンテージを 50% から 60% に増やしました •PRSUのターゲット（100%）支払いを受けるために必要なパフォーマンスレベルを、KRX銀行指数の同業他社の中央値から60パーセンタイルに引き上げました •パフォーマンス期間中の累積TSRがマイナスの場合、相対TSR指標のペイアウト率を 100% に制限しました |
| 報酬設定プロセスと業績目標の決定方法に関する洞察 | •報酬委員会は、独立報酬コンサルタントと協力して、2022年の年次株主総会の後に5回の特別会議を開催し、2023年の役員報酬プログラムを承認する前に、役員報酬と給与と業績をより適切に調整する方法について審議しました。 •報酬委員会は、2023年の役員報酬プログラムに多くの変更を加えました。給与と業績および当社の戦略的優先事項をより緊密に連携させることに重点を置き、定着率とモチベーションに関する懸念のバランスを取りながら、厳格性を高めることに重点を置きました。 •この委任勧誘状では、報酬設定プロセスおよびインセンティブプログラムの変更に関連する報酬委員会の考慮事項に関する開示を強化しました。 |
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取締役会の多様性と軽食
| さらなる多様性とさらなる軽食 | •取締役会は、金融サービス業界における規制、リスク管理、法律の専門知識を持つマディック氏を任命し、取締役会のジェンダーの多様性をさらに高めています。現在、女性は取締役会の36％を占めています。 •前CNG委員会委員長を含む、在任期間の長い2人の取締役が2022年に取締役会を去りました •取締役会の多様性と刷新に向けた継続的な取り組みの一環として、2024年の年次株主総会までに取締役を1～2名増員する予定であり、利益と損失の責任、テクノロジー関連のスキルセット、監査関連のスキルセット、上場企業の取締役会での経験、人種、民族、性別の多様性を考慮した事業部門のリーダーシップを優先しています |
| 取締役会の対応 | 受け取った株主からのフィードバック、取締役会の関与、およびそれに対する変化に関する洞察 | •この委任勧誘状には、このセクションおよび「報酬の議論と分析—株主への働きかけ、および2022年の給与投票に関する発言権に対する当社の対応」に示されているように、株主からのフィードバックとそれに応じて加えられた変更の詳細が記載されています。 •経営陣は、2022年の年次株主総会以降、株主からのフィードバックの全体概要と、ガバナンスおよび報酬に関するすべての株主総会の詳細な要約を発表し、ガバナンス委員会および/または取締役会の四半期ごとの会議で株主からのフィードバックについて話し合ってきました。 •独立主任取締役および/または報酬委員会委員長は、2022年に当社の普通株式の45％を占める9人の株主との会議に参加しました。 •ガバナンス委員会は、非従業員取締役の利益と株主の利益をより緊密に一致させるために、2023年5月に行われる報奨と支払いを有効に、非従業員取締役の現金取締役留保に対する株式報奨の比率を60％/ 40％に引き上げることを推奨し、取締役会は承認しました。 |
| ガバナンス | ディレクターの評価プロセス、サイバーセキュリティ、ディレクターのスキルセットに関する追加情報 | •今年は取締役評価プロセスを大幅に強化し、「コーポレートガバナンス事項」における取締役評価とサイバーセキュリティに関する開示を強化しました。 •さらに、各取締役に関する開示を強化しました’の「役員」における経験、資格、スキル |
| ESG | 当社のESGへの取り組みに関する洞察 | •2022年のESGハイライトを「PacWest at a Glance —コーポレート・ガバナンス—2022年のガバナンス・アップデート」で提供し、ESGガバナンス構造の開示を更新し、ESG重要性評価の結果を開示し、「コーポレート・ガバナンス事項—ESG事項」でその他の最新情報を提供しました。近日公開予定の2022年の環境・社会ガバナンス報告書は、当社の優先イニシアチブに関連するESGの取り組みに関するさらなる洞察を提供します。 |
| CEOの異動と後継者育成計画 | CEOの承継および異動に関する継続的な開示 | •当社は、引き続きフォーム8-Kの提出書類およびプレスリリースを通じて、CEOの承継に関連する出来事に関する最新情報を年間を通じて適時に提供し、本委任勧誘状に追加情報も提供しています。 |
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年間を通じての株主エンゲージメント
私たちは、株主の声に耳を傾け、株主との関係を発展させ、強化することに全力を注いでいます。私たちは、年間を通じてさまざまなトピックに関するエンゲージメントに積極的かつ継続的なアプローチをとっています。報酬やガバナンスに焦点を当てたエンゲージメントは、年間を通じての株主エンゲージメントとスチュワードシップの取り組みの一面にすぎません。
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コミュニケーションの仕方e | •最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）を含む当社の執行役員は、定期的に株主と関わっています。 •当社の取締役会長が年次株主総会に出席 •当社の執行役員は、発行済み普通株式の65％を占める34人の株主に個別の報酬およびガバナンスに焦点を当てた契約を行いました。 •当社の執行役員は、報酬とガバナンスに焦点を当てた取り組みの一環として、発行済み普通株式の46％を占める11人の株主と面会しました。 •報酬とガバナンスに焦点を当てた取り組みの一環として、当社の元取締役会長で現在の主任取締役、および/または報酬委員会委員長は、発行済み普通株式の 45% を占める9人の株主と面会しました。 |
| 私たちが提供するもの | •年次報告書 •委任勧誘状 •SECの申告書 •投資家向けプレゼンテーション •プレスリリース •環境社会ガバナンス報告書 |
| 私たちが議論する内容 | •戦略的イニシアチブ •財務実績 •役員報酬 •取締役会の多様性と軽食 •株主フィードバックへの回答 •取締役会のガバナンス •ESG •CEOの異動と後継者育成計画 |
| エンゲージメント方法 | •四半期決算説明会 •投資家向けカンファレンス •取締役および執行役員が出席する年次株主総会 •個人株主から当社の CEO および CFO への電話会議 •主にコーポレート・ガバナンスと役員報酬に関する事項に焦点を当てた定期的なスチュワードシップ・コールとビデオ会議 •会社と銀行のウェブサイト |
取締役会の構造とプロセス
取締役会のリーダーシップ
取締役会は毎年、取締役会のリーダーシップ構造が当社と株主にとって適切な構造であり続けることを保証するために評価しています。ワグナー氏は、2023年1月1日に発効する1年間の任期で、当社のCEO職から会長に異動しました。ワグナー氏の異動は、当社が以前に発表した会社からの退職に関する計画に従ったものです。執行委員長は独立していないため、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の独立主任取締役を指名することが義務付けられています。2023年1月1日より、取締役会の独立メンバーであるEggemeyer氏が取締役会長から独立主任取締役に異動しました。執行委員会（委員長はワグナー氏）を除くすべての取締役会委員会は、独立取締役が議長を務めます。この体制により、ワグナー氏から新社長兼CEOのテイラー氏への職務のシームレスな移行が容易になり、取締役会と経営陣との間のオープンなコミュニケーションが可能になり、事業を成功させるために必要な監督と保護措置が提供されると考えています。
取締役会は、ワグナー氏を執行会長に、エッゲマイヤー氏を独立主任取締役に任命するにあたり、いくつかの要因を検討しました。その中で最も重要なのは以下のとおりです。
•当社が以前に発表したCEO後継者計画を実行するにあたり、取締役会は、会社経営の移行中も取締役会レベルでのリーダーシップを継続することで、会社とその株主に安定をもたらすと判断しました。ワグナー氏の役職では、顧客との関係、技術開発、およびテイラー氏への職務の円滑な移行を支援することに重点を置いています。
•執行委員長は、社長兼最高経営責任者（CEO）および独立主任取締役と連携して、会社の戦略を支援するリーダーシップを取締役会に活かすことができます。
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•当社の取締役会の構造は、独立取締役による強力な監督を行っています。当社の独立主任取締役の責任には、取締役が経営陣なしで会合する取締役会の主要な執行会議が含まれます。これらのセッションにより、取締役会は重要な事項や決定事項を検討し、執行委員長と社長兼最高経営責任者が不在の場合でも、率直な議論を行うことができます。
執行委員長の主な責任には以下が含まれます。
•取締役会および年次株主総会の議長を務める。
•取締役会の議題、会議のスケジュール、および取締役会に提供された情報を検討および承認し、そのような情報が適切に配布されていることを確認する。
•非従業員取締役と経営陣との間の連絡役を務める。
•社長および最高経営責任者と定期的に会合を開き、会社が関与する重要な問題について非公式に話し合う。
•CEOの業績に関するインプットを、報酬委員会に提供します。
独立主任取締役の主な責任には以下が含まれます。
•独立取締役の執行会議を含め、執行委員長が出席しない取締役会のすべての会議の議長を務める。
•執行委員長と独立取締役との間の連絡役を務める。
•執行委員会のメンバーを務める。
•取締役会の議題、会議のスケジュール、および取締役会に提供された情報の確認と承認。
•独立取締役が懸念する事項または関心のある事項が取締役会で適切に議論されるようにすること。
•独立取締役の招集会議
•必要に応じて、株主との相談や直接連絡が取れるようにすること。そして
•執行委員長または取締役会が随時委任または要請するその他の職務を遂行すること。
エグゼクティブセッション
当社の独立取締役は、定期的に開催される取締役会と併せて、少なくとも年に2回、経営陣のいない経営会議を開催しています。2022年の間に、独立取締役は、定期的に開催される取締役会では、経営陣の立ち会いなしにエグゼクティブセッションで3回、特別取締役会で1回会合しました。
取締役会の年次評価と自己評価
ガバナンス委員会は、取締役会全体と連携して、2022年から23年にかけて年次評価プロセスを大幅に強化しました。以前は、コーポレートセクレタリーが各取締役との面談を行い、結果をまとめ、取締役会や各委員会で検討していました。会社の既存の評価プロセスを強化し、より充実した回答を得るために、ガバナンス委員会は、取締役会、委員会、および個々の取締役レベルでの取締役会の有効性を評価するために、書面と口頭の両方を含む新しいプロセスを導入しました。
書面については、コーポレートセクレタリーが取締役会および各委員会に関する包括的な書面評価および自己評価アンケートを各取締役に提供し、個々の質問に対する数値回答を集計し、取締役から受け取った改善に関する推奨事項を匿名でまとめました。書面による評価の範囲には、取締役会/委員会の規模、会議の頻度、取締役会/委員会に提供される情報の質と時期、取締役のコミュニケーション、取締役の経験、資格とスキル、取締役の独立性、企業戦略の監督など、取締役会/委員会ガバナンスの要素が含まれていました。コーポレートセクレタリーは、各取締役会および委員会向けに要約報告書を作成し、各質問に対する平均的な数値回答と、改善のための書面による推奨事項、および取締役からのその他のコメントを示しました。その後、企業秘書はすべての要約報告書をガバナンス委員会の委員長、執行委員長、および主任取締役と共有し、各委員会の要約報告書をそれぞれの議長に提出しました。
口頭での評価では、ガバナンス委員会の委員長が各取締役に個別インタビューを実施し、一般的なフィードバックを得ました。特に、取締役会のリフレッシュメント、取締役選考プロセス、取締役候補者に求められる経験、資格、スキル、取締役の業績、取締役会と委員会のリーダーシップの有効性、取締役会と委員会のリーダーシップの継承計画、取締役会と委員会の有効性、取締役会と委員会の有効性、取締役会と委員会の有効性、取締役のオンボーディングなどのトピックに焦点を当てました。2023年2月の取締役会では、ガバナンス委員会の委員長がすべての取締役へのインタビューのフィードバックを概観し、各委員会の委員長および/またはコーポレートセクレタリーは、各委員会会議で書面による評価と自己評価アンケートの結果を概観しました。
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年次評価プロセスは、理事会全体の有効性、各委員会の有効性、および各メンバーの有効性について、率直で率直なフィードバックを促すように設計されています。受け取った結果と提言に基づいて、取締役会と委員会は改善の機会を特定し、経営陣と協力してそのような改善の機会に対処するための計画を策定し、実施します。
理事会委員会
取締役会は、取締役会がその責任を効果的かつ効率的に果たせるように設計された健全な委員会構造を構築したと信じています。取締役会には、監査、財務、報酬、役員、ガバナンス、リスクの6つの常設委員会があります。また、取締役会は、2021年にCEO後継者委員会を設立するなど、臨時委員会やその他の特別目的委員会を随時設置することがあります。
理事会委員会のメンバー、責任、および会議
執行委員会を除く常任委員会の委員長はすべて独立しており、各委員長はガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって毎年任命されます。各委員長は、委員会会議を主宰し、会議の議題を監督し、委員会メンバーと取締役会の間、および委員会メンバーと上級管理職の間の連絡役を務め、必要に応じてすべての委員会事項について上級管理職と積極的かつ緊密に連携します。
監査、報酬、財務、ガバナンス、リスクの各委員会はそれぞれ、少なくとも四半期ごとに定期的に会合を開いています。委員会は通常、委員長を通じて、定期的にその行動を取締役会全体に報告し、その勧告について取締役会全体と話し合います。さらに、特定の委員会では、重要な戦略的事項や、関連性がある、または委員会の監督責任の対象となるその他の事業項目について、より詳細に議論するための特別会議を定期的に開催しています。
取締役会は、これらの各委員会について書面による憲章を採択しました。憲章は、当社のウェブサイト（www.pacwestbancorp.com）の「企業概要 — コーポレートガバナンス」に掲載されています。憲章は、委員会が必要または適切と判断した場合に、外部コンサルタントまたはアドバイザーの確保のための適切な資金提供を含め、委員会がその責任を果たすための十分な資源と権限を有することを規定しています。
経営委員会、財務委員会、リスク委員会へのCEOと執行委員長の参加を除いて、6つの常任取締役会の現在のメンバーはそれぞれ独立しています。現在のメンバー（特に議長の記載あり）の名前と、理事会委員会の主要な監督責任の要点を以下に示します。
監査委員会
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メンバー •スーザン・E・レスター（議長） •クレイグ・A・カールソン •C・ウィリアム・ホスラー •ロジャー・H・モルバー | 主な監督責任 •会社の独立監査人の選定と連絡 •内部監査機能の監督。 •会社の会計原則と方針、財務報告、および経営陣による内部統制の妥当性と有効性を検討および監視します。 •会社の一般的な財政状態と年次監査の結果に関する取締役会への報告、および •会社の活動が適用法および規制に従って行われていることを確認する。 |
✓ | 監査委員会のすべてのメンバーは、SECおよびナスダックの規則に従って独立しています。 2022年のミーティング
13 | ✓ | 取締役会は、監査委員会の候補者全員が金融リテラシーに精通していると判断しました。さらに、レスター氏、ホスラー氏、モルバー氏はそれぞれ、SECおよびナスダックの規則に従い、会計または関連する財務管理の専門知識を持つ監査委員会の財務専門家としての資格を持っています。 |
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報酬および人的資本委員会
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メンバー •ロジャー・H・モルバー (議長) •ターニャ・M・アッカー •ポリー・B・ジェッセン •ステファニー・B・マディック | 主な監督責任 •CEOのインセンティブ報酬に関する企業目標と目的を承認し、これらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、この評価に基づいてCEOの報酬水準を取締役会に推薦して決定します。 •会社の他のすべての執行役員の報酬の決定。 •会社のインセンティブ報酬制度、株式ベースの制度、401（k）制度、およびその他の従業員給付制度の監督、およびそれらの制度の管理。 •株式報酬の授与および発行の承認 •会社の戦略的目標と目的、競争慣行、および新たなベストプラクティスに照らして、会社の役員報酬プログラムを見直します。 •役員報酬の対象となる会社の同業他社の選定と審査 •会社の経営幹部後継者計画を、少なくとも年に一度見直す。 •CEOと連携して、会社の上級管理職の育成を監督します。 •採用と定着、人材管理と育成、職場の環境と文化、組織の関与と有効性を含む人事問題に関する会社の方針と戦略の策定、実施、および有効性を監督する。 •DEIを促進するための会社の計画とプロセスを検討し、会社のDEIイニシアチブを監視します。 |
✓ | 報酬委員会のすべてのメンバーは、SECおよびナスダックの規則に従って独立しています。 2022年のミーティング
11* *前身である報酬、指名、ガバナンス委員会の会議を含む |
執行委員会
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メンバー •マシュー・P・ワグナー (議長) •ポール・R・バーク •ジョン・M・エッゲマイヤー3世 •C・ウィリアム・ホスラー •スーザン・E・レスター •ロジャー・H・モルバー •ポール・W・テイラー 2022年のミーティング
0 | 主な監督責任 •理事会、執行委員会憲章、および適用法が課す制限を条件として、取締役会全体が会合し、取締役会を代表して行動することが現実的でない場合に会合し、 •合併や買収、資金調達、その他の戦略的に重要な事項に関連する戦略的機会と代替案について評価し、取締役会に提言します。 |
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財務委員会
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メンバー •ポール・R・バーク (議長) •C・ウィリアム・ホスラー •スーザン・E・レスター •ポール・W・テイラー •マシュー・P・ワグナー 2022年のミーティング
5 | 主な監督責任 •資産/負債、資本、流動性、緊急時資金調達、および投資管理方針を毎年承認する。 •リスク・アペタイト・ステートメントの文脈におけるレートショック分析、ポリシー・コンプライアンス、および関連するリスクの測定の結果をレビューする。 •世銀の資産/負債構造全体を監視し、定められた政策限度、リスクカテゴリー、および運営目標が確実に遵守されていることを確認する。 •規制要件と内部方針の遵守を確保するために会社の資本を見直して監視し、資本措置を検討して取締役会に推奨する。 •会社の年次ストレステストプロセス、レポート、および経営陣が推奨する措置を検討し、承認する。 •会社の流動性ポジション、流動性ストレステストの結果および資金構成を検討し、会社の流動性リスク許容度を毎年見直して取締役会に推奨します。 •あらゆる戦略的取引を検討し、取締役会に推奨すること。 •ポートフォリオ活動、含み損益、ポートフォリオ利回り、期間、トータルリターン、信用の質など、会社の投資ポートフォリオと戦略のパフォーマンスを監視します。 •会社のポートフォリオ集中制限の遵守状況の見直し •コミュニティ再投資法による投資状況および当社のデリバティブおよびヘッジポジションの見直し •会社の財務政策、財務戦略、資本構成、流動性および税務計画戦略、およびキャッシュフローの利用の見直し •会社の年間予算計画を見直して取締役会に勧告し、四半期ごとの予算予測を更新することを検討します。 •当社の債券格付けに関する最新情報の検討、および •当社の貸付および預金ポートフォリオに関する集中度を見直します。 |
指名・ガバナンス委員会
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メンバー •C・ウィリアム・ホスラー (議長) •ターニャ・M・アッカー •ポリー・B・ジェッセン | 主な監督責任 •取締役の資格と独立性を検討し、取締役会メンバーになる資格のある個人を特定し、候補者を年次株主総会の選挙に立候補させ、取締役会の欠員を埋めるよう取締役会に推奨します。 •取締役会と委員会の規模、および委員会の割り当てについて理事会に勧告を行う。 •取締役会または委員会のニーズに基づく取締役の承継計画 •SEC、Nasdaq、およびその他のコーポレートガバナンス要件の遵守状況の見直しと評価 •会社のガバナンス慣行に関する第三者評価と、経営陣と株主を含む主要な外部利害関係者との関係、およびそれらから提起された問題に関する報告を検討する。 •非従業員取締役の報酬に関する評価と取締役会への提言 •非従業員取締役に対する当社の株式所有ガイドラインの見直しと評価。 •環境の持続可能性、気候変動、DEI、コミュニティへの投資と関与、コミュニティ再投資法の活動、企業の慈善活動、従業員への寄付、データのプライバシーとセキュリティに関する方針とプログラムを含む会社のESG戦略と、重要なESGイニシアチブに関する最近の最新情報をレビューします。 •ESGの戦略的優先事項について経営陣のESG執行委員会と連携し、ESG関連の報告を受ける。 |
✓ | 指名・ガバナンス委員会のすべてのメンバーは、SECおよびナスダックの規則に従って独立しています。 2022年のミーティング
9* *前身である報酬、指名、ガバナンス委員会の会議を含む |
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リスク委員会
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メンバー •ジョン・M・エッゲマイヤー3世 (議長) •ポール・R・バーク •クレイグ・A・カールソン •ステファニー・B・マディック •ポール・W・テイラー •マシュー・P・ワグナー 2022年のミーティング
4 | 主な監督責任 •リスクが適切に管理、定量化され、会社のリスク選好と関連するリスク許容度の範囲内であることを保証するために設計された効果的な方針、プロセス、手順の策定と実施を含む、経営陣によるリスク管理フレームワークの実施を監督する。 •会社のリスク・アペタイト・ステートメントを少なくとも年に1回見直し、取締役会に承認を勧告する。 •四半期ごとに会社のリスクダッシュボードを見直し、承認する。 •リスク管理および/または会社のリスクおよびコンプライアンス組織に関連する事項について、最高リスク責任者、最高信用責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、CFO、その他の取締役会委員会を含む経営陣からの報告を受けること。 •会社の信用調査および与信管理/管理機能を監督する。 •銀行秘密法を含むコンプライアンス事項に関する報告の審査、および •会社の情報技術および業務上のリスク、ならびにサイバー/情報セキュリティに関する報告をレビューします。 |
最高経営責任者承継委員会
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メンバー •ジョン・M・エッゲマイヤー3世 (議長) •ポール・R・バーク •クレイグ・A・カールソン •スーザン・E・レスター •ポール・W・テイラー 2022年のミーティング 5 | 主な監督責任 •CEO候補者を特定し、取締役会全体の承認を得るために新CEOを推薦する。 •CEOの後継者育成計画と移行プロセス、および候補者候補に関する最新情報を取締役会に提供する。 •金融サービスの幹部採用の専門知識を持つ第三者アドバイザーを活用して、CEO候補者を評価します。 |
2021年、取締役会はCEO承継委員会を設立しました。この委員会は独立取締役で構成される特別委員会で、新CEOの発掘と取締役会全体の承認を得るための推薦を主導しています。現在のメンバー（特に議長の記載）の名前と、CEO後継者委員会の主要な監督責任の要点を以下に示します。CEO承継委員会は最終的に、委員会のメンバーであるテイラー氏を取締役会に推薦し、ワグナー氏の後継者としての承認を求めました。テイラー氏が候補者になると、テイラー氏は委員会の会議から身を引いた。CEO承継委員会が最後に開催されたのは2022年8月で、その時点で報酬委員会がCEOの承継と移行計画の全面的な監督を引き継ぎました。
ディレクターの問題
会議への出席
2022年の間に、取締役会は7回開催されました。2022年には、各取締役が参加した取締役会および委員会の会議の少なくとも75％に出席し、平均出席率は99％を超えました。
取締役には年次株主総会への出席が奨励されていますが、必須ではありません。当時務めていたすべての取締役は、2022年の年次株主総会に出席しました。
報酬委員会の連動と内部関係者の参加
2022年1月1日から2022年8月10日まで、CNG委員会はアッカー氏とバーク氏、ホスラー氏、モルバー氏、ロバート・A・スタイン氏（2022年12月31日をもって理事会を辞任）で構成されました。2022年8月10日、取締役会はCNG委員会を (i) 報酬委員会と (ii) ガバナンス委員会の 2 つの委員会に分割しました。同日、取締役会はモルバール氏を報酬委員会委員長および議員に任命しました。アッカー、ジェッセン、マディックが報酬委員会のメンバーになりました。CNG委員会または報酬委員会のメンバーはいずれも、会社の役員または従業員ではなく、これまで務めたこともありません。当社の執行役員は、取締役会、CNG、報酬委員会のメンバーを務める執行役がいる、または2022年中に執行役を務めていた別の法人の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たすその他の取締役会）のメンバーではなく、2022年中にメンバーであったこともありません。関連当事者間取引に関する説明については、「コーポレート・ガバナンスに関する事項 — 特定の関係および関連当事者取引」を参照してください。
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社外取締役制度
当社は、取締役が他の取締役会から得られる経験を重視していますが、取締役会への出席に必要な時間、利益相反、参加、および取締役会への有効性を考慮して、取締役が務める他の取締役会の数を慎重に検討することをお勧めします。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、取締役は、他の取締役会への入会、または他の企業や政府機関との提携に関わるその他の重要な公約を受け入れる前に、ガバナンス委員会の委員長および最高経営責任者に助言することが義務付けられています。
ESGに関する事項
ESGガバナンス体制
取締役会はESGガバナンスの枠組みを確立し、会社のESGへの取り組みを戦略的に進めることに取り組んでいます。ガバナンス委員会は四半期ごとにESGレポートを受け取ります。当社のESGガバナンス構造の概要と、各委員会およびワーキンググループの義務と責任の概要を以下に示します。
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ESG重要性評価
私たちは、業界が求める社会、規制、環境への期待を明確に理解することで、ESGへの取り組みを進めるよう努めています。そのために、株主、従業員、その他の外部の利害関係者と関わり、ESGの優先事項を理解するよう努めています。2022年には、ESGの重点分野の優先順位付けをさらに詳しく説明するために重要性評価を実施しました。そのため、以下のESG重点分野を優先しています。
2022年の環境アップデート
環境スチュワードシップは、利害関係者を保護しながら環境への影響を軽減するソリューションを実装する取り組みの原動力となっています。廃棄物を削減し、リサイクルを促進し、エネルギーを節約する方法を継続的に検討しています。これらの取り組みを土台に、過去1年間で気候リスク管理への注力を高めてきました。私たちの重要性評価の結果は、気候リスクに関する規制ガイダンスの提案と相まって、温室効果ガス排出量報告と気候リスク戦略計画を策定する必要性を浮き彫りにしました。
2022年には、当社の物理的フットプリント、顧客ポートフォリオ、および気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）が提示した推奨ガイダンスを考慮しながら、気候関連の財務リスク要因についての理解を深めました。私たちは、気候リスク管理（防御措置）と気候持続可能性イニシアチブ（攻撃的措置）を含む包括的な気候リスク戦略の策定に向けた措置を講じています。温室効果ガスプロトコルを活用したスコープ1（直接排出）とスコープ2（購入エネルギーによる間接排出）の排出量の測定と報告を支援するために、サードパーティのエネルギーコンサルタントを雇いました。さらに、TCFD基準とSECが提案する気候リスク規則に沿った緩和と計画の取り組みを詳述した気候対応ギャップ評価と気候リスク管理ロードマップを完成させました。この分析は、今後の戦略的優先事項に役立つでしょう。これらの取り組みの詳細については、近日公開予定の2022年の環境社会ガバナンス報告書に記載されています。
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2022年のコミュニティ投資のハイライト
以下は、2022年のコミュニティ投資の取り組みのハイライトの一部です。ESGへの取り組みの詳細については、www.pacwest.comで入手可能な2021年環境社会ガバナンス報告書と、2023年4月に発行される予定の2022年環境社会ガバナンス報告書をご覧になることをお勧めします。
人的資本管理
従業員は私たちの最も重要な資産です。人材の育成と定着を促進するために、充実した報酬、福利厚生、健康増進プログラムに支えられて、従業員が成長し、学び、キャリアを積む機会を提供するよう努めています。私たちは、会社のあらゆるレベルでDEIを推進し、安全な職場環境を提供することに取り組んでいます。私たちは、従業員に充実したキャリアと経済的安定を提供するよう努めています。
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一目でわかる性別と人種の多様性
下の図に示すように、当社には多様な従業員がいることを誇りに思っています。
*2022年12月31日現在
当社の従業員プログラムの詳細については、当社の2022年次報告書の第1部、項目1の「人的資本管理」を参照してください。
その他のコーポレートガバナンス事項
当社は、強固なコーポレートガバナンスの実践を維持することに努めており、取締役会は法律、規則、規制の遵守を確保するためにコーポレートガバナンスの手順を定期的に見直しています。当社のウェブサイト（www.pacwestbancorp.com）には、取締役会、取締役会委員会憲章、コーポレートガバナンス方針、一部のSEC提出書およびプレスリリースに関する重要な情報が掲載されています。当社のコーポレートガバナンス慣行の例は、「当社の取締役」および「コーポレートガバナンスに関する事項」に記載されており、当社のコーポレートガバナンス方針の一部は以下に示されています。
コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
取締役会は、取締役会とその委員会の機能を促進し、取締役会がどのようにその機能を果たすべきかについて共通の期待を設定するために、一連のコーポレートガバナンス原則を策定し、採用しました。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、取締役の資格基準と独立性要件、取締役会の構造、取締役の辞任、経営陣の後継計画、および取締役への期待を扱っています。ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスガイドラインを少なくとも年に1回見直し、コーポレートガバナンスのベストプラクティスおよび適用法および規制に従って取締役会に変更を推奨します。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト（www.pacwestbancorp.com）の「企業概要 — コーポレートガバナンス」に記載されています。
ビジネス行動規範と倫理規範
取締役会は、会社の社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、その他の上級役員を含むすべての従業員と取締役に適用されるビジネス行動規範および倫理規範を採択しました。当社のビジネス行動規範および倫理規範は、当社と当行が金融業界の最高の倫理基準に従って業務を遂行し、当社、当行およびその従業員の行動を規制するすべての法律を遵守するために、すべての従業員と取締役が従うべき特定の行動基準を定めています。さらに、行動と倫理に関する経営幹部レベルの管理委員会を設置し、従業員が匿名で利用できる倫理ホットラインを設置しています。ビジネス行動規範および倫理規範は、PacWestのウェブサイト（www.pacwestbancorp.com）の「企業概要-コーポレートガバナンス」に記載されています。
特定の関係および関連当事者との取引
当社の取締役会は、関連当事者（すなわち、当社の取締役、取締役候補者、執行役員またはその近親者、そのような個人が執行役員またはゼネラルパートナーである法人、5％の株主、および前述の当事者のいずれかが直接的または間接的に10％以上の株式または議決権を保有しているまたはその他の法人）との取引について、監査委員会による審査と承認を要求する書面による関連当事者取引方針を採択しました。前述の当事者のいずれかによって管理されています）。審査中の取引に関心を持つ監査委員会のメンバーは、取引の承認に関する投票を棄権しなければなりません。
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2022年の関連当事者取引
通常の業務では、当社は投資目的で株式証券、企業証券、および住宅ローンを購入します。2022年2月、当社は、非公開の非系列銀行持株会社から、一戸建て住宅ローンの未払いの元本残高を1億3,310万ドル購入しました。さらに、当社は銀行持株会社とサブサービス契約を締結しました。これにより、銀行は購入したローンの返済を継続的に行い、当社は第三者から購入したローンのサービスを銀行持株会社に外部委託することができます。2022年には、銀行持株会社に10,175ドルのサービス料を支払いました。当社の主任取締役であるEggemeyer氏は、系列外の銀行持株会社の取締役会のメンバーであり、銀行持株会社の株式の10％以上を保有するファンドのマネージングメンバーでもあります。これらの取引はすべて、関連する証券、住宅ローン、またはサブサービス契約の条件の交渉に関して、エッゲマイヤー氏の関与なしに行われ、条件は独立して決定されました。これらの取引は、当社の方針に従って監査委員会によって承認されました。
現在、インサイダーへの未払いローンはありませんが、インサイダーへの融資を監視および報告するための包括的なシステムがあります。
取締役報酬
ガバナンス委員会は毎年、従業員以外の取締役の報酬を見直し、取締役会に勧告を行います。当社の独立取締役は、当社の非従業員取締役報酬を承認します。
私たちは、現金と株式を組み合わせて、適格な非従業員取締役を引き付けて維持します。非従業員取締役の報酬は、非従業員取締役の報酬の大部分を株主価値の長期的な成長に結び付けるべきであるという当社の信念を反映しています。毎年の株式報奨は、完全権利確定普通株式という形で授与され、年次株主総会における取締役のそれぞれの選挙の対象となります。当社の社長兼最高経営責任者、および当社の唯一の従業員取締役である執行委員長は、取締役会のメンバーとしての職務に対して個別に報酬を受けることはなく、今後も支給されることはありません。
2023年3月20日、ガバナンス委員会は非従業員取締役の報酬構成の変更を推奨し、取締役会は承認しました。取締役会は、非従業員取締役の利益と株主の利益をより緊密に一致させ、新任取締役が株式所有ガイドラインを遵守しやすく、市場慣行を反映させるために、現金取締役会リテーナーに対する株式報酬の比率を60％/ 40％に引き上げることを承認しました。さらに、取締役会は、2023年5月の報奨および支払いを皮切りに、非従業員取締役が取締役会および議長の補足留金を現金支払いの代わりに株式報奨という形で受け取ることを選択できるようにします。
取締役報酬の要素
2022年の取締役会および取締役会委員会における非従業員取締役の任期の年間報酬額は次のとおりです。
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| | 2022年1月1日から8月9日 | | 2022年8月10日から12月31日 |
ボードリテーナー | | $86,000 | | $86,000 |
チェア補助リテーナー | | 86,000ドル — ボード 4万ドル — ALM委員会 8万ドル — 監査委員会 8万ドル — CNG委員会 40,000ドル — リスク委員会 | | 86,000ドル — ボード
8万ドル — 監査委員会
4万ドル — 財務委員会
8万ドル — 報酬委員会(1)
40,000ドル — ガバナンス委員会(1)
40,000ドル — リスク委員会 |
エクイティ・アワード | | 会長を除く取締役の株式75,000ドル 会長の株式総額114,000ドル | | 会長を除く取締役の株式75,000ドル
会長の株式総額114,000ドル |
その他 | | 会長は、会社の航空機を個人的に最大30時間使用できます。 | | 会長は、会社の航空機を個人的に最大30時間使用できます。 |
(1) 2022年8月10日、旧資産負債管理委員会が財務委員会として再編され、旧CNG委員会が報酬委員会とガバナンス委員会に分割されたことに伴い、取締役会は、取締役会委員会の委員長に支払われる議長補足留金の新しいスケジュールも承認しました。.
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取締役報酬表
以下の表は、2022年に勤務した当社の非従業員取締役に支払われるすべての報酬の詳細を示しています。
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| [名前] | 現金で獲得または支払った手数料
($) | ストックアワード(1) ($) | その他すべての報酬
($) | 合計
($) |
| ターニャ・M・アッカー | 86,000 | 74,987 | - | 160,987 |
| ポール・R・バーク | 126,000 | 74,987 | - | 200,987 |
| クレイグ・A・カールソン | 116,000 | 74,987 | - | 190,987 |
| ジョン・M・エッゲマイヤー3世 | 182,000 | 113,975 | 140,615(2) | 436,590 |
| C・ウィリアム・ホスラー | 96,000 | 74,987 | - | 170,987 |
| ポリー・B・ジェッセン | 86,000 | 74,987 | - | 160,987 |
| スーザン・E・レスター | 166,000 | 74,987 | - | 240,987 |
| ロジャー・H・モルバー | 106,000 | 74,987 | - | 180,987 |
ステファニー・B・マディック(3) | 43,000 | 56,229 | - | 99,229 |
ダニエル・B・プラット(4) | 43,000 | - | - | 43,000 |
ロバート・A・スタイン(5) | 139,000 | 74,972 | - | 213,972 |
ポール・W・テイラー(6) | 43,000 | 74,987 | - | 117,987 |
(1) 報告金額は、2022年に取締役に授与された普通株式の付与日の公正価値の合計を表しています。付与日の公正価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。付与日の公正価値は、付与日の株式の市場価値に等しい.詳細については、注記20を参照してください。当社の2022年年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表に対する株式ベースの報酬。
(2) 会社が支払う生命保険料と、当時の取締役会長として、チャーター機および法人用航空機の個人使用およびチャーター機および法人用航空機を使用する出張中の個人ゲストの同伴による136,114ドルを表します。チャーター機を個人的に使用する場合の金額は、実際に発生した費用です。企業用航空機の個人使用額は、個人の飛行時間数に1時間あたりの標準コストを掛けて計算されます。これは、独立した参考資料によって決定された変動費の増分を表します。チャーター機および法人用航空機での個人ゲストの同伴料金は、業界標準の運賃水準（SIFL）方式で計算されます。
(3) マディック氏は2022年8月1日に取締役会に加わりました。Mudick氏は、2022年の就任に応じて比例配分された取締役会リテーナーを受け取り、年次総会までの功績に対して比例配分された株式報酬を受け取りました。
(4) プラット氏は、2022年の年次株主総会で取締役会の再選に立候補しませんでした。
(5) スタイン氏は2022年12月31日に取締役を辞任しました。
(6) テイラー氏は2022年7月1日に当社の社長に就任し、この日をもって取締役報酬の受け取りを中止しました。
取締役の株式所有ガイドライン
非従業員取締役の利益が株主と一致することを確実にするために、当社は、非従業員取締役が年間現金留保額の5倍に相当する株式を所有することを期待する非従業員取締役の株式所有ガイドラインである「株式所有およびクローバックポリシー」を制定しました。当社の株式所有ガイドラインは、当社の普通株式と預託株式の両方を対象としており、各預託株式は、当社の7.75％固定金利リセット非累積永久優先株式の40分の1の持分に相当します。シリーズA非従業員取締役は、ガイドラインの対象となってから5年以内にこのガイドラインを満たすことが期待されます。基準日現在、非従業員取締役候補者はそれぞれ株式所有ガイドラインを満たしているか、選挙または任命から5年以内にガイドラインを満たす見込みです。株式所有およびクローバック方針により、非従業員取締役による適切な水準の会社株式所有が確保され、取締役の利益と株主の利益が一致すると考えています。取締役を含む執行役員は、「報酬の議論と分析 — その他の役員報酬の実務、方針、ガイドライン — 株式所有ガイドライン」に記載されているように、株式所有ガイドラインの対象となります。
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執行役員
当社の現在の執行役員とその年齢、現在の役職、および過去5年以上の実務経験は次のとおりです。 | | | | | | | | |
| [名前] | 年齢 | 現在の役職とビジネス経験 |
ウィリアム・J・ブラック・ジュニア
戦略および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデント | 47 | ブラック氏は、2020年から戦略および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。2008年から2020年まで、金融サービスのヘッジファンドであるConsector Capital LPの創設者兼マネージングパートナー兼ポートフォリオマネージャーを務めました。 |
クリストファー・D・ブレイク
コミュニティ・バンキング・グループのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、プレジデント兼最高経営責任者 | 63 | ブレイク氏は、2018年からコミュニティ・バンキング・グループのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、プレジデント、最高経営責任者を務めています。2014年から2018年まで当社の人事担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。2016年から卸売水流通会社であるカリフォルニア・ドメスティック・ウォーター・カンパニーとその完全子会社であるキャドウェイ社の取締役を務めています。 |
レベッカ・H・コーデス
人事担当エグゼクティブバイスプレジデント | 67 | コーデス氏は2018年から人事担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。ファースト・ウェスタン・ファイナンシャル社では、2008年から2018年までエグゼクティブ・バイス・プレジデント、2010年から2018年までサポート・サービス担当ディレクター、2008年から2017年まで人事担当ディレクターなど、さまざまな役職を歴任し、2018年には登録投資顧問会社であるファースト・ウェスタン・キャピタル・マネジメントの上級執行責任者を務めました。 |
ブライアン・M・コルシーニ
執行副社長、最高信用責任者 | 61 | コルシーニ氏は、2014年から当社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高クレジット責任者、および銀行のエグゼクティブバイスプレジデントを務めています。2016年から2019年まで銀行の取締役を務めました。 |
スタンリー・R・アイビー
執行副社長、最高リスク責任者 | 63 | アイビー氏は2016年から執行副社長兼最高リスク責任者を務めています。2017年からカリフォルニア・バンカーズ・アソシエーションおよびパシフィック・バンカーズ・マネジメント・インスティテュートのパシフィック・コースト・バンキング・スクールの理事を務めており、カリフォルニア・バンカーズ・アソシエーションの次期会長でもあります。2007年から2016年まで、連邦預金保険公社のサンフランシスコ地域の地域ディレクターを務めました。 |
アンジェラ・M・W・ケリー
執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー | 41 | ケリー氏は、2021年からエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリーを務めています。2019年から2021年まで、NBT Bancorp Inc.のエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリーを務めました。それ以前は、Heartland Financial USA, Inc. で2015年から2019年まで上級副社長兼副法務顧問、2018年から2019年までコーポレートセクレタリーなど、さまざまな役職を歴任しました。 |
モニカ・L・スパークス
執行副社長、最高会計責任者 | 43 | スパークス氏は、2020年から執行副社長兼最高会計責任者を務めています。2018年から2020年までアメリカンビジネスバンクの上級副社長兼最高会計責任者を務めました。2017年から2018年まで、ホープ・バンコープの上級副社長兼最高会計責任者を務めました。2014年から2017年までカリフォルニア・ユナイテッド銀行の上級副社長兼コントローラーを務めました。2014年以前は、KPMG LLPで12年間、さまざまな上級経理職を歴任しました。カリフォルニア州の公認会計士であり、米国公認会計士協会の会員でもあります。 |
ポール・W・テイラー
社長兼最高経営責任者 | 62 | テイラー氏は2023年から社長兼最高経営責任者を務め、2022年には社長に就任しました。彼は2021年から取締役を務めています。それ以前は、2019年から2020年に買収されるまで、オーパス銀行の最高経営責任者、社長、取締役を務めていました。2011年から2018年まで、ギャランティ・バンコープの最高経営責任者、社長兼取締役、およびギャランティ・バンコープの銀行子会社であるギャランティ・バンク・アンド・トラスト・カンパニーの最高経営責任者兼取締役会長を務めました。以前は、エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、最高財務責任者、Guaranty Bancorpの秘書など、さまざまな役職を歴任しました。 |
ケビン・L・トンプソン
執行副社長、最高財務責任者 | 49 | トンプソン氏は、2022年からエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めています。それ以前は、2020年から2022年までファースト・ファウンデーション社とファースト・ファウンデーション・バンクのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務め、2022年には暫定社長も務めました。2017年から2020年までオーパス銀行のエグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者兼会計、2016年から2017年までミッドランドステートバンコープのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者、2014年から2016年までザイオンズバンクコーポレーションのコーポレートファイナンス担当シニアバイスプレジデント、2010年から2014年までアメリカンエキスプレスセンチュリオンバンクの最高財務責任者兼会計係を務めました。彼は公認会計士です。 |
マシュー・P・ワグナー
エグゼクティブ・チェアマン | 66 | ワグナー氏は2023年から会長を務めています。2000年から2022年まで社長兼最高経営責任者を務め、2000年から取締役を務めています。 |
マーク・T・ヤン
執行副社長、最高執行責任者 | 49 | ヨン氏は、2019年から執行副社長兼最高執行責任者を務めています。彼は2017年から2021年まで当社の取締役を務めました。2010年からクリーンテクノロジー企業であるエンバイロメンタル・ソリューションズ・ワールドワイド社の取締役会長を務めています。2017年から2019年まで眼科機器企業Presbia PLCの取締役会長兼最高経営責任者を務め、2020年まで取締役を務めました。2016年から2019年まで、テクノロジーおよびライフサイエンス企業の投資家、オーナー、運営を行うOCV Management, LLCの共同創設者兼マネージングプリンシパルを務め、OCVでの職務の一環として、そのような企業の副社長兼秘書を務めました。2006年から2016年まで、ベンチャーキャピタルおよびプライベートエクイティ企業であるオーチャードキャピタル社のマネージングディレクターを務めました。 |
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36 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
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| プロポーザル 2 役員報酬に関する諮問投票 |
| 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aに従い、当社は、拘束力のない諮問ベースで、当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬の承認を求めています。 |
| この提案により、株主様は以下の決議により当社のNEO報酬プログラムを承認する機会が与えられます。 |
| 「規則S-Kの項目402に従って開示された当社の指名された執行役員に支払われる報酬（報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含む）が承認されたことを決議しました。」 |
| 諮問投票として、この提案は取締役会または当社を拘束するものではありません。ただし、報酬委員会は、本提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、今後の執行役の報酬決定を行う際に投票結果を考慮します。取締役会は、会社のNEOの報酬は適切であり、「報酬の議論と分析」で具体的に概説されているように、会社の株主による諮問ベースで承認されるべきだと考えています。 |
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| | 取締役会は、全会一致で、当社の指名された執行役員に支払われる報酬について、拘束力のない諮問基準で承認賛成票を投じることを推奨しています。 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 37 |
報酬委員会からの手紙
株主の皆様、
過去10か月間、2022年の給与決定投票と会社の上級管理職の異動の両方に対応して、取締役会は重要な見直しプロセスに着手しました。その結果、以前の報酬、指名、ガバナンス委員会が再編され、独立した報酬および人的資本委員会（「委員会」）が設立されました。
新設された委員会は、ロジャー・H・モルバールが委員長を務め、役員報酬やタレント・マネジメント・プログラムを市場における長期的な価値の維持に役立つ最良の市場慣行に合わせるために、重要な新しい視点を取り入れるために、委員会のメンバーが大幅に刷新されたことを反映しています。
また、委員会のメンバーとして、また取締役会の他の独立メンバーとして、当社の役員報酬制度に関するお客様のご意見や、2022年のペイ・オン・ペイ投票の背後にある具体的な懸念事項を理解するために、株主への働きかけの取り組みを拡大しました。
2022年の後半から2023年初頭にかけて多くの委員会や理事会の会合に反映された意見を共有するために私たちに会ってくださったすべての人に感謝します。私たちは委員会の独立報酬コンサルタントと緊密に協力し、2022年10月から2023年1月の間に3回の特別会議を開催しました。これは、厳密さ、戦略的優先事項との整合性、および株主の投資経験に特に重点を置いて、2023年役員報酬プログラムの設計を強化するためです。
特に、短期および長期のインセンティブの厳格さに重点を置いてきました。その一例として、委員会が2022年の年間インセンティブにおけるROATCE支払い係数の引き上げを拒否した過去の慣行にもかかわらず、会社の業績が支払係数調整の適用につながったことや、2020-2022年の業績連動期間における業績連動制限付株式ユニット（「PRSU」）の収益が目標の 20% に達したことが挙げられます。 さらに、2023年の役員報酬プログラムに多くの変更を加えました。たとえば、CEOの年間目標インセンティブ機会の削減、新しい業績指標の導入、長期インセンティブ交付金におけるPRSUの比率を以前の 50% から 60% に引き上げたこと、PRSUの目標報酬を受け取るために必要な業績レベルの向上など、KRX銀行指数の同業他社の中央値から60パーセンタイルに増加しました。
役員報酬制度のさまざまな側面についてはさまざまな見解がありましたが、ほとんどの方が2021年に発行されたワグナー氏のリテンションパッケージについて懸念を表明しました。委員会は、ワグナー氏の留任措置の状況は独特で並外れたものであったと考えています。しかし、株主の見解に応えて、委員会は、特別賞はまれな状況でのみ使用されるべきだと考えていることを確認し、重要な人材の誘致、昇進、維持のため、また年間報酬プログラムでは報酬目標が達成できない場合には、特別な1回限りの特別報奨を行わないことを約束します。会社の重要な課題をサポート戦略的優先事項。委員会はさらに、将来、何らかの特別報酬が検討される場合には、独立報酬コンサルタントと協議することを約束します。
以下の報酬に関する議論と分析のセクションをご覧になることをお勧めします。ここでは、当社の対応措置、2022年度の支払い承認に関する考慮事項、および2023年度に行われた変更について、さらに詳しく説明しています。
PacWestへの信頼と継続的な投資に感謝します。今後もこの対話を続けることを楽しみにしています。今年の議決権行使を決定する前に、質問や懸念事項を私たちと共有していただければ幸いです。
心から、
報酬および人的資本委員会
ロジャー・H・モルバー、議長
ターニャ・M・アッカー
ポリー・B・ジェッセン
ステファニー・B・マディック
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38 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、指名された執行役員を対象とした2022年の役員報酬プログラムの成果について説明し、2023年の役員報酬プログラムの概要を説明します。報酬委員会は、（i）執行役員の利益を株主の利益と一致させ、（ii）業績に応じた支払い、（iii）執行役員を引き付けて維持し、（iv）過度のリスクを軽減するために、当社の役員報酬プログラムを設計しました。役員報酬プログラムを設計するにあたり、報酬委員会は、主要な利害関係者、そして最も重要な株主が役員報酬に関して持っている見解に留意し、彼らが表明した懸念に対応するよう努めてきました。
指名された執行役員間のリーダーシップの移行
2022年から2023年にかけて、当社はCEOと最高財務責任者の後継者変更を実施しました。ワグナー氏は2022年12月31日まで当社のCEOを務め、2023年1月1日に1年間の任期で取締役会の執行委員長に就任しました。テイラー氏は2022年7月1日に社長として入社し、2023年1月1日に社長兼最高経営責任者に就任しました。オルソン氏は2022年11月27日まで最高財務責任者を務め、トンプソン氏は2022年11月28日に当社の最高財務責任者に就任しました。
2022年および年末以降、指名された執行役員または「NEO」は以下の役職を歴任しました。役員報酬表の参考として、2022年12月31日時点でNEOが保有していた役職を記載しています。
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| 指名された執行役員 | 役職 | ポジション保有日
(2022年—現在) |
| 常任執行役員 | | |
| マシュー・P・ワグナー | 取締役会執行委員長
CEO
社長兼最高経営責任者 | 2023 年 1 月 1 日 — 現在
2022年7月1日-2022年12月31日
2022年1月1日-2022年6月30日 |
| ケビン・L・トンプソン | 執行副社長、CFO | 2022年11月28日—現在 |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 戦略担当エグゼクティブバイスプレジデント と企業開発 | 2022年1月1日—現在 |
| ポール・W・テイラー | 社長兼最高経営責任者
大統領 | 2023 年 1 月 1 日—現在
2022年7月1日-2022年12月31日 |
| マーク・T・ヤン | 執行副社長、最高執行責任者 | 2022年1月1日—現在 |
| 元執行役員 | | |
| バート・R・オルソン | 執行副社長、CFO | 2022年1月1日-2022年11月27日 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 39 |
役員報酬スナップショット
(1) 本セクションに含まれる非GAAP財務指標の計算に関する詳細については、付録Aの「非GAAP財務指標の計算」を参照してください。
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40 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
株主への働きかけと2022年の有給投票への当社の対応
役員報酬に関する諮問投票は、2022年の年次株主総会でわずか20％の支持しか得られませんでした。この投票は諮問的で拘束力はありませんが、報酬委員会、その前身であるCNG委員会、および取締役会全体は、以下の理由を理解することが重要だと考えました。この結果とd. 2022年の年次株主総会の準備期間および終了後に、株主からのフィードバックを求めました。当社は、発行済み普通株式の65％を占める34人の株主に連絡を取り、発行済み普通株式の46％を占める11人の株主に連絡を取り、会社、役員報酬、および財務および経営成績に関する具体的なフィードバックを求めました。当時の取締役会長および/または報酬委員会委員長は、当社の発行済み普通株式の45％を占める株主との9回の会議に出席し、元CFOと企業秘書が同席しました。これらの議論の中で、役員報酬制度、取締役会の多様性と刷新、取締役会の対応、ガバナンス、ESG、CEOの交代と後継者育成計画に関する株主からのフィードバックをいただきました。取締役会は、株主との関わりを継続することを約束しており、そのような取り組みは2023年を通じて当社の優先事項となります。
当社が受け取ったフィードバックの分野と当社がどのように対応したかの概要は、「コーポレート・ガバナンスに関する事項—株主への働きかけとエンゲージメント」に記載されています。また、役員報酬に関するフィードバックと当社の回答については、以下に要約します。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 41 |
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| 私たちが聞いたこと | 私たちがしたこと |
ワグナー氏の2021年リテンション・パッケージに関する懸念 | •新たに設立された報酬委員会は、特別賞はまれな状況でのみ使用されるべきであるという信念を確認し、業績向上または会社の重要な戦略的優先事項を支援するために、やむを得ない事情がない限り、また年次報酬プログラムでは報酬目標が達成できない場合には、特別な1回限りの特別報奨を追加しないことを約束します。報酬委員会はさらに、将来特別な報酬が検討される場合に備えて、独立報酬コンサルタントと協議することを約束します。 •2021年のリテンション・パッケージに従い、ワグナー氏は執行役員として追加の株式報酬を受け取っておらず、今後も受け取ることはありません。 |
給与と業績の不均一、業績目標の厳しさの強化 | •役員報酬と人的資本管理に対する監督を強化するため、取締役会は新たに創設された報酬・人的資本委員会の委員長を新たに任命し、50% の新メンバーで委員会を刷新しました。 •2022年のペイアウトは、厳密さと給与と業績の整合性に重点が置かれていることを反映しています。 •2022年のEIPのROATCEパフォーマンス指標における企業の業績がきっかけとなり、積極的な改善につながるペイアウトファクター調整が適用されるようになりました。しかし、報酬委員会は、業績目標の厳しさと2022年の当社のTSR業績のマイナスに対する株主の懸念を踏まえて、過去の慣行から逸脱したROATCE支払い係数の引き上げを拒否しました。 •2020-2022年のパフォーマンス期間に獲得したPRSUは目標の 20% に相当しました •報酬委員会は、給与と業績をより適切に調整し、インセンティブプログラムの厳格性を高めるために、2023年の役員報酬プログラムにいくつかの変更を加えました。 2023 エグゼクティブインセンティブプラン — 年間インセンティブ •CEOの役職に就くEIPの目標機会を基本給の 200% から 150% に削減 •EIPのパフォーマンス指標を、2023年に公表された当社の戦略的優先事項と一致させた。 •資本 (加重 35%) •収益性 (25% 加重) •コア預金の増加（15% 加重） •効率比 (15% 加重) •アセットの品質 (10% 加重) •EIPの年間インセンティブ目標はすべて、社内の事業計画と比較したストレッチゴールであり、不良資産率を除くすべての目標は2022年の実績を上回るように設定されています（2022年には38ベーシスポイントという素晴らしい数字でした）。 •報酬委員会がEIPの収益性指標に積極的な裁量権を与えたり、積極的に強化したりする権限を廃止し、すべての業績指標を定型化しました 2023 長期インセンティブプログラム •PRSU のパーセンテージを 50% から 60% に増やしました •PRSUのターゲット（100%）支払いを受けるために必要なパフォーマンスレベルを、KRX銀行指数の同業他社の中央値から60パーセンタイルに引き上げました •パフォーマンス期間中の累積TSRがマイナスの場合、相対TSR指標のペイアウト率を 100% に制限しました
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| 報酬設定プロセスと業績目標の決定方法に関する洞察 | •報酬委員会は、独立報酬コンサルタントと協力して、2022年の年次株主総会の後に5回の特別会議を開催し、2023年の役員報酬プログラムを承認する前に、役員報酬と給与と業績をより適切に調整する方法について審議しました。 •報酬委員会は、前述のとおり、2023年の役員報酬プログラムにいくつかの変更を加えました。これは、給与と業績および当社の戦略的優先事項をより緊密に連携させることに重点を置き、リテンションとモチベーションに関する懸念のバランスを取りながら、厳格性を高めることに重点を置いています。 •この委任勧誘状では、報酬設定プロセスおよびインセンティブプログラムの変更に関連する報酬委員会の考慮事項に関する開示を強化しました。 |
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42 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
役員報酬の理念と目標
CEOの後継者育成計画と異動に照らして適切な報酬を決定する際に採用される独自の考慮事項に加えて、当社の役員報酬プログラムの基礎となる当社の一般的な理念と目標は次のとおりです。
•ビジネス目標を確実に実行するために、業界で最も優れたリーダーを採用します。
•会社の短期的および長期的な収益性を高めます。そして
•長期的な株主価値の創造
報酬委員会は、CNG委員会の後継として、当社の役員報酬プログラムの枠組みとなる4つの主要原則を定めました。
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| 株主の利益との連携 | |
| 当社の執行役員の利益は、株主の利益と一致していなければなりません。 | •役員報酬の主な構成要素は、取締役会と報酬委員会が価値向上のためのものとして特定した特定の財務目標が達成された場合にのみ得られます。 •当社の役員持株ガイドラインでは、執行役員に対し、長期株主の利益との利害を一致させるために、普通株式を積み上げて有意義な地位を維持することを義務付けています。 |
| 成果に対する報酬 | |
| 役員報酬は、短期および長期のビジネス目標の達成に結びつくべきです。 | •インセンティブベースの報酬は、年間の現金報酬と長期にわたる株式ベースの報奨という形で提供されます。 •報酬委員会は毎年、短期および長期のインセンティブ報酬の成果および同業他社との比較結果に関連する具体的な業績指標を定めています。 •短期および長期の業績目標はいずれも、主要な財務指標に焦点を当てています。
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| 執行役員の誘致と維持 | |
当社の役員報酬プログラムは、当社の継続的な成長と事業の慎重な管理を支援する能力と意欲を備えた執行役員を引き付け、維持するものでなければなりません。 | •報酬委員会は、入手可能なデータおよび報酬コンサルタントからのベンチマークデータに基づいて、同業他社のメンバーが支払う役員報酬水準を見直し、次の目標を掲げています。競争の激しい労働環境の中で経営幹部の人材を雇用し続けるなら、 同業他社と比較して業績に見合った水準で報酬総額を支払い、規律と慎重さを保ちながら財務目標を達成した執行役員に報酬を与えます。 •長期インセンティブ（「LTI」）報酬は当社の役員報酬パッケージの大部分を占めており、2022年のLTI報酬の50％、2023年のLTI報酬の60％が業績報奨です 3年間は権利が確定せず、特定の業績目標が達成された場合にのみ権利が確定します。 |
| リスクを軽減 | |
当社の役員報酬プログラムは、過度のリスクを軽減するはずです。 | •当社の役員報酬プログラムは、不注意なリスクテイクを助長しない方法で、リスクと財務結果のバランスをとるように設計されていると考えています。主な設計上の特徴には、クローバックポリシー、株式のヘッジや質入れの制限、年間および長期インセンティブの最大支払い上限などがあります。 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 43 |
当社の役員報酬慣行の概要
以下の報酬慣行と方針は、執行役員の説明責任を促進し、執行役員と株主の利益の一致を強化すると考えています。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしていないこと |
✓ 業績に応じた報酬 ― 変動報酬や「リスクあり」報酬に重点を置く ✓役員報酬の理念と財務目標を一致させる ✓ 短期的インセンティブと長期的インセンティブの効果的なバランスを保つ ✓独立取締役のみで構成される報酬委員会を設置 ✓報酬委員会に助言を与える独立報酬コンサルタントを雇う ✓アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシーの維持 ✓支配権に変更が生じた場合、株式報奨の迅速化にはダブルトリガーが必要 ✓執行役員のインセンティブ報酬の回収方針を維持 ✓執行役員向け株式保有ガイドラインの整備 ✓業界と規模に基づいて、同業他社グループを毎年評価します | |  過剰、不適切、または不必要なリスクを冒した執行役員への報酬 ワグナー氏との2021年のリテンションパッケージ以外に、会社の執行役員と雇用契約または契約を締結する セクション280Gのグロスアップ支払いを提供する 上限なしの短期インセンティブボーナスを提供 補足的な役員退職金制度の提供 複数年にわたる昇給保証または複数年にわたる業績不振賞の取り決めを提供する 唯一の業績指標は、株主総利益のみに頼っています。
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成果に対する支払いと「リスクのある支払い」
私たちは、役員の報酬と業績が長期的に一致するように努めています。
私たちは、執行役員の報酬総額のかなりの部分が「リスクあり」であるべきだと考えています。つまり、その支払いまたは権利確定は、将来の出来事の発生に基づいて行われるか、特定の業績指標の達成に基づいて決定されるということです。また、かなりの部分は変動するものであるべきだと考えています。つまり、報酬の水準や報奨額は、特定の業績指標の達成や株式の業績に基づいて増減されるということです。
会計年度に関して各執行役員が受け取ることができる報酬の総額は、当社の業績に応じて変動します。これにより、執行役員は業績目標を達成し、株主に価値を創造する意欲が高まります。年間インセンティブボーナスは、執行役が短期的な業績目標を達成した場合に獲得されます。支払われる金額は、達成された業績に応じて決定され、より高い配当水準は優れた業績を反映しています。長期業績連動型株式報奨は、長期的な業績目標を達成し、株主価値を高めた当社の執行役員に報いるものです。
下の表に反映されているように、前CEOの2022年の目標報酬総額の67％は変動および/または「リスクあり」であり、他のNEOが2022年に目標とする報酬総額の平均の76％が変動および/または「リスクあり」であり、CEOが2023年に目標とする報酬総額の81％が変動および/または「リスクあり」です。当社の前CEOが2022年の報酬総額を目標としているのは、彼が2021年のリテンション・パッケージの条件に従って2022年に株式報奨を受けなかったことを反映しています。
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| 2022年の最高経営責任者報酬 | 2022年のその他のネオ報酬の平均 | 2023年の最高経営責任者目標報酬 |
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44 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
役員報酬の意思決定プロセス
報酬委員会は執行役の報酬を決定し、CEOへの報酬を推奨する責任があり、取締役会はCEOの報酬を決定する責任があります。本CD&Aにおいて、報酬委員会による執行役員に関する措置または決定に言及することは、テイラー氏とワグナー氏の場合、報酬委員会が推奨する当社の取締役会による措置または決定を意味します。
役員報酬の決定は、報酬委員会の独立報酬コンサルタントからの役員報酬設計提案、経営陣からの情報、および同業他社の報酬慣行を考慮して、報酬委員会が行います。
2021年5月、CNG委員会は独立役員報酬コンサルティング会社のF.W. Cookを報酬コンサルタントとして雇用しました。CNG委員会の審査と、サービス、手数料、方針および手続きの提供、利益相反の有無、会社株式の所有権、およびその他の関連要因に関してF.W.クックが提供した情報に基づき、CNG委員会は、2022年にF.W.クックと契約することで利益相反の懸念は生じず、F.W.クックはCNG委員会の顧問としてそのサービスの観点から独立していると見なされたと結論付けました。
報酬委員会は、報酬コンサルタントと協議の上、2022年の年次株主総会の後に4回の定例会議と5回の特別会議を開催し、2023年の役員報酬制度を承認する前に、役員報酬と給与と業績をより適切に調整する方法について審議しました。報酬委員会はF.W. Cookの指導と勧告を頼りにしました。F.W. Cookは、2022年5月のCNG委員会定例会議で役員報酬慣行に関するピアレビューを行い、2023年2月の報酬委員会定例会議で2023年役員報酬プログラムに関する勧告を行い、報酬設定プロセス全体を通じて報酬委員会に助言しました。
以下の図は、当社の役員報酬プログラムにおける報酬委員会、独立報酬コンサルタント、経営管理チーム、および報酬ピアグループの役割を示しています。
2022 ピアグループ
執行役員を効果的に惹きつけ、意欲を高め、定着させるために、報酬委員会、および以前はその前身であったCNG委員会は、給与水準、賃金構成、および賃金慣行に関する市場データを定期的に見直しています。報酬委員会は、目標とする給与水準を設定する際に複数の基準点を使用しています。報酬委員会は、市場データだけでなく、会社、グループ、個人の業績、責任範囲、重要なニーズとスキルセット、経験、リーダーシップの可能性、後継者育成計画などの要素も考慮して、判断力と裁量をもって目標とする給与水準を設定します。執行役員の市場データを評価するにあたり、報酬委員会は、商業銀行のビジネスモデルが似ていて規模（総資産、時価総額、収益など）が似ている金融サービス会社で構成される同業他社グループとのベンチマークを行います。
F.W.クックの提言に基づき、CNG委員会は、2022年の執行役員目標報酬の設定に用いるベンチマークを目的として、2022年にウェブスター・ファイナンシャル・コーポレーションに買収されたスターリング・バンコープを同業他社から追加し、2022年にウェブスター・ファイナンシャル・コーポレーションに買収されたスターリング・バンコープ社を削除しました。2022年の同業他社グループには、以下の19社が参加しました。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 45 |
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| ピアグループ |
•オザークス銀行 •バンクユナイテッド株式会社 •ビーオーケー・フィナンシャル・コーポレーション •コマース・バンクシェアーズ株式会社 •カレン/フロスト・バンカーズ株式会社 •イースト・ウェスト・バンコープ, Inc. •エフ・エヌ・ビー・コーポレーション | •ハンコック・ホイットニー・コーポレーション •ホーム・バンクシェアーズ株式会社 •ピナクル・フィナンシャル・パートナーズ株式会社 •プロスペリティ・バンクシェアーズ株式会社 •シグネチャー・バンク •シモンズ・ファースト・ナショナル・コーポレーション | •UMBフィナンシャルコーポレーション •アンプア・ホールディングス株式会社 •バレー・ナショナル・バンコープ •ウェブスター・ファイナンシャル・コーポレーション •ウエスタンアライアンスバンコーポレーション •ウィントラストファイナンシャルコーポレーション |
役員報酬制度の要素
当社は、役員報酬プログラムのさまざまな要素を毎年分析および調整し、各要素が上記のプログラム原則と一致するように設計されていることを確認しています。2022年の役員報酬制度の各要素の目的と主な特徴は以下のとおりです。 当社の前CEOが目標としている直接報酬は、2022年に彼が2021年のリテンション・パッケージの条件に従って株式報奨を受けなかったことを反映しています。
基本給
報酬委員会は執行役員の基本給を設定する責任があります。報酬委員会は、基本給の水準を、各執行役員の報酬パッケージ全体の競争力を確保するプロセスの一環として検討しています。これには年間および長期のインセンティブが含まれます。インセンティブの目標額は通常、基本給のパーセンテージまたは倍数に基づいています。
以下は、2021年と2022年のNEO基本給です。2022年に基本給の引き上げを受けたNEOはありませんでした。2022年6月、テイラー氏の雇用開始に関連して、CNG委員会は同業他社のベンチマークの見直しを含むさまざまな要因に基づいて、テイラー氏の基本給を90万ドルにすることを推奨し、取締役会は承認しました。2022年11月、関連して
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46 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
トンプソン氏の雇用開始に伴い、報酬委員会は、同業他社のベンチマークの見直しを含むさまざまな要因に基づいて、トンプソン氏の基本給を50万ドルにすることを推奨し、取締役会は承認しました。
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| ネオ | | 2021 ベース
給与 ($)(1) | | 2022 ベース
給与 ($)(1) | | 変化 (%) |
マシュー・P・ワグナー(2) | | | 1,000,000 | | | | 1,000,000 | | | | 0 | |
ケビン・L・トンプソン(3) | | | — | | | | 500,000 | | | | — | |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | | | 800,000 | | | | 800,000 | | | | 0 | |
ポール・W・テイラー(4) | | | — | | | | 900,000 | | | | — | |
| マーク・T・ヤン | | | 800,000 | | | | 800,000 | | | | 0 | |
バート・R・オルソン(5) | | | 550,000 | | | | 550,000 | | | | 0 | |
(1) 表の金額は、提示された期間終了時のNEO基本給を表しています。
(2) ワグナー氏は、2022年6月30日まで当社の社長兼最高経営責任者を務め、2022年12月31日まで最高経営責任者を務めました。彼は2023年1月1日付けで取締役会の執行委員長に任命されました。
(3) トンプソン氏は、2022年11月28日付けで当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。
(4) テイラー氏は、2022年7月1日に当社の社長に、2023年1月1日から社長兼最高経営責任者に任命されました。
(5) オルソン氏は、2022年11月27日をもって当社の執行副社長兼最高財務責任者の職を辞め、職務の順調な移行を経て、2023年2月28日をもって財務担当執行副社長としての職を辞めました。
エグゼクティブ・インセンティブ・プラン
当社のEIPは、各執行役員に戦略的および年間財務計画を実行する強いインセンティブを提供することを目的としています。当社の EIP:
•当社のNEOに適用されます。
•各執行役員には、報酬の上限額に応じて、基本給のパーセンテージに等しい目標年間現金インセンティブが割り当てられます。
•各執行役員の目標と最大の受賞機会は、執行役員の役割と競争の激しい市場慣行を反映しています。
•各会計年度に設定された業績指標と目標に基づいています。
•各会計年度の初めに、報酬委員会は既存のEIPで使用されている業績指標を見直し、財務実績を測定し、戦略的および年次財務計画の主要な推進要因に執行役員を集中させるというバランスの取れたアプローチを反映していると考える業績指標と目標を選択します。2022年の業績指標は、収益性、業務効率、資産の質、ローンの増加に重点を置いていました。
•当社の年間財務計画は、前会計年度末に作成され、前会計年度の業績、現在の会計年度の予測、およびマクロ経済状況、業界の状況、推定貸付額の増加、推定預金増加率、人員、収益、支出の予測、および戦略的取り組みに関するさまざまな仮定と見積もりに基づいて、前会計年度末に作成され、会計年度の初めに修正されます。
•各業績指標は、他の財務実績指標と関連性を持たせて加重され、毎年の財務計画に基づいて、閾値、目標、最大報奨機会が定められています。
•年度末の実際の業績を業績目標と比較して、目標とする年間現金インセンティブのうち、達成される割合を決定します。
•報酬委員会は、年末の年間財務結果に基づいて、直近の年度業績目標がどの程度達成されたか、およびそれに対応する年間現金インセンティブの支払い額を決定します。
•インセンティブ報酬の健全な取り決めと、業績に応じた適切な報酬の調整が行われるように、年間の現金インセンティブ支払いは、基準額、目標、最大報奨機会の間で補間されます。
•パフォーマンスがしきい値を下回ると、特定のパフォーマンス指標に対する年間現金インセンティブ支払いはありません。
•報酬委員会は、執行役員の個々の業績および当社の事業に関連するその他の状況に対する評価に基づいて、支払いを調整する裁量を有します。
2022年のEIPインセンティブアワードの機会
2022年に創設された社長の新たな役割を除いて、執行役員の年間現金インセンティブ授与の機会は2021年と変わりません。2022年の年間現金インセンティブ授与の機会は、基本給に占める割合は次のとおりです。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 47 |
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| 位置 | ターゲットアワード |
CEO | 200% |
| 大統領 | 150% |
最高執行責任者 | 125% |
その他の執行役員 | 100% |
2022年のEIPパフォーマンス指標、ウェイト、目標、受賞結果
2022年の適切な業績指標を検討するにあたり、CNG委員会は、当社の2018年、2019年、2020年、2021年のEIPパフォーマンス指標である平均有形普通株式収益率（「ROATCE」）、効率比率、純チャージオフ率、平均貸付額は、引き続き財務実績を測定するバランスの取れたアプローチを反映していると判断しました。同時に、CEOやその他の執行役員を戦略的および年次財務計画の重要な要素に集中させています。各パフォーマンス指標の重みも、2019年、2020年、2021年のEIPと変わりませんでした。
2022年のEIP業績目標は、2021年の第4四半期に策定され、2022年2月に取締役会によって承認された年間財務計画に基づいており、それと一致しています。CNG委員会は、2020年と2021年の両方で不安定で予測不可能なマクロ経済環境を考慮して、業績目標を決定する際に財務計画の予測に基づいて業績目標を決定しました。業績目標を最終決定するにあたり、CNG委員会は、2021年の財務実績、2021年のシビックおよびMUFGユニオンバンクの住宅所有者協会サービス部門の買収による影響、およびEIP業績目標の厳格化に関する2021年第4四半期に寄せられた株主からのフィードバックを検討しました。tsと当社の独立報酬コンサルタントの 入力.F.W. CookはCNG委員会に対し、EIPの業績目標は過去のデータ、信用損失引当金の正常化を含む現在のビジネスダイナミクス、変動の激しい金利環境、経費の増加、デジタルおよびイノベーションへの取り組みに基づいて適切であり、今後の同業他社の財務動向が拡大すると予想していると助言しました。
2022年2月に2022年のEIP業績目標を設定するにあたり、CNG委員会はそれらの目標の構造と厳密さが徹底的に評価され、強化されていることを確認しました。その結果、2022年のEIPパフォーマンス目標はすべて、効率比のパフォーマンス目標を除いて、2021年のパフォーマンス目標よりも厳しくなりました。
•2022年のROATCEのパフォーマンス目標を17.73％と決定するにあたり、CNG委員会は2021年の実際の業績を24.41％と見なしました 非常に好調なパフォーマンスだったしd 一部には、2020年のCOVID-19パンデミックの開始時に当初設定されていた準備金の解放による信用損失に対する多額の引当金給付が、経済予測が改善し、パンデミック関連の損失が発生しなかった2021年に取り消されたことが一因です。CNG委員会は、2022年のROATCEのパフォーマンス目標は過去のパフォーマンスに照らして厳密に設定されていると考えました。
•2022年の効率比パフォーマンス目標を 48.10% と決定するにあたり、CNG委員会は、2021年に完了した2件の買収に関連する運用コストの増加と、デジタルおよびイノベーションの取り組みに関連して行っていた多額の投資の影響を検討しました。CNG委員会は、2022年の効率比のパフォーマンス目標は厳格に設定されていると考えていましたが、重要な戦略的検討事項にも優先順位を付けました。
•2022年の純チャージオフ率のパフォーマンス目標を0.15％と決定するにあたり、CNG委員会は、2021年の実績である（0.01）％は並外れた成果であると見なしました。CNG委員会は、2022年の純チャージオフ率の業績目標は、過去の業績と同業他社の業績に照らして厳格に設定されていると考えました。
•2022年の平均融資目標を247億ドルと決定するにあたり、CNG委員会は2021年の実績である198億ドルを検討し、最も重要な資産を慎重に成長させるという当社の戦略的目標を検討しました。CNG委員会は、2022年の平均融資目標は、過去の実績と財務計画の見積もりを踏まえて厳密に設定されていると考えました。
最終的に、CNG委員会は2022年のEIP目標を、当社の予想される戦略的成長と不確実な事業環境を踏まえ、統制がとれ、厳格かつ慎重であるとCNG委員会が判断したレベルで承認しました。
2022年のEIPパフォーマンス指標、相対的な重み付け、および支払い要因は次のとおりです。
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| ペイアウト要因 | |
| パフォーマンス指標 | 重量 | しきい値(1) | ターゲット | [最大] | このパフォーマンス指標を使用する理由 |
ローテーションする | 50% | 50% | 100%(2) | 150%(2) | •これは、当社の長期的な収益成長と収益に関する重要な要素です |
効率比率 | 15% | 50% | 100% | 150% | •収益性と運用コストの管理に重点を置いていることを表しています |
ネット・チャージ・オフ・レシオ | 20% | 50% | 100% | 150% | •当社のローンポートフォリオのパフォーマンスを表し、資産の質を反映しています |
平均ローン | 15% | 50% | 100% | 150% | •戦略的かつ有機的な資産成長を表す |
(1) 業績が基準を下回ると、特定の業績指標に対する年間現金インセンティブ支払いはありません。
(2) 2022年初頭に2022年のEIPを制定するにあたり、CNG委員会は、以下に詳しく説明するように、ROATCEパフォーマンス指標のペイアウトファクターを目標の最大 200% まで引き上げる可能性について、前年度と同様のガイドラインを採択しました。
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48 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
2022年初頭に2022年のEIPを制定するにあたり、前年度と同様に、CNG委員会は当社のROATCEパフォーマンス指標に関連する積極的な改善を規定するペイアウトファクター調整ガイドラインを採択しました。CNG委員会がROATCEの業績指標を選んだ理由は、ROATCEのパフォーマンス指標が比較的重要であるためです。これは、長期的に収益性の高い成長とリターンを生み出す当社の能力を表しているからです。会社の実際のROATCEが目標を達成または上回り、会社の税引前コアROATCEが当社の報酬同業他社グループと比較して75パーセンタイル以上であった場合、ROATCE支払い係数は目標の最大 200% まで引き上げられる可能性があります。税引前コアROATCEは、コア以外の項目が実際の業績の比較を歪めないように、相対的な業績評価に使用されます。計算の詳細については、付録Aの「非GAAP財務指標の計算」を参照してください。
2022年初頭に2022年のEIPが制定されたことに伴い、CNG委員会は、ROATCE支払いファクターへの裁量調整の適用を検討するにあたり、以下のROATCEペイアウトファクター調整ガイドラインを制定しました。
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税引前コアROATCE達成率
報酬ピアグループとの比較 | | 調整後のガイドライン
ROATCE ペイアウトファクター |
| 75% | | 125% まで |
| 80% | | 150% まで |
| 85% | | 175% まで |
| 90% | | 200% まで |
2022年のEIP目的のROATCEは21.05％で、目標のパフォーマンスレベルを上回りました。また、税引前のコアROATCEは30.5％で、2022年の同業他社グループで2位（同業他社と比較して95パーセンタイル）にランクされました。その結果、報酬委員会が検討すべき調整後ROATCEの潜在的な支払い係数は、目標の最大 200% に達しました。しかし、業績目標の厳しさと2022年のTSRのマイナス業績に関する株主の懸念を踏まえ、報酬委員会はROATCEのペイアウトファクターの引き上げを拒否しました。これは、業績が好調な改善をもたらすペイアウトファクター調整の適用対象となった過去の慣行からの逸脱でした。
2022年のEIPの加重成果の合計は目標の134.0％で、過去数年間のEIPの成果は目標の30.9％から151.6％の範囲でした。
2022年のEIP支払い率の計算は次のとおりです。
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| パフォーマンス指標 | しきい値 | ターゲット | [最大] | 測定結果 | メトリックウェイト | ペイアウトファクター | 加重成果 |
ローテーションする | 14.18% | 17.73% | 21.28% | 21.05%(1) | 50% | 146.76% | 73.38% |
効率比率 | 51.47% | 48.10% | 44.73% | 51.19%(2) | 15% | 54.15% | 8.12% |
ネット・チャージ・オフ・レシオ | 0.23% | 0.15% | 0.08% | 0.02% | 20% | 150.00% | 30.00% |
平均ローン | $23,927 | $24,667 | $25,407 | $26,044 | 15% | 150.00% | 22.50% |
| 合計加重実績 | 134.00% |
(1) EIPの条件に規定されているROATCE支払い係数を決定する目的での調整として報酬委員会によって承認された550万ドルの非経常収益項目と570万ドルの非経常費用項目が、21.05％の測定結果と2022年の年次報告書で報告された実際の結果の21.04％とは異なります。
(2) 51.19% という測定結果は、EIPの条件に規定されているように、効率性比率支払い係数を決定する目的での調整として報酬委員会によって承認された550万ドルの非経常収益項目により、2022年の年次報告書で報告された実際の結果である50.99％とは異なります。
インセンティブ報奨の年間支給額は、年度末時点での執行役員の基本給に基づいて計算されます。NEOの目標と実際の現金インセンティブ支払い額は次のとおりです。
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| ネオ | | 2022年の現金インセンティブを目標
($) | | 実際に支払われた現金インセンティブ
2022年のパフォーマンスに基づく
($) |
マシュー・P・ワグナー | | 2,000,000 | | 2,680,050 |
ケビン・L・トンプソン(1) | | — | | — |
ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | | 800,000 | | 1,072,020 |
ポール・W・テイラー | | 675,000(2) | | 904,517 |
マーク・T・ヤン | | 1,000,000 | | 1,340,025 |
バート・R・オルソン | | 550,000 | | 737,014 |
(1) トンプソン氏の雇用開始に関連して、彼は40万ドルの保証付き現金支払いを受け取りました。これは報酬概要表の「賞与」欄に反映されています。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 49 |
(2) テイラー氏の雇用開始に関連して、2022年のEIP機会を基本給の150％とすることを目標としていました。これは、彼が雇用された年の一部を日割り計算したものです。
テイラー氏の雇用開始に関連して、CNG委員会は2022年の目標EIP機会EIPを基本給の150％とし、雇用された年の一部に比例配分することを推奨し、取締役会は承認しました。
トンプソン氏は、以前の雇用主を辞任したため、2022年の業績サイクルに対する年間インセンティブ賞を失いました。トンプソン氏に会社での雇用を受け入れるインセンティブを与えるために、報酬委員会は40万ドルの現金支払いを保証することを推奨し、取締役会は承認しました。これには、以前の雇用主との報酬の取り決め、年末までにトンプソン氏を雇用したいという希望、および彼との独立交渉などが含まれます。トンプソン氏への保証付き現金支払いは本質的に1回限りのものであり、当社の通常の報酬慣行を代表するものではありません。トンプソン氏の2023年度の年間インセンティブ報奨金の支払いは、もしあれば、他のNEOと連携してEIPに従って決定されます。トンプソン氏の保証付き現金支払いは、報酬概要表の「ボーナス」欄に反映されています。
長期インセンティブ — 株式報酬
当社の執行役員およびより幅広い従業員グループには、株主の利益に沿った長期的かつ持続的な業績を達成した執行役員および従業員の意欲を高め、報いるために、改正および改訂されたPacWest Bancorp 2017株式インセンティブプラン（「LTIプラン」）に基づいてLTI賞を授与されます。LTIアワードにより、執行役員や従業員を引き付け、権利確定条項を通じて定着させることもできます。
役員報酬のかなりの部分を長期株式報奨という形で支給しています。2022年のLTIアワードは次のように構成されました。
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| 期間ベースの制限付株式報酬 |
| •以下で説明するように、ワグナー氏とトンプソン氏を除く各執行役員の目標LTI報奨金の50％ •時間ベースの権利確定 •トンプソン氏の賞は、3年間にわたって格段に権利が確定する以外は、4年間にわたって格段に権利が確定します •目的:執行役員の誘致と維持 |
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| 業績連動型譲渡制限付株式単位 |
| •以下で説明するように、ワグナー氏とトンプソン氏を除く各執行役員の目標LTI報奨金の50％ •業績に基づく権利確定 •3 年間のパフォーマンス期間 •権利確定は、引当前、のれん控除、税引前純収益（「PPNR」）、および同業他社との比較におけるTSR業績目標の達成を条件としています •目的：執行役員が同業他社と比較して戦略的かつ長期的な財務目標を達成するための実質的なインセンティブを創出し、給与と業績および執行役員の利益を株主の利益と一致させ、執行役員に報酬を与えて定着させる |
2022年の長期インセンティブアワード
報酬委員会は通常、目標とする機会に基づいて各執行役員に基本給与のパーセンテージとしてLTI賞を授与します。テイラー氏とトンプソン氏の雇用開始に関連して、CNGまたは報酬委員会は、2023年度の雇用機会を基本給に占める割合をそれぞれ 250% と 150% とすることを推奨し、取締役会は承認しました。
2022年に向けて、CNG委員会はテイラー氏に対し、TRSAとPRSUの初回株式報奨をそれぞれ1,687,500ドルにすることを推奨し、取締役会は承認しました。彼のPRSU賞には、2022年2月に他の会社の執行役員に授与されたものと同じ業績指標と権利確定スケジュールが適用されます。CEO後継者委員会が、会社の幹部職に就く可能性について話し合うためにテイラー氏にアプローチしたとき、彼は幹部職に戻るつもりはなく、他の取り組みを進めていました。最初の株式報奨は、テイラー氏が当社での雇用を受け入れるよう奨励し、インセンティブを与えることを目的としていました。CNG委員会と取締役会は、テイラー氏との独立交渉から生じたさまざまな要因に基づいて、テイラー氏との最初の株式報奨の金額と形式を決定しました。これには、テイラー氏の入社を促す必要性、株主との即時の連携の必要性、会社の株式所有権の強化、2022年から2024年の業績目標を達成するための利害の調整などが含まれます。CNG委員会は、CEOの後継者に対する市場報酬の慣行についてF・W・クックと協議した結果、当初の決定に至りました
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50 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
テイラー氏の年間LTIアワードの150％に相当する株式報奨は、市場に合わせた合理的であり、当社の求人を受け入れるよう促すのに不可欠でした。2022年には、追加のサインオンや年間株式インセンティブは受けていませんでした。
2022年に向けて、報酬委員会はトンプソン氏に500,000ドル相当のTRSAの初回株式報奨を推奨し、取締役会は承認しました。報酬委員会と取締役会は、彼との独立交渉から生じたさまざまな要因に基づいて、彼の最初の株式報奨の金額と形式を決定しました。株式報奨は、彼が会社に入社するために退職したときに没収した以前の雇用主からの期間ベースの制限付株式のみでした。報酬委員会は、トンプソン氏の基本給の 100%、または年間LTI報酬の 67% に相当する最初の株式報奨は、市場に合致し、合理的であり、彼が当社の求人を受け入れ、株主との連携を図るために必要であると判断しました。2022年には、追加のサインオンや年間株式インセンティブは受けていませんでした。
各NEOに授与された2022年のLTIアワードは次のとおりです。
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| 指名された執行役員 | ターゲットチャンス
(基本給のパーセンテージとして) | の日付
付与 | ターゲット PRU
(#)(1) | TrSA
(#)(2) | トータルターゲット
エクイティ・グラント
(#) |
マシュー・P・ワグナー(3) | — | — | — | — | — |
ケビン・L・トンプソン(4) | — | 11/28/2022 | — | 19,519 | 19,519 |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 150% | 2/15/2022 | 11,287 | 12,420 | 23,707 |
ポール・W・テイラー(5) | — | 7/1/2022 | 76,640 | 59,773 | 136,413 |
| マーク・T・ヤン | 200% | 2/15/2022 | 15,050 | 16,560 | 31,610 |
| バート・R・オルソン | 200% | 2/15/2022 | 10,347 | 11,385 | 21,732 |
(1) テイラー氏を除く各NEOに付与されたPRSUの数は、(i) 第三者の専門家が計算したPRSU1台あたり65.33ドルの公正価値に基づいて、TSR目標の達成に基づいて権利が確定したPRSUの割合、および (ii) PPNR目標の達成に基づいて権利が確定したPRSUの部分、および当社の目標に基づくPPNR目標の達成に基づいて権利が確定したPRSUの部分に関するものでした付与日に終了した20日間の平均終値、つまり48.31ドル。テイラー氏に付与されたPRSUの数は、（i）第三者の専門家が計算したPRSUあたり15.63ドルの公正価値に基づいて、TSR目標の達成に基づいて権利が確定したPRSUの部分と、（ii）PPNR目標の達成に基づいて権利が確定したPRSUの部分について、助成期間が終了した20日間の当社の平均終値に基づくものでした。日付、または28.23ドル。PRSUは、2022年から2024年の業績期間にわたってPPNRとTSRに関する業績目標が達成された場合にのみ権利が確定します。
(2) トンプソン氏とテイラー氏を除く各NEOに付与されたTRSAの数は、付与日に終了した20日間の当社の平均終値、つまり48.31ドルに基づいています。テイラー氏とトンプソン氏に付与されたTRSAの数は、付与日に終了した20日間の当社の平均終値、つまりそれぞれ28.23ドルと25.62ドルに基づいています。TRSAは、トンプソン氏の賞が3年間にわたって格段に権利が確定する点を除き、4年間にわたって公平に権利が確定します。
(3) ワグナー氏は、2021年のリテンション・パッケージの条件に従い、2022年に株式報奨を受けていませんでした。
(4) トンプソン氏は2022年11月28日に当社に入社し、付与日時公正価値50万ドルのサインオンTRSA賞を授与されました。
(5) テイラー氏は2022年7月1日に入社し、それぞれ1,687,500ドルの付与日時公正価値のサインオンPRSU賞とTRSA賞を授与されました。また、取締役会の非従業員取締役としての功績により、2022年5月11日に普通株式の年次授与を受けました。これは取締役報酬表に反映されていますが、この表には反映されていません。
2022年から2024年の業績期間におけるPRSUアワードの詳細
2021年に、給与と業績をより適切に調整し、執行役員の利益と株主の利益をより一致させるために、PRSUの業績指標をPPNRとTSRに改定しました。これらはそれぞれ、KRX銀行指数のメンバーをパーセンタイルベースで測定したものです。2022年から2024年の業績期間では、以下のように同じ業績指標を維持しました。
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| パフォーマンス指標 | 重量 | このパフォーマンス指標を使用する理由 |
PPNR | 65% | •当社の中核となる収益能力を表しています |
TSR | 35% | •執行役員と株主の利益を一致させる |
3年間の業績期間の終了時に、報酬委員会はKRX銀行指数メンバーに対する当社のPPNRおよびTSRのパフォーマンスをパーセンタイルベースで評価します。
•PPNRは非GAAP指標であり、純利益 + 貸付損失引当金 + 所得税費用-有価証券売却による実現利益-非経常収益 + 非経常費用 + 無形償却 + のれん減損という方法で決定されます。次に、2022会計年度、2023会計年度、および2024会計年度の累積PPNRを使用して、2021年12月31日に終了する基準年度と比較した変化率を計算します。次に、KRX銀行指数のメンバーに対する変化率をパーセンタイルベースで測定し、配当を決定します。
•TSRは、フォーム10-Kの当社の年次報告書に示されている「累積トータルリターン」表に従って決定されます。ただし、「開始株価」は2021年10月1日から2021年12月31日までの当社の普通株式の平均終値に基づいており、「期末株価」は当社の平均終値に基づく点が異なります。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 51 |
2024年10月1日から2024年12月31日までの普通株式その後、KRX銀行指数メンバーに対する期首株価と期末株価の差をパーセンタイルベースで測定し、配当を決定します。
ワグナー氏とトンプソン氏以外のすべての執行役員の場合、下の図に示すように、PRSUの権利確定は、前述の業績目標の達成に基づいて目標の0％から200％の範囲になる可能性があります。ワグナー氏は、2021年のリテンション・パッケージの条件に従い、2022年にPRSU賞を受賞していませんでした。2022年に採用されたトンプソン氏は、2022年にはPRSU賞を受賞しませんでした。
パフォーマンス指標が2つのレベルの間にある場合、PRSUの権利確定率間の直線補間を使用して、3年間のパフォーマンス期間におけるPRSUの当該部分の既得数が決定されます。
次の図は、当社の執行役員のPPNRとTSR PRSUの権利確定額の計算を示しています。
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52 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
2020-2022年のパフォーマンス期間、PRSUアワードの詳細
2023年2月、報酬委員会は、2020年から2022年の業績期間中に獲得したPRSUは、2020年2月に適格な各執行役員に付与されたPRSUの総数の20％に相当すると判断しました。次の図は、2020-2022年の業績期間に権利が確定したPRSUの数の決定を示しています。
ワーグナー氏の後継者/テクノロジー TRSA 賞の詳細、2023 年 1 月 31 日の権利確定
ワグナー氏の2021年のリテンションパッケージは、彼自身と株主の利益を一致させ、今後3年間の個人の業績と会社の業績に注力することを目的としています。2021年のリテンションパッケージには、後継者育成計画と移行プロセスにおけるさまざまな重要な要素が反映されています。たとえば、移行中の継続的なサービス、短期および長期の財務実績、会社の長期的な成功に不可欠な特定の重要な戦略的イニシアチブの満足のいく完了などです。下の図は、リスクのある承継/技術制限付株式報酬（「承継/テクノロジーRSA」）を含む、ワグナー氏の2021年リテンションパッケージの要素の詳細を示しています。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 53 |
前述のとおり、ワグナー氏は2021年のリテンションパッケージの一部として、（i）CEOの承継および移行計画、上級管理職の育成、および（ii）デジタルイノベーション戦略の策定と実施に関連する特定の目標の達成に基づいて付与される234,000件の後継者/技術RSAを受け取りました。サクセッション/テクノロジー RSA は、2023 年 1 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日の業績に基づいて決定されます。
CNG委員会と取締役会は、CEOの承継・移行計画と上級管理職育成計画の成功を条件に、承継者/技術系RSAの 50% を条件としました。2023年1月31日までに、以下のCEO承継計画と移行および上級管理職育成の目標が達成されました。(i) CEO後継者委員会の設立、(ii) 後継プロセスを導く第三者アドバイザーとの緊密な調整（望ましいCEO属性の特定と潜在的なCEO候補者の特定と評価を含む）、（iii）上級管理職後継者育成計画の実施と実行、（iv）社内のCEO候補者に与えられる能力開発の機会、（v）氏ワーグナーによる社内 CEO への指導候補者、(vi) 2022年6月のCEO後任であるテイラー氏の選定と承認、(vii) テイラー氏の包括的な移行計画の策定と実施、(viii) CEOの交代に向けた上級管理職チームの準備、(ix) 移行中のワグナー氏とテイラー氏の積極的な関わり、(x) 2023年1月1日付けのテイラー氏の社長兼CEOへの任命。
CNG委員会と理事会は、後継者/技術RSAの 25% をデジタルイノベーション戦略の策定と実施の成功を条件としました。2023 年 1 月 31 日までに、以下のデジタルイノベーション目標が達成されました。(i) 革新的なデジタルテクノロジーへの慎重な投資やデータウェアハウス、データ管理、データ分析機能の強化を含む「Vision 2025」デジタルイノベーションロードマップの実施は順調に進み、予算内でした。(ii) 顧客のデジタルエクスペリエンスの向上も進んでいます。
CNG委員会と取締役会は、3年間のCEOの交代および移行期間中に発生する可能性のあるその他の予測不可能な状況に基づいて、ワグナー氏の全体的な業績をある程度柔軟に評価できるように、承継/技術RSAの残りの25％を独自の裁量に留保しました。2023年1月31日までに、次のことが達成または注目されました。(i) CEOからテイラー氏へのスムーズな移行が達成または注目されました。(ii）ワグナー夫人とテイラー氏の良好な仕事上の関係、（iii）会社のリーダーシップと事業戦略の移行を支援してきた彼の好業績と、（iv）重要な顧客関係の継続的な育成と関与。
CNG委員会とその後の報酬委員会は、2023年1月31日の承継/技術RSAの権利確定について、数回の会議で審議しました。最終的に、報酬委員会はワーグナー氏が2023年1月31日に権利確定した117,000件の承継/テクノロジーRSAの権利確定条件が完全に達成されたことを推奨し、取締役会は判断しました。
2023年の最高経営責任者報酬
2023年1月1日にテイラー氏が社長兼最高経営責任者に任命されたことに関連して、報酬委員会はテイラー氏に対する以下の報酬を推奨し、取締役会は承認しました。（i）年間基本給1,000,000ドル、（ii）基本給の 150% に相当する目標EIP機会、（iii）基本給の 250% に相当する、TRSAとPRSUで構成される長期インセンティブ（TRSAとPRSUで構成される）年間報酬制度、(iv) 支配権の変更の可能性がある会社の支配権変更退職金制度への参加資格基本給と対象となるEIP報奨の合計の300％に相当する退職金、および（v）本委任勧誘状に記載されているその他の役員給付への参加資格。
退職金制度
当社の401（k）プランでは、執行役員やその他の参加者が報酬の一部を繰り延べることが可能であり、2022年には、内国歳入庁の制限に従い、拠出金の50％を基本給の8％までの一致額を参加者に提供しました。現在、401（k）プラン以外に、執行役員向けの税繰延報酬制度はありません。
分離の取り決め
当社には、執行役員を含むすべての従業員に適用される従業員退職金制度があります。人材を惹きつけ、定着させ、スムーズな移行を促進するために、退職金制度を提供しています。この制度では、対象となる従業員は、管理者の独自の裁量により、再編、人員配置の変更、廃止、人員削減など、会社のビジネスニーズ、業務、または組織の変化に直接起因する、会社によって開始された解雇を経験した場合に、退職金を受け取る権利があります。退職金の額は、勤続年数と従業員の基本給に基づいて決定されます。通常、対象となる従業員は、会社に有利な請求の一般公開を取り消さないことを条件として、勤続年数ごとに基本給1週間の一時金に加えて、レベルと勤続期間に基づく補足退職手当を受けることができます。さらに、特定の状況では、従業員は再就職支援サービスの対象となる場合があります。
当社は、職務の円滑な移行を促進するために、随時、従業員と個別の離職契約を締結します。2023年3月2日、当社はオルソン氏と以前に開示された条件で別居契約を締結しました。2022年11月27日までCFOのエグゼクティブバイスプレジデントを務め、2022年11月28日に財務担当エグゼクティブバイスプレジデントに異動し、2023年2月28日まで当社に留まり、トンプソン氏への職務の円滑な移行を促進しました。オルソン氏の非自発的解雇に関連して、彼は雇用最終日から1年間の基本給と、会社が支払う医療、歯科、眼科保険の12か月分の退職金の一時金を受け取る権利があります。分離契約には、会社に有利な請求の一般免除が含まれています。報酬委員会は分離協定の条件を承認し、取締役会は承認しました。
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54 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
その他の特典
当社の報酬プロセスでは、会社と株主の最善の利益となる目標と目的に執行役員を集中させます。当社は、自動車手当、移転費用の払い戻し、事業目的で頻繁に使用されるクラブの会費の払い戻し、生命保険、障害保険、介護保険など、特定の特典を執行役員に提供しています。2022年には、個人的な理由でワグナー氏にチャーター機および企業用機の限定使用を提供しました。このサービスをワグナー氏に提供したのは、移動時間とそれに伴う混乱を減らし、セキュリティを強化して、可用性、効率性、生産性を高めるためです。この給付金に関連する収入は所得税として彼に帰属し、彼には2021年のリテンションパッケージに従って総税額が支給されます。
役員報酬に関するその他の実務、方針、ガイドライン
クローバックポリシー
報酬委員会が独自の裁量により、当社の財務諸表の全部または一部の修正、または業績目標または指標の計算が著しく不正確であると判断した場合、報酬委員会は、年間または長期の現金、株式、または株式に基づくインセンティブまたはボーナス報酬の一部について、当社のNEOを含む当社の執行役員からの回収、返済、および/または没収を要求する場合があります。執行役員に支給、支給、または授与、または支払額を超える金額の執行役員への授与報酬委員会が独自の裁量で決定したとおりにそのような事象が発生しなかった場合は、支払われたことになります。ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法（「ドッド・フランク法」）では、特定の状況下における財務結果の修正に関連するインセンティブ報酬の返済が義務付けられており、その返済はナスダックが採用した規則に従って行う必要があります。当社は、このような規則に準拠したクローバックポリシーを適時に採用します。
株式所有ガイドライン
当社のCEOおよびその他の指名された執行役員の株式所有ガイドラインは、以下に示すように、基本給の倍数として計算されます。
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| ポジション | 株式の最低所有権
(基本給の倍数) |
CEO | 5.0x |
その他の NEO | 3.0x |
執行役員は、ガイドラインの対象となってから5年以内に、ガイドラインを満たすために必要な株式保有を達成することが期待されます。当社の株式所有ガイドラインは、当社の普通株式と預託株式の両方を対象としており、各預託株式は、当社の7.75％固定金利リセット非累積永久優先株であるシリーズAの株式の40分の1の持分に相当します。基準日現在、当社の各NEOはこれらのガイドラインを満たしているか、就任後5年以内に遵守する予定でした。当社は、当社の株式所有ガイドラインにより、執行役員による適切な水準の会社株式保有を確保し、執行役員の利益と株主の利益を一致させると考えています。
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー
取締役会は、すべての執行役員、従業員、および取締役に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、取締役、その他の特定の従業員が、会社の証券を含む金融商品（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、交換資金を含む）を購入すること、または個人が会社証券を引き続き所有することを許可するが、所有することによるリスクと報酬を十分に享受できないようにするヘッジまたは収益化取引を行うことを禁じています。禁止されている取引には、プットオプション、コールオプション、空売り、およびその他のデリバティブ証券の取引が含まれます。この制限は、家族が所有する会社証券を含め、個人が直接または間接的に所有するすべての会社証券に適用されます。さらに、当社の執行役員、取締役、その他の特定の従業員とその家族は、取引が当社の法務顧問によって事前に特別に承認されていない限り、証拠金口座に会社証券を保有したり、ローンの担保として会社証券を差し入れたりすることを禁じられています。
報酬の税控除
報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを設計する際に、当社のNEOに支払われる報酬の税控除など、特定の税務上の影響を考慮します。本規範の第162（m）条では、通常、特定の執行役員に支払われる1年間に100万ドルを超える報酬の控除額を制限しています。報酬委員会は、税控除は報酬の設定に関連するいくつかの考慮事項の1つに過ぎず、税額控除の制限により、執行役員を引き付け、維持し、適切な動機付けを行う報酬委員会の能力を制限すべきではないと考えています。これにより、会社とその株主に税額控除の潜在的な利益を上回る利益が提供されます。したがって、報酬委員会には、連邦所得税の控除対象外の報酬を承認および承認する裁量権があります。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 55 |
CEOの給与率に関する開示
推定従業員の年間報酬総額と元CEOのワグナー氏の年間報酬総額との関係について、以下の情報を提供しています。
•会社の従業員の中央値（ワグナー氏を除く）の2022年の年間総報酬は96,994ドルでした。そして
•要約報酬表に報告されているように、ワグナー氏の2022年の年間報酬総額は4,270,172ドルでした。
2022年のワーグナー氏の年間報酬総額と全従業員の年間報酬総額の中央値の比率は 44:1 でした。2021年の270対1の比率から2022年に急激に減少したのは、ワグナー氏の2021年のリテンションパッケージの条件に従い、2022年の報酬総額が急激に減少したためです。以下の段落では、当社の方法論と、2022年12月31日に終了した年度の給与比率について説明します。
•測定日。 2022年12月31日に、従業員数を使用して従業員の中央値を特定しました。
•一貫して適用される補償措置。 関連規則では、「一貫して適用される報酬制度」（CACM）を用いて従業員の中央値を特定することが義務付けられています。給与データから収集した従業員の年間直接報酬総額に近いCACMを選択しました。具体的には、基本給、既得株式報酬、現金賞与などの年間収益を調べて、従業員の中央値を特定しました。パートタイム従業員に支払われる報酬を調整して、フルタイムで支払われる金額を計算することはしませんでした。2022年に雇用されたフルタイムおよびパートタイムの従業員で、暦年全体にわたって当社のために働かなかった従業員に支払われる基本給を年換算しました。
•方法論。 測定日には、2,417人の従業員がおり、全員が米国内に居住していました。CACM を使用してデータをソートし、従業員の中央値を決定しました。次に、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要約報酬表開示規則に基づいて、中央値の従業員の報酬総額を計算しました。
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56 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
報酬委員会報告書
取締役会の報酬委員会は、SECが公布した規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。また、検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。
報酬および人的資本委員会
ロジャー・H・モルバー、議長
ターニャ・M・アッカー
ポリー・B・ジェッセン
ステファニー・B・マディック
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 57 |
役員報酬表
概要報酬表
次の表は、NEOに付与された、NEOによって獲得された、またはNEOに関して発生した現金および非現金報酬を示しています。下記のポジションは、2022年末までに各NEOが保有していた最新のポジションを反映しています。
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| 名前と主たる役職 | 年 | 給与
($) | ボーナス
($) | 株式 アワード(1) ($) | オプション
アワード
($) | 非株式
インセンティブプラン
補償
($) | 年金価値と非適格繰延報酬収入（$）の変化 | その他すべて
補償
($) | 合計
($) |
マシュー・P・ワグナー 最高経営責任者 | 2022 | 1,000,000 | ― | ― | — | 2,680,050 | — | 590,122(2) | 4,270,172 |
| 2021 | 1,015,385 | ― | 20,852,676 | — | 3,032,000 | — | 535,730 | 25,435,791 |
| 2020 | 1,000,000 | ― | 3,038,990 | — | 463,500 | — | 450,226 | 4,952,716 |
ケビン・L・トンプソン(3) 最高財務責任者執行副社長r | 2022 | 28,846 | 400,000 | 487,389 | ― | ― | ― | 31,953(4) | 948,188 |
ウィリアム・J・ブラック・ジュニア(5) 戦略および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデント | 2022 | 800,000 | ― | 1,256,138 | ― | 1,072,020 | ― | 147,423(6) | 3,275,581 |
| 2021 | 812,308 | ― | 1,317,461 | ― | 1,212,520 | ― | 180,669 | 3,522,958 |
| 2020 | 366,667 | ― | 2,265,170 | ― | 124,275 | ― | 75,896 | 2,832,008 |
ポール・W・テイラー(7) 大統領 | 2022 | 418,846 | ― | 3,279,144 | ― | 904,517 | — | 130,307(8) | 4,732,814 |
マーク・T・ヤン 執行副社長、最高執行責任者 | 2022 | 800,000 | ― | 1,674,895 | ― | 1,340,025 | — | 133,726(9) | 3,948,646 |
| 2021 | 812,308 | ― | 1,756,627 | ― | 1,515,650 | — | 146,876 | 4,231,461 |
| 2020 | 800,000 | ― | 1,620,751 | ― | 309,000 | — | 142,620 | 2,872,371 |
バート・R・オルソン(10) 元執行副社長、最高財務責任者 | 2022 | 550,000 | ― | 1,151,502 | ― | 737,014 | — | 91,456(11) | 2,529,972 |
| 2021 | 525,000 | ― | 1,097,878 | ― | 833,800 | — | 91,814 | 2,548,492 |
(1) TRSAに関しては、開示された金額は、当該報奨の基礎となる当社の普通株式の付与日の公正価値の合計を表しています。PRSUに関しては、開示されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って目標支払い水準で計算された付与日の公正価値の合計です。付与日現在の最大業績に基づく2022年のPRSUの価値は、ブラック氏：1,244,195ドル、テイラー氏：3,299,464ドル、ヤング氏：1,659,013ドル、オルソン氏：1,140,595ドルでした。詳細については、株式ベースの報奨の付与日の公正価値の計算に関する追加情報については、「2022年の計画ベースの報奨の付与」表の脚注を参照してください。権利確定されていないPRSUは、3年間の業績期間の終了時に最終的に権利が確定した株式にのみ申告および支払われる配当に普通株式とともに参加し、権利確定時に、既得株式は3年間の業績期間中に申告および支払われる累積配当を受け取る権利があります。権利が確定していないTRSAは、現在の基準で配当を受け取る権利があります。
(2) ワグナー氏の「その他すべての報酬」欄には、既得PRSUおよび未確定TRSAに対する295,947ドルの配当、チャーター機および法人用航空機の個人使用、およびチャーター機および企業用航空機を使用した出張での個人ゲストの同行125,562ドル、関連税総額87,668ドル、自動車現金手当、25,614ドルの償還金が含まれますクラブ会費の支払い、および会社が支払う生命保険、医療保険、障害保険料43,331ドル。チャーター機を個人的に使用する場合の金額は、実際に発生した費用です。企業用航空機の個人使用額は、個人の飛行時間数に1時間あたりの標準コストを掛けて計算されます。これは、独立した参考資料によって決定された変動費の増分を表します。チャーター機および法人用航空機での個人ゲストの同伴料金は、業界標準の運賃水準（SIFL）方式で計算されます。
(3) トンプソン氏は、2022年11月28日に執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。彼の賞与は2022年の保証付き賞与であり、2023年2月に支払われました。これについては、「報酬の議論と分析 — 当社の役員報酬プログラムの要素 — 役員インセンティブプラン」で説明しています。
(4) トンプソン氏の「その他すべての報酬」欄には、現金自動車手当、移転費用の払い戻し18,847ドル、関連税総額9,796ドル、および当社が支払う生命保険、医療保険、障害保険料が含まれます。
(5) ブラック氏は、2020年7月1日に当社およびパシフィック・ウェスタン・バンクの戦略および企業開発担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントに任命されました。
(6) ブラック氏の「その他の報酬」欄には、未確定TRSAに対する91,869ドルの配当、現金自動車手当、401（k）プランへの企業マッチング拠出金10,250ドル、および当社が支払う生命保険、医療保険、障害保険料33,304ドルが含まれます。
(7) テイラー氏は2022年7月1日に社長に任命され、2023年1月1日から社長兼最高経営責任者に任命されました。
(8) テイラー氏の「その他すべての報酬」欄には、未確定TRSAの配当金29,887ドル、自動車手当、401（k）プランへの企業マッチング拠出、移転費用の償還45,397ドルと関連税総額20,923ドル、およびTRSAが支払った生命保険、医療保険、障害保険料19,767ドルが含まれます会社。
(9) ヨン氏の「その他の報酬」欄には、既得PRSUおよび未確定TRSAに対する57,862ドルの配当、現金自動車手当、401（k）プランへの企業マッチング拠出金10,250ドル、クラブ会費の払い戻し、および当社が支払う生命保険、医療保険、障害保険料33,178ドルが含まれます。
(10) オルソン氏は、2021年1月1日に執行副社長兼最高財務責任者に任命され、2022年11月28日に財務担当執行副社長に異動しました。
(11) オルソン氏の「その他の報酬」欄には、既得PRSUおよび未確定TRSAに対する31,896ドルの配当、現金自動車手当、401（k）プランへの企業マッチング拠出金12,200ドル、および当社が支払う生命保険、医療保険、障害保険料35,360ドルが含まれます。
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58 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
2022年のプランベースのアワードの付与
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| 指名された執行役員 | 付与日 | 予想される将来の支払い額が下回る 非株式インセンティブプランアワード(1) | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく将来の支払い予定額(2) | その他すべての株式報酬：株式または単元の株式数(3) (#) | 付与日株式およびオプション報奨の公正価値(4) ($) |
| しきい値 ($) | ターゲット
($) | 最大値 ($) | しきい値 (#) | ターゲット (#) | 最大 (#) |
| マシュー・P・ワグナー | — | — | 2,000,000 | 3,000,000 | | | | | |
| ケビン・L・トンプソン | 2022年11月28日 — TSAS | | | | | | | 19,519 | 487,389 |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 2/15/2022 — PNR | | | | — | 8,073 | 16,146 | | 412,127 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 3,214 | 6,428 | | 209,971 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSAS | | | | | | | 12,420 | 634,040 |
| — | — | 800,000 | 1,200,000 | | | | | |
| ポール・W・テイラー | 7/01/2022 — PNR | | | | — | 38,852 | 77,704 | | 1,059,106 |
| 2022年7月1日 — TSR | | | | — | 37,788 | 75,576 | | 590,626 |
| 2022年7月1日 — TRAS | | | | | | | 59,773 | 1,629,412 |
| — | — | 675,000 | 1,012,500 | | | | | |
| マーク・T・ヤン | 2/15/2022 — PNR | | | | — | 10,764 | 21,528 | | 549,502 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 4,286 | 8,572 | | 280,005 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSAS | | | | | | | 16,560 | 845,388 |
| — | — | 1,000,000 | 1,500,000 | | | | | |
| バート・R・オルソン | 2/15/2022 — PNR | | | | — | 7,400 | 14,800 | | 377,770 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 2,947 | 5,894 | | 192,528 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSAS | | | | | | | 11,385 | 581,204 |
| — | — | 550,000 | 825,000 | | | | | |
(1) 記載されている金額は、当社のフォーミュラベースのEIPの規定に基づく潜在的なインセンティブキャッシュボーナスを表しています。特定の条件のもと、PPNRパフォーマンス指標に関して計算されたペイアウトファクターを目標の 200% まで調整する報酬委員会の裁量権限など、EIPに関する追加情報については、「報酬に関する議論と分析 — 当社の役員報酬プログラムの要素 — 役員インセンティブプラン」で説明されています。実際に受け取った報酬額は業績に基づいており、上記の「報酬概要表」の非株式インセンティブプラン報酬欄に記載されています。
(2) 2022年にLTIプランに基づいて付与されたPRSUは、特定の財務指標に関する業績目標が3年間の業績期間にわたって達成された場合にのみ権利が確定します。PRSU は目標番号で付与されます。会社の実際の業績に基づいて最終的に確定するユニットの数は、ゼロから目標の最大200％までさまざまです。権利が確定していないPRSUは、3年間の業績期間の終了時に最終的に権利が確定した株式にのみ申告および支払われる配当に普通株式とともに参加します。権利確定時に、既得株式は3年間の業績期間中に申告および支払われた累積配当を受け取る権利があります。
(3) LTIプランに従って2022年に付与されたTRSAは、4年間にわたって毎年均等に分割払いで権利が確定します。NEOに付与されたTRSAの付与日の公正価値は、付与日における当社の普通株式の終値に基づいています。配当金は、当社の普通株式の株主に支払われるのと同じレートで未確定TRSAに支払われます。権利確定されていないTRSAの全株式に対する制限は、個人が死亡した時点で失効し、株式の権利確定が加速しています。
(4) 発行されたTRSAおよびPRSUの数は、当社の評価手続きに従って計算され、この欄に示されているTRSAおよびPRSUに関する報奨の付与日の公正価値は、TRSAまたはPRSUの数に付与日における当社の終値を掛けたものに等しくなります。 LTIプランに基づいて発行されるPRSUについては、付与日の公正価値は目標株式数に基づいており、当社は現在、市場ベースの業績条件の結果として推定しています。それぞれの業績条件が満たされているかどうか、またはどの程度満たされているかに応じて、最終的に業績単位が決済される株式数は、目標のゼロから最大200％までさまざまです。TSR目標の達成に基づいて権利が確定するNEO（テイラー氏を除く）に付与されるPRSUの付与日の公正価値は、PRSUあたり65.33ドルの公正価値に基づいています。PPNR目標の達成に基づいて決定されるNEO（テイラー氏を除く）に付与されるPRSUの付与日の公正価値は、2022年2月15日の当社の普通株式の終値または51.05ドルに基づいています。TSR目標の達成に基づいて権利が確定するテイラー氏に付与されるPRSUの付与日の公正価値は、PRSUあたり15.63ドルの公正価値に基づいています。PPNR目標の達成に基づいて権利が確定するテイラー氏に付与されるPRSUの付与日の公正価値は、2022年7月1日の当社の普通株式の終値、つまり27.26ドルに基づいています。ワグナー氏とトンプソン氏は2022年にPRSUを受け取りませんでした。
LTIプランに関する追加情報については、「報酬に関する議論と分析 —役員報酬プログラムの要素— 長期インセンティブ—株式報酬」で説明されています。さまざまな解約シナリオにおける株式報奨がどのように扱われるかの説明については、「解約および支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 59 |
2022年12月31日の未払い株式報酬
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| ストックアワード |
| 指名された執行役員 | 権利が確定していない株式または単元株式の数 (#)(1) | 権利が確定していない株式または株式の市場価値 ($)(2) | 株式インセンティブ・プランの報酬：未獲得株式、単元またはその他の権利が確定していないものの数 (#)(3) | 株式インセンティブプラン報酬：未獲得株式、単元、または権利が確定していないその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)(2) |
| マシュー・P・ワグナー | 186,568 | 4,281,736 | 509,900 | 11,702,205 |
| ケビン・L・トンプソン | 19,519 | 447,961 | — | — |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 63,080 | 1,447,686 | 27,000 | 619,650 |
| ポール・W・テイラー | 59,773 | 1,371,790 | 76,640 | 1,758,888 |
| マーク・T・ヤン | 46,062 | 1,057,123 | 58,347 | 1,339,064 |
| バート・R・オルソン | 29,404 | 674,822 | 31,508 | 723,109 |
(1) 3年または4年にわたって均等な年次分割払いで権利が認められるTRSAを表します。配当金は、一般に当社の普通株式で株主に支払われる配当金と同じレートで未確定TRSAに支払われます。権利確定されていないTRSAの全株式に対する制限は、個人が死亡した時点で失効し、株式は権利確定を早めます。
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| 指名された執行役員 | 付与日 | TRSAの数 |
| マシュー・P・ワグナー | 2/6/2019 | 9,778 |
| 2/12/2020 | 20,790 |
| 1/29/2021 | 156,000 |
| ケビン・L・トンプソン | 11/28/2022 | 19,519 |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 8/12/2020 | 36,850 |
| 2/17/2021 | 13,810 |
| 2/15/2022 | 12,420 |
| ポール・W・テイラー | 7/1/2022 | 59,773 |
| マーク・T・ヤン | 2/12/2020 | 11,088 |
| 2/17/2021 | 18,414 |
| 2/15/2022 | 16,560 |
| バート・R・オルソン | 2/6/2019 | 2,509 |
| 2/12/2020 | 4,002 |
| 2/17/2021 | 11,508 |
| 2/15/2022 | 11,385 |
(2) 市場価値は、2022年12月30日の当社の普通株式の終値である1株あたり22.95ドルを使用して決定されます。
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60 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
（3）ユニット数は閾値の業績目標の達成に基づくこと、または前会計年度の業績がしきい値を超えた場合は、前会計年度の業績を上回る次に高い業績指標（目標または最大値）に基づくことを義務付けているSEC規制に従って、目標業績でのPRSUの付与を表します。PRSUは、特定の財務指標に関する業績目標が3年間の業績期間にわたって達成された場合にのみ権利が確定します。PRSU は目標番号で付与されます。会社の実際の業績に基づいて最終的に権利が確定するユニットの数は、ゼロから最大で 150%（EPSおよびROAA目標の達成に基づいて権利が確定するPRSUの部分）または目標の200％（PPNRおよびTSR目標の達成に基づいて権利が確定するPRSUの部分）（ワグナー氏の2021年のPRSU助成金の場合は最大100％）までさまざまです。権利が確定していないPRSUは、3年間の業績期間の終了時に最終的に権利が確定した株式にのみ申告および支払われる配当に普通株式とともに参加します。権利確定時に、既得株式は3年間の業績期間中に申告および支払われた累積配当を受け取る権利があります。
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| 指名された執行役員 | 権利確定日 | PRU の数 | 付与日 | 後継者/テクノロジー RSA の数 |
| マシュー・P・ワグナー | 2/28/2023 | 41,900 | | |
| 2/28/2024 | 234,000 | | |
| | | 1/29/2021 | 234,000 |
| ケビン・L・トンプソン | — | — | — | — |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 2/28/2024 | 15,713 | | |
| 2/28/2025 | 11,287 | | |
| ポール・W・テイラー | 2/28/2025 | 76,640 | | |
| マーク・T・ヤン | 2/28/2023 | 22,346 | | |
| 2/28/2024 | 20,951 | | |
| 2/28/2025 | 15,050 | | |
| バート・R・オルソン | 2/28/2023 | 8,067 | | |
| 2/28/2024 | 13,094 | | |
| 2/28/2025 | 10,347 | | |
2022年の株式確定テーブル
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| ストックアワード |
| 指名された執行役員 | 権利確定時に取得した株式数 (#) | 権利確定時に実現される価値 ($)(1) |
| マシュー・P・ワグナー | 125,521 | 5,970,028 |
| ケビン・L・トンプソン | - | - |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | 41,454 | 1,197,790 |
ポール・W・テイラー(2) | - | - |
| マーク・T・ヤン | 29,441 | 1,138,154 |
| バート・R・オルソン | 9,966 | 492,520 |
(1) 価値は、権利確定日における当社の普通株式の終値を用いて決定されます。
(2) テイラー氏はまた、取締役会の非従業員取締役としての功績により、2022年5月11日に普通株式の年次授与を受けました。これは取締役報酬表に反映されていますが、この表には反映されていません。
解約および支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
従業員退職金制度
会社の従業員退職金制度では、対象となる従業員は、管理者の独自の裁量により、再編、人員配置の変更、廃止、人員削減など、会社のビジネスニーズ、業務、または組織の変化に直接起因する会社によって開始された雇用終了を経験した場合に、退職金を受け取る権利があります。退職金の額は、勤続年数と従業員の基本給に基づいて決定されます。通常、対象となる従業員は、会社に有利な請求の一般公開を取り消さないことを条件として、勤続年数ごとに基本給1週間の一時金に加えて、レベルと勤続期間に基づく補足退職手当を受けることができます。さらに、特定の状況では、従業員は再就職支援サービスの対象となる場合があります。
バート・R・オルソン別居合意
2023年3月2日、当社はオルソン氏と以前に開示された条件で別居契約を締結しました。不本意な解雇に関連して、彼は雇用最終日以降、1年間の基本給と12か月間の会社負担の医療、歯科、眼科保険に相当する退職給付を受けることができます。分離契約には、会社に有利な請求の一般免除が含まれています。報酬委員会は分離協定の条件を承認し、取締役会は承認しました。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 61 |
統制退職金制度の変更
当社には、すべての執行役が参加する管理職変更退職金制度（「CIC退職金制度」）があります。CIC退職金制度は、当社の役員退職金制度に取って代わりました。CIC退職金制度は、参加者が正当な理由（以下に定義）で雇用を終了した場合、または会社が正当な理由（以下に定義）で雇用を終了した場合に、または2年以内、または特定の状況下では支配権の変更（以下に定義）前の90日以内に、参加者に退職金を支給する「ダブルトリガー」制度です。このような状況では、各NEOには、(i) 未払いの未払いの基本給および解約までの休暇、(ii) 未払いの場合は、実際の業績に基づく解雇前の暦年度の年間インセンティブ、(iii) NEOの年間報酬（年間基本給に年間目標賞与または平均賞与を加えた大きい方の倍数）（ワグナー氏の場合は3回、他のNEOの場合は2回）の指定倍数（ワグナー氏の場合は3回、他のNEOの場合は2回）を受けることができます。(過去 3 年間に参加者に支払われた賞与に基づく)、(iv) その年度の比例配分目標年間インセンティブ(v) 健康・福祉給付のための当社の年間雇用者補助金の指定倍数（ワグナー氏には3回、他のNEOには2回）、（vi）従業員福利厚生制度、プログラム、または取り決め（LTIプランおよびそれに基づいて発行された特典契約を含む）への参加またはそれらに基づく給付金の指定された倍数（ワグナー氏の場合は3回、他のNEOの場合は2回）、その金額と給付は、以下の条件に従って支払われます。そのような計画、プログラム、または取り決め、(vii) 参加者が自動車を使用している場合、または自動車手当、自動車を引き続き使用または購入する、または該当する場合は自動車のリースを引き受ける90日間の権利、および（viii）再就職支援サービスを提供しました。
LTIプランで定義されている支配権の変更時に、各PRSUは、（i）付与日から6か月以内に支配権の変更が発生した場合はすべての未解決業績期間に関して目標レベルで獲得したものとみなされ、（ii）支配権の変更が付与日から6か月以上経過した場合は支配権の変更日現在の実際の業績レベルで達成されたとみなされます（ただし、ワグナー氏の2021年の受賞は認められます）実際のパフォーマンスが 100% を超える場合は、目標の最大 100% で獲得できます)。いずれの場合も、PRSUはそれ以上の業績条件の対象にはならない（そして獲得したPRSUの数は、その後の権利確定イベントの目的を含め、未払いのユニット数として扱われる）が、支配権の変更後、当初の履行期間に従って時間ベースのサービス権利確定の対象となる。
CIC退職金制度には、参加者が物品税を支払うよりも税引き後の立場が良くなる場合にのみ、消費税の賦課を回避するために必要な範囲での削減を規定する「正味優れた」削減が含まれています。退職金と引き換えに、参加者は雇用終了後に一般釈放を締結し、顧客と従業員の勧誘禁止契約および一般秘密保持契約の対象となります。CIC退職金制度は、会社の報酬委員会によって管理されています。
CIC退職金制度の関連する定義は次のように要約されます。
•「支配権の変更」とは、（i）会社の解散または清算計画の完了、（ii）取締役会の過半数の支配権の変更（現在の取締役会のメンバーの3分の2の承認がない限り）、（iii）会社の株主が会社の総議決権の60％以上を保有していない場合に、再編、合併、または統合を含む特定の企業結合の完了を意味します合併後の会社または既存の取締役が、合併後の会社の取締役会の過半数を占めていない。(iv) 売却会社の資産の全部または実質的に全て、または（v）会社の議決権の50％以上を占める株式を実質的所有者である別の人物による取得。
•「正当な理由」とは、(i) 支配権の変更直前に参加者の立場や責任と重大かつ不利な点に矛盾する参加者の職務変更、または支配権の変更直前に有効であった参加者の役職または役職の重要かつ不利な変更、(ii) 参加者の基本給または目標年間インセンティブが減額される、(iii) 参加者に義務付けられていること変更直前に勤務地から50マイル以上離れた場所に拠点を置いていること支配権の変更直前の参加者の渡航義務を大幅に上回る範囲で支配権または会社事業による旅行、または（iv）会社が後継者からCIC退職金制度の引き継ぎを得なかった場合。当社が誠意を持って講じた孤立した、実質的でない、不注意による行為が通知後10日以内に是正されたとしても、正当な理由とはみなされません。
•「原因」とは、(i) 参加者が雇用に関連する故意の不正行為または故意の違法行為、(ii) 参加者が報告する従業員または取締役会から要求された職務の継続的な不履行、(iii) 会社に明らかかつ重大な損害を与える参加者に適用される重要な会社方針の遵守の欠如、または (iv) 重罪または違法行為の有罪判決を指します。道徳の乱れを伴う態度
死亡または障害
死亡または障害による解雇は、一般的にサラリーマンが利用できない支払いや給付を受ける資格をNEOに与えるものではありません。TRSAは権利確定を早め、個人が死亡した時点で全額権利が確定します。PRSUは、パフォーマンス期間中に死亡が発生した場合、すべてのオープンパフォーマンス期間に関して目標レベルで達成されたと見なされるパフォーマンスで、パフォーマンス期間の終了後かつ権利確定日より前に死亡が発生した場合は実際のパフォーマンスレベルで達成されたと見なして、権利確定と全額権利確定を行っています。
次の表は、さまざまな解約シナリオでNEOに支払われる可能性のある支払いを示しています。オルソン氏の離職契約、および上記のCIC退職金制度および報奨契約に従って説明されている場合を除き、執行役員に雇用終了時に退職金、必要条件、またはその他の強化給付を受ける資格を与える契約、取り決め、またはプランはありません。以下に計算される給与は、2022年12月30日現在の執行役員の給与に基づいており、2022年12月30日に適格解雇が行われ、未払基本給がすべて支払われ、未払休暇がすべて使用されたことを前提としています。
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62 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
2022 NEOコントロールテーブルの変更
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| 指名された執行役員 | 基本給与
($) | ボーナス
($) | 未確定株式報奨の加速 ($)(1) | 医療・福祉の継続 メリット ($)(2) | その他の金額 ($)(3) | 解雇給付総額
($) |
| マシュー・P・ワグナー | | | | | | |
自発的解約 | — | — | — | — | — | — |
非自発的解約(4) | 346,154 | — | — | — | — | 346,154 |
支配権の変更後の理由のない、または正当な理由による解約(5)(6) | 3,000,000 | 6,000,000 | 11,730,255 | 48,060 | 81,933 | 20,860,248 |
| 障がい | — | — | — | — | — | — |
| 死 | — | — | 15,983,941 | — | — | 15,983,941 |
| ケビン・L・トンプソン | | | | | | |
| 自発的解約 | — | — | — | — | — | — |
非自発的解約(4) | 173,077 | — | — | — | — | 173,077 |
支配権の変更後の理由のない、または正当な理由による解約(5)(6) | 1,000,000 | 800,000 | 447,961 | 3,050 | 1,570 | 2,252,581 |
| 障がい | — | — | — | — | — | — |
| 死 | — | — | 447,961 | — | — | 447,961 |
| ウィリアム・J・ブラック・ジュニア | | | | | | |
| 自発的解約 | — | — | — | — | — | — |
非自発的解約(4) | 276,923 | — | — | — | — | 276,923 |
支配権の変更後の理由のない、または正当な理由による解約(5)(6) | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,596,018 | 44,296 | 22,312 | 4,862,626 |
| 障がい | — | — | — | — | — | — |
| 死 | — | — | 2,067,336 | — | — | 2,067,336 |
| ポール・W・テイラー | | | | | | |
| 自発的解約 | — | — | — | — | — | — |
非自発的解約(4) | 311,538 | — | — | — | — | 311,538 |
支配権の変更後の理由のない、または正当な理由による解約(5)(6) | 1,800,000 | 1,350,000 | 3,130,678 | 20,392 | 19,142 | 6,320,212 |
| 障がい | — | — | — | — | — | — |
| 死 | — | — | 3,130,678 | — | — | 3,130,678 |
| マーク・T・ヤン | | | | | | |
| 自発的解約 | — | — | — | — | — | — |
非自発的解約(4) | 276,923 | — | — | — | — | 276,923 |
支配権の変更後の理由のない、または正当な理由による解約(5)(6) | 1,600,000 | 2,000,000 | 1,357,963 | 44,296 | 22,060 | 5,024,319 |
| 障がい | — | — | — | — | — | — |
| 死 | — | — | 2,396,187 | — | — | 2,396,187 |
バート・R・オルソン(7) | | | | | | |
| 自発的解約 | — | — | — | — | — | — |
| 非自発的解約 | 550,000 | — | — | 22,221 | — | 572,221 |
支配権の変更後の理由のない、または正当な理由による解約(5)(6) | — | — | — | — | — | — |
| 障がい | — | — | — | — | — | — |
| 死 | — | — | — | — | — | — |
(1) この列の金額には、2022年12月30日現在の権利確定イベント（LTIプランで定義されているとおり）の発生時に加速する未確定株式報奨の価値が含まれています。これは、加速株式の数に、2022年12月30日の当社の普通株式の終値、つまり22.95ドルを掛けて計算されます。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 63 |
(2) 2022年12月31日現在のNEOの健康保険および歯科保険の保険料にNEOの退職金倍数を掛けたものに基づくCOBRA支払いに対する各NEO（オルソン氏を除く）の償還額を表し、オルソン氏の12か月間の会社負担の医療、歯科、眼科保険の補償額を表します。
(3) その他の金額には、ワグナー氏の場合は3倍、他のNEO（オルソン氏を除く）の場合は当社が支払う生命費および障害保険料の2倍が含まれます。
(4) 当社の従業員退職金制度では、表に含まれる金額は各NEO（オルソン氏を除く）の18週間の基本給を反映しており、非自発的解雇は年末に行われると想定されており、NEOはすでに2022年の全額ボーナスを受け取る資格があるため、日割り計算された賞与は含まれていません。
(5) 支配権の変更および対象となる雇用終了の発効日は、2022年12月31日を前提としています。この欄に記載されている支払いに加えて、支配権の変更後24か月以内にNEOが解約された場合、（i）原因以外の理由で会社によって、または（ii）NEOが正当な理由で解約した場合、NEOは、解約日までに獲得できる給与および年間インセンティブを含む未払給付を受ける権利があります。
(6) CIC退職金制度は「ダブルトリガー」プログラムです。つまり、支払いは、支配権の変更後24か月以内にNEOが適格な解雇を経験した場合にのみ行われます。上記の表の最初の3列に示されている「支配権の変更後の理由なしまたは正当な理由による解雇」の金額は、CIC退職金制度の以下の仮定と規定に基づいています。支配権の変更後2年以内にNEOが解約された場合、（i）理由以外の理由で、または（ii）NEOが正当な理由で解雇した場合、当社は、NEOの基本給と目標となるEIP報奨の合計の200％（ワグナー氏の場合は300％）に相当する金額を支払う必要があります。
2022年12月31日に契約を終了する場合：
•ワグナー氏の基本給は100万ドルで、2021年のリテンションパッケージの目標は基本給の200％、つまり200万ドルでした。
•トンプソン氏の基本給は50万ドル、保証付き賞与は40万ドルでした。
•ブラック氏の基本給は80万ドルで、EIP目標は基本給の100％、つまり80万ドルでした。
•テイラー氏の基本給は90万ドルで、EIP目標は基本給の150％、つまり675,000ドルを雇用された年の一部に比例配分しました。
•ヨン氏の基本給は80万ドルで、EIP目標は基本給の125％、つまり100万ドルでした。
2022年のEIPに基づく報奨機会の詳細については、「報酬に関する議論と分析 — 当社の役員報酬プログラムの要素 — 役員インセンティブプラン」をご覧ください。
(7) オルソン氏の金額は、2023年2月28日に発効した退職契約に基づく実際の離職給付額です。
給与対業績表
以下の表は、過去3会計年度における以下の情報を示しています。(i)「要約」の目的における当社の指名された執行役員の「総報酬」 報酬表」、(ii) 指名された執行役員に「実際に支払われた報酬」（SECが要求する規則を使用して計算）、（iii）当社のTSR、（iv）KBWリージョナル・バンキング・インデックスのTSR、（v）当社の純利益、および（vi）当社のROATCE。実際に支払われる報酬は、その年に指名された執行役員が受け取った現金および当社の普通株式の価値を表すものではなく、むしろSEC規則に基づいて計算された金額であり、とりわけ、未確定株式に基づく報奨の価値の前年比変動を含みます。SECが要求する計算方法により、以下の実際に支払われる報酬額は、個人が実際に受け取る報酬や、「報酬の検討と分析」に記載されている報酬の決定とは異なります。
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| | | | | 100ドルの初期固定投資額は、以下に基づいています。 | | |
| CEOの報酬総額の概要(1)(2) ($) | CEOに実際に支払われた報酬(1)(2) ($) | 他のNEOの平均サマリー報酬表の合計(1)(2) ($) | 他のNEOに実際に支払われた平均報酬(1)(2) ($) | 株主総利回り(3) ($) | 同業他社グループの株主総利回り(3)(4) ($) | 純利益 (損失)
(千ドル) | 平均有形普通株式利益率(5) |
| 2022 | 4,270,172 | (12,721,365) | 3,087,040 | 1,318,594 | 71.81 | 116.44 | 404,274 | 21.04% |
| 2021 | 25,435,791 | 38,737,846 | 3,207,154 | 4,794,351 | 123.29 | 125.27 | 606,959 | 24.41% |
| 2020 | 4,952,716 | 2,874,568 | 2,393,268 | 1,689,705 | 74.55 | 91.10 | (1,237,574) | 10.36% |
(1) 2022年のCEOは ミスター・ワグナー、その他のNEOには、CFO担当エグゼクティブバイスプレジデントのケビン・L・トンプソン、戦略および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントのウィリアム・J・ブラック・ジュニア、プレジデントのポール・W・テイラー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高執行責任者のマーク・T・ヤング、CFOの元エグゼクティブ・バイス・プレジデントのバート・R・オルソンがいました。
2021年のCEOはワグナー氏、他のNEOは最高財務責任者兼エグゼクティブバイスプレジデントのオルソン氏、戦略および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントであるブラック氏、コミュニティバンキンググループのエグゼクティブバイスプレジデント兼社長兼最高経営責任者のクリストファー・D・ブレイク、エグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者のヤング氏でした。
2020年のCEOはワグナー氏、他のNEOはCFO担当エグゼクティブバイスプレジデントのパトリック・J・ラスナック、戦略および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントであるブラック氏、コミュニティ・バンキング・グループのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長兼最高経営責任者のブレイク氏、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高執行責任者のヤング氏でした。
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64 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
(2) 報酬概要表の報酬総額と、実際にCEOに支払われた報酬と、その他のNEOの平均値を調整したものを以下に示します。
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 調整 | CEO
($) | 平均
他のネオの
($) | | CEO
($) | 平均
他のネオの
($) | | CEO
($) | 平均
他のネオの
($) |
| SCTからの報酬総額 | 4,270,172 | 3,087,040 | | 25,435,791 | 3,207,154 | | 4,952,716 | 2,393,268 |
| 確定給付および保険数理年金制度の調整： | — | — | | — | — | | — | — |
| 株式報奨の調整: | | | | | | | | |
| (減算): SCT の金額 | — | (1,569,814) | | (20,852,676) | (1,279,725) | | (3,038,990) | (1,474,811) |
| 追加:対象会計年度中に付与されたアワードのうち、年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの年度末における公正価値 | — | 869,883 | | 31,364,938 | 1,598,037 | | 2,012,098 | 1,303,515 |
| 加算（減算）: 前会計年度に付与されたアワードのうち、年度末時点で未払いで権利が確定していないアワードの公正価値の前年比の変化 | (16,506,050) | (903,710) | | 3,019,284 | 979,662 | | (1,377,554) | (378,205) |
| 追加:権利確定日、付与されたアワードの公正価値、およびその年の権利確定 | — | — | | — | — | | — | — |
| 加算（減算）: その年度中に権利確定条件が満たされた前の会計年度に付与された報奨の権利確定日（前会計年度末から）における公正価値の変更 | 455,359 | (164,805) | | 444,267 | 310,905 | | 326,298 | (154,062) |
| (減算): 前会計年度に付与された報奨のうち、その年度中に適用される権利確定条件を満たさないものの、前年度末時点の公正価値 | (940,846) | — | | (673,758) | (21,682) | | — | — |
| 追加:権利確定前の対象年度に株式またはオプション報奨に対して支払われた配当またはその他の収益（対象年度の報酬総額に別途含まれていない場合） | — | — | | — | — | | — | — |
| 実際に支払われた報酬（計算どおり） | (12,721,365) | 1,318,594 | | 38,737,846 | 4,794,351 | | 2,874,568 | 1,689,705 |
(3) 当社の累積株主利益総額は、2019年12月31日（2019年の最終取引日）の市場終値から表に記載されている各年の会計年度末までに測定された普通株式への100ドルの固定投資と、その期間中のすべての配当の再投資に基づいています。
(4) 同業他社の累積株主総利益率は、KBWリージョナル・バンキング・インデックスへの100ドルの固定投資に基づいています。KBWリージョナル・バンキング・インデックスは、2022年の年次報告書のパフォーマンスグラフに使用されている業界指標です。
(5) の計算に関する詳細については ローテーションする、付録Aの「非GAAP財務指標の計算」を参照してください。.
給与と業績の関係
以下の2つのグラフは、上記の給与対業績表に記載されている他のNEOに実際に支払われた報酬と他のNEOに実際に支払われた平均報酬を、以下の業績指標と比較してグラフィカルに比較したものです。（i）当社のTSR（累積トータルリターン、ピアグループ、またはKBWリージョナルバンキングインデックス、TSRまたは累積トータルリターン）、（ii）純利益とROATCE。最初のグラフには、3年間の累積トータルリターンとピアグループの累積トータルリターンの比較も示されています。
毎年NEOに実際に支払われる報酬の変化は、一般的に当社の累積TSRの傾向だけでなく、純利益やROATCEなどの重要な財務指標の傾向と一致しています。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 65 |
重要な財務実績指標の表形式リスト
以下の表は、2022年度に指名された執行役員に実際に支払われた報酬を当社の業績に関連付けるために使用した最も重要な財務指標を示しています。これらの財務指標が年間および長期のインセンティブにどのように組み込まれるかについての説明については、「報酬に関する議論と分析」を参照してください。
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| 平均有形普通株式利益率 (ROATCE) |
| 相対的事前引当金、のれん前減損、税引前純収益（RPPNR） |
| 相対的株主総利回り (RTSr) |
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66 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
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| プロポーザル 3 役員報酬に関する諮問投票の頻度 |
| 証券取引法第14A条に従い、当社の指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度について、拘束力のない諮問基準で承認するよう株主に求めています。上記の提案2で説明したように、当社の株主は、本委任勧誘状に詳述されているように、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬を承認する機会があります。株主は、1、2、3年ごとにNEOの報酬について、拘束力のない諮問ベースで議決権を行使するか、または議決を棄権するかを指定できます。今後の「ペイ・オン・ペイ」投票の頻度に関する投票を最後に実施したのは2017年です。それ以来、株主の推薦に従い、毎年有給投票を行ってきました。次回の株主投票は、2029年の年次株主総会で決定権行使の頻度で行われる予定です。 |
| 取締役会は、現在の年次有給決定議案に従い、役員報酬に関する諮問投票を毎年行うことが引き続き当社にとって正しいアプローチであると判断しました。取締役会は、毎年の諮問投票により、株主が役員報酬について頻繁にガイダンスを提供できるようになり、役員報酬やその他の事項に関する毎年の株主への働きかけの取り組みと一致していると結論付けました。ページの「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで説明されているように 39この委任勧誘状のうち、当社の役員報酬プログラムは、長期的な株主価値に焦点を当てて設計されています。この提案は諮問投票として会社を拘束するものではありませんが、報酬委員会は株主の意見を評価し、最も多くの票を獲得する頻度オプションを検討します。 |
| いずれのオプションについても過半数の支持が得られない場合、提案3に基づくオプションに投じられた複数票により、株主が当社の指名された執行役の報酬を承認するための諮問投票を行う頻度が決まります。つまり、1年ごと、2年ごと、または3年ごとに最も多くの票を獲得する諮問投票を行うという選択肢が、株主にとって好ましい頻度とみなされるということです。 |
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| | 取締役会は、当社の指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度について、「1年」の投票を満場一致で推奨しています。 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 67 |
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| プロポーザル 4 独立監査人の選任の承認 |
| 監査委員会は、KPMG LLPの事務所を2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人に任命し、株主による承認を得るためにその選定を提出しています。KPMG LLPは2000年から当社の独立監査人を務めています。監査委員会は、エンゲージメントチームの資格、会社が確立した品質管理手続き、および会社の最新の品質管理レビューで提起された問題のレビューを含め、会社の独立監査人としての資格を慎重に検討しました。監査委員会の審査には、非監査サービスの性質と範囲が監査人の独立性を損なうかどうかなど、監査委員会報告書で議論されている監査人の独立性に関する事項も含まれていました。2022年度中にKPMG LLPが当社およびその子会社に提供するサービスは、以下の「独立監査人手数料」に記載されています。 |
| 当社の組織文書は、株主が独立監査人としてのKPMG LLPの任命を承認することを要求していません。取締役会はそれが優れたコーポレートガバナンスの慣行であると考えているため、当社は株主の承認を求めています。株主がKPMG LLPの任命を承認しない場合、監査委員会は別の独立監査人の任命を検討することができますが、そうする必要はありません。監査委員会が会社の最善の利益のために変更を正当化すると判断した場合、監査委員会は独立監査人の後任となる権限を留保します。 |
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| | 取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのKPMG LLPの任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。 |
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68 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
監査事項
独立監査人
監査委員会は、KPMG LLPの事務所を独立監査人として再任し、当会計年度の当社の財務諸表を監査しました。KPMG LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会があり、適切な質問に回答することができます。
独立監査人手数料
以下は、2022年および2021年の当社の年次財務諸表の監査のためにKPMG LLPが提供する専門監査サービスの料金と、KPMG LLPが提供するその他のサービスに対して請求される手数料の説明です。
監査手数料
監査費用には、2022年の年次報告書に含まれる当社の財務諸表の年次監査およびフォーム10-Qの当社の四半期報告書に含まれる中間財務諸表の審査費用が含まれます。2022年12月31日および2021年に終了した年度にKPMG LLPが徴収した監査費用の総額は、それぞれ2,746,882ドルと2,591,319ドルでした。
監査関連手数料
監査関連費用には、SECに提出された登録届出書の審査、同意書や慰安書の発行など、監査の実施に合理的に関連する保証および関連サービスが含まれます。2022年12月31日および2021年に終了した年度にKPMG LLPが徴収した監査関連費用の合計は、それぞれ172,310ドルと195,000ドルでした。
税金手数料
税金費用には、法人税のコンプライアンス、計画、アドバイザリーサービスが含まれます。2022年12月31日および2021年に終了した年度にKPMG LLPが当社に請求した税金の総額は、それぞれ1,011,742ドルと844,511ドルでした。2022年と2021年の税金のうち、税務コンプライアンス費用と準備手数料はそれぞれ合計934,126ドルと667,316ドルでした。
その他すべての手数料
2022年12月31日および2021年に終了した年度について、KPMG LLPから当社にその他の手数料が請求されたことはありません。
事前承認ポリシーと手続き
監査委員会の方針と手続きにより、監査委員会は独立監査人が行うすべての監査、監査関連、税務、その他すべてのサービスを事前に承認する必要があります。監査委員会は、独立監査人が実施する業務を事前に承認する権限を1人以上のメンバーに委任することができます。ただし、そのような承認はすべて、次回の予定されている会議で監査委員会に提出する必要があります。2022年に、監査委員会は、KPMG LLPが会社に代わって実施するすべての監査サービス、監査関連サービス、および税務サービスを事前に承認しました。監査委員会は、非監査サービスを承認するにあたり、そのようなサービスの提供がKPMG LLPの独立性の維持と両立するかどうかを検討しました。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 69 |
監査委員会報告書
2022年の間、監査委員会は監査委員会憲章に基づいてすべての義務と責任を遂行しました。監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を審査し、経営陣および独立監査人であるKPMG LLPと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）およびSECの該当する要件によって議論される必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。
監査委員会は、独立監査人と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で義務付けられている書面による開示と書簡を独立監査人から受け取りました。監査委員会はまた、独立監査人の独立性について独立監査人と話し合いました。
上記の報告と議論に基づいて、監査委員会は、2022年の当社の監査済み連結財務諸表をSECに提出する2022年の年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
監査委員会
スーザン・E・レスター、議長
クレイグ・A・カールソン
C・ウィリアム・ホスラー
ロジャー・H・モルバー
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70 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
セキュリティ所有権
次の表は、各取締役および取締役候補者、各指名された執行役員、および現在の取締役および執行役員による基準日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。SECへの提出書類に基づき、次の表には、2022年の暦年度末時点で当社の普通株式の発行済み株式の5％を超える受益者であると当社が知っている各個人に関する情報も記載されています。
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| 普通株式の受益所有権の額と性質(1) |
| [名前] | の数
所有株式 | | のパーセント
クラス | |
| 執行役員に指名されていない取締役および取締役候補者 | | | |
| ターニャ・M・アッカー | 15,229 | | * | |
| ポール・R・バーク | 44,962(2) | | * | |
| クレイグ・A・カールソン | 20,570 | | * | |
| ジョン・M・エッゲマイヤー3世 | 232,103 | | * | |
C・ウィリアム・ホスラー(3) | 54,720 | | * | |
| ポリー・B・ジェッセン | 5,125 | | * | |
| スーザン・E・レスター | 35,675 | | * | |
| ロジャー・H・モルバー | 27,267 | | * | |
ステファニー・B・マディック | 2,019 | | * | |
| 指名された執行役員 | | | | |
マシュー・P・ワグナー(4) | 748,836(5) | | * | |
| ケビン・L・トンプソン | — (6) | | — | |
ウィリアム・J・ブラック・ジュニア(7) | 61,702(8) | | * | |
ポール・W・テイラー(9) | 13,490(10) | | * | |
| マーク・T・ヤン | 69,868(11) | | * | |
バート・R・オルソン(12) | 32,413 | | * | |
すべての取締役および執行役員（20人）(13) | 1,549,080 | | 1.31% | |
| 主要株主 | | | | |
ヴァンガード・グループ | 13,591,315(14) | | 11.51% | |
ブラックロック株式会社 | 12,107,010(15) | | 10.26% | |
FMR LLC | 10,590,953(16) | | 8.97% | |
| ステート・ストリート・コーポレーション | 6,010,920(17) | | 5.09% | |
* 取引法の規則13d-3に従って計算された当社の普通株式の発行済み株式の1.0％未満に相当します。以下の脚注 (1) を参照してください。
(1) この表の目的上、「受益所有権」は取引法第13d-3条に従って決定されます。これに従い、個人または団体は、2023年3月3日の基準日から60日以内に取得する権利を有する普通株式の「受益所有権」を有するものとみなされます。これには、基準日から60日以内に権利が確定し、権利が確定していない制限付株式が含まれます。特に明記されていない限り、受益所有権の性質は、示された株式に対する唯一の議決権および投資権です。この表の目的上、「区分の割合」は、基準日時点で発行および発行されている当社の普通株式118,036,596株に基づいています。上記の各個人または個人のグループが保有する普通株式の発行済み株式の割合を計算する目的で、その個人または個人が基準日から60日以内に取得する権利を有する株式は、その個人または個人の発行済み株式とみなされますが、他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとはみなされません。表中の金額は基準日現在のものです。
(2) バーク氏は、自分が共同受託者である信託で保有する1,500株について、議決権と投資権を共有しています。
(3) 基準日現在、ホスラー氏は3,750株の預託株式を保有しており、それぞれが当社の7.75％の固定金利リセット非累積永久優先株であるシリーズA（総称して「預託株式」）の40分の1の持分に相当します。ホスラー氏が受益的に所有している預託株式は1％未満です。
(4) 基準日現在、ワグナー氏は20,000株の預託株式を保有していました。ワグナー氏が受益的に所有している預託株式は1％未満です。
(5) ワグナー氏の受益所有額には、(i) 205,395株の未確定TRSAおよび未確定承継/技術RSA、および (ii) 配偶者が所有し、彼が受益所有権を否認している17,003株の普通株式は含まれていません。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 71 |
(6) トンプソン氏の受益所有額には、30,896件の権利が確定していないTRSAは含まれていません。
(7) 基準日現在、ブラック氏は16,000株の預託株式を保有していました。ブラック氏が受益権を持って所有しているのは預託株式の1％未満です。
(8) ブラック氏の受益所有額には、73,575件の権利確定されていないTRSAは含まれていません。
(9) 基準日現在、テイラー氏は8,000株の預託株式を保有していました。テイラー氏が受益的に所有している預託株式は1％未満です。
(10) テイラー氏の受益所有額には、82,751件の権利未確定TRSAは含まれていません。
(11) Yung氏の受益所有額には、54,510件の権利未確定TRSAは含まれていません。
(12) 基準日現在、オルソン氏は4,000株の預託株式を保有していました。オルソン氏が受益的に所有している預託株式は1％未満です。
(13) 基準日現在、当該個人は69,750株の預託株式を保有していました。そのような人物が受益的に所有しているのは預託株式の1％未満です。
(14) 2023年2月9日にヴァンガード・グループが提出したスケジュール13G/A（「ヴァンガード13G/A」）に基づいています。ヴァンガードグループの住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガードブルバード100番地19355です。ヴァンガード13G/Aによると、バンガードグループは13,591,315株の当社普通株式の受益者であり、単独処分権は13,384,151株、譲渡権は207,164株、議決権は88,734株以上です。
(15) ブラックロック社（「ブラックロック13G/A」）が2023年1月23日に提出したスケジュール13G/Aに基づく。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52丁目55番地10055です。ブラックロック13G/Aによると、ブラックロック社は当社普通株式12,107,010株の受益者であり、当該株式すべてに対する単独処分権と、11,603,296株を超える単独議決権を有します。
(16) FMR LLC（「FMR 13G/A」）が2023年2月9日に提出したスケジュール13G/Aに基づいています。FMR LLCの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。FMR 13G/Aによると、FMR LLCは10,590,953株の当社普通株式の受益者であり、当該株式すべてに対する単独処分権および当該株式の10,528,818株を超える単独議決権を有します。
(17) ステートストリートコーポレーション（「ステートストリート13G/A」）が2023年2月7日に提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ステートストリートコーポレーションの住所は、マサチューセッツ州ボストンのワンリンカーンストリートにあるステートストリートファイナンシャルセンター02111です。ステートストリート13G/Aによると、ステートストリートコーポレーションは当社普通株式6,010,920株の受益者であり、当該株式すべてについて処分権を共有し、5,782,481株を超える議決権を共有しています。
セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守
証券取引法第16条（a）では、会社の取締役、執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有する者には、会社の持分証券の所有権および取引に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。このような取締役、執行役員、および 10% の株主は、提出する第16条 (a) のすべての報告書の写しを会社に提出する必要もあります。当社が受領した当該報告書の写しの確認および特定の報告者からの書面による表明のみに基づいて、当社は、取締役、執行役員、および 10% の株主に適用されるすべてのセクション16（a）の提出要件が2022年中に遵守されたと考えています。
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72 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
投票およびその他の会議情報
この委任勧誘状は、年次総会およびその延期または延期の際に使用するよう理事会が委任勧誘したことに関連して提供されます。
誰が投票権を持っていますか？また、私は何票を獲得できますか？
年次総会で投票できるのは、基準日時点で登録されている株主のみです。当社の譲渡代理人であるEQ Shareowner Servicesによると、基準日現在、発行済み普通株式は118,036,596株でした。
各株主は、議決のために株主に提出された事項について、基準日の営業終了時点で会社の帳簿に自己名義で記録された1株につき1議決権を有します。株主は、年次総会で一定の条件が満たされた場合、取締役候補者の選挙に累積して株式を議決することができます。年次総会で累積投票を行使できるのは、以下の場合のみです。
•候補者または候補者の名前が投票前に推薦されます。そして
•少なくとも1人の株主が、投票数を累積する意向を事前に通知しています。
累積議決権により、各株主は、選出される取締役の数にその株主が保有する株式数を掛けた数に等しい議決権を獲得し、その株主は1人以上の取締役候補者に賛成票を投じることができます。たとえば、基準日時点で100株を保有していた場合、11人の取締役が選出されるため、1,100票を獲得し、1人以上の取締役候補者に分配することができます。この委任勧誘状の日付の時点で、株主から累積的に議決権を行使する意向を示す書面による通知はどの株主からも受け取っていません。
どのような提案が投票対象ですか？また、理事会はどのように投票を勧めるのですか？
株主は、年次総会で以下の提案に投票するよう求められています。
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| 提案 | | | | ボード
勧告 | | ページリファレンス |
| プロポーザル 1 | | 取締役の選出。 1年間の任期で11人の候補者を会社の取締役会に選出すること。 | | にとって
各ディレクター
候補者 | | 10 |
| プロポーザル 2 | | 役員報酬に関する諮問投票。当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。 | | にとって | | 37 |
| プロポーザル 3 | | 役員報酬に関する諮問投票の頻度当社の指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度を拘束力のない諮問基準で承認すること。 | | 1 年間 | | 67 |
| プロポーザル 4 | | 独立監査人の選任の承認。2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのKPMG LLPの任命を承認すること。 | | にとって | | 68 |
さらに、当社は、年次総会の前、および年次総会の延期または延期時に適切に行われる可能性のあるその他の事業を取引する場合があります。 |
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 73 |
投票にはどのような方法がありますか？
登録株主
投票方法
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| インターネットで | www.proxyvote.com をご覧ください |
| 電話で | フリーダイヤル 1-800-690-6903 までお電話ください |
| 郵送で | 同封の代理カードに署名、日付を記入し、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて郵送します。 |
| モバイル端末で | 以下をスキャン
QR コード: | | |
| 直接会って | 年次総会に出席する予定で、直接株式の議決権を行使したい場合は、総会で投票用紙を用意します。 |
•株主は、通知の指示に従って、インターネットまたは電話で株式を投票できます。
•インターネットと電話による手続きは、株主の身元を認証し、株主が株式に投票できるようにし、株主の指示が適切に記録されていることを確認するように設計されています。
•電話およびインターネット投票施設は、直接保有されている株式については2023年5月1日の東部標準時午後11時59分、当社の401（k）プランで保有されている株式については2023年4月27日の東部標準時午後11時59分に閉鎖されます。
•郵送で提出された代理カードは、年次総会の前に、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズがニューヨーク州エッジウッド市メルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingで受け取る必要があります。
•年次総会に出席する各株主には、送付される資料に記載されている管理番号が必要です。
受益者
•株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に確認し、銀行、ブローカー、またはその他の代理人が要求する議決手続きに従って株式に投票する必要があります。
•年次総会に出席する各株主には、送付される資料に記載されている管理番号が必要です。
「定足数」を構成するには、年次総会に何株の株式が代表されなければなりませんか？
定足数を構成するには、基準日現在の当社の発行済み普通株式の過半数が年次総会に直接または代理で出席する必要があり、年次総会の開催には定足数が必要です。
署名済みの代理カードを返却した場合、投票を棄権した場合でも、出席者としてカウントされます。また、ブローカーが投票しなかった場合も、定足数を決定する目的で出席したとみなされます。
ブローカーの不投票と棄権にはどのような影響がありますか？
ブローカーの非議決権とは、受益者のために株式を保有するブローカーが特定の議題に議決権を持たず、受益者からの指示も受けていないために特定の議題に投票しなかった場合に発生します。ブローカーには、独立監査人の選任の承認などの「日常的な」事項に関してお客様の株式を議決する裁量権がありますが、ブローカーには、年次総会で発表されるその他の提案を含め、「非定型」事項についてお客様の株式を議決する裁量権はありません。証券会社の非投票は、取締役候補者が争われていない選挙で投じられた株式の過半数の賛成票を獲得したか、争われている選挙で投じられた複数の株式の賛成票を獲得したかを判断する上では考慮されません。委任カードに特定の理事候補者を「棄権」と記載した場合、候補者が争われていない選挙で投じられた票の過半数の賛成票を獲得したか、争われている選挙で投じられた複数票の賛成票を獲得したかを決定する際に、あなたの投票は考慮されません。
議決方法を指定しない場合、株式はどのように議決されるのですか？
会社指定の代理人に委任状を提出し、具体的な議決権行使の指示を出さない場合は、取締役会の勧告に従って議決権を行使するよう会社指定の代理人に指示することになります。
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74 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
年次総会で検討されている各提案を承認するには、何票が必要ですか？
取締役選挙案では、選挙権のない選挙で、取締役候補者に対して投じられた票の過半数の賛成票が必要です（つまり、候補者に「賛成」票を投じた「投票」された株式数は、その候補者に「反対」票を投じた株式数を超えなければなりません）。委任カードに特定の理事候補者に「棄権」と記載されている場合、その候補者が争われていない選挙で投じられた票の過半数の賛成票を獲得したか、争われている選挙で投じられた複数票の賛成票を獲得したかを決定する際に、あなたの投票は考慮されません。取締役候補者がその選挙の「賛成」票よりも「反対」票の数の方が多い場合、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、その人が現職の取締役であった場合は、投票の証明後、速やかに取締役会に辞表を提出することが義務付けられています。
この委任勧誘状の日付現在、取締役候補者はいずれも争われていませんが、争議のある選挙（理事候補者の数が選出される取締役候補者の数を超える場合）では、取締役候補者の選挙基準は投じられた票の倍数であり、「賛成」票が最も多い11人の取締役候補者が、反対票の数に関係なく取締役として選出されます。そんな監督候補者。
提案2と提案4をそれぞれ採択するには、直接出席するか、代理人によって代表され、その問題について議決権を持つ過半数の株式保有者の賛成票が必要です（つまり、会議に出席し、議決権を有する株式のうち、議決権を有する株式の過半数が「賛成」票を投じなければ承認されません）。棄権は、これらの提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、役員報酬に関する諮問投票には影響しません。独立監査人の選任提案は「日常的な」問題であるため、ブローカーは自由裁量で賛成票を投じることができます。したがって、この提案にはブローカーが不賛成票を投じることはありません。
第3号議案では、株主は「1年」、「2年」、「3年」のいずれかに投票するか、議決を棄権することができます。提案2に適用される基準に従って集計されているように、どのオプションに対しても過半数の支持が得られない場合、取締役会は、最も多くの票を獲得する頻度を、株主が選択した頻度と見なし、棄権や「ブローカーの非投票」はこの投票に影響しません。
取締役候補者の選出、および年次総会で検討されているその他の提案の承認に必要な投票数は、ブローカーの非投票と棄権の効果、および各提案の投票オプションとともに以下に要約されています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 投票が必要です | ブローカーの効果
非投票 | の効果
棄てる | 投票できます |
| プロポーザル 1 | 取締役の選出 | 投じられた票の過半数の賛成票(1) | 効果なし | 効果なし | 賛成・反対・棄権 |
| プロポーザル 2 | 役員に対する諮問投票
補償 | 出席し議決権を有する株式の過半数 | 効果なし | 反対票 | 賛成・反対・棄権 |
| プロポーザル 3 | 役員報酬に関する諮問投票の頻度 | 投票数の多数 | 効果なし | 効果なし | 1年、2年、
3年または棄権 |
| プロポーザル 4 | 独立監査人の選任の承認 | 出席し議決権を有する株式の過半数 | 該当なし(2) | 反対票 | 賛成・反対・棄権 |
(1) 議決権のない理事選挙の議決基準。
(2) 受益者の名義で株式を保有する証券会社は、その裁量により「日常的な」事項について議決することができます。
PacWest Bancorp 401 (k) プランに従ってPacWestの普通株式を保有している場合、投票することはできますか？
はい。401（k）プラン口座に保有されている株式の代理カードが届きますので、代理カードの指示に従って返却する必要があります。
委任資料の紙のコピーではなく、年次総会の委任資料の入手可能性に関する通知が届いたのはなぜですか？
インターネット経由で代理資料にアクセスし、オンラインで投票する方法に関する指示を記載した通知を郵送または電子メールで株主に送信しました。通知を受け取った場合は、通知または通知で言及されているウェブサイトの指示に従って資料をリクエストしない限り、代理資料の紙のコピーを受け取ることはありません。
一部の株主には、通知の代わりに委任資料の紙のコピーを提供しました。通知または代理資料の紙のコピーを受け取った場合は、以下の「代理資料を将来電子的に受け取るにはどうすればよいですか？」で説明されているように、今後すべての代理資料を電子的に受け取るように登録して、環境に配慮することをお勧めします。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 75 |
登録株主と「番地」で保有されている株式の受益者との違いを教えてください。
登録株主
お客様の株式が当社の譲渡代理人にお客様の名前で直接登録されている場合、お客様はそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知は当社から直接お客様に送付されます。代理資料の印刷版を郵送でリクエストした場合は、代理カードも届きます。
ストリートネームで保有されている株式の受益者
株式が証券会社、銀行、仲介業者、またはその他の同様の組織の口座に保有されている場合、お客様は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者となり、通知はその組織からお客様に転送されます。年次総会での議決権行使については、お客様の口座を保有する組織が登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座に保有されている株式の議決権をその組織に指示する権利があります。
複数の通知や複数の代理カードを受け取ったのはなぜですか？
株式をさまざまな方法（共同借用、信託、保管口座など）で保有している場合、複数の通知または複数の代理カードを受け取る場合があります。受け取った各代理人に投票する必要があります。
今後、代理資料を電子的に受け取るにはどうすればいいですか？
代理資料を電子メールで電子的に受け取るには、以下または通知に記載されている指示に従ってください。
代理資料を郵送で受け取り、今後の資料を電子的に受け取るためにサインアップしたい場合は、代理カードを用意して、次の方法で登録してください。
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| インターネットで | | に行く www.proxyvote.com そして、情報の電子配信の指示に従います | | |
| ブローカー別 | | 株式を保有する証券会社、銀行、またはその他の同様の組織への連絡 | | |
年次総会または今後の会合のためにこれらの資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知に記載されているウェブサイトの指示に従ってください。
投票するにはどうすればいいですか？
株式が譲渡代理人にお客様の名前で登録されている場合は、代理カードに記載されているように、インターネットまたは電話で投票できます。紙の代理カードを受け取った場合は、代理カードに記入して署名し、日付を記入し、同封の郵便料金支払済み封筒に入れて返送することで、郵送で投票することもできます。
代理カードに投票方法を示すマークを付けると、指示どおりに株式が投票されます。署名済みの代理カードを返却したが、代理カードに投票方法を示すマークを付けなかった場合、株式は次のように投票されます。
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提案 | | | | あなたの株式
投票されます |
| プロポーザル 1 | | 取締役の選出 | | にとって
各監督候補者 |
プロポーザル 2 | | 役員報酬に関する諮問投票 | | にとって |
| プロポーザル 3 | | 役員報酬に関する諮問投票の頻度 | | 1 年間 |
| プロポーザル 4 | | 独立監査人の選任の承認 | | にとって |
投票を取り消したり、変更したりできますか？
登録株主である場合は、年次総会で次の方法で議決権がカウントされる前であれば、いつでも議決権を変更または取り消すことができます。
•委任状の取り消しを希望する旨を、カリフォルニア州ビバリーヒルズのウィルシャー大通り9701番地（スイート700、90212）のコーポレートセクレタリーに書面で通知すること。
•年次総会で代理カードがカウントされる前に、日付の遅い代理カードを提出すること。
•年次総会への出席と直接投票
•2023年5月1日の東部標準時午後11時59分までに、通知または代理カードに記載されているフリーダイヤル番号に電話をかけ、提供された指示に従ってください。または
•通知または代理カードに記載されているウェブサイトにアクセスし、記載されている指示に従い、2023年5月1日の東部標準時午後11時59分までに変更を送信してください。
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76 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
年次総会に出席しても、代理人が自動的に取り消されるわけではありません。代理人を取り消すには、上記のいずれかの方法に従う必要があります。
「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行または証券会社から、株式の議決権方法を尋ねる代理カードを受け取る必要があります。代理カードを受け取っていない場合は、株式が登録されている銀行または証券会社に連絡し、代理カードを入手してください。以下の説明については、ご利用の銀行または証券会社から提供された資料の情報を参照してください。
•投票方法;
•投票を変更または取り消す方法、および
•投票を示さないことの効果。
他の事業に関する投票はどのように行われますか？
この委任勧誘状に記載されている提案以外に、年次総会で検討すべき事業はありません。年次総会で他の事業が適切に提示された場合、提出された委任状は、委任状に記載されている人物を指名代理人として委任し、各自の裁量でそのような事項について投票することができます。
会社に代わって代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？
年次総会の委任状資料の準備、組み立て、郵送、および委任勧誘の費用は、当社が負担します。郵送による代理人の勧誘に加えて、会社の特定の取締役、役員、従業員が、電話、電子メール、またはその他の通信手段によって勧誘を行う場合があります。これらの取締役、役員、従業員は、そのサービスに対して追加の報酬を受け取りません。当社は、適用法に従い、ブローカーおよびその他の候補者に代理資料を郵送する際に発生した費用を払い戻します。
監督や監督とグループでコミュニケーションをとるにはどうすればいいですか？
個人は、会長、グループとしての取締役会、または特定の取締役会委員会を含む個々の取締役または取締役、または会計、内部統制、または監査事項に関する監査委員会への苦情の伝達に関心のある個人に、以下の書面で連絡を提出することができます。
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| 郵送で | | PacWest Bancorp
担当者:コーポレートセクレタリー
9701 ウィルシャーブルバード、スイート 700 ビバリーヒルズ、カリフォルニア州 90212 |
取締役会は、当社が受領し、取締役会のメンバー宛てに宛てた通信を処理するプロセスを採用しました。その過程で、会社の企業秘書はそのようなすべての通信を確認し、そのようなすべての通信の概要と、コーポレートセクレタリーが取締役会またはその委員会の機能を扱っていると判断したもの、またはコーポレートセクレタリーが取締役会の注意が必要であると判断したすべての通信のコピーを取締役会に転送します。取締役は、いつでも、当社が受け取った取締役会のメンバー宛ての通信の記録を確認し、そのような通信の写しを要求することができます。
会計、内部統制、または監査事項に関する懸念は、当社の法務顧問および/または会社の経営陣の他のメンバーに速やかに通知され、そのような事項に関して監査委員会が定めた手順に従って処理されます。
会社についての詳細情報を入手するにはどうしたらいいですか？
本通知には、当社の連結財務諸表を含む2022年の年次報告書を含む、委任資料へのアクセス方法および確認方法に関するインターネット上の指示が記載されています。2022年の年次報告書には、SECに提出された展示品のリストが含まれていますが、展示品は含まれていません。
展示品のコピーを受け取りたい場合：
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| インターネットで | | リクエストは下記宛にメールでお送りください。 | | investor-relations@pacwest.com |
| 郵送で | | 次のアドレスに書いてください。 | | PacWest Bancorp
注意:投資家向け広報活動
9701 ウィルシャーブルバード、スイート 700 ビバリーヒルズ、カリフォルニア州 90212 |
会社の2022年の年次報告書は委任資料に含まれています。 「家計保持」とは何ですか？また、それは私にどのような影響を与えますか？
SECは、年次報告書と委任勧誘状の発行に関する規則を承認しました。これにより、2人以上の株主が同じ家族の一員であると思われる場合は、これらのレポートを1セット送信できます。この手続きは「家計簿管理」と呼ばれ、株主が受け取る重複情報の量を減らし、会社の郵送および印刷費用を削減します。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 77 |
住所と苗字が同じで、代理資料の電子配信に参加していない登録株主は、これらの株主のうち1人以上が個別のコピーの受け取りを希望していることが通知されない限り、通知のコピーを1部のみ受け取ります。株式保有に参加する株主には、引き続き個別の代理カードが発行されます。
世帯保有の資格があり、住所を共有するお客様およびその他の登録株主が通知と添付書類の複数のコピーを受け取る場合、または会社の株式を複数の口座に保有していて、いずれの場合も、世帯用にこれらの各書類のコピーを1つだけ受け取りたい場合は、当社の譲渡代理人であるEQ Shareowner Servicesにお問い合わせください。
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| 電話で | | 1-800-401-1957 | | |
| 郵送で | | EQ シェアオーナーサービス
私書ボックス 64874
ミネソタ州セントポール 55164-0874 | | |
家計管理に参加していて、現在または将来、通知とそれに付随する書類を別途受け取りたい場合は、EQ Shareowner Servicesに連絡してください。
受益者の場合は、証券会社、銀行、またはその他の記録保持者に世帯保有に関する情報を請求できます。
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78 | ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | |
その他の事業
この委任勧誘状に記載されている場合を除き、経営陣は年次総会の前に予定されている他の事業について知りません。ただし、経営陣が現在認識していないその他の事項が年次総会に適切に提出された場合、そのような事項について経営陣の勧告に従って代理人に投票するのは委任者に指名された人物の意図であり、その裁量権は委任状に含まれます。
株主提案
株主が検討するためには、年次総会の前に事業を適切に持ち込む必要があります。2024年年次株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、株主提案書を遅くとも2023年11月24日までに会社の秘書に書面で提出する必要があり、取引法に基づく規則14a-8のその他の要件を満たしている必要があります。
2024年の年次株主総会で検討するために株主が提案した事項で、当社の委任状には含まれていない事項は、2024年1月3日までに、遅くとも2024年2月2日までに当社の企業秘書に受理されなければなりません。
監督ノミネート
株主が株主総会で検討したいが、会社の委任勧誘状には含まれていない取締役候補の提出については、当社の第2次改正および改訂付付随定款を定めています。当社の細則に基づいて取締役を指名するには、株主は前年の当社の年次株主総会の1周年記念日の90日以上120日前までに当社の秘書に書面で通知する必要があります。通知には当社の細則で義務付けられている情報が含まれていなければならず、株主は議決権を持ち、細則に定められたその他の適用要件を遵守する権利を有する必要があります。したがって、2024年年次株主総会の細則に従って株主から提案された取締役指名の通知は、2024年1月3日までに、遅くとも2024年2月2日までに受け取る必要があります。ユニバーサルプロキシ規則を遵守するため、当社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める予定の株主は、2024年1月3日までに、遅くとも2024年2月2日までに、取引法に基づく規則14a-19（b）で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。
要件を明記した当社の第2次改正および改訂付随定款の写しは、コーポレートセクレタリーへの書面による請求により、すべての株主に提供され、当社のウェブサイト（www.pacwestbancorp.com）の「企業概要-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。
代理資料の自主的な電子配信
ステークホルダーにとっての環境スチュワードシップの重要性から、環境への影響を減らすためにリソースを投入しながら、解決策を見つける努力を推進しています。
当社は、サステナビリティへの取り組みに貢献できるよう、株主の皆様が将来の委任状や年次報告書を電子的に受け取ることを自主的に選択していただくことを奨励しています。eConsentのメリットは、(i) 資料に迅速かつ便利にアクセスできること、(ii) 環境への影響を軽減できること、(iii) 印刷および郵送費の削減に役立つことです。
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| | 登録先はwww.proxyvote.com または QR コードをスキャンしてください。 |
注意事項と将来の見通しに関する記述
この委任勧誘状には、ESG、当社の戦略計画、および取締役の採用に関するものを含む、民間証券訴訟改革法の意味における当社に関する特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この委任勧誘状に含まれる記述のうち、歴史的に明らかではないものはすべて将来の見通しに関するものであり、「予想する」、「仮定する」、「意図する」、「信じる」、「予測する」、「期待する」、「見積もる」、「計画する」、「続ける」、「する」、「すべき」、「将来を見据える」などの表現は、通常、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。実際の結果は、当社がSECに提出した文書に記載されているリスク要因を含むさまざまな要因により、将来の見通しに関する記述に記載されているまたは暗示されているものと大きく異なる場合があります。この委任勧誘状に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、声明の作成時点で入手可能な情報に基づいています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負いません（また、そのような義務を明示的に否認します）。
当社の環境社会ガバナンス報告書および当社および銀行のウェブサイトの内容は、参照により本委任勧誘状には組み込まれていません。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | 79 |
付録 A
非GAAP財務指標の計算
当社では、(i) 引当前、のれん前減損、税引前純収益、(ii) のれん減損を除く純利益 (損失)、(iii) 1株当たりの有形簿価額、(iv) 平均有形株式利益率 (有形普通株式利益率とも呼ばれる)、(v) 平均有形資産の税引前コア利益 (税引前コア利益率とも呼ばれます) を含む特定の非GAAP財務指標を使用しています。年次および長期インセンティブの業績指標としての有形普通株式。これらの財務指標は、当社の財務実績に関する有意義な補足情報を提供し、そのような財務実績に対する株主の全体的な理解を深めるものと考えています。これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って決定された財務指標の代替と見なすべきではなく、他の企業が提示する可能性のある非GAAP財務指標と必ずしも比較できるものでもありません。これらの非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整は、以下の表に含まれています。
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| 平均有形固定資産利益率 | 12月31日に終了した年度 |
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| (千ドル) |
| 純利益 (損失) | $ | 423,613 | | $ | 606,959 | | $ | (1,237,574) | | $ | 468,636 | |
| 控除額:優先株配当 | $ | (19,339) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 普通株主に利用可能な純利益（損失） | $ | 404,274 | | $ | 606,959 | | $ | (1,237,574) | | $ | 468,636 | |
| 追加:無形資産の償却 | $ | 13,576 | | $ | 12,734 | | $ | 14,753 | | $ | 18,726 | |
| 追加:のれん減損 | $ | 29,000 | | $ | — | | $ | 1,470,000 | | $ | — | |
調整後純利益 | $ | 446,850 | | $ | 619,693 | | $ | 247,179 | | $ | 487,362 | |
| 平均株主資本 | $ | 3,853,033 | | $ | 3,808,019 | | $ | 3,857,610 | | $ | 4,864,332 | |
| 控除額:平均無形資産 | $ | 1,443,528 | | $ | 1,269,546 | | $ | 1,470,989 | | $ | 2,596,389 | |
| 控える:平均優先株式 | $ | 285,488 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 平均有形普通株式 | $ | 2,124,017 | | $ | 2,538,473 | | $ | 2,386,621 | | $ | 2,267,943 | |
平均自己資本利益率(1) | 10.99 | % | 15.94 | % | (32.08) | % | 9.63 | % |
有形普通株式の平均利益率(2) | 21.04 | % | 24.41 | % | 10.36 | % | 21.49 | % |
(1) 純利益 (損失) を平均株主資本で割った値
(2) 調整後純利益を平均有形普通株式で割った値。
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| 平均有形株式の税引前コア・リターン | 年度終了
2022年12月31日 |
| (千ドル) |
| 税引前利益 | | $ | 548,226 | |
| 控除：有価証券の売却による利益（損失） | | $ | (50,321) | |
| 追加:非経常支出 | | $ | 5,703 | |
| 追加:無形資産償却 | | $ | 13,576 | |
| 追加:のれん減損 | | $ | 29,000 | |
| 税引前コア収益 | | $ | 646,826 | |
| 平均有形普通株式 | | $ | 2,124,017 | |
平均有形株式の税引前コア・リターン(1) | | 30.5 | % |
(1) 税引前コア利益を平均有形普通株式で割った値。
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| ペースウェストバンコープ 2023 委任勧誘状 | A-1 |
