登録者は、 規則83に従い、この回答書を秘密に扱うことを要求しました

証券取引委員会。

1

2021年3月5日

メリッサ・ギルモア

アンドリュー・ブルーム

米国証券取引委員会

株式会社 財務部門

オフィス・オブ・マニュファクチャリング

北東100Fストリート

ワシントンD.C. 20549

Re:		V.F. コーポレーション (当社)
		2020年3月28日に終了した会計年度のフォーム10-K
		2020年12月26日に終了した四半期のフォーム10-Q
		フォーム8-K 家具付き 2021年1月27日
		ファイル番号 001-05256

親愛なるギルモアさんとブルームさん：

当社は、2020年3月28日に終了した会計年度の当社のフォーム10-K、2020年12月26日に終了した四半期のフォーム 10-Q、および2021年1月27日に提出されたフォーム8-Kに関する2021年2月22日付けのレター（コメントレター）に記載されている に記載されている証券取引委員会の企業財務部門のスタッフ（スタッフ）のコメントに応えています。

機密扱いのリクエスト

本書に記載されている情報は 商業上機密扱いとなるため、この書簡の一部については機密扱いの要請が添付されています。この書簡の一部は省略されており、該当する場合は、省略箇所を示す アスタリスク（*）が付いています。当社は、委員会の 情報および要求に関する規則（17 C.F.R. § 200.83）に従い、機密扱いの要求に関連して、情報公開およびプライバシー法運用局に別の書簡を提出しました。

コメントレターで受け取ったスタッフからのコメントに対応しています。このレターでは 参照しやすいように、各コメントは会社の関連回答のすぐ上に斜体で表示されます。

V.F. コーポレーションによる機密扱い の要求

CIK 番号 0000103379

VF CORPORATION | コロラド州デンバーウェワッタストリート1551番地 80202 | VFC.com

登録者は、 規則83に従い、この回答書を秘密に扱うことを要求しました

証券取引委員会。

2

2020年3月28日に終了した会計年度のフォーム10-K

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

重要な会計方針と見積もり

無形資産およびのれんを含む長寿命の 資産

無期限資産と営業権のテスト、42ページ

1.

2020年度第4四半期に、ティンバーランドの報告単位ののれんと ティンバーランドの無期限登録商標の両方について、定量的な減損テストを実施されたことにご留意ください。審査の結果、3億2,320万ドルののれん減損費用が発生し、商標の推定公正価値が登録額 額を大幅に上回ったことを明らかにしました。これらの減損試験の結果が異なることを踏まえて、商標の公正価値が帳簿価額を大幅に上回った理由を明確にしてください。商標の推定公正価値に用いられる具体的な要因や前提条件 を開示することを検討してください。

応答:

2020年3月28日現在のティンバーランドの無期限商標無形資産の定量的減損分析の結果、推定公正価額は帳簿価額を約35％上回りました。参考までに、さまざまな評価方法で使用された収益予測はほぼ同じでした。ティンバーランド 無期限商標無形資産の定量分析と、ティンバーランドの報告部門の定量的減損分析との主な違いとして、さまざまな結果が得られました。

•

2020年3月28日現在のティンバーランドの無期限商標無形資産の帳簿価額は 億ドルで、減損前ののれんを含むティンバーランドの報告単位の帳簿価額である20億ドルを大幅に下回っていたため、商標の帳簿価額 額を回収するには、大幅に低い推定公正価値が必要でした。

•

ティンバーランドの無期限商標 無形資産の定量的減損分析に使用される財務予測は、ロイヤルティ救済法の性質上、収益に限定されているため、ティンバーランド報告 ユニットの定量的減損分析のための割引キャッシュフローに含まれる営業費用による負担にはなりません。そのため、ティンバーランドの報告部門の定量的減損分析に使用された収益アプローチと比較した場合、主にCOVID-19による収益性の短期的な低下によるティンバーランドの無期限商標無形資産の推定公正価値への影響はありませんでした 。

V.F. コーポレーションによる機密扱い の要求

CIK 番号 0000103379

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登録者は、 規則83に従い、この回答書を秘密に扱うことを要求しました

証券取引委員会。

3

•

財務予測の対象期間におけるティンバーランドの無期限商標無形資産 資産の量的減損分析に使用される税率は、知的財産が所在する国の法定税率に基づくと、11.3％から14.9％の範囲です。これに対し、ティンバーランド・レポーティング・ユニットの 量的減損分析の所得アプローチでは、ブランドが事業を展開する国の法定税率に基づく 22.5% の税率が使用されています。税率の差により、ロイヤリティ控除法による税引き後のロイヤルティ収入の価値が約1億2500万ドルと高くなった。

•

ティンバーランドの無期限商標無形資産の推定公正価値は、税務上の無形資産の償却に関連する税金 償却給付を反映しており、これにより、ティンバーランド 報告ユニットの定量的減損分析に使用される所得アプローチでは考慮されない増分価値（約1億1,600万ドル）が得られます。

スタッフのコメントに応えて、2020年3月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの43ページにある ティンバーランド報告ユニットおよび無期限無形資産減損分析セクションに含まれる開示は、ティンバーランドの無期限存続商標の量的減損分析に使用される重要な 要素と仮定を適切に説明していると考えていることを丁重に伝えます。ティンバーランドの報告部門に提供されたものと同様の無形資産。上記の考慮事項で述べたように、ティンバーランドの定量的減損分析における主な 仮定の違いは、使用される税率の違いに関係しています。これは、フォーム10-Kに開示されている主要な仮定に記載されています。その他の相違点は、評価方法の性質と審査対象の残高の帳簿価額に関するものです。

2020 年 12 月 26 日に終了した四半期のフォーム 10-Q

連結財務諸表の注記

注1-プレゼンテーションの基礎、11ページ

2.

2020年1月21日に、 職業用ワークウェア事業の売却を検討する決定を発表され、それが満たされたことにご留意ください。 売りに出されたおよび非継続事業基準。2020会計年度のフォーム10-Kで、今後12か月以内に事業を売却する予定であることを開示しました。ASCにどのような配慮をしたか教えてください 205-20-45-1これらの資産をまだ次のように分類すべきだと判断した場合 売りに出された、 時間の長さが長いことを考えると、そのように分類されています。回答には、販売が完了する確率と予想されるタイミングの評価を含めてください。

V.F. コーポレーションによる機密扱い の要求

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4

応答:

2020年3月28日現在、職業用作業服事業は を満たしています売りに出されたまた、2020年1月21日に 社の売却を検討する計画が公表された後の非継続事業の会計基準も発表されました。私たちは、職業用作業服事業の売却は、事業への当初の市場関心、当社の推定市場価格が事業の推定公正価値に対して 妥当であったこと、および以下を含む他の事業の売却を1年以内に無事に完了した最近の実績に基づいて、1年以内に完了する可能性が高いと結論付けました リーフ^®2018年10月に販売されたブランドビジネス は、 ノーティカ^®ブランド事業は2018年4月に売却され、ライセンス事業は2017年4月に売却されました。

職業用ワークウェア事業が として最初に分類された後売りに出された事業を中断した後も、事業の売却を完了するための積極的なプログラムを維持し、複数の利害関係者を特定し、特定の事前交渉を含め、潜在的な買い手と 話し合いました。ただし、売却を完了するための署名済みの契約はまだ完了していません。 [***]

職業用ワークウェア事業の分類を と評価しました売りに出された2020年12月26日をもって、ASCに定められた基準を含む、当社の販売完了能力に関する最新情報に基づくForm 10-Q（ ）に基づく四半期報告書に関連して、2020年12月26日をもって事業を中止しました。 205-20-45-1E,そして は、最初の分類から1年が であることにも注目しながら、分類は依然として適切であると結論付けました売りに出されたそして中止された事業は失効していませんでした。分類基準はすべて検討しましたが、特に 売却の確率と、一般的な市況と比較して活発に販売されている価格帯の妥当性に重点を置きました。

ASC で に設定されている基準も検討しました 205-20-45-1Gこれには、事業体の制御が及ばない事象または状況により、売却される事業体の売却を完了するのに必要な期間が 1年を超えて延長される可能性があることが記載されており、ASCの1年間の要件には例外があります。 205-20-45-1E (d)、具体的には ASC 205-20-45-1G (c)これにより、 が最初の1年間に、以前はありそうもないと考えられていた状況が発生し、その結果、以前は売りに出されていると分類されていた売却対象事業体が、その 期間の終了までに売却されないことが認められます。 [***]

当社の評価によると、2020 年 12 月 26 日でも引き続き売却の可能性が高く、1 年以内に売却を完了できると考えていました。

[***]

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証券取引委員会。

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フォーム8-K 家具付き 2021年1月27日

エキシビション 99

一部のGAAP指標と非GAAP指標の調整

3.

貴社の非GAAP指標には、 特定の戦略的ビジネス意思決定に関連する費用は含まれていません。これには、職業用作業服事業の戦略的見直しに間接的に関連するコスト最適化活動、 および南米で計画されているビジネスモデルの変更に関連する費用、およびKontoor Brands のスピンオフ後のジーンズウェアの縮小活動の経営成績が含まれます。さらに、2020会計年度のフォーム10-KのF-23ページに、以前にジーンズ事業にセグメント報告のために割り当てられていた特定の諸経費およびセグメント費用が 中止事業の対象外となり、継続事業に再配分されたことを開示しましたことをお知らせします。これらの特定の戦略的ビジネス意思決定コストを非GAAP指標から除外する根拠と、非GAAP財務指標のコンプライアンスおよび開示解釈の質問100.01および100.04の 検討事項を教えてください。特に、除外項目が事業運営に必要な標準的な現金費用 ではないことを教えてください。

応答:

スタッフのコメントで言及されている2020会計年度のフォーム10-K のF-23ページに記載されている開示は、会社の非継続事業の費用として明確に特定できない項目に関するもので、今後も継続的に認識されるため、 会社の留保費用とみなされます。これらの金額は主に、情報技術、財務、人事、その他の企業活動を含む機能の共有サービス費の配分に関するものです。これらの活動は通常の営業費用と見なされるため、 は、当社が提出したフォーム10-K、フォーム 10-Q、および提出されたフォーム8-Kに示されているように、現在および過去のすべての報告期間における当社の継続事業内で報告されています。さらに、明確にするために、これらの留保費用は当社の非GAAP 財務指標の一部として除外されていないため、調整に関するスタッフのコメントで言及されている活動には反映されていません。 の決算発表に記載されている一部のGAAP指標から非GAAP指標への変更フォーム8-Kで。当社は、これらの留保費用は、当社の事業運営に必要な標準的な現金費用であることを認識しています。

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証券取引委員会。

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スタッフのコメントで言及されている特定の戦略的事業に関連する活動 意思決定費用のうち、2021年度の非GAAP財務指標の一部として除外されているものは、主に 職業用作業服事業の戦略的見直しに間接的に関連するプロジェクトおよび措置の費用であり、税引前ベースで約5,200万ドルに相当します。これらの戦略的決定は主に、既存のグローバル製造拠点からの撤退に関するもので、その結果、退職金や従業員関連の福利厚生、資産の減価償却、その他の費用など、現金と非現金の両方の費用が発生しました。2021年度の 戦略的アクションに関連してスタッフのコメントで言及されたその他の重要なコストには、ジーンズウェアの販売終了に関連して南米での事業拠点を閉鎖したことが含まれていました。費用の最大の部分は、南米の特定の国における外国法人の大幅な清算に関連する通貨換算金額の公表に関連する 約4,200万ドルの非現金費用でした。2021年度の残りの費用と関連する影響は わずかでした。2020年度のこの出口戦略に関連する調整による純影響のほぼすべてが、事業拠点の閉鎖に関連するさまざまなリストラ活動やその他の費用に関連していました。

非GAAP財務指標の遵守と開示 の解釈に関する質問100.01および100.04を検討しましたが、これらの費用は、明らかに当社の事業運営に必要な通常の経常営業費用を表すものではないことに注意しました。これらの項目を非GAAP財務指標 の一部として除外することにより、当社の基礎となる事業動向および継続的な事業の業績に関する有用な補足情報を投資家に提供します。この情報は、業績評価と意思決定の際に当社の経営幹部 がレビューした主要な財務情報と一致しています。

上位 4 つのブランド収益情報

4.

には、本書および貴社の投資家向けプレゼンテーションに開示されている補足的な財務情報にご注意ください。 では、固定通貨ベースで変動率および地域別のブランド収益成長率の上位 4 つが示されています。また、定期申告書でグローバルな変更について話し合っていることにも注意してください。これらの上位 4 つのブランドの収益額と、補足表に記載されている地理情報を定期申告書に開示することについて 考慮事項を教えてください。このような情報は投資家にとって意味のあるものと思われます。規制S-Kの 項目303およびSECリリース番号33-8350を参照してください。

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証券取引委員会。

7

応答:

スタッフからのコメントを受けて、今後定期的に提出する書類では、 社の最も重要なブランドの収益額を地域別および地域別に含めるように開示を強化する予定です。以下は、現在の ブランドポートフォリオに基づく今後の定期申告で、経営陣の議論と分析に組み込む予定の表形式の開示を示しています。最初の開示は、2021年4月3日に終了する期間のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。

次の表は、VFの上位4ブランドの地域別の収益を示しています。

2021年3月に終了した年度

(百万単位)

南北アメリカ

ヨーロッパ

アジア・パシフィック

グローバル

バン®

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ザ・ノース フェイス®

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ティンバーランド®

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XXX

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XXX

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XXX

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XXX

ディッキーズ®

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XXX

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XXX

$

XXX

2020年3月に終了した年度

(百万単位)

南北アメリカ

ヨーロッパ

アジア・パシフィック

グローバル

バン®

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XXX

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ザ・ノース フェイス®

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ティンバーランド®

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ディッキーズ®

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スタッフの時間と気遣いに感謝します。必要に応じて、上記のコメントと回答について話し合うことができます。

心から、

/s/ スコット・A・ロー

スコット・A・ロー

執行副社長兼最高財務責任者

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