サンドリッチエネルギー会社は

東謝里登1号

500軒の部屋

オクラホマシティオクラホマ州73104

限定株受賞証明書

2021年8月27日(“授与日”)から授与されました

会社100，000株限定株式単位(以下、“限定株式単位”と略す)。各制限株式単位は、報酬付与時に、計画及び本協定に適合する条項及び条件の下で、一株会社の普通株を取得する権利を代表する名義単位である。本賞は、以下に示すホームスケジュールに制限され、その賞に付与された限定株式単位報酬プロトコル第3、4、および7条の制約を受ける

許可日の1周年に3分の1を支払う

ライセンス日の2周年に3分の1を追加で支払います

残りの3分の1は授権日3周年である。

本賞は、SandRidge Energy，Inc.2016総合インセンティブ計画(2018年8月8日に改訂·再起動)と制限株式単位奨励協定の条項と条件に基づいて授与されます。

制限された株式単位奨励協定

サンドリッチエネルギー会社は2016総合インセンティブ計画(2018年8月8日から改訂)

本“限定株式単位奨励協定”(以下、“協定”と略す)は、添付されている“制限株式単位奨励証明書”(以下、“証明書”と略す)に指定された付与日に発効し、“SandRidge Energy，Inc.2016総合インセンティブ計画”(8月8日から改訂·再署名)に基づいて、米国デラウェア州で組織された会社SandRidge Energy，Inc.と上記参加者との間で締結される

2018)は、時々さらに改訂(“計画”)することができます

委員会

本計画に基づき、当社の最良の利益を参加者に与え、会社の最良の利益に合致することを考慮してください。

そこで，現在，以下に掲げる相互契約と承諾，および他の善意と価値の代償を考慮して，本契約双方はここで相互に約束し，次のような合意に達している

1.受容度を上げる。参加者は、この合意を受け入れなければならないとみなされるべきである

参加者は契約満了前に会社に書面通知を出した

授与日から60日以内に、参加者は受賞資格を失う。

2.参照成立；予定伝票受領書。本プロトコルおよび証明書は、すべての態様において、(A)このような修正が本プロトコル項目に規定された報酬に明示的に適用されない限り、または(B)参加者の本報酬に対する参加者の権利を損なうことを含まないが、任意の時間および時々に通過する本プロトコルの任意の修正に限定されないが、これらの条項および条項は、それぞれ本プロトコルで明確に説明されているように、本プロトコルおよび証明書によってすべての態様で制限される。本プロトコルで定義されていない任意の大文字の意味は，本プランや証明書に与えられた意味と同じであるべきである.参加者はここで本計画の真のコピーを受け取ったことを確認し，参加者が本計画をよく読んでその内容を十分に理解していることを確認する.本協定の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。

3.制限された株式単位を承認します。当社は参加者に証明書で指定された制限された株式単位数を付与する。各制限株式単位は、報酬付与時に、計画及び本協定に適合する条項及び条件の下で、一株会社の普通株を取得する権利を代表する名義単位である。本計画には別の規定があることに加えて、参加者は、任意の理由で将来的に会社での権益を希釈することができないように、本プロトコルの任意の内容が参加者にいかなる保護も提供しないことに同意し、理解し、本計画または本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の普通株の現金配当金または他の財産、割り当てまたは他の権利について任意の調整を行うことができない。参加者は次の権利を有していない

株主は、本報酬に係る普通株式について、本合意及び本計画の条項及び本合意第5節に従って参加者に交付された当該普通株が合意に達するまで、当該奨励に係る普通株について合意する。

4.ホームをキャンセルします。

(A)要約すると.本契約第4(B)から4(C)節の規定に該当する場合、インセンティブは、証明書に詳細に説明された授与スケジュールに従って付与されるべきであり、参加者は、適用される付与日までに終了を経験していないことを前提とする。本プロトコルおよび/または当社と参加者との間の有効な合意に別の規定があることに加えて、各帰属日間の期間内に比例または部分的に帰属してはならず、すべての帰属は、参加者がその帰属日に会社に雇用され続けることを前提として、適切な帰属日にのみ発生しなければならない。参加者がボーナス支払日前に自発的または非自発的に会社に雇用されたことを終了した場合、参加者は、委員会が別に規定されていない限り、ボーナスを得る資格がない。

(B)制御権帰属の変更。本合意には何らかの相反する点があるにもかかわらず、一旦制御権変更(第6条に記載されているように)が発生すると、委員会は、授標の任意の未付与部分を付与することができ、又は会社又はその相続人に本協定の制約を負担又は継続することを要求し、各場合において、委員会がその唯一及び絶対的な適宜決定権で決定される条項及び条件に従う。

(C)没収。本契約第4(B)節の規定に適合する場合、および/または会社と参加者との間の有効な合意に従って規定される任意の加速帰属の場合、報酬の任意の非帰属部分は、参加者が任意の理由で終了したときに直ちに没収されなければならない。

5.支払いの時間と方法。報酬の任意の部分が付与されると、参加者はその位置の代わりに普通の株式シェアを得る権利があるだろう。関連制限株式単位が帰属した後、行政上実行可能な場合には、当該普通株株式をできるだけ早く交付する。普通株は会社行政代理が参加者のために設立した口座に記入される。その時、参加者たちはこのような株式のすべての合法的で実益所有権を所有するだろう。報酬の任意の部分を解決するために交付された任意の普通株は、決済日後に実行可能な範囲内で企業ができるだけ早く参加者に交付しなければならない。

6.制御変更の定義を決定します。

(A)本決裁と本協定については，本計画に定義があるにもかかわらず，以下の場合，“制御変更”が発生したと見なすべきである

(I)取引法第13(D)及び14(D)条に使用される任意の“人”(当社、当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受託者、当社の株主が直接又は間接的に所有する当社の普通株式の保有量と実質的に同じ任意の会社、又は1人以上の依頼者を除く

株主)は、直接又は間接的に自社証券の実益所有者となり(定義取引法第13 D-3条参照)、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、誰(“主体者”)が議決権付き証券を買収したことによって得られた実益所有権が、当時発行されていた議決権付き証券の許可金額を超えて発生したとみなされるのではなく、当時発行されていた議決権付き証券の数を減少させることにより、主体者の実益が所有する株式の割合が増加した。しかし、当社が議決権付き証券を買収することにより支配権変更が発生し(本文を施行しなければ)、当社が株式を買収した後、対象者が追加議決権証券の実益所有者となり、その実益所有権が対象者実益所有の当時発行された議決権付き証券の割合を増加させると、制御権が変更される

(I)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社と任意の他の法団との再編、合併、合併又はその他の業務合併(前述の“業務合併”のいずれか)を完了し、当該等の業務合併の直後に、当該業務合併の直前に議決権を有する証券は、いかなる状況についても完了していない。継続代表(継続発行またはその最終親会社またはその任意の最終親会社の議決権証券に変換することによって)当時、業務合併後の会社(またはその後継者)またはその任意の最終親会社の取締役選挙において一般的に投票される有償および議決権証券の50%以上を有すること。しかし、いずれの場合も、“非制御取引”は、企業合併を構成するものとみなされてはならない。“非制御取引”とは、合併直前の会社株主又は一名以上の主要株主が、合併直後に(1)合併により生じる法団(“存続会社”)の未弁済議決権証券の合併投票権の少なくとも多数を有するが、存続会社が当時未償還の議決権を有する証券の合併議決権の50%(50%)以上を他の人(“親会社”)が直接又は間接実益所有していないか、又は(2)1つ以上の親会社があるように、究極の親会社あるいは…

(Iii)当社は、完全に清算または解散するか、または当社の完全または実質的な所有資産の売却または処分を完了するが、当社の全資産または実質的な全資産を(A)1人以上の主要株主または(B)売却時の直接的または間接的実益に売却または処分するが、当社の未済投票権および証券合計投票権を有する1人以上の者。

上述したにもかかわらず、本規則409 a節で示された“非限定繰延補償”については、このイベントも“所有権の変更”、“所有権の変更”でない限り、このイベントを、そのような報酬を支払う計画下の制御権変更と見なすべきではない

本指針第409 A節でいう“当社は効果的に制御する”または“大部分の資産所有権の変更”を指す。

(B)は本6節の目的である：

(I)“主要株主”とは，任意のイカン企業L.P，任意の

イカン企業L.P，カール·イカン，任意の関連先の付属会社。

(2)“関係者”とは、(A)カール·イカンとその兄弟姉妹、彼およびそのそれぞれの配偶者および子孫(継子および養子を含む)、およびこれらの子孫の配偶者(継子および養子を含む)(総称して“家族集団”と呼ぶ)、(B)家族集団の1つまたは複数のメンバーによって制御される任意の信託、財産、共同、会社、会社、有限責任会社または非法人団体または組織(“各”エンティティ“および集団”エンティティ“)を意味する。(C)家族集団の1人または複数のメンバーは、エンティティの構成文書に基づいて、契約によって、エンティティの取締役会または他の管理機関内の代表を介して、エンティティの管理職または任意の他の方法(以下、“拒否権”と呼ぶ)にかかわらず、法的または実際の効果的にエンティティに対して重大な管理決定を行うことを可能にする権利を直接または間接的に所有する。(D)ファミリーグループの任意のメンバーの財産。(E)家族集団の任意の1人または複数のメンバー(全部または一部)によって設立された任意の信託；(F)(D)または(E)条に記載された任意の産業または信託において権益を受け取る任意の個人またはエンティティであるが、その権利の範囲は限定されている。(G)任意の信託または産業であり、その受益者(慈善組織または財団を除く)は、実質的に全てが家族集団の1人以上のメンバーからなる。(H)規則501(C)節に記載された任意の組織、家族集団の任意の1人または複数のメンバー、ならびに(D)、(E)および(G)条に記載された信託および遺産は、組織に対して直接的または間接的な拒否権を有するか、またはそれらが組織の主要な貢献者である(この用語の定義は規則507節参照)；(I)規則501(C)節に記載された任意の組織であり、家族グループのメンバーはその上級者、取締役または受託者である。又は(J)直接又は間接(1)上記(A)~(1)項に記載のいずれかの者が所有又は制御する任意のエンティティ、又は(2)上記(A)~(1)項に記載のいずれかの者が所有する、又は上記(A)~(1)条に記載のいずれかの者が所有又は利益を生成する大部分の経済的利益を有する任意のエンティティ。

(3)“制御”とは、株式所有権、プロトコル、または他の方法によって誰かの管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、“制御”は対応する意味を有する。

7.裁決の撤回、撤回、回収。

(A)取締役会は、任意の時間(授賞日の前または後にかかわらず)に、参加者に不正行為(不注意を含む)があるか、または何らかのイベントまたは条件が発生したと判断して、没収、撤回、または受賞されていない任意の部分の返還をキャンセル、発表、または要求することができ、それぞれの場合、これらのイベントまたは条件は、理由で参加者の雇用を終了するために当社に与えられる。また、賠償金を支払ってからいつでも、

取締役会は、任意の場合(ボーナスを支払う前または後にかかわらず)に、参加者が不適切な行為(不注意を含む)またはイベントまたは条件が発生したと判断して、そのような支払いを撤回し、ボーナス(またはボーナスの一部)の返還を要求することができ、いずれの場合も、会社に正当な理由で参加者の雇用を終了させる権利がある。

(B)取締役会は、参加者に不当な行為(不注意を含む)、または発生した事件や状況があると認定し、いずれの場合も、当社は正当な理由で参加者の雇用を終了する権利があり、取締役会がボーナスの撤回を要求する決定は、各方面に対して決定的、拘束力、終局性を有する。取締役会は参加者が本計画の条項、本協定の条項に違反したと認定し、及び取締役会が奨励金の没収或いは撤回或いは撤回を要求する決定を取り消し、発表し、すべての各方面に対して決定的で、拘束力と最終的なものである。

(C)本第7条またはその条項によって考慮される任意のキャンセル、没収または撤回については、参加者の返済条項は、他の条項に加えて、(I)1回または複数回の分割払いまたは賃金控除、または将来のボーナスから控除されるか、または(Ii)参加者が雇用を終了した場合に直ちに一度に償還することを含むことができる取締役会唯一および絶対的裁量によって決定されなければならない。

(D)法律の適用が禁止されていない範囲内で、当社は、その唯一及び絶対的裁量決定権の下で当社が当該参加者の任意の金を相殺(又は手配)して、当該参加者の本規則の下でのいかなる償還義務を履行する権利があるが、これらの金は免除されなければならないか、又は規則第409 A条に規定する方法で相殺されなければならない。

8.譲渡できません。委員会に別途書面規定があるほか、本協定及び本計画に基づいて付与された報酬及びそれに関連する任意の権利及び利益は、帰属及び決済の前に、参加者が遺言処分又は相続法及び分配法、又は“従業員退職収入保障法”の法典又はタイトルI又はその下の規則に基づいて定義された家族関係秩序を行わない限り、参加者(又は参加者の任意の受益者)によって任意の方法で売却、交換、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。本プロトコル、証明書、および/または計画に違反するいかなる条項および条項も、いかなる方法での販売、交換、譲渡、譲渡、質権、阻害、または他の方法で任意の授標を処置または質権することを試み、または授標に実行、差し押さえ、または同様の法律手続きを徴収しようとするいかなる試みも、無効でなければならず、法的効力または効力はない。

9.法律の適用；管轄権。本プロトコルの解釈、有効性、解釈に関するすべての問題は、デラウェア州法律によって管轄され、この州の法律選択原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。本計画または任意の授標協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または任意の司法管轄権を有する任意の裁判所が、そのような訴訟、訴訟または手続きについて下した任意の判決は、デラウェア州裁判所またはデラウェア州地域裁判所、およびそのような裁判所において控訴管轄権を有する控訴裁判所でしか解決できない。

10.源泉徴収。本計画13.4条によれば、当社又はその任意の関連会社は、参加者が参加者に割り当てることができる現金又は普通株を当社又はその関連会社に送金する権利があり、その金額は、そのような取引に関連する連邦、州及び地方源泉徴収要件を満たすのに十分であり、会社又はその関連会社は、そのような要求が満たされるまで現金又はその関連株の発行を延期することができる。参加者は、被制株式単位が帰属する際に、参加者に交付可能な普通株式から一定数の普通株を源泉徴収することにより、その公平市価が当該等に必要な源泉徴収税の金額と等しいことにより、当該等に必要な源泉徴収税の金額を満たすことができる。

11.証券申告。報酬決済時に参加者に発行される任意の普通株式又はその任意の部分は、参加者の次の明示的な陳述及び担保に基づいて会社によって参加者に交付されなければならない。参加者は確認し陳述し保証しました

(A)参加者は、証券法により、参加者がルール144が指す“関連者”である可能性があると通知されており、この点で、会社は、参加者が11節で述べた陳述に部分的に依存する。

(B)参加者が証券法第144条に示す連属会社とみなされている場合は、普通株は無期限に保有しなければならず、免除を受けない限り、適用される転売制限を受けないか、又は当社は普通株に関する追加登録声明(又は“再要約募集説明書”)を提出し、当社は普通株を登録する義務がない(又は“再要約募集説明書”を提出する)。

(C)参加者が証券法第144条に示す関連者とみなされた場合、参加者は、(I)規則下の登録免除を理解する

(A)当時当社の普通株の公開取引市場が存在しない限り、(B)公衆は、当社に関する十分な資料を得ることができ、(C)本規則第144条に準拠する他の条項及び条件又は任意の免除、及び(Ii)本規則に従って購入した任意の普通株式の任意の売却は、本規則第144条の条項及び条件又は任意の免除に基づいて有限額の売却を行うことができる。

12.合意全体；改訂本プロトコルは，本計画と証明書とともに，本プロトコルの双方の本プロトコルに含まれる標的に関する完全なプロトコルを含み，双方間のその対象に関するすべての以前の合意または以前の了解の代わりに，書面でも口頭でもある.委員会は、本計画の規定に基づいて、その唯一かつ絶対的な適宜決定権をもって、本プロトコル及び/又は証明書を随時修正又は修正する権利がある。本協定は、会社と参加者の双方が署名した書面で修正または修正することもできます。本プロトコル又は証明書が通過した後、会社は、実行可能な場合には、本プロトコル又は証明書の任意の修正又は改訂を説明するために、できるだけ早く参加者に書面通知を出さなければならない。

13.通知します。参加者が本協定に基づくいかなる通知も書面で会社に発行しなければならない。この通知は、会社総法律顧問が通知を受けた後にのみ正式に発行されたものとみなされる。当社が本契約に基づいて発行した任意の通知は、書面で参加者に発行しなければなりません。この通知は通知を受けた後にのみ正式に発行されたものとみなされ、住所は参加者が当社に提出した住所とします。

14.会社の権利を制限しない；調整する。この賞の授与は、その資本または業務構造の調整、再分類または変更、または合併、合併、解散、清算、売却または譲渡のすべてまたは任意の部分の業務または資産に当社に影響を与える権利または権力をいかなる方法でも影響してはならない。制限株式単位に制限された普通株式は、本計画4.2節のいずれの方法でも調整することができる。

15.就職する権利がない。終了するか否か，いつ終了するか，および終了原因のいずれかについては，委員会単独と絶対適宜決定しなければならない。本協定のいずれの条項も、任意の理由で参加者の雇用またはサービスを終了する権利にかかわらず、任意の方法で会社、その子会社または関連会社を干渉または制限してはならない。

16.プロフィールの移行。参加者は、本プロトコルによって付与された報酬に関連する任意の個人データ情報を、合法的な商業目的(本計画の管理を含むが、これらに限定されない)のために、当社(または任意の子会社)に許可し、同意し、明確に同意する。このような許可と同意は参加者によって自由に与えられる。

17.法律を守る。本協定に従って付与または交付される任意の普通株は、任意の外国および米国連邦および州証券法律、規則および法規の任意の適用要件(“証券法”、“取引法”、および各場合に公布される任意の対応する規則および法規の規定を含むが、これらの法律または法規に適用される任意の他の法律または法規を含むが、これらに限定されない。いかなる普通株式発行もこのような要求に違反する場合、会社は本協定に従っていかなる普通株も発行する義務はないだろう。

十八.第四0九A条。制限株式単位は、規則第409 A節の要求を免除または遵守することを目的としており、本プロトコルはこれに基づいて解釈されるべきである。計画または本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、委員会が、本プロトコルによって付与された制限株式単位の任意の部分が規則第409 A節の制約を受け、規則第409 A節の要求を遵守できないと判断した限り、委員会は、その部分的限定株式単位が規則第409 A節の制約を受けないように、または節の適用規定を遵守するために、修正、再構成、終了、または置換する権利を保持する。

19.拘束力のある合意；譲渡。本協定及び証明書は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適合し、それに対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。会社が事前に書面で同意していない場合は，参加者は本協定及び証明書のいずれかの部分を譲渡してはならない(本協定第8条の規定を除く)。

20.タイトル。本プロトコルの各部のタイトルやタイトルは参照しやすいように挿入されており，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

二十一さらなる保証。本プロトコルの当事者は、すべての他の行動を行い、履行しなければならない(または、本プロトコルのいずれか一方が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルおよび計画の意図および目的を達成し、本プロトコル項目の下で予期される取引を完了しなければならない。

22.部分的です。本協定のいずれの条項も任意の司法管轄区における無効又は強制執行が不可能であり、本協定の残りの部分の当該司法管轄区における有効性、合法性又は実行可能性に影響を与えてはならず、また、本協定の任意の条項の任意の他の司法管轄区における有効性、合法性又は実行可能性に影響を与えてはならず、双方が本協定項の下でのすべての権利及び義務は法律で許容される最大範囲内で強制的に執行されなければならない。

二十三既得権。参加者は、(A)当社は、本計画を随時終了または改訂することができること、(B)報酬の付与は、任意の他の奨励または付与と完全に独立し、当社の全権および絶対的情状によって決定されること、(C)過去の付与または報酬(本協定によって付与された制限株式単位を含むが、これらに限定されない制限株単位を含む)は、参加者に将来いかなる報酬または報酬を得る権利を与えないこと、および(D)本協定によって付与された任意の福祉は、参加者の正常な賃金の一部ではなく、解散料、リストラまたはリストラが発生した場合、そのような賃金の一部とみなされてはならないことを認め、同意する。

24.対応者。本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

授与された日から、会社は参加者に賞を授与したことを証明した。

サンドリッチエネルギー会社は

作者：

名前：グレソン·プランニン

役職：CEO兼最高経営責任者兼CEO総裁