​

​

​

​

(1)

2022年12月31日までの年度Form 10−K年度報告は2023年2月17日に提出された。

​

(2)

我々が2022年3月29日に提出した付表14 Aの最終依頼書部分は，2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の第III部に引用により組み込まれている。

​

(3)

2023年1月10日，2023年1月，2023年1月30日，2023年2月27日，2023年3月13日と2023年3月23日に提出されたForm 8−K現在報告。

​

AIGは、参照によってこれらのファイルに明示的に組み込まれない限り、本募集説明書の付録を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれた上記の任意またはすべての報告またはファイルのコピーを無料で提供するであろう。アメリカ国際グループ投資家関係部にこれらのファイルを請求することができます。住所は1271 Avenue of the America、Floor 41、New York 10020-1304、電話：212-770-6293、またはアメリカ国際グループ会社のウェブサイトwww.aigg.comから取得できます。本募集説明書の付録に明示的に引用されている文書を除いて、AIGサイトに含まれているまたはそのサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の付録には組み込まれず、コスト募集説明書の付録の一部も構成されていない。AIGはそのサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照し，そのサイトのアクティブリンクとするつもりはない.

 

S-VII

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

リスク要因

投資手形は一定のリスクを伴う。あなたは項目1 aで述べた以下と第1の部分のリスクを真剣に考慮しなければならない。AIG 2022年12月31日までの年度のForm 10-K年報、および本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に記載されているか、または参照して本募集説明書内に組み込まれた他の資料は、任意の手形を購入することができる。次のいずれかのリスクまたは他のリスクおよび不確定要因に関連するイベントは、当社の業務、財務状況、および経営結果を深刻に損なう可能性があります。この場合、債券の取引価値が低下する可能性があり、または債券下の義務を履行できない可能性があり、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

Br手形は無担保債務であり、実際には私たちが発生する可能性のある任意の保証債務に属するだろう。

Br手形は私たちの無担保債務であり、これらの債務を保証する担保の範囲内で、実際には私たちが発生する可能性のある任意の保証債務よりも低いだろう。例えば、私たちが債務を返済できない場合、または担保債務の下の他の債務を履行できない場合、担保債務の所有者は、担保償還権を取り消し、担保債務の資産を売却する権利がある可能性がある。この場合、私たちは債券の満期金額を支払うのに十分な資金がないかもしれない。

また、吾等が破産、資本不担保又は清算又は再編を宣言された場合、吾等の担保債務の所有者は、適用法律及びそのような債務を管轄する文書に基づいて担保貸金者が利用可能な救済措置を行使する権利があり、吾等の任意の担保債務は、我々の質権資産又は当該債務を担保する担保者の質権資産の範囲内で一部又は全部の弁済を得る権利があり、その後、当該質権資産から手形について任意の金を支払うことができる。未使用質入れ資産を全額弁済する有担保貸金者は、その債務残高(又は任意の適用可能な有限借款で規定可能な低い額)に対して無担保債権を有する権利がある。債券保有者は私たちの余剰資産に比例して参加し、債券に次いでないすべての無担保債務の保有者は、それぞれの保有者または債権者の金額に応じて参加する。上記のいずれの場合も、債券の満期額を支払うのに十分な資産がない可能性がある。したがって、債券保有者が獲得した収益は、私たちが保証債務を持っている保有者よりも低いかもしれない。

チケットに関する契約およびチケットの条項はチケット所持者の保証が限られている.

債券発行契約(詳細は“債券説明”及び付随入札説明書“アメリカ国際グループは-高級、二次及び二次債務債券を提供できる”)及び債券条項は債券保有者に限られた保障を提供する。特に、契約条項と手形条項は、私たちまたは私たちの子会社の能力に何の制限も与えません：

•

制御権変更取引に参加する；

​

•

は，“付記-留置権制限条約説明”で議論されている条約を遵守したうえで，保証債務または既存の無担保債務を発行する；

​

•

債務証券を発行するか、または他の方法で追加の無担保債務または他の債務を生成する；

​

•

債券の支払権ランクの低い株式または他の証券に関する任意の金を購入、償還または支払いする

​

•

配当；

​

•

資産売却；

​

•

は関係者と取引する；または

​

•

は，チケット保持者に悪影響を与える可能性のある他の類似取引を行う.

​

また、もし私たちの財務状況や経営結果が変化した場合(重大な不利な変化を含む)、契約条項と手形条項は、私たちまたは私たちの子会社にいかなる財務条項も遵守することを要求しないので、手形所有者を保護しません

 

S-4

 

テストまたは比率または指定された正味価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性レベル。しかも、債券は信用格付けの低下について利息を増加させたり、他の保障を提供したりしない。

我々が追加債務を発生させる能力や，契約や手形条項に制限されない他の行動をとる能力は，チケットの価値に悪影響を与える可能性がある.

また、私たちの既存の信用手配が貸手に提供する保障は、債券保有者が契約と債券条項の下で得られる保障よりも多い。例えば、いくつかの例外を除いて、私たちの既存の信用手配は、私たちおよび私たちのいくつかの子会社がいくつかのタイプの留置権、合併、合併、または私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を生成する能力を制限している。私たちの現有の信用手配はまた私たちに特定の総総合純価値と総合総債務と総合総資本の比を維持することを要求している。もし私たちがこれらの契約を遵守できず、免除或いは改訂を得ることができない場合、私たちの現有の信用手配は違約事件を招くが、このような手配によると、貸金人は他の事項以外に、私たちの既存の信用手配下の任意の未返済借入金が即時に満期と対応することを発表することができる。しかし、債券には類似した条項がないため、このような事件は必ずしも債券の無責任事件を構成するとは限らず、債券保有者も債券の支払いを加速することはできない。したがって、債券保有者は、実際には、彼らが保有するツールが同様の保証を含む限り、既存のクレジット手配された貸金人と、新しい貸金人または手形保持者とに従属することができる。

私たちは私たちの子会社と大きなレバーと債務義務を持っている。債券の支払いは、我々の子会社から受けた配当及び割り当てに依存し、構造的には、債券は我々の子会社に属する既存及び将来の債務からなる。

私たちは持ち株会社で、私たちのほとんどの業務は子会社で行われています。私たちの既存債務のいくつかの制限と規制機関が適用可能な制限の下で、私たちはまた、将来の融資需要を満たすために、追加の長期債務と運営資本信用限度額を得ることを許可されている。これは私たちの総レバーを増加させる効果をもたらすだろう。また、“手形説明-留置権制限契約”の節で述べた契約に該当する場合、手形に関する契約は、当社またはわが付属会社が追加の担保付きまたは無担保債務を招くことを禁止するものではない。2022年12月31日現在、私たちの合併債務は約272億ドル(私たちが保証しない約148億ドルの付属債務を含む)です。調整された未返済債務は以下の“資本化”を参照して、今回の発売を発効させる。

私たちは子会社の配当金、分配、および他の支払いに依存して手形の支払いに資金を提供します。しかも、私たちの投資の大部分は私たちが規制されている子会社によって所有されている。私たちの子会社が将来私たちに配当金や前払い資金を支払う能力は制限されるかもしれません。彼ら自身の資本レベルを支持する必要があるので、あるいは規制制限のためです。

我々が子会社清算又はその他の場合に任意の子会社の任意の資産分配に関与する権利は、当該子会社の任意の優先持分権益保持者及び債権者の優先債権に制限されており、当該子会社の債権者として認められない限り。吾等が付属会社である債権者については、吾等の債権は、当該付属会社資産の任意の担保権益及び/又は当該付属会社の任意の債務(吾等が保有する債務よりも優先)の後にランクされる。したがって、債券は私たちの子会社に属するすべての既存と未来から構造的に負債されるだろう。アメリカ国際グループの資産だけを手形の支払い元とすべきで、私たちの子会社の資産ではありません。

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある。

一般に，市場金利の上昇に伴い，固定金利で利下げされる手形の価値は通常低下する.したがって、債券を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの債券の時価が低下する可能性があります。ここ数ヶ月、ドル国債の金利は上昇している。これらの金利はドル建て債務証券定価と収益率の参考点だ。私たちは未来の市場金利水準を予測できない。

 

S-5

 

Br債券の取引市場は限られている可能性があり、あなたが十分だと思う価格で債券を売ることができないかもしれません。

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書から発行された手形は新発行証券であり、現在活発な取引市場はない。私たちは債券をどの証券取引所にも上場するつもりはなく、債券をいかなる自動見積システムに組み込むつもりもない。引受業者は現在、債券市場のために意図的(ただし義務はない)しており、いつでも停止する可能性がある。そのため、活発な債券取引市場が発展しない可能性があり、あるいは発展しても持続できない可能性がある。活発な取引市場が発展できない場合、あるいは持続できなければ、その公平な時価で債券を転売することができず、転売することさえできないかもしれない。

債券の取引市場が発展しているか否かにかかわらず、本業および引受業者は債券の市価について何の保証も提供できない。いくつかの要素は手形の市場価値に影響を与える可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではなく、 を含む

•

我々の信用と財務状況(実際的であっても知覚的であっても)；

​

•

信用格付け機関の行動；

​

•

証券市場に類似している；

​

•

現行金利；

​

•

チケットの満期までの残り時間；と

​

•

私たち、私たちが業務を展開している業界と市場、金融市場全体の経済、金融、地政学、規制、司法事件に影響を与えます。

​

金融市場状況と現行金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性がある。これらの変動は、最近の市況の変動を含み、銀行業の変動を含み、我々の見通し、財政パフォーマンス、状況にかかわらず、債券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

上記の1つまたは複数の要因により、投資家が購入する債券の取引価格は、投資家がこのような債券を購入する価格よりも低い可能性がある。さらに、これらの要因は複雑な方法で相互に関連しており、1つの要因の影響は、別の要因の影響を相殺または強化する可能性がある。

私たちの信用格付けは債券投資のすべてのリスクを反映できないかもしれない。

私たちの信用評価は私たちの債務支払い能力の評価だ。したがって、信用格付けの実際または予想変化は一般に債券の時価に影響を与える。しかしながら、我々の信用格付けは、市場に関連するリスクまたは本入札説明書の付録および添付の入札説明書で説明された他の要因が手形価値に及ぼす潜在的な影響を反映しない可能性がある。信用格付け機関が格付け基準に関連する状況が必要であると判断した場合、この格付け機関は、当行または債券の格付けを完全に撤回し、格付けを一時停止または格付けを低下させることができる。さらに、現在または将来的には、我々または債券の格付けの格付け機関が公表される可能性があり、債券と類似した特徴を有する証券を分析する方法を変更する可能性がある。格付けは時間とともに変化する可能性のある多くの要素の影響を受ける可能性があり、信用格付け機関の以下の評価を含むが、これらに限定されない：

•

我々の戦略と管理能力；

​

•

我々の財務状況は、資本、資金、流動性の状況を含む；

​

•

私たちの主要な市場の競争、経済、法律と監督条件は、私たちが大量のリスクを持っているか、あるいは私たちの経営業績(収入を含む)がこれらの市場の市場に大きく依存していることを含みます。

​

•

我々の業界に対する政治的支持の程度；および

​

•

Br は、私たちの法律構造、業務活動、および債権者権利の法律および規制の枠組みに影響を与えます。

​

 

S-6

 

収益 を使用する

債券の売却が当社にもたらした純収益は，引受割引および当社が支払うべき発売費を差し引いたところ，約$と予想される。私たちは今回発行した純収益を一般会社用途に使用し、私たちの普通株の買い戻しと私たちの債務の返済を含むつもりです。債券発行の目的は、Corebridge解除後の20~25%の目標レバレッジ率を維持しながら、私たちの資本管理優先順位を継続するための追加的な柔軟性を提供することである。

 

S-7

 

大文字

次の表は2022年12月31日までの合併現金と合併資本を示しています：

•

実際；および

​

•

チケット発売を発効させるために調整する.

​

この表の情報を、当社の総合財務諸表および2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の関連注釈と一緒に読まなければなりません。この報告書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されています。

 

S-8

 

備考説明

期限が切れた20%のチケット(以下、“チケット”と略す)のいくつかの条項を以下のように要約しました。本要約は、添付の募集説明書に記載されている一般的な説明の補足および改訂である。本募集説明書の付録に含まれる、添付の入札明細書の情報と一致しない任意の情報は適用され、添付の入札説明書のいずれの不一致情報の代わりに適用されるであろう。

私たちと受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の日付が2006年10月12日の契約と、2007年4月18日の日付の第4の補充契約と日付が2010年12月3日の8番目の補充契約を参考にして、管理手形の補充契約によってさらに補充しなければなりません。本募集説明書付録では、このように補完された契約を“契約”と呼ぶ。この契約は，これらの補足契約を含めて，登録声明の証拠物として提出されているか，あるいは今回発行されたForm 8-K報告に関する我々の証拠物として提出されている.以下の要約は、添付募集規約における付記および契約のいくつかの条文の記述とともに、完全であると主張せず、付記および契約のすべての条文は、その中の語の定義が規定されていることを含む。本募集説明書の付録および添付の募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”を参照して、私たちからどのように契約コピーを得るかに関する詳細を理解してください。

一般情報

債券は完全登録形式で発行され、利札を含まず、額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍であり、預託信託会社(“DTC”)またはその代名人名義で登録されたグローバル手形(定義は後述)に代表される。

これらの手形はAIGの無担保債務であり、私たちの他のすべての既存および未来の無担保債務と並ぶだろう。このリスクに関するより多くの情報は、本募集説明書の付録の“リスク要因-手形は無担保債務であり、実際には私たちが発生する可能性のある任意の保証債務から”を参照してください。また、債券が我々の子会社に属するすべての未来と既存の義務から構造的になるということは意義が大きい。リスク要因を見てください-私たちと私たちの子会社は大きなレバーと債務義務を持っています。債券の支払いは、当社子会社から受け取った配当金及び割り当てに依存し、構造的には、債券は、当社子会社に属する既存及び将来の債務から提供されます“このリスクに関する追加情報は、本募集説明書の付録に提供される。

債券の初期元本総額は$である.吾らは、債券保有者の同意を得ずに、本募集定款補充文書が提供する債券と同じ条項及び条件(初公開価格、発行日及び初回利付日が異なる可能性がある)及び同じCUIP番号、ISIN及び共通コードに従って追加債券を発行し、債券元金金額を増加させることができる。本募集説明書増刊によって提供されるチケットおよび任意の追加チケットは、同等および比例的に配列され、本契約のすべての目的について単一カテゴリとみなされる。

チケットは、20日に満期になります。手形の元本と利息はニューヨーク市の事務所あるいは機関で支払います。手形は交換と譲渡ができます。最初は受託者の会社信託事務室になります。現在ニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286にあります。これによって徴収された任意の税金または他の政府が料金を徴収する以外、登録譲渡または両替紙幣は何のサービス料も徴収しない。

Br債券は、債務超過基金やライセンス保有者が債券の買い戻しを要求することを規定していません。

手形が簿記形式である限り、元金と利息は電信為替方式ですぐにDTCまたはその代理者に支払われる。我々は，以下の“-簿記システム”に列挙されている有限の場合に最終チケットを発行することができる.

本付記が指す“営業日”とは、ニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を法律または行政命令で認可または命令する日ではなく、毎週1、2、3、4または5を意味する。

 

S-9

 

利息

Br手形は年利%で利息を計算し、半年ごとに和の借金を支払い、2023年から前回と上の記録保持者に支払う。債券の利息は1年360日で計算され、12~30日の月を含む。債券満期日には、債券保有者は、債券元金の100%を受け取る権利があり、別途加算及び未払い利息(ある場合)を加算する。任意の利息支払日または債券満期日が非営業日に該当する場合、本行は、次の営業日に必要なお金を支払うことになり、次の営業日に支払われるお金について追加利息を加算することはない。

事前に を償還する

前のいつでも、20(月)[s]債券満期日(“額面償還日”)の前に、いつでも、時々私たちの選択権ですべてまたは一部の債券を償還し、償還価格(元金の百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入することができます)、大きい者を基準にして：

•

(A)国庫券金利に基点を加えて(B)償還日を引いて利息を計算し、半年ごと(債券が額面償還日に満期になると仮定する)を償還日(手形は額面償還日に満期とする)に割引した残りの予定元金と利息の現在値の総和。

​

•

償還した手形元金を100%，

​

それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加算する。

Brは額面償還日又はその後、吾等は随時及び時々全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還中の債券元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息に加算することができる。

本節で用いるいくつかのタームの定義を以下に示す

“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後に最も近い日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として指定され、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続見出しまたはタイトル)である。国庫券の金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券のH.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率-1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも短く、1つはH.15上の国庫券定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く-であり、この等収益率を用いて直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、額面通知日に挿入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである.

償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、償還日前の第2営業日に満了した米国国庫券の年間金利、またはその満期日が額面償還日に最も近い国庫券金利を計算する。もしアメリカ財務省証券が満期になっていなければ

 

S-10

 

額面償還日があるが、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日の前であり、他方の満期日は額面償還日の後、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送または電子的に交付される(またはDTCの手続きに従って)償還債券の所有者毎に与えられる。

部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が部分のみ償還された場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金の部分を償還することを通知する。最終手形については，元本金額はその手形の未償還部分に等しい新しい最終手形であり，返却時にその手形所持者の名義で発行され，元の最終手形を抹消する.債券はDTC(または他の信託機関)が保有している限り，債券の償還は信託機関の政策やプログラムに従って行わなければならない。

吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、償還しなければならない手形又はその部分は利息の計上を停止する。償還日が営業日でない場合は、次の営業日に必要なお金を支払い、次の営業日に支払われたお金に追加の利息を発生させません。

留置権契約制限

Br}吾らは、手形について契約を締結しており、すなわち、吾等は、いかなる指定付属会社(以下の定義を参照)も直接又は間接的に発生、発行、負担、借入金を招く又は担保するいかなる債務(請求権債務なしを除く)を許可することも許されず、当該等の債務は、付属会社の現在又は将来議決権を有する株式の住宅ローン、質権、留置権、担保権益又はその他の任意の性質の財産権を担保として指定し、手形及び(例えば、私等の選択)我々の他の任意の債務が少なくとも手形と並列していなければ例外である。当該等の他の担保債務(又は当該等の他の担保債務の前)を同等及び比例的に担保する。本条約において、“指定付属会社”とは、米国家庭保険会社、ペンシルベニア州ピッツバーグの国民合同火災保険会社、およびその資産が我々の合併資産の20%を超える任意の付属会社を指し、これらの付属会社の資産は、確定日までの少なくとも30日前の直近のカレンダー四半期の最後の日に決定され、当該カレンダー四半期の最後の日に有効な公認会計原則に従って決定されなければならない。2022年12月31日現在、AGC生命保険会社、AIG Life Holdings，Inc.，AIG Property Castalty Inc.，AIG Property Castalty U.S.，Inc.，American General Life Insurance Company，Corebridgeの資産は、我々の合併資産の20%を超えている。

上記の契約および付随入札説明書の“米国国際グループが提供する可能性がある-特殊な場合-合併および類似取引”に記載されている条項を除いて、本契約または手形は、以下の場合に手形所有者を保障する他の条文を含まない

•

制御権変更取引に参加する；

​

 

S-11

 

•

上記の条約を遵守した上で、保証債務または保証既存の無担保債務を発行する；

​

•

債務証券を発行するか、または他の方法で追加の無担保債務または他の債務を生成する；

​

•

債券の支払権ランクの低い株式または他の証券に関する任意の金を購入、償還または支払いする

​

•

資産売却；

​

•

配当；

​

•

は関係者と取引する；または

​

•

は，チケット保持者に悪影響を与える可能性のある他の類似取引を行う.

​

チケット保持者に提供される有限保護のさらなる議論については，“Risk Functions-”“チケットの契約とチケット条項によるチケット保持者の有限保護”を参照されたい.

失敗

本契約の無効条項はチケットに適用される.添付の株式募集説明書10ページからの“米国国際グループが提供する可能性がある-失敗した債務証券説明”を参照してください。

治国理政

この契約とチケットはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

帳票登録システム

Brチケットは、DTCまたはその著名人の名義で登録される1つまたは複数のグローバル形態の永久登録証券(“グローバルチケット”)の形態で発行される。債券の購入者はDTCまたはClearstream Banking S.A.(以下“Clearstream”と呼ぶ)およびEuroClear Bank S.A./N.V.(以下“EuroClear”と呼ぶ)を介してDTC参加者として開設された口座を透過し，グローバル債券の実益権益を持つことができる.DTCとその簿記システムおよびClearstreamやEuroClearのより多くの情報については、添付の入札説明書の“法定所有権と簿記発行”を参照されたい。

グローバル手形に代表される手形は，グローバル手形の実益権益所有者の名義で登録された手形証明書に両替することができ，同じ条項とライセンスを持つ額面は，以下の場合のみ：

•

委託者は、法律の適用により、世界的な手形の管理人として継続することを望まない、または許可することができなくなり、90日以内に他の機関を受託者として指定しないことを通知してくれます。

​

•

Global Notesを終了したいことを受託者に通知します；または

​

•

は備考に関する違約事件が発生し，治癒や放棄されていない。

​

いずれの場合も，グローバルチケットの実益権益の所有者は，グローバルチケットに代表される手形に実物を渡す権利があり，元本金額はその実益利息と等しく，その名義でこれらのチケットを登録する.発行された紙幣は正式登録形式で発行され、額面は2，000元で、額面1，000元の整数倍を超える。このように登録された手形は、譲渡代理人の会社信託事務所に譲渡登録を提示することができ、所有者又はその書面で許可された受託者を裏書きとするか、又は所有者又はその書面で許可された受託者が署名した書面による譲渡文書を添付しなければならず、形式は吾等又は受託者を満足させることができる。私たちは、任意の最終手形譲渡の交換または登録に関連する任意の税金または他の政府料金を支払うために、支払いを要求するかもしれない。

グローバルチケットが終了すれば，我々や受託者ではなくDTCのみが，取引所で交付されたチケットがその名義で登録されることを決定することを担当する人の名前であるため，誰がそのチケットの所有者であるかを決定する.

 

S-12

 

受託者に関する問題

ニューヨーク·メロン銀行は最初は契約の受託者であり、手形の支払い代理、譲渡代理、登録員でもある。私たちはすでにニューヨークのメロン銀行やその付属機関と銀行や他の関係を構築し、時々このような関係を構築し続けるかもしれない。株式募集説明書12ページ目から始まる“米国国際グループは、受託者との関係を提供することができる債務証券説明書”を参照されたい。

 

S-13

 

引受販売

日付が本募集説明書の補編日である引受契約に記載されている条項と条件に基づいて、モルガン·スタンレー株式会社、モルガン大通証券有限責任会社とアメリカ銀行証券会社が引受業者を務め、それぞれ購入に同意し、私たちはそれぞれ彼らにその名称に対する債券元金を販売することに同意します：

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる債券を購入する義務は、ある事前条件によって制限されることを規定している。引受業者は発行されたすべての債券(あれば)を引受して支払うことを約束した。

引受業者代表から、引受業者が公衆に販売する債券は、最初に本募集説明書補足説明書の表紙に記載されているそれぞれの価格で発売されることが通知されました。引受業者が証券取引業者に売却したいかなる債券も、初公開発売価格より割引することができ、債券本金額の%に達することができる。いずれも当該等の証券取引業者は、引受業者から購入した債券をいくつかの他の仲買又は取引業者に転売することができ、価格は債券の初公開発売価格よりも債券本金額の%に割引させることができる。債券が初公開された後、引受業者は時々公開発売価格やその他の発売条項を変更することができる。

次の表は、私たちが引受業者に支払ったチケットと総引受割引を示しています。各債券の割引は債券元金の一パーセントで表される。

手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちはどの国の証券取引所にも債券を上場するつもりはありませんし、債券をいかなる自動見積システムにも組み込むつもりはありません。次発行後の債券の市場での販売価格が最初の発行価格を下回らない保証はなく、債券の取引市場が次発行後の発展と持続的な活発化を保証することもできない。引受業者は私たちに、引受業者は債券で市をすることを意図しているが、このようにする責任はなく、いつでも市を中止することができ、別途通知する必要はない。私たちは債券取引市場の流動資金を保証することができない。このリスクのさらなる議論については、“リスク要因−債券取引市場は限られている可能性があり、十分な価格で債券を売ることができない場合があります”を参照されたい。

引受業者は，直接または付属会社や販売代理となる他の取引業者を介して，主に米国で債券を発売する予定である.引受業者は、直接または付属会社または販売代理である他の取引業者を介して米国以外の場所で債券を発売することもできる。

債券の発売を促進するために、引受業者(または引受業者を代表して行動する者)は、他の場合よりも高い場合に当該債券の市場価格を支持することを期待するために、安定、維持、または他の方法で債券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、発行に関連する債券を超過販売することができ、債券の中で自分の口座のための空手形を確立することができる。また、超過配給または安定した債券価格に対応するために、引受業者は公開市場でこのロットの債券を競投および購入することができる。最後に、引受団が以前に取引中に配布された債券を買い戻して、シンジケートの空手形、安定取引または他の取引を補う場合、引受団は、発行中に引受業者または取引業者に提供された販売特許権を回収することができる。上記のいずれの活動も、債券の市価を独立市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、このような活動は十分に公開された日または後に開始することができる

 

S-14

 

債券要約の条項を現開示します。開始すれば、引受業者はいつでもこのような活動を終了することができるが、欧州経済地域やイギリスで取引されているいずれの手形についても、これらの活動は、手形発行日の30暦後および手形発行日後60暦以内の早い者が終了するのに遅れてはならない。そのような活動は、適用された法律および規則に従って、引受業者(または引受業者を代表して行動する者)によって行われなければならない。

保証割引は含まれておらず、今回発行された自己負担費用の総額は約500，000ドルと見積もられています。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負う責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償し、それに貢献することに同意した。

一部の引受業者およびその関連会社は、将来的には、私たちおよびその子会社に様々な投資銀行、融資、商業銀行サービス、およびその他のコンサルティングサービスを提供する可能性があります。モルガン大通証券有限責任会社は、Corebridge 9.9%の株式を黒石に売却する取引で私たちの財務顧問を務めています。モルガン·チェース証券有限責任公司は今回のIPOの引受業者、グローバルコーディネーター、代表を務めている。モルガン·スタンレー株式会社は今回のIPOの引受業者と代表を務めている。アメリカ銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)はIPOの引受業者を務めている。Corebridgeが2022年2月25日に締結した18ヶ月間の遅延抽出定期融資協定については，モルガン大通証券有限責任会社の付属会社モルガン大通銀行が行政代理を務め，(I)モルガン·スタンレー有限責任会社の付属会社モルガン·スタンレー高級融資有限公司と米国銀行証券有限公司とともに共同牽引協調人と共同簿記管理人を務め，(Ii)米国銀行，米国銀行証券有限会社の付属会社米国銀行とモルガン·スタンレー高級融資有限公司とともに共同牽引協調人と共同簿記管理人を担当している.モルガン·スタンレー株式会社の関連会社はこのような手配の下の融資者であり、(Iii)米国銀行証券有限公司とモルガン·スタンレー株式会社の関連会社モルガン·スタンレー高級融資有限公司がシンジケート代理を担当している。Corebridgeが2022年2月25日に締結した3年間の遅延抽出定期融資協定については、モルガン大通証券有限責任会社の付属会社モルガン大通銀行が行政代理を務め、(I)モルガン·スタンレー株式会社の付属会社モルガン·スタンレー高級融資有限公司と米銀行証券会社とともに連席牽引協調人と共同簿記管理人を務め、(Ii)米国銀行、米国銀行証券有限公司の付属会社米国銀行とモルガン·スタンレー銀行とともに連席先頭手配人と共同簿記管理人を務めている。モルガン·スタンレー株式会社の関連会社はそれぞれこのような手配された融資者であり、(Iii)米国銀行証券有限公司とモルガン·スタンレー株式会社の関連会社モルガン·スタンレー高級融資有限公司がシンジケート代理を担当している。引受業者のある引受業者または付属会社はCorebridgeが2022年5月12日に締結した25億ドルの循環信用手配の一方である。モルガン大通証券有限責任会社の関連会社であるモルガン大通銀行は行政代理といくつかの信用証代理を担当し，(I)米国銀行証券会社とともに共同牽引手配人と連携簿記管理人を務め，(Ii)米国銀行とともに，米国銀行証券会社の関連会社とモルガン·スタンレー株式会社の関連銀行モルガン·スタンレー銀行はそれぞれこのような手配された貸手，(Iii)米国銀行証券の関連会社米国銀行である。株式会社はシンジケート代理，(Iv)モルガン·スタンレー有限責任会社の関連会社モルガン·スタンレー銀行が共同ファイルエージェントを担当している.その中のいくつかの関係は、私たちとその付属会社にとって重要な取引に関連しており、これらの引受業者はそのために大量の費用を徴収している。いくつかの引受業者は、将来的に私たちと私たちの子会社からそのようなサービスの通常の補償を受けることができます。

ある引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者或いはその連合会社は私たち或いは私たちの付属会社と貸借関係があり、ある引受業者或いはその連合会社は定期的にヘッジし、ある他の引受業者或いはその連合会社は対沖する可能性があり、彼らは私たち或いは私たちの付属会社の信用開放に対してその常習的なリスク管理政策に符合する。典型的なヘッジ戦略は、信用違約交換の購入、または債券を含む可能性がある取引を達成することによって、これらの引受業者またはその関連会社が取引を達成することによってそのリスクをヘッジすることを含むであろう。このような信用の違約期間や淡倉は、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンおよび/または信用違約交換を含むことができる)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券および/または道具と関連があるかもしれない。引受業者とその関連会社

 

S-15

 

も当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。

販売制限

私たちは、米国以外の任意の国または司法管轄区域、または任意の場合には、この目的のために行動する必要があり、本募集説明書の付録または添付の目論見書または債券に関連する任意の他の発売または宣伝材料の公開または発行または配布を可能にするいかなる行動も取らないであろう。したがって、債券を直接又は間接的に発売又は販売してはならない。法律及び法規が適用されている場合を除き、米国以外のいかなる国又は司法管区においても、債券に関連する本募集説明書の付録、添付の目論見書及びその他の発売又は宣伝材料を配布又は発行してはならない。

カナダ

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない。

カナダのある省または地域の証券法は、買い手が所在する省または地域の証券法で規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提とした撤回または損害賠償の救済措置を買い手に提供することができる。前提は、本募集説明書の付録が添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)と共に不実陳述を含むことである。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

ヨーロッパ経済圏

Br債券は、欧州経済地域の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売されてはならない。本規定については：

(A)“散戸”という言葉とは，次の1つ(または複数)に属する人のことである：

(1)

MiFID II第(11)ポイントで定義された小売クライアント；または

​

(2)

保険流通命令が指す顧客であり、この顧客は、MiFID II第(4)条(1)番目(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

​

(3)

は募集説明書に規定されている適格投資家ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

したがって、“優先引受債券規程”は、債券の発売または売却や他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料ファイルが作成されていないため、優先引受債券規約によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、欧州経済圏のどの加盟国においても債券に対するいかなる要約も提出されることに基づいて作成されたものである

 

S-16

 

Brは募集規約の免除に基づいて、募集規約を掲載して要約で債券を発売しなければならない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款補充文書及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。

イギリス

Br債券は、イギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されてはならない。本規定については：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(1)

(EU)2017/565号条例(2)第(8)項(8)第(8)項で定義されているように、EUWAにより国内法の一部を構成しているため、

​

(2)

FSMAの条項と、FSMAが実行指令(EU)2016/97のために制定された任意の規則又は条例に示されている顧客に該当しない場合、当該顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、第600/2014号(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)第(8)項に定義されている専門顧客の資格を満たしていない場合；又は

​

(3)

はイギリスの株式募集説明書第2条で定義された適格投資家ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

したがって、イギリスPRIIPs法規は、債券の発売または販売、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために、任意の重要な情報ファイルを準備していないので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款はイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスでいかなる債券要約を提出するのであり、募集定款を掲載する必要はなく、要約で債券を発売する。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない。

本通信は、(I)イギリス以外の個人または(Ii)コマンド第19条(5)の範囲に属する投資専門家または(Iii)高純資産および関係者にのみ配布され、のみ発行される。当該等の債券は関係者のみに発売されるが、当該等の債券を引受、購入又はその他の方法で買収する任意の招待、要約又は合意は関係者のみと締結される。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

香港

各引受業者(I)はなく、いかなる文書方式でも香港でいかなる債券を発売または売却することもないが、“証券及び先物条例”(第章)で定義されている“専門投資家”に発売または販売されている債券は除く。(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(“会社(清盤及び雑項条文)条例”“で定義された”目論見“ではない。香港法律第32条(“この条例”)またはこの条例が指す公衆への要約を構成しない。および(Ii)は、発行の目的のために発行または管理されているのではなく、香港または他の場所で発行の目的のために発行または管理されることもなく、債券に関連する広告、招待または文書を管理しているが、このような広告、招待または文書は、香港の公人または相当する香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の証券法例に基づいてそうすることが許可されていない限り)、香港以外の者にのみ販売または販売すること、または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売される債券を除外する。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を経ていない。債券の発売については、慎重に行動してください。本募集説明書の増刊および添付の目論見書の任意の内容に疑問がある場合は、独立した専門的な意見を求めなければなりません。

 

S-17

 

日本

この手形も日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正)(以下FIEA)に基づいて登録されていない。したがって、債券またはその中のいずれの権益も、直接または間接的に日本または任意の日本の“住民”のために使用されていない(ここで使用される用語は、日本の法律に従って設立された任意の会社または他のエンティティを含む任意の日本に住む者を意味する)、または任意の日本人住民に直接または間接的に再発売または転売されるために、またはその利益のために提供または販売されていない。FIEAと(Ii)は、関連時間に発効する任意の他に適用される日本の法律、法規、閣僚ガイドラインを遵守する。

シンガポール

本募集定款副刊及び付随する株式募集定款はシンガポールの“2001年証券及び先物法令”(2020年改訂版)(時々改訂及び/又は改正により、関連時間の適用に関するその付属法例の改正を含む)に基づいてシンガポール金融管理局に株式募集定款(“証券及び先物法”)として登録されることはない(以下“SFA”と呼ぶ)。そのため、各請負業者はすでに同意し、それはいかなる債券を提出したり販売したり、債券が引受或いは購入招待書の標的になることもなく、いかなる債券を提供或いは販売したり、債券が引受或いは購入招待書の標的になることもなく、発行、回覧或いは配布もなく、発行、回覧又は配布、本募集規約の副刊及び付随する募集規約又は債券の募集若しくは販売、又は招待引受又は購入に関連する任意の他の書類又は資料も、発行、回覧又は配布、要約、販売、販売、又は債券の引受又は購入に関連するいかなる他の書類又は資料も発行してはならない。シンガポール国内の誰にも引受や購入招待を出したり、直接または間接的に招待したりしますが、含まれていません：

(a)

国家外貨管理局第274条に基づいて機関投資家(国家外国為替管理局第4 A条の定義により)；

​

(b)

SFA第275(1)条またはSFA第275(1 A)条に基づいてSFA第275(2)条に規定する条件に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されている)；または

​

(c)

は他の方法で本プロトコルの任意の他の適用条項に準拠している.

​

債券は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受した：

(a)

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または である

​

(b)

信託(受託者は認可された投資家ではない(SFA第4 A節で定義されているように))、その唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は認可された投資家の個人である；

​

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約買収手形の6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(1)

機関投資家または関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(C)(Ii)条に示される要約によって生成されたSFA第275(2)条で定義されているいずれか；

​

(2)

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

​

(3)

法に基づいて譲渡した；

​

(4)

SFA第276(7)節で規定される または

​

 

S-18

 

(5)

シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に規定する。

​

[br}シンガポール証券及び先物事務管理局製品分類-証券及び先物事務管理局第309 b(1)(A)条及び第309(1)(C)条及び“2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規例”(以下、“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)によると、債券発売前に別途指定がない限り、吾等は決定したので、すべての関係者に通知する(証券先物及び事務管理局第309 a(1)条の定義参照)、債券は“資本市場製品の定義”(2018年議定書)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である。

スイス

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は招待を構成していない。債券は、スイス金融庁法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されていないか、または申請されない。本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

台湾

台湾関連証券の法律及び法規によると、手形は台湾金融監督管理委員会、Republic of China(“台湾”)及び/又は台湾の他の監督機関或いは機関によって登録、保存或いは承認されることもなく、台湾国内の投資家に直接或いは間接的に台湾国内の投資家に“台湾金融消費者保護法”第4条で定義された“専門投資家”以外の投資家を売却、発行、又は発売することもない。台湾の法律法規に別途許可がある以外、台湾のいかなる個人または実体も台湾での債券の発売または売却を許可されていない。

アラブ首長国連邦

債券はアラブ首長国連邦(“アラブ首長国連邦”)で、ドバイ国際金融センター(“ドバイ国際金融センター”)またはアブダビグローバル市場(“アブダビグローバル市場”)の公開発売、販売、普及、または広告を含み、アラブ首長国連邦、ドバイ国際金融センター、アブダビグローバル市場の証券発行、発売、販売、販売に関する法律に従わない限り、債券の発売、販売、普及、または宣伝は公開されない。

なお、本募集説明書補足書類および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(DIFCやADGMを含む)での要約、売却または交付証券を構成するものではなく、公開発売する予定もない。

各引受業者の代表者は、本募集説明書の補充書類及び添付の目論見書(及び任意の添付文書)に同意し、本募集説明書の補充書類及び添付の募集説明書を入手した者は、本募集説明書の補充書類及び添付の募集説明書は、UAE中央銀行、証券及び商品管理局、アラブ首長国連邦証券及び商品管理局の金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局又はアラブ首長国連邦に設立及び運営されている任意の自由区の任意の他の発行当局によって承認又は提出されていないことを理解し、同意する。

 

S-19

 

備考の有効性

Br}チケットの有効性は，ニューヨークSullivan&Cromwell LLPとニューヨークCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによって引受業者に伝達される.Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはAIGとその付属会社に随時法的サービスを提供しており，将来的にも提供可能である。

専門家

本定款補編は、2022年12月31日までの年度10-K表年次報告を参考に、財務諸表と経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて、同社を監査と会計専門家とすることを許可する。

 

S-20

目論見書

アメリカ国際グループ会社

高級債務証券
二次債証券
二次債券
保証
普通株式
優先株
受託株式
引受権証
個の単位
購買契約

米国国際グループ(“AIG”)は時々優先債務証券、二次債務証券、二次債券、担保、普通株、株式承認証及び優先株の売却を提出することができ、もし優先株であれば、預託株式代表が売却することができる。さらに、以下に述べるように、これらの証券または第三者の証券または証券からなる単位を発行したり、以下に述べるように、“AIGが提供可能な単位説明”および“AIGが提供可能な購入契約説明”を発行することができる。任意の一連の債務証券、引受権証、購入契約、単位または優先株は、普通株またはAIGの別の一連の優先株または他の証券、または1つまたは複数の他のエンティティの債務または株式証券に変換することができ、または普通株または他の優先株または他の証券に実行または交換することができる。AIGはこれらの証券を時々発行·販売する可能性があり、その金額、価格、条項は適用される発売時に決定される。AIGはまた、同意や他の債務管理取引に関する保証を時々提供する可能性がある。

AIGの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“AIG”である。AIGのAシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“AIG PRA”である。

本募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを記載している。本募集説明書の付録に、発行される任意の証券の具体的な条項と、これらの証券を発行する具体的な方法について説明する。本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券の発行又は販売に使用してはならない。

投資証券は一定のリスクを伴う。2ページで述べた“リスク要因”を参照して、証券購入前に考慮すべきいくつかの要因を理解してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

AIGは、即時、連続または遅延、または保証の場合、同意または他の債務管理取引の要求に関連するように、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、またはこれらの証券を直接または購入者に直接提供および販売することができる。

本募集説明書の日付は2021年2月19日です。

 

ディレクトリ

本明細書で言及されている“会社”、“AIG”、“私たち”および同様の名称は、他に説明または文意が別に指摘されている以外に、米国国際グループおよびその子会社を指す。我々の証券の記述および以下の“法定所有権および帳簿発行”および“流通計画”で言及されている“AIG”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、米国国際グループを意味するが、米国国際グループの子会社を含まない。また、各節において、同節に記載されている証券の“所有者”とは、我々または適用される受託者がこの目的のために保存している帳簿にその名義で登録された証券の所有者をいう。街頭名義で登録された証券または1つまたは複数の信託機関を介して簿記形式で発行された証券に対して実益権益を有する者ではない。私たちが本募集説明書で“あなた”を言及したとき、私たちは、これらの証券の所有者であっても、そのような証券の間接所有者であっても、本募集説明書に提供された証券のすべての購入者を指す。証券の実益権益はすべての人が“法定所有権と記帳発行”と題する章を読むべきである。

AIGは、本入札説明書、任意の目論見書付録、AIG発行または許可された任意の関連自由によって作成された目論見説明書、および本募集説明書または任意の入札説明書付録の文書に含まれる情報にのみ責任を負う。AIGは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。AIGは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。AIGは、要約や売却を許可した場合にのみ、司法管轄区域でこれらの証券を売却することを提案している。本募集説明書、任意の目論見書付録、および本明細書またはその中で参照される文書に含まれる情報は、当該文書の正面の日付までのみ正確であり、当該文書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず正確である。

 

i

 

リスク要因

Brは、提供される任意の証券に投資する前に、適用される目論見説明書の付録および定価付録(ある場合)に記載されている各リスク要因を詳細に考慮し、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって考慮しなければならない(本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”)を参照してください。

前向き情報に関する警告声明

本募集説明書および他の開示された入手可能な文書には、AIGの管理者および代表が、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に示された“前向きな陳述”の予測、目標、仮説、および陳述を構成する可能性があることが時々行われ、議論される可能性がある。これらの予測、目標、仮説、陳述は歴史的事実ではなく、未来のイベントに対する信念に過ぎず、その多くのイベントは本質的に不確定であり、AIGによって制御されていない。これらの予測、目標、仮説、および陳述は、“将”、“信じ”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“達成に集中する”、“観点”、“目標”、“目標”または“推定”などの言葉の前、後、または含まれる陳述を含む。これらの予測、目標、仮説、および陳述は， に関する可能性がある

•

将来の行動、予想されるサービスまたは製品、現在および予想されるサービスまたは製品の将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力または費用；

​

•

法的訴訟などの突発事件の結果；

​

•

予想される組織、業務または法規の変化；

​

•

新冠肺炎危機などの災害とマクロ経済事件の影響；

​

•

期待処分、貨幣化および/または買収業務または資産、または買収された業務の統合に成功した；

​

•

経営陣の後任と留任計画；

​

•

リスク曝露；および

​

•

運営と財務結果傾向。

​

AIGの実績や財務状況は、これらの予測、目標、仮説、レポートに表示されている結果や財務状況と実質的に異なる可能性があります。AIGの実際の結果が具体的な予測、目標、仮説、声明の結果と大きく異なる可能性がある要素には： が含まれている

•

新冠肺炎の悪影響は、アメリカ国際グループの業務、財務状況と経営業績への影響を含む；

​

•

世界経済の大幅な低下、金融と資本市場の変動、経済回復持続時間の延長及び新冠肺炎が推進したアメリカ国際グループの運営中断及びその対応措置を含む、世界経済の大幅な低下、金融と資本市場の変動、経済回復持続時間の延長及び新冠肺炎が推進したアメリカ国際グループの運営中断及びその対応措置を含む

​

•

新冠肺炎、その他の流行病、内乱と気候変化の影響を含む自然と人為的な災難性事件が発生した

​

•

生命および退職業務とAIGとの任意の分離、およびAIG、その業務、従業員、契約および顧客に及ぼす可能性のある任意の分離が、AIG、その業務、従業員、契約および顧客に及ぼす可能性のある影響を含むAIGの成功的な処置、金銭化および/または買収事業または資産または買収事業を成功的に統合する能力

​

•

AIGは、保証に優れ、AIG運営インフラの現代化の実現、ユーザと顧客体験の強化、AIG統合のためのモデルチェンジ計画をAIG 200で効率的に実行することができる

​

•

潜在的な情報技術、ネットワークセキュリティまたはデータセキュリティホールの影響は、ネットワーク攻撃やセキュリティホールによる影響を含み、その可能性は、新冠肺炎の遠隔業務運営によって増加する可能性がある；

​

 

II

 

•

AIG電子データシステムまたは第三者電子データシステムの可用性中断；

​

•

再保険の可用性と負担可能性；

​

•

私たちの業務の連続性と災害復旧計画を含むリスク管理政策とプログラムの有効性

​

•

毅然再保険有限会社を含む取引相手の不履行または違約；

​

•

潜在コスト節約機会の判断が変化する；

​

•

AIGのポートフォリオに集中している；

​

•

AIG投資の推定値変化；

​

•

我々の流動資金源や取得チャネルの変化；

​

•

格付け機関が私たちの信用と財務実力格付けに対する行動；

​

•

保険保証と保険責任に関する判断や仮定が変化する；

​

•

キーパーソンの採用と維持および有効な後任計画の実施戦略の有効性；

​

•

AIGが支配されているグローバル規制フレームワークの要求は時々変化する可能性がある；

​

•

重大な法律、法規あるいは政府訴訟；

​

•

繰延税金資産確認と営業権減価に関する判断が変化した；および

​

•

第1部1 a項で議論された他の要因.リスク要因と第2部は、第7項管理層がAIGが2021年2月19日に提出した2020年12月31日までのForm 10−K年度報告の財務状況と経営業績の検討と分析を行っている。

​

AIGには、時々新しい情報、未来のイベント、または他の理由で行われる可能性のある予測、目標、仮説、または他の書面または口頭陳述を更新または変更する義務はない(いかなる義務もないことを明確に示す)。

どこでもっと情報を見つけることができますか

米国国際グループは、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)の情報要求を遵守し、米国上場企業の要求に応じて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に依頼書、年次報告Form 10-K、四半期報告Form 10-Q、現在報告Form 8-Kを提出しなければならない。アメリカ国際グループのアメリカ証券取引委員会の届出文書も以下のように公衆に取得することができる：

•

アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.gov；および

​

•

ニューヨーク証券取引所、郵便番号：10005。

​

AIGの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“AIG”である。AIGのAシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“AIG PRA”である。

米国国際グループはすでに米国証券取引委員会にこれらの証券に関するS-3表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。本入札明細書に契約または他の文書が言及されている場合、この参照は必ずしも完全ではなく、登録宣言の一部としての証拠物を参照して、契約または他の文書のコピーを得るべきであることに注意されたい。上記の米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます。

米国証券取引委員会は、米国国際グループが米国国際グループとアメリカ証券取引委員会に組み込まれたアーカイブ情報(米国証券取引委員会に提供された情報とみなされるものを除く)を参照することを許可し、これは、アメリカ国際グループがこれらの文書を参照することによって重要な情報を開示することができ、その後、アメリカ国際グループがアメリカ証券取引委員会に記録した情報をあなたに開示することができることを意味する

 

III

 

この情報とこの目論見に含まれる情報を自動的に更新して置き換える.米国国際グループは、すべての証券が販売または適用された発売が他の方法で終了するまで、以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を参照して組み込むことができる(これらの文書または文書のうち、米国証券取引委員会に提供された情報とみなされるものを除く)：

(1)

2020年12月31日までの年度Form 10-K年度報告は2021年2月19日に提出される；

​

(2)

2020年3月31日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書；

​

(3)

2020年10月26日，2021年2月1日，2021年2月12日と2021年2月16日に提出されたForm 8−K現在の報告；および

​

(4)

取引法第12(B)節に提出された1984年9月20日の表格8−Aの登録声明に基づく普通株の記述と、2014年1月8日から表格8−Aまでの第1号改正案、2016年12月14日から表格8−Aまでの改正案2により提出された2011年3月9日の表格8−Aの登録声明における普通株に関する株式購入権の記述、2019年12月11日に表格8-Aの第3号改正案を提出します。

​

AIGは、参照によってこれらのファイルに明示的に組み込まれない限り、本入札明細書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれた上述した任意またはすべての報告またはファイルのコピーを無料で提供するであろう。アメリカ国際グループ投資家関係部にこれらの書類を請求することができます。郵便番号：10038、電話：212-770-6293、アメリカ国際グループの会社サイトwww.aigg.comから取得することもできます。AIGウェブサイトに含まれる、またはそのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に明示的に組み込まれたファイルを参照することによって明示的に組み込まれていないほか、コスト募集説明書の一部も構成されていない。AIGはそのサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照し，そのサイトのアクティブリンクとするつもりはない.

 

iv

 

アメリカ国際グループ会社について。

アメリカ国際グループはアメリカデラウェア州の会社で、世界有数の保険組織である。AIGメンバー会社は約80カ国·管轄地域の顧客に広範な財産意外保険、生命保険、退職解決策、その他の金融サービスを提供している。これらの多様な製品およびサービスには、企業や個人が資産を保護し、リスクを管理し、退職保障を提供するための製品やサービスが含まれている。アイジー普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。

AIGは2020年10月26日に生命保険と退職業務をAIGから分離する意向を発表した。最初の人寿と退職業務の最高19.9%の権益を売却する仕組みについてはまだ決定されていない。また、どの分割取引も、米国国際グループ取締役会の承認、保険その他に必要な規制承認の受領、および米国証券取引委員会の任意の適用要件を満たすなど、様々な条件と承認を満たさなければならない。分離取引がとりうる形式やその具体的な条項や時間は保証されず，分離が実際に発生する保証もない.

アメリカ国際グループの主な実行事務室はニューヨーク州ウォルト街175号にあり、郵便番号：10038、主な電話番号は(212)7707000です。AIG社のサイトのインターネットアドレスはwww.aigg.comです。AIGウェブサイトに含まれる、またはそのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の“より多くの情報を見つけることができる”項目で言及されている文書に参照されて明示的に添付されている以外に、コスト入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録にも含まれておらず、コスト入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部でもない。AIGはそのサイトアドレスのみを非アクティブなテキストとして参照し，そのサイトのアクティブリンクとするつもりはない.

収益 を使用する

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、AIGは任意の証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用しようとしている。

 

1

 

AIGが提供可能な債務証券説明

Br債務証券は、高級証券、二次証券、または一次証券であってもよく、無担保であることになる

私たちは優先債務証券、二次債務証券、あるいは二次債券を発行することができる。いかなる債務証券も、私たちのいかなる財産や資産、または私たちの子会社の財産または資産を担保としないだろう。したがって、債務保証を持つことによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つだ。

優先債務証券は我々の優先債務契約の下で発行され，以下に述べるように，我々の他のすべての無担保と無従属債務と並列になる.

Br}二次債務証券は、以下に述べる我々の二次債務契約に従って発行され、支払権において、二次債務契約において定義されたすべての“高級債務”に従属する。

以下に説明する我々の二次債務契約の下で発行される二次債券は、償還権において、二次債務契約において定義されているすべての“高級債務”に従属する。

いかなる契約も私たちが追加的な無担保債務を発生させる能力を制限しない。

本募集説明書でいう債務証券とは、優先債務証券、二次債務証券、二次債券を指す。

高度、二次、二次債務契約

(Br)優先債務証券、二次債務証券、および二次債券は、-というファイルによって制限される。優先債務証券の場合、この文書は優先債務契約であり、二次債務証券の場合、二次債務契約は二次債務契約であり、二次債務証券の場合、二次債務契約である。各契約はAIGとニューヨークメロン銀行の間の契約であり、ニューヨークメロン銀行は受託者である。これらの契約は基本的に同じであり，従属債務契約と二次債務契約に関する規定に加えて，後述する“--高級債務契約における留置権条約に関する特殊な場合-制限”で述べた規定と，本節で指摘したいくつかの他の違いである.

任意の債務証券に言及する契約者又は受託者とは、当該等の債務証券を発行する証書及び当該証書の下の受託者を指す。

受託者には2つの主要な役割がある：

もし私たちが契約または債務証券条項の下の義務を履行しなければ、受託者は私たちに所有者の権利を強制的に執行することができる。受託者は所有者が行動をとる程度に制限があることを表しており，以下の“-Events of Default-Relemies if a Default of Event発生”の節で説明する.

2.受託者は、例えば、所有者に利息および通知を送信し、所有者が債券を売却した場合、所有者の債務証券を新しい買い手に転送するなどの行政的役割を果たすために機能する。

本契約とその関連文書は，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されている。各契約のコピーは私たちが登録した声明の証拠品だ。コピーの取得方法については、上記の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

一般情報

私たちは任意の契約によって異なるシリーズの債務証券を発行することができます。私たちが望む限り。優先債務契約、二次債務契約、二次債務契約の規定により、我々は、適用契約によって以前発行された債務証券とは異なる債務証券を発行することができるだけでなく、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、当該一連の追加債務証券を発行することができる。私たちはいつでも募集説明書の副刊の表紙で指定された総金額を超える債務証券を発行することができます。あなたの同意と通知を必要としません。

 

2

 

本節では、各シリーズの債務証券条項を記述する目論見説明書の付録にもかかわらず、本明細書にまとめられた重要な用語との違いを説明することができるすべてのシリーズでよく見られる債務証券の重要な条項をまとめる。

本部分は要約であるため，債務証券の様々な側面は記述されない.本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約のすべての条項から制限され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.本要約では，いくつかの重要なタームの意味のみを記述するあなたの便宜のために、私たちはまた契約のいくつかの部分に対する引用を括弧に含めています。本入札説明書または入札説明書の付録において契約の特定の条項または定義用語を言及する場合、このような条項または定義用語は、参照によって本明細書または募集説明書の付録に組み込まれる。本契約書で要約形式で記述された最も完全な説明を得るために、契約を確認しなければなりません。

本要約はまた、募集説明書の付録の一連の債務証券の特定の条項の記述の影響を受け、それによって制限される。これらの条項は、本入札明細書に記載されている条項とは異なるかもしれない。一連の債務証券に関連する目論見書補足資料は、本目論見書の正面に添付される。また、あなたに提供する債務証券の正確な条項が含まれている定価補充資料と呼ばれる別の目論見書補足資料があるかもしれない。

私たちは債務証券を元に発行された割引証券として発行することができ、これらの証券はその元本よりも低い大幅な割引で発行され、販売される。(第101節)元に発行された割引証券を含む任意の特定の一連の債務証券に関連する株式募集説明書は、いくつかの追加の連邦所得税考慮要因(あれば)、そのような債務証券に適用される任意の他の特別な考慮要因を記述することができる。

また、一連の債務証券に特化した具体的な財務、法律、その他の条項は目論見書付録で説明され、適用されれば、このシリーズに関連する定価付録でも説明される。一連の債務証券に関する目論見書補編では、このシリーズの以下の条項を紹介する：

•

このシリーズの債務証券の名前；

​

•

は一連の優先債務証券、一連の二次債務証券であるか、それとも一連の二次債券であるか；

​

•

このシリーズの債務証券元金総額の任意の制限；

​

•

債務保証利息を支払うべき人は，定期記録日の所持者でなければ；

​

•

この一連の債務証券の1つまたは複数の満期日；

​

•

債務証券系列は、利息(ある場合)の1つまたは複数の金利を生成し、固定または可変であってもよく、利息(ある場合)が生成される1つまたは複数の日であってもよい；

​

•

債務証券元金、割増および利息の1つまたは複数の場所に対応する；

​

•

このシリーズの債務証券の支払日(あれば)と支払日の定期記録日；

​

•

任意の強制的または選択可能な債務超過基金または同様の準備金、またはAIGによって選択された償還準備金；

​

•

この一連の債務証券は、その後に償還可能な日付および価格、ならびにこれらの任意のオプションまたは強制償還条項の他の詳細な条項および規定に基づいて、任意の任意のまたは強制償還条項に基づいて、

​

•

債務証券が私たちの普通株または優先株、または私たちの他の証券または第三者の債務または持分証券に変換できる場合、所有者の選択に応じて、または私たちの選択に応じて、強制的に転換、行使または交換を行うことを含む転換、行使または交換の条項を行うことができ、転換、行使または交換の期限、初期転換、行使または交換の価格または為替レートを発生させることができる

​

 

3

 

転換、行使または交換時に発行可能な普通株式、優先株または他の証券または第三者の債務または持分証券の金額は、どのような場合、またはどのような方法で調整することができるか

•

1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ，この一連の債務証券は発行可能な額面である，

​

•

ドルでなければ，元金を支払う通貨およびその一連の債務証券の任意のプレミアムおよび利息である；

​

•

元本を支払う通貨および一連の債務証券の任意のプレミアムおよび利息が、私たちまたは所有者の通貨に依存する場合、支払いを行うことができる1つまたは複数の通貨、および選択可能な期限および条項および条件；

​

•

一連の債務証券の元本支払い金額または任意のプレミアムまたは利息を決定するための任意の指数；

​

•

このシリーズの債務証券のための任意の契約；

​

•

以下“-失敗”の項で述べた条項の適用性；

​

•

この一連の債務証券項の下の任意の違約イベントが、以下の“-違約イベント”に記載されているイベントと異なる場合、

​

•

一連の債務証券がグローバル証券の形態で全部または部分的に発行される場合、一連の債務証券については、委託者またはその代の有名人、およびどのような場合、そのグローバル証券は、譲渡を登録することができるか、または委託者または代理有名人以外の人の名義で譲渡または交換することができる；および

​

•

このシリーズの債務証券の他の任意の特殊な機能。

​

指数にリンクした債務証券投資は特殊なリスクに関連する可能性がある。一連の指数化債務証券に関する目論見書、補編あるいは定価補編はこの一連の債務証券に関するリスクを説明する。

本説明の残りの部分の概要

本説明の残りの部分を以下にまとめる：

•

通常の場合、所有者がどのように所有権を譲渡するか、どこで支払うか、債務証券に関連する他のメカニズム

​

•

所有者のいくつかの特別な場合の権利、例えば、私たちが他の会社と合併するか、または私たちは債務証券の期限を変更したいです；

​

•

二次債務契約と二次債務契約では、これらの証券に対する支払いを禁止する可能性がある従属条項；

​

•

私たちは失敗と呼ばれる過程で債務証券と契約の下での私たちのすべてまたは一部の義務を解除する権利があります

​

•

もし私たちが約束を破ったり、他の財務的困難に遭遇した場合、保有者の権利。

​

任意の一連の債務証券に適用される任意のチェーノは、適用される目論見書付録で説明される。

 

4

 

他のメカニック

フォーム、交換、振込

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券を発行します：

•

は完全登録のみの形である；

​

•

メッセージ券；および

​

•

額面は1，000ドルまたはその整数倍である.(302節)

​

債務保証が登録されたグローバル債務保証として発行された場合、当該信託機関は、当該債務保証の唯一の所有者となるので、入札説明書補編で指定されたホスト機関のみが、本項に記載の債務保証を譲渡及び交換する権利がある。グローバル証券において実益権益を有する者は，保管人の証券決済システムの参加者が実益権益を持つものであり，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用手続のみに管轄される。我々は、“法定所有権と記帳発行”の節で、登録されたグローバル債務証券、ホスト機関およびその参加者に適した課金手順と特別規定を紹介した。

元金総額が変わらない限り、保有者は、その債務証券を、1，000ドル以上(または適用される目論見付録に規定されている1，000ドルの整数倍)以上のより小額の債務証券、またはより少ない大きな額面の債務証券に分割することができる。(305節)これを取引所と呼ぶ.

所有者は、受託者オフィスで債務証券を交換または譲渡することができる。彼らはまたその事務所で紛失、盗難、または欠陥の債務証券を交換することができる。受託者は我々の代理人として、保有者の名義で債務証券及び譲渡債務証券を登録する。私たちはこの任命を他の実体に変更することができ、自分で履行することもできる。維持登録保持者リストの役割を果たすエンティティを担保登録者と呼ぶ.それはまた振込を実行するだろう。(第305条)受託者は、任意の債務証券を交換する前に、賠償を請求することができる。

所有者が債務証券を譲渡または交換するにはサービス料を支払う必要はないが、保有者は交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある場合がある。証券登録業者があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、移転または交換が行われる。

他の譲渡エージェントを指定すると，入札説明書の付録に示す.私たちは任意の特定の譲渡エージェントの指定をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。(1002節)

もし債務証券が償還可能であり、私たちが償還する債務証券が特定の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送償還通知の日の15日前からその郵送日が終了するまでの間、債務証券の譲渡または交換を阻止して、郵送準備の所持者リストを凍結することができる。償還が選択された債務証券の譲渡や交換を拒否することもできますが、一部償還された任意の債務証券の譲渡や交換を継続して許可します。(305節)

は債務証券で同シリーズ，同種類の他の債務証券を交換し，上記の交換ルールを適用する.債務証券が変換可能、行使可能、または私たちが発行していない証券のような別の証券に交換可能である場合、または他の財産に交換することができる場合、このタイプの変換、行使、または交換のルールは、目論見補足資料に示される。

支払いと支払いエージェント

私たちは、利息満期日前の特定の日に、その人が利息満期日に債務保証を持っていなくても、受託者記録に記載されている人に利息を支払います。この特定の日付は通常利息満期日までの約15日間であり，通常記録日と呼ばれ，募集説明書補編で説明される.(307節)債務証券の購入·売却の保有者は、すべての利息を支払うことを考慮すべきである

 

5

 

通常記録日から，所持者の利息期限を登録する.所有者は通常、買い手と売り手との間で公平に比例して利息を分配するために、証券の販売価格を調整する。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ。

私たちはニューヨーク市の事務所または機関で債務証券の利息、元金、および任意の他の満期金を支払います。最初は受託者の会社信託事務室になります。現在はニューヨークバクリ街101号、New York 10286にあります。カードを持っている人は、その事務室で彼らの支払いを受け取ったり、送金したりする手配をしなければならない。私たちはまた小切手で利息を支払うことができます。

私たちはまた、追加の支払いオフィスを手配し、受託者の会社信託オフィスを使用することを含めて、これらのオフィスをキャンセルまたは変更する可能性があります。これらのオフィスは有料エージェントと呼ばれている.私たちはまた私たち自身の支払い代理として、あるいは私たちの子会社を選択してそうすることもできる。私たちは任意の特定の一連の債務証券の支払いエージェントの変化を受託者に通知しなければならない。(1002節)

通知

私たちと受託者は、債務証券に関する通知のみを所持者に送信し、受託者レコードに記載されている彼らのアドレスを使用します。(第101節及び第106節)次の“法定所有権及び課金発行”の節で、帳簿形式で保有されている債務証券の法定所有権について議論する。

誰が支払いエージェントを担当していても、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、満期2年後も受取人がいない場合は、私たちに返金してくれます。この2年後、保有者は、受託者または任意の他の支払代理人ではなく、私たちに支払いを求めることができる。(第1003節)

特殊な場合

高級債務契約における留置権契約制限

私たちは、2010年12月3日以降に優先債務契約によって発行された各一連の優先債務証券(“引当シリーズ”)について約束しており、私たちは、担保、質抵当、留置権、担保権益、その他の任意の性質の担保、質権、留置権、担保権益、または他の任意の性質の財産権負担を担保として、担保、質抵当、留置権、担保権益または他の任意の性質の担保、質抵当、留置権、担保権益、または他の任意の性質の財産権負担を担保として保証することも許さない。もし私たちがこのように選択すれば、私たちの任意の他の債務は少なくとも保証シリーズの証券と並んで、(またはその前に)そのような他の保証債務と同等かつ比例的に保証を提供する。本条約において、“指定付属会社”とは、米国家庭保険会社、ペンシルベニア州ピッツバーグの国民合同火災保険会社、およびその資産が我々の合併資産の20%を超える任意の付属会社を指し、これらの付属会社の資産は、決定日の少なくとも30日前の直近のカレンダー四半期の最終日に決定され、当該カレンダー四半期の最終日に米国で有効な公認会計原則に従って決定される。

上記契約及び下記“-合併及び類似取引”の項に記載されている条項を除いて、優先債務契約及び優先債務証券は、以下の場合に優先債務保有者に証券保護を提供する条項を含まない：

•

制御権変更取引に参加する；

​

•

上記の条約を遵守した上で、保証債務または保証既存の無担保債務を発行する；

​

•

債務証券を発行するか、または他の方法で追加の無担保債務または他の債務を生成する；

​

•

優先債務証券の優先償還権レベルの低い株式または他の証券に関連する任意の金を購入、償還または支払いする；

​

•

資産売却；

​

 

6

 

•

配当；

​

•

は関係者と取引する；または

​

•

優先債務証券保有者に悪影響を与える可能性のある他の類似取引を行う.

​

募集説明書付録は、私たちの優先債務証券保有者に提供される有限保護についてさらに検討します。

合併と類似取引

私たちは一般的に他の会社や商号との合併または合併を許可されています。私たちはまた、私たちの財産と資産を全体として他の会社や商号に売却または賃貸することを許可されている。しかし，以下のすべての条件を満たさない限り，これらの操作は何もとらない可能性がある：

•

私たちの財産と資産を合併または合併し、または私たちの財産と資産を全体として売却またはレンタルする場合、他の会社または商号は外国の法律に基づいて設立されてはならない。すなわち、米国州またはコロンビア特区法律または連邦法律-によって設立された会社、共同企業または信託でなければならず、債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない。

​

•

合併、資産の売却、または他の取引は債務証券の違約を招くことができず、私たちはすでに契約を違約することはできない(合併または他の取引が違約を治癒することができない限り)。このような非デフォルトテストについては、デフォルトは、発生し、治癒されていない違約イベントを含むであろう。この目的については、違約は、私たちに違約通知を出す要求や私たちの違約に特定の時間が存在しなければならない要求を無視すれば、違約事件となる任意の事件も含まれている。(801節)

​

一連の債務証券が上記の条件を満たしていれば、これらの債務証券保有者の承認を得ることなく、我々の資産を合併または合併または売却することができる。さらに、これらの条件は、他のエンティティとの合併または統合、または私たちの財産および資産を実質的に全体として別のエンティティに売却することを望む場合にのみ適用される。他の種類の取引を行う場合、私たちは、他のエンティティの株式または資産を買収するいかなる取引も含めて、これらの条件を満たす必要はありません。制御権変更に関連していますが、合併や合併に関する取引はなく、私たちの財産や資産を全体として販売していない取引もあります。このような種類の取引は私たちの信用格付けを低下させる可能性があり、私たちの経営業績を下げることができ、あるいは私たちの財務状況を損なう可能性があります。しかし、私たちの債務証券の保有者はそのような取引に対する承認権を持たないだろう。

債務証券の改正と免除

任意の契約とその契約で発行された債務証券を3種類変更することができる.

変更にはすべての所有者の承認が必要である.まず、債務証券保有者の具体的な承認を得ていない場合には、当該契約下の変化がいかなる実質的な面でも影響を受けるため、いかなる契約または債務証券にもいかなる変更も行うことはできない。影響を受けた債務証券は、契約に基づいて発行された全部またはそれ以下の債務証券であってもよく、または一連の全部またはそれ以下の債務証券であってもよい。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

•

債務証券元本または利息の規定期限を変更する；

​

•

債務証券の任意の満期金額を減少させる；

​

•

債務証券が違約後に満期を加速した場合の対処元本金額(元発行割引債務証券の対応額を含む)； を減少させる

​

•

債務証券の支払先または通貨を変更する；

​

•

所持者が支払いを要求する権利を起訴することを損害する；

​

•

契約の修正や修正に同意を得る必要がある債務証券保有者の割合を下げる；

​

 

7

 

•

債務証券保有者が契約のある条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約を放棄するには同意を得る必要がある割合を下げる；または

​

•

契約の修正と放棄に関する規定の他の任意の側面を修正する.(第(902)節)

​

多数票の修正が必要です。契約と債務証券の第二の変化は、債務証券の保有者の投票賛成が必要であり、当該債券保有者が影響を受ける特定系列元本を多数以上有する債券、又は、このような規定があれば、改正された1939年信託契約法案(“信託契約法案”)が許可された範囲内で、影響を受けた特定債務証券の元金を有することである。多くの変更はこの種類に属するが、変更や何らかの他の変更を明らかにすることが債務証券保有者に実質的な影響を与えない変更は除外する。(第901節)影響を受けた特定系列元本の大部分を有する債務証券保有者から過去の違約の免除を受けることもできる。しかし、私たちが各所有者の個人的な同意を得ない限り、私たちは、各所有者の個人的な同意を得ない限り、支払い違約または上述した第1の種類に列挙された契約または債務証券の任意の他の態様の免除を得ることができない。(513節)

変更は承認する必要がありません。債券及び債務証券の第3の変更は、債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプは、明確化と、何らかの実質的な態様で債務証券保有者に悪影響を与えない他の変化に限定される。(901節)

私たちはまた、他の債務証券に影響を与えても、いかなる実質的な側面でも特定の債務証券に悪影響を与えない変更または免除を行うことができる。この場合、私たちは債務証券保有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた債務証券保有者から必要な承認を得るだけでよい。

従属節を修正する.上記3種類の変更を除いて、二次債務契約及び二次債務契約規定は、吾等は、二次債務証券又は二次債券(どの者に適用されるか否か)の付属条項を修正してはならないが、優先債務を有さない所有者毎の同意は、これにより悪影響を受けることになる。(第(907)節)“優先債務”という言葉は以下の“従属条項”に定義されている.

投票に関するより詳細な情報。投票を行う際には，どの程度の元本金額を債務証券に帰属するかを決定するルールを用いる：

•

元に発行された割引証券に対して，債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合，投票日に満期と対応した元金金額を使用する.

​

•

元金金額が未知の債務証券(例えば、ある指数に基づいているので)については、目論見書付録に記載の債務証券の特殊なルールを用いる。

​

•

1つ以上の外貨や通貨単位で価格を計算する債務証券に対しては，同値なドルを用いる.

​

•

私たちまたは他の義務者が債務証券に所有している債務証券または私たちの任意の関連会社またはそのような他の義務者の関連会社は無視するであろう。

​

償還通知を発行し、信託形式で所有者のために債務証券の支払いまたは償還のために資金を保管または予約した場合、債務証券は未償還債務証券とみなされないため、投票する資格がない。債務証券が完全に失敗した場合、以下の“-Failasance-Full Failasance”で述べたように、投票する資格がない。(第1302節)

私たちは通常、契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還債務証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。もし私たちまたは受託者が特定の一連の債務証券の保有者に投票または他の行動の記録的な日付を設定した場合、その投票または行動は、その一連の未償還債務証券を持っている人のみが行うことができる

 

8

 

日付を記録する.私たちまたは受託者は(状況に応じて)所有者が行動できる期間を短縮または延長することができる。(節104)

従属節

二次債務証券および二次債券の所有者は、契約中の契約条項が、これらの証券の支払いを禁止する可能性があることを認識すべきである。二次債務証券及び二次債券の支払権は、契約に記載された範囲及び方式において、契約が定義されたすべての優先債務を適用することに従属する。

付属債務契約は、“高級債務”を、借入金によって自己負担または担保されたすべての債務および義務、または現在または将来に存在する任意のそのような債務または義務のすべての改正、更新、延期、修正、および払い戻しにかかわらず、債券、債権証、手形または他の同様のツールによって証明されるすべての債務および義務と定義する。二次債務契約の定義によれば、優先債務は、二次債務証券および任意の他の債務または債務を含まず、そのような債務または債務が、二次債務証券(例えば、二次債券)の償還権よりも優先またはそれ以下に指定された場合、債務を構成する。

二次債務契約は、“高級債務”を、現在または将来的に存在する、およびそのような任意の債務または義務のすべての修正、更新、延期、修正、および払い戻しにかかわらず、吾等によって借入された金または吾等によって保証または負担されるすべての債務および義務、または債券、債権証、手形または他の同様のツールによって証明されるすべての債務と定義される。この“高級債務”の定義は二次債務証券を含む。二次債務契約の定義によれば、高級債務は、二次債券および任意の他の債務または義務を含まず、債務が二次債券に従属またはそれ以下の償還権として明示的に指定されている場合、債務または債務は債務を構成する。

二次債務契約および二次債務契約は、高級債務のすべての元金およびいかなるプレミアムまたは利息が全額支払われていない限り、以下の場合、任意の二次債務証券または二次債券について支払いまたは他の分配を行うことができないことを規定する：

•

任意の破産または破産手続き、または任意の接収、清算、再構成、債権者譲渡、または私たちまたは私たちの資産に関連する他の同様の手続きまたは事件が発生した場合；

​

•

(A)任意の適用猶予期間の後、任意の優先債務の元金、プレミアムまたは利息の支払いにおいて違約が継続されている場合、(B)任意の優先債務の違約イベントが発生して継続している場合には、優先債務の保有者(または受託者)が優先債務の満期日を加速させることを許可し、満期日が事実上加速されているか否かにかかわらず((A)または(B)については、支払い違約または違約事象が治癒または放棄または消滅され、任意の関連の加速が撤回されたか、または(C)(A)項または(B)項に記載の支払い違約または違約事件の任意の司法手続きが未解決の場合；または

​

•

任意の二次債務証券または二次債券(誰が適用されるかに応じて)が、その規定の満期日前に満了を宣言し、支払いを行う場合。

​

契約下の受託者または二次債務証券または二次債権証の任意の所有者が、任意の付属条項によって禁止された支払いまたは割り当てを受信した場合、受託者または所有者は、そのお金を優先債務の所有者に返済しなければならない。

 

9

 

付属条項がいかなる一連の二次債務証券または二次債券の満期時にいかなる金を支払うことを阻止しても、もし私たちが満期時に支払わなければ、私たちはこの一連の義務を違約します。これは、二次債務契約または二次債務契約(場合によっては)の受託者および適用系列の所有者が私たちに行動することができるが、優先債務保有者のクレームが完全に満たされるまで、彼らは何の資金も受けないことを意味する。

二次債務契約および二次債務契約は、それぞれ、優先債務の保有者が裁判所命令を得ることを可能にし、任意の二次債務証券または二次債券の保持者と(場合によっては)付属条項を遵守することを要求する。

失敗

完全失効と契約失効に関する以下の議論は、ドル建てで金利が固定された各一連の債務証券に適用され、他の一連の債務証券に適用される(目論見補足資料に明確に規定されていれば)。(1301節)

完全に失敗

もしアメリカ連邦税法が変化すれば、以下に述べるように、私たちは債務証券の任意の支払いや他の義務を合法的に免除することができ、完全無効と呼ばれ、私たちは所有者の返済のために以下の他の手配を立てたことを前提としている：

•

すべての債務証券保有者の利益のために、米国政府または米国政府機関または米国政府が支持するエンティティ(米国政府の完全信用および信用支援を受ける義務を有する)の通貨と手形または債券との組み合わせを入金しなければならず、これらの現金は、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金を生成する。

​

•

現在の米国連邦税法または米国国税局の裁決を改正しなければならず、保有者が債務証券に課税することなく、上記の保証金の支払いを許可しなければならない。これは、保証金を支払わず、単に自分で債務証券を返済する場合と変わらない。(現行連邦税法によれば、債務証券の規定により、預金及び私たちの法律免除義務は、債務証券を回収し、信託に保管されている現金及び手形又は債券のシェアをお渡ししたとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。)

​

•

私たちは、上記の税法変更を確認するために、受託者に私たち弁護士の法的意見を提出しなければなりません。(第1302節と1304節)

​

•

二次債務証券と二次債券はまた以下の要求を満たさなければならない：

​

—

上記の“付属条項”に記載された条文によれば、いずれの場合も、上記預金日に等しいか、またはその後90日以内に当該二次債務証券または二次債権証(誰が適用されるかに応じて)に元金、プレミアムまたは利息を支払うことを阻止することはできない。

​

もし私たちが本当に上述したような完全な失敗をしたら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければならないだろう。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。

聖約人敗訴

現在の米国連邦税法により，上記と同じタイプの預金を行うことができ，目論見付録に記載可能な債務証券下の制限契約から解放される.これが聖約束の失敗だ。この場合、あなたはこれらの条約の保護を失いますが、資金とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形や債券を得て、債務返済証券の保護のために信託形式で予約します。契約失敗を実現するためには，以下のことをしなければならない：

 

10

 

•

Br} は、債務証券のすべての保有者の利益のための信託預金であり、債務証券は、米国政府または米国政府機関または米国政府が支持するエンティティ(米国政府の完全信用および信用支援を受ける義務がある)の通貨と手形または債券との組み合わせであり、異なる満期日に債務証券の利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する。

​

•

私たちの弁護士の法的意見を受託者に提出し、現在のアメリカ連邦所得税法に基づいて、保有者が債務証券に課税することなく上記の預金を行うことができることを確認しました。これは、私たちが預金をせずに自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。

​

もし私たちが契約を完了して失効したら、契約と債務証券のいくつかの条項は適用されません：

•

募集説明書付録に紹介したこのシリーズの債務証券に適用されるチェーノ.

​

•

これらの条約違反に関するいかなる違約事件でもある.

​

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、残りの違約事件の1つ(例えば破産)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になって支払いが行われるというギャップが存在する可能性がある。(1303と1304節)

違約イベント

本節で後述するように，違約事件が発生し治癒していない場合，あなたは特殊な権利を持つことになる。

違約事件とは何ですか？用語“違約イベント”とは，以下のいずれかの場合を意味する：

•

私たちは債務証券満期日の5日間以内に元金やプレミアムを支払いません。

​

•

私たちは債務証券満期日30日以内に利息を支払いません。

​

•

私たちは満期後5日以内にお金を単独の口座、いわゆる債務超過基金に入金しません。

​

•

私たちは違約通知を受けてから60日以内に契約に違反する任意の約束または保証をします。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない。

​

•

私たちは破産を申請したり、他のいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件を発生させます。

​

•

入札説明書付録に記載されている任意の他の違約イベントが発生する.(501節)

​

違約イベントが発生した場合，救済措置をとる.もしあなたが二次債務保証または二次債券の所有者である場合、二次債務契約または二次債務契約(場合によっては)に基づいて違約イベントが発生したときに得られるすべての救済措置は、上述した“-付属条項”に記載されている制限を受ける。もし違約事件が発生した場合、受託者は特別な責任を負うだろう。この場合、受託者は、契約下の権利や権力を使用する義務があり、そうする過程で慎重な人が自分の事務を処理する際に使用するのと同程度の慎重さとテクニックを使用することができる。違約事件が発生し、かつ治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連の債務証券の全元金(元に発行された割引証券に属する場合、影響を受けた債務証券条項に示された元本部分)の満了を宣言し、直ちに支払うことができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。しかし、影響を受けた一連の債務証券元本の少なくとも過半数の所持者は、他のすべての違約行為が是正され、すべての支払い義務が発効すれば、満期を加速する声明を取り消すことができるが、加速満期に基づく判決や法令を得る前にしなければならない。(502節)

募集説明書付録の加速満期の特定条項に関する元の発行割引証券の任意の一連の債務証券の目論見書補足資料をよく読むべきです

 

11

 

違約事件が発生し継続して発生した場合，オリジナル発行割引証券元本の一部.

責任を失った場合、受託者に上記の特別な責任がある限り、受託者は、いかなる所有者の要求にも応じていかなる行動をとる必要もなく、所有者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、補償と呼ばれる支出と法的責任を負うことを免れる。(第603条)合理的な弁済(二次債務契約に属する場合、受託者のための満足な弁済)が提供された場合、一連の未償還証券に関する過半数の元本保有者は、受託者が入手可能な任意の救済を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法律行動の時間、方法、および場所を指示することができる。当該等の多数の株主は、受託者に当該契約に基づいて当該一連の債務証券について任意の他の行動をとるように指示することもできる。(節512)

あなたが受託者を迂回して自分の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するか、またはあなたの債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが発生しなければならない：

•

債務保証所持者は必ず受託者に書面で通知し、違約事件が発生し、まだ治癒していないことを通知しなければならない。

​

•

関連シリーズのすべての未償還証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者が責任を失って行動することを要求し、行動する費用、支出と法的責任について受託者に合理的な補償を提供しなければならない(二次債務契約に属する場合、受託者のために満足な補償)；および

​

•

受託者は，上記の通知と賠償要約を受信してから60日以内に行動しなければならない.(507節)

​

しかし、あなたはいつでも訴訟を起こして、満期日または後に満期の債務保証金を支払うことを要求する権利があります。(508節)

私たちは毎年受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供し、彼らの知っている限り、私たちは契約と債務証券を遵守したり、いかなる違約も示していることを証明します。(節1004)

私たちと受託者との関係

ニューヨークメロン銀行は私たちの貸手の一人で、時々私たちと私たちの子会社に他の銀行サービスを提供します。

ニューヨークのメロン銀行は私たちの債務証券の受託者です。したがって、本募集説明書が提供する債務証券に実際または潜在的な違約事件が発生した場合、受託者は“信託契約法”に利益衝突があるとみなされる可能性がある。この場合、受託者は1つ以上の契約に基づいて辞任することを要求される可能性があり、私たちは後任の受託者を任命することを要求されるだろう。そのため，“潜在”違約事件とは，我々に違約通知や違約が一定時間存在しなければならないという要求を考慮しなければ，違約事件となることである.

 

12

 

保証説明

AIGは、対価格として、現金、同意、または既存証券の交換を含む可能性がある子会社の債務証券の保証を提供することができる。AIGは、満期、償還、加速またはその他の場合に満期になり、支払うべき債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)および利息(ある場合)の満期および対処を無条件に保証することができる。

私たちの保証は無保証になるだろう。優先債務証券の保証は、私たちの他のすべての優先無担保と無従属債務と並ぶだろう。

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、そのような契約は、将来的に締結または締結される可能性のある任意の契約または任意の他の契約項目の下で他の債務証券または保証を生成または発行することを制限しない。

これらの保証はニューヨーク州の法律に基づいて管理·解釈される。

 

13

 

普通株式説明

一般情報

AIGの法定株式は5，000，000，000株の普通株(1株当たり額面2.50ドル)を含む。2021年2月9日現在、発行済み普通株数は864，790，669株。

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません。優先株保有者が発行·発行可能な優先株優先権の制約の下で，普通株式保有者には権利がある：

•

我々の取締役会が配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から配当することを発表した場合、配当金を得る；および

​

•

AIGが解散した場合、AIG改訂及び再記載された会社登録証明書の規定により、債務返済及び清算割引(あり)を満たした後の全ての残存資産のうち、優先株が当時発行された株式を比例して共有する。

​

普通株式保有者ごとに株主総会で議決されたすべての事項について，取締役選挙を含めて登録されている株式を保有するごとに投票する権利がある.普通株式保有者は、累計投票権または優先購入権を有していないか、または任意の追加の普通株または他の証券を購入または引受し、普通株の転換権または償還または債務超過基金条項についてもない。許可されているが発行されていない普通株式は株主の承認を得ずに発行することができる。

AIGは普通株式直接会社登録方式を採用している。普通株式保有者はその株式所有権を証明する株式証明書を受け取っていない。代わりに、彼らはその口座に登録された株式数を反映した報告書を得るだろう。

我々普通株の譲渡エージェントはEquiniti Trust Companyであり，富国銀行の前子会社であるWells Fargo Sharewner Servicesの後継者である

保護修正案

我々の取締役会と我々の株主は、我々が現在改訂·再記載している会社証明書(この改正、すなわち保護改正)に含まれている以前に改訂·再記載された会社証明書の改訂を承認した。保護修正案は、我々が以前に修正し、再記載した会社証明書の13条とほぼ同じであるが、以下に述べるように、異なる有効期限を有する。保護修正案の目的は、私たちの証券のいくつかの移転を防止することであり、これらの移転は、改正された“1986年アメリカ国税法”(以下、“基準”と略称する)第382節(以下、“第382節”と呼ぶ)の所有権変更を招く可能性があり、したがって、いくつかの純営業赤字の繰越、資本損失の繰越、外国税収の繰越を利用して将来の所得税を減少させる能力を実質的に抑制することである(“税務属性”)。

“保護修正案”は一般に，我々の普通株に対する任意の直接または間接譲渡(例えば，我々の普通株を持つ他のエンティティの利益を譲渡することによる我々の証券の譲渡)を制限し，効果が： であれば

•

は、誰でも(以下のように定義される)利益所有権を、私たち普通株の4.99%以上、次いで流通株または何らかの他のカテゴリの流通株(“5%の株主”)；または に増加させる

​

•

5%の株主実益が保有する我々の株の割合を上げる。

​

“個人”とは、任意の個人、商号、共同企業、有限責任会社、信託、協会、有限責任組合会社、会社又は財務省条例第1.382-3(A)(1)(I)項でいう他の“実体”を意味し、そのような実体の任意の相続人(合併又はその他の方法により)を含む。

誰でも“実益所有者”とみなされ、以下のいずれかの証券に対して“実益所有権”および“実益所有”を有するべきである：(I)一般連邦所得税の原則に基づいて、その人は所有証券とみなされ、(Ii) については、その人は間接的または建設的に所有されている証券とみなされる

 

14

 

(Br)第382節及びその公布された“大蔵省条例”、または(Iii)任意の他の人が所有する証券であるが、その人とその他の人とが同じグループの一部であることを前提としており、この保証に関しては、そのグループは“大蔵省条例”第1.382-3(A)(1)節で定義された“エンティティ”とみなされる。

Br}制限譲渡は、私たちの普通株式の実益所有権が上述した4.99%の敷居に等しいか、またはそれを超える人への販売を含むか、または私たちの普通株式の実益所有権への帰属は、別の人がその敷居以上の販売をもたらすであろう。“保護改正案”によると、一人が5%の株主であるか否かを判定する際には、同法(及びその公布された財政部条例)に規定された複雑な株式規則が適用される。

これらの譲渡制限は、いくつかの要求された普通株式譲渡の遅延または拒否、または2つ以上の個人またはエンティティ間の関係の変化、または私たちの普通株を直接または間接的に所有するエンティティの権益譲渡のために、私たちの普通株式の所有権を禁止する可能性がある(したがって、処分が必要である)。譲渡制限は、米国国際グループ証券の特定の“オプション”の設立または譲渡(その定義は第382節によって広く定義される)を禁止することにも適用されるが、場合によっては、オプションの設定、譲渡、または行使は、禁止された所有権レベルをもたらす。

“保護修正案”に違反する直接的または間接譲渡の試みは、譲渡が禁止された日から、譲渡されたといわれる譲受人にとって無効となり(または、間接譲渡の場合、私たち証券の直接所有者は、余分な株を処分したとみなされ(以下のように定義され)、このような処置は、譲渡と同時に発生するとみなされ、主張する譲渡者(または任意の間接譲渡の場合、直接所有者)は、いかなる目的でも保護改正案に違反して所有する証券の所有者として認められないであろう。私たちの普通株式に関する配当金または他の分配を投票して受け入れること、またはオプションの場合、その行使について私たちの普通株式を受け取ることを含む。本募集説明書では、保護改正案に違反して得られたといわれている普通株を“過剰株”と呼んでいます。

禁止された譲渡は試みた日から無効であるほか，要求に応じて，譲渡者はそのような過剰株について支払われた任意の配当や他の分配とともに余分な株を我々の取締役会が指定した代理人(“指定代理人”)に譲渡しなければならないといわれている.指定代理人は、“保護改正案”に規定された違反行為を構成しない公正取引(または一連の取引)でこれらの過剰な在庫を売却することを要求される。売却得られた純額は，指定代理人が受け取った当該等の超過在庫に関する任意の他の分配とともに，指定代理人が招いたすべての費用を差し引いた後，まず譲渡されたといわれる譲渡者に割り当てられ，その額(あれば)は主張する譲受人がその等の過剰在庫を取得するために招く費用(あるいは寄贈，継承又は類似譲渡の場合は，譲渡者はその等の過剰在庫を取得する公平な時価といわれている)に最高であり，得られた金額の残高(場合があれば)は譲渡禁止時に譲渡者に割り当てられたり，譲渡者が容易に認識できない場合には慈善受益者に割り当てられる。超過株式が譲渡者によって売却されたといわれている場合，その人は，指定代理人が余分な株を売却したとみなされ，すべての収益を指定代理人に送金することが要求される(指定された譲渡者に書面許可を付与して金額を保持しなければならないが，指定代理人が売却収益に等しい金額でその株式を売却する際にその人が本来保持する権利がある金額を超えてはならない(指定代理人による実際のコストを考慮する).

保護修正案における譲渡制限は，ある例外的な場合に制限される.その他の事項を除いて、“公共グループ”の1つのメンバ(第382節の定義により)から同一公共グループの他のメンバへの譲渡は、その譲渡者が“5%の株主”とみなされなければ(第382節の定義により)、所有権変更を決定するために考慮される実際の百分率権益は増加しないため、このような譲渡は通常制限されない。また、取締役会が譲渡が私たちの最適な利益に合致すると判断した場合、または取締役会が私たちのコンサルタントの要求に応じて、提案された譲渡が私たちに重大な税務に悪影響を与えないことを示している場合、取締役会は当社の証券の譲渡を承認する権利があり、そうでなければ譲渡制限に違反します。

 

15

 

私たちが以前に修正して再記載した会社登録証明書の13条に規定されている保護的改正は、2017年の株主総会3周年に満了します。保護修正案は、以下の日の中で最も早い日に失効する：(I)2020年株主総会3周年の営業時間が終了したとき、(Ii)取締役会は、(Ii)取締役会が私たちの顧問の要求に応じて、第382節の改正または廃止または任意の他の法律変化により、保護修正案が税務属性を保持するための報告を必要としなくなったことを示し、(Iii)納税年度の初日に、取締役会は、私たちの要求に応じて、いかなる税金属性を繰り越すことができないかについての顧問の報告を受けた。(4)取締役会が“保護改正案”における制限のために決定した終了日。

税務資産保護計画

私たちの取締役会は2011年3月9日に私たちの税務資産保護計画を採択し、2014年1月8日、2016年12月14日、2019年12月11日に改正案を採択し、これらの修正案はそれぞれ2011年、2014年、2017年、2020年の年度株主総会で承認された(改訂された“税務資産保護計画”)。ある限られた例外状況を除いて、税務資産保護計画は、取締役会の許可を得ずに4.99%以上の普通株を発行した個人または団体(“買収者”)を買収することを抑止することを目的としている。当社の取締役会は、任意の人や団体が税務資産保護計画について購入者とみなされることを一任することができますが、当社の要求に応じて、当社は当社の顧問の報告を受けて、この免除が当社に重大な不利な税務結果をもたらす重大なリスクを与えないことを表明し、あるいは当社取締役会は他の方法でこの免除が当社の最適な利益に符合することを確定します。

権利。税務資産保護計画の初歩的な採択について、我々の取締役会は、2011年3月18日の終値時に登録された私たちの株主と、その日以降に発行されたAIG普通株の保有者に、普通株1株当たり1つの権利の配当金を発行した。税務資産保障計画の条項、条文及び条件の規定の下で、当該等の権利が行使可能であれば、各権利は最初に各権利185.00ドルの購入価格(“使用価格”)で吾等に万分の1の参加優先株を購入する権利があり、1株当たり額面5.00ドル(“参加優先株”)を代表する。発行されれば、1万分の1の参加優先株は通常、株主に私たちの普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。しかしながら、権利は、権利を行使する前に、配当金、投票権、または清算権を含むが、これらに限定されない株主として所有者にいかなる権利も与えられない。

可動性。当該等の権利は、(I)吾等が誰か又はグループが買収者になったことを公開発表するまで(この公告日をここでは“株式買収日”と呼ぶ)及び(Ii)が買収要約又は交換要約開始後10営業日以内(例えば、要約が完了した後、当該者又はグループが実益が自社の4.99%以上発行された普通株を所有する)まで行使することができる。私たちはこのような権利が行使可能な日付を“分離時間”と呼ぶ。

分離時間前に、私たちの普通株式証明書(または私たちの株式譲渡帳簿に登録されている未証明株)は、これらの権利を証明し、それを示す注釈を含む可能性がある。分離時間の前に、我々普通株のどの株式譲渡も関連権の譲渡を構成します。分立時間後、権利は移転することができるが、我々普通株の標的株式の譲渡に関する権利は除外される。

購入者が別居時間，または個人または集団が別居時間後に購入者となった場合，購入者が現在または実益が所有していた権利(その権利は無効となる)を除いて，各権利所有者はその後，権利行使および行使価格の支払い後，権利行使価格の2倍の時価の普通株(あるいは米国国際集団で選択された参加優先株)の数の普通株を受け取る権利がある.

 

16

 

交換.株式買収日後のいつでも、買収者が発行された普通株の50%以上を保有しない限り、我々の取締役会は、各権利が私たちの普通株の株式(または参加優先株の万分の1)の交換割合の全部または部分交換権利に相当することができるが、買収者が現在またはかつて実益が所有している権利(この権利は無効になる)を除く。

償還。株式取得日前のいつでも、取締役会は、その時点で償還されていなかったすべての(部分を含まないが)すべての権利を、請求項0.001ドルの価格(“償還価格”)で償還することができる。取締役会が権利の償還を命令すると、権利の行使権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。

逆希釈条項。行使価格および発行された権利の数は、株式配当、株式分割、または私たちの普通株の再分類を含む、いくつかのイベントに起因する可能性のある希薄化を防止するために調整される可能性がある。

修正します。当社取締役会はいつでも税務資産保護計画の任意の条項を修正することができます。

期限が切れている.税務資産保護計画に従って発行される権利は、(I)2022年12月11日の営業時間終了時に失効するが、取締役会は、その日までに、株主が次の年度会議で延期を承認することを要求されている限り、(Ii)権利の償還時間、(Iii)権利交換の時間、および(Iv)取締役会がその要求を受けた時間を決定することができる。私たちのコンサルタントからの報告は、税務属性がすべての重要な態様で利用されているか、または実質的な側面に適用されていないこと、または第382条または任意の適用される州法による所有権変更が、いかなる重大な態様においても、税金属性を使用することができる期間に悪影響を与えないこと、または使用可能な税金属性の金額に大きな被害を与えることを示している。

 

17

 

AIGが提供可能な優先株と預託株式説明

私たちは1つ以上のシリーズの優先株を発行するかもしれません。私たちはまた以前に発行された一連の優先株を再発行し、このシリーズの追加優先株を発行することも可能です。本節では，一般にすべての系列に適用される優先株用語についてまとめる.あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項に関する説明はあなたの募集説明書の付録に提供されます。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。

私たちの法定株式は100，000，000株の優先株を含み、1株当たり5ドルです。優先株はデラウェア州の法律によって管轄されている。いずれかの発行済み優先株についての目論見書補足説明書には、目論見書補充説明書の日までに発行可能な優先株についての説明が含まれる。2021年2月9日現在、発行された非累積永久優先株(Aシリーズ指定)は20，000株、1株当たり清算優先権は25，000ドルである。

許可されているが発行されていない優先株はいつでも当社取締役会が適宜発行することができ、株主の承認を必要としない。私たちの取締役会は優先株を系列に分け、シリーズごとにシリーズの名称、権力、優先と権利、シリーズの資格、制限、制限を決定する権利があります： を含む

•

配当権；

​

•

権利を変換または交換する；

​

•

投票権；

​

•

償還権と条項；

​

•

清算割引；

​

•

債務返済準備；

​

•

この系列のシリアル番号；と

​

•

からなる系列の株式数.

​

また、以下のように“-預託株式として発行される部分または複数株優先株”で述べたように、任意の系列優先株の全株式を発行するのではなく、預託証券証明を発行する預託株式を選択することができる。優先株保有者の権利は、将来発行される可能性のある優先株保有者の権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちの取締役会は、任意の適切な会社の目的で、公開取引または非公開取引で優先株を発行する可能性があります。

優先株は発行時に全額支払われ、評価できません。これは、私たちの所有者が彼らの購入価格を全額支払うことを意味し、私たちは彼らに追加の資金を渡すことを要求しないかもしれません。あなたの募集説明書の付録に別の規定がない限り、優先株保有者はより多くのAIG株を得るために優先引受権や引受権を持たないだろう。

優先株はAIGの帳簿および記録上に直接会社レジストリの形態で発行することができ、優先株の購入者はその口座に登録された株式数を反映した報告書を得る。

任意の特定系列優先株に関連する目論見書付録は、ある追加の連邦所得税考慮事項(ある場合)、およびこのような優先株に適用される任意の他の特別な考慮事項を説明する可能性がある。

預託株式として発行される少量または複数株の優先株

任意の系列優先株のすべての株を発行するのではなく、預託証明証明の預託株式を発行する場合、各受託株式は、特定の系列優先株発行および保管されている株式の一部またはいくつかの倍数を代表しなければならない。預託株式1部に代表される1株または複数の優先株のシェアは、預託株式によって発行された任意の系列優先株に関連する目論見明細書補編で説明される。

 

18

 

預託プロトコルにより，預託株式に代表される優先株株を入金する.預金契約の当事者はAIGであり、私たちが選定し、目論見書付録で優先株受託者に指定されている銀行又は他の金融機関、及び当該預金協定に基づいて随時発行される預託証明書の所持者である。各預金契約によれば、預託株式が保管者記録に登録されている者の名前のみがこれらの株式の所有者として認められる。

預託株式保有者1人当たり、配当金、投票権、償還、転換および清算権を含む関連優先株のすべての権利および特典を有する権利があり、比例は、預託株式に代表される優先持分の適用点数または倍数に比例する。預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は断片的または複数の優先株を購入した人たちに割り当てられるだろう。預託証明書は任意の数量の完全受託株式を証明することができる。

我々は、預託証明書フォーマットを含む預託契約を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書からなる登録説明書修正案の証拠物として、または現在のForm 8-K報告の証拠物とする。預金プロトコル表のコピーをどのように取得するかについては、上記の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

我々は優先株保有者に必要なすべてのレポートと通信を提出し，優先株ホスト機関はこれらのレポートと通信を預託株式保有者に転送する.

 

19

 

AIGが提供可能な引受権証説明

一般情報

私たちは、優先債務証券、二次債務証券、二次債券、購入契約、優先株、普通株または本募集明細書に記載されている他の証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせを購入するために株式承認証を発行することができ、これらの株式承認証は、独立して発行することができ、任意の対象証券と共に発行することもでき、対象証券と付加または分離することもできる。我々はAIGと株式認証代理人の間で締結された株式承認証契約に基づいて、一連の株式承認証を発行する。この株式承認証代理人はAIGがこのシリーズの株式承認証に関連する代理人のみを担当し、株式承認証所有者或いは実益所有者のためにいかなる代理責任を負うか、或いはそれといかなる代理関係があるかはない。

以下に株式承認証のいくつかの一般条項と規定について概説する.株式承認証と適用される引受権証協定の他の条項は，適用される目論見書付録に説明する。株式募集定款副刊中の株式承認証に関する以下の記述及び任意の記述は完全ではない可能性があり、株式証合意の条項と条文の規定の制限を受けなければならず、そしてこの合意の条項によって制限され、株式証契約を承認する1つの表はすでに本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出される。本要約はまた、募集説明書の付録に記載されている権証の特定の条項の記述によって制限され、制限される。

私たちは1つ以上のシリーズの引受権証を発行するかもしれません。本節では，一般にすべての系列に適用される権証条項をまとめる.あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項に関する説明はあなたの募集説明書の付録に提供されます。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。

適用可能な株式募集説明書付録は、以下を含むことができる当社が提供する可能性のある任意の株式承認証の条項を説明する

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引受権証の具体的な名称と総数、および私たちが株式承認証を発行する価格；

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投資家は、通貨単位または複合通貨を含む購入権証の1つまたは複数の通貨に使用することができる。

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株式承認証を発行する引受権証プロトコルにより

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株式証行使時に購入可能な対象証券の名称と条項；

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投資家は株式承認証行使時に購入可能な対象証券の価格と通貨を購入することができ、通貨単位または複合通貨を含む；

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権証の権利行使を開始した日および権利が満了した日、または、期間にわたって連続的に権利を行使することができない場合、権利証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる；

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引受権証は、満期日までに私たちが償還することができるかどうか、および任意の適用される償還日または期限および関連する償還価格を提供することができるかどうか

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引受権証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位およびその単位に含まれる任意の証券の形態に対応するが、登録形態または無記名形態、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行される

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入金プログラムに関する情報(あれば)；

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が適用されれば，一度に行使可能な最低または最高株式証金額；

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が適用されれば，株式証を発行する対象証券の名称と条項，および対象証券ごとに発行される権証数；

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が適用されれば，株式承認証と関連する対象証券がそれぞれ譲渡可能な日；

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が適用されれば，米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；

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権利証エージェント、任意のホスト機関、および任意の実行、支払い、転送、計算、または他のエージェントまたは登録員の識別番号；

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権証または権証行使後に受け渡し可能な証券取引所または見積システム；

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引受権証の逆希釈条項(あれば)；

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株式承認証の行使に関するプログラムと条件；

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権証は単独で販売するか、他の証券と一緒に販売するか、単位の一部または他として販売するか、および

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権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

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私たちはまた、販売時に以下の1つまたは複数を購入または販売するために決定される承認株式証を発行することができ、またはその現金価値は、以下の1つまたは複数の表現、レベルまたは価値に基づいて決定される：

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我々の普通株式または優先株または本明細書に記載された他の証券または第三者の債務または株式証券を含む1つまたは複数の発行者の証券；

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1つまたは複数の金種；

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1つまたは複数の商品；

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任意のイベントまたは状況の発生または発生していないことを含む任意の他の金融、経済または他の措置または手段、および

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上記の項目の1つまたは複数のインデックスまたはバスケット。

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我々はこのような株式承認証を“汎用株式承認証”と呼ぶ.上記の各属性を“許可属性”と呼ぶ.

我々は我々の義務(ある場合)を履行することができるが，汎用権証の所有者は以下のように汎用権証に関する義務を果たすことができる：

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権証属性；

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権利証財産の現金価値；または

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権証の現金価値は，権証財産の表現，レベルまたは価値によって決定される.

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適用される目論見書付録は，我々が我々の義務(あれば)を履行するために何を渡すことができるか，共通権証保持者が何を交付してどのような汎用権証に関する義務を果たすことができるか(あれば)を説明する.

引受権証は、異なる額面の新しい株式承認証に交換することができ、株式承認証は、権利証代理人の会社信託事務室または適用される募集説明書付録に指定された任意の他の事務室で行使することができる。その株式承認証を行使する前に、債務証券を行使可能な権利証所有者は、当該等株式証を行使する際に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も有しておらず、当該等株式証を行使する際に購入可能な債務証券の元金(又はプレミアムがあれば)又は利息(あれば)に金を支払う権利もない。引受権証を行使する前に、優先株又は普通株式を行使することができる引受権証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株式所有者のいずれの権利も有しておらず、引受権証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株の配当金(ある場合)又は投票権を得る権利もない。引受権証を行使する前に、本募集説明書に記載されている他の証券の実行可能性は、株式承認証所有者が当該等の証券保有者が当該等の証券を行使する際に購入可能ないかなる権利も有していないようにすることができる。

行使引受権証

権利証所有者は、一定数の証券を現金で購入する権利があり、行権価格は、適用される目論見書付録に説明されるか、適用可能な目論見説明書付録に記載されているように決定される。株式承認証は、適用される目論見書付録に規定する満期日終値までのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

 

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引受権証は，適用される目論見書付録の規定に従って行使することができる.支払及び株式承認証代理人に属する会社信託事務所又は募集定款付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名するための引受権証明書を妥当に受け取った後、吾等は実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。当該持分証証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの持分証について新たな持分証明書を発行する。

権利の実行可能性

権利証所有者は株式証代理人の同意を得ず、その本人及びそれ自身の利益を代表して、AIGに対する任意の訴訟、訴訟又は法律手続きを強制的に実行及び維持して、その行使及びその株式証明書購入可能な証券を取得する権利を実行することができる。

 

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AIGが提供可能な単位説明

適用される入札説明書の付録に記載されているように、当社は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

必要に応じて数量と異なるシリーズの債券を発行することができます。本節では，一般にすべての系列の基本単位に適用される用語についてまとめる.あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項に関する説明はあなたの募集説明書の付録に提供されます。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。

募集説明書はこのように記述されるかもしれません：

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資産単位と資産単位を構成する証券の名称と条件は，資産単位を構成する証券がどのような場合に単独で保有または譲渡できるか， を含む

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すべてのユニットを管理する任意の単位プロトコル条項の説明；

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通貨単位の発行、支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；および

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これらの単位は完全登録形式で発行されるかグローバル形式で発行されるか.

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本募集説明書および任意の目論見書付録における関連単位および任意の適用対象の担保または質権または預託手配の記述は、契約を適用する重大な条項の要約であり、適用協定の条項および条項の制約を受け、適用協定の条項および条項を参照することによって制限され、これらの合意の形態は、本入札説明書に証拠物として提出され、本入札説明書はその一部である。

 

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AIGが提供可能な調達契約説明

私たちは私たちが希望する数量と任意の複数の異なる系列で調達契約を発行することができます。

本節では，一般にすべての系列に適用される調達契約条項をまとめる.あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項に関する説明はあなたの募集説明書の付録に提供されます。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。株式募集説明書の補足資料に記載されているように、当社は以下の1つ以上の売買或いはその現金価値について参考方式で決定し、或いはその業績、レベル又は価値に関連して購入契約を発行することができる：

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我々の普通株式または優先株または本明細書に記載された他の証券または第三者の債務または株式証券を含む1つまたは複数の発行者の証券；

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1つまたは複数の金種；

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1つまたは複数の商品；

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任意のイベントまたは状況の発生または発生していないことを含む任意の他の金融、経済または他の措置または手段、および

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上記の項目の1つまたは複数のインデックスまたはバスケット。

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上記の各物件を“購入契約物件”と呼ぶ.各購入契約は負担します：

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所有者は購入または販売し、指定された日に指定された価格で1つまたは複数の購入契約物件を販売または購入することを要求します。または

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所有者または私たちは、1つまたは複数の購入契約物件の価値、性能またはレベルに基づいて、指定された日に指定された価格または価格で購入契約を決済します。

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いくつかの住宅購入契約には、異なる住宅契約の不動産を購入または販売する多重の義務が含まれている可能性があり、私たちと所有者は、同じ住宅購入契約下の売り手または買い手であってもよい。購入契約が適切に行使される前に、購入契約のいかなる所有者も、購入契約の下で購入可能な財産の所有者のいかなる権利を有していない。

購買契約は私たちが定期的に調達契約所持者に支払うことを要求するかもしれません。これらの支払いは無担保である可能性があり、適用される目論見書付録に指定された何らかの基で前払いされている可能性もある。

が適用されれば、あなたの募集説明書の付録には、購入契約に関する以下の情報が含まれている場合があります：

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購入契約が、所有者が1カ所または複数の購入契約物件を購入または販売する義務があるかどうか、および各不動産の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法を規定するかどうか；

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調達契約が前払いされているか否かおよび契約の管理ファイル；

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調達契約が出荷決済であるか、調達契約物件の価値、業績またはレベル決済を参照または連動するか；

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所有者は、このような購入契約物件の1つまたは複数の決済日、および決済購入契約に関連する任意の加速、キャンセル、終了、または他の規定を購入する義務がある；

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AIGの義務と所持者の調達契約下での義務終了を招くイベント(あれば)；

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購入契約が単独で発行されるか1単位の一部として発行されるか，であれば，その単位を構成する他の証券，およびいずれかの単位証券があるかどうかは当方を受益者とする担保権益の制約を受ける；

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任意の対象証券の利息および元本の分配または支払いが担保代理人によってAIGに保持、交付されるか、または所有者に割り当てられる条項を含む任意の対象証券に関連する質権手配条項

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調達契約は全登録形式か無記名形式か，グローバル形式か非グローバル形式か；および

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AIGは、保有者または所有者がAIGに支払う契約料(ある場合)の金額、契約料を支払う日、およびAIGまたは所持者(場合によっては)が、その支払い日に契約料の支払いを延期することができる程度である可能性がある。

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本募集説明書及び任意の目論見説明書副刊における購入契約及び任意の適用対象の担保又は質権又は預託手配の記述は、適用協定の重大な条項の要約として記述され、購入契約契約、質権協定及び預金協定の条項及び条項の制約及び制約を受け、そのフォーマットは、すでに又は証拠物として本募集説明書の一部である登録声明に提出されている。

 

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非ドル債務証券に関する考慮要因

本募集説明書および任意の付随する入札説明書補足資料(任意の定価補充資料を含む)は、ドル以外の通貨で価格化された債務証券に投資するすべてのリスクを記載していない。あなたはドル以外の任意の複合通貨を含む、通貨建ての債務証券に投資するリスクについて、ご自身の財務と法律顧問にお問い合わせすべきです。外貨取引で老練でなければ、これらの債務証券はあなたに適した投資ではありません。

レートに関する情報は未来の表現を代表しない可能性がある

ドル以外の通貨で価格を計算する任意の債務証券について、適用される価格補充は、適用される指定された通貨の通貨補充を含むことができる。通貨補充は指定された通貨の歴史的な為替レートを含むことができる。為替レートに関する情報は情報問題としてのみ提供される.このような情報は、将来発生する可能性のある通貨レート変動範囲または傾向を示す情報と見なすべきではありません。

非ドル債務証券への投資は通貨に関するリスク

ドル以外の通貨建ての債務証券に投資すれば、あなたの投資は重大なリスクに直面する可能性がありますが、これらのリスクはドル建ての債務証券の類似投資とは関係ありません。これらのリスクには、例えば、ドルと各種外貨または総合通貨との間で為替レートが大きく変化する可能性、米国または外国政府が外貨規制を実施または修正する可能性、および任意の関連外貨が利用可能にならなくなる可能性(このような通貨を発行する国または他の政治単位が外貨を使用しなくなるように、欧州通貨同盟部分または完全解体の結果を含む)が含まれる。このような危険は経済と政治的事件、関連通貨の需給のような私たちがコントロールできない事件にかかっている。

通貨レートの変化は不安定で予測不可能である可能性がある

ここ数年、ドルと多くの他の通貨との為替レートの変動が大きく、この変動が続く可能性が予想され、将来的には他の通貨に広がる可能性がある。通貨レートの変動は、ドル以外の特定通貨を使用した債務証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。指定通貨のドル安は、満期払いの元本または行使時に支払うべき決済値を含む債務保証支払いのドル等値の減少を招く可能性がある。逆に、これは債務証券の時価下落を招くかもしれない。指定通貨のドル安は投資家がドルベースで損失を被る可能性がある。

為替レートは関連通貨供給と需要の結果だ。為替レートの変化は時間の経過とともに生じるものであり、外貨建て又は外貨に関連する投資の有効期間内に、通貨が適用される国又は地域の経済及び政治的条件に直接又は間接的に影響を与える多くの要因の相互作用により、他の国の経済及び政治発展を含む為替レートが大きく変化する可能性がある。

潜在通貨両替リスクに対して特に重要なのは：

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既存と期待インフレ率；

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既存と予想される金利レベル；

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国際収支；

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関連国政府の黒字または赤字の程度；および

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他の金融、経済、軍事、政治要素。

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これらすべての要素は逆に、国際貿易や金融に重要な国の政府が推進している通貨、財政、貿易政策に適用国や他の敏感なものに敏感である。

イギリス金融市場行動監視局と米国を含む他国の規制機関が、公表された通貨為替レートに存在する可能性のある操作行為を調査していると報じられている。このような操作が発生しているか、または継続している場合、いくつかの公表されたレートは、本来のレベルよりも人為的に低い(または高い)可能性があるか、または将来的に人為的に低い(または高い)可能性がある。このような操作は、取引市場における任意のそのような投資の価値を含む、ドル以外の指定された通貨での価格または他の方法で指定された通貨にリンクされた証券投資の任意の支払いおよび価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの調査によって、為替レートの改定や公表や通貨取引規制の変更や改革が実施されるかどうかは予測できない。このような変化や改革はまたどのような投資にも悪影響を及ぼすかもしれない。

政府政策は通貨レートや非ドル債務証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある

通貨レートは変動することができ、主権政府によって固定されることもできる。各国政府は時々、一国の中央銀行が介入したり、監督管理や課税を実施したりするなど、自国通貨の為替レートに影響を与える様々な手段を使用する。各国政府はまた、既存の通貨の代わりに新しい通貨を発行したり、通貨安やリスコアリングによって為替レートや為替レートの特徴を変更したりすることができる。したがって、非ドル建て債務証券を購入する1つの特殊なリスクは、それらのドル同値収益率または支払いが政府行動の重大かつ予測不可能な影響を受ける可能性があることである。通貨レートに直接影響を与える政府行動がない場合であっても、非ドル債務証券に指定通貨を発行する国又は他の地方の政治又は経済発展は、ドルと指定通貨との間の為替レートに重大かつ突然の変化を招く可能性がある。これらの変化は、世界の通貨市場の参加者がこれらの事態に応じて特定の通貨やドルを購入したり、売ったりするため、債務証券のドル同値に影響を与える可能性がある。

各国政府は、時々、特定の通貨の両替または譲渡に対して外貨規制または他の条件を実施し、これは、為替レートに影響を与える可能性があり、満期時または任意の他の支払日に債務保証の特定の通貨に使用することができる。また、保有者が貨幣を支払所国に自由に移転させる能力、又は自由に決定された市場為替レートで通貨を両替する能力は、政府行動の制限を受ける可能性がある。しかも、政府は通貨の移転に特別税を徴収することができる。もしこのような状況が発生したら、私たちはその通貨で支払われた任意の証券支払いからこれらの税金を差し引く権利があるだろう。

非ドル債務証券は、ドルでの支払いを許可することができますか、または指定された通貨を得ることができない場合、支払いを延期することができます

ドル以外の通貨で支払う債務証券は、私たちがコントロールできない場合、別の通貨が債務証券の満期時や約時間に私たちに提供できない場合、ドルで支払うか延期する権利があると規定される。これらの状況には、通貨市場が中断したり、このような通貨を発行した国や他の政治単位が使用を停止した関連外貨が使用できないため、通貨を得ることができないことが含まれている可能性があり、欧州通貨同盟の部分的または完全な解体の結果を含む。もし私たちがドルで支払うなら、私たちが使っている為替レートは支払い日の前に長い間使っている為替レートかもしれません。また，為替レートの決定は限られた情報に基づいており，我々のレートエージェント部分の重大な裁量権に関連する可能性があり，このエージェントは我々の付属会社である可能性がある.したがって、投資家が支払い日に受信したドル支払いの価値は、支払い時の通貨市場状況を反映できない可能性があり、また、別の通貨が利用可能である場合、投資家が受信する支払いの価値よりも低いか、またはゼロになる可能性がある。

 

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他の通貨で支払ったお金は海外銀行から支払うことができます

現在，米国ではドルと外貨の相互変換のための施設が限られている。したがって、ドル以外の指定通貨で支払われた債務証券は、指定通貨を発行した国の銀行の口座から支払われる可能性が高い。

私たちは非ドル債務証券を調整することで通貨レートの変化を補償しません

適用される目論見書の付録に記載されている以外に、ドル以外の通貨で支払われる債務保証の条項は、通貨の為替レートがどのように変化しても、為替レートまたは他の規制制御または税収を切り下げたり、再評価したりしても、その通貨、ドル、または任意の他の通貨に影響を与える他の事態の発展に影響を与えることはない。したがって、非ドル債務証券の投資家は、彼らの投資がこのような事件の悪影響を受ける可能性のあるリスクを負うだろう。

非ドル債務証券の支払いを要求する訴訟では，投資家が両替リスクを負う可能性がある

私たちが提供する債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。ニューヨーク州法律によると、ニューヨーク州裁判所はドル以外の通貨での債務保証について判決を下した場合、指定された通貨で判決を下すことを要求されるが、判決は判決入力日の為替レートをドルに両替する。したがって，ドル以外の通貨建ての債務証券の支払いを要求する訴訟では，投資家が両替リスクを負担し，ニューヨーク州裁判所が判決を下すまでに時間がかかる可能性がある。

ニューヨーク以外の裁判所では，投資家はドル以外の指定通貨の判決を得ることができない可能性がある.例えば、多くの他の連邦または州裁判所では、非ドル債務保証に基づく訴訟における金銭判決は、通常、米国でのみドルで実行される。任意の特定の証券をドルに計算する通貨換算率を決定するための日は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存するであろう。

通貨レートに関する情報は未来の表現を代表しない可能性がある

もし私たちが非ドル証券を発行すれば、適用される目論見書の付録に通貨補充資料を含み、関連する非ドル通貨の歴史的為替レート情報を提供するかもしれません。私たちが提供する可能性のある為替レートに関する任意の情報は、情報問題としてのみ提供されます。この情報は、将来発生する可能性のある通貨レート変動の範囲や傾向を示すものとみなされてはなりません。この為替レートは、特定の証券に適用される条項で使用される為替レートとは異なる可能性がある。

レートエージェントによる決定

レートエージェントによるすべての決定はその自己決定である(適用される入札説明書付録または定価付録に明確に規定されているものは除く).明らかな誤りがない場合、その決定は決定的であり、すべての所有者と私たちを拘束するだろう。レートエージェントはその決定に対して何の責任も負わない.

 

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法定所有権と課金発行

本節では，グローバル-形式で発行される登録証券に適用するための特別な注意事項である簿記-形式を紹介する.まず、私たちは登録証券の合法的な所有権と間接所有権の違いを説明した。そして、私たちは世界的な証券に適用される特別な条項を説明した。

証券登録の合法的な所有者は誰ですか？

各登録形態の証券は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書またはそのような証券を表す1つまたは複数のグローバル証券によって表される。我々は，我々または受託者がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録している人をこれらの証券の“所有者”と呼ぶ.この人たちは証券の合法的な所有者だ。私たちは他人を通じて間接的に証券の実益権益を持っている人を指し、これらの証券は彼ら自身の名義でこれらの証券の間接所有者として登録されているわけではない。私たちが以下で議論するように、間接所有者は合法的な所有者ではなく、簿記形式または街の名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる。

図書項目所有者

あなたの募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちはそれぞれの証券を簿記形式でのみ発行します。これは、証券が、金融機関簿記システムに参加する他の金融機関がこれらの証券を信託機関として保有する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で代表されることを意味する。これらの参加機関はまたそれ自体またはその顧客が証券を保有する実益権益を代表する。

各証書の下では，登録者記録に担保を登録した者のみがその担保の保持者として確認される。したがって、世界的な形で発行された証券については、以下の“--グローバル証券とは何か？”の項に記載されている受託者のみを認める。証券の保有者として、当該信託機関への現金以外の任意の財産を含む証券のすべての金を支払う。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない。

したがって，投資家は証券を直接保有しない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、所有者ではないだろう。

街名所有者

我々は、既存のグローバル証券を終了するか、または最初に非グローバル形態で証券を発行することができる。これらの場合、投資家は、自分の名義で、または街頭名義で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有している証券については、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、他の金融機関のみを認め、現金以外の任意の財産を含めて、これらの証券のすべてのお金を支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、保有者ではなく、これらの証券の間接所有者となる。

合法所有者

我々の義務，及び受託者の任意の契約下での義務，並びに吾等又は受託者が雇用する任意の第三者の義務(ある場合)は，証券所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の方法でも

 

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間接手段.投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意または法律に基づいて、所有者がそれを間接的なすべての人に転嫁することを要求しても、その支払いまたは通知にさらなる責任を負わない。同様に、私たちが任意の目的で所有者の承認を得ることを望む場合-例えば、一連の証券の契約を修正したり、私たちの違約の結果を解除したり、私たちが契約を遵守したりすること-特定の条項の義務を遵守する場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、関連証券の所有者の承認のみを求めるつもりだ。所有者がどのように間接的な所有者に連絡するかは，所持者が自分で決定する.

私たちが本募集説明書であなたを指す時、私たちは本募集説明書が提供する証券のすべての購入者を指して、彼らがこれらの証券の所有者であっても、間接的に所有している人を指します。私たちがこの目論見書で“あなたの証券”を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な権益を持つ証券を指します。

間接所有者の特殊な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなた自身の機関に確認すべきです：

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証券支払いと通知をどのように処理するか；

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有料かどうか；

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必要であれば，所有者の同意を得た要求をどのように処理するか；

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将来許可されれば、あなたはそれがあなた自身の名義で登録された証券をどのようにあなたに送信して、あなたが所有者になることができるようにどのように指示しますか；

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もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が行動して自分の利益を保護する必要があり、それはどのように証券下の権利を行使するか；および

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証券が簿記形式であれば，係のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか.

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グローバルセキュリティとは何ですか？

適用される入札説明書の付録または定価付録に別途説明されていない限り、それぞれの証券を簿記形式でのみ発行します。簿記形式で発行された各証券は、グローバル証券を代表し、私たちが選択した1つ以上の金融機関または清算システムまたはその指定者の名義で入金されて登録される。我々がこの目的のために選択した任意の証券の金融機関または清算システムを当該証券の“信託機関”と呼ぶ。証券は一般的に一つの信託機関しかないが、それはもっと多くの信託機関を持っているかもしれない。各証券系列には、以下の1つまたは複数が信託機関として存在する：

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ニューヨーク預託信託会社、略称“DTC”；

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ヨーロッパ決済システムであり、“ヨーロッパ決済”とも呼ばれる；

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ルクセンブルクフランス興業銀行Clearstream Banking，別名“Clearstream”；および

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適用される目論見書付録に記載されている任意の他の決済システムまたは金融機関。

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上記のホスト機構は、互いのシステムの参加者である可能性もある。したがって、例えば、DTCがグローバル証券のホスト機関である場合、投資家は、EuroClearまたはClearstreamを介してDTC参加者として証券の実益権益を保有することができる。あなたの証券の1つまたは複数の係はあなたの募集説明書の副刊にリストされます；指定されていない場合、委託者はDTCになります。

グローバル証券は、1つまたは任意の他の数の単一証券を表すことができる。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。しかし、我々は、複数の同種の証券を代表するグローバル証券、例えば債務証券を発行することができ、これらの証券は、異なる条項を有し、異なる時間に発行される。私たちはこのような世界的な安全を主な世界的安全と呼ぶ。あなたの株式募集説明書付録はあなたの証券が大師級グローバル証券によって代表されるかどうかを示しません。

 

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特別な終了が生じない限り、グローバル保証は、保管人またはその代有名人以外の誰の名義にも譲渡または登録されてはならない。我々は、以下の“所有者が非グローバル証券の選択を得る：グローバル証券が終了する特殊な状況”の節でこれらの状況を説明した。これらの手配により、管理人またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において間接的な権益を有することのみを許可されるであろう。間接利息は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の利益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明書が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。我々は、以下の“-保有者が非グローバル証券の選択権を獲得する：グローバル証券が終了する特殊な状況”に、このような状況が発生する可能性があることを説明した。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる。

ユニバーサル証券特別注意事項

間接所有者として，投資家がグローバル証券に関連する権利は，信託機関のルールと，投資家がその権益を持つ銀行，ブローカー，金融機関または他の仲介機関(例えば，DTCがホスト機関である場合，欧州清算銀行またはClearstream)のルールおよび証券譲渡に関する一般的な法律の管轄を受ける.我々はこのような投資家やいかなる仲介機関も証券の保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている.

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである：

•

投資家は、以下に説明する特別な場合を除いて、証券を自分の名義に登録することができず、証券権益の非グローバル証明書を得ることもできない

​

•

投資家は間接所有者となり、自分の銀行、ブローカーまたは他の金融機関に証券支払いを求め、上記のような証券関連の合法的な権利を保護しなければならない“-誰が証券登録の合法的な所有者であるか？”；

​

•

投資家は証券権益を法律で非帳簿形式で証券を保有することを要求する一部の保険会社と他の機関に売却してはならない；

​

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に渡さなければならない；

​

•

委託者の政策は、支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびグローバル証券における投資家の利益に関する他の事項を管理し、これらの政策は時々変化する可能性がある。私たちと受託者は、グローバル証券における管理機関の政策、行動、または所有権利益記録のいずれにおいても責任を負わないだろう。私たちも受託者もどんな方法でも管理機関を監督しません。

​

•

担当者は、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求することができる人に、すぐに利用可能な資金を使用することができ、あなたの銀行、仲介人、または他の金融機関もそうすることを要求することができます；および

​

•

保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が世界の証券における権益を直接または間接的に保有し、自己の政策があり、証券に関する支払い、交付、譲渡、交換、通知およびその他の事項に影響を与える可能性があり、これらの政策は時々変化する可能性がある。例えば、EuroClearまたはClearstreamを通じてグローバル証券の権益を持っている場合、DTCがホスト機関である場合、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)は、それらによって証券権益を売買する人に直ちに利用可能な資金を使用し、 を含む他の政策およびプログラムを遵守することを要求する可能性がある

​

 

31

 

特定の日に実行される取引について指示されたデッドライン.投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の政策、行動、あるいは所有権権益記録を監視しないし、これに責任もない。

所有者が非グローバル証券の選択権を獲得する：グローバル証券が終了する特殊な場合

もし私たちが簿記形式で任意の一連の証券を発行するが、私たちがシリーズの実益所有者に非グローバル証券を獲得する権利を与えることを選択した場合、非グローバル証券の任意の実益を得る権利がある者は、シリーズの委託者、シリーズの任意の譲渡代理または登録業者、およびその所有者が証券の実益権益を持つ銀行、仲介人、または他の金融機関の適用手続きによってそうすることができる。非グローバル証明書を申請し、そうしたい場合、私たちまたは私たちのエージェントが要求された証明書を準備できるように十分な準備時間を残す必要があります。

さらに、以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了され、その権益は、その代表される証券を表す非グローバル形態の証明書として交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、終了時にグローバル証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談しなければならない。私たちは上の“誰が証券登録の合法的な所有者ですか？”に所有者と街名投資家の権利を記述しています。

適用される目論見書付録または定価付録に規定があるほか、グローバル証券終了の特殊な場合は以下の通りである：

•

ホスト機関が、このグローバル証券のホスト機関として継続する資格があることを通知してくれた場合、希望しない、できない、またはできなくなった場合；

​

•

もし私たちが決定して受託者に通知すれば、私たちはこのグローバルセキュリティを終了したい；または

​

•

これらの証券に違約事件が発生しているかどうかはまだ治癒または放棄されていない。

​

グローバル証券が終了した場合、私たちまたは任意の証券の受託者ではなく、どの機関の名称がその名義でそのグローバル証券に代表される証券を登録するかを決定する責任があるだけであり、したがって、誰がこれらの証券の所有者となる。

DTCに関する注意事項

DTCは以下のように通知される：

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCはDTC参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた，DTC参加者間の取引後の決済を促進し，DTC参加者口座間の電子コンピューター化簿記振込と引受により，既存証券の販売や他の証券取引の決済を行う。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。DTC参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人はまた、DTC参加者を介して直接または間接的に清算を行うか、またはDTC参加者とホスト関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを間接的に使用することができる。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。

DTCシステム内での証券購入はDTC参加者またはDTC参加者によって行われなければならず、DTC参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。各実購入者の所有権権益

 

32

 

各証券は，欧州決済とClearstreamを含む直接および間接参加者の記録に順次記録される.利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を直接または間接的に代表して行動する参加者の帳簿上の項目によって達成されなければならない。利益を得ているすべての人は、上述した“-所有者が非グローバル証券の選択権を取得する：グローバル証券が終了される特別な場合”に記載されている限られた場合を除いて、証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべての証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前を代表して登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録することは、証券の実益所有権に何の影響も与えない。DTCは証券の実際の実益所有者を知らない；DTCの記録はこれらの証券がその口座に記入された直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある。直接参加者および間接参加者は、その顧客を代表して、その所有資産の課金を担当する。

DTCは、その直接参加者、その直接参加者から間接参加者、およびその直接および間接参加者から証券の実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、それぞれ彼らの間の手配によって管轄されるが、時々有効になる任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。1回の発行で償還された証券がすべて未満である場合、DTCはその時点の手順に従って各直接参加者の利息金額を決定する。

DTCのプログラムに従ってDTC参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)自体は、同意したり、証券投票に同意しないだろう。その通常プログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く関連受託者に総合依頼書を郵送する。統合エージェント権は、CEDE&Co.の同意権または投票権を直接参加者に譲渡し、これらの参加者のアカウントは、記録日(統合エージェント権に添付されたリストで決定される)にこれらの証券の貸手に記入される。

Br証券の償還収益および割り当て金は、CELDE&Co.またはDTC許可が、要求される可能性のある他の指定者を表す。DTCの慣例は、DTCが関連受託者または代理人から資金および対応する詳細情報を受信した後、関連支払日にDTC記録に表示されたそれぞれの保有株式に従って、直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである。DTC参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、DTC、関連受託者または代理人または私たちの責任ではなく、DTC、関連受託者または代理人または私たちの責任ではなく、そのような参加者によって担当されるが、時々発効する任意の法律または法規の要求を遵守しなければならない。私たち、私たちの代理人または関連受託者は、償還収益をCELDE&Co.(またはDTCライセンスが要求可能な他の世代有名人を代表する)に支払い、直接参加者にそのようなお金を支払うことがDTCの責任であり、受益者にそのようなお金を支払うことが直接参加者および間接参加者の責任である。

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は正確であると考えられるソースから取得したが，その正確性には何の責任も負わない.我々は、DTCまたはその参加者に対して本明細書で説明される義務を履行するか、またはそれぞれの業務を管理するルールおよび手順に従って何の責任も負わない。

EuroClearとClearstreamに関する注意事項

ヨーロッパ決済とClearstreamはヨーロッパの証券清算システムである。両システムとも、電子課金方式により支払い時に証券を交付し、参加者間の証券取引を清算·決済する。

 

33

 

EuroClearとClearstreamはグローバル証券の信託機関である可能性がある.また，DTCがグローバル証券の信託機関であれば，欧州決済会社やClearstreamはDTCの参加者としてグローバル証券の権益を持つ可能性がある.

任意のグローバル証券がEuroClearまたはClearstreamがホスト機関として保有されている限り、EuroClearまたはClearstreamに直接または間接的に参加する組織によってのみ、そのグローバル証券の権益を保有することができる。EuroClearまたはClearstreamがグローバル証券の管理者であり、米国に委託者がいない場合、あなたは米国のいかなる証券清算システムを介してこのグローバル証券の権益を保有することができないだろう。

EuroClearやClearstreamによる証券関連の支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他の事項は，これらのシステムのルールや手順を遵守しなければならない.このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこのようなシステムや彼らの参加者たちを統制することもできず、彼らの活動に責任を負うこともできない。一方，欧州決済所やClearstreamの参加者とDTCの参加者との取引は，DTCが保管者であればDTCのルールやプログラムも遵守する.

EuroClearとClearstreamにおける取引に関する特殊なタイミング注意事項

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、その他の金融機関が米国で営業している日には、これらのシステムは営業しない可能性がある。

さらに、タイムゾーン差のために、これらのシステムによって証券資本を保有し、その資本を特定の日に譲渡し、その資本に関連する任意の他の権利を受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで取引が有効であることを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、DTCおよびEuroClearまたはClearstreamを同時に介して権益を持つ投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその権益を売買するために資金を提供する特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引の決済時間は、1つの清算システム内で取引される場合よりも遅い可能性がある。

 

34

 

重要なアメリカの税収考慮要素

本節では、我々が提供するいくつかの債務証券、普通株、優先株、預託株式を有することが米国連邦所得税と相続税に及ぼす重大な影響を紹介する。適用される目論見書付録では、以下の“-債務証券の税収-米国保有者-他の債務証券”に記載されている債務証券と、証券または他の財産に変換可能な優先株を有する重大な米国連邦所得税の結果について説明する。本節では、連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす税収結果に触れず、私たちが提供する可能性のある任意の株式証明書、購入契約或いは他の部門の税収待遇にも触れない。当該等株式証明書、購入契約又は他の単位の税務処理は、適用される目論見書補充書類で検討される。本節ではSullivan&Cromwell LLPの意見である.納税目的であなたの証券を資本資産として持っている場合にのみ、それはあなたに適用されます。もしあなたが特別なルールに制約された所有者クラスのメンバーである場合、本節はあなたに適用されません。例えば：

•

証券や貨幣取引業者；

​

•

時価計算方法でお持ちの証券を計算する証券取引業者を選択します；

​

•

銀行；

​

•

保険会社；

​

•

貯蓄機関；

​

•

規制されている投資会社；

​

•

免税組織；

​

•

ヘッジやヘッジ金利や通貨リスクとして債務証券、普通株、優先株または預託株式を持つ人；

​

•

代替性最低税額を適用する者；

​

•

債務証券，普通株，優先株または預託株式を持つ人は，国境を越えたり転換取引の一部として納税を目的としている；

​

•

債務証券、普通株、優先株または預託株式を在庫売却の一部として購入または売却する人；または

​

•

納税機能通貨はドルの米国保有者ではない(定義は後述)。

​

本節では，“規則”，その立法歴史，“規則”の既存と提案された条例，公表された裁決，裁判所判決に基づいており，これらは現行で有効である.このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない。

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、債務証券、普通株、優先株または預託株式を保有するように手配されている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の税務待遇に依存する。組合企業において債務証券、普通株、優先株又は預託株式を保有するパートナーは、債務証券、普通株、優先株又は預託株式投資の米国連邦所得税処理問題についてその税務顧問に相談しなければならない。

あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、特定の場合には“規則”および任意の他の課税管区の法律に従ってこれらの証券を持っている結果を理解してください。

もしあなたが債務証券、普通株、優先株または預託株式の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたがアメリカ所有者である場合：

•

アメリカ市民または住民；

​

•

国内企業；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

 

35

 

•

米国の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、信託を信託する。

​

もしあなたが債務証券、普通株、優先株または預託株式の実益所有者であれば、アメリカ連邦所得税について：

•

非住民宇宙人；

​

•

外国会社；または

​

•

債務証券、普通株、優先株または預託株式の収入または収益により、いずれの場合も米国連邦所得税の遺産や信託を納付する必要はない。

​

アメリカ連邦所得税について、あなたが会社とみなされていない場合、あなたは“非法人”アメリカ人所有者またはアメリカ外国人保有者です(場合によっては)。

債務証券課税

本節では、米国連邦政府の重大な収入について述べ、米国域外所有者にとって、我々が提供する債務証券(以下、適用される目論見説明書付録で紹介する“-United States Holders-Other Debt Securities”の項に記載の債務証券)の相続税結果を保有、売却、処分する。本項は、発行日から30年以下の満期の債務証券のみを扱っております。発行日から30年以上満期の債務証券を持つ米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書補編で検討される。

アメリカの保有者

利息支払い

以下に説明する元の発行割引債務証券の利息が、以下の“-元の発行割引”の下で定義される宣言利息に適合しない限り、あなたは、利息または課税利息を受信したときに、あなたの納税会計方法に従って、合成通貨または1ドル以外の通貨を含む、米ドルでも非ドル通貨でも支払うことを含む債務証券の任意の利息に課税する。

受取実現制納税者

現金受取会計法を使用して税金を計算する納税者であり、受信した利息支払いが非ドル通貨で決定された場合、または非ドル通貨を参照して決定された場合、実際に支払いをドルに変換するかどうかにかかわらず、受信日の有効為替レートに基づいて利息支払いドル価値に等しい収入を確認しなければなりません。

納税者 を計上すべきである

権利責任発生計算法を使用して納税する納税者である場合、非ドル通貨で価格または非ドル通貨で決定された利息支払いを参照して確認された収入金額を決定するために、以下の2つの方法のうちの1つを使用することができます。第1の方法では、利息課税期間の有効平均レートに基づいて計算すべき収入額を決定するか、または、2つの納税年度にわたる課税期間について、計上すべき収入の額を決定する。

第2の方法を選択した場合、課税期間の最後の日の有効為替レートに基づいて課税収入額を決定し、課税期間が2つの課税年度にまたがる場合、課税期間の納税年度内の部分期間の最後の日の有効為替レートに基づいて課税収入額を決定しなければなりません。また、第2の方法によれば、課税期間または納税年度の最終日の5営業日以内に利息支払いを受けた場合、課税利息をドル に換算することができます

 

36

 

ドルは、実際に利息支払いを受けた日の有効為替レートで計算されます。第2の方法を選択する場合、適用される最初の納税年度の開始時に保有するすべての債務ツールと、後で購入するすべての債務ツールを選択するのに適しています。アメリカ国税局の同意なしに、あなたはこの選挙を撤回してはいけません。

あなたが実際に利息支払いを受信した場合、あなたの債務証券の売却または停止を含む場合、利息未払いの支払いを計上しなければなりません。あなたは、実際に支払いをドルに変換するかどうかにかかわらず、利息収入の為替レートと領収書の日に発効する為替レートとの間の差額で計算するために使用されることを確認します。

原始出庫割引

あなたが所有している債務証券が1年以下の短期債務証券でない場合、債務証券の満期時の償還価格がその発行価格を超える金額が最低金額を超える場合、その債務証券は元の発行割引債務証券とみなされる。一般に、債務証券の発行価格とは、発行された大量の債務証券を債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の人に売却する第1の価格を意味する。債務証券の満期時の規定償還価格とは、債務証券が提供する適格規定利息ではないすべての支払の総和である。一般に、債務証券の利息支払いが一連の規定された債務証券利息支払いのうちの1つであり、少なくとも毎年単一の固定金利で無条件に支払われるが、ある期間に支払われるより低い金利が債務証券の未償還元金金額に適用される場合、その債務証券の利息支払いは適格宣言利息に属する。可変金利債務証券については、いくつかの特殊なルールがあり、以下では“可変金利債務証券”の節で議論する。一般的に、あなたの債務証券の満期時の宣言償還価格がその発行価格を超える金額がその宣言の満期償還価格の1%の1/4にその満期までの完全年数の最小金額を乗じた場合、あなたの債務証券は元に発行された割引債務証券ではない。超過した金額が最低金額を下回った場合、あなたの債務証券は最低元の発行割引を持っています。もしあなたの債務証券にDe Minimis元の発行割引がある場合、あなたは通常、債務証券の元本支払いが規定されているので、以下の“-すべての利息を元の発行割引とみなす”項に記載されたオプションを選択しない限り、De Minimis金額を収入に含めるだろう。このような支払いの各支払いの包含可能な金額は、あなたの債務証券のDe Minimis元発行割引総額に以下のスコアに等しいスコアを乗じることで決定することができます：

•

元金支払金額を： で割る

​

•

債務保証の元金金額。

​

一般的に、元の発行割引債務証券が発行された日から1年以上満期になった場合、元の発行割引を収益に計上してから、その収益による現金を得ることができます。収益に含まれる元の発行割引額は、通常、債務証券の有効期間内に、収入にますます多くの元の発行割引額が含まれる一定の収益率方法を使用して計算されなければなりません。より具体的には、収入に含まれなければならない元の発行割引の金額を計算することができ、方法は、元の発行割引債務証券を持っている納税年度内の毎日、元の発行割引証券の1日分に対して元の発行割引を加算することである。元の発行割引を任意の計算期間の毎日に比例して割り当てることで、毎日のシェアを決定することができます。元の発行割引債務証券について任意の長さの計算期間を選択することができ、元の発行割引債務証券の期限内に各計算期間の長さを変更することができます。ただし、計上期間は一年を超えてはならず、かつ、元の発行割引債務証券の利息又は元金の支払を予定するたびに、計上期間の初日又は最終日に発生しなければならない。

計算すべき期間に割り当てられる原始出庫割引金額を以下のように決定することができます：

•

あなたの元の発行割引債務証券の課税期間開始時の調整発行価格にあなたの債務証券の満期収益率を乗じた；そして

​

 

37

 

•

この数字から、計算すべき期間に割り当て可能な債務証券の合格宣言利息の支払い合計を減算する。

​

各計上期間終了時の複利に基づいて、各計上期間の長さに応じて調整して、元に発行された割引債務証券の満期収益率を決定しなければなりません。また、任意の課税期間の開始時に、元の発行割引債務証券の調整後の発行価格を以下のように決定します：

•

元の発行割引債務証券の発行価格と、以前の各計算期間の任意の元の発行割引を加算します。その後、

​

•

以前に元の発行割引債務証券で支払われた条件を満たしていない宣言利息支払いを差し引く。

​

元の発行割引債務証券の適格宣言利息支払い間の間隔に複数の計算すべき期間が含まれている場合、計算期間に割り当て可能な元の発行割引金額を決定した場合、間隔の終了時に支払うべき条件に適合する宣言利息の金額を割り当てなければならず、その間隔の直後の計算すべき期間の最初の日に支払うべき任意の条件に適合する宣言利息を含み、それらの相対長に応じて間隔内の各計算期間に比例して割り当てられなければならない。また、期間内の各課税期間が開始されたときに、調整後の発行価格を、計算期間の初日前に計算されたが、期間終了前に支払うべきではない条件に適合する所定の利息の金額を増加させなければなりません。最後の短い計上期間を除くすべての他の計上すべき期間の長さが等しい場合、任意の合理的な方法を使用して、初期短い計上期間に割り当てられる元の発行割引金額を計算することができます。

最終計上期間に割り当てられる原始出庫割引金額は： に等しい

•

あなたの債務保証が満期になったときの支払金額は含まれていますが、条件付き宣言利息の支払いは含まれていません

​

•

最終計上期間開始まで、あなたの債務証券の調整後発行価格。

​

買収プレミアム

あなたが債務証券を購入した金額が、購入日後にあなたの債務証券で支払うべきすべての金額(適格宣言利息を除く)の合計以下である場合、あなたの債務証券の調整後発行価格よりも高い場合、上述したように、超過した部分は買収プレミアムである。以下に説明する“-すべての利息を元の発行割引と見なすことを選択していない場合、元の発行割引の毎日部分から以下のスコアに等しいスコアを減算しなければなりません：

•

債務証券購入直後に調整した基準を超えて調整後の債務証券発行価格の差額を割る：

​

•

購入日後の債務証券のすべての支払金額の和(合格声明利息を除く)は債務証券調整後の発行価格を超えている。

​

発行前に利息 を計算する

以下の条件を満たしていれば、あなたの債務証券の発行価格を発行前に計算すべき利息を下げる金額を選択することができます：

•

債務証券の初期購入価格の一部は、発行前の課税利息に起因することができる。

​

•

あなたの債務証券の最初の宣言利息支払いは、あなたの債務証券発行日の1年以内に支払います；および

​

•

支払金額は発行前に計算すべき利息に等しいかそれ以上になります。

​

このオプションが選択された場合、最初に宣言された利息支払いの一部は、あなたの債務保証の支払金額ではなく、除外された発行前に計算すべき利息の返却とみなされます。

 

38

 

債務証券はオプション償還を含む事項または影響を受ける

あなたの債務保証が、1つまたは複数のインシデントが発生したときに適用される1つまたは複数の代替支払い計画を提供する場合、あなたの債務保証は、利息または元金の支払いに関連する遠隔または付随するインシデントではなく、予期せぬイベントの影響を受けるであろう。この場合、支払いが最も起こりうる支払い計画に基づいて、あなたの債務証券の収益率と満期日を決定しなければなりません。条件は：

•

各支払い計画を構成する支払い時間と金額は発行日から既知であり；および

​

•

このようなプランが発生する可能性は，発生しない可能性よりも明らかに大きい.

​

強制債務返済基金を除いて、明らかに発生する可能性のある単一の支払い計画がない場合、あなたは管理または支払い義務のある一般的な規則に従って収入を債務保証に含まなければなりません。このような規則は適用された入札説明書の付録で議論されるだろう。

収益率および満期日を決定する一般的なルールがありますが、あなたの債務保証が事項の影響を受けたり、あなたまたは私たちが1つまたは複数の無条件選択権を持っている場合、選択権を行使する場合、1つまたは複数の代替支払いスケジュールに従って債務保証品を支払う必要があります：

•

私たちが行使する可能性のある1つまたは複数のオプションについて、私たちは、あなたの債務証券収益率を最大限に低下させる方法で1つまたは複数のオプションを行使または行使しないとみなされます；および

​

•

あなたが行使可能な1つまたは複数のオプションの場合、あなたは、債務証券収益を最大化する方法でオプションまたはオプションの組み合わせを行使するか、または行使しないとみなされる。

​

あなたも私たちも前文で述べたオプションを持っていれば，これらのルールは行使順に各オプションに適用される.このような計算では、閣下は、閣下の債務保証を償還または購入可能な日を満期日とし、閣下の債務保証条項に基づいてその日に支払うべき金額を満期対応の元金とし、閣下の債務保証の収益率を決定する。

オプションの行使を含めて実際に発生または発生していない場合は、上記の規則による仮定とは逆であり、このような状況の変化によって債務証券の一部が償還され、元の発行割引の金額および課税金額を決定するためにのみ、あなたの債務証券の収益率および満期日を再決定しなければならない。方法は、状況が変化した日に無効化され、再発行されたと見なし、金額は、その日の調整後の債務証券の発行価格に等しい。

すべての利息をオリジナルと見なして割引 を選択する

Br}上記の不変収益率方法を使用して、債務証券を計算すべきすべての利息を総収入に計上することを選択することができますが、以下に述べる修正があります。今回の選挙では、利息には、宣言された利息、元の発行割引、De Minimis元発行割引、市場割引、De Minimis市場割引、および宣言されていない利息が含まれ、以下では“-プレミアムで購入された債務証券”またはプレミアム買収で説明される。

債務証券のためにこのオプションを選択した場合、一定の収益率方法が適用される場合：

•

あなたの債務証券の発行価格はあなたのコストに等しくなります。

​

•

あなたの債務証券の発行日はあなたがそれを購入する日になります；および

​

•

あなたの債務保証支払いは、条件に適合した宣言利息支払いとはみなされません。

​

一般的に、この選択は、あなたが作成した債務証券にのみ適用されます。しかし、債務証券に償却可能債券プレミアムがある場合、あなたは、債務以外のすべての償却可能債券割増を有する債務ツールの利息に償却可能債券プレミアムを適用することを選択したとみなされます

 

39

 

適用される納税年度の開始または選択後、総収入から除外可能な利息をお持ちです。さらに、市場割引債務証券を選択した場合、あなたは、適用される第1の課税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に得られた市場割引を有するすべての債務ツールの生命期間内の現在の収入を含む市場割引を選択したとみなされるであろう。米国国税局の同意を得ずに、債務証券のすべての利息に不変収益率方法を適用する任意の選択を撤回してはならない、または償却可能な債券プレミアムまたは市場割引債務証券に関する選択とみなされてはならない。

可変金利債務証券

以下の条件を満たす場合、あなたの債務保証は可変金利債務保証となります：

•

あなたの債務証券の発行価格は非または元金支払総額を超えません。小さい者を基準にします：

​

•

.015非または有元金支払総額と発行日から満期日までの完全年数の積；または

​

•

非元金支払総額の15%；および

​

•

あなたの債務保証は、少なくとも毎年複利または支払いの所定の利息を提供しており、： に限られています

​

•

1つまたは複数の適格な変動金利；

​

•

単一固定金利と1つまたは複数の適格変動金利；

​

•

単一目標レート；または

​

•

単一固定金利と単一目標金利，すなわち適格な逆変動金利；および

​

•

あなたの債務保証期間内の任意の日の金利値は、その値が発効する最初の日の3ヶ月前よりも早くなく、最初の日の1年後よりも遅くありません。

​

以下の条件を満たしていれば、あなたの債務証券は浮動金利、すなわち合格の変動金利を採用します：

•

金利値の変化を合理的に期待することができ、債務証券建ての通貨新規借入資金コストの同期変化を測定することができる；または

​

•

料率はこのような料率に等しい：

​

•

×0.65より大きいが1.35以下の固定倍数；または

​

•

は、0.65より大きいが1.35以下の固定倍数を乗じ、その後、一定の比率で増加または減少する。

​

あなたの債務証券が2つ以上の合格変動金利を提供し、発行日に互いに0.25ポイント以内異なる場合、または債務証券期間全体にわたって実質的に同じ値を有することが合理的に予想される場合、条件に適合する変動金利は、共通して1つの合格変動金利を構成する。

しかし、あなたの債務証券がいくつかの制限(上限、下限、理事、または他の同様の制限を含む)を受けている場合、あなたの債務証券は、このような制限が債務証券の全期間にわたって固定されていない限り、またはこれらの制限が債務証券の収益率に大きな影響を与えないことが合理的に予想されるであろう。

以下の場合、あなたの債務証券は可変金利、すなわち単一目標金利を有することになります：

•

この金利は適格な変動金利ではない；および

​

•

金利は、発行者または関連者の制御範囲内にないか、または発行者または関連者の場合に唯一の客観財務または経済情報に基づく単一の固定式を用いて決定される。

​

 

40

 

あなたの債務証券は、客観的な金利として可変金利を有することはありませんが、あなたの債務証券期間の前半の金利の平均値が合理的に予想される場合、あなたの債務証券期間の後半の金利平均値よりも実質的に小さいか、または実質的に高くなります。

以下の条件を満たすならば，上記の目標金利は適格な逆浮動金利：

•

金利は固定金利から合格の浮動金利と を引いたものに等しい

​

•

は，金利の変化が新規借入資金コストの同期変化を逆に反映することを合理的に予想することができる.

​

あなたの債務証券の初期金利が1年以下の固定金利であり、その後、後続期間の制限された変動金利または目標金利である場合、あなたの債務証券も単一の限定変動金利または目標金利を有し、：

•

固定金利と合格浮動金利または目標金利の債務証券発行日における価値の差が0.25ポイント以下であること、または

​

•

合格浮動金利または目標金利の値は、固定金利に近づくことを目指しています。

​

一般に、あなたの浮動金利債務証券が単一の適格浮動金利または目標金利の宣言金利を提供する場合、または初期期間の単一の固定金利の後にこれらの金利のうちの1つを提供する場合、あなたの債務証券のすべての宣言利息は合格宣言利息である。この場合、元の発行割引の金額(ある場合)は、合格変動金利または適格逆変動金利の発行日の価値を使用することによって決定されるか、または任意の他の目標金利について、あなたの債務証券の合理的な予想収益率を反映する固定金利を使用することによって決定される。

変動金利債務証券が単一の適格変動金利または単一の目標金利の所定の利息を提供しておらず、初期期間に単一の固定金利以外の固定金利で支払われる利息も提供されていない場合、通常、債務証券の利息および元の発行割引計項目を決定しなければならない：

•

可変金利債務保証下で提供される各可変金利は、固定金利代替品を決定します。

​

•

上記の固定金利代替品を用いて同値固定金利債務ツールを構築する；

​

•

同値固定金利債務ツールの合格宣言利息と元の発行割引の金額を決定する；および

​

•

は適用すべき期間内の実際の可変レートによって調整される.

​

可変金利債務証券で提供される各可変金利の固定金利代替品を決定すると、通常、発行日までの各可変金利の値を使用するか、または合格していない逆変動金利の目標金利について、あなたの債務証券の合理的な予想収益率を反映した金利を使用します。

あなたの変動金利債務証券が、1つまたは複数の適格な変動金利または適格な逆変動金利で指定された利息を提供し、初期中に単一の固定金利で指定された利息を提供するのではない場合、通常、前段落に記載された方法を使用して、利息および元の発行割引計項目を決定しなければならない。しかしながら、決定された前の3つのステップにおいて、あなたの可変金利債務証券は、固定金利ではなく、適格な変動金利または適格な逆変動金利を提供するとみなされるであろう。固定金利の代わりに適格な変動金利または合格の逆変動金利は、発行日におけるあなたの可変金利債務証券の公平な市場価値を、固定金利の他の同じ債務ツールではなく、合格の変動金利または合格の逆変動金利を提供する公平な市場価値に近づける必要がある。

短期債務証券

一般的に、短期債務証券の個人または他の現金ベースのアメリカ保有者であれば、以下の特別に定義される元の発行割引を計算する必要はありません

 

41

 

この段落のbrは、あなたがそうすることを選択しない限り、米国連邦所得税目的に使用される(収入を受信したときに任意の声明の利益を含めることが要求される可能性があるが)。あなたが権利責任発生制納税者である場合、規制された投資会社、共同信託基金、または何らかのタイプの伝達エンティティを含むが、これらに限定されない特殊なカテゴリの納税者に属する場合、あなたは、直線ベースまたは一定収益率法で毎日複利で短期債務証券の元の発行割引を計算することを要求されるであろう。元の発行割引を現在の収入に計上することも要求されない場合、短期債務証券を売却または返済する際に得られる任意の収益は通常の収入となり、販売または退職の日に一定収益率法に従って元の発行割引を計算することを選択しない限り、元の発行割引の範囲となる。しかし、もしあなたが必要ではなく、あなたの短期債務証券を元の発行割引にすることも選択しない場合、あなたは、繰延収入が達成されるまで、あなたに割り当てられた短期債務証券の繰延収入を超えない借入利息の控除を延期することを要求されます。

本規則に基づいて元の発行割引金額を決定する場合、あなたの短期債務証券のすべての利息を、宣言された利息を含めて、短期債務証券が満期になったときの宣言償還価格に計上しなければなりません。

非ドル通貨原始発行割引債務証券

もしあなたの元の発行割引債務証券が非ドル通貨で決定された場合、または非ドル通貨を参照して決定された場合、元の発行割引債務証券の任意の計算期間に非ドル通貨で元の発行割引を決定し、その後、計算すべき基礎米国所有者が計算すべき利息と同じ方法で元の発行割引金額をドルに換算しなければなりません。利息の支払いまたは債務証券の売却または返済に関連する元の発行割引に起因する金額を受け取った場合、通常の収入または損失を確認することができます。

市場割引

以下の条件を満たす場合、短期債務証券以外の債務証券を市場割引で購入したとみなされ、あなたの債務証券は市場割引債務証券となります：

•

あなたが購入した債務証券の価格は上で決定された発行価格より低い；および

​

•

債務証券が満期になったときの償還価格を宣言し、または元の発行割引債務証券の場合、債務証券の改訂発行価格と債務証券のために支払う価格との差額は、債務証券が満期になったときに償還価格の1%の1/4に債務証券が満期になるまでの完全年数を乗じたもの以上である。これらの目的のためにあなたの債務証券の改訂発行価格を決定するためには、通常、あなたの債務証券が累積した任意の元の発行割引をその発行価格に加える必要があります。

​

もしあなたの債務証券が満期時に償還価格を宣言し、または元の発行割引債務証券の場合、その改訂発行価格があなたが債務証券のために支払う価格を超え、債務証券が満了したときに宣言された償還価格の1%に債務証券満期の完全年数を乗じた場合、超えた部分は最低市場割引を構成し、以下に議論する規則はあなたには適用されない。

満期または市場割引債務証券を処理する際に確認された任意の収益を一般収入とし、債務証券の課税市場割引の範囲を設定しなければなりません。あるいは、あなたの債務証券の有効期限内に市場割引を現在の収入に計上することを選択することができます。これを選択すれば、適用される最初の課税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に購入したすべての市場割引を有する債務ツールに適用される。アメリカ国税局の同意なしに、あなたはこの選挙を撤回してはいけません。あなたが市場割引債務証券を持っていて、この選択をしていない場合、あなたは通常、あなたの債務証券の満期または処置まで、あなたの債務証券の借入利息を差し引くことができ、金額があなたの債務証券の課税市場割引を超えないように延期することを要求されます。

 

42

 

市場割引債務証券を持っている場合、一定の収益率方法を使用して市場割引を累積することを選択しない限り、市場割引は直線的に累積されます。もしあなたがこの選択をしたら、それはそれに関連した債務保証にのみ適用され、あなたはそれを撤回することができないだろう。しかし、あなたが上述したように選択しない限り、あなたは現在の収入に市場割引を計上しません。

プレミアム購入の債務証券

債務証券を購入した金額がその元本金額を超えた場合(または、元に発行された割引債務証券であれば、買収日後に債務証券で支払うべきすべての金額の合計(条件付き宣言利息支払いを除く))を超えた場合、超過した金額を償却可能債券プレミアムとすることを選択することができます。このオプションを選択した場合、あなたはあなたの債務証券の満期収益率に基づいて、各計上期間内にあなたの債務証券の満期収益率に基づいて、その計上期間に割り当て可能な償却可能な債券プレミアムによって、各計上期間内に必要な債務証券の利息に含まれる金額を減少させます。

計算期間に割り当て可能な償却可能な債券プレミアムが、当該計算期間中に債務保証から得られた利息収入を超える場合、超過部分は、まず、前の計算期間の債務保証の収入に含まれる利息を差し引くことが許可され、その後、次の課税期間に繰越される。売却、ログアウト、または他の方法であなたの債務証券の計算期間中に分配および繰越可能な償却可能な債券の割増が、その計算中のあなたの利息収入を超える場合、あなたは、超過した部分に相当する一般的な控除を許可されます。

もしあなたの債務証券が非ドル通貨で決定された場合、または非ドル通貨を参照して決定された場合、あなたは非ドル通貨単位であなたの償却可能な債券の割増を計算し、あなたの償却債券の割増は非ドル通貨単位で計算される利息収入を減少させます。確認された収益または損失は、利息収入とあなたの債務証券取得時間との間の外貨為替レートの変化を相殺するために、一般的な収入または損失に課税されるべきである。償却債券プレミアムを選択した場合、それは、この選択が適用される最初の納税年度の開始時に保有またはその後に取得されたすべての債務ツールに適用されますが、その利息が総収入から差し引かれる債務ツールは含まれておらず、米国国税局の同意を得ていない場合、債務ツールを撤回することはできません。また“-オリジナル発行割引-選挙、すべての利息をオリジナル発行割引と見なしてください”を参照してください

債務証券の購入、売却、ログアウト

あなたの債務証券の課税基礎は通常あなたの債務証券のドルコストであり、以下のように調整されます：

•

以前に収入に含まれていた任意の元の発行割引または市場割引をあなたの債務証券に追加します。そして

​

•

このようなプレミアムが、あなたの債務証券の利息収入を減少させるか、またはあなたの債務証券の減額をもたらすことを条件として、条件を満たさない任意の規定された利息支払いおよび任意の償却可能な債券プレミアムを減算する。

​

非ドル通貨を使用して債務証券を購入する場合、債務証券のドルコストは、通常、購入当日購入価格のドル価値である。しかし、もしあなたが現金受取制納税者であるか、または権責発生制納税者である場合(このように選択された場合)、かつあなたの債務証券が適用される米国財務省法規で定義された成熟証券市場で取引される場合、あなたの債務証券のドルコストは、あなたの購入決済日購入価格のドル価値となる。

一般的に、売却または廃棄債務証券の収益または損失が、売却または廃棄時に達成された金額(計算に起因するが支払われていない利息(利息支払いとみなされる)に起因する金額を含まない)と債務証券における納税ベースとの間の差額に等しいことが確認されます。もしあなたの債務証券が非ドル通貨で売却または解約された場合、あなたの現金化された金額は債務証券の処分またはログアウトの日のその金額のドル価値になりますが、既定の証券市場で取引されている債務証券を除いて、定義はbr}を参照してください

 

43

 

Brが適用される財務省法規，現金受取制納税者または権責発生制納税者は，指定通貨の販売決算日におけるドル価値に基づいて現金化金額を決定する。

あなたは債務証券の売却または解約時に資本収益または損失を確認しますが、以下の場合は除外します：

•

上記“-原始発行割引-短期債務証券”または“-市場割引；”または

​

•

は，以下に述べるレート変化によるものである.

​

債務証券を1年以上保有している非会社米国保有者の資本収益は、通常、優遇税率で課税される。

あなたは、債務証券の売却またはログアウト時に確認された収益または損失の任意の部分を、為替レートの変化に起因する一般的な収入または損失とみなさなければなりません。しかしながら、あなたは、取引において達成される総収益または損失の為替収益または損失のみを考慮する。

ドル以外の金額を両替する

債務証券または債務証券の売却または廃棄によって非ドル通貨の利息が取得された場合、利息を受信したとき、または売却または廃棄された場合、非ドル通貨の納税ベースは、そのドル価値に等しい。非ドル通貨を購入すれば、納税基礎は通常購入した日の非ドル通貨のドル価値に等しいです。もしあなたがそれを使用して債務証券を購入したり、ドルに両替したりする場合、一般的に確認されたいかなる収益または損失も一般的な収益または損失であることを含む非ドル通貨を売却または処分する場合。

その他の債務証券

適用される目論見書付録は、任意の指数を参照することによって決定される債務証券に関する実質的な米国連邦所得税規則について議論する。AIGの普通株または優先株または他の証券または1つまたは複数の第三者の債務または持分証券に変換または実行可能または交換可能な債務証券、または支払い義務規則に制約されている債務証券、任意の更新可能および延期可能な債務証券、および債務証券の有効期間内に元金を定期的に支払うことを規定する任意の債務証券。

アメリカ外国人保有者

本節では，米国連邦所得税と相続税が米国外国人保有者に及ぼす重大な影響について述べる。以下の議論では、米国株表現の債務証券投資に直接または間接的に言及した米国外国人保有者の税務結果については言及しない。このような債務証券の税務処理は、適用される目論見書の付録で議論される。この議論は、債務保証が債務者または関連側の収入、利益、財産価値の変化、または他の属性を参照して決定される“規則”871(H)(4)(A)節の利息支払いに関するルールの制約を受けないと仮定する。

アメリカ連邦所得税と相続税法律によると、あなたが債務証券のアメリカ外国人保有者である場合： は、FATCA源泉徴収と予備源泉徴収に関する以下の議論に依存します

•

私たちと他のアメリカの支払人は一般的にあなたに支払う元金、保険料、利息(元の発行割引を含む)からアメリカの源泉徴収税を差し引くことを要求されません。条件は：

​

•

あなたは私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を実際的または建設的に持っていません。

​

•

あなたは私たちと株式関係にある制御された外国会社ではありません；

​

•

のいずれか：

​

 

44

 

•

あなたはアメリカ国税局にW-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームまたは許容可能な代替フォームを提供しました。あなたはこのフォームであなたがアメリカ人ではないことを証明します；

​

•

もしあなたがアメリカ国外でオフショア口座(通常はアメリカ国外のどこの銀行または他の金融機関で設立された口座)を通じてあなたにお金を支払う場合、あなたはアメリカ支払人に書類を提供して、あなたの身分と身分を証明して、あなたがアメリカ連邦所得税の利益を得るすべての人であり、アメリカ人ではありません。

​

•

米国の支払者は、(適切な米国国税局テーブルW-8または許容可能な代替フォーム上で提供される)源泉徴収証明書を受信しており、この人は、 と主張する

​

•

(通常、米国国税局と合意し、パートナーへの分配と保証支払いについて主要な源泉徴収責任を負う外国パートナー)；

​

•

合格した中間者(通常、非米国金融機関または清算組織、または米国国税局と源泉徴収協定を締結した米国金融機関または清算組織の非米国支店または事務所)；または

​

•

非アメリカ銀行または非アメリカ保険会社のアメリカ支店；

​

納付された外国パートナー、適格中間者、または米国支店は文書を受信し、これらの文書に従って支払いを米国財務省条例(または合格中間者については、米国国税局との合意に基づいて)債務証券を支払う実益所有者の非米国人に支払うと見なすことができる。

•

米国支払者は、証券清算組織、銀行または他の金融機関が、その正常な取引または業務中に顧客証券の対請求書を持っていることを受け取る：

​

•

偽証明書によって処罰された米国支払人に、米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームまたはあなたとの間の同様の金融機関があなたから許容可能な代替フォームを受け取ったことを証明します；および

​

•

国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームまたは許容可能な代替フォームのコピー；または を添付する

​

•

米国の支払者は他の文書を持っており，これらの文書に基づいて支払いを非米国人に支払うと見なすことができる，すなわち米国財務省の規定によると，米国連邦所得税については，債務証券支払いの実益所有者；および

​

•

いかなるアメリカ連邦源泉徴収税も、あなたが債務証券を売却したり交換したりして得られた収益から差し引かれません。

​

連邦相続税

以下の場合、米国市民や米国住民ではない個人が死亡時に保有する債務保証は、米国連邦相続税の個人総遺産には含まれない：

•

死者が亡くなったときに、私たちのすべてのカテゴリが投票する権利がある株式の総投票権の10%以上を実際的または建設的に持っていない；および

​

•

債務保証の収入は，死者の米国での貿易や業務と同時に効率的につながることはない.

​

 

45

 

財務省法規は報告すべき取引の開示を要求している

財務省の規定によると、米国の納税者は、損失がいくつかのハードルを超えたいくつかの取引(“報告可能取引”)を報告しなければならない。これらの規則によれば、債務証券が外貨建てである場合、米国所有者(または米国貿易または企業に関連する債務証券を保有する米国外国人所有者)が債務証券の損失を確認し、その損失が(上記のいずれかの規則による)通貨レート変化による一般的な損失として記述されている場合、損失が条例で規定されている敷居を超えた場合には、米国国税局テーブル8886(報告可能取引報告書)で損失を報告することが要求される。個人と信託基金について、この損失のハードルはどの納税年度の5万ドルでもある。他の種類の納税者たちと他の種類の損失については、ハードルがもっと高い。あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、債務証券の買収、所有、処分に適用可能な任意の納税申告と報告義務を理解しなければなりません。

FATCA控除

規則1471~1474節(通称“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA))によれば、あなたまたはそのような人が特定の情報報告要件を遵守していない場合、あなたまたはいくつかの外国金融機関、投資基金、およびあなたが支払いを受けた他の非米国人を代表するいくつかの支払いに30%の源泉徴収税(FATCA源泉徴収税)を徴収することができます。FATCAの情報報告要求を遵守し、これらの要求を遵守していない場合、または非アメリカ人(例えば、外国銀行またはブローカー)によって保有されている債務証券がこれらの要求を遵守していない場合、あなたが受信した債務証券に関する利息支払いは、このような控除の影響を受ける可能性がある(あなたに支払われたお金は本来FATCA控除の影響を受けなくても)。あなたはあなた自身の税務顧問に問い合わせて、アメリカの法律と他のFATCA源泉徴収に関する公式指導を理解しなければなりません。

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般的に、もしあなたが非会社アメリカ所有者である場合、私たちと他の支払人は、あなたの債務証券のすべての元本支払い、任意のプレミアムおよび利息、および元の発行割引債務証券の元の発行割引の課税金額をアメリカ国税局に報告しなければなりません。また、私たちと他の支払人は、あなたの債務証券がアメリカ国内で満期になる前に、あなたが債務証券を売却して得た任意の支払いをアメリカ国税局に報告しなければなりません。さらに、正確な納税者識別番号を提供できない場合、または(利息支払いの場合)米国国税局は、あなたの連邦所得税申告書に表示されたすべての利息および配当を報告していないことを通知し、バックアップ源泉徴収は、元の発行割引の支払いを含む任意の支払いに適用されます。

一般的に、あなたがアメリカ外国人保有者であれば、私たちと他の支払人は、アメリカ国税局テーブル1042-Sであなたの債務証券の利息支払い状況を報告する必要があります。私たちと他の支払人があなたに支払った元金、保険料または利息は、元の発行割引を含みます。そうでなければ、情報報告と予備控除の制約を受けません。上記“-アメリカ外国人保有者”の項の証明要件を満たすことを前提としています。あるいは他の方法で免除を確立します。さらに、以下の場合、仲介人の米国事務所で債務証券を売却して得られた支払いは、予備抑留および情報報告の制約を受けない：(1)支払人または仲介人は、あなたが米国人であることを実際に知っていないか、または理由がなく、(2)支払者または仲介人に適切な米国国税局テーブルW−8、受け入れ可能な代替テーブル、または他の文書を提供して、支払いを非米国人に支払うとみなすための他の文書である。

一般に、ブローカーの外国事務所で行われる債務証券販売によって得られるお金の支払いは、情報報告または予備控除の制約を受けない。しかしながら、仲介人の外国事務所で行われる販売は、(I)仲介人が米国と何らかの関連がある場合、(Ii)収益が米国に送信されることを確認するか、または(Iii)販売が米国と何らかの他の指定された関連がある場合には、米国内での販売と同じ情報報告書によって制限される可能性がある(場合によってはバックアップによって差し押さえられる可能性もある)。

 

46

 

あなたは通常、アメリカ国税局に返金申請を提出することによって、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の所得税を超える金額の返金を得ることができます。

普通株、優先株、預託株式の課税

本項は、米国連邦政府の重大な収入を記載しており、米国国外所有者にとって、私たちが提供する可能性のある普通株、優先株、預託株式の相続税の結果を所有、売却、処分し、優先株を除いて、これらは適用される目論見書の付録に証券または他の財産として記述される。私たちがこの節で優先株について言及した時、私たちは優先株と預託株式を指す。

アメリカの保有者

配布

あなたは普通株式または優先株を配当収入としての分配に課税し、金額は私たちが現在または累積している収益と利益から支払われ、アメリカ連邦所得税目的に使われます。あなたが非会社のアメリカ株主である場合、あなたに支払われた配当金は、配当日の60日前から121日以内に普通株式または優先株を60日以上保有することを前提としています(または、配当金が優先株であり、1つ以上の合計366日を超える期間に起因して、除利日の90日前から181日の間に90日を超える優先株を保有していることを前提としています)、他の保有期間要件を満たすことができます。もしあなたが会社なら、次の節で述べた以外に、配当金は50%の配当控除を受ける資格があるだろう。

普通株式または優先株における納税ベースが分配金額以上である場合、一般的には、現在または累積された収益および利益から支払うのではなく、分配のいかなる部分にも課税されません。しかしながら、あなたは、割り当て金額に応じて、普通株式または優先株の税ベースを減少させ(ただし、ゼロ以下ではありません)、あなたの普通株または優先株を超える税金ベースを割り当てる際に資本収益を確認することを要求されます。しかも、もしあなたが会社なら、あなたはこの部分の分配で配当金減額を受ける権利がないだろう。

配当金受取控除の制限

いずれの場合も、会社の株主は50%の配当減額を得る権利がない可能性がある。普通株または優先株の潜在会社投資家は以下の要素の影響を考慮すべきである：

•

“規則”第246 A節，この節は，あるポートフォリオ株に投資することにより債務が発生した会社株主に対する配当減額を減少させた；

​

•

“規則”246(C)節では、他の事項を除いて、最短保有期間よりも少ない期間を有する株式のいずれの配当金についても配当控除を行うことは許可されていない(通常、当該株が配当金となる日の45日前から91日までの間に少なくとも46日間)；および

​

•

“基準”第1059節では、場合によっては、後続処置の損益を計算するために、株式基準は、配当控除を得る資格がある任意の“非常配当”部分を減算する(以下のように定義される)。

​

非常に配当

もしあなたが会社の株主である場合、配当金の最初の日付を発表、発表、または同意する前に、あなたが株を持っている時間が2年を超えていない場合、あなたはあなたの普通株または優先株の税金ベースを下げることを要求されます(ただしゼロ以下ではありません)、任意の“非常配当”の非納税部分を差し引くことになります。通常、非常配当金の免税部分は含まれていない金額です

 

47

 

受信した配当金控除を操作して得られた収入。普通株式または優先株の非常配当は通常：

•

会社株主調整後の普通株または優先株課税基準の5%(優先株について)または10%(普通株について)に等しいか、またはそれを超える場合、すべての除利日が85日以内の配当を一次配当とする；または

​

•

は会社株主普通株または優先株調整税ベースの20%を超え、365日以内に配当を含まないすべての配当を一次配当とする。

​

普通株式または優先株の配当が非常配当であるかどうかを決定する際に、会社株主は、その納税ベースの代わりに株式の公正時価を選択して、これらのテストを適用することができ、除利日の前日の公正時価の決定が財務大臣を満足させることを前提とする。非常配当金は、株主の保有期間にかかわらず、配当金の大きさにかかわらず、すべての株主または会社の部分清算において非比例であるとみなされる株式の買い戻しまたは償還の場合にも含まれる。非常配当の非課税部分のいずれの部分も、その基数をゼロ以下にする制限により会社株主の納税基数を下げるのに適用できなければ、資本利益とみなされ、非常配当を受けた納税年度に確認される。

もしあなたが会社の株主である場合、あなたの税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合、連邦所得税法の非常配当条項が普通株式または優先株の所有権または処置に適用されるかどうかを理解してください。

割増を償還する

もし私たちが発行価格の償還価格を超えてあなたの優先株を償還することができれば、超えたすべての金額は不合理な償還プレミアムを構成する可能性があり、建設的配当とみなされます。一般的に、あなたは毎年この建設的な配当を考慮しなければなりません。その方式は、優先株を原始発行割引債務証券と見なして米国連邦所得税を納付する際に原始発行割引を考慮する方式と同じです。オリジナル発行割引の特殊税務規則の検討については、上記“-債務証券の税収-米国保有者-原始発行割引”を参照されたい。会社の株主は、上記の“配当制限-配当収入控除”に記載されている配当収入控除を拒否する特別な規則が適用されない限り、任意の推定配当金について配当収入控除を得る権利がある。会社の株主も、上記の非常配当規則を適用する際にこれらの建設的配当を考慮することを要求されるだろう。そのため、会社の株主が推定配当金を受け取ることは、一部またはすべての規定配当金を非常に配当と見なす可能性がある。発行価格より高い価格で償還される優先株に適用される目論見書付録は、税務弁護士が株主が収入に任意の償還プレミアムを含まなければならないと考えているかどうかを示す。

普通株と優先株を買い戻しまたは償還以外の方法で売却または交換する

あなたが普通株式または優先株(買い戻しまたは償還を除く)を売却または処分した場合、通常、売却時に現金化された金額と調整された普通株または優先株の課税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認します。非会社アメリカ保有者の資本収益は通常優遇税率で課税され、保有期間が1年を超えると。資本損失の控除には制限がある。

普通株または優先株を買い戻しまたは償還する

もし私たちがあなたの普通株または優先株を買い戻したり償還したりすれば、これは一般的に課税事件です。もし買い戻しまたは償還する場合： は、あなたが売却された普通株または優先株とみなされます

•

によりあなたの私たちの株式権益は完全に終了しました；

​

•

はあなたの関係に比例しない；または

​

 

48

 

•

あなたにとって は本質的に配当と同じではありません。

​

これらのテストのいずれかが満たされているかどうかを判定する際には，規則318節318節に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより，あなたが所有している株式と，実際に所有している株とみなされることを考慮しなければならない.

上記のテストのうちの1つを満たす買い戻しまたは償還中に普通株または優先株を買い戻しまたは償還する場合、通常、あなたは、あなたが受け取った現金金額および財産(私たちの株または私たちの相続人を除く)に等しい公平な時価値から、買い戻しまたは償還された普通株または優先株における納税ベース後の課税損益の和を減算することを確認します。普通株式または優先株を1年以上保有している場合、この収益または損失は長期資本収益または資本損失となる。

買い戻しまたは償還が上記のいずれの基準にも適合しない場合、あなたは通常、あなたが受け取った配当金としての物件の現金および公正な市場価値に応じて課税され、現在または累積された収益および利益から支払います。私たちの現在と累積された収益と利益を超えるすべての金額は、まずあなたの普通株または優先株の納税基礎を下げ、その後、資本利益とみなされます。普通株または優先株を買い戻しまたは償還することが配当課税の分配とみなされる場合は、買い戻しまたは償還された普通株式または優先株における基礎を処理するために、自分の税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。

アメリカ外国人保有者

以下に述べる以外に、普通株式または優先株の米国国外保有者であれば、あなたに支払われた配当金は30%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収し、所得税条約で規定されている低い税率を受ける資格がある場合は、より低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する必要があります。たとえあなたがより低い条約金利を得る資格があっても、私たちと他の支払人は通常、あなたが私たちまたは他の支払人に提供されない限り、30%の金利(より低い条約金利ではなく)であなたに支払う配当金を徴収することを要求されます：

•

有効な国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは許容可能な代替テーブルは、偽証罰の下で、あなたが非アメリカ人としての身分を証明し、このような支払いについてより低い条約税率を享受する権利がある；または

​

•

米国外でオフショア口座(通常、米国以外のどこの銀行または他の金融機関の事務所または支店で開設されている口座であるか)に支払う場合、米国財務省の規定に基づいて、より低い条約金利を享受する権利があることを証明する他の書面証拠を提供する必要がある。

​

税務条約に基づいて米国の源泉徴収税の引き下げ税率を受ける資格がある場合、米国国税局に払い戻し申請を行うことで、その税率を超える任意の源泉徴収金額の返金を得ることができます。

もしあなたに支払われた配当金がアメリカ国内で行われている貿易または業務と“有効に関連している”とし、税金条約の要求が、あなたがアメリカで維持している常設機関に起因する場合、私たちおよび他の支払者は、一般に配当金から税金を源泉徴収する必要はありません。前提は、あなたが私たちまたは他の支払人に有効なアメリカ国税局W-8 ECI表または許容可能な代替表を提供したことを前提としています。偽証処罰の下で、あなたはこの表に代表されます：

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あなたはアメリカ人ではありません；そして

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Br} 配当は、実際に米国内で貿易または業務を展開することに関連しており、総収入に計上することができます。

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“有効関連”配当金は、米国市民、米国在住外国人、米国国内会社の税率に適用される。

もしあなたがアメリカ会社の外国人所有者である場合、場合によっては、あなたが受け取った“有効な関連”配当金は、30%の税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合があり、所得税条約で規定されているより低い税率を受ける資格がある場合には、より低い税率を支払う必要があるかもしれません。

 

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普通株と優先株処分収益

もしあなたがアメリカの外国人保有者であれば、普通株式または優先株を処理する際に確認された収益は、通常、アメリカ連邦所得税を支払う必要がありません

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収益はあなたがアメリカで行っている貿易または業務と“有効に関連している”であり、収益はあなたがアメリカに設立した常設機関に起因することができ、適用された所得税条約が純収入でアメリカに納税する条件として要求することを前提としています。

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あなたは個人です。普通株または優先株を資本資産として保有し、処分された納税年度にアメリカに183日以上滞在し、他の場合があります。または

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私たちはアメリカの不動産持ち株会社であって、連邦所得税の目的に使用され、いくつかの他の条件を満たしています。

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上記の最初の項目記号に記載されているアメリカ外国人保有者である場合、正常なアメリカ連邦累進所得税税率に基づいて、処理によって得られた純収益に課税されます。もしあなたがアメリカ会社の外国人所有者である場合、場合によっては、あなたが認めた“有効な関連”収益は、30%の税率の追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれません。または、より低い税率を規定する所得税条約のメリットを享受する資格がある場合は、より低い税率を支払う必要があります。もしあなたが上の二番目の要点で説明した個人アメリカ外国人所有者であれば、あなたは処分から得られた収益に対して30%の統一税を支払うことになります。たとえあなたがアメリカ住民とみなされなくても、この税金はアメリカ由来の資本損失によって相殺される可能性があります。

アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちは過去にはありませんでしたが、今もありませんし、アメリカの不動産ホールディングスになるつもりもありません。

連邦相続税

適用される相続税条約が別途規定されていない限り，米国外国人が死亡時に保有する普通株または優先株は保有者の総遺産に計上され，米国連邦相続税に用いられる。

FATCA控除

FATCAの規定によると、あなたまたはいくつかの外国金融機関、投資基金、およびあなたが支払いを受けた他の非米国人を代表して、いくつかの情報報告要件を遵守できない場合、あなたまたはいくつかの外国金融機関、投資基金、および他の非米国人に支払われたいくつかのお金に30%のFATCA源泉徴収税がかかる可能性があります。FATCA情報報告要求の影響を受けた場合、または非米国個人(例えば、外国銀行またはブローカー)を介して普通株または優先株を保有しているが、これらの要求を遵守していない場合、あなたが受信した普通株または優先株配当は、このような控除の影響を受ける可能性がある(あなたに支払われたお金は本来FATCA控除の影響を受けなくても)。あなたはあなた自身の税務顧問に問い合わせて、アメリカの法律と他のFATCA源泉徴収に関する公式指導を理解しなければなりません。

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般的に、もしあなたが非アメリカ会社の所有者である場合、私たちと他の支払人は、あなたの普通株式または優先株のすべての配当金支払いまたは他の課税配分をアメリカ国税局に報告しなければなりません。さらに、私たちおよび他の支払者は、あなたの普通株または優先株がアメリカ国内で満期になる前に、あなたの普通株または優先株で得られた任意の支払いをアメリカ国税局に報告しなければなりません。さらに、正確な納税者識別コードを提供できなかった場合、または(配当の場合)米国国税局は、あなたの連邦所得税申告書に表示されるすべての利息および配当を報告していないことを報告していない場合、バックアップ源泉徴収は任意の支払いに適用されます。

一般的に、あなたがアメリカの外国人保有者であれば、私たちと他の支払人は、アメリカ国税局テーブル1042-Sであなたの普通株式または優先株の配当支払い状況を報告する必要があります。支払い

 

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私たちは他の支払人とあなたに支払った配当金または他の課税分配を受けません。そうでなければ、情報報告と予備控除の制約を受けません。上記“-アメリカ外国人保有者”の項の証明要件を満たすか、または他の方法で免除を確立します。さらに、以下の場合、仲介人の米国事務所で完了した普通株式または優先株販売によって得られたお金の支払いは、予備抑留および情報報告の制約を受けない：(I)支払人または仲介人は、あなたが米国人であることを実際に知っていないか、または理由がなく、(Ii)支払人または仲介人に適切な米国国税局テーブルW-8、受け入れ可能な代替テーブルまたは他の文書を非米国人への支払いの根拠として提供している。

一般に、ブローカーの外国事務所で普通株式または優先株を売却して得られたお金の支払いは、一般に、情報報告または予備抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人の外国事務所で行われる販売は、(I)仲介人が米国と何らかの関連がある場合、(Ii)収益が米国に送信されることを確認するか、または(Iii)販売が米国と何らかの他の指定された関連がある場合には、米国内での販売と同じ情報報告書によって制限される可能性がある(場合によってはバックアップによって差し押さえられる可能性もある)。

あなたは通常、アメリカ国税局に返金申請を提出することによって、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の所得税を超える金額の返金を得ることができます。

 

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従業員退職収入保障法

1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)(それぞれ、“計画”と呼ぶ)の管轄を受ける年金、利益共有または他の従業員福祉計画の受託者は、本計画の下で提供される証券への投資を認可する前に、この計画の特定の場合にERISAの受託基準を考慮しなければならない。その他の要素以外に、受託者は投資がERISAの慎重かつ多様な要求に符合するかどうか、その計画を管理する文書と文書に適合しているかどうか、及び投資が“規則”で禁止されている取引に関連しているかどうかを考慮すべきである。

ERISA第406節及び“規則”第4975節ERISA第1章で規定されている計画及び“規則”第4975(E)(1)節に記載されている計画(個人退職口座、Keogh計画、及び“規則”第4975節に規定されている他の計画(“計画”ともいう)を含むが、ERISAに規定されている“利害関係者”又は“規則”に規定されている“不適格者”は、計画資産“に関する何らかの取引を行う。これらの禁止された取引規則に違反することは、適用される法律、法規、または行政免除によって免除されることができない限り、ERISAまたは“規則”の下で消費税または他の責任を負うことになる可能性がある。従業員福祉計画は、政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、特定の教会計画(ERISA第3(33)節で定義されたような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で述べたような)(“非ERISA計画”)は、ERISA第406節または規則第4975節の要件を受けないが、適用される連邦、州、地方、非米国または他の法律(“類似法律”)の同様の規定によって制限される可能性がある。

{br]計画またはその対象資産が“計画資産”を含む任意のエンティティ(“計画または資産エンティティ”)が、私たちまたは私たちのいくつかの関連会社がそのエンティティの利害関係者または失格者であるか、したがって、そのエンティティ(“計画および資産エンティティ”)の買収がERISAまたは守則第4975節による取引禁止につながる可能性があるので、これらの証券が適用される免除によって買収されない限り、{br]計画またはその対象資産が“計画資産”のいずれかのエンティティ(“計画または資産エンティティ”)を含む。AIGは直接あるいはその付属会社を通じて、大量の計画の“利害関係者”や“失格者”とみなされる可能性がある。このような計画のいずれかは、発行された証券が適用免除に従って買収されない限り、ERISAまたは規則4975節に従って行われる取引の禁止を構成するか、またはもたらす可能性がある。米国労働省はすでにいくつかの禁止された取引種別免除または“PTCE”を発表しており、本プロトコルで提供される証券を購入または保有することによって生じる可能性のある直接または間接的に禁止された取引が必要であれば、免除救済を提供することができる。これらの免除は、PTCE 84−14(独立資格専門資産管理会社によって決定されるいくつかの取引に適用される)、PTCE 90−1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に適用される)、PTCE 91−38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引に適用される)、PTCE 95−60(特定の保険会社の一般口座に関連する取引に適用される)、およびPTCE 96−23(内部資産管理会社によって管理される取引に適用される)を含む。また、規則第408(B)(17)節及び第4975(D)(20)節では、売買本規則により提供される証券について免除を提供し、AIG又はその任意の連属会社が取引に参加する任意の計画の資産に対して任意の裁量権又は制御又はいかなる投資提案を提供していないかを条件とし、さらに、当該計画について取引支払いが“十分な対価格”(“サービス提供者免除”)を超えないことを規定する。このような免除されたすべての条件が満たされる保証はない。計画された資産は、ERISA下の“計画資産”とみなされる保険会社の一般口座に保有されている資産を含むことができる。

本プロトコルに従って提供される任意の証券またはその中の任意の権益の任意の購入者または所有者は、(1)証券が計画、計画、資産エンティティまたは非ERISAスケジュールではなく、任意の計画、計画、資産エンティティまたは非ERISAスケジュール、または任意の計画、計画、資産エンティティまたは非ERISAでスケジュールされた資産購入証券ではない場合、または(2)購入および保有証券が非免除の禁止取引または任意の適用可能な同様の法律の下で同様の違反を構成またはもたらすことがない場合、または以下の証券を購入および保有するとみなされるであろう。今回の議論または本明細書のいずれの内容も、証券への投資がERISA、規則および任意の同様の適用法に適合して適合するかどうかを決定するために、計画、計画、資産エンティティまたは非ERISAによって配置された任意の潜在的な買い手または所有者のための投資提案であることも意図されていないし、証券への投資がERISA、規則、および任意の同様の適用可能な法律に適合しているかどうかを決定するために、一般的に意図されていない。

 

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これらのルールの複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に適用される可能性のある処罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画、計画、資産エンティティ、または非ERISAによって設定された資産購入本プロトコル下で提供される証券を購入することを考慮する者は、上述した任意のPTCEの下で免除救済、サービスプロバイダ免除、または同様の法律に従って購入または保有する任意の潜在的結果について弁護士に相談しなければならない。本プロトコルに従って提供される証券の購入者は、その購入および保有証券がERISAまたは規則または同様の法律の任意の同様の規定の受託または禁止された取引規則に違反しないことを保証する責任がある。本プロトコルの下で提供される任意の証券を計画、計画、資産エンティティ、または非ERISAに売却することは、決して私たちまたは私たちの任意の連属会社または代表を代表してはならず、そのような投資は、そのような任意の計画、計画、資産エンティティまたは非ERISAスケジュール、または任意の特定の計画、計画または非ERISAスケジュールの投資のすべての関連法律要件に適合するか、またはそのような投資は、そのような計画、計画、資産エンティティまたは非ERISAスケジュールまたは任意の特定の計画、計画または資産エンティティまたは非ERISAスケジュールに適用される。

配送計画

AIGは、直接または1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、購入者に直接、競争入札で取引するか、またはこれらの販売方法のいずれかの組み合わせによって、直ちに、連続的または遅延した方法で、または保証の場合、同意または他の債務管理取引を求めることによって、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理人にこれらの証券を直接提供および販売することができる。

AIGは、適用される入札説明書の付録、定価の付録、または条項の説明書の中で、任意の引受業者、取引業者、または代理人を決定し、発行された証券の売却に関する補償を説明する。

AIGは直接または代理人を介して1回または複数回の取引で発行された証券を販売することができ、引受業者は固定公開発行価格または交渉価格での交渉取引を含む転売も可能であり、この価格は販売時の市場価格、当該などの現行の市場価格に関連する価格または交渉価格で調整することができる。

引受業者または代理人は、発行済み証券を販売する際に、私たちまたはそれが代理する発行済み証券の購入者から賠償を受けることができる。引受業者は、発行された証券をトレーダーによってまたは販売することができ、トレーダーは、その代理の発行済み証券の引受業者または購入者から補償を受けることもできる。補償は割引、割引、あるいは手数料の形にすることができます。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって定義された引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが発売証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

AIGは証券法で規定されている責任を含む、引受業者や代理人に何らかの責任を負う可能性がある。

引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中にAIGまたはその付属会社と取引するか、またはサービスを提供することができる。

証券の有効期限

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって我々に伝達され、証券の有効性は、ニューヨークCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによって任意の引受業者または代理人に伝達される。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPはAIGとその付属会社に随時法的サービスを提供しており，将来的にも提供可能である。

専門家

本募集説明書は、米国国際グループの財務諸表、財務諸表明細書、および経営層の財務報告内部統制有効性の評価(管理層の財務報告内部制御報告に含まれる) を参照

 

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2020年12月31日までの年間Form 10-K年度財務報告は、会計監査および会計専門家としての普華永道会計士事務所の権威に基づいて提供された独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれている。

 

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アメリカ国際グループ会社

期限が20%のチケット

PRONT

共同グローバルコーディネーター

2023年3月