添付ファイル10.57

雇用契約を実行する

本雇用協定(以下、“雇用協定”という。)協議)米国デラウェア州有限責任会社Rubcon Technologies，LLC(The会社“または”ルビホールPhil Rodoni(執行者)は，最後の方が本協定に署名した日から(発効日 ”).

証人：

Br社と幹部はそれぞれ1つの協定に署名したいと考えており、会社が幹部を採用する条項と条件を列挙している

したがって、発効日または後の役員の採用について、本協定は、この合意のすべての後続の修正 を含む、会社と役員との間で2016年11月17日または前後に締結された特定のbr雇用協定を置換して終了する事前雇用協定”);

現在， したがって，前提，本契約に記載されている相互約束，キノと合意，その他の善意と有価対価格を考慮して，双方は以下のように同意する

1. 雇用と責務。当社は行政総裁を当社の行政総裁に招聘し、取締役会(“取締役会”)(又は取締役会が委任する可能性のある他の者)に直接仕事を報告し、通常その身分で行動する者が履行する職責及び責任を履行し、及び/又は取締役会又は取締役会指定者に時々行政総裁に割り当てられる他の職務及び職責を履行する。このポストにおいて、行政人員は当社の主要な意思決定者及び最高層の行政人員に限らず、当社に重要な事項をすべて取締役会に報告すべきであり、すべての重要事項について当社の代表及び発言者を担当し、取締役会又は取締役会が指定した者を行政者に割り当てるすべての範疇を監督すべきである。

2.就職紛争 本プロトコルの有効期間内に、管理者は、そのほとんどの専門時間と精力を本プロトコルの下の職責に投入しなければならない。幹部は、その在任中、幹部はルビコン業務に直接関連する他の雇用、職業、コンサルティングあるいはその他の商業活動に従事しないし、ルビコンに対する幹部の義務と衝突する活動にも従事しないことに同意した。

Br行政者がいかなる理由で採用を終了した場合、行政人員は当社或いはその付属会社、親会社又は他の関連実体が担当している任意の職、職位又は肩書を担当しなくなり、職責を行政者から取締役会が指定した誰にも秩序的に移管するように協力しなければならない。

3. 用語。この合意項の下での執行者の任期は、発効日から とみなされ、本協定第13段落の規定に従って終了しない限り、発効日後3(3)年継続されなければならない(“br}”用語.用語”).

4. 補償。役員が任期中に提供するすべてのサービスについて、会社は初年度に役員に初期基本給を支払わなければならない。年収は80万ドルとゼロセント(800，000.00ドル)である基本給)、 の適用が少ない控除と控除は、実質的に等しい毎月またはより頻繁な分割払い方式で支払います。これは、会社が時々その高級管理者に支払う通常の給与に基づいています。取締役会は、役員基本給を調整するために、少なくとも年に1回幹部基本給を審査しなければならない。疑問を免れるために、役員基本給は任期満了1年後に取締役会が関連要因(生活コスト、役員業績および当社業績の変化を含むが含まれるがこれらに限定されない)を考慮して適宜決定することができる。

5. 年間ボーナス；制限株式単位賞。インセンティブ計画又は任意の後継者の条項に基づいて、幹部は年間現金ボーナスを獲得する資格があり、ボーナスの基礎は会社が自ら決定した当該計画に規定された業績基準の実現状況である年間ボーナス“)；役員の2023年の年間目標ボーナス額を役員基本給の100%(100%)とするボーナスのパーセント“。 役員2年目と3年目の年間目標ボーナス額は当時の役員当時の年間基本給の100%(100%)となるが、取締役会は役員の業績、会社業績、取締役会が唯一関連していると考えている他の要因に基づいて、任期の2年目と3年目に役員の年間ボーナス額を調整する権利がある。役員はまた，Rubicon Global Holdings，LLCのインセンティブプラン またはその任意の継承者に基づいて，このような計画に規定されている条件に基づいて報酬を得る資格がある。また，任期1年目には，役員 はRubicon Technologies，Inc.2022持分インセンティブ計画(The“the”)により200，000，000個の制限株式単位を獲得する平面図“ は当社取締役会報酬委員会の許可を得て、1株当たり1.75ドルの価値があり、奨励は2023年12月15日に授与されます。計画には何か逆の規定がありますが。任期の2年目と3年目には、 幹部は計画に基づいて5，850，000ドルの制限株式単位を獲得し、奨励は計画の条項に従って を付与しなければならない。疑問を生じないように，授権期2年目および3年目に授与された制限株式単位数は当社当時の公平市価で計算され，計算方法は授受日の前3(3)個の連続3(3)取引日の普通株の1日最低VWAP である.すべての制限株式単位の付与は、本計画の制限株式単位奨励付与通知の条項及び条件の制約を受けるロット通知書“)， 実行者は授賞のたびに実行しなければ受賞できない.各付与通知は，付与のたびに発効する本計画条項 の制約を受ける.上述したように、販売イベントまたは制御権変更が発生した場合(各項目は以下のように定義される)、すべての付与され、その後付与されなかったRSUは、自動的にすべて付与されるべきであり、幹部は、残りの期間内に付与されるべきすべての残りのRSU を加速および完全に付与する権利をさらに有するべきである残りのRSU)は、販売活動の終了又は制御権の変更(場合により決定される)後30(30)日以内に承認されなければならない。残りのRSUは、仮定通りに価格を付与する：(1)役員株式に付与される最近の 付与価格または(2)売却イベントまたは制御権変更に適用される1株当たり価格のうち低い者に適用される。

6. 特別ボーナス。販売活動又は統制権変更が完了した後、役員は、販売活動又は制御権変更終了後15(15)日以内に一度のボーナスを得なければならず、金額は850万00/100ドル(8，500，000.00ドル)であり、適用される控除及び控除を差し引く特別ボーナス“)”疑問を生じないために，役員は合意期間内に1つの(1)項目の特別ボーナスを得る資格しかなく，合意期間内に何回の販売イベントや制御権変更が発生してもよい.

7.ボーナスを留任する。会社は、潜在的な支配権の変更や販売活動を支援するために何らかのキー従業員が必要であることが決定されている。したがって、以下の条項と条件により、役員は、基本賃金に相当する から200%(200%)の“留任ボーナス”を得る資格があり、このボーナスは、任意の販売活動や制御権変更が終了した後、2(2)年以内に支払われる(場合によって)ボーナスを留任する)幹部が制御権変更または販売事件の2年間のbr}周年時に雇用され続ける場合。会社が幹部への採用を理由なく終了した場合、あるいは幹部が留任ボーナスが満期になる前に採用を終了する十分な理由があれば、幹部は比例で計算した留任ボーナスを獲得する権利があり、計算方法は幹部の基本給の200パーセント(200%)に点数を乗じ、分子は販売事件或いは制御権変更が終了してから幹部の仕事の完全な月数であり、適用すれば、分母は24(24)であり、幹部が退職してから30(30)日以内に支払うべきである。疑問を生じないようにするために，会社が何らかの理由で役員への採用を中止したり，役員が支配権変更や販売事件が発生する2年前に正当な理由なく採用を終了した場合，役員は留任ボーナスの任意の部分を得る権利がない.役員 は1回(1)回の留任ボーナスを得る資格しかなく， 本プロトコル期間中にどれだけ販売イベントや制御権変更が発生してもよい.

8.費用。本契約の下で役員を雇う限り、役員は、会社が適用する政策、やり方、手順に基づいて、役員が発生したすべての合理的な業務費用の精算を得る権利があり、あるいは会社が直接支払いを要求する権利がある。

9.従業員福祉。役員が本契約の下で雇用される限り、幹部は会社の従業員福祉、ボーナス、その他のこのような計画および計画(医療、障害、生命保険、401(K) 計画を含むがこれらに限定されない)に参加する権利があり、会社の高級管理者と会社が時々提供する可能性のある追加手当をカバーするが、このような計画、計画の一般的な適用資格およびその他の規定の制限を受ける。時々発効する予定です。 役員はまた、会社の上級管理者に適用される休暇政策に基づいて毎年休暇を取る権利があります。 休暇時に発効する政策。

10. D&O保険および関連賠償。有効期間内に、当社はその現行役員及び高級社員責任保険証書のうち、少なくとも現行のbr引受限度額を維持することに同意します。

11.オフィス。双方は、役員の主要な住所およびオフィスが現在カリフォルニア州レイエポイント駅に位置していることを認めているが、幹部はカリフォルニア州レイエスポット駅からの移転を決定することができ、幹部職はカリフォルニア州レイエスポット駅(またはその主要オフィスがある場所)に住むことを要求しないが、幹部が空いていることを前提としており、会社に不必要な負担(財務または他の側面)をもたらすことなく、その仕事の役割を果たすことができる。さらに、行政者がカリフォルニア以外の州に移転する場合、行政者は誠実に会社と協力すべきであり、 は、本プロトコルの下のすべての条項が適用される州および現地の法律に従って強制的に実行できるように、本プロトコルの任意の修正を必要とする可能性がある。

12.制御権変更後も継続的に雇用されます。支配権変更完了後18(18)カ月以内に，役員 は，制御権変更完了時に有効なのと同じ基本給，年間ボーナス機会，制限的株式奨励(または実質的に同等の機会)を獲得し，br社が提供する従業員福祉を受ける資格がある。幹部が18カ月連続採用期間終了前に正当な理由で辞任または理由なく解雇された場合、幹部は、(A)役員が有効終了または辞任時に満期になった年間基本給、(B)役員が支配権変更完了後18カ月の残り時間の年間基本給、および(C)幹部が正当な理由で辞任または理由なく終了した日に比例して支給される年間ボーナスを得るべきである。疑問を生じないために、行政者(I)は、本プロトコル第12段落の満了による任意の支払いおよび本プロトコル第13段落に従って取得する権利のある任意の支払いのうちの大きな者のみを得る権利があり、(Ii)本プロトコルに規定されている以外は、本第12段落に従って雇用終了の支払いを受けてはならない

13. と別れることを終了します。会社や役員は、以下のように、役員の会社での雇用関係をいつでも終了することができる

(a) 会社が契約を中止した理由や役員の不正理由それは.役員が会社での雇用関係が会社によって中止された場合、役員は、以下の補償以外の補償を得ることができない：(I)役員が雇用を終了した日の基本給と、終了日までに計算しなければならない他の補償と、br}稼いだが支払われていない特別ボーナスと留任ボーナス(またはその割合で計算された部分)と、(Ii)会社の政策および手続きに基づいて提出された費用を含む任意の未返済業務の精算(Iii)行政者及び行政者の合資格家族及び/又は受益者は、当時、いかなる福祉を受ける権利があるが、当社が維持する任意の福祉計画又は計画の条項及び条件に規定されなければならない補償すべきである“)”明確にするために、任意の理由で解雇された場合、役員は、適用業績期間中の任意の年間現金ボーナスまたは他の年間奨励ボーナスを得る権利がなく、この場合、どのようなボーナス支払いも報酬とみなされてはならない。マネージャーが不当な理由で雇用を中止した場合、マネージャーは会社に30(30)日以上の書面通知を出さなければならない。マネージャーはいかなる補償を受けることができる。法律の適用に別途要求がある場合を除き、上記第13(A)(I)及び(Ii)項に記載された任意の補償は、当社の上級管理者の通常の給与慣行に基づいて役員に支払われなければならない。役員に支払われるべき任意の報酬または福祉は、当社の通常のやり方または法律の適用および/またはその報酬および福祉に基づく計画または政策の条項に従って支払われなければならない。

(b) 会社非因や幹部は契約を終了するのに十分な理由がある役員の会社での雇用が会社に不正な理由や正当な理由で中止された場合、幹部は以下の金を受け取るべきである(役員が後続の仕事を獲得したか否かにかかわらず、支払うべき金額は以下のとおりである)

I.役員退職日までのすべての報酬および会社が当時存在していた任意の計画または政策に応じた条項 は、役員の任意の他の報酬または福祉に支払わなければならない(役員が離職協定を実行するか否かにかかわらず、支払わなければならない)

二、執行者が実行した日から任意の法定期限内に、会社が満足した形で署名し、秘密にしているbrの全面的な解放と離職協定を撤回しない限り(別居協定)であれば、幹部は(1)役員退職日までの年間業績期間の比例して計算されたボーナス金額 を獲得し、標準減額と控除の制限を受ける。これについて比例配分されたボーナスについては，行政者は今年度の個人目標を達成したと推定されるべきである。比例配分されたボーナスは、会社の業績の最終決定と という指標の最終支払率を基準としなければならない。このような比例して支給されるボーナスは、会社の正常賃金表に比例して均等に支払うべきであり、会社が会社の業績とその指標の最終支払率を最終決定してから、1回目の支払い後の12(12)ヶ月まで、(2)当時の幹部基本給に相当する12(Br)ヶ月の解散費は、会社の正常賃金表に基づいて、12(12)ヶ月の期間内に基準控除と控除、12(12)ヶ月等の額で支払う。(3)会社は、役員のコブラ保険料(ありますがあれば)を、役員が雇用を終了する日まで有効な保証レベルで精算し、第12(12)日が終了するまで^{これは…。})雇用終了日後の1ヶ月(“コブラ保険料払い“)”行政は起動時に直ちに会社の最高経営責任者に通知することに明確に同意した“新就職 これにより、当社が任意の残りのコブラ保険料を支払う義務を終了します。本節で使用する“新就職”とは、行政者が医療や歯科保険を取得する資格を有する常勤職をいう。(4)行政者が選択した1社以上の外部会社が提供する再就職サービスであり、総金額は最大7，500ドルであり、このようなサービスは、(X)行政者が雇用を終了してから6(6)ヶ月、または(Y)行政職がフルタイム勤務を受ける日まで延長することができる。(5)付与されたがその後付与されていないRSUおよび が残りの任期内に幹部に付与されるべきRSUの50%(50%)のすべての使い捨て贈与を加速的に付与し、 のようなRSUが従業員から退職した日(“別居日”).

(c) 障害がある。 役員が障害により採用を中止した場合、幹部は以下のような福祉を受けるべきである

一、すべての は補償されるべきである

二、実行者が実行日から任意の法定期限内に“別居合意”を撤回していない場合，実行者は：(1)コブラ割増支払いを得る.幹部は、新しい作業を開始した直後に会社の最高経営責任者 に通知することに明確に同意し、新しい動作の定義は、第13(B)(Ii)段落の定義と同じであり、(2)許可されたがその後付与されていないRSUをすべて加速付与し、残りの期間内に幹部に付与すべきRSUの50%(50%)を一度に付与し、これらのRSUは、分離日から計算される。

(d) あの世に行く. 役員が任期中に亡くなって採用を終了した場合、以下の金額または他の方法で幹部に提供される遺産を支払うべきであり、具体的には以下のようになる

1.すべての は補償されなければならない；および

二、付与されたがその後付与されていないすべてのRSUの帰属を加速し、分離日に計算された残りの期間内に幹部に付与されるべき50%(50%)のRSUを一度に付与する。

14. 陳述と確認。

(a) 合法的利益を守る それは.執行役員は、執行総裁の職において、執行役員が、(I)ルビホールの業務を積極的に展開すること、(Ii)ルビコンの活動を監督すること、(Iii)ルビコンを代表して戦略を策定·実施すること、および(Iv)ルビコンが実行責務の範囲内で業務を展開するどこの顧客に影響を与えるかを担当することを認め、同意する。したがって、実行機関は、本プロトコルに規定されている約束が、その機密情報、業務関係、営業権、および従業員 を含むRUBICONの合法的な利益を保護することを目的としていることを認め、同意し、本プロトコルの条項(I)は、RUBICONの合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であり、(Ii)EXECUTEの獲得または生計を求めることを阻止することはなく、(Iii)法的に許容される場合に適用される。また、Rubconが幹部に秘密情報とその長期顧客関係にアクセスする権限を提供していることから、 幹部が所有する情報は、Rubconの業務、顧客口座、仕入先関係および 顧客、仕入先および従業員の営業権を不公平に変換することを可能にし、Rubconと競合する他の個人または実体の使用のためにRubconを不公平に変換することを可能にし、Rubconが直接および補うことができない損害を受けるため、金銭的損失はRubicon を完全にするのに十分ではないことを認識している。

(b) 他のプロトコルや了解はありませんそれは.幹部は、幹部がいかなる合意または了解の当事者でもなく、この合意または了解は、幹部が本合意を締結する能力を弱めるか、または他の方法で幹部がルビコンに雇用されることを阻止または制限し、幹部が本合意を実行し、ルビコンに雇われた幹部が制約された任意の他の合意または了解brに違反しないことを宣言し、保証する。

(c) 生死存亡 実行者が本プロトコルに署名した後に、(I)執行者が本協定に署名したときの職または機能以外の1つまたは複数のポストまたは機能 を昇進、割り当て、または他の方法で負担する場合、肩書きにかかわらず、 または(Ii)は、Rubconの任意の付属会社、子会社または他の部門または業務部門に移転または割り当てられるか、または他の方法で動作する場合、本合意の条項は完全に有効であり続けるべきである。行政者は、本合意の当事者が本合意に代わる後続の書面合意に明確に署名しない限り、本合意は引き続き全面的に有効であることを確認し、理解する。役員は、本プロトコルが規定する義務および制限は、終了が自発的であるか非自発的であるか、または の原因または通知があるかないかにかかわらず、雇用終了後に適用されるべきであることを理解し、同意する。

15. 秘密情報は漏洩しません。雇用終了中または終了後、役員は、直接または間接的に取得、開示、または役員または誰のために使用するか、または他人の獲得、開示、またはRUBICONを使用する任意の秘密情報 を協力してはならないが、RUBICONのための責務を履行し、RUBICON許可に従って責務を実行するために必要な者は除外する。すべての秘密情報はRubcon固有の財産であり続けるだろう。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定は、行政部門が法執行部門に犯罪行為の証拠を開示することを阻止したり、行政部門が裁判所または管轄権のある機関の命令を介して機密情報を漏洩することを禁止したり、法律、法規および/または第31項の規定によって保護された他の開示を行ったりしてはならない。本協定のいかなる内容も、司法省、証券取引委員会、国会、および任意の監察長を含むが、法律または法規に違反する可能性のある通報者条項によって保護された他の開示を行うことを含むが、これらに限定されないが、行政部門が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止しない。行政官はまた、Rubconが行政者に書面通知を提供したことを認め、同意した。すなわち、“商業秘密保護法”(“米国法典”第18編1833(B)節)は、違法及び/又は反報復訴訟における行為を通報するために、商業秘密を開示する免除権を規定している。“商業秘密保護法”によれば、従業員は、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人 は、以下のことによって刑事または民事責任を追及されてはならない：(A) は、(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にされた場合に行われ、(Ii) は、違法の疑いを通報または調査する目的でのみ行われ、または(B)訴えまたは他の文書に提出された は、訴訟または他の手続きに捺印されてアーカイブされていることを理解する。さらに、違法の疑いがあることを通報して雇用主報復訴訟を起こした個人は、弁護士に雇用主の商業秘密を開示することができ、(A)任意の捺印された商業秘密文書を提出する場合、および(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密情報を開示しない場合には、裁判所訴訟において商業秘密情報を使用することができる。

16. Rubcon財産と機密情報を返却します。Executionは、ExecutionがRubconの電気通信、ネットワーク、または情報処理システム(br}に格納されている会社ファイル、電子メールおよび音声メッセージを含むが含まれるがこれらに限定されないが) プライバシーを保護することを望んでいないことを認め、同意し、Executeのアクティビティおよびこれらのシステム上または使用される任意のファイルまたはメッセージをいつでも監視することができる。実行部門はまた、すべての記録、ファイル、顧客注文ガイド、価格表、写真/ビデオ資料、コンピュータ、コンピュータ関連機器を確認して同意します(例えば、(ハードウェア、ソフトウェア、磁気ディスク、電子記憶装置など)、携帯電話、スマートフォン、ブラックベリー、パーソナルデータアシスタント、キー、デバイス、アクセスカード、パスワード、アクセスコード、バッジ、クレジットカードまたは他の有形材料、およびbr}機密情報を含むが、これらに限定されないすべての他のファイルは、Rubconに雇われて受信、取得、生産、またはアクセスされるすべての機密情報(任意の情報を格納する媒体にかかわらず)(総称して“財産”と呼ばれる)は、Rubconの独自財産である。会社の要求に応じて、いずれの場合も、役員と会社との雇用関係を終了するとき、役員は、すべての機密情報、ファイル、コピー、任意のタイプの記録、紙、コンピュータおよびコンピュータデバイス、モバイルデバイス、外部記憶デバイス、スマートフォン、タブレットコンピュータ、USBデバイス、コンピュータ記録またはプログラム、電子ファイル、マニュアル、手紙、メモ、ノート、報告、公式、電子ファイル、br}図面、マニュアル、手紙、ノート、ノート、レポート、公式、コンピュータ記録またはプログラムを含む、役員が所有または制御するすべての財産およびそのすべてのコピー(有形、電子、または他のフォーマット)をルビコンに返さなければならない。メモ、顧客リスト、鍵、パスワード、登録証明書、および役員が所有または制御する他のbr材料は、Rubconの業務に関連しており、役員 は、任意のRubicon社に雇用されたときに取得される。行政部門がルビコンに情報を返す前に、行政部門は行政部門のルビコンコンピュータ或いは設備に含まれるいかなる情報を複製、削除或いは変更してはならない。役員が会社に雇われた最終日の5(5)~10(10)営業日以内に、または会社が要求したより早い時間内に、役員が役員の個人電子機器からすべての機密情報を削除したことを証明し、偽証処罰に署名した書面声明を会社に提供する。さらに、役員または会社が雇用終了通知を出した後の任意の時間、または役員の終了日が他の方法で知られた後の任意の時間、役員が会社が雇用された最後の日の10(10)営業日まで、会社は、会社の任意の財産を除去および/または保存するために、および/または会社の財産を流用する疑いのある任意の行為を調査するために、役員の個人電子機器を検査することを選択することができる。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、役員は、電子記憶コピー、および役員と会社との間の任意およびすべての書面プロトコルの草稿および最終バージョンを含む、役員報酬および/または福祉に関連する任意およびすべての財産のコピーを保持することができる。

17. 互いに卑下せず、干渉しない。第31段落と一致しない以外は、その高級管理者、取締役、管理層、br}管理者、仕入先、製品及びサービスを含む、いかなる負の声明を下さないか、又は当社を卑下又は批判する行動をとることに同意する。幹部は、会社、その高級管理者、取締役会、顧問委員会、管理職、役員、サプライヤー、またはこのような身分の製品に対して、幹部がbrを中傷または誹謗または発言または苦情を発表することを禁止することを理解し、同意する。(1)会社の任意の顧客またはサプライヤーを含むが、限定されない任意のパブリックメンバーへの、または(2)会社の任意の現職または元幹部、マネージャーまたは幹部に、または(3)br}メディアまたは他のメディアの任意のメンバーに。役員が会社に雇われた幹部に関連する伝票または他の法律文書を受信した場合、 は、法律の許容範囲内であり、本協定第31項の規定に適合する場合、幹部は、この情報を提供することを要求する法律文書を受信してから10(10)営業日以内に最高経営責任者 を通知し、秘密および/または保護令で拘束された文書を提供するために合理的な努力をすることに同意する。

本プロトコルの任意の内容 は、(I)セクハラ(セクハラを含む)、差別、性侵害、または幹部 が違法であると信じる理由がある任意の他の行為を阻止または開示すること、(Ii)合意によって放棄できない任意の権利を放棄すること、または(Iii)幹部が法的許可または要求に応じて他の方法で情報を開示することを阻止すること、またはいかなる方法でも意図していない、またはいかなる方法でも意図されていない。

18.br}認証および離職面接要件。行政人員は同意し、ルビコンの要求に応じて、行政人員 在任期間及びその後12(12)ケ月以内の任意の時間に、行政人員はルビホールに偽証罪処罰声明を提出し、行政者が本協定に含まれる制限を完全に遵守し、引き続き遵守し、行政人員が本合意に含まれる義務を遵守することを証明することを説明する。幹部たちはこの協定に違反するいかなる行為も声明で詳しく説明しなければならない。役員はまた、指定代表の離職面談 を受けることに同意し、役員の離職に関する質問に答えた。執行者はまた、執行者が本協定における義務を遵守していることを確認するために、離職面談証明書に署名することに同意した。

19. 発明の所有権。

(A)執行者は、ルビコンにすべての発明を迅速かつ全面的に開示しなければならない。

(B)次の第19(E)段落で除外された場合を除いて、執行機関は、すべての発明のすべての権利、所有権、および権益をルビコンに譲渡し、法的に許容される最大範囲内で、このようなすべての発明は、ルビコンの独自および固有財産であるべきであることに同意する。

(C)ルビコンの要求に応じて(ただし、ルビホールに追加補償を支払わない)：(I)任意およびすべての文書に署名し、米国特許または任意の発明の著作権および外国特許または著作権を準備、提出、起訴および維持するために必要と考えられるルビホールのすべての合法的な行為を実行する；(Ii)必要な文書に署名し、幹部のすべての権利、所有権および任意の発明の権益をルビホールまたはルビホールの指名者に譲渡し、ルビホールまたはルビホールの指名者を確立または整備するために、このような発明の全ての権利、所有権および権益、および(Iii)任意の文書に署名し、必要なすべての合法的行為を実行するか、またはRUBICONは、任意の発明の任意の特許の継続、継続または再発行に関連するか、または任意の発明の著作権登録継続 を含む、または任意の発明の任意の特許の継続、継続または再発行を含むRUBICONの任意の発明に対する権利を確認、改善、記録、保護、登録または強制的に実行するのに適していると考えられる。執行機関が本第19(C)項に規定するいかなる義務を履行することにより発生するすべての費用は、ルビコンが負担しなければならない。

(D)本プロトコルの実行を実行しながら、実行実行は、有効日前に実行によって作成または概念されたすべての非特許発明および発見(ある場合)を以下に列挙し、簡単に説明し、これらの発明および発見は、実行によって所有され、本プロトコルから除外される。このようなリストが本プロトコルに署名されたときに以下に提供されない場合、実行者は、実行者がルビコンサービスに関連する任意のそのような発明または発見に対して所有する可能性のある任意の権利を放棄したと最終的に推定されるべきである。

任意の例外を列挙する：

(E)権利、所有権及び利益譲渡に関する本第19項の条項 (A)~(D)は、カリフォルニア労働法第2870条又は任意の他の州の任意の同様の法規により譲渡を禁止する発明には適用されない。カリフォルニア労働法第2870条によると、カリフォルニア労働法第2870条は、“(A)雇用契約において、従業員がその発明の任意の権利をその雇用主に譲渡又は譲渡すべきであると規定しているいかなる条項も、雇用主の設備、用品、施設を使用することなく、従業員が自分の時間を完全に利用して開発した発明には適用されない。Br}または商業秘密情報であるが、以下の発明は除外される：(1)実践に構想または簡略化されたときに雇用主の業務に関連するか、または雇用主が実際にまたは予期されることを証明することができる研究または開発に関連する。または(2) 従業員が雇用主のためにした任意の仕事の結果。(B)雇用協定中の条項が従業員に第(A)項に従って譲渡された発明を譲渡することを要求すると主張した場合、当該条項 は当該州の公共政策に違反し、強制的に実行することができない

20. 違反救済措置。執行機関は、執行機関が本合意に違反すれば、ルビコンが直ちに取り返しのつかない被害を受け、法的に十分な救済措置がないことに同意した。本プロトコルに違反または脅威がある場合、RUBICONは、本プロトコルに違反する救済措置を累積すべきであり、1つの救済措置を追求することは、任意の他の救済措置を排除するとみなされるべきではなく、本プロトコルに規定された制限期間は、実行者が本プロトコルに規定された に違反し続ける間に料金を徴収しなければならず、制限期間の実行は、 実行者が本プロトコルの制限を遵守するときにのみ開始されなければならない。行政官はまた、本合意条項に違反または脅した場合、Rubconは、具体的に履行された法令、一時的制限令、予備または永久禁止、およびbr}が利用可能な任意の他の法律または平衡法救済措置によって、本合意の強制実行を求める権利があることに同意する。実行者は、Rubconが本プロトコルを実行する際に生じるすべての合理的な弁護士費と費用を返済しなければなりません。

21.他のプロトコル。実行部門がRubconとこの主題に関連する他の書面協定に署名した場合、および/または 実行部門が本明細書に含まれるような条項を含む他の書面協定を締結した場合、これらのすべての 条項は、Rubconに累積権利および修復措置を提供すると解釈され、そのような各合意に従ってRubicon に提供される利益および保護は、十分な効力および効力を有するべきである。前述の規定を制限することなく、執行者は、いかなるルビコングローバルホールディングス、有限責任会社利益参加計画、および任意の奨励単位奨励協定の下での執行者の義務を含むが、完全に有効であるにもかかわらず、人とルビコンとの間の以前の仲裁、秘密または非けなす合意の実行を明確に認め、同意するその他の合意”).

22.相続人と譲受人。実行部門は、本プロトコルの下の権利および義務を含む本プロトコルは、EXECUTEのさらなる同意を必要とすることなく、RUBICON譲渡および/または譲渡によって実行されることができ、本プロトコルは、RUBICON、その現在および未来の後継者、譲受人、子会社、付属会社、および購入者の利益のために実行されるが、 EXECUTEによって譲渡されてはならないことに明確に同意する。

23. 第三者受益者。本プロトコルは、Rubicon社の各エンティティおよび役員がサービスを提供し、役員が顧客と連絡しているか、または幹部がセキュリティ情報を受信し、そのような任意のエンティティによって強制的に実行されるルビコンの任意の相続人または譲受人によって利益を得ることを目的としている。役員はRubicon社に所属するRubicon社を考慮することなく，Rubicon社のために直接的，間接的な利益を創出することに同意し，意図している。

24.契約の解釈 本条約は強制実行可能であり，強制執行不可能を招くいかなる解読も強制実行を許可する工事に従うべきであると推定すべきである。もし裁判所が本協定のいずれかの条項が広すぎて，適用された州法によって実行できないと考えた場合，裁判所はその条項を修正し，その範囲をそれが実行可能にするために必要な程度に縮小することができる.

25. コード409 a節.本協定に基づいて支払われるいくつかの補償及び福祉は、改正された1986年国税法第409 a節の要求、条例及びその他の公式指導(“規則”第409 a節、適用される免除に限定されないが、まず短期延期、次いで離職金手配を含む)の要求を受けず、他の補償及び支払いは、規則第409 a節の規定を遵守しなければならない。本合意の条項 の解釈および解釈方法は、報酬および福祉免除または規範第409 a条の適用に適合し、規制第409 a条に従って役員が追加の税金または利息を支払うことを招くことはないが、当社は、規範第409 a条の下のいかなる責任も役員に返済する責任を負わないことを前提としている。

本合意には他の逆の規定があるが、役員が雇用を終了した場合、役員が規範第409 a(A)(2)(B)節で定義された特定従業員であり、役員が退職時に受信した任意の部分支払いまたは福祉がコード第409 a条に規定する繰延補償とみなされる場合、このような支払いは、(A)役員の死亡以外の理由で雇用終了後少なくとも6ヶ月の日、(B) 役員が死亡した日の中で最も早いbr日まで延期されなければならない。または(C)任意のより早い指定された日付であり、その日は、“規則”第409 a節に従って行政者 に追加の税金または利息をもたらすことはない。この期限が満了した後、実際に実行可能な場合には、支払いを遅延させた全ての金額を実行者に速やかに一括して支払わなければならない。

本プロトコルの目的のために、雇用終了に対する解釈は、規則409 a節の“離職 ”の定義と一致すべきであり、本プロトコルでの各支払いは単独支払いとみなされるべきである。本協定により規定又はその他の方法で役員に支払われる任意の課税精算又は実物福祉については、会社(A) は、発生費用の納税年度後の役員納税年度内にすべてこのような精算を行うべきであり、 (B)任意のカレンダー年度内に精算する資格のある費用又は提供される実物福祉の金額は、他のカレンダー年度に精算を受ける資格がある費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えない。(C)清算又は実物福祉を得る権利は、清算又は他の福祉と交換することによって制限されてはならない。本プロトコルに基づいて支払われる各支払いおよび福祉 は、“財政条例”第l.409 A-2(B)(2)節の規定に基づいて別個の支払いを構成することを目的としている。

26. コード部280 G。本契約項の下で支払うべき金額がコード280 G節(Br)で規定される制御権の変更に依存し、当社が招聘した税務業者が、役員に支払うか、または提供する本契約または他の態様に関連する任意の支払いを決定する場合(“支払総額)“は、法典第499条に基づいて消費税を徴収する降下傘税)でなければ、本計画に従って支払われたこのような金額は全額支払われるか、または適用される場合、brは、総支払いの任意の部分に降下傘税を支払う必要がないように、適用される連邦、州および地方所得税および降下傘税を考慮すると、Brの幹部が税引後に最大金額の総支払いを受けることになる。降下傘税の申告および支払いは役員が担当し、当社またはルビコンの他のメンバーは、役員によって支払われた降下傘税を補償するために総額または他の支払いを提供しません。当社はこれを法規第499(C)節に要求された任意の金額として合理的に確定した。

27. 通知。本プロトコルの要求または許可されたすべての通知、要求、要求およびその他の通信は書面で発行しなければならず、送達された場合は正式に発行されたと見なし、郵送された場合は郵送後3日以内に発行されたとみなし、ファーストクラス、書留、前払い郵便：

Br社へ：

Rubcon Technologies，LLC

ジョージア州アトランタ、郵便番号：30326

宛先： CEO

幹部へ：

フィル·ロドニー
郵便ポスト1296
カリフォルニア州レイエス角駅、郵便番号：94956

いずれも通知，要求，要求と他の通信の交付や郵送先を変更することができ，その方式は本プロトコルが規定する方式と同様である.

28. 文法および一般法を損なわない.成文法や一般法によれば，本プロトコルのいずれの条項も，幹部がRUBICONに対して負う責任や義務を解除することはできないが，これらの義務には，受託責任，忠誠義務，業務関係に干渉しない義務，不正競争に参加しない義務，会社の商業秘密を盗用しない義務が含まれているが，これらに限定されない.

29。全体 プロトコル；合理的と必要；分割可能性；実行可能；放棄できない。他の合意を除いて、本協定は、役員が会社に雇用される条項およびその終了に関する役員と会社との間の完全な合意を構成し、任意の他の以前の書面または口頭了解の代わりに構成されている。本合意の条項および条項は分割可能であり、任意の条項または条項が実行不可能とされている場合、法律で許容される最大範囲で強制的に実行され、それまたは本プロトコルを実行可能にするために必要な最小程度で改革または切断されるべきである。 のような任意の変更は、任意の他の条項または条項の有効性および実行可能性に影響を与えてはならない。実行機関は，本プロトコルに含まれる義務はどの程度も不可分であるわけではないが，法的には語，条項，文を変更することでも完全に分割可能，再構成可能または分割可能であることを認めている.RUBICONまたは役員は、本プロトコルに違反するいかなる行為に対しても行動したり、そのような違反を放棄することができず、前または後の任意の違反または他の権利を放棄することはできない。また、本合意に署名したとき、幹部は、本合意を終了する十分な理由がないことに同意する。本条項のいずれの条項も、有効日 から満了した報酬(すなわち、年間報酬、年間ボーナス、株式奨励など)を役員に支払う権利を、役員が回収または会社が役員に支払うことを放棄するつもりはない。あるいは発効日 までに発生した合理的な業務費用を精算する.

30.協力します。本合意期間内に、会社に雇用されている間、および任意の理由で解雇された後、役員は、会社の合理的な要求に応答して、会社および/または任意のRubcon会社またはその任意の代理人、上級管理者、取締役、マネージャー、幹部または従業員に関する情報を提供することに同意し、これらの情報は、幹部によって知られている可能性がある。行政者は当社と十分に協力し、当社またはルビコン社またはその任意の代理人、高級管理者、取締役、マネージャー、行政者または従業員が提出またはそれに対して提出した任意およびすべての既存または未来のbr証言、訴訟および/または調査(内部調査を含む)、行政、民事または刑事性質の にかかわらず、このような場合および当社の全権が適宜行政者の協力が必要と考えられる範囲内で、当社と全面的に協力する。この協力は、ルビケン社の任意のbr社に関連する任意の訴訟、調査および/または調査に自分が参加できるようにし、ルビケン社の代表者の面談を受け入れることを可能にし、要求に応じてルビケン社の他の証人に対する面談および/または準備に参加することを可能にし、伝票を必要とせずに出廷して証言および証言し、任意の文書および/または情報を提供および/または提供することを可能にすることができるが、これらに限定されない。執行者はまた、会社または任意の会社が実行者の協力を必要とすると考えている任意およびすべての既存または未来の書面陳述、訴訟および/または調査(内部調査を含む)に関する誠実で正確かつ完全な情報のみを提供することに理解し、同意する。幹部はまた、隠蔽、改ざん、または伝達できなかったこともなく、Rubicon社の指示に従ってすべての関連情報を提供し、維持することに同意した。ここで幹部は、会社が合理的に要求する可能性のあるすべての文書の実行と他の行動を行うことにさらに同意し、本合意の目的を実現する。会社は、このような協力(役員に支払う1時間当たりの費用を含まない)による合理的な自己負担費用(役員が招聘した弁護士がこのようなサービスに関連する任意の弁護士費を含むが、役員が本段落に関連する弁護士費を返済する義務は弁護士時間数に限定されるが(br}幹部に支払う1時間当たりの費用は含まれていない)を補償し、幹部がすべての会社の政策および/または費用提出申請の精算に関する指示を守らなければならないことを前提とする。前回は実行部門が提供したいかなる証言や協力の実質的な内容に影響を与えるつもりはなかった。

31。政府機関や規制機関と協力しています本合意(または当社の任意の他の政策、計画または計画) は、任意の方法で証券取引委員会、FINRAまたは任意の他の自律組織、または任意の他の連邦または州規制機関、政府機関またはエンティティと直接、法律または本協定またはその基本的な事実および状況に違反する可能性のある任意の違反または違反する可能性のある任意の証券 違反または他の法律または本協定またはその基本的な事実および状況に違反する可能性のある行為についてコミュニケーション、報告、協力、応答、または証言を提供するものとみなされてはならない。さらに、このbr協定のいかなる内容も意図されておらず、平等な雇用機会委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会に幹部が平等な機会法律を実行すること、またはそのような機関または委員会によって行われる任意の調査または訴訟に関与することを制限する能力を含む、平等な機会法律を実行することを妨害する能力とみなされてはならない。また，実行者は，事前に会社に通知したり，会社の事前許可 を得ることなく，本段落で言及したいずれかの前述の活動に従事することができる.しかしながら、会社の最高経営責任者(Br)の事前許可を得ず、会社は、当社の弁護士−顧客または他の特権によってカバーされる任意の通信を、任意の政府高官または執行者が保持する可能性のある任意の弁護士を含む第三者に開示することを許可しない。

32. はオブジェクトに対応する.本プロトコルは1式2部または2部以上で署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、このようなコピーは共通して同じ合意を構成する。.PDF形式の電子送信またはファクシミリ交換によって完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他)は、本プロトコルの条項および条件 に準拠する双方を制約するのに十分でなければならない。ファクシミリやスキャン(例えば，.PDFなど)署名は原本とみなさなければならない.

33.タイトル. 本プロトコルに挿入される段落ヘッダは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

34. 法律を適用します。本協定は、他の管轄区域の法律に適用されるいかなる法律紛争の原則を指導することを考慮することなく、カリフォルニア州の法律に基づいて管轄、解釈、解釈を行うべきである。

35. 強制的拘束力のある仲裁。

35.1すべての紛争の強制仲裁。本第35項は、連邦仲裁法(“連邦仲裁法”)の管轄及び解釈を受けなければならない連邦航空局)であり、かつ、もしあれば、カリフォルニア州の法律により、その法律衝突条項を考慮せずに連邦航空局は適用されないと判断する。行政担当者と会社は、彼らの間または彼らの間で解決できない任意の論争、クレームまたは論争は、サンフランシスコ、カリフォルニア州、または他の合意された場所の最終的かつ拘束力のある個人仲裁によって裁決されなければならないことに同意する。各当事者がアメリカ仲裁協会に同意した(“AAA級“ は、AAAに提出すること、いかなる仲裁を提起するか、または維持することを除いて、いかなる仲裁を提起、提起、または維持することに同意するすべての仲裁の独占的提供者でなければならない。仲裁は、AAA雇用調停ルールおよび調整プログラム(www.adr.org/Employeeで参照可能)によって管轄され、当事者が修正されない限り、AAA雇用正当なプログラム議定書(適用される場合)に準拠する。当事者が別の約束をしない限り、仲裁はAAAルール に従って選択された単一の仲裁人に提出される。仲裁人は適用された法律を遵守しなければならず、法廷で訴求すれば得られる救済措置(弁護士費や費用に限定されない)を審理するしかない。また、仲裁人に書面仲裁裁決を発行し、任意の裁決に基づく基本的な調査結果と結論を明らかにすることを要求した。会社は、仲裁管理費(申請料を含む)、仲裁人の費用および費用、および仲裁に固有の任意の他の費用または費用をすべて支払うだろう。当社はAAAの請求書を受け取ってから180日以内に仲裁管理費、仲裁人の費用及び費用、及び仲裁特有の任意の他の費用又はコストを支払い、請求書に記載されているすべての仲裁費用及び費用を支払う。各当事者は、弁護士費、証拠人費、調書費用、又は当事者当事者が法廷訴訟において負担しなければならない他の訴訟費用を含むが、仲裁人が適用される法律裁定による任意の救済の制限を含むが、自己の仲裁訴訟費用の支払いを担当しなければならない。当事者 はAAAルールと“カリフォルニア民事訴訟法典”の適用条項に基づいて十分かつ合理的な証拠を提示する権利があるべきである。仲裁人はすべての証拠を解決して論争を提示し、証拠提示の形式と金額を仲裁によって提出された論争または主張が合理的に必要とする範囲内に制限する権利がある。

35.2トラブルに関連する。上記の規定は、以下の明確な規定を除いて、以下の場合に適用される論争を暗黙的にする“： (I)役員は、法律禁止が適用されない限り、すべての法定、契約、および一般法クレームを含む、会社に提出される可能性のある任意の性質の紛争およびクレーム、(Ii)会社が役員に提起する可能性のある任意の性質の紛争およびクレーム、または幹部が会社に提起する可能性のあるクレーム；(Iii)本プロトコル違反に関連するすべての論争およびクレーム、(Iv) 本協定の有効性および/または実行可能性に関連するすべての論争およびクレーム、および(V)有効性、実行可能性、または本第35項の任意の論争またはクレームへの適用性に関連するすべての論争。“係争をカバーする”という言葉には、 は含まれておらず、本第35項は、(A)失業保険金、国家障害保険金又は労働者補償金の請求を求めるが、これらの法律に基づいて提出された報復請求は、本第35項に基づいて仲裁されなければならない。(B)ERISAによる福祉請求は、適用計画文書に規定された条項及び手続きに従って解決されなければならない。(C)“サバンズ-オキシリー法”、消費者金融保護局及び商品先物取引委員会の通報者クレーム；または(D)適用される連邦法律および/または連邦法規に従って、係争前仲裁協定によって拘束された任意の他のクレームは許可されない。

35.3代表団。仲裁人は、本第35項の存在、範囲または有効性、および/または任意の主張または反主張の仲裁的に提起された任意の異議を含む、自分の管轄権に対して裁決を下す権利がある。

35.4政府機関への告発/苦情。第35段落のいずれの規定も、行政職員が平等な雇用機会委員会(または任意の同様の州または地方機関)、国家労働関係委員会、または任意の他の行政、法執行または規制機関に告発、苦情または調査または他の手続きに参加する権利に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、行政官は、第35項による仲裁によってのみ、第35項に含まれる争議又はクレームについて金銭救済を求めることができる。

35.5仲裁裁決の執行。いずれも管轄権のある裁判所に訴訟を提起することができ、本項第35項による仲裁を求め、仲裁裁決を強制的に執行することができる。

35.6集団、集団、および代表訴訟の放棄。法律の許容範囲内で、執行機関および会社は、任意のカバーされた論争を集団、集団、または代表訴訟として聴聞する任意の権利または許可を放棄する。幹部および会社は、原告、加入または任意のいわゆるカテゴリ、集団、または代表プログラム内のカテゴリメンバーの身分ではなく、個人としてカバーされた任意の論争を提出しなければならない。仲裁人は、仲裁手続きにおいて、任意の他の人または従業員の要求または利益を加入または裁決してはならず、他の方法で合併訴訟または仲裁または任意のカテゴリ、集団、brまたは代表仲裁を命じてはならない。

35.7訴訟手続きのセキュリティ。幹部と会社は、カバーされた紛争の解決は、それぞれ敏感であると思う個人、機密、および/または独自の情報に関連する可能性があり、幹部および会社は、非公開フォーラムを介してカバーされた紛争を解決しようとしていることに同意する。したがって、第31段落に規定する者を除いて、行政者は当社と同意し、行政者及び当社双方の書面の同意を得ず、行政者、当社、任意の仲裁員又はAAAは、仲裁裁決を含む係争又は仲裁手続きに関するすべての資料を任意の第三者に開示することができないが、伝票、裁判所命令又はその他の法律要求を遵守し、起訴又は抗弁を提出し、仲裁裁決を実行し、又は当社の合理的な業務需要を満たすために必要なものを除外する。いずれか一方が、カバーされた論争について任意のbr裁判所または他の公共フォーラムに訴訟、クレームまたは訴訟(挑戦事項に限定されないが、仲裁可能性、強制仲裁または仲裁裁決または仲裁前の強制命令救済を強制的に実行する手続きを含むが含む)を提起した場合、その当事者は、あらゆる措置を講じて、押印またはカバーされた論争の機密性を最大限に保護することを目的とした他の方法でそのような苦情または訴訟を提出しなければならない。

35.8仲裁の禁止救済を待つ。上記の規定にもかかわらず、行政者および/または会社は、現状 を維持(または回復)するために、任意の必要な禁止救済(一時的および予備禁止救済を含むが、これらに限定されない)を求めることができ、および/または任意の仲裁係属中に不可逆的または取り返しのつかない損害が発生する可能性を防止することができる。

35.9管理用語。この第35項が“以前の雇用協定”における仲裁に関するいかなる規定と衝突した場合は、本項の規定を基準としなければならない。

36. 違約を放棄する。会社または役員は、いつでも本合意の履行を要求するいかなる条項も要求することができず、その後に本合意の任意の条項を実行する権利にいかなる方法で影響を与えるべきではなく、会社または役員の本合意に違反するいかなる条項の放棄も、任意の後続のいかなる条項に違反する行為を放棄するか、または放棄条項自体とみなされてはならない。

37. 拘束力のあるプロトコル。本協定は役員と会社の間の契約であり、独奏会だけではない。役員は、会社が役員に対する任意の契約、法定またはその他の法律義務に違反していることを確認し、本合意項の下での役員の義務を免除または終了してはならない、あるいは会社が本協定の任意の規定に基づいて救済を求めることを阻止してはならない。

38. 修正します。本プロトコルの任意の変更または修正は、書面で行われ、本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効または拘束力がある。

署名者は本協定をよく読んだ；彼らは本協定の内容を知って理解した；彼らは自由に自発的に本協定の条項を遵守することに同意した；彼らは本協定に署名することを余儀なくされなかった。

付録 A

定義する

本プロトコルの目的の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“関連会社” は、会社が本契約期間内に50%(50%)以上の所有権を有するか、または所有権を有する任意の組織、会社またはエンティティ、または(Ii)1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される組織、会社またはエンティティを意味する。

(B)“共同会社”とは、共同会社又は共同経営会社の従業員をいう。

(C)“RUBICON事業”とは、廃棄物および回収業界において当社またはその付属会社によって行われ、許可され、提供され、または提供される活動、製品またはサービスを意味する。

(D)“受益者”とは、役員が亡くなった日までに、役員が残っている配偶者又は家族パートナー(当社の従業員福祉計画について言えば、その人が役員の国内パートナーであることが確認された場合)をいう。執行者がまだ存在している配偶者又は家族パートナーがいない場合は、執行者の受益者はその遺産としなければならない。

(E)“原因” が役員の雇用終了に適用される場合、会社がその全権を適宜決定して合理的に決定することを指す：

(I)(A)重罪または(B)不誠実または会社またはその関連会社に重大な悪影響を及ぼす軽罪に関する役員の有罪または自白；

(Ii)重大な責務または義務の履行における行政者の深刻な不注意、または行政者の意図的な不正行為が、会社またはその関連会社に損害を与える可能性があるか、または(金銭的または他の態様にかかわらず)、または会社またはその関連会社または取締役会(場合に応じて)管理層の合理的な指示を故意に遵守しない可能性がある

(Iii)幹部は、会社またはその関連会社に対して詐欺または公金流用を行う

(Iv)役員 は、会社またはその関連会社の業務または名声に重大な損害を与えるか、または金銭的または他の面で大きな損害を与える可能性のある行為に従事している

(V)役員 は、任意の重大または実質的な会社規則、政策または手順に違反または脅威；または

(Vi)役員の は、セキュリティ制限に実質的に違反するか、またはその役員に適用される非募集またはスポーツ禁止制限 に実質的に違反する。

本定義については、行政者のいかなる作為も“故意”とみなされてはならない。行政者が悪意をもって行ったり見落としたりしない限り、または合理的に信じていない(客観的で合理的な人基準に基づく) 行政者の行動は、当社の最良の利益に合致しない。取締役会が正式に採択した決議または当社の法律顧問の意見に基づいて付与された許可に基づいて、いかなる行為または行動を取らなかったかは、最終的にbr行政者が善意と当社の最適な利益に適合することに基づいて行われたまたは行わない行為と推定されるべきである。

また、 が本定義(E)(Ii)、(E)(Iv)または(E)(V)項に違反するいかなる行為も原因を構成しない。 (A)会社がいわゆる構成原因が存在することを会社が知っている場合の早ければ30(30)日以内にその事件または状況に関する書面反対意見を管理者に提供しない限り、(B)管理者は、当該書面反対意見を受けてから30(30)日以内に当該事件または状況を合理的に治療していない。(C)会社が役員が原因と言われる事件や状況を治癒していないと判断した場合，会社は適用された治療期間の満了後30(30)日以内に役員に書面で通知する

(F)“制御における変化”とは，以下の1つが発生することである

(I)会社の株式証券の50%以上を任意の一致した行動の個人または団体 に直接または間接的に売却するが、会社に売却されたいかなる関連会社も含まれない

(Ii)当社の任意の人との任意の合併または合併であって、合併または合併の効力発生日の直前に、当社の株式証券を直接または間接的に所有する者およびその関連会社が、合併または合併後の生存エンティティを直接または間接的に所有する持分証券の割合が50%未満である、または

(Iii)当社のすべての資産または実質的にすべての資産をいかなる者にも売却する(当社のいかなる連属会社も含まない)。

疑問を生じないように、贈与または遺贈方式で当社の株式証券を直接または間接的に譲渡しても、制御権変更を構成しない。上記の規定にもかかわらず、取引は、“基準”第409 a条に示される制御権変更イベント(時々改正されたか、または改正される可能性がある)に適合しない限り、制御権変更とみなされてはならず、時々発行される可能性のある任意の提案または最終財務条例および国税局指針brに基づいている。

(G)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(H)“会社”とは、RUBICON、その関連会社およびエンティティ(および継承エンティティおよび譲受人)、上級管理者、取締役、従業員、および投資家を意味する。

(I)“請負業者” は、パートナー以外の任意の人が、Rubconまたは任意のRubicon社によって雇用、保留、または採用されてサービスを履行することを意味する。

(J)“競争者” は、Rock Tenn Corporation、SLM Waste と回収、ゴミ管理会社(d/b/a DRM Waste Management)、Quest回収サービス有限責任会社、資源管理グループ、 Inc.、国際環境連盟(IEA)、Environmental Waste Solutions、LLC、Waste Management、Ecova、Inc.，New Market Waste Solutions、 Waste Harics、LLC、Waste Management、Incova、Inc.、New Market Waste Solutions、LLC、Waste Management、InAdvicLC、InCicLC、InCicLC、新しい自転車ソリューション会社を含むが、Rubconの業務においてRubconと競合する誰でもない。Inc.，Progative Waste Solutions Ltd.，Waste Connections，Inc.，Recology，Inc.，Rumpke Consolated Companies，Inc.，Casella Waste Systems，Inc.，Waste Industries USA，Inc.，Waste Pro USA，Inc.およびそのような任意のエンティティの任意の付属会社または後続エンティティ。

(K)“機密情報”とは、研究、開発、発明、製造、調達、会計、エンジニアリング、マーケティング、販売、ソースコード、ソフトウェアプログラム、コンピュータシステム、ロゴ、設計、図形、文字または他の材料、アルゴリズム、公式、オリジナル作品、技術、文書、モデルおよびシステム、製品、販売および価格設定技術、プログラム、発明、発明を含むが、これらに限定されないRubcon(商業秘密を構成するか否かにかかわらず)に関する任意の情報(任意の形態で、任意の媒体に記録されているか否か)を意味する。製品、改善、修正、方法、プロセス、概念、記録、br}ファイル、メモ、報告、計画、提案書、価格表、サービス、顧客、顧客およびサプライヤーリスト、ならびに顧客、顧客およびサプライヤー 情報、これらの情報(I)は、Rubcon社での仕事によって幹部に開示されるか(または幹部に知っている)、(Ii)Rubconに価値があるか、または競争相手に価値がある(実際または潜在)、および(Iii) は人に知られていない、または合法的な手段によっていつでも利用可能であり、(このような統合的な形態で開示されていないアセンブリ情報 を含む)ことが一般に公表される。機密情報は、RUBICONによって自発的に公衆に開示された任意の特定の情報を含むべきではない。(このような開示が幹部または他のパートナーまたは請負者によって許可されていない限り) または他の人によって独立して開発および開示されているか、または他の方法で合法的な方法で公共分野に入るものである。本プロトコルの任意の内容は、適用可能な法律の下で法律によって保護された活動に従事する幹部の権利を制限するものと解釈されてはならない。

(L)任意のVWAP取引日に対して，“毎日VWAP”は，会社A類普通株の1株当たり出来高重み平均価格を指し，タイトル“Bloomberg VWAP”の下で，予定寄り付きからそのVWAP取引日の主要取引日までの予定終値まで表示する.毎日VWAPは，正常取引時間帯以外の棚卸し取引や他の取引を考慮せずに決定される.

(M)“障害” は勤務医によって決定された行政者を指すべきである：

(I) は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、任意の実質的に利益のある活動に従事することができず、このような損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続する可能性がある

(Ii)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷により、死亡を引き起こす可能性がある場合、または12(12)ヶ月以上持続する可能性がある場合、当社従業員をカバーする意外および健康計画によれば、3(Br)(3)ヶ月以上の収入代替福祉を受けている。

(N)“正当な理由”とは、行政の書面による同意を得ていない場合、以下のいずれか1つまたは複数の場合をいう

(I) 実行者の現在の基本給またはボーナス目標を減少させ、および/または、実行者が現在獲得している報酬または福祉の任意の他の部分を大幅に減少させる

(Ii)会社は、本契約のいかなる実質的な規定にも違反します

(Iii)双方の書面合意に従って、会社は、カリフォルニア州レイエス点駅の執行者現在のオフィス(またはラスベガス以外の執行者オフィス)から50マイルを超える移転を実行者に要求する。および/または

(4)執行者の肩書、報告構造、および/または現在担当している責務の重大な削減

ただし、上記のいずれの事件や状況も十分な理由とならないことが条件であり、(A)役員がその状況の存在を知ってから90(90)日以内に当該事件や状況に関する書面反対意見を会社に提供しない限り、(B)会社は当該書面反対意見を受けてから30(30)日以内にその事件または状況を逆転または治癒しないことである。(C)幹部は，当該治療期間満了後30(30)日以内に会社を辞任する。

(O)“発明”とは、ソースコードまたはターゲットコードの形態のすべてのソフトウェアプログラム、アルゴリズム、データベース、データ収集、公式、考え方、開発、改善、 発見および発明(特許出願の有無にかかわらず)、プロセス、技術、商業秘密、ノウハウおよび非技術データ、設計、図面、方法、装置、オリジナル作品、著作権、著作権登録および著作権登録出願、商標、サービスマーク、商標外観、商標登録、商標登録出願、特許および特許出願を意味する。役員は、雇用中に単独で、またはbr他の人と共同で構想または実行に移し、通常の勤務時間内であるか否かにかかわらず、または幹部が秘密情報を使用して役員が雇用を終了した後の(1)年内に作成、開発、構想または簡略化し、任意の方法でRubcon社の実際または予想された業務または研究または開発に関連しているか、または幹部に割り当てられた任意のbrタスクまたは幹部によって、Rubcon社によって実行される仕事のアドバイスまたは生成されたものである。

(P)“個人” はすべての個人、共同企業、会社、有限責任会社、商号、企業とその他の実体を指し、ルビケン社を除く。

(Q)“RUBICON 会社”とは、RUBICON技術会社、有限責任会社及びその親会社、子会社、関連会社及び関連会社及びそのすべての部門、上記エンティティが本協定締結後に買収又は確立可能な任意の他の業務、並びに上記エンティティの任意の継承者及び譲渡者を意味する。

(R)“売却イベント”は、(A)3億ドルを超える総収益および00/100ドル(300，000，000ドル)を超える当社の資産または株式を任意の形態で売却することと、(B)特別な目的買収会社または他の同様のツール(またはいずれの場合も、その子会社)が、合併、買収またはその他の方法で自社またはその運営子会社の所有権を取得する取引を含む改正された当社の経営協定に与えられた意味と、を含む。および(C)業務を少数のbr資本再編し、投資家が自社に新資本を投資し、投資を行った後、40%(40%)を超える自社普通株を有する。

(S)“VWAP 取引日”とは，会社株が一般に当時上場していた主要証券取引所で取引された日である.