添付ファイル 4.5

Rubcon Technologies，Inc.証券会社説明

資本 株

RUBICON技術会社(“RUBICON”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“OUR”)の2種類の証券は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録されている2023年3月22日現在、A類普通株、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)とV類普通株、1株当たり0.0001ドル(“V類普通株”)である。

RUBICON株主の権利は、デラウェア州法律、RUBICON社登録証明書(“定款”) とRUBICON規約(“細則”)によって制約されています。当社の株式条項の以下の記述は完全ではなく、デラウェア州法律の適用条項および“憲章”と“細則”の適用条項を参考にして限り、 は本添付ファイル4.5に属する10-K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)を参照する。 ここで使用されるが他の定義されていない大文字用語は“年次報告”に規定されている意味を持たなければならない。

ライセンス と流通株

憲章は9.75，000，000株の株式を発行することを許可し、(I)6.90，000，000株のA類普通株、 1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)2.75，000，000株V類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)10，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

普通株 株

憲章は2種類の普通株、A類普通株とV類普通株を許可し、各普通株の額面は0.0001ドルである。2023年3月21日までに、A類普通株はすでに流通株62，614，404株を発行し、V類普通株はすでに流通株114，886，453株を発行した。

RUBICON Technologiesによると，LLC(“A&R LLCA”)8件目の改訂および改訂された有限責任会社プロトコル(“A&R LLCA”)， Bクラス単位は 所持者が選択した場合やRUBICONによって選択された場合の強制償還(RUBICON Technologies，LLC(“Holdings LLC”)の管理メンバーとして同等数のA類普通株を交換することができるが，いくつかの制限や調整に制限される必要がある。いずれかのBクラスユニットを交換した後，RUBICONはこの交換されたBクラスユニットホルダーが持つ同値数のVクラス普通株をログアウトする.

優先株

憲章は、1つ以上のシリーズが時々最大10，000，000株の優先株を発行することができると規定している。 取締役会(“取締役会”)は、各系列株に適用される投票権(ある場合)、指定、権力、選好、および相対、参加、オプション、特におよび他の権利(ある場合)およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定する権利がある。取締役会は、株主承認なしに投票権および他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、A類普通株およびV類普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本公告日には、私たちは何の優先株も発行していません。 私たちは現在何の優先株も発行するつもりはありませんが、将来そうしないことを保証することはできません。

配当金 とその他の分配

憲章によれば、クラスAの普通株式の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的に利用可能な資産または資金から抽出された配当金(ある場合) を得る権利がある。現在、予測可能な未来にA類普通株に現金配当金を支払う計画はない。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちA類普通株の保有者は、任意の負債後に残ったすべての資産を比例的に共有または分配する権利がありますが、優先株(ある場合)の優先分配権に制限されています。第V類普通株式は経済的権利がなく、第V類普通株株式はRubconの解散、清算或いは清算時にいかなる資産を獲得する権利もなく、その会社のいかなる配当にも参与できない。

私たちはホールディングスであり、Holdings LLCでの私たちの権益以外に重大な資産はありません。Holdings LLCが所有者に分配する現金総額が十分であるように，Holdings LLCがAクラス単位とBクラス単位の所持者に金額配分を促すことで，各所有者がその所有者に割り当てられる課税収入のすべての適用税金および課税課税協定下の他の義務，および我々が発表した任意の現金配当金を支払うことができるようにする予定である.

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は一定の仮定税率に比例して現金税を分配することが一般的に規定されている。私たちは、Holdings LLCから得られる割り当てが、ある時期には、課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラス普通株の配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。このような現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金(br})を株主に割り当てる義務はありません。必要があれば，吾らもA&R LLCAに基づいて発行されたA類単位を比例または非比例に再分類，合併，細分化あるいは調整し，吾らが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持する改善措置が期待されている。

投票権

法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、憲章によると、A類普通株及びV類普通株の所有者は、当社の取締役及びその他のすべての株主が行動しなければならない事項を選挙する投票権を有し、株主が議決しなければならない事項について1株1票の投票権を行使する権利がある。A類普通株とV類普通株の保有者 は常に1つの種類としてすべての事項に対して採決を行い、定款項の下のA類普通株とV類普通株の所持者によって採決すべきである。憲章によると、取締役は多数の人の投票基準選挙によって選出され、これにより、私たちの各株主はどの取締役も有名人に1枚以上投票されてはいけません。累積投票権はありません。

や他の権利を先取りする

憲章は優先購入権や他の同様の権利を規定していない。

上級職員と役員の責任と賠償制限

Br定款と定款は私たちの役員の責任を制限し、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、私たちの現職と前任の高級管理者と取締役に対して賠償を行うことを規定しています。

私たちはすでに私たちの上級管理者と取締役と合意して、私たちの定款や定款に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供します。憲章と定款はまた私たちがどんな高級職員、役員br、または従業員を代表してその行為によって引き起こされたいかなる責任に保険をかけることを許可する。

業務合併の終了について、ケイマン諸島の免除会社方正空間会社(“方正”)は、前方正幹部と取締役が利益を得るために責任保険に関する尾部保険書を購入した。私たちは業務合併が終わってから6(6)年以上の間、このような尾部保険証書を維持します。

これらの条項は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止するかもしれません。これらの条項 は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また，これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある.

我々brは，これらの条項，役員と上級管理者責任保険および賠償協定は，才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致·維持するために必要であると考えている。

独占 フォーラム

憲章は、ルビホールが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内であることを規定している：(A)法律が許容される最大範囲内で、適用管轄権の要件に適合している場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の訴えを提起する唯一および独占的裁判所は、デラウェア州衡平裁判所であるべきである(または、その裁判所が管轄権がない場合、またはデラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所を受け入れることを拒否する場合)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述の点において、“内部会社クレーム”は、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主がこの身分で職責に違反してルピー孔権利に提出したクレーム、または大中華本社が衡平裁判所管轄権を付与したクレームを含むクレームを意味する。Aクラス普通株式またはクラスV普通株式の任意の株式を個人またはエンティティが購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたとみなされるであろう。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項；ルビホールの会社登録証明書と附則

“定款”と“定款”及び“取締役会定款”はすべて以下の各段落の概要の規定を掲載し、取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としている。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，制御権に対する敵意の変更に対する我々の脆弱性を低下させ，Rubconの買収を能動的に提案した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている.しかしながら、これらの規定は逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図を含む可能性があり、株主が保有するA類普通株よりも割増をもたらす可能性のある現行の市場価格の買収企図、Rubconへの合併または買収を遅延、阻止、または阻止することができる。

デラウェア州の法律

RUBICON はDGCL 203節の規定に管轄されている.第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引の日から3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されない限り。一般的に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に(または利害関係のある株主身分決定前3年以内に確実に所有する)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。これらの条項 は取締役会の事前承認を受けていないルビコン制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

特別会議

“定款”では、株主特別会議は、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者によって開催されるか、または取締役会、取締役会主席または最高経営責任者の指示の下でのみ開催されることが規定されている。別例は特別会議でのいかなる事務も禁止しているが，会議通知に記載されている事項は除外する.これらの規定は、敵意の買収や当社の制御権または管理層の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。

取締役指名と新業務予告

定款では、株主が株主周年総会で考慮するために、株主が候補者を指名して取締役又は他の任意の適切な業務に就任する場合には、当該株主は、定款に規定された時間内に、関連事項の書面通知をRubconの主要執行事務所の秘書に提出しなければならない。他の事項に加えて、この通知は、通知された株主(およびそれを代表して指名または提案された実益所有者(例えば、ある))に関するいくつかの資料と、著名人または他の提案された業務の任意のに関するいくつかの資料とを含まなければならない。株主特別会議は取締役指名以外の業務の株主提案を提出することができません。

“規約”は，株主会議の司会者が会議の規則や規定を通過させることを許可しており，これらの規則や規定を遵守しなければ，会議上で何らかの事務を行うことを阻止する効果が生じる可能性がある.これらの条項 はまた、潜在的な買収者が代理購入者自身の取締役リストを募集することを延期、延期、または阻止するか、または他の方法でわが社への制御権に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。

絶対多数の投票は私たちの管理文書の改訂に支持します

憲章のいくつかの修正案は当時発行された私たちのすべての普通株の投票権の少なくとも66%の賛成票を必要とする。定款の規定は、取締役会は定款の採択、改訂或いは廃止を明確に許可されているが、私たちの株主 は当時発行された普通株式のすべての株式投票権の少なくとも66%の承認を得た後にのみ、定款のいくつかの条文を改訂することができる。これらの規定は株主が定款や細則を変更することを難しくしているため、潜在的な買収者が代理人を募集して定款や細則を修正したり、他の方法でわが社に影響を与えたりコントロールしようとしたりすることを延期、延期または阻止する可能性がある。

無累計投票

“株主総会定款”では，株主が役員選挙において累計投票権が存在しない限り，定款に別途明確な規定がないことが規定されている。憲章は累積投票を規定していない。累積投票禁止の効果は株主が取締役会の構成を変えることを難しくすることだ。

分類 取締役会

定款では、取締役会は3種類の取締役に分類され、1種類当たりの取締役の数はできるだけ等しくなければならず、 はI類、II類、III類取締役に指定されています。I類、II類、III類取締役の任期はそれぞれ2023年、2024年、2025年の年次株主総会で終了します。その際、任期満了の各カテゴリーの取締役を選出し、任期は3年となる。取締役分類の効果は、株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくし、それができるまでにもっと時間がかかることです。憲章では、役員数は取締役会が採択した決議案によって完全に決定されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。したがって、ほとんどの場合、1人は、取締役を選挙する2回以上の株主会議で代理競争に成功して初めて、取締役会に対する制御権を得ることができる。

役員を罷免する

“定款”と“定款”は，取締役会が分類されている限り，取締役は理由がある場合にのみ免職され，かつ少なくとも66%の当時発行されていた普通株の投票権を有する株主投票が賛成した場合にのみ，取締役選挙で を投票し，1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があると規定されている。そのため、株主は株主特別会議を開催することができないため、 上述したように、株主は年次会議で株主提案を提出して取締役を罷免するしかない。 憲章や定款では、取締役授権者数の増加による空きや新たに設立された取締役職は、在任取締役の過半数または唯一の残りの取締役のみが補填することしかできない。したがって，株主 は取締役を罷免することができるが，株主はそれによる空き を埋めるために新しい取締役を選挙することはできない.

株主は書面で行動に同意した

株主総会又は株主特別総会で取らなければならないいかなる行動も、定款に別段の規定がある以外は、採択された行動の書面同意が流通株保有者によって署名され、かつ獲得された投票数が許可又は行動に必要な最低投票数よりも少なくなければ、株主総会又は株主特別総会は、定款に規定がない限り、会議なし、事前通知及び採決なしに任意の行動をとることができる。憲章と定款は株主が書面で行動することを禁止する。この禁止は、株主が特別会議を開催できないという事実に加え、上述したように、株主が提案や指名を株主に考慮する方式が制限されており、我々の管理文書や取締役会を変更することを困難にしていることを意味する。

株式承認証

2022年3月22日までに、15，812，476件の公開株式証明(“公開株式証”)及び14，204，375件の非公開株式証明(“プライベート株式承認証”)を含む30，016，851件の未償還引受権証(“株式承認証”)がある。各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、株式証明書の合意に掲載されている に従って調整しなければならない。

A類普通株について引受権証を行使する前に、株式承認証は、その登録所有者にRUBICON株主のいかなる権利も有する権利を持たせない。配当金または任意の投票権を含むが、これらに限定されない。RUBICONは、いつでも十分な数の許可を維持し、発行されていないAクラスの普通株式を保持し、 のすべての発行された株式承認証のすべての行使を可能にする。

行使を許可する

株式承認証は2022年9月14日(業務合併完了後30日)に行使が開始され、ニューヨーク時間2027年8月15日午後5時(業務合併完了5周年)、または償還または清算時により早いbrが満期になる。

引受表が締結された場合、株式承認証は株式証明書を提出した後の満期日或いは前に引受権証代理人の事務室で行使することができ、権利証を行使する使用価格及びすべての課税税金を全数支払うことができる。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認契約に基づいた任意の調整により、持分者は株式承認証行使時に株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは持分証を行使した後、 はA類普通株式数を最も近い整数に高くして、株式承認証所有者に発行する。

当社は現金形式でいかなる引受権証も行使しません。私たちも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する義務はありません。この株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株 が株式承認証に基づいて所有者居住国の証券法に基づいて登録され、資格に適合しているか、免除されているとみなされなければなりません。上記の条件を満たすことができなかった場合、当該株式証明書所有者は、現金と交換するために当該持分証を行使する権利がないが、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には価値がない可能性がある。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、吾らは現金純額でいかなる株式承認証を決済することを要求されない。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(“最高パーセンテージ”)を超えるA類普通株式を所有することになる。株式承認証所有者は、“株式認証協定”に規定されている条項と条件に基づいて、書面通知を通じて、当該持分者に適用される最高パーセンテージを増加或いは低下させることができる。

救いを求める

RUBICON は使用期間内の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で、すべての未償還株式証以上を償還することができる

株式承認契約によると、もし吾らが上記未償還の引受権証を償還することを選択した場合、吾等は償還日(“償還日”)を指定する。償還通知は、償還日の30日以上前に、前払い郵便料金のファーストメールで引受権証の登録所有者に郵送され、登録簿上の最後の住所で償還される。上記のように郵送された任意の通知は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に と推定される.

ルビコンが償還通知を出した後及び償還日前に、いつでも現金と交換するために株式証明書を行使することができる。償還日及びその後、株式承認証の記録所有者はもういかなる権利も有していないが、当該等株式証明書を提出する際に当該等承認持分証の償還価格を徴収することができる。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、brの権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスに基づいて”そうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は株式承認証 を渡すことで取引価格を支払い、株式証明書のA類普通株数は、(X)株式承認証のA類普通株数に(Y)公正市場価値を乗じて承認株式証行使価格と“公平市場価値”との差額を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、A類普通株が償還通知が権利証所持者に発行された日から10取引日以内の出来高加重平均価格を意味する。

プライベート株式証明書

私募株式証はすべての重大な方面で公開株式証と同じであり、(I)FINRA規則第5110(G)(8)条に基づいて、Jefferiesに発行された私募株式証明書は2021年10月19日後5年を超えて行使してはならず、及び(Ii)保険者及び方正のある内部人が保有する私募株式証は保険者協議に掲載されたいくつかの追加譲渡制限に制限されなければならない。

私たちの 中継エージェントと許可エージェント

私たちの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株譲渡と信託会社で、住所はニューヨーク道富1号、郵便番号：ニューヨーク州10004。

証券上場

我々のA類普通株と公共株式承認証はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれ“RBT”と“RBT WS”である.