アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表:
(タグ 一)
締め切りの財政年度について
または
手数料ファイル番号
(登録者がその定款に明記されている氏名)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) | |
(主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12(B)節により登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 |
登録された各取引所の名称 | ||
この法第12(G)節により登録された証券:なし
登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば
をチェックマークで示してください。はい、そうです
登録者がこの法第13又は15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は,複選マークで示してください。はい、そうです
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社, か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)節に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
証券が同法第12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください
これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”規則第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり、方正空間(我々の前身)の非関連会社が保有する投票権と無投票権を有する普通株の総時価は約1ドルである
2023年3月22日までにA類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります V類普通株を発行し発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
参照により組み込まれた文書
登録者は,2023年株主総会の委託書の部分 に対して,本年度報告の第10−K表の第III部分 に引用的に組み込むことができ,その範囲は本稿で述べる。このような依頼書は,登録者が2022年12月31日までの財政年度の120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
カタログ表
ページ | ||||
第1部 | ||||
第1項。 | 業務.業務 | 1 | ||
プロジェクト1 A | リスク要因 | 14 | ||
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 48 | ||
第二項です。 | 属性 | 48 | ||
第三項です。 | 法律訴訟 | 48 | ||
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 48 | ||
第II部 | ||||
第5項。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 49 | ||
第6項。 | [保留されている] | 49 | ||
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 50 | ||
プロジェクト7 A。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 71 | ||
第8項。 | 財務諸表と補足データ | 72 | ||
第9項。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 72 | ||
プロジェクト9 Aです。 | 制御とプログラム | 72 | ||
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 73 | ||
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 74 | ||
第三部 | ||||
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 75 | ||
第十一項。 | 役員報酬 | 75 | ||
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 75 | ||
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 75 | ||
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 75 | ||
第4部 | ||||
第十五項。 | 展示·財務諸表明細書 | 76 | ||
プロジェクト16 | 表10-Kの概要 | 80 |
文脈が別に説明されていない限り、本報告で言及する“会社”、“私たち”および同様の用語(本明細書で定義するように)は、いずれも正方空間を指し、閉鎖後には、Rubicon Technologies, Inc.およびその合併子会社を意味する。
i
警告 前向き陳述に関する説明
本10-K表年次報告には、“証券法”第27 A節と改正された1934年“証券取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれており、業務合併(本明細書で説明するように)の期待収益及びRubcon Technologies,Inc.(以下、Rubcon又は当社と略す)の財務状況、経営結果、収益見通し、 及び見通しに関する陳述を含む。前向きな陳述は、本報告のいくつかの箇所に現れ、第2の部分、第7項を含むが、これらに限定されない経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析第1項第1項は業務.業務“さらに、任意の潜在的 仮説を含む任意の潜在的 仮説を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、前向き陳述である。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“br}”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“会議する”および他の同様の言葉および表現によって識別される。しかし がこれらの語を持たないことは,宣言が前向きでないことを意味するわけではない.これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。本報告書の他の場所に記載されている要因 に加えて、以下の重要な要素は、Rubconの将来の結果に影響を与える可能性があり、Rubconを含むこれらの結果または他の結果は、Rubconの能力を含む、このような前向き陳述に明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである;1)消費者に関する個人データを取得、収集および使用すること、2)提供されたサービスの金銭化および既存および新しいビジネスラインにおける拡張 を含むそのビジネス戦略を実行すること。3)2019年コロナウイルス病(“新冠肺炎”)大流行の影響と業務と財務状況への影響の予測,4)新冠肺炎大流行の運営変化への対応に関するリスクの管理,5)業務合併の期待収益の実現,6)新業務線と業務戦略の発展に固有の不確実性の予測,7)必要な従業員の維持と採用,8)ブランド知名度の向上, 9)有効な高級管理者,キー従業員あるいは役員の誘致,育成,10)情報技術システムのアップグレードと維持,11)知的財産権の取得と保護,12)将来の流動性要件を満たし,長期債務に関する制限条約の遵守,13)一般経済やビジネス状況への効果的な対応,14)会社の証券のニューヨーク証券取引所への上場または他の国の証券取引所への上場を維持すること,15)債務市場の利用を含む追加資本の獲得,16)将来の経営および財務業績の向上,17)迅速な技術変化の見通し,18)データプライバシーや保険運営に関する法律法規を含むその業務に適用される法律法規の遵守,19)その業務に適用される改正されたまたは新しい法律法規の理解,20)新しい会計基準の影響を予測して応答する,21)予測金利および他のインフレ圧力の上昇 これは資本コストを増加させる,22)契約義務の重要性とタイミングを予測する,23)パートナーや流通業者とキーとなる戦略関係を維持する,24)製品やサービス開発および市場受容度に関する不確実性への対応,25)経済的に実行可能なベースでの運営融資の工夫、26)繰延税金資産への影響を含む新しい米国連邦所得税法の影響を予測すること、17)訴訟の弁護に成功すること、28)業務合併の成功、YA承認株式証、YA転換可能債券、インサイダー転換債券、Rodina Note、およびSEPAによって販売されるA類普通株の任意の 収益(それぞれの場合、本明細書で定義されるように)、および29)予想されるbr}運営効率の取り組み、コスト削減措置、および融資スケジュールを実行する。
これらの および他の実際の結果は、本報告の前向きな陳述によって示唆された結果とは異なる要因をもたらす可能性があり、本報告の第1の部分1 a項“リスク要因”および他の部分では、より十分な説明がなされている。前向きな陳述は業績の保証ではなく、本プレスリリースの日の状況のみを代表している。前向き陳述はルビコン管理層の現在の合理的なbr期待に基づいているが、固有的に環境の不確定性と変化及びその潜在的な影響を受け、このなどの陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が期待されることは保証されず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することもできない。
会社または会社を代表して行動することができるすべてのbr前向き陳述は、上述の警告声明によって明確に制限されている。法律の要求を除いて、会社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向き表現を公開更新または改訂する義務を負わない。
また、信念声明や類似声明は、関連テーマに対する当社の信念や意見を反映している。これらの報告書は、本報告日までに会社が入手可能な情報に基づいており、会社はそのような情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、会社が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討したことを示すために陳述を読んではならない。これらの陳述 は本質的に不確実であり、これらの陳述に過度に依存しないように注意します。
II
リスクファクターの概要
私たちの商工業に関するリスク
● | 私たちは純損失と未来プロジェクトの純損失の歴史があります。私たちは私たちの費用を適切に管理できないかもしれないし、将来の収益性を実現したり維持することもできないかもしれない。 |
● | 私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。 |
● | 廃棄物と回収業界の競争が激しいbrは、私たちが市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が延長したり、私たちが大量の資源を投入して不成功の販売機会を求めたら、私たちの経営業績と成長は損害を受けます。 |
● | 私たちの顧客と私たちと契約した第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物および回収業界の参加者であるため、この業界特有の多くのユニークなリスクに直面しており、これは、私たちの業務をそれぞれの業務と同じ多くのリスクに直接または間接的に直面させる。 |
● | 我々の解決策に対する需要 は,我々の口座や輸送業者の基幹業務の変動の影響を受ける. |
● | 我々の解決策の需要 は回収可能な商品の価格や数量変化の影響を受ける可能性がある. |
私たちの証券所有権に関するリスク
● | いくつかの既存の株主 は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格から正の収益率 を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。 |
● | 将来的にA類普通株 を大量に売却することは、我々A類普通株の市場価格を下落させる可能性がある。 |
● | 私たちのある契約とA類普通株の増発を手配することによって、A類普通株保有者の株式が希釈され、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。 |
● | A類普通株(あるいは将来的にB類単位の交換や償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株はロック制限されていますが、近い将来市場に販売される可能性があります。 これは私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。 |
● | 公共株式証明書は永遠に現金に含まれない可能性があり、しかもそれらは満期時に一文の価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の所有者のうち少なくとも多数がこのような修正に同意した場合、公共株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。 |
● | A類普通株と公共株式承認証が引き続きニューヨーク証券取引所に上場することは保証されず、ニューヨーク証券取引所の継続上場の基準を遵守し続ける保証もありません。 |
● | A類普通株の市場価格や取引量が変動する可能性があり、業務統合後に大幅に低下する可能性がある。 |
● | ルビコンは証券訴訟を受ける可能性があり、この訴訟は費用が高く、経営陣の注意をそらす可能性がある。 |
三、三、
上場企業経営に関するリスク, UP−C構造と課税契約
● | 私たちの経営陣は上場会社を運営した経験がありません。 |
● | RUBICONは、課税契約に基づいて支払うお金を含む、Holdings LLCの割り当てに依存して、任意の税金および他の費用を支払います。 |
● | RUBICONは、業務合併に関するレガシーRUBICON単位(定義は後述)を買収して得られた税額の大部分(およびいくつかの他の税務割引)をTRA所持者に支払う必要がありますが、このなどの支払い金額はかなりのものと予想されています。 |
● | 場合によっては Holdings LLCは私たちとHoldings LLCの連続メンバーへの割り当てが要求され、 Holdings LLCが要求される割り当ては大量である可能性がある。 |
私たちの債務に関するリスク
● | 私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 私たちの巨額の債務は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。 | |
● | 私たちの既存の債務の条項と契約は、私たちがいくつかの業務や金融取引に従事する能力を制限しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
四
第 部分I
第1項. 業務。
業務 の概要
使命
私たちは2008年に設立され、廃棄物·回収のデジタル市場であり、企業や政府にクラウドベースの廃棄物·回収解決策を提供している。現状の廃棄物会社のデジタル挑戦者として、廃棄物と回収業界に透明性と環境革新をもたらし、顧客と輸送と回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、それによって、より効率的で効率的な運営を実現し、より持続可能な結果をもたらす成熟した先端プラットフォーム を開発し、商業化した。機械学習、人工知能(AI)、コンピュータ視覚と工業物ネットワーク(IoT)の独自技術を使用して、60件以上の米国と国際特許を取得している。約1.6兆ドルの時代遅れの世界的な廃棄物と回収業界を現代化するための革新的なデジタルプラットフォームを構築した。
私たちの先端的な解決策を通じて、私たちは廃棄物と回収業界の革新を推進し、顧客体験を再構築し、小企業から富500強会社まで、そして市政機関の広範な顧客に能力を提供し、彼らの廃棄物処理と回収計画をよりよく最適化した。我々の解決策を実施することにより、顧客は業務プロセスを改善し、コストを低減し、エネルギーを節約することで、顧客の持続可能な発展目標を実現するのを助けると同時に、彼らの実際の廃棄物流から経済的価値を見つけることができる。
私たちの会社
私たちのbrは、グローバル企業、政府、組織向けのクラウドベースの廃棄物と回収ソリューションのリーディング·プロバイダです。私たちのプラットフォーム は廃棄物と回収業界に新しい透明性をもたらした-私たちの顧客および輸送と回収パートナーがbrデータ駆動の決定を行うことができ、それによって、より効率的で効率的な運営とより持続可能な廃棄物結果を実現する。私たちのプラットフォームは主に3つの構成要素である廃棄物発生顧客、輸送と回収パートナー、および市町村/政府にサービスを提供しています。
私たちは私たちが世界最大の廃棄物と回収サービスデジタル市場の一つを設立したと信じている。この市場を支えるのは、現代化されたデジタル体験に動力を提供し、私たちのbr顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームである。私たちは廃棄物発生顧客にデジタル市場を提供し、透明な価格設定、セルフサービス機能、シームレスな顧客体験を提供するとともに、彼らの環境目標の実現を支援している。私たちbrは一般的に大型国民アカウントを訪問することによって、私たちの輸送と回収パートナーの経済機会を強化します。これらのアカウントは通常会社レベルでサプライヤーと交渉します。遠隔情報処理とごみ処理に基づく解決策を提供し、共同購入効率を得ることにより、大規模な国の顧客がその業務を最適化するのを支援する。我々は,政府がより先進的な廃棄物や回収サービスを提供することを支援し,その経路やバックグラウンド操作をデジタル化し,我々のコンピュータ視覚技術を用いて回収材料汚染問題を源から解決することをより効率的に地域コミュニティにサービスできるようにした。
過去10年間、この価値主張は私たちが私たちのプラットフォームを著しく拡張できるようにした。私たちのデジタル市場は現在、アップル、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotle、br}とフェデックスのような多くの大型ブルー株顧客を含む8,000以上の廃棄物発生顧客にサービスを提供しています。それらは共に私たちのより広い顧客群を代表しています。私たちの廃棄物発生器顧客は、北米に広がる8,000以上の輸送·回収パートナーネットワーク によってサービスを提供しています。私たちはまた、アメリカの90以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と20個の商標を取得した。
我々の収入は2018年の約3.59億ドルから2022年の約6.75億ドルに増加している。
1
業界背景と市場機会
巨大で支離滅裂な市場
世界的な廃棄物と回収産業は規模が大きい。地球上の誰もがゴミを発生させ、正確なゴミ処理は世界的に重要な公共サービスである。共同市場研究会社のデータによると、2020年、世界の廃棄物·回収市場の規模は約1.6兆ドルであり、2021年から2030年までの間に、北米の廃棄物·回収市場は約3.4%の複合年間成長率(“CAGR”)で増加すると予想される。共同市場研究会社のデータによると、我々のコア運営地域北米の廃棄物·回収市場は2019年に約2080億ドル となっている。
Br廃棄物と回収業界は複数の細分化市場から構成されており,多くの各方面がこれらの細分化市場に異なる優先順位を持っており,より広範な生態系に摩擦や効率低下をもたらすと考えられる。この業界の主な細分化市場には
● | 収集:廃棄物および回収可能な材料を商業/工業場所または住宅コミュニティから輸送ステーション、材料回収施設(“MRF”)または処分場に収集および輸送することを含む。 |
● | 移動:固体廃棄物を固結と圧縮して体積を減少させ,処分地点への輸送効率を向上させる。 |
● | ごみ埋立地:ごみ埋立地はMRFに送られていないものを収集·埋立する都市固体廃棄物施設であり,北米固体廃棄物の主要な保存庫でもある。 |
● | 回収:廃棄物から再使用可能な商品を抽出して将来使用するための施設。 |
● | 廃棄物と回収ブローカー:企業を代表して適切な廃棄物輸送と回収サービスを提供する第三者。 |
アメリカの廃棄物と回収産業もまた高度に分散されている。Waste Management、Republic Services、Waste Connections (“三大”)は米国で相当な市場シェアを持つ大手上場企業であるが、2019年の北米廃棄物·回収市場の約85%の市場は非三大輸送会社で構成されている。また、3大輸送業者は従来、一部の成長を推進するための買収を求めてきたが、大型買収の規制審査が強化されたため、この戦略は将来的にはあまり実行できなくなると考えられる。
安定したbrと弾力性のある業界
巨大な産業であることに加えて、廃棄物と回収サービス市場も非常に安定して弾力性がある。世界各地のコミュニティでは、廃棄物処理は任務の重要なサービスとされている。長い間、アメリカは一人当たりの廃棄物が最も多く発生した国の一つだった。世界銀行の“いかに浪費か”の世界データベースによると、米国は世界3位で、1人当たり毎年約25.8トンのゴミが発生している。
これらの 動態もこの業界を経済低迷時に弾力性を持たせている。米国経済分析局のデータによると、2001−2002年と2008−2009年の2回の米国景気後退のうち、米国GDPの収縮幅は廃棄物·回収業界の収縮幅の約3.4倍であった。また,この業界の歴史的には非常に利益があり,FactSetのデータ によると,3大会社が報告したEBITDA利益率の2002年から2022年までの平均利益率は約26%−30%であった。
業界動向
廃棄物と回収市場の規模は巨大で安定しているが、いくつかの動きはこの業界の重大な変化を推進しており、伝統的なビジネスモデルを淘汰する機会を創出している。
廃棄物と回収業界の監督管理は厳しく、複雑で、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出削減を奨励·奨励する傾向があり、アメリカの多くの大都市は排出削減を約束する気候行動計画を公布した。
2
これに伴い,従来のごみインフラは飽和に近づいており,大型埋立地所有者は規制部門の承認を得て敷地を拡張したり,新たな敷地の崩壊工事に支障をきたしたりしていると考えられる。拡張の見通しがない場合,ごみ埋立地容量の平均残存寿命は急速に低下している。環境研究と教育財団が2015年に行った研究によると、当時7つの州が次の5年以内にゴミ埋立地の空間を枯渇させる可能性があり、1つの州は5年から10年以内に容量に達し、3州は11年から20年の残り容量しかないことが分かった。
歴史的に見ると,米国はある程度海外に廃棄物を輸送することでこのインフラ容量問題を緩和している。しかし、歴史的に廃棄物や回収を受けた外国は最近減少したり、他の方法で輸入を制限し始めている。例えば、エール環境360のデータによると、中国は過去25年間に世界の回収可能ゴミの半分近くを処理し、国家剣政策を制定し、多くのプラスチックや他の材料の輸入を禁止し、中国への輸出を極めて困難にしている。
廃棄物処理に関する物流問題に加え,今日のデジタル優先世界では,この業界の歴史上の技術投資不足が顕著に現れており,顧客や事業者を悩ませてきた。大型伝統企業 はその規模と現有の地位に依存することができるが、独立事業者は特に影響を受け、それらは の技術投資を行うことができず、それらの最適化運営と規模拡大を助け、それによって更に利益があるからである。同時に、大多数の事業者がデータを収集する技術インフラが不足していることを考慮して、顧客は従来定価及び廃棄物と回収結果に対する可視性が不足しており、これはこの業界の典型的な時代遅れ、シミュレーションの顧客体験を悪化させた。
廃棄物バリューチェーンのメンバーが直面している挑戦
廃棄物発生者が直面している挑戦
廃棄物生産者たちは廃棄物循環の顧客であり、彼らの選好と需要は変化している。彼らは多くの他の業界や個人生活で経験したように、シームレスなデジタル顧客体験、使いやすさと透明性を提供することをますます期待している。企業消費者もますます環境意識を持つ購入と運営決定を行うようになり、 ますます多くの企業はより多くの情報を求めてその運営を管理と追跡し、そのサービスプロバイダの環境影響に対する責任 を追及する。
廃棄物と回収業界の既存の サービスはすでに時代遅れであり、顧客の需要と変化する選好と脱離している。従来の参加者が技術を受け入れているとは考えず,効率的で便利で透明な現代的な顧客体験を提供する能力を制限している.さらに、これらの参加者は、ゴミ埋立地、輸送ステーション、および他のインフラに大量の投資を行い、ゴミ埋立地を充填し、それを貨幣化するように激励し、廃棄物を他の場所に分流したり、循環解決策を作成したりするなど、代替解決策を創造的に考えて決定するのではないと考えられる。
輸送業者と回収業者が直面している挑戦
独立した廃棄物輸送業者と回収業者は多くの競争的な挑戦に直面している。彼らの限られた運営空間を考慮すると、彼らは大型企業レベルの輸送契約を獲得することが難しい。これらの契約がなければ、規模の小さい独立した参加者は、運営コストの面で規模経済を実現することが困難であり、その運営を最適化するため、またはその顧客サービス体験を改善するための技術アップグレードを含む十分な資本を生成することができない。
政府が直面している課題
市政当局/政府は以前から廃棄物処理と回収が環境、気候変化とコミュニティの生活の質に与える影響を認識していた。 は廃棄物の除去を気候変化の迅速な推進を遅らせる手段としてかつてないほど重視されているが、新冠肺炎の大流行は公共健康の重要性を更に強調しているため、廃棄物管理も重要な支持作用を発揮している。健全な廃棄物管理は,コミュニティの健康維持に役立つとともに,これらのコミュニティが盛んに発展し,企業が繁栄し,家庭が安全に生活できるようにすることを支援している。確実なステップを取って変更されているコミュニティにとって、信頼できるデータを持つことは、廃棄物の改善と回収と処理という重要なサービスを行うために実行可能なステップをとるために重要である。良好なbrデータがあれば、公共工事部門はどこにいるのか及びいつ人力と財力を公平かつ十分な公共サービスを確保するために使用するかをよりよく確定し、意義のある積極的な成果を推進し、それから浪費を制限し、政府指導者が公布した削減目標を実現する上での進展状況を測定することができる。
廃棄物管理に加えて、市町村も予算制限の管理に努めており、重要な十分な公共サービスの提供と鍵となるインフラの維持に努めている。
3
私たちの解決策は
私たちのデジタル市場は、輸送、回収、ゴミ埋立インフラを持つことなく、8,000社以上のサプライヤーおよび輸送·回収パートナーからなる広範なネットワークを通じて、全方位の廃棄物と回収サービスを管理することができる。我々のプロジェクトは、板紙(“OCC”)、プラスチック、紙、金属、ガラス、トレイ、電子製品回収、建築および解体(“C&D”)、br}有機物回収(生ゴミおよび堆肥サービスを含む)、油脂および油回収、単流回収(“SSR”)および他の隣接サービスを含む。私たちのテーマの専門家は、製品の組み合わせ全体における回収可能な商品市場、ゼロ浪費計画、その他の持続可能な発展製品を管理します。
私たちのデジタル市場を支えるのは、私たちの顧客および輸送と回収パートナーに価値、透明性、シームレスなデジタル体験を提供できるように、先端的でモジュール化されたデジタルプラットフォームです。私たちは私たちの技術を利用して輸送領収書を審査し、ゴミ埋立地の重量手形や回収可能な商品船荷証券とマッチングします。私たちは顧客にダッシュボードとデジタルツールを提供して、彼らの廃棄物サービスを管理し、監視し、私たちの輸送と回収パートナーに技術ツールを提供し、彼らの運営の最適化を支援します。
この プラットフォームは解決策に梱包されており、私たちは廃棄物と回収価値チェーンの各方面にこれらの解決策を提供する。RUBICONSmartCityは先進的なスマート都市解決策であり、市政当局がより効率的、より効果的、より持続可能な廃棄物と回収操作を実現し、維持するのを助けることができる。RUBICONPremierは、輸送業者と回収業者がその業務をより効率的に新しい地理的位置に拡張できるようにする企業レベルSaaSソリューションである。
廃棄物発生器解決策
当社のクラウド·ベースのデジタル市場は、使いやすいインタフェースを介して革新的な顧客体験を提供し、顧客はその中で新しいサービスを注文し、既存のサービスを管理し、インボイスを追跡し、環境結果を見ることができます。顧客の廃棄物管理サービスの可視性を向上させることができる商業廃棄物発生器、例えば商業物件所有者、ホテルおよび飲食業、小売サービスおよび物流会社--一体型廃棄物処理および回収解決策を提供する。これは彼らの廃棄物物流についてもっと深く理解し、賢明な決定をし、様々な場所でますます効果的な行動を取ることを意味する。これらの機能 は,複雑な廃棄物や回収計画を管理する行政支援コストを低減し,廃棄物削減やごみ移動の機会を決定し,解決策を設計·実施することで,組織全体で時間を節約し,無駄を最大限に削減することを目的としている。データ可視性,廃棄物移動活動をまとめ,炭素削減に関するオーダーメイド報告を生成することで環境目標を報告できるようにした。このようなデータと報告書はその後、第三者によって検討され、確認される。
輸送業者と回収業者向けの解決策
私たち は8000以上の輸送·回収パートナーネットワークと協力している。私たちの広範なネットワークを通じて、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに大型で、通常は全国的な多地点顧客へのアクセスを提供し、彼らは現地市場でサービスを提供することができ、あるいは彼らのbrのより狭いサービス能力を介して。また,輸送業者や回収業者が彼らの業務規模をより良く拡大し,いくつかの計画により彼らの運営を最適化できるように製品を開発した。
RUBICONPro アプリケーション
RUBICONProアプリケーションはトラックダッシュボード上に位置し、運転手に経路詳細情報、ナビゲーションと警報を提供し、同時にリアルタイムサービス情報及び車両追跡と安全指標を収集する。運転手は安全にアプリケーションとインタラクションし,重量ペナルティ,検証サービス確認 回,問題報告などをリアルタイムで記録することができる.私たちの製品がなければ、この仕事の大部分(全部でなければ)は が通過するか、または複数の異なるサービスによって手動で行われます。我々の製品は,車両保守洞察によってトラック修理コストを低減することができ,輸送業者や回収業者に日常サービス需要から深刻な機械問題までのあらゆる面を想起させることができ,性能を向上させ,より効率的なチームを運営する機会を創出することができる.
RUBICONPro Pod
RUBICONPro Podはトラック運転室内の既存の診断ポートに挿入し,自動的にメンテナンス確認を行い,メンテナンス日時を記録し,能動的に廃棄物発生器に伝達する。私たちのハードウェアおよびデジタルプラットフォームは、必要なポートを有するほぼ任意のトラックと互換性があり、これは、住宅、商業、カート、およびローリングサービスの有用な解決策となる。ゴンドラを設置した後、さらなる運転手の相互作用を必要としない。
4
RUBICONSelect
RUBICONSelect(Br)は、私たちのパートナーが利益を得るために、いくつかの第三者と割引レートを協議し、これらのパートナーが私たちを代表して廃棄物および回収サービスを提供する購入連合計画である。この計画は,全国各地の輸送業者や回収業者に新たなビジネス機会,節約された資金,本来入手できなかったツールを提供しており,これらはすべて1つのユーザに優しいインタフェースで実現されている.何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネスチャンスを提供し、彼ら自身の廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くの顧客が全国に業務を持っていることから(国際業務でなければ)、現地サプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は通常私たちを通過していると思います。
中小企業(“SMB”)輸送業者や回収業者の規模拡大を助けるほか、私たちの業務規模 を利用して、より良い“大企業”の定価と条項を交渉してくれます。私たちの規模を利用して、私たちのネットワークの輸送業者と回収業者は、いくつかの最大の廃棄物サービス会社と同じ購買力を提供することができ、運営コストを下げることで競争に成功し、彼らがその業務に投資できる資本を解放することができます。br}私たちは、商業信用グループ(CCG)、ACE Equipment、協和会社、Wastequipなど、多くの購買計画パートナーを持っています。br}RUBICONSelectは、融資、設備購入、brレンタル、保険、メンテナンス、燃料、タイヤなど、幅広いサービスを提供するために毎日新しい計画パートナーを募集しています。
我々 はRUBICONSelectを貨幣化していないが,短期的に実現する予定である.
政府向けの解決策
商業廃棄物発生者や商業廃棄物回収サービス提供者と協力するほか、廃棄物回収インフラの管理を支援し、持続可能な発展目標を達成するために、90以上の都市に我々の技術 を導入した。我々 は,我々のノウハウを用いてごみや回収経路をデジタル化し,収集者が効率的かつ効率的に経路をカバーできるようにするとともに,多くの報告プロセスを自動化する.
RUBICONSmartCity は各地の都市と他の市政府のより効率的、より効率的、より持続可能な運行を助けることができるスマート都市技術キットである。これは、最初は廃棄物および回収チームのために設計されたソフトウェアであるサービス(“SaaS”)製品であり、この全方位サービス 解決策は、コスト低減、サービス改善を支援し、市民の生活の質 の向上に役立つソフトウェアである。
RUBICONSmartCity は,既存の政府が持つチームをローミングデータ収集センターに変換することで,コミュニティ全体の特定の状況に関するbr}洞察を提供し,政府の税金節約を支援する.廃棄物に対する知見には,回収参加と容器流出と,源から材料汚染を直接知ることがある。一般的な都市インフラ評価の例br}洞察は、道路くぼみ、破断道路縁、空き家、および落書きを識別およびインデックスすることを含む。我々の技術は、車両の健康状態を監視し、運転手の行動を改善し、材料収集効率を向上させることによって、コミュニティの街並みの改善を助けることができ、これは、より持続可能で、より弾力性があり、より公平なコミュニティをもたらすことができる。
2022年と2021年12月31日の年度までに、私たちが政府実体に販売した収入は、私たちの総収入の5%未満です。
グローバルチーム向けの解決策
我々の各種SaaS製品は,世界各地の廃棄物·回収会社がその運営をデジタル化するのを助けることができるとともに,政府や様々な規模の企業がクラウドベースのデジタルモデルで廃棄物収集能力を起動または発展させることができる。私たちの解決策は、私たちの革新的な軽量資産モデルをコピーすることを可能にします。方法は、第三者物流技術の主幹を提供し、垂直に統合された資産フットプリントではなく、より広い地理的カバーエリアをカバーすることを可能にします。br製品の機能は、ユーザーが自分の廃棄物を生成する顧客に強化された体験を提供することができ、そしてその収集操作のコストを調整し、大規模な投資を必要とすることなく、新しい市場に参入することができます。
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優位 と競争優位
我々のビジネスモデルは,廃棄物生産者,市政当局,輸送·回収パートナーに透明な市場を提供し,廃棄物·回収部門をデジタル化している。私たちは、これらすべての顧客とパートナーが資金を節約するのを助けることができると思う優れた解決策を提供することで、私たちの顧客とパートナー関係を獲得し、維持し、発展させます。私たちは私たちが専門知識と競争優位性を持っていて、これが私たちの市場シェアを維持し、拡大することができると信じている。
クラウドベースのモデルはコストを削減しネットワーク効果から利益を得ることができます
我々のビジネスモデルは、クラウドベースのデジタル特性を有するので、高いスケーラビリティを有し、トラックまたは廃棄物処理施設のような物理インフラ を有することに依存しない。有形インフラや運営に固有の運営資金要求がない場合には,資本投資を行うことなく,このインフラの保有と運営によるリスクを負うことなく,世界各地に我々のプラットフォームを効率的に配備することができる。
私たちのbrプラットフォームはまた顕著なネットワーク効果から利益を得ている。ますます多くの廃棄物発生顧客が私たちのプラットフォームに参加するにつれて、廃棄物と回収量の増加は輸送業者や回収業者と交渉する能力を向上させた。廃棄物と回収量の増加はまた、既存のルートでより多くの場所にサービスを提供する限界コストが相対的に低いため、br輸送業者と回収業者のルートと運営の効率を向上させ、私たちの顧客のサービスと定価を改善することができる。また,ネットワークの拡張にともない,収集するデータ量も増加し,我々の解決策を理解し,さらに改善することができ,すべてのネットワーク参加者に利益を与えることができる.私たちと輸送業者や回収業者との定価 の向上と、私たちが拡大しているデータ資産が新しい循環解決策を渡す能力を高めることに伴い、私たちの全体の 価値主張は私たちの廃棄物発生顧客に改善を提供した。
ビジネスモデルは顧客の利益と一致して、私たちに利益を与えて、顧客にもっと大きな価値を提供します
私たちのbrプラットフォームは、ビジネス成長、コスト節約、環境結果にかかわらず、彼らの優先順位に基づいて賢明な意思決定を行うことができるように、私たちの顧客とパートナーにサービスとコスト透明性および自動化されたワークフローを提供します。
私たちのインセンティブは、経済的にも環境的にも、私たちの廃棄物発生顧客と一致している。ゴミ埋立地の所有者や事業者は通常,収集量やチップで収入が生じるため,インセンティブを受け,ゴミ箱がいっぱいになっていなくても頻繁にゴミ箱を収集する。私たちはゴミ埋立地を持っていないので、私たちの動機は生産量と/またはチップを最大化することではない。したがって, 我々はクライアントと連携し,彼らの業務ニーズに応じてサービスレベルを最適化することができる.実際には,我々の廃棄物発生者顧客は新たな源分離回収計画を実施し,商店レベルの従業員にどのように安全かつ効率的にこのような計画の実施と実行を管理するかを教育することを提案した。さらに、顧客と共に上流で逆供給チェーン計画を設計し、価値のある廃棄物物流材料を中心位置に重合させ、内部化循環解決策を作成したり、源から廃棄物を減少させる計画を設計したりする。
また,我々独自のコンピュータビジョンに基づく技術と我々のテーマ専門家チームを用いて廃流の内容を検査し, 廃流の材料組成を評価することができる。この情報は、コンテンツに関するより詳細な情報を提供し、顧客がゴミ埋立地から特定の材料を転送する機会を識別することを可能にすることを含む様々な利点を提供する。これらの情報を使用して、私たちと私たちの顧客はより良い環境結果を生成することができ、私たちはまた、顧客から収集した材料を回収および加工施設に売ることによって、著しい経済効果を創出することができ、これは通常、追加の収入brの機会をもたらし、チップ費用を減少させることができる。
私たちのSaaS製品RUBICONPro、RUBICONPremier、RUBICONSmartCityについて、サービスの核心は希少資源を最大限に利用することです。私たちはルートと全チームの運営を最適化し、予防的な車両メンテナンスのためのデータを提供し、運転者の安全と行動の改善に専念することで、すべての参加者の結果を改善することができます:運転手、主管、政府関係者、住民。
卓越したbr技術
私たちのbr}ユーザー友好プラットフォームは垂直に統合されており、すべての重要な操作と取引要素を制御することができ、 の迅速、簡単、一致したユーザ体験を促進することができる。私たちは私たちの画期的な技術がこの産業が長年必要としてきたものだと信じている。
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私たちのbr技術は廃棄物と回収生態系の各方面に影響を与えることができます
● | 私たちは、私たちの輸送業者と回収業者ネットワークと、私たちのデジタルプラットフォーム上で管理されているサプライヤー管理、コンプライアンス、領収書、支払いおよび領収書を通じて、廃棄物発生者のbr需要を満たす。私たちは独自の顧客ポータルRUBICONConnectまたはFMS/OMSシステム統合を通じて廃棄物発生業者から直接サービス要求を提供し、リアルタイムでサービスを確認します。 |
● | 我々は,輸送業者と回収業者 に位置,負荷,容量を検出する技術を搭載している。輸送業者と回収業者は,送信された注文をデジタル的に受信し,その既存経路に配置する. |
● | 市政艦隊は遠隔情報処理と人工知能カメラを搭載し、データを収集して資産最適化を行っている。これにより発生した運営効率は納税者 の支出節約を推進し、ゴミ収集車を“ローミングデータセンター”に転換することができ、その主要な機能を履行すると同時に 政府に重要なインフラ評価を提供することができる。 |
● | 我々の技術はまた,先進的な回収計画の実施を支援し,複数のサプライヤーを協調させ,廃棄物原料を特定の処理施設に向け,最終目的地を追跡してトレーサビリティを実現している。 |
● | 私たちはすべてのパートナーにデータ駆動廃棄物管理 を提供し、統合されたゴミ埋立地事業者は私たちと契約したゴミ処理量を処理する。 |
輸送と回収ネットワークの深さと質はすべての政党に恩恵を及ぼす
私たち は8000以上の輸送·回収パートナーネットワークと協力している。私たちのネットワークの規模は私たちが私たちのデジタルプラットフォームを通じてより多くの輸送と回収オプションを得ることができるということを意味する。私たちはこの広範なネットワークにアクセスする能力は、私たちの廃棄物が顧客に利益を与え、労働力不足、コスト補償(超過、汚染など)とサプライヤースケジューリングに適応しないことを含む独占調達に関連する顧客の業務リスクを低減することができるようにした。
私たちがサプライヤーに提供する貴重なサービスは私たちの市場サプライヤー側の粘性を確保した。何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネスチャンスを提供し、私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くの顧客が全国でさらに全世界で業務を持っていることを考慮すると、現地のサプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は往々にして私たちを通過する。
私たちbrはまた、私たちの輸送と回収パートナーに簡単で効率的なデジタルプラットフォームを提供し、彼らがルート、チーム運営、運転手の行動を改善するのを助けることができます。
最後に,コンソーシアムを購入することで最小の輸送業者や回収業者に大規模化のメリットを提供し,輸送業者や回収業者はその業務に重要な物品(燃料,部品,タイヤ,保険など)で資金を節約することができる。私たちはまだこの買収財団を貨幣化していませんが、短期的にはそうする予定です。
ブルーファイナンス顧客数 参入障壁を設定
我々のbrプラットフォームは企業や政府から8,000人を超える顧客から検証されており,その多くは長期契約 を締結している.私たちの典型的な顧客契約期間は3年で、将来の収入源への自信と可視性を提供します。私たちの大顧客と全国の顧客も多くの輸送業者や回収業者をこのプラットフォームに引き付けています。私たちのいくつかのブルーチップ顧客はアップル、スターバックス、ウォルマート、Dollar General、Chipotleとフェデックスを含む。
私たちの成長戦略は
私たちの業務の基礎は私たちのデジタル市場プラットフォームで、それは私たちの顧客および輸送と回収パートナーとシームレスに取引します。 私たちの収入の大部分はこのデジタル市場から来ており、これは私たちが輸送と回収操作の現代化を実現するための解決策によって追加の収入源 を得ることができるようにする。私たちは、私たちの地理的カバー範囲と顧客の深さを拡大し、これらの市場で輸送と回収ネットワークを構築することを含む、様々な成熟した未来の成長経路を持っていると信じている。
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我々の解決策の優位性に基づいて、新しい顧客と契約を獲得することで有機的なbr顧客の成長を実現する
私たちは一流の販売とマーケティング組織を構築し、8,000人を超える顧客の基盤を構築するのを手伝ってくれました。我々は,先端的なbrと緊急に必要な技術解決策をキータスク部門の深いテーマ専門知識と組み合わせた.私たちの製品は、お客様に資金を節約し、より透明でシームレスな顧客体験を提供し、お客様の積極的な環境成果 を実現することを目的としています。この差別化主張は変革のタイミングが成熟した業界内で強力な製品市場適合度を創出した。
また,廃棄物発生顧客のすべての廃棄物や回収需要に“ワンストップ”解決策 を提供することができる。既存の輸送業者の廃棄物発生器計画を簡単に検討して管理することから、完全なゼロ廃棄物計画の作成と構成まで階層的解決策を提供する。
有機的な 顧客増加は予測可能な未来に引き続き我々の成長の中心的な駆動力となることが予想され,これはこれらと他の 優位の結果である。
既存の顧客との収入が増加している
私たち は私たちの顧客関係を拡張する能力があることを証明しました。これは,時間の経過とともに,廃棄物発生者の顧客足跡における我々の地理的浸透率を拡大することと,我々の顧客と協力して,彼らの廃棄物や回収計画をさらに強化するために提供可能な増量サービスを決定することで実現される。私たちの廃棄物発生器顧客マネージャーは許可され、私たちの既存の顧客関係を拡張するために激励された。
のサービス機能の追加
私たち は過去に私たちの能力を拡張する能力を示した。私たちは私たちの廃棄物市場サービス能力を150種類以上の材料と多様なチームタイプに拡張し、廃棄物と回収利用の範囲を超えている。私たちは引き続きサービス能力 を増やして製品開発に投資し、成長を推進するプラットフォーム、ビジョン、データを持つつもりです。
お客様の立場から見ると、私たちは現在、主にアメリカ市場で全国や中小企業のゴミ発生顧客にサービスを提供しています。SaaSベースの製品を通じて、私たちはすでに国際的に私たちの足跡を拡張し、このような拡張を続けていくことが予想されます-まず技術をリードし、それからこれらの市場にデジタル市場製品を構築することによって。
私たちの業務の広さと深さが拡大するにつれて、私たちは引き続き私たちの製品と関係の利益方式を完備します。今日、私たちは私たちの技術、私たちのデジタル市場の廃棄物と回収サービス、そして回収可能な商品販売取引に参加することでbrお金を稼いでいます。廃棄物回収生態系のすべてのメンバーにサービスを提供することにより,価値のあるデータセット を収集し,これらのデータセットをデータ購読の形で提供し続けることを開始した。また、私たちは回収と回収可能な商品市場の構築にもっと大きな役割を果たしたい。
既存市場と新市場で国際拡張を行う
私たちbrは私たちが廃棄物と回収業界の世界的な革新者であると信じており、私たちの現在の収入の大部分はアメリカから来ているにもかかわらず、20カ国·地域で私たちの解決策を成功させている。私たちは私たちの解決策を世界で販売し続けるつもりだ。
戦略的買収
我々 は,他企業とそのサービスの顧客を買収することで成長を実現しようとしている.私たちは私たちが魅力的なbr買収目標を識別して実行することができることを証明した。我々は、複数の業務を買収し、統合することに成功し、相補会社を識別·統合する重複可能なプロセスを構築した。また,業界全体での関係構築に多くの労力を費やし,より多くの買収機会の大型チャネルの構築を支援している。
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会社の歴史記録や他の取引は
私たちのbrは、2021年4月26日にケイマン諸島で方正空間会社(“方正”)として登録されたのは、1つ以上の対象企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似したbr事業組合を設立することを目的とした特殊な目的の買収会社である。2021年10月19日、方正は初公募株(IPO)を完了し、その後、その株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)で取引を開始した。
2022年8月15日に、第三者会社、RavenClaw Merger Sub LLC、RavenClaw Merge Sub Corporation 1、RavenClaw Merge Sub Corporation 1、RavenClaw Merger Sub Corporation 2、RavenClaw Merger Sub Corporation 3、Boom Coverer Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.,PLC Blocker A LLCおよびRubicon Technologies,LLC(“HoldLC”)が2022年8月15日に完了した。合併プロトコル により,方正はデラウェア州の会社としてRubcon Technologies,Inc.(“Rubcon”) と改名し,ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で“RBT”と“RBTWS”のコードで取引を開始した
統合プロトコルの署名および業務統合の終了に関するいくつかの追加プロトコル (“関連プロトコル”)関連プロトコルは引受プロトコル、原資産保有プロトコル、サポートプロトコル、ロックプロトコル、改訂及び再記述登録権プロトコル、課税契約、権証プロトコルの改訂、改訂及び再記述有限責任会社プロトコル、株式投資プロトコル及び長期購入プロトコルを含む。
上記のプロトコルの記述は完全ではなく、適用プロトコルの全文の制約および制限を受け、全体は、本報告の証拠物としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる適用プロトコルの全文を参照する。
人的資源 資本資源
私たちの人員と文化は
私たちbrは従業員に情熱を持って、私たちの核心価値観を認め、浪費を根絶する使命を実現することに力を入れている従業員を誘致、発展、維持するために努力している。2022年12月31日までに、私たちは434人の従業員がいて、そのうち430人はアメリカにいます。私たちの従業員の中には労働組合代表は一人もいません。私たちは従業員との関係が非常に良いと思います。多様性と包括性に対する堅固な約束は私たちがしたすべての核心的な価値観だ。私たちはまた、以下の従業員親和性団体を支持する:アフリカ アメリカ親和性団体、ラテンアメリカとカリブ遺産親和性団体、アジア太平洋島民親和性団体、退役軍人親和性団体、LGBTQ+親和性団体、および女性指導者親和性団体。これらのグループは定期的に会議を開いて彼らにとって重要な問題を議論し,社会活動やボランティアの機会を主宰し,我々の全体会議で講演を行い,興味のある話題 を全従業員と共有している.
我々の支出削減と運用に利用可能な現金を保留する措置の一部として,取締役会 は2022年11月17日に兵力削減計画(“計画”)を約束した。この計画は55人のリストラに関連しており、計画開始時の私たち従業員総数の約11%を占めている。
福祉、健康、安全、福祉
私たちは私たちが偉大な職場になる約束と一致した従業員福祉を提供できることを誇りに思っています。これには、100%雇用主が家庭単位で支払う医療保険、従業員の心理健康援助計画、有給産休および育児休暇、および従業員の無制限休暇の免除などの福祉 が含まれる。また、競争力のある報酬、雇用主に適合する401(K)計画、金融教育計画を通じて、従業員の財務健康に注目している。
私たちは現在4つの事務所を持っていますケンタッキー州レキシントンにある本部とアトランタ、ジョージア州、ニューヨーク、ニューヨーク、ニュージャージー州ティントンフォールズにある事務所です私たちの残りの従業員はみんな家で働いています。
売上高
商業販売組織は新しいbr機会開発、チャネル実行、顧客計画と顧客サービスを通じて成長を推進し、顧客満足度を維持し、全体的な顧客満足度を維持する責任がある。
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商業販売組織は以下の業務単位に分けられる:
● | キー顧客販売:年収が一定のハードルを超える新しい顧客口座の開発と販売を担当します | |
● | ミドルエンド市場販売:特定の敷居を下回る年収の新しい多地点顧客アカウントの開発と閉鎖を担当する | |
● | 中小企業販売:高度デジタル化をリードする販売プロセスを担当し、主に中小企業の単一地点の新規顧客に向けて | |
● | 起動と実施: は、新しい顧客アカウントの規模にかかわらず、新しいアカウント設定および拡張プロジェクトを監視する担当です | |
● | パートナー:推奨パートナーとチャネル販売の生態系の構築を担当 | |
● | 大顧客管理: 既存の大顧客顧客の管理と発展を担当 |
私たち は私たちの既存の業務範囲内で“土地と拡張”戦略を構築し、この戦略はより信頼できるbrと年ごとに大幅に増加する収入をもたらすと信じている。この戦略は、私たちが最初に廃棄物の生産者顧客口座、市政当局または輸送業者/回収業者の一部を買収し、その後、時間の経過とともに、RUBICONConnectプラットフォーム、RUBICONSmartCity、RUBICONProを通じて製品供給を拡大する可能性があることを意味する。
マーケティングをする
重要な地域で効果的に私たちのサービスをマーケティングし、新しい顧客を獲得し、ブランド知名度を確立するために、私たちは私たちの解決策の運営優勢と価値を伝播することによって、潜在顧客に触れ、既存の顧客との関係を拡張することを目的とした多チャンネルマーケティング戦略を展開した。当社の有料マーケティング活動は、ソーシャルメディアの定期的な更新やニュース/メディア配信を含む、他の無償/有機的な活動によって強化されます。私たちはまた、一連のブランド資産を使用して、高い価値と高い知名度の広告の中で、私たちの製品やサービスの知名度をさらに高めています。
数字 -デジタル広告は私たちのマーケティング戦略の核心的な構成要素であり、それはウェブサイトがアメリカ預託株式を展示すること、地理的位置を位置するモバイル広告、クリックによる支払いと有料検索広告(例えばグーグルと必須)を含む。このチャネルの正確な測位能力を考慮すると,彼らがどこにいるかにかかわらず,効率的かつ効率的に理想的な買手に接触することができる.
ソーシャルメディア -私たちの社会的チャンネルは私たちのマーケティング努力の重要な部分だ。私たちは、Twitter、LinkedIn、Instagram、Facebookなど、様々なソーシャルメディアの購読元やチャネルで広告を行うために、有料と有機プログラムを使用しています。
オフライン メディア-我々は、このような機会が存在し、明らかな価値を有する市場において、看板/屋外広告および交通広告を含むオフライン広告活動を展開する。
イベント -私たちは私たちのマーケティングチームが私たちの商業販売組織と密接に協議して決定した多くの業界と業界に隣接する活動に参加した。私たちはまた、顧客、潜在的な顧客、思想指導者と役人と一緒にネットワークシンポジウムを開発と共同で開催し、食品ゴミとラベル、プラスチック汚染、br、環境革新などの重要な廃棄物と回収業界のテーマを討論する企業ネットワークシンポジウムプラットフォームを提供する。
特殊プロジェクト− 毎年、私たちは私たちの使命を推進し、私たちの業界とより遠いところで私たちのイメージを構築するための特別なプロジェクトを展開しています。注目すべき例の1つは、ゴミを与えずにいたずらをすることである。学校や小企業の年間ハロウィンイベントについて、ハロウィン期間中に蓄積される無駄を減らすことを目的としている。
通信 計画-私たちは業界や非業界出版物のメディア投入を求め、より多くの報道を得るために、記者やメディアに物語を積極的に推進している。
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競争
私たちの産業競争は非常に激しく、私たちは運営の様々な面で政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面している。我々のプラットフォームおよび解決策は、廃棄物発生者、輸送業者/回収業者、および異なるレベルの政府を含む様々な業界参加者のニーズを満たしており、これは、私たち自身のいくつかの顧客を含む複数の細分化された市場で多くの競争相手と競争を展開していることを意味する。私たちは主にゴミ管理と共和サービスなどの大型国家廃棄物管理会社、自分のゴミ収集と処分業務を維持·管理する県と直轄市、及び規模と財力の異なる地域と地方会社と競争している。我々の業界には,廃棄物管理に特化したある離散分野の会社,代替処分施設の事業者,一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社,現地市場に依存した輸送業者が顧客のニーズを満たす他の廃棄物ブローカーも含まれている。
私たちはサービスの質、業務の利便性、価格を含む様々な要素で競争しています。
製品 開発
私たちのプラットフォームを改善し、最適化することが重要であると考え、廃棄物や回収業界の革新を推進する目標を固めたので、私たちは製品開発に大量の投資を続けている。私どもの製品開発路線図は技術進歩と新製品と既存の解決策の定期的な増強をバランスさせています。私たちは、お客様やパートナーのために追加機能を構築し、提供するロードマップに沿って、私たちの独自のプラットフォームと解決策を改善する方法を探してきました。製品開発資源の配分は,管理職が決定した優先順位,チームメンバーの意見,およびユーザと販売者のフィードバックを指導した。
2022年12月31日現在、48人の従業員が私たちの製品開発活動に集中しています。2022年と2021年12月31日までの年間で、我々の製品開発支出はそれぞれ3780万ドルと2250万ドルで、総収入に占める割合はそれぞれ5.5%と3.9%だった。私たちは私たちのプラットフォームを拡張するために、私たちの製品開発能力に投資し続けるつもりだ。
知的財産権
知的財産権は私たちの成功の鍵だ。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、商業秘密、および秘密手続き、第三者との秘密協定、および他の契約保護に依存して、私たちの独自のプラットフォーム、ソフトウェア、技術ノウハウ、ブランドを含む私たちの知的財産権を保護します。2023年2月28日までに、私たちはアメリカと国際で合計60件以上の特許を取得しました。他にも、私たちの特許と公開された特許出願は、輸送業者とサプライヤーが直面する革新を解決し、これらの革新は、br}サービス確認、負荷監視、車両重量決定、ゴミ箱オーバーフロー検出、経路決定、スマートスケジューリング、br計画外駐車検出と遠隔廃棄物監査を含む廃棄物輸送車両の監視と管理を実現した;顧客向けの革新は、顧客にオンデマンドサービス要求、br遠隔管理廃棄物サービス、バルク材料除去と追跡廃棄物容器の要求を可能にする;スマートスケジューリング、遠隔監査、ルート生成と生活ゴミ管理システムに関連する革新;廃棄物サービス規制およびコンプライアンスデータを監視するためのシステム、道路状況検出、使用に基づく励起を提供するスマートゴミ箱およびセンサ、および大気質に基づく廃棄物管理を含むスマート都市革新。さらに、私たちは時々、私たちの解決策の機能と相互運用性を拡張するために、第三者(私たちのいくつかの競争相手を含む)と協力手配と入局許可協定を締結します。私たちはこれらの手配のいずれにも基本的に依存せず、実質的な印税や許可費用を支払う義務もありません。
私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前、住所は私たちが所有するか、または私たちが許可します。ここでは、他の会社の商標、商号、サービスマークを指します。これらはそれぞれの所有者の財産です。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、商標、TMまたはSM記号を持たない可能性があるが、これらの文字が欠けていることは、適用法に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する我々または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、そのような使用または展示は、暗示するために、他の当事者の商標、商号、またはサービスマーク を使用または表示することを意図していない--これらの他の当事者は、私たちの裏書きまたはスポンサーに対して、暗示として解釈されてはならない。
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監督管理
廃棄物と回収業界は厳格に規制されており、環境保護、健康、安全、土地利用、区画、輸送と関連事項に関する一連の複雑な法律、規則、命令と解釈。これらの法規および関連法執行行動は、埋立地事業者および輸送業者の業務を著しく制限することによって、新たなまたは拡張された廃棄物処理、移送、回収または処理施設の立地および建設、収集および処理価格、レートおよび数量の制限または課税、州外廃棄物またはいくつかのカテゴリの廃棄物の処分または輸送の制限または禁止、特定の廃棄物、回収および他の流れの回収、転送または他の流れの要求、回収、処理または転化の制限または制限を含む固体廃棄物管理に関する規定を適用することができる。また,埋立地作業で温室効果ガスの排出が確認された人はメタンであり,チームから排出される二酸化炭素なども温室効果ガスであり,これらや他の温室効果ガスの排出削減や気候変動の影響緩和への取り組みが進んでいる。短期的には全面的な連邦気候変動立法を通過しない可能性があるが、このような立法が採択されれば、廃棄物業界に重大な制限を与え、大きなコストをもたらす可能性がある。ゴミ埋立地や中継ステーションを所有または運営していないにもかかわらず、輸送業者として運営されていないにもかかわらず、私たちと契約を締結している多くの顧客および第三者は、上記のカテゴリの1つまたは複数に属しているため、前述の法規によって制限されている。
我々幹部に関する情報
以下は私たちの現CEOです
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
フィル·ロドニー | 50 | CEO brと取締役 | ||
ケビン·シューベルト | 46 | 総裁と財務総監 | ||
ルノー·ド·ヴィエル·カステル | 44 | 首席運営官 | ||
デヴィッド·ラチェルソン | 42 | 首席持続可能な開発官 | ||
ダン·サンプソン | 46 | チーフマーケティングと広報官 | ||
トム·オーストン | 36 | 臨時首席ビジネス官 |
フィル·ロドニーそれは.ルードニさんは私たちのCEOと取締役会のメンバーです。Rodoniさんは2022年10月まで私たちの首席技術者を務め、2015年からHoldings LLCでこの職務を担当しており、そこではRubconのすべての技術革新、製品開発、商業知能、研究開発をリードしています。2011年から2015年までの間、ルドニさんはアンパン保険会社のソフトウェア開発副社長を務めており、同社が製品範囲や地域カバー範囲を拡大するのを手伝っている。ルドニ さんは、2010年から2011年までナスダック(TZOO)でソフトウェア開発の副社長を務めた。以前、Rodoniさんは、電子商取引の副社長を務めていた嘉信投資信託(ニューヨーク証券取引所株式コード:SCW)で、1997年から2009年まで、嘉信投資信託でモバイル商品を発売し、その電子チャネルを管理し、1994年から1997年までSEER Technologiesで上級顧問を務めていました。Rodoniさんは、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号と、ハースビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。
ケビン·シューベルトそれは.シューベルトさんは2022年11月に私たちの社長であり、2023年2月には私たちの最高財務責任者です。彼は2022年8月から私たちの首席開発官と投資家関係の主管を務めてきた。Rubconに加入する前に、シューベルト·さんは、2020年8月から2022年8月まで、体験型接待に専念したスタートアップ企業の海洋公園グループのチーフ財務官を務め、前身の方正スペース会社の顧問を務め、2020年12月から2022年8月までの標高取得企業の最高経営責任者を務めるなど、複数の会社で高級管理·コンサルタントを務めていた。また、シューベルトさんは、2017年8月から2020年7月までの間に、赤岩リゾート会社の企業開発と戦略の上級副社長を務め、M&A、契約交渉、戦略計画の重要な計画をリードし、ラスベガスの金沙社で戦略·運営副社長および副総法律顧問を務めました。シューベルトさんのキャリアは、アクセンチュアのコンサルタントとGibson,Dunn&Crutcher LLPで弁護士研修を受け、そこでは企業融資アシスタントであります。シューベルトさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で法学博士、工商管理修士号、アリゾナ大学で管理情報システムの理学学士号を取得しています。
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ルノー·デヴィエル·カステルそれは.De Viel Castelさんは、2020年以来、Holdings LLCでこの職を務めてきました。 彼の運営職責には、革新と仕入先関係部の指導、顧客口座部門の監督、業務分析と調達チームの監視、製品の使用と採用の推進、企業のプロセスの自動化とデジタル化が含まれています。De Viel Castelさん氏は、2019年から現在まで、Holdings LLCのグローバル拡張担当上級副社長を務めるDe Viel Castelさん氏に先立ち、環境ソリューション会社との国際関係の構築や、グローバルビジネスや政府の顧客との革新的なパートナーシップの発展、グローバル成長における企業の監督も担当しています。デビエル·カステルさんは、チーム運営のリーダーシップについて15年以上の経験を持っています。De Viel Castelさんは、2005年から2015年にかけてRubconに加入する前に、Transdev北米会社の社長であり、輸送業界のリーダーであり、北米最大の民間様々な輸送方式プロバイダのリーダーであり、最先端の環境ソリューション提供者でもあるウィリア環境会社の社長でもありました。De Viel Castelさんは、EDCパリビジネススクールで経済学学士号、ルオンNeomaビジネススクールでグローバル経営学修士号を取得しました。
デヴィッド·ラチェルソンそれは.2020年以降、Rubconのチーフエコノミストを務めてきたさんRcheson氏は、埋立地の分流と革新を中心に企業の持続可能な開発事業をリードし、循環経済ソリューションを革新して会社の使命を達成し、すなわち浪費を終了する。これに先立ち、Rchesonさんは、2017年から2020年までの間、持続可能な開発株式会社の副社長を務め、2015年から2017年にかけて、持続可能な開発部の副社長を務めました。レチェルソンさんは、ジョージア工科大学シェラービジネススクールレアンダーソン持続可能なビジネスセンターコンサルタント委員会のメンバーです。レイチェルソンさんは、ジョージワシントン大学で学士号、エマレー大学ゴイスエタビジネススクール、工商管理修士号を取得しています。
ダン·サンプソンそれは.Sampsonさんは、以前Holdings LLCでこの職務を担当していた私たちのチーフマーケティング·広報官です。 そこでは、デジタルおよび伝統的なマーケティング活動、ソーシャルメディア、活動、ニュース、メディア、ならびに他のすべての外部マーケティングおよびコミュニケーションプログラムを含むRubconの企業マーケティングおよびコミュニケーション計画を管理しています。さんRUBICONに参加する前に、2018年3月から2019年8月までの間に、IPSoft Inc.のグローバルマーケティング活動の取締役担当者を務め、企業と業界の重点マーケティング計画を通じて、販売、エンジニアリング、認知チームをサポートし、スタッフの参加、活動計画、AIパイオニアフォーラム(AI Pioneers Forum)とのコミュニケーションを担当しています。Sampsonさん は、2014年9月から2018年3月までの間、ニューヨーク証券取引所でマーケティングおよび広報担当者を務め、ニューヨーク証券取引所上場企業のためにグローバルなマーケティング計画を設計および管理し、販売、顧客管理、監督チームの外部コミュニケーションを指導します。Sampsonさんはまた、CBS社、マリオット国際社、および会社の執行役員会において、他の高度なマーケティング職に就いたことがあります。Sampsonさんは、東ロンドン大学芸術とデジタル産業大学通信と情報技術の学士号を持っています。
トム·オーストンそれは.Owstonさんは、2021年6月からHoldings LLCで職務を担当してきた私たちの臨時首席ビジネス官で、 はすべてのアメリカのお客様を規制し、滞在、顧客満足度、成長を重点的に担当しています。Owstonさんは、2020年9月から2021年6月まで、営業と顧客関係の副社長を務めるHoldings LLCを担当します。ADP(ナスダック·コード:ADP)で2年間働いた後、2020年9月にHoldings LLCに再加入し、TotalSourceの地域マネージャを務め、企業のための人材ソリューションについて相談します。Owstonさんは、ADPに加入する前に、2015-2018年の間にHoldings LLCの小売業務担当者を務めました。以前、OwstonさんはMercatusで顧客 の幹部を務め、Mercatusは再生可能エネルギー産業のために作られた垂直SaaSプラットフォームであり、モノのインターネットゴミ箱ハードウェア/ソフトウェア会社Big Belly Solarで戦略的顧客取締役を務めていました。Owstonさんは東北大学歴史学学士号を取得し、商業管理を補完し、現在は東北大学漕艇プロジェクトの取締役会メンバーです。
利用可能な情報
我々は“取引法”の情報と報告要求を遵守し,同法に基づき,年度,四半期 と現在の報告,依頼書,その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、電子的にアメリカ証券取引委員会に記録したり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に無料で提供し、私たちのウェブサイトwww.Rubic.comで無料で提供します。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な情報は、本報告の一部を構成していませんし、本報告書にも含まれていません。あなたはそれを本報告の一部と見なすべきではありません。我々のサイトアドレス を本報告に含め,非アクティブなテキストとしてのみ参照する.
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第1 A項。 リスク要因。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に述べるすべてのリスクと、本10-K表年次報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれかが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に述べるリスク要因は必ずしも詳細ではありませんので、自分で私たちと私たちの業務を調査することをお勧めします。
私たちの商工業に関するリスク
私たち は純損失の歴史があり、今後しばらく純損失が予想される。私たちは私たちの費用を適切に管理しないかもしれないし、未来に利益を達成したり維持したりしないかもしれない。
設立以来、私たちは毎年純損失を出しており、2022年と2021年12月31日までの財政年度を含めてそれぞれ2兆818億ドルと7320万ドルの純損失を計上しており、将来的に純損失が発生する可能性がある。今後しばらく純損失は継続すると予想されているが,将来の運営結果を予測することは困難であり,今後数年間はより多くの人員を募集し,業務やインフラを拡大し,完了した買収を統合し,将来の買収を行い統合し,製品開発に投資するため,今後数年間の運営費用が大幅に増加することが予想される。事業の予想コストを増加させるほか、上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生することが予想される。私たちの負債はまた15%までの利息を発生させ、これは私たちが大量の利息支出を約束する必要がある。もし私たちが運営費用の増加を相殺するために収入を増加させることができなければ、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。
私たち は私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。
私たちの成長戦略は私たちの財政、運営、そして管理資源に大きな要求をした。私たちの成長を継続するためには、行政、管理、および他の人員を増加させる必要があるかもしれませんし、運営およびシステムへの追加投資が必要かもしれませんが、このようなbr}拡張は、運営資金支出の増加を要求します。私たちは、合格したbr人員を見つけて訓練することができるか、またはタイムリーにそうすることができるか、または必要な時間範囲内で私たちの運営およびシステム を拡張または修正することができるか、または私たちは、キャッシュフロー、債務または株式融資、または他の供給源を運営することによって、このような拡張および増加した運営資金支出に資金を提供することができるということを保証することはできません。
私たち は2012年にJumpstart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”とみなされる資格がありますが、新興成長型会社に適した開示要求の低減が私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
私たち は“2012年JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義されている“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り,他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができるが,これらに限定されるものではない:(1) 2002年サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要件を遵守する必要はないが,これをサバンズ-オクスリー法案やSOXと呼ぶ.(2)役員報酬に関する開示義務を減少させること、および(3)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う要求を免除すること、および株主が以前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いの要求を承認すること。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、それまでのどの6月から30日までのいずれかの6月から30日までの間に、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7.0億ドルを超える場合、あるいはそれまでのどの会計年度の総年収が10億ドル以上であれば、この場合、次の12月から31日まで新興成長型会社ではなく、あるいは、それまでのいずれかの3年間に10億ドルを超える転換不可能な債券 を発行すれば、私たちは新しい成長型会社になることを直ちに止めるつもりだ。新興成長型企業として資格を持たなくなった後であっても、サバンズ-オクスリー法案404節の監査役認証要求 を遵守する必要がなく、定期報告書(Br)および委託書で役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、多くの同じ開示要求免除を利用することができる“小さな報告会社”になる可能性がある。投資家が私たちのA種類の普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの 免除に依存する可能性があるからです。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。
私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの第2の年報まで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。あるいは私たちは、アメリカ証券取引委員会の最初の年報の遅い日付 に提出することを要求して、私たちはもはや雇用法案で定義されている“新興成長型会社”ではありません。私たちはあなたに未来の私たちの内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証できません。
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雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。我々は、この免除を選択し、利用して新たなまたは改訂された会計基準 を遵守し続けることが予想されるので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しいまたは改訂された会計基準を遵守することはない。
我々 は新興成長型会社と小さい報告会社であるため,新興成長型会社と小さい報告会社のみが様々なリスクに直面しており,これに限らず,財務報告内部統制の有効性の評価は求められていない。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。(I)2026年12月31日、すなわち方正初公募株(IPO)の初売却5周年後の財政年度の最終日まで、新興成長型会社となる。(Ii)私たちの年間総収入が10億ドルを超える財政年度の最終日、(Iii)私たちは3年前に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。 または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則により、大規模加速申請者の日付とみなされる。
私たちは、予見可能な未来において、私たちはまだ新興成長型会社になると予想していますが、私たちの新興成長型会社の地位を無期限に維持することはできません。2026年12月31日までは、新興成長型会社の資格に適合しなくなります。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”における意味に関する意味を持つ。
Brについては、私たちがまだ新興成長型企業である限り、他の非新興成長型会社に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしています。これらの免除には
● | 要求された任意の監査されていない中期財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務諸表の提供のみを許可し、それに応じて“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”の開示を減少させる |
● | 財務報告書に対する監査人の内部統制の要求を遵守することは要求されていない |
● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査人報告書の補足文書を遵守することは要求されていない |
● | 役員報酬の削減に関する開示義務;および |
● | 役員報酬や株主承認前に承認されなかったゴールドパラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う必要はない。 |
また、新興成長型企業や小さな報告会社として、私たちの財務報告書が他の上場企業と比較できない可能性のあるリスクや、私たちが最初の公募後に第2の年報を発表する前に、私たちの財務報告の内部統制の有効性を評価するリスクを必要としない様々な独自のリスクがある。
は我々が新興成長型会社であり続ける限り,この分類により減少した開示義務 を利用することが予想される。私たちは本報告で何らかの軽減された報告負担を利用しています。 したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。
新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、新興成長型会社が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社がこのような基準を採用する必要がある日に新しいまたは改正された会計基準を採用することを要求されないだろう。
我々 も“取引法”規則12 b−2条で定義されている“小さな報告会社”であり,より小さい報告会社に適したいくつかの大規模化開示を利用することを選択している。
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もし私たちが財務報告と開示制御および手続きに対して適切かつ効果的な内部統制を確立できなかった場合、私たちの名声と投資家の信頼レベルを損なう可能性がある。
業務統合が完了する前に、404節で要求された上場企業基準に適合した方法で財務報告の内部統制を評価する必要はありません。上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に高い要求を持っている。
有効な内部制御を設計·実施する過程は継続的な努力であり,業務および経済·規制環境の変化を予測し対応し,上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部 制御システムを維持するために大量の資源を要する.適切な内部財務報告制御プログラム を構築または維持できない場合、報告義務を適時に履行できなくなり、 は私たちの合併財務諸表に重大なミスが発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、第404節によれば、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書において、経営陣が財務報告書の内部統制に対する有効性に関する報告書を提出することが求められる。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するための過程である。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準のルールは複雑で、大量の文書、テスト、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの第2の年報または私たちが雇用法案で定義された“新興成長型会社”ではなく、米国証券取引委員会に提出されるまで、財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。
財務報告の内部統制に関する必要なプログラムや実践を実施する上で、我々 は、404節の要求を遵守するSOX規定の最終期限 を満たすために、タイムリーに救済できない可能性のある欠陥を発見する可能性がある。また、独立公認会計士事務所がその認証報告を発表する際に発見された任意の欠陥の修復作業を完了する際に問題や遅延に遭遇する可能性があります。私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のbrテスト(必要であれば)は、財務報告の内部統制における私たちの欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は重大な弱点と考えられています。重大な欠陥は財務報告の内部制御 に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、実体の財務 報告書の重大な誤報が適時に予防或いは発見されない可能性がある。いかなる重大な欠陥も、当社の年次または四半期連結財務諸表または開示の重大なエラー陳述をもたらす可能性があり、これらは防止または検出できない可能性がある。もしいかなる重大な欠陥 管理層が存在すれば、大量の時間と大量の費用を投入してこのようないかなる重大な弱点を修復する必要があり、 管理層は適時にこのようないかなる重大な弱点を修復できない可能性がある。
もし、もし私たちが新興成長型会社やより小さい報告会社でなくなったら、私たちは規定された時間枠で404節の要求を実行できなかった場合、私たちはアメリカ証券取引委員会やニューヨーク証券取引所を含む規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。また、財務報告の内部統制に有効であると結論できなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。上場企業が要求する財務報告や開示制御やプログラムに対して有効な内部統制を実施したり、維持したりすることができず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。
廃棄物回収業界は競争が激しく、市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの業界競争は非常に激しい。廃棄物と回収産業の競争は一般的にサービスの質、ビジネスの利便性と価格に基づいている。私たちは運営の様々な側面で政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面している。私たちは主に、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する大型国家廃棄物管理会社、県と直轄市、および異なる規模と財力の地域と地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、現地市場に依存した輸送業者が顧客のニーズを満たす他の廃棄物仲介人も含まれている。いかなる輸送業者の不足や私たちと現地市場の輸送業者との関係に対する負の影響は、私たちが顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの顧客関係、収入、成長潜在力にマイナスの影響を与える可能性がある。近年、廃棄物と回収産業はいくつかの追加的な統合が発生しており、これは依然として競争が激しいにもかかわらず、輸送業者の数を減少させている。
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私たちは国家廃棄物管理会社と競争しています。これらの会社は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれません。その中のいくつかの会社はすでに私たちと似たようなサービスや解決策を内部で開発している可能性があります。私たちにとって、県と市は財務競争優位を持っている可能性があります。彼らは税金を徴収し、関連する政府引受債券格付けを通じて免税融資を発行することができるからです。また、私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも低いコスト、債務レベル、あるいは財務予想を持っている可能性があり、彼らはカバー範囲を拡大したり、競争力のある入札契約を獲得することができるようにしています。大型国民口座と市政当局との独占的な特許経営手配を含む競争力のある入札契約を獲得することができます。このような状況が発生した場合、私たちは顧客を失い、私たちの定価戦略を実行できなくなり、基本的な業務収益が私たちの収入増加にマイナスの影響を与える可能性があります。効果的な競争ができなかった場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
米国経済の疲弊は、政府実体、大型国民口座、工業顧客、その他の人が支払うべき金額の信用リスクに直面する可能性がある。
アメリカ経済は疲弊し、新冠肺炎疫病による収縮を含み、各種の政府実体の税収を減少させた。私たちはその中のいくつかの実体にサービスを提供し、多くの市政当局を含む。これらの政府エンティティは税収減少によって財務的困難に遭遇する可能性があり、最終的には私たちの借金を支払うことができないか、または支払いたくない可能性があります。また、経済的疲弊は、私たちの大型国民口座や工業や環境サービス顧客を含む他の顧客を招く可能性があり、財務的困難に遭遇し、最終的には私たちの借金を支払うことができないか、または支払いたくありません。商品を回収できる購入者は,商品価格変動時に特に財務困難の影響を受けやすい.私たちの顧客は私たちに増加したレートを適時に支払うことができません。特に政府実体と大型国民口座は、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。
Br新冠肺炎の疫病は私たちの業務に不利な影響を与え、未来はこのように続くかもしれない。
2021年と2022年の間、2023年まで続き、北米、ヨーロッパ、アジア、世界の他の地域の連邦、州と地方政府は、新冠肺炎の伝播を緩和するために、社会、商業、経済活動に対して異なる程度の制限を実施した。brの疫病と関連措置は廃棄物と回収業界を含む多くの経済部門に重大な悪影響を与えた。それに伴う企業閉鎖、失業率の上昇、消費者の財務安定性と自信の喪失は廃棄物や回収量の低下を招き、顧客の廃棄物サービス需要が減少し、これは私たちの業務および私たちの顧客と廃棄物回収業界の他の人に悪影響を与えている。
我々のbr業務および廃棄物と回収業界は常に新冠肺炎疫病と世界的な対応措置の不利な影響を受けており、実質的な悪影響を受ける可能性がある。主に新冠肺炎の影響により、私たちのいくつかの顧客は一定期間業務を閉鎖し、および/または運営を減少させたか、あるいは現場作業を減少させ、特に飲食と飲食サービス業界では、発生した廃棄物と回収可能材料の減少を招くため、廃棄物ブローカーサービスに対する需要は減少した。疫病の影響で、私たちの何人かの顧客は最終的に破産を宣言した。また、廃棄物と回収業界では、疫病の初期段階では、主に労働力不足、輸送機と他の業界参加者の獲得性減少によるものである。私たちはまた、新冠肺炎流行中に従業員の健康、安全、財務保障に関連するいくつかのコストを発生させ、従業員を自宅から職場に移転する過程で向上した自動化の程度を含む。廃棄物および回収業界内の他の人のコストも増加し、一部の原因は、サプライヤーコストの増加、特にゴミ埋立地および輸送サービスの所有者および事業者であり、その多くは、サービスbrを考慮することなく、フルタイム労働者の週40時間の補償を保証し、労働時間を減少または減少させる。私たちと廃棄物回収業界の他の人たちは、大流行状況やオフィス作業環境への移行に関連する追加のこのようなコストを将来的に発生させる必要があるかもしれない。
私たちは“思いやり法案”によって設立されたアメリカ連邦政府給与保護計画に基づいて1,080万ドルの融資を受けました。これらのローンの受け入れと任意の免除は、私たちが最初に融資を受ける資格があるかどうかと、いくつかの支出(例えば、賃金コストやレンタル料)のための資金によって免除される資格があるかどうかにかかっています。私たちは最初に2020年12月31日までの年度に230万ドルのローンを返済することを選択しましたが、2021年3月と6月にすべての1,080万ドルのローンを免除しました。しかし、SBAは他の政府と通信して、200万ドルを超えるすべてのローンが監査を受けることになり、これらの監査は7年もかかるかもしれません。第2部プロジェクト7を見てください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“注5-債務本報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表の付記に。
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新冠肺炎の長期的なマイナス影響或いはその他の要素による広範な経済減速は私たちの顧客或いはサプライヤーの財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。したがって、顧客は、サービスレベルを低下させたり、契約を終了することを求める可能性があり、または彼らは、私たちに不足している売掛金をタイムリーに支払うことができない可能性があり、これらは、私たちの運営結果およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの要因は、許容可能な価格設定条項を有するサービス契約を交渉、更新、または拡張することをより挑戦的にすることがある。業務量の変化は業務ラインによって大きく変動する可能性があり,利益率の高い業務では,業務量の低下が我々が新冠肺炎に見られるような重要な財務指標に影響を与える可能性がある。さらに、在宅注文や在宅勤務の傾向が継続または回復している場合、ビジネスおよび公的顧客の私たちのサービスに対する需要は継続しているか、またはさらに私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。埋立地や廃棄物輸送業者の財務状況や運営能力が新冠肺炎や他の経済減速の影響で悪化した場合,材料サプライチェーンの中断や遅延に遭遇する可能性があり,これも運営コストを増加させる可能性がある。もし私たちの大部分の従業員や輸送人員に問題が発生したら、私たちが適時で信頼できるサービスを提供する能力に影響を与えるかもしれません。また、日常的な仕事中に私たちのシステムや情報に遠隔アクセスする従業員が増えているため、私たちのほとんどのバックグラウンド従業員の在宅勤務への移行は、潜在的なネットワークイベント、データ損失、詐欺、内部制御挑戦 および他の中断を含む様々な運営リスクを増加させている。廃棄物と回収産業の多くの人々もまた同じ危険に直面している。
新冠肺炎の大流行は多くの業界及び多くの国の経済と金融市場に不利な影響を与え、最初は経済活動の著しい減速を招いた。この減速は生産を減少させ、各種商品やサービスへの需要を減少させ、貿易水準を低下させ、広範囲の企業リストラを招き、失業率の急激な上昇を招いた。その多くの影響は軽減されたにもかかわらず、重大なグローバルサプライチェーン問題が多くの異なる業界に影響を与えている。世界資本市場の深刻な混乱と極端な変動も見られ、これは資本のコストを増加させたり、資本の獲得を完全に制限したりする可能性がある。今回の疫病の米国や世界経済への長期的な影響はまだ確定しておらず,これらの悪影響は悪化し,世界経済のすべての分野に影響を及ぼす可能性があり,深刻な衰退やさらに悪いことを招く可能性があり,いずれも我々の業務に影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎ウイルスと全世界で発見された新しい毒株、及び地方、国家と全世界レベルで取った対応措置の範囲と有効性をめぐって、ワクチンの発売と長期効力を含み、依然としてかなりの不確定性が存在している。Br疫病および関連イベントは、私たちの業務に負の影響を与えることが予想され、本部分の第1の部分(1)項(1)に記載の1つまたは複数のリスクを加速または拡大する可能性があるリスク要因“またはこの10-Kの他の場所では、我々の商業および業界、ならびに国、地域および世界市場および経済への影響の全面的な程度および範囲は、高度に不確実で予測できない。したがって,我々が以前に完成または現在計画していた方法やスケジュールに従って業務を展開する能力は悪影響を受ける可能性がある.前述のリスク或いは新冠肺炎疫病の現在予見できない他の直接或いは間接的な影響は、すべて著者らの業務、財務状況と 経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が長くなったり、大量の資源を投入して不成功な販売機会を求めたりすれば、私たちの経営業績と成長は損なわれます。
我々 は,顧客に製品を販売する際に,従来から巨額のコストが発生し,長い販売サイクルを経験してきた.我々のモジュールを採用する決定は、安全、コンプライアンス、運営、財務およびbr財務、マーケティング、およびITを含む複数の技術および業務意思決定者の承認を必要とする可能性がある。また、私たちの顧客が私たちのモジュールを大規模に配備することを約束する前に、彼らは通常、私たちのモジュールに関する広範な研修と大量の顧客支援時間やパイロット計画を必要とし、長期的な価格設定交渉を行い、開発資源を確保するためにbrを求めています。しかも、私たちの顧客の販売サイクルは本質的に複雑で予測できない。これらの複雑で資源集約型の販売作業は,我々の開発やエンジニアリング資源に余分な圧力を与える可能性がある.また,我々のクライアントが我々のプラットフォームを契約して使用した後であっても,brアクティブなクライアントとなるためには,大量の統合や展開リソースを提供する必要がある可能性があり,プロトコル実行後,アクティブクライアントのアクティブ時間が複数四半期に延長される場合がある.最後に、私たちのクライアント は、私たちのいかなるモジュールも含まずに、彼ら自身の解決策を開発することを選択することができます。彼らはまた価格を下げることを要求するかもしれません。彼らは私たちのモジュールの使用量が増加して、これは私たちの毛金利に不利な影響を与えるかもしれません。これらの顧客から得られる収入を増やすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの定期融資の義務を遵守した場合、私たちの管理チームは、国家環境保護総局によってA類普通株を売却する純収益brの使用に広範な裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益 は投資に成功しないかもしれません。
我々の定期融資項目の義務を遵守した上で,我々の管理チームは広範な自由裁量権を持ち,国家環境保護総局の規定に応じてA類普通株を売却する純収益 を使用することができ,これらの収益を現在の 予想外の用途に用いることができる。したがって、あなたはこのような純収益の使用に対する私たちの管理チームの判断に依存し、あなたは投票する機会がなく、収益がどのように使用されるか、または適切に使用されるかどうかを決定する機会がないだろう。使用する前に、私たちはこれらの純収益を私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法に投資するかもしれない。私たちの管理チームはこれらの資金を有効に使用できず、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちが過ちがあるかどうかにかかわらず、私たち は私たちの保険範囲内ではない環境責任を負うことができる。
私たち は私たちの運営や私たちと業務往来のある第三者によって環境責任を負うかもしれません。たとえ私たちと業務往来のある当事者から法的に強制的に執行可能な陳述、保証、賠償を得ても、これらの保護は責任を完全にカバーすることができない可能性があり、これらの当事者はその義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。いくつかの環境法律と法規 は環境排出規制物質に厳格、連帯と連帯責任を加える可能性があり、責任を負うべきでない各方面に責任を負う可能性がある。ペルフルオロオクタンスルホン酸または他の新たに出現する汚染物質などの新規または強化された規制は、以前に許可されていなかった修復コストまたは訴訟リスクの増加をもたらす可能性もある。したがって、場合によっては、私たちの行動は発生時に合法であるか、または第三者の行動または第三者による場合があるため、私たちは過ちがなく、私たちは責任を負う可能性がある。また,我々はこれらの環境責任に保険を提供しているが,場合によっては賠償免除額が高いことが決定されている。もし私たちが環境被害で重大な責任を負うなら、私たちの保険カバー範囲はこのような責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、保険市場の多様な状況により、将来的に保険留保レベルの増加や保険料の増加、または保険を受けることができない状況を経験する可能性がある。私たちはより高い留保レベルで保険のためにより多くのリスクを負担すると仮定しているので、私たちは保険準備金と費用の面でより多くの変化を経験するかもしれない。もし私たちが環境損害、環境整理、是正措置、あるいは保険範囲内にない損害、あるいは私たちの保険金額を超えたbrによって責任を負う場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちのbr顧客と私たちと契約した第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物および回収業界の参加者であるため、この業界特有の多くのユニークなリスクに直面しており、これは、私たちの業務をそれぞれの業務が直面している多くの同じリスクに直接または間接的に直面させる。
私たちbrは、私たちの顧客に廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関する相談と管理サービスを提供することで、廃棄物と回収業界に参加します。私たちの多くの顧客と私たちの顧客を代表して契約を締結したすべての当事者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物および回収業界内で運営されており、その中のいくつかの会社はまた、廃棄物の収集および移送トラックおよび他の設備 を建設、所有、所有、運営し、廃棄物を収集、移転および処理するための収集および移送トラックおよび他の設備を所有またはレンタルし、運営している。したがって、私たちの将来の財務業績と成功は、廃棄物と回収業界の生存能力と業界参加者の成功と生存に大きく依存する。しかし、廃棄物および回収業界の参加者およびその業務は、以下のようなユニークなリスクに直面している
● | 燃料や他の石化製品のコストの変動−ゴミ埋立地事業者および廃棄物輸送業者は、その大部分の事業を運営するためにディーゼルおよび他の石化製品を必要とし、これらの商品の価格は、供給不足および石油輸出国組織および他の石油および天然ガス製造業者の行動、地域生産モデル、気象条件、および環境問題など、国際政治および経済環境および他の彼らが制御できない要因に応じて大きく変動する。燃料価格の上昇に伴い、これらの会社の直接運営コストが増加し、その業務に悪影響を与えている。ウクライナ戦争はまた取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 大口商品価格変動 -廃棄物埋立地事業者および廃棄物輸送業者は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウムおよび他の金属を含む第三者に販売されている回収可能材料を購入または収集または処理し、これらの回収可能商品の価格変動は大きく、中国政府が2017年に回収可能商品の輸入を厳しく制限し、2021年に禁止するなど、経済的条件や政府行動など、これらの材料貿易の国際規制、例えば“危険廃棄物の越境移転とその処分バーゼル条約”のような多くの制御できない要素の影響を受けている。この法案は2021年1月1日からプラスチック貿易に新たな制限を加えた。これにより、米国コミュニティと企業回収サービスの価格が上昇し、一部の回収業者と顧客が彼らの回収サービスを減少またはキャンセルした。これらの要因やその他の要因により回収可能商品の価格が低下し,廃棄物や回収業界の運営コストが上昇し,彼らの業務に悪影響を与えている。 |
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● | 業界の資本集約型 性質−廃棄物·回収産業は資本集約型産業であり,我々が契約した廃棄物輸送業者は,運営キャッシュフローの運営と資本獲得に大きく依存してそれぞれの業務を運営·発展させている。十分な資本を生成して調達できない場合は、私たちのコストを増加させ、これらの会社の運営を減少または停止させる可能性があります。 |
● | 決済と決済後のイベント −ごみ埋立地事業者は、埋立地がその許容容量に達した後の封頂および閉鎖活動、ならびに環境救済および他の閉鎖後の活動に重大な財政的義務を有する。また、連邦、州、あるいは地方政府要求の変化と彼らがコントロールできない他の要因により、これらの資本要求は現在の見積もりよりも高いレベルに増加する可能性がある。事業者はこれらのコストを支払うために計算すべきプロジェクトと信託基金を構築するが、実際の債務は彼らの予想を超える可能性がある。もし事業者がこれらの未来の資本需要を正確に推定できなかった場合、その財務状況に悪影響を与え、その業務の未来の生存能力を脅かす可能性がある。ゴミ埋立地事業者のいかなる閉鎖も、廃棄物輸送業者が顧客の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または顧客廃棄物の処理に関連する輸送または他のコストの増加をもたらす可能性がある。 |
● | ごみ埋立地の代替案 処分−多くの州や自治体は、生産者責任延長規定のような廃棄物計画、堆肥、回収またはその他の計画によって、ゴミ埋立地に積まれた固体廃棄物の数を減少させ、これらの計画は、生産者が回収計画を提供することによって、または他の方法で使用後の製品を消費者から回収し、その製品の使用後のライフサイクルに資金を提供することを目的としている。多くのコミュニティはまた、源からのゴミ削減を要求し、食べ物や庭ゴミなどのゴミ埋立地でのゴミの処分を禁止している。また,回収や堆肥などの廃棄物を自発的にごみ埋立地代替案に移す傾向があり,発生する廃棄物数の削減に努めている。多くの米国最大の会社 はすでにゼロ廃棄物目標を設定したり、廃棄物をゴミ埋立地に送らないように努力している。これらの行動と、我々の顧客が廃棄物を削減したり、代替処分方法を求める行動は、減少しており、将来的には、いくつかの地域のゴミ埋立地に入るゴミ量をさらに減少させる可能性があり、これは、事業者の財務状況に影響を与え、彼らの負荷がゴミ埋立地を運営する能力に影響を与え、彼らの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 政府規約 -廃棄物と回収業界は厳格に規制され、環境保護、健康、安全、土地利用、区画、輸送と関連事項に関連する一連の複雑な法律、規則、命令と解釈 である。これらの法規および関連する法執行行動は、既存の廃棄物処理、移転、回収または処理施設の立地および建設または拡張、収集および処分価格、レートおよび数量の制限または徴収、州外廃棄物またはいくつかのカテゴリの廃棄物の処分または輸送の制限または禁止、特定の廃棄物の回収、移送または他の方法での廃棄物の処理、回収および他の流れの要求を含む固体廃棄物管理に関する規定、または他の方法での廃棄物、回収および他の流れの要求を制限することによって、業務を著しく制限することができる。Brまたは廃棄物の回収、加工または変換、回収および他のプロセスの制限または制限。また,埋立地作業で温室効果ガスの排出が確認された人はメタンであり,チームから排出される二酸化炭素も温室効果ガスであり,これらや他の温室効果ガスの排出削減や気候変動の影響軽減への取り組みが進んでいる。短期的には全面的な連邦気候変動立法を通過しない可能性があるが、このような立法が採択されれば、廃棄物や回収業界に重大な制限が生じ、大きなコストが発生する可能性がある。 |
● | 必要な許可と承認を得ることができる廃棄物および回収産業は厳格に規制されており、ゴミ埋立地および輸送業者および運営者は、新しい埋立地および移送ステーションを開設または運営すること、または既存のゴミ埋立地の許可容量を拡大すること、または中継ステーションの許容容量を増加させることを含む、経営業務の許可および承認を得る必要があり、これらの許可および承認は、より困難かつ高価になる。このような許可証はまた市民たちや他の団体のボイコットと他の政治的圧力をよく受ける。必要なライセンスおよび承認を取得または更新できない、またはその過程でコストが大幅に増加することは、ゴミ埋立地および輸送車所有者および事業者の業務運営能力に悪影響を及ぼす。 |
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● | 人身傷害リスクを含む操作と安全リスク−ゴミ埋立地、中継ステーション、大型トラックチーム、および廃棄物に関連する他の資産を運営することは、危険設備の使用および危険物質の接触に関する。これらの活動 は、事故リスク、設備欠陥リスク、故障と故障リスク、使用不適切リスク、火災と爆発リスク、環境責任、人身傷害、生命損失、業務中断または財産損傷または破壊を招く可能性のあるいかなるリスクも含むリスクに関連する。 このような事件は過去に発生し、将来も発生する。保険範囲内にない所有者やオペレータのいかなる重大な損失も,我々と契約を締結した廃棄物輸送業者の業務,運営結果,財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 労働組合活動と休業-労働組合は廃棄物と回収産業で非常に活発で、労働力の中でかなりの割合を占めている。これらの労働組合は、より多くの従業員を募集し続けており、これらの努力は将来継続する可能性がある。労働組合に加入した労働者がストライキ、停止、または他の減速を行うと、1つまたは複数の会社の運営が深刻に中断される可能性があり、これは彼らの業務運営能力や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 多雇用主年金計画-廃棄物および回収業界で運営されている多くの会社は、受託者管理の多雇用主定義年金計画に参加しており、その多くの計画は“重要”であるか、または“危険”であり、これは、計画に参加する雇用主がこれらの計画に大量の追加資金を提供する義務がある可能性があることを意味する。また、多雇用主年金計画を終了する際、又は雇用主が脱退計画又は納付雇用主が大規模に脱退することを決定した場合、計画に参加した会社は、その計画の資金源のない既存負債における割合シェアの支払いを要求される。これらの支払額は大きい可能性があり、会社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
上記のリスクまたは他のリスクが、私たちと契約を締結した廃棄物輸送業者やゴミ埋立地事業者を含む廃棄物および回収業界の人員に悪影響を及ぼす場合、私たちと私たちの顧客から徴収される価格を向上させる可能性があります。そのサービス需要のいかなる減少も、いくつかの輸送業者および事業者が、私たちのサービスおよび解決策と同様のサービスおよび解決策を提供することを考慮し、私たちの直接競争を増加させる可能性がある。さらに、現在展開または計画されている事業の実行可能性に影響を与えるイベント、または廃棄物および回収施設または輸送業者の数を減少させることは、私たちのいくつかのサービスの需要に悪影響を与えたり、そのコストを増加させたりする可能性がある。したがって、上述したリスクまたは廃棄物および回収業界参加者に悪影響を及ぼす他のリスク は、同様に私たちの業務、財務状況、および運営結果にも悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の解決策に対する需要 は,我々の口座や輸送業者の基幹業務の変動の影響を受ける.
私たちの販売は廃棄物の管理と回収需要に対する顧客の解決策の需要に基づいている。この部門は周期的に景気後退を経験し、他の経済、環境、社会的要因によって激化する可能性がある。この分野の参加者が支出を減らしたり、プロジェクトの減少を招く方法で将来の資金を分配したりすると、私たちの顧客の基礎業務が影響を受ける可能性があり、私たちの解決策への需要が減少する可能性があり、または契約更新率が低下する可能性があります。このような支出の長期的な減少は私たちの運営結果を損なうかもしれない。インフラ支出レベルが低いか、または他の理由で、私たちのアカウントは、新しいスケジュールの割引または支払い期限の延長を要求するか、または既存のスケジュールの支払い期限の延長を求める可能性があり、これらはすべて収入を減少させる可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行期間中、私たちは飲食と飲食サービス業界のいくつかの顧客が業務 を停止或いは大幅に削減し、私たちの業績に不利な影響を与えた。私たちの運営費用の大部分は人員、施設、マーケティング計画と関係があるので、このような割引や他の手配を相殺するために運営費用を調整することができないかもしれません。人員 と関連費用のレベルは迅速に調整できない可能性があり、主に未来の収入と需要に対する私たちの期待 に基づいている。
私たちの販売も私たちの顧客の廃棄物や回収可能な材料を輸送する輸送車があるかどうかを前提としています。廃棄物や回収業界に変動が生じたり、十分な輸送業者や他の必要なサプライヤーの供給が減少したりすると、顧客のニーズを満たすことができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与える。輸送業者またはサプライヤーコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、またはこのような費用を相殺する必要があるかもしれないし、これらの増加した費用を私たちの顧客に転嫁する必要があるかもしれません。これは、私たちと顧客との関係や私たちの解決策の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
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我々の解決策に対する需要 は回収可能な商品の価格や数量変化の影響を受ける可能性がある.
私たちの一部のお客様は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウム、その他の金属などの回収可能な材料を収集し、加工し、購入し、販売し、これらの活動に関連する解決策とサービスを使用します。回収可能商品の販売価格や需要は常に変動し、価格が低下した場合、私たちの解決策に対する需要が影響を受ける。回収可能な商品に対する市場の需要は不安定である 経済状況の変化や多くの他の私たちや私たちの顧客がコントロールできない要因である。プラスチックの価値は原油価格変動の影響を受け、2020年、新冠肺炎の流行により、原油価格が急激に低下し、プラスチック回収物の価値が低下した。紙製品の価値は往々にして品質問題の影響を受け、これは中国を含む他の国がある回収可能な物品の輸入に制限を加えている。例えば、2017年、中国政府は再生紙の輸入制限を含む回収可能材料の輸入に対して厳しい規制を実施した。これらの制限は回収可能な商品に対する世界の需要を大幅に減少させ、商品価格の低下を招いている。ウクライナ戦争はまた取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来の規制、関税、国際貿易政策、または措置は需要をさらに減少させる可能性がある。回収可能な商品価格の低下または回収事業の収益性の低下をもたらす他の要因は、当社の解決策の需要に悪影響を与え、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの憲章は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、ある株主訴訟を処理する唯一のおよび独占法廷であり、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、または株主との紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれないと規定している。
我々の憲章は、Rubconが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内であると規定している:(A)法律が許容される最大範囲内で、適用司法要求に適合する場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の唯一および独占裁判所は、デラウェア州衡平裁判所(Br)でなければならない(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、または受け入れを拒否する場合は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述の点において、“内部会社クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主が職責に違反するか、またはデラウェア州衡平裁判所がデラウェア州汎用会社法律(以下、“デラウェア州共通使用法”と略称する)によって規定される司法管轄権に基づいてルビホール権利に提出するクレームを含むクレームを意味する。Aクラス普通株式またはVクラス普通株の任意の株式を個人またはエンティティが購入または他の方法で購入する任意の権益は、本条項の規定 に了承され、同意されたものとみなされる。
このような裁判所条項の選択は、RUBICON株主が、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または従業員との紛争に有利であると考えられるフォーラムでクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこの規定を実行するかどうかにはまだ不確実性がある。裁判所が選択した裁判所条項が訴訟において適用されないか、または実行できないと判断した場合、Rubconは他の管轄区域でそのような訴訟を解決する追加費用を生成する可能性がある。裁判所条項を選択する目的は、法律によって許容される上記指定されたタイプの訴訟および訴訟手続に最大限適用され、法律によって許容される最大範囲内で(I)証券法によって生成された任意の請求に基づいて選択された裁判所条項(B)米国連邦地域裁判所に提起され、(Ii)任意の派生訴訟を要求することである。 は、“取引所法案”によって生じる任意の義務又は責任を実行するために提起された訴訟を含み、“裁判所条項”第(A)条の規定に基づいて、米国デラウェア州地域裁判所に訴訟を提起しなければならない。この条項は、ルビコンの株主が取引法 によってその本人または任意のカテゴリの類似株主を代表して提起した任意の直接クレームには適用されない。選択されたフォーラム条項の施行により、Rubconの株主は、Rubconが適用されるすべての連邦証券法律およびその規則および条例を遵守する義務を放棄したとみなされないだろう。
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我々が取っている行動は を検討し、私たちの戦略的重点に基づいて私たちの業務を最適化することは期待通りに効果的ではないかもしれません。
コストをさらに抑えるために、私たちは2022年11月に11%のリストラを完了した。私たちの業務戦略の転換とリストラは、運営コストの低減と運営利益率の向上を目指していますが、これらの努力を実行する際に課題に直面する可能性があり、これらの課題は、これらの努力の予想されるメリットを認識したり、他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えることを阻止したりする可能性があります。
リストラにより、短期的に追加コストが発生する可能性があり、解散費のための現金支出、従業員福祉および関連便利コスト、および株式ベースの奨励に関連する非現金支出を含む追加コストが発生する可能性がある。このような追加的な現金と非現金支出は私たちの運営利益率を下げるかもしれない。私たちのリストラは、従業員の自然減少が私たちの計画したリストラ人数を超えることを含む他の予期しない結果を招く可能性があります;私たちの企業文化が破壊されて、従業員の士気が低下して、私たちの残りの従業員の士気が低下します;管理層の注意が移っています。私たちは雇用主としての名声が損なわれて、これは私たちの未来に新しい従業員を募集することをもっと難しくするかもしれません。そして、退職従業員の機関知識および専門知識の流失。もし私たちがこれらの不利な結果に遭遇した場合、私たちのリストラや他の再編努力は、その期待のメリットを実現したり、維持したりすることができないかもしれません。あるいは、これらのメリットを実現しても、私たちの長期的な収益性や運営予想を満たすのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちのリストラや業務戦略の他の転換は、私たちの運営と成長目標の達成を達成できないか、遅延させる可能性があります。職位は廃止されたが、彼らが履行している機能は依然として私たちの運営に必要であり、私たちは退職従業員の職責と義務を私たちの残りの従業員 に効果的に分配することに成功できないかもしれない。リストラはまた、私たちが新しい機会や計画を求めることを阻止したり、私たちのbr成長戦略を調整することを要求するかもしれません。コストの節約と運営効率の向上の分野を決定し続けるにつれ、運営コストの低減と運営利益率の向上のためのさらなる措置の実施が考えられるかもしれない。私たちは私たちがコントロールできない要素を含めてこのような計画を成功的に実行できないかもしれない。もし私たちが兵力削減、他の再編努力、未来の戦略的措置によって期待される節約と効率を達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれる可能性がある。
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私たちのネットワークセキュリティと技術関連リスクは
お客様の変化するニーズに応答するために、当社のプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、またはスケーラビリティ を改善し、強化し続けることができない場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
オンデマンドビジネスとデジタル注文市場の特徴は迅速な技術変革、新製品とサービスの頻繁な発売、 及び絶えず発展する業界標準である。私たちの成功は、私たちが顧客の需要を識別し予測する能力と、彼らに必要なツールを提供するプラットフォームを設計し、維持することに基づいて、彼らが効率的な方法でビジネス を運営し、彼らの期待を満たすか、またはそれを超えるようにする。私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を維持し、新旧顧客への売上を増加させることができるかどうかは、私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の能力を引き続き改善し、強化することに大きく依存する。また、我々のプラットフォームの市場受容度を実現し、維持するためには、変化する顧客ニーズを満たすために、新しいまたは既存の解決策とタイムリーに効率的に統合しなければならない。
私たちが私たちのプラットフォームとサービスを拡張し、私たちのより高い販売量の顧客数の増加に伴い、私たちは私たちのプラットフォーム、システム、サービスの安全を確保することを含む、より多くの機能、拡張性、サポートを提供する必要があると予想されます。これには、これらの努力を行うために、より多くのリソースを投入する必要があります。もし、私たちのプラットフォームの機能を強化して、その実用性と安全性を維持することができなければ、私たちのプラットフォームの拡張性を強化して、その性能と可用性を維持することができない場合、当社のサポート機能を改善して、日々増加する顧客サービス需要を満たすことができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
機能の強化、新機能とサービスの成功はいくつかの要素に依存し、タイムリーな完成、発売と市場で顧客を受け入れる機能、サービスまたは強化機能、およびすべての製品とサービスをシームレスに統合し、新市場で十分な販売能力を発展させる能力を含む。期待されるリターンを実現できない可能性のある新しいモジュールや拡張機能に大量の投資 を行う可能性がある.私たちのプラットフォームの持続的な改善と強化には大量の投資が必要であり、私たちはこのような投資を行う資源がないかもしれない。私たちの改善と強化は私たちのbr投資をタイムリーに回収できないかもしれないし、回収できないかもしれない。私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性と拡張性の改善と強化は高価で複雑で、もし私たちが顧客の絶えず変化する需要を満たすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。
品質 私たちの解決策やサービス中の問題、欠陥、エラー、故障または脆弱性は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の 解決策は,場合によっては非常に複雑であり,先進的な技術を含み,これらの技術を他のプロバイダの製品 と相互操作できるようにしようとしている.発表前にテストが行われたにもかかわらず、私たちの解決策には未検出の欠陥やエラーが含まれている可能性がある。さらに、我々の解決策を他のプロバイダの解決策と組み合わせて を使用することは、エラーまたは障害を引き起こす可能性があり、または、私たちの解決策で検出されていない欠陥、エラー、または障害 を露出させる可能性がある。これらの欠陥、エラー、または障害は、解決策の性能に影響を与え、私たちの顧客の業務を損なう可能性があり、新製品または新バージョンのソリューションの開発または発表を遅延させる可能性があります。上記のいずれの場合も、私たちの業績に満足できない告発 は、私たちの市場での名声と私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの収入 や市場シェアを損失させ、私たちのサービスコストを増加させ、私たちは解決策を分析、訂正または再設計する時に巨額のコストを発生させ、 は私たちが顧客を失って、私たちに損害賠償責任を負わせ、そして私たちの資源を他の任務から移転させて、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に不利な影響を与える可能性があります。私たちはまたこのような欠陥製品に全額交換または払い戻しを提供することを要求されるかもしれない。このような救済措置が私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なわないことを保証することはできません。
もし私たちのセキュリティ対策や私たちの第三者クラウドデータホスト、クラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダ、または第三者サービスパートナーのセキュリティ措置が破壊され、アカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムへの不正なアクセスを得た場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされるかもしれません。アカウントは私たちのサービスの使用を制限または停止する可能性があり、私たちは重大な法的および財務リスクおよび責任を招く可能性があります。
私たちはアカウントデータをデジタル化し、クラウドおよびWebベースの技術を使用してアカウントデータを利用してより完全なアカウント体験を提供するので、私たちは、より高いセキュリティリスクと、私たちおよび私たちのアカウント情報を不正アクセスまたは不適切に使用する可能性に直面しています。私たちのいくつかのサービスは、アカウントの固有の情報を格納および転送することに関連しており、セキュリティホールは、これらの情報の損失、訴訟、および可能な責任のリスクに直面している可能性があります。私たちは私たちの安全と完全性を維持するために努力しているにもかかわらず、私たちは安全な事件を防ぐことができないかもしれない。
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世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや中断のリスクは増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を含む。これらの脅威には、身分窃盗、不正アクセス、ドメインシステム攻撃、無線ネットワーク攻撃、ウイルスおよびワーム、恐喝ソフトウェア攻撃、高度な持続的脅威、アプリケーション中心の攻撃、ポイントツーポイント攻撃、ネットワーク釣り、バックドアトロイの木馬、および分散拒否サービス攻撃が含まれるが、これらに限定されない。上記のいずれも、私たちのアカウントデータ(従業員の個人データを含む)、br}私たちのデータ(同僚の個人データを含む)、または私たちのITシステムを攻撃することができます。私たちはこの危険を完全に除去することはほとんど不可能だ。すべての解決策と同じように、私たちの製品もまたサイバー攻撃を受けやすい。例えば、2021年4月に、許可されていない第三者が私たちのネットワークにアクセスする恐喝ソフトウェアbrイベントが発見されました。2021年4月のイベントは完全に回復され、これまで、私たちが知っているイベントは、私たちのビジネス、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えていませんが、ネットワーク攻撃の影響は、私たちの解決策やサービスの正常な動作を妨害し、私たちのアカウントの仕事の出力ミスを招き、私たちのアカウントの敏感、独自または機密情報、および他の破壊的な結果への無許可アクセスを可能にしています。
さらに、サード·パーティは、私たちのアカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムにアクセスするために、同僚またはアカウントにユーザ名、パスワード、 または他の情報などの敏感な情報を詐欺的に漏洩させようと試みる可能性がある。悪意のある第三者が攻撃を開始する可能性もあり、アカウントが私たちのサービスにアクセスすることを一時的に拒否します。どんなセキュリティホールも、私たちの製品とサービスの安全性に対する自信を失い、私たちの名声を損ない、私たちの未来の販売にマイナスの影響を与え、私たちの業務を混乱させ、規制調査と法的責任を招く可能性がある。
材料br私たちの業務の一部は信頼できるインターネットインフラを必要としています。
私たちの将来の成功の一部は、文書デジタル化を含む電子的に取引する手段としてインターネットを使用することに依存し続けるだろう。これは,インターネットインフラの継続的な維持,特にサービス中断防止や,そのインフラの追加開発がある程度必要である.これは必要な速度、データ容量、安全性を有する信頼性のあるネットワーク主幹を必要とし、信頼性の高いインターネットアクセスとサービスを提供するために、適時に補充製品を開発する必要がある。このインフラを十分に開発や維持できなければ,ユーザが我々のポータルサイトにアクセスできない可能性があるため,我々の業務は損なわれる.
私たちの一般業務リスクは
私たちの事業の成功は買収戦略を実行する能力にある程度かかっています。
私たちの歴史的成長の一部は買収によって実現され、将来的には買収によって持続的な成長を実現することが予想される。私たちは現在、様々な可能な買収取引を評価しており、引き続き評価する予定である。 私たちは予想される取引の時間を予測することもできず、適切な買収機会を見つけることも保証されていないし、もし私たちがこのような機会を発見した場合、どの取引も受け入れられる条件下で達成できる。我々の業務や経済の重大な変化、キャッシュフローの意外な減少、または債務に加えられたいかなる制限も、買収に必要な資本を獲得する能力を制限したり、他の方法で買収を阻害する能力を制限したりする可能性がある。いくつかの提案されたbr買収または処分は、それぞれの規制機関の下での米国司法省(DoJ)と米国連邦貿易委員会(FTC)の審査を引き起こす可能性もあり、関連市場の規模や構造、取引の競争に有利なメリットを含む競争への影響を重点的に検討する。規制当局が要求する任意の遅延、禁止、または修正は、買収が提案された条項に悪影響を及ぼす可能性があり、または、本来魅力的な買収機会を修正または放棄する必要があるかもしれない。適切な取引相手を見つけることができず、許容可能な条項で取引を完了することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
買収 はまた,買収された企業が期待したように表現されないこと,買収された企業の価値,優位性,弱点の判断が誤りであることが証明されるか,あるいは取引によって予期しないコストが生じるというリスクにも触れている.私たちは、税務負債、環境負債、または対価格および雇用行為負債を含む、買収された企業のいくつかの予見不可能な買収前負債に責任を負うことができる。また、買収は、顧客関係や他の買収資産(例えば、営業権)の減値を招く可能性がある。私たちの露出率と経験が限られているため、私たちが運営するサービス、市場あるいは地理的位置を買収すれば、コストと効率が低下する可能性もあります。買収はまた、買収価格または運営資本調整、利益 または他のまたは支払い、環境負債、ならびに賠償または他の義務を含むいくつかの事項の取引後の紛争に関連する可能性がある。買収はまた、私たちの経営陣の時間に大きな要求を出しています。これは、私たちの日常業務運営に対する彼らの注意を分散させ、私たちがどんな買収を追求しても完成しても、重大なbrの職務調査や他の費用につながる可能性があります。私たちが買収した業務の数や多様性や他の理由で、買収によって私たちの成長を管理できない可能性もあります。買収は、取引のために融資するために追加の債務を発生させることを要求するかもしれません。これは巨大で、私たちの運営の柔軟性を制限しているかもしれません。あるいは、買収は対価格として株式を発行する必要があるかもしれません。これは株式を希釈するかもしれません。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある
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我々の最近や将来の買収をうまく統合できない であっても,その期待収益を実現できないことは,我々に重大な悪影響を与える可能性がある.
Brを買収するには、歴史的に独立して運営するか、または別のより大きな組織の一部として運営し、異なるシステム、プロセス、文化を持つ独立会社を私たちの既存の運営に統合する必要がある。買収された企業の統合に成功したリスクには、これらに限定されない
● | 財務を含む人員、運営、行政を吸収する |
● | 様々な法律や法規の下での業務とどのような政府請負作業も統合しています |
● | 経営陣と買収された企業の注意をそらす |
● | 収入確認および内部統制制度を含む異なる会計および財務報告制度および政策を合併および更新する |
● | コンピュータやテクノロジーなどの情報ネットワークとシステムを融合し |
● | 私たちの業務や買収された業務の主要顧客とサプライヤーとの関係や損失を破壊します |
● | 私たちが行っている業務や買収された会社の業務の勢いを妨害したり失ったりします |
● | 私たちのキーパーソンや買収された会社の人員を保留できませんでした |
● | 統合過程における遅延やコスト超過 . |
私たちのbrは、私たちが買収または買収する可能性のある任意の業務をタイムリー、効率的、または経済的に効率的に統合することができないかもしれません。私たちは時間通りに秩序正しく新しい業務の統合 を効果的に達成することができず、コストを増加させ、利益を下げる可能性があります。私たちは、統合プロセスや、買収の期待収益を含め、買収によって私たちの成長を管理することができません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収入の大部分は少数の顧客と関係がありますので、これらの顧客のどんな流失も私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収入の大部分は二人の顧客から来ています。2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれ約26%と30%の総収入を得ています。これらのお客様は、現在有効な条項またはレートで私たちと契約を締結し続けるか、または私たちの競争相手との契約を選択したり、私たち自身が提供するサービスを実行しようと試みたりしないことを保証することはできません。また、2022年と2021年12月31日現在、私たちの売掛金と契約資産総額のうちそれぞれ約21%と23%がこの2つの顧客によって支払われなければならない。この2つの顧客との契約期間は2年から3年であるが、1つの顧客は処罰を受けずに60日前に書面通知を終了する権利がある。これらの契約は、 顧客の最低購入要件を含まず、通常のビジネスプロセスで締結される。したがって,これらのクライアントは,我々のサービスの購入を随時停止し,購入レベルを下げたり,定価構造の低減を要求したりすることができる.したがって、私たちは、顧客が継続または増加したビジネスのために譲歩を求める可能性があることに対応するために、私たちの価格設定およびマーケティング戦略を調整する必要があるかもしれない。さらに、マクロ経済の低迷や私たちの業界または他の顧客間の任意の他の統合理由は、限られた数の顧客の市場シェアと交渉能力を著しく増加させ、より優遇された条項を交渉し、より高い要求を提示するために、彼らに顕著な追加チップ を提供する可能性がある。これらの顧客のいずれかの流失は、新規顧客または他の既存顧客からの収入によって相殺されない場合、または任意の顧客が満了時に金額を支払うことができない場合、私たちの業務、br}の財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちの業務は私たちのプラットフォームを使用する顧客に依存し、どの顧客の流失や彼らの私たちのプラットフォームを使用する減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrの増加と増加収入を創出する能力は、既存の 顧客との関係を維持し、発展させる能力にある程度依存し、彼らに私たちのプラットフォームの配置と使用を増加させ、私たちのプラットフォーム上の取引量を増加または維持する能力に依存する。 私たちの顧客は通常、私たちと長年契約を締結しているが、彼らは通常、罰を受けることなく最短30日間の書面通知を提供することで合意を終了することができ、満期後に契約を更新しないことを選択することができる。また,我々のクライアント が我々のプラットフォームへの使用や採用や導入を増加させなければ,我々の収入が低下する可能性があり,我々の運営結果が影響を受ける可能性がある.顧客は様々な理由で私たちと契約を更新したり、私たちのプラットフォームを使用することを減らしたりしてはいけません。もし彼らが私たちのプラットフォームやモジュール、私たちのプラットフォームの価値主張、あるいは私たちが彼らの需要を満たす能力、ならびにbrの期待、安全またはプラットフォームの信頼性の問題に満足していない場合、あるいは彼らは内部で自分の解決策を構築することを決定します。さらに、消費者 は、彼らの購入習慣を変えたり、私たちの既存の顧客からの注文を減少させたりする可能性があり、これは、彼らのビジネスを損なう可能性があり、私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を減少させる可能性がある。私たちは顧客の使用レベルと顧客の流失や彼らの使用レベル を正確に予測できません。私たちのモジュールは私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの拡張 率の低下を招く可能性があります。もし大量の顧客が私たちのプラットフォームへの彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは顧客からの収入を維持または増加させるために、販売およびマーケティングに現在計画されている支出よりもはるかに多くの費用をかける必要があるかもしれない。このような追加の販売およびマーケティング支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
お客様 は、私たちの契約を終了し、内部で運営を管理することを選択することができます。
私たちの顧客は私たちの解決策の契約を更新しないことを選択するかもしれない。代替的に、クライアントは、彼らが最終的に使用しないことを決定したいくつかのモジュールの保守を放棄することを選択することもできる。これは私たちの収入と利益に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、彼らは無意識に私たちの知的財産権や他の情報が私たちの競争相手を含む第三者の手に入ることを許可するかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
公共部門に製品とサービスを販売することは独特な挑戦だ。
私たちの収入の一部は、州、県と市役所、他の連邦または市政機関、および他の公共実体にソフトウェア、すなわちサービスおよび専門サービスを販売することから来ています。私たちは公共部門の顧客向けの販売が私たちの未来の収入の一部を占め続けると予想している。私たちは政府エンティティとの契約に関する多くのリスクと挑戦に直面している
● | 予算制限による資源制限は、将来の資金不足により実行された契約を終了する可能性がある |
● | 販売周期が長く複雑 ; |
● | 契約支払いは実現マイルストーンに制限されることがあり、マイルストーンが実現されたかどうかについてお客様と意見が分かれている可能性があります |
● | ITソリューションを提供するために第三者との契約を政治的にボイコットする概念; |
● | 地方政府と第三者との契約に影響を与える権力の立法変更 |
● | 入札プロセスと入札受付を変更する内部プロセス;および |
● | 政府管理と人事異動を含む様々な他の政治的要素。 |
このすべての危険は私たちの統制範囲内ではない。もし私たちがこのようなリスクと不確実性に十分に適応できなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。
27
もし私たちが合格した管理と技術人材を吸引して維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの長期的な成功は私たちの上級管理職と他のキーパーソンの持続的なサービスと表現に大きく依存しています。私たちは知識が豊富で、経験が豊富で熟練した技術者、特にアナリスト、製品開発者、サービス担当者に依存して、通常厳格な規制環境にあります。私たちの一部の従業員は、私たちの上級管理職と私たちが買収した様々な業務の肝心な従業員を含めて、私たちの業務、部門、顧客についてよく知っています。彼らの離れは、私たちに価値のある技術的ノウハウや情報を失う可能性があり、彼らの離れは重要な顧客関係にリスクをもたらす可能性があります。私たちの持続的な成長はまた、有機的な方法でも買収でも、より多くの熟練した経営陣や他の重要な従業員を引き付ける能力があるかどうかにかかっている。いくつかのポストの場合、特定のスキルセットに基づく希少性、所与の地理的位置 または他の態様にかかわらず、これらの役割を果たすのは限られた数の合格者のみである可能性がある。1人以上の管理チームのメンバーまたは合格した従業員および他の重要な人員のサービスを失った場合、br、または確定、採用、保留できないことは、私たちの業務発展に必要なキーパーソンである可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの国際業務は私たちに追加的なリスクをもたらし、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはアメリカ以外に業務があり、ヨーロッパの製品開発業者を含むいくつかの国際第三者プロバイダと協力しています。したがって、私たちの業務、私たちと協力する第三者業務、私たちの顧客の業務は、これらの業務が存在する国/地域で規制、経済、政治、その他の事件、不確実性の影響を受けます。さらに、私たちの成長戦略 はより多くの国際市場への拡張を含む。本稿の他の場所で議論されているリスクのほかに,我々の国内と国際業務には共通のリスクがあり,我々は我々の海外業務に関するリスクに直面しているが,これらに限定されない
● | 戦争、内乱、テロ行為、およびウクライナ戦争を含む他の紛争を含む政治、社会、経済、および金融不安定 |
● | 距離,言語,文化の違いにより,大量の異なる外国業務を開発,人員整備と同時に管理することが困難になり,コストが増加した |
● | 資金移転または送金および通貨レート変動の制限と制限 ; |
● | EU一般データ保護法規、輸出規制、貿易および経済制裁法律法規、米国と各種国際司法管轄区の反腐敗法律法規、“海外腐敗防止法”など、複数の外国司法管轄区の異なる法律と法規環境を遵守する |
● | 本土の競争相手に有利または外資がある業務を持つことを禁止する法律と商業慣例 ; |
● | 可能な民営化と他の没収行動; |
● | 国際司法管轄区の他の動態は、いずれも私たちまたはbrに大量の追加の法律またはコンプライアンスコスト、責任または義務をもたらす可能性があり、特定の市場からの撤退まで、現在の業務慣行を大幅に修正する必要があるかもしれない。 |
外国業務は複雑性を増加させ、サービスまたはシステムの調整および現地化を含む外国業務を管理または監視するコストが高い可能性がある。さらに、国際業務には固有の不確実性があり、英国の離脱国民投票の予測不可能な影響、およびその脱退条項に関する不確実性のような現地または国内行動の影響に関連しており、いずれも実質的である可能性がある。我々の海外業務に関連するこれらのリスク及びその他のリスク、又は関連するコスト又は負債は、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは私たちの所有権を保護できないかもしれない。
私たちの多くの製品およびサービスは、独自の情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権を含みます。 私たちは、契約、特許、著作権、および商業秘密法の組み合わせによって、私たちの技術の固有の権利を確立し、保護します。私たちは私たちの知的財産権の盗用を阻止するためにすべての適切なステップを取ったとは確信できません。法律基準や法規裁判所も明らかに変化しており、米国特許庁はソフトウェア特許権の有利な評価を申請する可能性があります。私たちは現在、実質的な知的財産権訴訟に巻き込まれていない;しかし、私たちは将来、私たちの固有情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権 を保護するために、このような訴訟の当事者になる可能性がある。第三者が現在または未来の製品について侵害または流用請求をしないことを保証することはできません。いかなるクレームや訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、管理層に移行する可能性がある。このようなクレームや訴訟は、印税や許可手配の遅延や要求を招く可能性もある。必要であれば、このような印税やbrの許可手配は、私たちが受け入れられる条項では提供できない可能性があります(あれば)。したがって、私たちの知的財産権を保護し、実行するための訴訟は、このような訴訟の最終結果にかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの は、第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して、私たちのモジュールとビジネスを提供します。
私たちの は、第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して、私たちのモジュールとビジネスを提供します。第三者 ソフトウェアおよびサービスは、商業的に合理的な条項で提供され続けることができないか、または提供を継続することができない可能性がある。第三者ソフトウェアまたはサービスの任意の使用権の喪失またはbrのいかなる障害も、私たちが同等のソフトウェアまたはサービスを開発するまで、モジュールまたは運営サービスの能力遅延をもたらす可能性があり、または利用可能であれば、識別、取得、統合される場合、これは高価で時間がかかる可能性があり、同等のモジュールを生成しない可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に悪影響を与える可能性があります。 また、顧客は、このようなサービス中断について私たちにクレームをつけたり、私たちとの業務往来を完全に停止することができます。 たとえ成功しなくても、私たちのどのお客様が私たちにクレームを出すのは時間がかかってコストがかかるかもしれませんし、brは私たちの名声とブランドを深刻に損害し、私たちのモジュールを販売することをもっと難しくするかもしれません。
未解決のbrまたは未来の訴訟または政府訴訟は、判決または和解を含む重大な不利な結果をもたらす可能性がある。
米国とカナダ、特にアメリカとカナダで国際業務を持っている大企業として、私たちbrは、第三者特許や他の知的財産権、商業、会社と証券、労働と雇用、賃金、工数、その他のクレームを含む、訴訟、監督管理調査、政府およびその他の正常な業務過程で生じる法的手続きにしばしば巻き込まれている。また、廃棄物や回収産業への私たちの参加は、私たちが間接的な市場参加者であっても、ゴミ埋立や輸送事業を所有したり運営したりしなくても、他の産業の多くの他の会社が直面しにくい追加のクレームに直面させてくれます。このような事項の多くは複雑な事実や法律問題を引き起こし,不確実性や複雑さの影響を受け,これらすべてはこれらの事項をコスト高にし,管理職の日常運営への注意を分散させることが多い.例えば、私たちは、政府機関と個人当事者が提起した訴訟に対応するために費用を招く可能性があり、彼らは私たちが私たちの許可証と適用された環境法律法規に違反したことを告発したり、彼らは私たちが迷惑、環境破壊、人身傷害、または財産損失のクレームを受けたと主張している。また,近年,賃金や雇用法が定期的に変化して複雑になってきており,いわゆる集団訴訟を含めて訴訟を起こしている。訴訟、規制調査、そして政府と他の法律手続きに対する最終的な解決策の時間はまだ確定していない。私たちは、重大な罰金または判決であるかもしれない罰金または判決の支払いを要求されるかもしれないし、是正措置を実施するか、またはこれらの操作のために、私たちの許可証および許可証を修正または無効にするかもしれません。私たちは訴訟、規制、政府、その他の法律手続きに関するコスト試算のための計算すべきプロジェクトを構築した。私たちはそのような考慮すべき収益を過小評価しているかもしれない。このようなギャップは多くの意外な収入費用を招くかもしれない。私たちに不利な重大な判決、重要な許可証または免許の喪失、または任意の計算または準備金を超える巨額の罰金または他の費用に科すことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。付記 19-を参照引受金とその他の事項この報告書の他の部分に含まれる私たちの連結財務諸表に含まれている。
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私たちが純営業損失(“NOL”)を使って繰り越す能力には限界があるかもしれません。
2022年12月31日現在、私たちは約1.108億ドルの連邦NOL繰り越し総額と350万ドルの税収の影響を受けた州NOL繰り越しを持っている。我々の連邦NOL繰越総額のうち1.075億ドル は満期日がなく,これらのNOL繰り越しの使用量は課税収入の80% に制限されており,残りの連邦NOL繰り越しは2032年に満期となる。2023年から350万ドルの税収の影響を受けた州NOL繰り越しが異なるbr金額で満期になる。私たちのNOLの使用は私たちの未来の収入を含めて多くの要素にかかっており、これは保証できない。また、改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”)第382条は、一般に、会社に対して“所有権変更”(国税法第382条に基づいて決定された)を経験した後に、課税所得額を相殺するためのNOL限度額に年間制限を加えることができる。私たちに関連する所有権変更が発生または発生しようとする場合、私たちのbr}NOLの使用は、本規則第382条に規定する年間制限を受ける。未使用の年間制限は今後のbr年まで続く可能性がある。もし私たちが所有権変更をすれば、私たちのいくつかまたはすべてのアメリカ連邦NOLは使用できる前に期限が切れるかもしれません。また, 将来の所有権変更や米国税法の変更はNOLを使用する能力を制限する可能性がある.ある程度、私たちはNOLで私たちの未来の収入を相殺することができません。もし私たちが利益を達成すれば、これは私たちの経営業績とキャッシュフローに悪影響を与えるかもしれません。NOLを使用している情報については、注18-を参照されたい所得税私たちの連結財務諸表は、本年度報告書10-K表の他の場所に含まれています。
私たちは業務合併による重大な税務結果 に直面するかもしれない
業務合併の完了により、方正はケイマン諸島からデラウェア州への帰化(“帰化”)を完了した。規則第368(A)節によれば,現地化は“再編”の資格に適合し,米国連邦所得税については,方正(I)がそのすべての資産および負債 を新しい米国会社(“新Rubcon”)に譲渡し,その新会社のすべての発行済み株と交換し,(Ii)方正清算時にその株主および方正の持分証保持者に新たなRubiconの株式および承認株式証を配布すると考えられる。また、税務目的については、業務統合は、規則721条に従ってLLCを持つ一般単位または優先単位 と引き換えに、Holdings LLCへの貢献として資格を満たすことを目的とした取引においてHoldings LLCに資産を譲渡するものとみなされるべきであると考えられる。
私たちは業務合併によって重大な不利なアメリカの税収結果に直面する可能性があり、国税局は、業務合併または業務合併の前、後、または業務合併に関連する内部再構成取引に対する税務処理の立場に同意しないか、または他の方法で挑戦する可能性があり、これは、我々の一部の子会社の純営業損失の繰越減少を含む米国連邦税収コストを私たちの予想よりも高くする可能性がある。私たちは業務合併に関連した判決を申請しなかったし、そうするつもりもなかった。業務合併或いはルビコン技術会社などの業務によるいかなる不利な税務結果はすべて私たちの業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。また、アメリカ税法は私たちがアメリカ国外に再定住する能力を大きく制限している。
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私たちの債務に関するリスク
私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、私たちの持続的な経営企業としての能力 に重大な疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果とbr}の将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
米国会計基準205財務諸表列報によると、私らは各年度および中期財務諸表期間に が全体的に考慮されているかどうかを評価する必要があり、私たちは総合財務諸表が発行された日から1年以内に経営を継続する能力がある。関連会計基準の定義と私たちの経営損失と負のキャッシュフローの歴史によると、私たちは現在、私たちの今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすために十分なbr現金や既存の手配下の流動資金がないと予想しており、持続経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いを引き起こしている。
私たちは、私たちの流動資金状況を強化し、追加の財政的柔軟性を提供するための積極的な措置を継続することを計画しているにもかかわらず、新しい債務計画に関する交渉が含まれている(定義参照)経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−本年度報告の他の部分も含めて), はこれらの措置を保証できず,その時間や条項を含めて成功または十分であるであろう。いかなる新しい融資もまた、コスト増加、金利上昇、追加的、より限定的な金融契約および他の貸手保護をもたらす可能性があり、私たちがこのような再融資を成功させることができるかどうかは、市場状況、これらの融資者および投資家との交渉、および私たちの財務パフォーマンスに依存するだろう。新しい債務融資メカニズムはまた潜在的な株式融資を含むことを提案し、その条項は既存の株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。さらに、私たちは、支出をさらに減らすために私たちの運営を修正することを含む現金供給を拡大するための他の計画を立てているが、これらのステップは、予想される結果 を生成したり、いかなる利点も提供しない可能性がある。経営陣は私たちの持続的な経営能力に対する人々の大きな疑いを解決し、緩和する計画が実現可能であると信じているにもかかわらず、私たちの財務諸表もそれに応じて持続的な経営を継続する企業として仮定しているが、必要な融資が受け入れられる条項で得られる保証はない、あるいは根本的にはできない。第2部プロジェクト7を見てください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−流動資金と資本資源−“と付記22、流動性そして、付記23後続事件なお、本報告の他の部分の連結財務諸表では である。
もし私たちが私たちの流動性需要を満たすために十分な追加資本資源を得ることができない場合、私たちは私たちの現在の業務計画に従って私たちの業務を継続的に運営することができなくなり、これは私たちの運営をさらに修正して、支出を持続可能なbrレベルに減少させる必要があります。方法は、企業インフラ、業務開発、販売およびマーケティング、製品開発および他の活動における私たちの持続的または計画的な投資の一部または全部を延期、削減または廃止すること、または私たちの資産の完全な停止および/または清算を余儀なくされる可能性があります。この場合、株式投資家は投資の大部分または全部を損失する可能性が高い。私たちの持続的な経営能力に対する大きな疑いはまた私たちの普通株の価格と私たちの信用格付けに影響を与える可能性があり、私たちと業務往来のある第三者との関係にマイナスの影響を与えて、顧客、サプライヤー、貸金人と従業員を含めて、私たちは運営と業務を発展させるために必要なキーパーソンを確定、採用或いは維持できず、そして私たちが追加資本を調達する能力を制限します。上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの巨額の債務は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
2022年12月31日現在、私たちの負債は約1兆356億ドルで、私たちの定期ローンと転換可能債務の8380万ドルの借金(2000万ドルの二次定期ローンと1060万ドルの関連先転換可能債務を含む)と私たちの循環信用計画の5180万ドルが含まれています。私たちの負債は私たちと私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれませんが、これらに限定されません
● | 私たちの一般的に不利な経済や業界状況に対する脆弱性を増加させ、これらの不利な状況に対応する私たちの柔軟性を低下させる |
● | 運営キャッシュフローの大部分を私たちの債務の元本および利息を支払うために使用することを要求し、それにより、このようなキャッシュフローが、運営、運営資本、資本支出、買収、合弁企業、または他の将来のビジネス機会に資金を提供するために使用される可能性を減少させる |
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● | 私たちは預金金利の下での借金金利の上昇のリスクに直面しています |
● | の企画や業務,市場状況,競争環境変化への対応の柔軟性を制限し,レバレッジ率の低い競争相手に比べて競争が劣勢になった |
● | 私たちが追加資金を借りる能力(このような借金の一部として株式を発行することを含む)を制限し、そのような借金のコストを増加させる |
● | 既存の借金がA種類の普通株に変換された場合、私たちの投資家を希釈します |
● | 一部の債権者の同意なしに、既存の借金を再融資する能力を制限する。 |
さらに、私たちの債務が満期になるにつれて、あるいは私たちが高額な債務を返済できない場合、私たちは私たちの債務の全部または一部を再融資したり、重大な資産や業務を売却したり、追加の債務や株式を調達する必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項やその中のいずれかの行動をタイムリーに実施することができないかもしれないし、これらの行動は私たちの資本金要求を満たすのに十分ではないかもしれない。また、私たちは私たちの業務に投資できないかもしれないので、私たちは予想される運営結果を実現できないかもしれません。
私たちの現在の債務下のbr金利は非常に高い-SOFRプラス9.5%は私たちの定期ローンで、14.0%は私たちの二次定期ローン で、転換可能債務の利率は最高8.0%であり、SOFRは最高4.8%であり、私たちの循環信用手配は4.9%である。私たちの債務(利息を含む)を返済する能力、既存または将来の満期債務を返済する能力、運営と重大な計画資本支出に資金を提供する能力、および私たちの成長戦略を支援する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっている。私たちが運営から現金を発生させる能力は、上記を含めて一連のリスクの影響を受けるだろう“私たちの商工業に関するリスク “この報告書の他の場所で。私たちの債務返済能力はまた、経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素を含む、私たちがコントロールできない外部要素に依存するだろう。もし私たちの債務に必要な利息および元金を支払うことができない場合、これは、このような債務を管理するプロトコルに従って違約事件を発生させ、これは、私たちの未償還債務の一部または全部を加速させ、そのような債務を保証するbr資産を担保する担保償還権をキャンセルする可能性がある。
私たちの債務協定には追加債務の発生に対する制限が含まれているにもかかわらず、これらの制限を遵守すると、将来発生する可能性のある債務金額は巨大であり、私たちの高い負債レベルに関連するリスクを悪化させる可能性がある。例えば、私たちの信用手配の下で、定期ローンの形で最大二千万ドルを借りることができます。私たちの循環信用手配によると、未返済信用状によって、最大七百五万ドルを借りることができます。
上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの債務に関するより多くの情報は、第2部、第7項を参照されたい“と述べた経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−“と付記22、流動性そして、付記23後続 イベント本報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表に含まれる。
私たちの既存の債務の条項と契約は、私たちがいくつかの業務や金融取引に従事する能力を制限しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの信用手配には制限的な条項があります。これらの条項は私たちと私たちの子会社の能力を制限します
● | 配当金の支払い、配当金の償還、および他の制限的な支払いおよび投資を行うこと |
● | 資産を売却するか、合併するか、合併または譲渡するか、わが子会社のすべてまたはほとんどの資産を譲渡する |
● | を付属会社と何らかの取引をさせる; |
● | を修正するか、または他の方法で私たちの管理ファイルを修正します |
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● | 追加債務を招いたり保証したりする |
● | 私たちの子会社に配当金や他の分配制限を適用し、 |
● | 私たちの子会社の資産作成 留置権。 |
また、私たちのクレジットツールには、最低合格の開票された売掛金と未開票売掛金を維持し、各四半期末にテストされた指定された借金基数または純レバレッジ率を超えないことが要求される財務維持契約が含まれています。また、その中に含まれる財務と他のbr}契約を遵守できない場合、クレジットツールの下でお金を借りることができない可能性があります。私たちの信用手配はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的なチノ と加速する権利を有する違約事件(その中には、私たちの業務状況(財務或いはその他の方面)、運営、不動産或いは将来性、管理層の変更或いは制御権の変更などの重大な不利な変化によって発生した違約事件を含む)。もし違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの信用手配下の満期金額を加速させ、保証債権者が取ることを可能にするすべての行動を含む様々な行動をとる権利があるだろう。私たちの循環信用手配にはロックボックス手配も含まれています。この手配は毎日領収書をチェックして、貸手が適宜決定した未返済借金を減らすことを規定しています。私たちの定期融資には、2022年6月30日までの期間内の5,000万ドルの合格持分出資要求も含まれており、合併がこの日までに発生したものではないため、私たちは株式出資要求を満たしていないため、貸手は私たちの循環信用手配下の利用可能な資金を定期融資担保として使用する権利がある。
YA SPAは、私たちの能力を制限する制限条約を含む
● | YA変換可能債券保有者の任意の権利に重大かつ不利な影響を与えるように、我々の管理文書 ; |
● | 付属会社の債務についてbrで何の金も支払わない |
● | ヨークビル投資家の利益に重大な悪影響を及ぼす方法で、修正、補足、再説明、撤回、終了、または他の方法で、私たちの既存のいくつかの融資スケジュールまたはその延期を修正する |
● | 修正、補足、再説明、撤回、終了、または他の方法で、私たちが長期購入プロトコルを終了し、FPA終了プロトコルに従って負担する関連義務を修正する方法は、ヨークビル投資家の利益に重大な悪影響を及ぼす | |
● | 場合によっては、国家環境保護総局の規定(国家環境保護総局の規定による)に基づいて前借りする;または |
● | YA SPAで定義されているように、いくつかの可変 レート取引に参加する。 |
YA株式承認証とYA転換可能債券はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的な契約、および加速権利を有する違約事件を含む(その中には、他の融資文書の下で違約、破産または債務返済不能、br}およびA類普通株式退市を含む)。もし違約事件が発生した場合、ヨークビル投資家は様々な行動をとる権利があり、(I)YA転換可能債券のすべての未返済元金と、それに関連する即時満期になって現金で支払われた利息と他の借金と、(Ii)ヨークビル投資家に(A)2000万ドルの積に相当する現金金額を支払うことで、Rubconにヨークビル投資家からYA全体の株式証を購入させる能力がある。支払日に要求されたYA承認株式証株式数を(Z) YA承認株式証関連株式の原数(その条項に応じて必要な任意の増加を加える)で割ると、このbr}金額はヨークビル投資家から通知された日から20取引日以内に支払われる。
私たちが未来に発生するどんな債務ももっと多くて制限的な否定的契約と財政維持契約を含むかもしれない。これらの制限は、私たちが債務融資、株の買い戻し、配当金の支払い、再融資、または未済債務元金を支払う能力を制限し、現金または債務で買収を完了したり、私たちの経営環境や経済の変化に反応したりする可能性がある。
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私たちが私たちの義務を履行できなかったことや、将来の任意の債務を管理するプロトコルは、br}適用プロトコルでの違約イベントを招く可能性があります。契約違反、治癒または免除ができない場合、私たちの他の債務の一部またはすべてを加速させ、他の契約での他の終了および同様の権利をトリガする可能性があります。私たちは私たちがいかなる違約を救済できるかどうかを確認することができません。もし私たちの債務が加速した場合、私たちは加速された債務を支払うのに十分な資金があるかどうか、あるいは私たちに有利な条項や加速された債務の再融資をする能力があるかどうかを判断することができません。いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
信用手配の下で私たちの債務に必要な利息は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)に関する改革の影響を受ける可能性がある。クレジット手配で適用される変動金利はLIBORにリンクし,このような金利を決定する基準金利 とする.最近LIBORの国内、国際、その他の規制指導と改革提案については あるLIBOR期限が2021年末までに停止または使用できないことが要求されており、LIBORは2023年6月までに完全に停止または使用できない を基準金利としている。私たちと私たちの貸主がLIBORの代わりに代替基準金利を採用することを促進するためのメカニズムを含むが、このような代替基準金利の表現がLIBORと類似しているか、または生成された金利がLIBORが有効である場合の金利と少なくとも同じように有利であることは保証されないが、これは、私たちの利息支出および他の債務返済義務の増加を招く可能性がある。 また、クレジット市場全体がLIBORまたは予想される状況の交換によって中断される可能性がある。これは、既存の債務の再融資、再価格設定、または修正能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または割引条項または追加の債務 は発生しないかもしれない。
第2部第7項を参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−流動資金と資本資源−“と付記22、流動性そして、付記23後続事件本報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表に含まれる。
私たちの証券所有権に関するリスク
いくつかの既存の株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。
ルビコンのある株主はA類普通株(あるいはB類単位)または私募株式権証の株式を買収し、買収する可能性があり、場合によっては、価格は私たちA類普通株の現在の取引価格よりはるかに低いか、あるいは現金対価格が全くなく、現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得る可能性がある。
また、ヨークビル投資家は、キャッシュレスでヨークビル承諾株式を買収し、国家環境保護総局、YA転換可能債券、YA引受権証に基づいて発行された任意の他のA類普通株の場合、現在の取引価格よりも低い価格で追加のA類普通株を買収することができる。私たちの一部の株主が証券買収のために支払う購入価格が相対的に低いことと、私たちの一部の株主が私募株式権証を行使してA類普通株を買収する可能性がある価格を考慮すると、これらの株主(一部の株主は私たちが提出する義務がある登録声明に基づいて証券保有者を売却する)は、場合によっては正の投資収益率を得ることができ、これは顕著な正のリターン率である可能性がある。A類普通株株主がそのA類普通株を売却する際に我々が持っているA類普通株の市場価格に応じて決定される。方正SPAC初公募株で単位を購入し、IPO後にニューヨーク証券取引所で方正A類株を購入した投資家 ,または業務合併後にニューヨーク証券取引所で我々のA類普通株と公共株式証を購入した投資家は、買収価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した証券に類似した 収益率がない可能性がある。
大量の 未来のA類普通株の売却は私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性がある。
我々はすでに自費で準備し、アメリカ証券取引委員会にある登録声明を提出し、 A類普通株の転売を規定することに同意した。
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A類普通株の潜在的新規発行には、(A)すべての株式承認証の行使、(B)すべてのRSUとDSU奨励の付与、(C)SEPAの利用、(D)YA変換可能債券の利用、(E)YA株式承認証の行使、(F)株式終了プロトコルの満足、および(H)変換内部変換可能債券:
義務 | いつ発表できますか(1) | A類 普通株 発行可能である(2), (3) | 総数のパーセント の株 普通株(4) | |||||||
株式承認証(5) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 30,016,851 | 14.9 | % | ||||||
RSUとDSU(6) | 2023年2月10日-11日 | 10,174,128 | 5.6 | % | ||||||
国家環境保護総局(7), (8) | その発行可能な証券の転売に係る有効登録声明 | 100,000,000 | 36.9 | % | ||||||
YA変換可能債券(8) | 発表後のいつでもいいです | 8,500,000 | 4.7 | % | ||||||
YAライセンス(8) | (A)発行日の9ヶ月後又は(B)YA転換可能債券の全額転換又は償還 | 10,000,000 | 5.5 | % | ||||||
ベラ合意を中止しろ(8) | 2024年5月30日以前またはYA変換可能債券90%以上変換後6ヶ月 | 1,000,000 | 0.6 | % | ||||||
インサイダー転換債券(8) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 8,996,754 | 4.7 | % |
(1) | ルビコンを代表してA類普通株または証券保有者を発行し,その数のA類普通株の発行が義務付けられている日 である.以上,このような行使や発行義務のすべての条件は詳細には説明されていないが, 上記の各プロトコルの条項や条件を読むことを奨励する. |
(2) | この義務の下で発生したいかなる利息や罰金も実行しない。 |
(3) | このような発行が可変未来金利(たとえば,VWAP)に基づいて行われていれば,以上の仮定ではVWAPは2.00ドルであり,何の割引もない(場合によっては). |
(4) | このような発行を実施した後,このような発行が普通株式総数の パーセントを占めることを示す. |
(5) | すべての引受権証を負担する現金行使 .このA類普通株は、ルビコンが2022年11月28日に米国証券取引委員会S-1/A登録表(登録番号:333-267010)に提出して登録転売したものである。 |
(6) | 米国証券取引委員会が2023年2月1日に発効すると発表したS−1/Aレジストリ (登録番号333−267010)に従って転売されたRSUおよびDSU発行株のみを代表する。 |
(7) | SEPA取引所上限(以下のように定義)を を実施せずに発行する. |
(8) | このような義務によって発行可能な株は制限証券として発行されるだろう。 |
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私たちの大量のA類普通株の公開市場での転売または予想または潜在的な転売は、私たちA類普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を販売することを困難にします。特に、SEPAのため、ヨークビル投資家は証券法第2(A)(11)節で定義した“引受業者” であり、SEPA予想ヨークビル投資家は、この条項に従ってA類普通株を発行·販売することが可能である。FPA売り手は,相当数のA類普通株 を市場で転売することも可能であり,FPA終了プロトコルによって保持されている株式 として,将来的にVellaによるプロトコル発行を終了することができる.また,大量の株式登録があるため,適用される売却証券保有者はかなり長い間このような担保証券を提供し続けることが予想され,その確実な継続時間は予測できない.したがって,登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.
また、我々A類普通株の現在の市場価格は、ある売却証券保有者がその証券に支払う価格 よりも高いため、A類普通株を売却する証券保有者は、適用された登録声明が発効し、任意の適用可能なロック制限が満了した後に直ちにその株を売却する可能性が高い。
“企業合併と他の取引”というタイトルの節を参照してください”第1部では、第(1)項“業務.業務“SEPA,YA変換可能債券,YA承認株式証,長期購入プロトコル,FPA終了プロトコル,インサイダー転換債券に関する他の情報。
私たちのある契約と手配によると、A類普通株を増発することはA類普通株保有者の株式が希釈され、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
Vella終了協定によると、RUBICONは2024年5月30日またはYA転換可能債券の90%以上をA類普通株6カ月周年日(“Vella販売禁止日”)に最大200万ドルのA類普通株(“決済 株”)を発行するか、または現金で関連責任を支払うことができ、いずれの場合も条項とその中に記載されている条件によって制限される。Vella終了プロトコルにより発行可能な決済株式数は,A種類普通株発行前の10取引日の平均1日VWAPによって決定される.他の潜在的な将来発行を実施することなく,(A)上記200万ドルの全債務をA類普通株で支払うと仮定し,(B)我々が決済株式を発行するVWAPは5.00ドルであり,このような発行のみを実施した後,このような追加発行は合計約400,000株のA類普通株の追加株式に相当するか,または2023年3月21日現在の発行済み普通株総数の約0.2%に相当すると仮定する. 10日間のVWAP価格が2.00ドルであれば,このような発行のみを実施した後,このような追加発行は合計約100万株のA類普通株 ,あるいは2023年3月21日までの発行済み普通株総数約0.6%となる.我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は、市場価格と経営陣がこのような金額を株式で返済するかどうかの決定に依存する(あれば)。Vella終了プロトコルにより発行された任意のAクラス普通株式 は,Form S-1またはForm S-3(場合によっては適用)登録 宣言に転売を登録する必要がある.詳細については、“企業合併やその他の取引”というタイトルのセクションを参照してください” 第1部(1)項では、業務.業務.”
当社のいくつかのコンサルタントと業務合併について注文したいくつかの繰延費用手配に基づいて、私たちはそれぞれコーエン繰延費用手配、モリス繰延費用手配、コーエン繰延費用手配及びジェ富瑞繰延費用手配(コーエン繰延費用手配、モリス繰延費用手配、コーエン繰延費用手配及びジェフリー繰延費用手配、即ち“繰延費用手配”)に基づいて443,341株、4,373,210株、2,485,604株及び3,877,750株A類普通株を発行した。コーエン繰延費用株式、モリス繰延費用株式、コーエン繰延費用株式、およびジェフリー繰延費用株式の他の潜在的な将来の発行または発行を実施することなく、我々が発行するVWAPを5.00ドルとすると、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は、合計約140万株のA類普通株式または約0.8%の発行済み普通株式総数となる。10日のVWAP価格が2.00ドルであれば,このような発行のみを実施した後,このような追加発行は の合計約350万株のA類普通株のうち,または2023年3月21日までに発行された普通株総数の約1.9%を占める.私たちがA類普通株を発行する時間、頻度、価格 は、市場価格と管理層がこのような金額を株式で返済するかどうかに依存します。 があれば。これらの手配により発行されたどのA類普通株も表S-1登録声明に転売を登録する必要がある
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国家環境保護総局によると、ヨークビル投資家に2億ドルまでのA類普通株を発行·販売することができる。ヨークビル投資家への売却通知後の3取引日には,A類普通株の1日最低VWAPの97%を発行·売却することができ,いずれの日にも売却可能なA類普通株の株式数が一定の上限 を受けることを前提としている.国家環境保護総局が発行可能なA類普通株の株によると、米国証券取引委員会に提出された別の“br”登録声明に転売が登録される。SEPA取引所上限(以下のように定義する)またはSEPA以外の任意の将来の潜在的発行を実施しない場合(ヨークビル投資家は、YA変換可能債券およびYA引受権証に基づいて以下に述べるように追加のA類普通株を買収および転売することができるが)、(A)SEPAに基づいてヨークビル投資家に2億ドルの全価値のA類普通株を発行して売却することができると仮定し、(B)SEPAに規定されている利益所有権制限を放棄する。及び(C)当該等売却の発行価格が1株5.00ドルであれば、当該等発行のみを実施した後、当該等追加発行は合計約4,000万株A類普通株、又は2023年3月21日現在の発行普通株総数の約18.4%を占める。1株当たり発行価格 が2.00ドルであれば、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は、合計約1億株のA類普通株 ,または2023年3月21日までに発行された普通株総数の約36.0%となる。利益所有権制限を放棄しない場合、A類普通株1株当たり5.00ドルおよび2.00ドルの発行価格 で、このような発行は、約1,790万株の追加A類普通株に相当するか、または成約時に発行された普通株総数の約9.99% に相当する。我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は、市場価格と管理層がA類普通株を売却すること(あれば)の決定に依存します。 この手配により発行されたどのA類普通株も表S-1登録 宣言に転売を登録する必要があります。詳細については、“企業合併やその他の取引”というタイトルのセクションを参照してください” 第1部(1)項では、業務.業務.”
YA転換債券およびYA承認株式証によると,YA変換可能債券やYA承認株式証(適用者に応じて)を行使する際に,最大3,700万ドルのA類普通株を発行することに同意した。YA変換可能債券やYA引受権証以外の任意の潜在的な将来発行を実施せず,YA変換可能債券やYA株式承認証の転換や行使に関する全金額(適用する)をA類普通株で支払う(これにより計算すべき利息や費用に影響を与えない),および(C)我々が発行する株式のVWAPは5.00ドルであると仮定する.このような発行は、合計約740万株のA類普通株の追加株式に相当するか、発効後のみで、2023年3月21日現在の発行済み普通株総数の約4.0%を占める。もし我々の 発行株のVWAP価格が2.00ドルであれば,このような発行に対してのみ が発効した後,このような発行は合計約1,850万株のA類普通株,あるいは2023年3月21日までに発行された普通株総数の約9.4%を占めることになる.我々がA類普通株を発行する時間,頻度,価格は市場価格に依存し,経営陣はこのような債務(あれば)を現金で支払うこと,およびヨークビル投資家がYA系普通株をA類普通株に変換してYA株式承認証を行使する決定を決定する。YA引受証により発行された任意のA類普通株 は,表S-1または表S-3(場合によっては適用)登録声明に転売を登録する必要がある.より多くの情報については、“企業合併と何らかの他の取引”というタイトルの章を参照してください” 第1部では,第1項, 業務.業務.”
Insider SPAによると、RubconはInsider Investors Insiderに転換可能な債券の発行と販売に同意しており、元金総額は最大1,700万ドルに達し、200万ドルの元の発行割引を含まず、これらの債券はA類普通株に変換することができる。インサイダー転換債券以外の他の潜在的な将来発行を実施しない場合には,(A)インサイダー転換債券に関する全金額をA類普通株で支払う(これに計上すべき利息や費用を計上しない),および(B)我々が発行する株式のVWAPを5.00ドルと仮定すると,このような発行 は合計約340万株のA類普通株を追加発行するか,3月21日現在発行されている普通株総数の約1.9%を占める.2023年には、このような発行のみが発効した。我々が発行する株のVWAP価格が2.00ドルであれば,このような発行のみを実施した後,このような発行は合計約850万株のA類普通株 株,あるいは2023年3月21日までに発行された普通株総数の約4.6%に相当する.我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格と内部投資家がインサイダー転換債券をA類普通株に変換する決定に依存する。インサイダー変換可能債券によって発行される任意のA類普通株 は、表S-1または表S-3(場合によっては適用される)登録声明に転売を登録する必要がある。また、Insider転換債券は初期転換価格をA類普通株 に変換することができ、初期転換価格は、(I)それぞれの成約日前の5(5)取引日のA類普通株平均終値または(Ii)それぞれ成約直前のA類普通株終値 に等しく、Insider転換債券にさらに規定されて調整されている。 インサイダー転換債券の満期時には現金で全額返済される。Insider SPAには、Insider変換可能な債券の販売と購入に関する慣例的な陳述、保証、およびチェーノが含まれている。より詳細を知るためには、第1項(1)項“企業合併及び何らかの他の取引”の節を参照されたい業務.業務.”
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もし かつ我々が証券を発行する場合,その等の証券を登録して転売のための表S-1または表S-3(場合に応じて)登録声明が発効した後,当該等受受人は適用合意の条項 に基づいてすべて,一部または全部の株式を適宜異なる価格で転売することができる.したがって、異なる時間にこれらの受給者から株を購入する投資家は、これらの株に異なるbr価格を支払う可能性があるので、彼らの投資結果は、異なる程度の希釈(場合によっては深刻な希釈)と異なる結果 を経験する可能性がある。投資家は、将来の株式発行またはRubconが投資家が株式を購入する価格よりも低い価格で上記各当事者または他の人に株式を発行·売却することにより、その購入した株式価値を低下させる可能性がある。さらに、もし私たちがこれらの取引先に大量の株を発行したり、投資家が私たちがそうすることを予想した場合、 実際に売却された株や、これらの取引側と達成された手配だけでは、私たちの証券価格に悪影響を与える可能性があり、あるいは将来的に理想的な時間と価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にしたり、全くそうではない。
A類普通株の発行はルビコンの既存株主の権利や特権に影響を与えず、既存株主の経済や投票権権益が希釈されない限り、大幅に希釈される可能性がある。既存株主が保有するA類普通株数はこれらの追加発行によって減少することはないが,既存株主が保有するA類普通株はいずれもこのような発行後にA類普通株総流通株に占める割合が小さく,大幅に減少する可能性がある。
“企業合併と他の取引”というタイトルの節を参照してください”第1部では、第(1)項“業務.業務“SEPA,YA転換可能債券,YA承認株式証,長期購入プロトコル,FPA終了プロトコル,繰延費用手配,インサイダー転換債券に関する他の情報。
A類普通株は 引受権証を行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈を招く可能性がある。
ルビコン は全部で30,016,851件の発行済み及び発行された引受権証であり、株式承認証合意の条項に基づいて同等数のA類普通株 を購入する権利があることを代表する。株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。FPA終了契約に基づいてA類普通株を発行しない場合、繰延費用手配(コーエン繰延費用株式、モリス繰延費用株式、コーエン繰延費用株式およびJefferies繰延費用株式を除く)、インサイダー転換債券、SEPA(ヨークビル約束株を除く)、YA転換可能債券またはYA承認株式証は、すべての引受権証を全面的に行使すると仮定し、この等の手配により発行されたA類普通株株式は、3月21日に発行された普通株総数の約14.5%を占める。2023年、 はこのような演習を実施した後。この等承認株式証を行使する範囲でA類普通株 を追加発行することにより、Rubconの既存株主の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数 が増加する。公開市場で当該等株式を大量に売却したり、当該等株式証を行使したりすることは、A類普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、株式承認証が満期までずっと現金に存在する保証はないため、株式承認証の満期時には一文の価値もない可能性がある。
公共株式証明書は永遠に現金形式で存在しない可能性があり、しかもそれらは満期時に価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも多数がこのような改正を承認した場合、このような公共持分証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。
株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式承認協定は、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある規定を修正することができるが、当時まだ発行されていない少なくとも大多数の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこの改訂に同意した場合、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。それにもかかわらず、私募株式証条項の任意の改訂は、当社及び私募株式証多数所有者の同意を得るだけである。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。
RUBICON は、あなたに不利な時間にまだ償還されていない引受権証を償還し、これらの株式承認証の価値を大幅に減損する可能性があります。株式証明書所有者1人当たり30日以上の事前書面償還通知を発行した後、ルビコンは使用期間内の任意の時間に株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべての未発行の引受証を償還する権利があり、br(I)条件は、A類普通株の最終販売価格が引受権証が行使可能になってから承認持分所有者に償還通知を出すまでの30取引日以内の各取引日内の20取引日以内に1株当たり18.00ドル以上であることである。及び(Ii)当該等株式証明書に関するA類普通株の有効な登録声明、及び当該等株式証に関する現行の目論見書(30日の償還期間内に閲覧することができる)、又は当該株式承認証が“現金ベース”で株式証明書を行使することを選択した場合である
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もし株式証明書がRubconによって償還可能である場合、すべての適用される州証券法に基づいて販売すべき対象証券を登録したり、条件を満たしたりすることができなくても、その会社はその償還権を行使することができる。償還されていない引受権証は、br(I)あなたに不利になる可能性がある場合にあなたの権利証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを望む可能性がある場合、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義上のbr償還価格を受け入れ、償還されていない権利証を要求する場合、その価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性があります。
株式承認証を行使する際に受け取ったbr価値は、(1)持分者が後で関連する株価よりも高い可能性があり、(2)持分者が持分証価値を補償しない可能性がある場合に持分証を行使する際に得られる価値よりも少ない可能性がある。
2023年3月21日現在、A類普通株の最終売却価格は1株0.88ドルで、償還に必要な敷居 を下回っている。
もし私たちが償還されていない引受権証を選択した場合、私たちは償還日前に30日以上前に、ファーストメール、前払い郵便料金で株式証を承認した登録所有者に償還通知を郵送し、償還住所は登録されている引受権証所有者brとする。このようにして郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。もし閣下が償還日前に引受権証を行使しなければ、株式承認証を返送した場合、閣下は株式承認証の名義償還価格のみを受け取ることができます。
ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を遵守し続ける保証はありません。
私どものA類普通株と公共株式証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。もしニューヨーク証券取引所が持続的な上場基準に達しなかったためにRubconの証券を取得した場合、Rubconとその株主は重大な不利な結果に直面する可能性がある
● | 限られた証券市場オファー ; |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | A類普通株を“細価格株”と決定することは、A類普通株の取引仲介人がより厳格な規則を遵守することを要求し、二級取引市場におけるわが証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある |
● | 限られたニュース とアナリストの記事;および |
● | 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下する。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA類普通株と公共株式承認証 はニューヨーク証券取引所に上場しているため、それらは保証証券です。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、RUBICONがニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、その証券は担保証券に属さず、証券を提供する州ごとに規制される。
場合によっては、ルビケン資本の所有者は、将来公開市場で転売する資格がある株式の数を増加させ、私たちの株主が希釈される権利を得る権利があるだろう。
取引完了後、合併協定の規定の条項と条件を満たした場合、Rubcon権益の所有者(疑問を免れるため、Rubcon幻影単位所有者とRubcon管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後にその比例配分されたいくつかの収益権益を比例的に獲得する権利がある(取引完了後の株式分割、株式配当、合併、資本再編などの公平な調整を受ける必要がある)。A類普通株の成約後5(5)年内の表現に基づく追加対価格を含み、当該等の株式が交換または変換された任意の株式証券を計上する。取引終了直前のヒンダードユニット保有者は,比例配分された1,488,519株の収益A類株を獲得する権利があるが,取引終了直前に引き続き株を保有しているルビコン単位所有者は,比例配分された8,900,840株収益単位と同数の収益V類株を獲得する権利がある.
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ルビコン権益のいくつかの 保有者は、特定の状況を条件として収益利息を得る権利があるが、このような状況の発生は不確定であり、このような状況の発生は、例えばbr}が訴訟リスクを増加させるような潜在的な負の影響をもたらす可能性がある。
合併協議に記載されている条項と条件を満たした場合、RUBICON権益所有者(疑問を生じないため、RUBICON幻影単位所有者及びRUBICON管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後にいくつかの利益権益を比例的に受け取る権利がある(株式分割、株式配当、合併、資本再編及びその他の事項の公平な調整を受ける必要がある)。このような株式が交換または変換された任意の株式証券を追加対価として計上することを含み、以下に説明するように、以下のいずれかの条件(各条件は“稼ぎ条件”)を満たす場合には、成約後5(5)年以内のA類普通株の表現(“br}”稼ぎ期間“)に基づく
(1)A類普通株のVWAPが1株当たり14.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超える場合、利益期間の連続30(30)取引日の20(20)取引日以内に、50%の利益権益;
(2)利益期間中の任意の30(30)連続取引日における20(20)取引日において、A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、利益権益の50%である。
が利益条件を満たすかどうかは不確定であり、市場条件や株価など、Rubconが直接制御する要因ではない可能性があることに依存する。経営陣のビジネス決定により、いずれの利益条件の失敗も潜在的な訴訟や他の負の影響を引き起こす可能性があり、これはルビコンの株価にマイナス影響を与える可能性がある。
A A類普通株(または将来B類単位の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株はロック制限されているが,近い将来 を市場に販売する可能性がある.これは私たちの証券の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。
保証人契約によると、保証人および各インサイダーは、(I)2023年2月11日(上場日後180日)および(Ii)RUBICONが完了、清算、合併または類似した取引を完了するまで、(I)2023年2月11日(上場日後180日)まで、RUBICONのすべての株主がそのA類普通株株式を 現金、証券または他の財産の早い日まで交換することに同意している。保証人は6,746,250株のA類普通株(ルビコン株投資協定による160,000株の方正B類株式の没収および保険者没収協定による1,000,000株の方正B類株式の没収)および12,623,125株の私募株式証明書(12,623,125株A類普通株に行使可能)を保有している。
販売禁止期間協定によれば、各株主は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併または類似取引を完了する日 (早い者を基準とする)まで、合併プロトコルに従って取引対価として徴収されるA類普通株式および/またはB類単位について、いくつかの譲渡制限を適用することに同意し、この取引は、RUBICONのすべての株主が現金、証券または他の財産と交換する権利を有することになる。RUBICON権益保持者は販売禁止期間合意によりさらに同意し、この制限期間内にB類単位でA類普通株と交換することはない。締め切りまでに,約1.385億株のA類普通株 株(あるいはA類普通株と交換可能なB類単位)がこれらの制限を受けている。
2023年2月11日、保証人協定と販売禁止協定で最初に適用された譲渡制限が満了した。株主 はその後、発行されたまたは発行可能なA種類の普通株を制限せずに取引することが許可されるが、譲渡図の例を削除しなければならない。
Atalaya終了合意によると、ACM売り手が保有する500,000株のA類普通株は2024年5月30日まで譲渡できない。Vella終了協定によると、1,640,848株以前に所有していた株式は、2024年5月30日の早い時期または90%以上のYA転換可能債券をA類普通株 株に変換する6ヶ月記念日まで譲渡することができない。
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最初の決済インサイダー取引者SPAによると、初の決算インサイダー転換可能債券は禁売期間の制限を受けなければならず、禁売期間は(I)(I)2022年12月16日から18ヶ月及び(Ii)YA II PNであり、Ltd.は証券購入契約に基づいて2022年11月30日に発行された自動清算可能債券項下のすべてのA類普通株株式 を完全に売却したことを当社に通知する。
第2回決算インサイダー取引者SPAによると、第2期決算インサイダー転換可能債券は禁売期間の制限を受けなければならず、禁売期間は(I)(I)2023年2月1日から18ヶ月及び(Ii)YA II PNであり、Ltd.は証券購入契約に基づいて2022年11月30日に発行された自動清盤変換可能債券項下のすべてのA類普通株株式 を完全に売却したことを通知する。
我々 は以下の契約を締結しており,これにより未登録証券の発行または発行に同意し,転売には表S-1または表S-3(場合によっては)の有効な登録宣言を用いる必要がある
● | 引受プロトコルにより,RUBICONはパイプライン投資家に1,210万株A類普通株を発行した。 |
● | ルビコン株式投資協定によると、ルビコンは新株式所有者に160,000株のA類普通株を発行した。 |
● | Vella 終了プロトコルにより,RubconはVellaに最大200万ドルのA類普通株を発行することができる。 |
● | 繰延費用の手配により、ルビコンはすでに11,179,905株A類普通株を発行した。 | |
● | 国家環境保護総局によると、ルビコンはヨークビル投資家に初期承諾費として200,000株のA類普通株を発行し、条項に基づいてヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株 を発行することが可能である。 | |
● | 同等のプロトコルによると、RUBICON は815を発行し、032株A類一般株はある影単位所有者とRUBICON管理層の展示期間保持者を与え、彼らは合意が発行された時にRUBICONまたはその付属会社に雇われなくなった。 |
● | YA変換可能債券によると、ルビコンはヨークビル投資家に最大1,700万ドルのA類普通株 株を発行することができる(それによって生じる任意の利息または課税金額を加える)。 |
● | YA引受権証によると、RUBICONはヨークビル投資家に最大2000万ドルのA類普通株を発行することができるが、その項のいくつかの調整を受ける必要がある。 | |
● | Insider 変換可能債券によると、Rubconは投資家側に最大1,700万ドルのA類普通株を発行することができ、200万ドルのオリジナル発行割引を含まない。 |
これらの株式を登録転売または初公開発売すると、発行時に公開市場で販売することができるが、規則第144条を遵守して関連会社の制限及び帰属制限を適用しなければならない。
“企業合併と他の取引”というタイトルの節を参照してください”第1部では、第(1)項“業務.業務“SEPA、YA変換可能債券、YA承認株式証、長期購入プロトコル、FPA終了プロトコル、繰延費用手配、インサイダー転換債券に関する他の情報を知る。
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A類普通株の市場価格と取引量はずっと変動し続ける可能性があり、すでに低下しており、業務合併後にさらに大幅に低下する可能性がある
株式市場は、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場を含み、時々価格と出来高の大幅な変動を経験する。たとえ我々のA類普通株と公共株式証が発展し、活発、流動と秩序を維持した取引市場であっても、A類普通株と公共株式証の市場価格は変動し、大幅に下落する可能性がある。また、A類普通株や公募株式証の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性がある。A類普通株と公共株式証の市場価格が大幅に下落した場合、業務合併が完了した日にA類普通株と公共株式証の市場価格あるいはA類普通株と公共株式証より高い市場価格であなたの株と引受証を転売することができない可能性があります。A類普通株と公共株式証の市場価格が今後大幅に変動しないか、大幅に下落しないことを保証することはできません
● | この報告書で提案されている任意のリスク要因を実現する |
● | 会社の収入、経営業績、負債レベル、流動性或いは財務状況に対する実際或いは予想差 は私たちの推定或いはアナリストの推定とは異なる |
● | キーマン増減 ; |
● | ニューヨーク証券取引所の要求を守れなかった |
● | サバンズ-オクスリ法や他の法律や法規に準拠していない |
● | Aクラス普通株の将来の発行、販売または転売、または予想される発行、販売または転売; |
● | A類普通株に関する投資機会の見方(他の投資選択に対する); |
● | 他の会社の業績や市場予想に似ています |
● | ルビコンの将来の業務またはその競争相手業務に関する公告 |
● | 信用市場の突然の中断を含む金融市場の広範な中断 |
● | ジャーナリズムや投資界の投機行為 |
● | 実際、潜在的、または知覚された制御、会計、または報告問題; |
● | 会計原則、政策、基準の変化 |
● | 一般的な経済と政治的条件、例えば新冠肺炎爆発の影響、景気後退、金利、地方と国家選挙、燃料価格、国際通貨変動、腐敗、政治不安定と戦争またはテロ行為、ウクライナ戦争の勃発を含む; | |
● | 将来的には、YA変換可能債券、YA承認株式証、SEPA、br}インサイダー転換債券を含む、当時の取引価格または当時の取引価格より低いA類普通株が発行される。 |
従来,証券会社は証券市場価格が変動した後に証券集団訴訟を起こすことが多かった.このようなタイプの訴訟は巨額の費用を招き、ルビコン経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、ルビコンに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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証券や業界アナリストが我々の研究報告を発表し、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりしなければ、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある。
A類普通株の市場は、証券や業界アナリストが発表したRubiconまたはその業務に関する研究と報告にある程度依存する。証券や業界アナリストは今のところなく、Rubconの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがRubiconを報道し始めなければ、A類普通株の市場価格や流動性はマイナス影響を受ける可能性がある。Br証券や業界アナリストが報道を開始した場合、Rubconを追跡する1人以上のアナリストがA類普通株に対する見方を引き下げ、Rubconの不正確または不利に関する研究報告を発表したり、Rubiconに関する研究を定期的に停止したりすると、A類普通株に対する需要が減少する可能性があり、株価や取引量が大幅に低下する可能性がある。
将来の債務証券や株式証券の発行は、A類普通株の市場価格を含む悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主を希釈する可能性がある。
Rubconが債務を発生させないことや、YA変換可能債券 やInsider変換可能債券のようなA類普通株よりも優先的な株を発行することは保証されない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券は、ルビコンの経営柔軟性を制限する契約を含む契約または他の文書によって管轄される可能性もある。さらに、RUBICONの将来発行される任意の変換可能または交換可能な証券は、br}Aクラスの普通株よりも優遇される権利、特典、および特権を有する可能性があります。RUBICONの将来の債券発行や株式の決定は、市場状況やルビコンがコントロールできない他の要因に依存するため、RUBICONの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功 を予測したり見積もることはできません。そのため、将来の融資努力はA類普通株の市場価格を下げ、既存株主に希釈する可能性がある。
私たち は予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはない。
RUBICONは、課税されるべき合意項目の下での責任を遵守する場合、その事業のさらなる発展および拡張(このような将来の利益をRUBICONに再投資することを含む)を支援するために、将来の利益を維持することを意図しており、予測可能な未来に現金配当金を送るつもりはない。未来の任意の配当金の決定は課税項目協定、売掛金及び売掛金の長期持続期間協定の規定を受け、そしてRubcon取締役会(“取締役会”)によって適宜決定され、そしてRubconの財務状況、経営業績、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、br}業務の将来性及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。
RUBICON はホールディングスで、Holdings LLCでの権益以外に実質的な資産はありません。Holdings LLCが所有者に割り当てる現金総額が,各所持者がその所有者に分配すべき課税収入について適用される税金をすべて支払うことができるように,Holdings LLCのAクラス単位とBクラス単位の所持者への分配を促す予定である(“税収分配”)。RUBICON は、税金割り当てを使用して、その不足した税金を支払い、課税契約の下での義務を履行します。また Holdings LLCはRUBICONの会社や他の管理費用を精算する予定です。
A&R LLCAでは,A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は,米国に適用される個人住民に適用されるbr財政年度内に適用される米国連邦,州,地方最高総合有効限界税率で税収配分されることが規定されている。RUBICONは,Holdings LLCから得られる税収配分が,ある時期にRUBICON が課税契約に基づいて支払う実際の納税義務や義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラスの普通配当金を送ること、またはHoldings LLCに再投資することを含む、このように累積された超過現金の使用を適宜決定するだろう。ルビコンは、その株主にこのような現金 (または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を割り当てる義務はないだろう。必要があれば、RUBICONが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持するために、A&R LLCAに基づいて発行されたA類単位を比例または非比例に再分類、合併、分割または調整する改善措置も期待される。
私たちbrは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
A類普通株の市場価格は変動する可能性があり,過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けてきた。RUBICONは将来このような訴訟の目標になる可能性があります。RUBICONに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、管理層の他の業務への関心を分散させる可能性があり、これはその業務を深刻に損なう可能性があります。
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上場企業経営に関するリスク, UP−C構造と課税契約
私たちのbr経営陣はこれまで上場会社を運営した経験がありません。
私たちのbr経営陣は上場会社を管理した経験がありません。そのため、管理チームはRubconの上場企業への移行を成功または効率的に管理し、連邦証券法やその他の法規に規定されている報告やその他の義務を遵守し、上場企業としての運営を困難にする可能性がある。彼らは以前、上場企業に関する報告や他の義務や法律を処理する上で経験が不足しており、Rubconの管理層 がこれらの活動に大量の時間を投入する必要がある可能性があり、Rubconの管理と発展のための時間が少ない可能性がある。また、RUBICONは、適切なレベルの知識、経験、上場企業に必要な会計政策、実践、財務報告の内部統制について訓練を受ける人を雇用することが求められます。RUBICON はこれらの努力に関する巨額の費用を発生させる必要があるかもしれない。
Rubcon は、課税契約に従って支払われるお金を含む、Holdings LLCの割り当てに依存して、任意の税金および他の費用を支払います。
RUBICON はホールディングスであり、その唯一の業務はHoldings LLCの管理メンバーを務めることであり、その唯一の重大資産はA類 単位であり、Holdings LLCメンバーの権益の約32.6%を占めている。RUBICONには独立した収益方式はありません。米国連邦所得税の目的でHoldings LLCは引き続き共同企業とみなされるため,一般に実体レベルの米国連邦所得税を納める必要はないと予想される。逆に,課税所得額は Holdings LLCのメンバに割り当てられる.したがって、RubconはHoldings LLCの任意の純課税所得額における分配可能なシェアのために所得税を支払うことを要求されるだろう。我々は,各メンバがそのメンバに割り当てられた課税収入についてすべての適用税を支払うことができるように,Holdings LLCに比例して各メンバ(Rubconを含む)に金額を割り当てることを促し,Rubconが課税課税プロトコルによる支払いを許可する予定である.また、ホールディングス有限責任会社はルビコン社の会社やその他の管理費用を精算する。行われる税金分配金額が割り当て可能な資金金額を超えた場合、ルビコンは、ホールディングス有限責任会社の他のメンバーが任意の割り当てを受ける前に税金分配支払い を受信し、割り当てに使用可能な資金残高(ある場合)は、彼らが負担する納税義務に応じてHoldings LLCの他のメンバーに比例して割り当てられるべきである。ルビコンが資金を必要とし、Holdings LLCが適用される法律や法規に従ってこのような分配を制限されたり、他の理由でこのような資金を提供できない場合、課税契約に基づいて支払うbrを含むルビコンの税金および他の費用を支払う能力に重大な悪影響を与え、私たちの流動資金や財務状況に影響を与える可能性がある。私たちは現在配当金を支払わないと予想されているが、このような制限はRubconが将来どの配当金を支払うか(発表すれば)能力にも影響を与える可能性がある。
RUBICON は、業務合併に関するレガシーRUBICON単位の買収によって得られた税額の大部分(およびいくつかの他の税務割引) をTRA所持者に支払う必要があり、この等支払いの金額はかなりのものになると予想される。
RUBICON はTRA所持者と課税契約を締結している。課税課税協定は,(I)業務合併に関連するホールディングス有限責任会社の優先株と普通株(“レガシー株”)の買収と将来のB類株取引所で生じる税ベースの増加(およびある他の税収割引の利用)により,課税税金協定はRubconがTRA所有者に現金節税純額(あれば)の85%(あれば)を支払うことを規定している。(Ii)いくつかの有利な税務属性(例えば、合併前のbr税期の純営業損失に起因することができる)、および(Iii)課税項目br}プロトコルに従ってTRA所有者に支払われる任意のお金(利息推定に関連する税務割引を含む)。Rubconはこれらの純現金の残りの15%の収益を維持して税金を節約するだろう。
課税対象契約の期間は、業務合併が完了したときに発効し、課税項目協定に制約されたすべての税額特典が使用または満了するまで継続され、課税項目合意を終了する権利(または制御権変更または合意項目の重大な責任に違反してこの合意を終了する)が使用されない限り、br Rubconは、課税項目協定によって指定された終了金を支払う必要がある。また,課税課税プロトコルにより支払われた金は,該当納税申告書の満期日(延期なし)から積算された任意の利息で納税表を増加させる.
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本報告でさらに述べたように,課税課税協定項における実際の税収割引および任意の支払いの金額や時間は様々な要因によって異なる。説明のため,発行されたすべてのB類株がA類普通株に交換されていると仮定すると,課税契約によりルビコンが獲得した推定税収割引は約3.947億ドルとなり,TRA所持者に支払う関連未割引支払いは収益の85%に相当する約3.355億ドルとなり, 仮定(I)取引が同じ日に発生し,(Ii)A類普通株の株価は1株10.00ドル,(Iii)関連税法に実質的な変化はない ,(Iv)24.017%一定総合有効所得税率および(V)当社は毎年十分な課税所得額 を持っており、現行基準で課税項目合意が指す増加減価償却、償却、その他の税務優遇を実現している。以下の議論の要因により,将来TRA所持者に支払う実金額が異なり,課税プロトコルによって支払い可能な 金額と時間は本質的に不正確であると予想されるが, 対応金額を計算することは様々な要因や将来のイベントに依存するからである.私たちは受取税金協定に基づいて任意のbrに必要なお金を支払うためにHoldings LLCから分配を受けたい。しかし、私たちは、このような分配または私たちの現金資源が時間差またはその他の理由で、課税されるべき契約項目の義務を履行するのに不十分であることを前提として、課税税金プロトコルの下のお金を支払うために債務を生成する必要があるかもしれない。
課税税金協定の下での実際の税金割引および任意の支払いの金額および時間は、A種類の普通株の交換時の価格、将来の交換の時間、取引所の課税範囲、税収属性を利用した金額と時間、Rubconのbr収入の金額、時間、性質など、様々な要因によって異なり、当時適用されていた米国連邦、州、地方税率、税ベース増加の減価償却および償却期間に適用される。RUBICONは、課税対象契約に従って支払われた可能性のある任意の早い支払い時間および金額、およびRUBICONは、課税対象契約に従って支払われる構成に基づいて、利息を計上するか、減価償却可能または償却可能な税ベースの部分を生成する。初期買収および交換持株有限責任会社の権益、BLocker合併、およびいくつかの他の税金優遇により、Holdings LLC有形および無形資産の税ベース(実際および増加を含む) が増加するため、課税協定によると、Rubconは受益者に大量のお金を支払う必要がある。 は以下に述べるように、私たちの財務状況や流動性に大きなマイナス影響を与える可能性がある。課税対象契約の下での支払いは、課税対象契約に従ってRubconによって徴収される税務属性の実際の利益および/またはbr}Holdings LLCのRubconへの割り当てを超えており、Rubconが課税項目合意に従って支払うのに十分ではない。
場合によっては、課税契約に従って支払われるお金は、Rubconによって実際に実現された実際の税金割引を加速および/または大幅に超える可能性がある。
課税税金協定は、(I)ルビコンが、課税税金合意を早期に終了する権利 (すなわち、課税税金合意の下ですべての受益者が受けるべきすべての利益について)または部分(すなわち、課税税金合意の下ですべての受益者が受けるべきいくつかの利益について)を行使する場合、(Ii)ルビコンは制御権の面で何らかの変化が生じ、(Iii) 課税課税協定はある破産手続きで却下される。(Iv)RUBICONができなかった(ある例外を除く)満期後180日以内に課税契約の下のお金を支払うこと、または(V)RUBICONが課税契約の下での義務に深刻に違反した場合、RUBICONは課税契約の下の権利保持者の支払いを事前に終了する義務があり、RUBICONは課税項目プロトコルに従って支払うべきすべての金額の現在値に相当する。 このような支払いの金額は課税契約のいくつかの仮定に基づいて決定される。(I)ルビコンが課税対象契約の課税資産を十分に利用するために十分な課税所得額を有すると仮定すると、(Ii)当該課税年度前の1つの課税年度に生じる任意の損失、控除または相殺の損失、控除または相殺を想定して、早期に終了した計上利息を含み、当該課税年度から(X)当該課税項目の予定期限または(Y)15年までの比較的早い者を比例して使用するステップと、(Iii) 任意の償却不可能資産が基数調整および早期終了日前の15周年が課税取引で完全に処理されたとみなされると仮定する;(Iv)計画が変化しない限り、米国連邦、州、および地方税率は、早期終了日に発効された税率と同じになる。および(V)終了日に発行された任意のホールディングス 有限責任会社の交換可能単位(ルビコンが保有する単位を除く)は、交換された金額が終了日に対応する数のA類普通株の時価に等しいと仮定する。任意の早期終了支払いは、支払いに関連する将来の税金割引が実際に達成される(あれば)前に大幅に事前に支払うことができる。事前に支払いを終了した金額は,課税契約に基づいて,(A)6.5%と(B)LIBOR(課税課税プロトコルの定義参照)に400ベーシスポイントの間の小さい者により,Rubconが支払うべきすべての支払いの現在値を割引して決定した.
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また、受取税金プロトコルの下での選択可能な早期終了、制御権変更、またはRubconの重大な違約により、RUBICONは、受取税金プロトコルに基づいて、実際の現金節約を超えた支払いを要求される可能性がある。したがって、RUBICONの課税税金プロトコル下での債務は、その財務状況および流動資金に大きな負の影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、または他の形態の業務組み合わせまたは制御権変更を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。 私たちはあなたに保証できません。私たちは任意の事前解約支払いに資金を提供することができます。 我々が最終的に実現した実際の収益は,計算前に支払いを終了する際に予想されるよりもはるかに少ない可能性もある. もし私たちが最終的に実現した実際の収益が事前解約金を計算する際に予想される収益よりも少なければ、精算されないだろう。
課税課税協定の下での支払いは、私たちが確定する納税申告の立場に基づいており、米国国税局(IRS)または他の税務機関は、すべてまたは一部の税収ベースの増加と、私たちが取った他の関連税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所はこのような疑問を受け入れるかもしれない。受取税項目プロトコルに基づいて支払われた任意の税務割引がその後承認されない場合、RUBICONは、課税項目合意の下で権利保持者が超過金を受信した範囲内で、他の方法で当該権利保持者に支払われる将来の金額を減額する権利がある。しかし、適用すべき課税項目合意の下で権利保持者が超過金を受信した必要性に関する最終的かつ拘束力のある決定は、いかなる挑戦が開始されてから数年以内に行われてはならないが、RUBICONは、最終的かつ拘束力のある決定があるまで、その課税項目合意項目の下での支払いを減少させることはできず、その場合、このような課税項目合意の下での十分な後続支払いは、許可されていない利益によって以前に支払われたお金を相殺することができない可能性がある。米国国税局または別の税務機関が上記の課税ベースの増加を疑問視することに成功した場合、ルビコンは課税項目合意に基づいて以前に行われたいかなる支払いも返却されない可能性がある。したがって、場合によっては、課税項目協定によって支払われるお金は、ルビコンが税ベース増加(および何らかの他の税金優遇を利用する)で実際に実現された収益を大幅に超える可能性があり、ルビコンはこのお金などを回収できない可能性があり、ルビコンの財務状況や流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。
場合によっては,Holdings LLCは我々とHoldings LLCの連続メンバへの割当てが要求され,Holdings LLCが要求される割当ては大量である可能性がある.
ホールディングス有限責任会社は、米国連邦所得税を納付するため、引き続き共同企業とみなされる予定であるため、米国連邦所得税は納付しない。代わりに、課税所得額はルビホールを含むそのメンバーに割り当てられる。A&R LLCAによると,Holdings LLCはRubiconを含めてそのメンバに比例して税収分配され,一般に Holdings LLC単位の所有権(使用仮説税率計算)に基づいて比例して割り当てられ,各メンバがHoldings LLC課税純収入に割り当て可能な シェアについて納税できるようになる。適用された税金規則によると、Holdings LLCは場合によっては課税所得額をそのメンバーに比例せずに割り当てなければならない。税収配分は,米国個人住民のbr納税年度の最高総合有効限界税率に適用される仮説税率を含む仮説決定に基づくが,Holdings LLC単位の所有権に基づいて比例して決定されるため,Holdings LLCは税収分配 が要求され,その総額はそのメンバーがHoldings 収入について納付すべき税金総額を超える可能性がある。
Holdings LLCがその税収分配義務を履行するための資金 は通常、その業務への再投資には利用できず、 Holdings LLCが必要となる税収分配が大きくなる可能性がある。
Holdings LLCの他のメンバーとの課税収入純額に差がある可能性があり、Holdings LLCの税収分配義務を計算する際に仮定税率を使用するため、私たちが受け取った分配は、私たちの課税義務と課税契約による支払い義務を大幅に超える可能性があります。私たちは、クラスAの普通株式の保有者に配当金を支払うこと、または他の会社の用途に配当金を使用することを含む、様々な異なる方法によってこれらの超過割り当てを管理することを選択することができる。
国税局は、事業合併と関連取引および将来のB類部門の買収で得られた税収ベースの引き上げやその他の税収優遇に疑問を提起する可能性があります。
ルビコン持続単位保有者は、将来的にB単位で私たちA類普通株の株式を交換したり、ルビコンが自ら決定した場合に現金で現金と交換することができます。RUBICON持続単位保有者の将来のBLOCKER合併と交換は、Holdings LLC資産の税ベースを増加させる可能性があり、そうでなければ入手できません。これらの税ベースの増加は、ルビホールの減価償却および償却を増加または増加とみなすか、または増加すると予想され、米国国税局は、これらの税収ベースの増加または他の税収割引の全部または一部に疑問を提起する可能性があるにもかかわらず、裁判所がこのような挑戦を支持する可能性があるにもかかわらず、他の税金特典と共にルビホールが本来支払う必要がある税額を減少させる。ルビコンがいかなる税収ベースの増加や他の税収優遇から利益を得ることができるかどうかは、以下に説明するように、私たちの将来の収入のタイミングと金額を含む様々な要素に依存する。米国国税局や他の税務機関が上記の基数増加や他の税収割引(受取税金協定による将来の支払いの相殺を除く)に挑戦することに成功した場合、私たちは以前に未収税金協定によって支払われたいかなる金も精算しない。したがって、場合によっては、受取税金協定によって私たちが最終的に節約した現金税を超えることができます。
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私たちのbrは、いくつかの再構成取引によって、凍結された単位所有者による税金および他の債務が生じる可能性がある。
BLocker合併に関する場合,RUBICONは凍結された単位所有者にA類普通株を合併対価として発行する.これらの合併実体の相続人として、ルビコンは一般に、BLocker合併によって生じる任意の負債を含むBLocker社の任意の未補償または歴史的税金または他のBr}負債を継承して負担する。ルビコンが担当するどんなこのような債務も私たちの流動性と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
将来のbr税法や私たちの有効税率の変化は、わが社に実質的な悪影響を与え、私たちの株主の純利益を減少させる可能性があります。
私たちの税務処理は、税収法律、法規、条約の公布または変更、またはその解釈、考慮されている税収政策 イニシアティブと改革、および異なる司法管轄区税務機関のやり方に依存しており、これらはすべて前向きまたはトレーサビリティに基づいて変更される可能性がある。このような変化は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金または支払いされた配当金(特定の源泉徴収の場合)への課税、または組合企業および他の直通エンティティへの課税を含むことができる。将来どのような税制改革が提案されるか、またはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかは予測できませんが、これらの変化は、それらが税務立法、法規、政策または実践に組み込まれていれば、私たちの財務状況および将来の全体的または有効な税率に影響を与え、私たちの株主の税引後リターンを減少させ、br税務コンプライアンスの複雑さ、負担、およびコストを増加させる可能性があります。
私たちの業務はアメリカで所得税を払わなければなりません。米国連邦、州、地方各レベルの税率は大きく変化する可能性がある もし私たちの有効税率が向上すれば、私たちの経営業績とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。多くの複雑な要素のため、私たちの有効所得税税率は時期によって大きく異なる可能性があります。各司法管轄区の予想課税所得額、異なる税務機関が行って決済する税務監査、および所得税申告書を最終的に確定する際の所得税の調整を含む。
米国連邦組合企業監査規則および可能な州と地方税規則のため、私たち は追加の税金を支払う必要があるかもしれない。
アメリカ連邦組合企業監査規則によると、ある例外的な状況を除いて、実体(及びその任意の所有者のシェア)の収入、収益、損失、控除、br或いは信用プロジェクトの監査調整は確定され、実体レベルでこれらのプロジェクトに起因すべき税金、利息、罰金を評価し、徴収する。監査調整のため、Holdings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ、米国連邦所得税の目的で共同企業に分類される)は、追加のbr税、利息および罰金を支払う必要があるかもしれないが、Holdings LLC(またはそのような他のエンティティ)のメンバーとしては、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金を支払うことができなくても、間接的にこれらの税金、利息、および罰金の経済的負担を負担する必要があるかもしれない。州または地方税収目的の監査調整は、同様に、州または地方税および関連する利息およびbr}罰金の支払いまたは間接負担を要求されるHoldings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ)をもたらす可能性がある。
場合によっては、Holdings LLCまたはHoldings LLCの直接または間接投資のエンティティは、Holdings LLC(または他のエンティティ)のメンバーにHoldings LLC(または他のエンティティ)のメンバーを選択させる資格がある可能性があり、Holdings LLCにおけるメンバーのシェアに基づいて、任意の利息および罰金を含む任意の少ない金額を考慮することができる。Holdings LLCにこの選択をさせるかどうかを決定する(A&R LLCA条項に制約される)が,場合によっては選択できない場合があり,Holdings LLCの直接または間接投資の実体であれば,このような決定は我々の制御範囲内にない可能性がある。Holdings LLCやHoldings LLCの直接または間接投資の実体がこの選択をしていなければ、Holdings LLC当時のRubiconを含むメンバー(Rubiconを含む)は、この軽い負担を経済的に負うことができる。
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もし Holdings LLCが会社として米国連邦所得税で納税された上場パートナーとなった場合、Rubiconとbr}Holdings LLCは潜在的な深刻な税務効率低下に直面する可能性があり、Rubconは、それ以前に課税契約 によって支払われたお金を回収できなくなり、その後、対応する税金割引が決定されてもbr}は使用できない。
私たちはHoldings LLCが上場パートナーにならないように、アメリカ連邦所得税 納税の会社としてしようとしています。“公開取引組合企業”とは、米国連邦所得税を納付するために組合企業の実体とみなされ、その権益が成熟した証券市場で取引されるか、または随時二級市場またはその実質等価物で取引されることを意味する。米国議会は時々立法が組合企業の税収待遇を変えることを考慮しており、このような立法が公布されないか、または一旦公布されると私たちに不利にならない保証はない。
もし Holdings LLCが会社として米国連邦所得税で納税すべき上場パートナー企業になれば、Holdings LLCに合併したアメリカ連邦所得税申告書を提出できないことを含むRubiconとHoldings LLCの深刻な税務効率低下を招く可能性がある。さらに、RUBICONは、課税対象契約に含まれる税金特典を実現することができない場合があり、その後、対応する税金特典(Holdings LLC資産税ベースの任意の主張増加を含む)を決定しても、課税項目プロトコルに従って以前に支払われた任意の金額を回収することができない場合がある。
第1 B項. 未解決の作業者意見。
ない。
第2項. 属性.
私たちのほとんどの従業員は遠隔運営していますが、私たちは四つの運営施設を維持しています。私たちの会社の本社はケンタッキー州レキシントンにあります。アトランタ、ジョージア州、ニューヨーク、ニューヨーク、ニュージャージー州のティントン滝に事務所を設置しています。私たちのすべての施設はレンタルしています。私たちは私たちの既存のオフィス空間と施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。
第3項。 法的訴訟。
通常の業務過程において、私たちは、第三者特許および他の知的財産権、商業、会社および証券、労働力および雇用、賃金および工数、および他のクレームの侵害の疑いがある様々な法律または規制手続き、クレームまたは報告された集団訴訟に関与しているか、または関与している可能性がある。経営陣は、現在のすべての問題の解決は、私たちの総合的な運営結果、キャッシュフロー、あるいは財務状況に大きな悪影響を与えないと考えています。
第4項。 鉱山安全開示。
は適用されない.
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第 第2部分
第5項。 登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。
市場情報
我々のA類普通株と公共株式証は現在ニューヨーク証券取引所で取引されており,コードはそれぞれ“RBT”と“RBT WS” である.
2023年3月21日現在、A類普通株登録保有者は33人、V類普通株登録所有者は168人。
配当政策
私たちは今まで普通株について現金や株式配当金を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも取締役会の裁量の範囲内で、デラウェア州の法律によって制限される。既存と未来の債務融資に基づいて、会社が配当金を発表する能力も制限的なチェーノによって制限されるだろう。
発行者 株式証券の購入
2022年12月31日までの3ヶ月間、発行者が自社の株式証券を購入することはない。
未登録株式証券及びその収益の使用
これまでForm 8−Kの現在の報告で開示されていたbrを除いて、2022年12月31日までの財政年度中に、当社の株式証券は何も登録されていない。
第6項。 [保留されている]
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第7項。財務状況と経営成果の検討と分析。
以下、デラウェア州ルビコン技術会社の財務状況と運営結果(“ルビコン”、“私たち”)を検討し、分析し、本年度報告10-K表に含まれる他の部分に含まれる監査された連結財務諸表と一緒に読まなければならない。以下の議論には前向き陳述が含まれている。 “期待”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語彙および類似語彙および表現は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。このような前向き表現は、未来のイベントや未来の業績と関係があるが、経営陣が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。 我々の実際の結果は、前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。将来の結果が展望性陳述で予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要素は、本報告の“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告陳述”と題する章で議論されている要素を含むが、これらに限定されない。法的要求がない限り、私たちはこのような前向きな陳述のいずれかを更新する義務がない。
概要
私たちの は廃棄物と回収サービスのデジタル市場だ。この市場を支えるのは先進的なモジュール化プラットフォームであり、brの現代化されたデジタル体験をサポートし、私たちの顧客と輸送と回収パートナーにデータ駆動の洞察と透明性を提供する。私たちは私たちの廃棄物発生業者の顧客にプラットフォームを提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供し、同時に彼らの環境目標を達成するのを助ける;私たちは私たちの輸送と回収パートナーの経済brの機会を増加させ、彼らの業務の最適化を助ける;私たちは政府がより先進的な廃棄物と回収サービスを提供し、彼らが現地のコミュニティにより効果的にサービスすることができるようにする。
過去10年間、この価値主張は私たちが私たちのプラットフォームを著しく拡張できるようにした。私たちのデジタル市場は現在8,000人を超える顧客にサービスを提供しており、その中には多くの大型ブルーチップ顧客、例えばアップル、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotleとフェデックスが含まれている。私たちはまた、アメリカの90以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と20個の商標を取得した。
私たち は1つの部門として運営しています。注1を参照業務の性質と重要な会計政策の概要我々の監査合併財務諸表は、本年度報告書の他の場所に含まれており、私たちが支部を検討するために提供されます。
新冠肺炎が更新される
2020年1月30日、世界保健機関は新型コロナウイルス“新冠肺炎”を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と突然発生することを発表し、2020年3月11日に大流行と発表した。新冠肺炎及びその緩和措置、例えば、旅行禁止及び制限、商業活動制限、隔離、在宅勤務指示及び現地避難命令は、すでに、いくつかの企業及び業界、並びに地域及び世界経済及び金融市場に悪影響を及ぼすことが予想されており、私たちが業務を展開する地理的地域を含む。新冠肺炎疫病は重大な全世界経済不確定性をもたらし、私たちの顧客とパートナーの業務に不利な影響を与え、私たちの業務、運営業績とキャッシュフローに影響を与え、そして更に私たちの業務、運営業績と未来のキャッシュフローに影響を与える可能性がある。
新型肺炎の流行に対応するために、私たちは積極的に措置を取って、従業員、顧客、パートナーの需要を第一にして、私たちが安全かつ効率的にサービスを提供できることを確保しました。疫病発生以来、著者らは疫病に対応する措置を採用し、重点は業務の連続性を維持し、私たちの従業員を支持し、私たちの顧客とコミュニティを助け、そして私たちの業務の未来と長期成功のために準備することである。
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疫病の影響により、私たちは2020年下半期に顧客流失を経験し、2021年上半期のサービス収入は前年同期より低下した;しかし、私たちの収入はその後回復し始め、2021年下半期、私たちのサービス収入は2020年下半期より2170万ドル増加した。この傾向は2022年まで続いており,2021年12月31日までの年度と比較して,2022年12月31日までの年度では,我々のサービス収入は8890万ドル増加している。また、大流行に関連したコスト節約措置により、我々の販売·マーケティング活動および支出は2021年と2020年の間に減少した。販売·マーケティングチームの採用やチームメンバーの業務発展会議や会議に出席し、2022年第1四半期から回復し、2022年12月31日までの年度の販売·マーケティングコストを2021年12月31日までの年度より180万ドル増加させた販売やマーケティング活動もある。また、零細企業管理局(SBA)が管理するCARE法案に基づいて設立されたPaycheck Protection Program(PPP)の融資を受け、総額1080万ドルとなっている。 は関連する累積利息とともに2021年の間に免除される。
新冠肺炎の大流行が著者らの運営と財務業績に対する最終的な影響程度はある事態の発展に依存し、大流行と任意の再発の持続時間、疾病の深刻性、公衆衛生当局者の対応行動、br}治療とワクチンの開発、治療効果、流通と公衆受容度、及び私たちの顧客、従業員、パートナー、販売周期と業界への影響を含み、これらはすべて不確定であり、現在どの程度の確定予測を行うことができない。また、新冠肺炎疫病の全世界マクロ経済影響と私たちの顧客の業務運営と彼らの私たちの製品とサービスに対する需要に対する影響は無期限に持続する可能性があり、新冠肺炎疫病の消退後も同様である。疫病がどのくらい持続するか、及び全面的な財務影響が何であるかはまだ不明であるが、著者らは新冠肺炎疫病が著者らの業務の各方面に与える影響を密接に注目しており、現在新冠肺炎が著者らの業務、財務状況と未来の一定期間の経営業績にどのような影響を与えるかを予測できない。
合併する
2022年8月15日(“完了日”)に、2021年12月15日に締結された合意及び合併計画(“合併合意”)(“完了日”)に基づいて、吾らは方正SPAC(“方正”)との合併(“合併”)を完了する。 合併合意により、方正の完全子会社会社RavenClaw Merge Sub LLC(“合併子”)と の合併は、Rubcon Technologies,LLC(“Holdings LLC”)に編入され、ホールディングス有限責任会社がルビコンの完全子会社として存続することに伴い、取引の終了に伴い、方正会社はルビコン技術会社と改名し、ホールディングス有限責任会社はルビコン技術会社 ホールディングス有限公司と改名した。
合併は逆資本再構成と似ているとみなされる。我々は会計の前身と考えられているが,RUBICONは方正の後継者 米国証券取引委員会登録者であり,これは,我々の以前の各時期の財務諸表が本年度報告書10−K表 に含まれ,RUBICON未来に米国証券取引委員会に提出される定期報告書や登録報告書に開示されることを意味している。このような会計方法の下で、方正は財務諸表報告のために買収会社とみなされている。合併完了の結果として,我々の財務状況の最大の変化は,取引やその他のコストを計上した後の現金純増加で約7,380万ドル(2,530万ドル),長期購入プロトコル項目での支払い(以下のように定義)(6,870万ドル),br管投資(1.210億ドル),合併に関連する創始者株主償還(2.46億ドル),現金取引 ボーナス(以下のように定義)(2,890万ドル)である。
合併の結果、RUBICONは方正の後継者となり、上場企業となり、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、特に合併前の財務諸表に反映された費用と比較して、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律、行政資源が含まれる追加の年間費用が発生することが予想される。
合併に関して、私たちは私たちのいくつかの伝統的な投資家と課税協定を締結した。本合意によれば、私たちは将来的に大きな支払いを行う必要があるかもしれません。具体的には、特定の税金優遇の程度および他の要素に依存しており、これらの支払いは、私たちの運営結果および流動性に実質的な影響を与える可能性があります。会いましょう“-課税課税協定“より多くの情報については を参照されたい。
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調達プロトコルを転送する
2022年8月4日、方正ホールディングス有限会社及びACM ARRT F LLC(“ACM売り手”)は長期購入プロトコル(FPA売り手が知っているように)を締結し、この合意によると、FPA売り手は成約前に償還所有者に合計7,082,616株方正A類株式を購入し、この等購入後、FPA売り手はこのような証券に対する償還権利を放棄し、br}によって成約時にRubiconに約4,000,000ドルの追加純利益をもたらす。2022年11月30日、私たちはアタラヤ終了協定とベラ終了合意に基づいて長期調達協定と関連義務を終了しました流動性と資本資源—その他の融資手配“より多くの情報については、以下を参照されたい。
国家環境保護総局
2022年8月31日、吾らはYA II PN,Ltd.(以下“ヨークビル投資家”と略称する)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結し、この合意に基づいて、(A)吾らはヨークビル投資家に200,000株のA類普通株を発行し、初歩的な前払い承諾料を代表し、及び(B)ある条件を満たし、SEPAが規定する制限を受けると仮定して、私たちはbr}の権利がある。2025年9月1日(国家環境保護総局日36ヶ月後の翌月の初日) または施設が十分に利用された日まで、ヨークビル投資家に時々発行され、ヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株 を販売し、それぞれの場合、このような販売は、まず、米国証券取引委員会が発効を宣言したA類普通株転売を含む登録声明を基準とする。会いましょう“-流動性と資本資源—その他の融資手配“より多くの情報については、以下を参照されたい。
ヨークビル SPA
2022年11月30日、吾らはヨークビル投資家(“YA SPA”)と証券購入協定を締結し、これにより、(I)元金総額が1,700万ドルに達する転換可能債券(“YA変換可能債券”)をYork kville Investor(“YA変換可能債券”)に発行·売却することに同意し、A類普通株(“YA転換株式”)、“br}及び(Ii)事前資本権証(”YA承認株式証“)に変換することができる。行使可能なA類普通株(“YA 引受権証株式”)は2,000,000ドルであり,その中に記載されている条項やこれなどの条件で制限される.
2022年11月30日,YA SPA署名時に,吾ら(I)はYork kville Investorに(A)元本700万ドルのYA変換可能債券(“YA初の転換債券”)および(B)YA 引受権証,事前融資購入価格600万ドル,および(Ii)York kville Investorに200万ドルの承諾料を発行·販売し,(Br)この金は初のYA変換可能債券の収益から差し引かれる。YA SPAによると,双方はYA SPA投資家に発行して販売することに同意しているが,YA SPA投資家はYA SPAで定義されている何らかの条件を満たした後,1,000万ドルの購入価格で元金1,000万ドルのもう1つの転換可能債券(“2匹目のYA変換可能債券”)を購入することに同意している.2023年2月3日,これらの条件を満たした後,ヨークビル投資家に元金1,000万ドルの2頭目のYA変換可能債券を発行·売却し,購入価格は 1,000万ドルであった。
Insider スパ
我々は2022年12月16日に、ルビコン管理チームと取締役会の一部のメンバー(“First Cloking Insider Investors”)を含む複数の投資家と証券購入契約(“First Closing Insider SPA”)を締結した。 の最初の決済Insider SPAによると、2022年12月31日、最初の決済Insider投資家は の中の転換可能債券を購入し、元金総額は1,190万ドル、購入価格は1,050万ドル(“最初の決済Insider転換債券”)である。最初の成約インサイダーSPAには、初の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約が含まれている。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“ より多くの情報を知る.
2023年2月1日、吾らはニュージーランド退職金の各第三者及び保護者(発行済みA類普通株及びV類普通株を10%以上保有する実益所有者)と証券購入協定(“第二決済インサイダー投資家”)を締結した(“第二決済インサイダー投資家”)。第二次閉市インサイダーSPAによると、第二次閉市インサイダー投資家は2023年2月1日に元金総額650万ドルの転換債券を購入し、購入価格は570万ドル(第二次閉市インサイダー転換債券)である。2つ目のCloking Insider SPAは、2つ目のCloking Insider変換可能な債券の売買に関する慣例的な陳述、保証、およびチェーノを含む。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“下だ。
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ロデナ気をつけて
2023年2月2日、吾らはCHPAF Holdings SAPI de CV(“Rodina”(会社取締役会メンバーAndres Chicoの共同経営会社)およびJose Miguel Enrich(A類および発行済みA類およびV類普通株の10%以上の実益所有者Jose Miguel Enrich)に無担保本票を発行し、金額は300万ドル(“Rodina手形”)とした。Rodina 手形の年利率は16.0%で、2024年7月1日に満期になる。元金と利息は満期日に満期になり に支払います。
チコ管協定
2023年3月16日、吾らは10%を超える発行済みA類普通株およびV類普通株を持つ実益所有者ホセ·ミゲル·里富、Felipe Chico Hernandezと取締役のアンドレース·チコと引受協定(“CHICO PIPE協定”)を締結し、この合意に基づき、RUBICONは購入者毎にA類普通株株式を発行し、その中で規定された購入価格と交換する。 CHICO PIPE協定には常習条項、陳述、担保のほか、転売制限も含まれている。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちが運営する財政的結果と私たちの業務の成長と未来の成功は多くの要素にかかっている。これらの要素の各々は私たちに重要なチャンスを提供してくれたが、これらの要素も挑戦をもたらし、私たちはこれらの挑戦に成功して業務を維持し、発展させなければならない。また会いましょう“-重要な指標と非GAAP財務指標“以下は重要な業務と非GAAP指標の検討であり、これらの指標を用いて、我々の業務の管理と評価を支援し、我々の業務に影響を与える傾向を決定し、業務計画を策定し、戦略的決定を行う。
業界動向と顧客選好
廃棄物と回収業界の監督管理は厳しく、複雑で、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出削減を奨励·奨励する傾向があり、アメリカの多くの大都市は排出削減を約束する気候行動計画を公布した。また,ごみ埋立地から分流を改善して得られるメリットに対する廃棄物発生者の認識が増加しており,ごみ埋立地よりも回収利用を推進し続けていると考えられる。私たちはこのような傾向を私たちの収入と収益性を含めて事業成長を加速させる機会と見なしている。
商品 我々の回収計画の性質
私たちの回収計画を通じて、私たちは繊維、例えば古い段ボール、古い新聞紙、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の材料を含む様々な材料を販売します。現在、古い段ボールは私たちの回収計画の中で最も重要な材料だ。私たちの回収可能商品収入は回収可能商品の価格変動の影響を受けています。価格上昇の時期は通常収入を増加させる機会を提供しているが、価格が下落した時期は売上高を低下させる可能性がある。報告期間中に回収可能商品価格の傾向が全体的に上昇していることが,近年の回収可能商品収入増加の原因となっている。2022年と2021年12月31日までの年間、私たちの回収可能な商品収入はそれぞれ8560万ドルと8210万ドルです。
のタイトルを見て“市場リスクに関する定性的と定量的開示“と”リスク要因“回収可能商品の価格リスクをさらに検討するために、本報告の他の部分 を含む。
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製品への投資
私たちは将来の成長を支援するために私たちの業務に積極的に投資しており、この投資は継続されると予想されています。我々は、使いやすいインタフェースを介して変革的な顧客体験を提供し、顧客がその中で サービスを管理し、領収書を追跡し、環境結果を見ることができる先進的なクラウドベースのデジタル市場を構築した。私たちのプラットフォームは高度に差別化されていると信じています。私たちは引き続き製品開発に投資して、私たちのプラットフォームの特性と機能をさらに開発し、強化して、私たちのプラットフォームの採用範囲をさらに拡大する予定です。2022年と2021年12月31日までの年間、我々の製品開発コストはそれぞれ3750万ドルと2250万ドルです。製品開発への投資を継続するとともに,組織全体のリストラを合理化するなど,運営効率の向上とコスト削減に重点を置いている。今後12ヶ月間の製品開発コストが総収入に占める割合 は一致すると予想される。
運営結果の構成要素
収入.収入
我々の収入は,ごみ処理,ごみ管理とコンサルティングサービス,プラットフォーム購読および回収可能商品の売買から来ている。
サービス 収入:
サービスbr}収入は顧客に提供する廃棄物処理、回収と物流ソリューションに関する廃棄物除去とコンサルティングサービスを含む。 サービスは計画、合併請求書と管理、コスト節約分析、サプライヤー調達と業績管理、及び顧客の廃棄物の流れを深く理解する解決策を含む。
回収可能な商品収入:
私たちは古い段ボール、古い新聞紙、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の回収可能な材料を購入して販売することで、回収可能商品の収入を確認した。
収入コスト(Br)、償却や減価償却は含まれていません
サービス収入のコストは、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、その技術、サービス、およびデータを使用して様々な第三者に支払うためのいくつかの費用、および賃金および福祉のような従業員に関連するコストを含む、我々のサービスの提供およびサポートの提供に関連する費用を含む。
我々のサービスの一部として,我々は我々の顧客と協力して,廃棄物量やサービス頻度を減らす機会を探し,顧客のためのコスト削減,さらにコストの低減を図っている.私たちの顧客契約条項によると、私たちは通常、お客様が私たちのサービスを通じて実現したこのようなbr節約の一部のために請求書を発行する権利があります。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給与コストが含まれており、当社の販売者およびマーケティング担当者の給料、ボーナス、福祉およびその他のインセンティブ、広告費用、デジタルマーケティング費用、販売手数料、およびその他の販売促進費用が含まれています。
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製品 開発
製品開発費用には、主に給与コストが含まれており、当社の製品開発チームの給料、ボーナス、その他の福祉、契約人件費、ソフトウェア許可、コンサルティング、法律、その他のサービスの費用が含まれています。
通常 と管理
一般料金および管理費用には、主に給与や福祉に関するコストが含まれており、私たちの一般会社の機能の株式報酬費用が含まれています。一般的および行政的コストには、外部法律、会計、その他のコンサルティングサービスの第三者専門サービス料、保険料、管財料、管理費用も含まれています。
今後数年間,組織全体の運営効率や計画におけるコスト削減措置に注目しているため,総収入に占める一般的かつ管理費の割合が低下することが予想される。私たちは組織全体でbr個のリストラを除去することを計画しています。これらのリストラは私たちの過去数年間の成長と拡張段階の副産物です。しかし,上場企業運営として一定の増分コストが生じることが予想され,国の証券取引所に上場する会社に適用される規則を遵守する費用 や,遵守や報告義務に関する費用 は米国証券取引委員会の規則に基づいている。
2022年12月31日までの年度の株式ベース給与支出は約1.01億ドルで、2021年12月31日現在の年度に比べて9320万ドル増加した。合併完了時には,我々がHoldings LLC利益共有計画および単位付加価値権計画(“2014計画”)によって付与された単位,および がいくつかの管理メンバーに付与されたRSU追加1,090万ドルである約7,970万ドルの持分補償 が改正および帰属した“旧ルビケン励起単位および影単位”が発生した。
合併完了時に、吾らも約4,760万ドルを合併合意項の下でRubcon 管理層の展示期間の代価に関連する一度の補償コストを生成し、このような代価は吾らが適宜現金または株式で支払う。2022年10月19日、我々は、管理職の展示期間中の1390万ドルの代替奨励として、いくつかのRSU奨励を付与した。従来のRubcon Phantomユニットを交換するために使用可能なRSUの数は、1,828,669個である。これらのRSUは2023年2月11日に同値数のA類普通株に帰属する。経営陣の展示期間の対価格と引き換えに発行されたRSUとDSUの持分ベースの補償支出は約350万ドルであり,2022年12月31日までの年度の一般確認収益と行政費用 は1040万ドルとなった。会計基準は、権益に基づく報酬支出が非実質的な帰属期間の結果であることを直ちに確認することを要求する。2022年12月31日現在、残りの3370万ドルの課税経営層の展示期間は計算費用 に記載されており、私たちはいくつかのRSUと繰延株式単位(“DSU”)の奨励を残りのRubicon管理層の展示期間の対価格の代替奨励とする予定だ。
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2022年10月19日、私たちは合併協定に基づいて、Holdings LLC Phantom Unitsの代替奨励として、いくつかのRSUとDSU奨励を授与した。従来のRubicon Phantom Unitsの交換で発行されたRSUとDSUの数はそれぞれ970,389と540,032である。 これらのRSUとDSUは2023年2月11日に同数のA類普通株に帰属する。2022年12月31日までの年間で,従来のRubica Phantom Unitsと交換するために発行されたRSUとDSUの持分ベースの補償費用は約220万ドルであり,br}一般と行政費用で確認された。会計規則は、非実質的な帰属期間によって生じる権益に基づく報酬支出を直ちに確認することを要求する。
また、私たちの従業員の一部は、合併完了時に一度の奨励現金支払い(“現金取引ボーナス”)を獲得しました。 私たちが支払った合併関連現金取引ボーナス総額は約2,890万ドルと、合併完了後に支払う追加 280万ドルの自由支配可能ボーナスです。歴史的に見ると、私たちは毎年従業員に現金ボーナスを支給しています。2022年と2021年12月31日までの年間で、年間現金ボーナスはそれぞれ460万ドル と680万ドルです。年間現金ボーナスは、従業員の人材を誘致し、維持することができることを保証するために、私たち従業員の報酬の構成要素として継続されると予想されるが、制御権変更や同様の重大な取引に加えて、通常の過程で現金取引ボーナスの規模に相当する追加の現金ボーナスを奨励または支払うことはないと予想される。このため、2022年12月31日(合併完了期間)までの年間で、現金取引のボーナスを支払うことで我々の一般·行政費が増加した。
また、CEO引継ぎ契約に基づき、当社の元CEOネト·モリスさんに、一連の引継ぎ金を支払いました。2023年2月10日現在、総金額は190万ドルで、2022年のサービスについては、2023年に支払われたボーナスについて70万ドルを支払いました。 私たちは、彼の雇用契約に応じてRSUに代わり、モーリスさん8,378,986個のRSUを付与します。
私たちの株式ベースの報酬は引き続きルビコン従業員の報酬実践の重要な構成要素になると予想されていますが、 私たちは、制御権変更や同様の重要な取引や同様の管理職の交代以外に、通常の過程で従来のルピーケン激励単位や幻影単位またはCEO移行プロトコルに匹敵する追加の株式ベースの報酬は与えられないと予想しています。このような株式ベースの報酬支出は、私たちの一般的かつ行政的費用を増加させ、既存のRubcon株主を希釈し、私たちの1株当たりの収益を低下させる可能性があると予想される。
償却と減価償却
償却および減価償却には、私たちの財産や設備、買収された無形資産、顧客獲得コストに関するすべての減価償却と償却費用が含まれています。
利息 費用
利息支出には主に私たちの未返済債務に関連する利息支出が含まれており、債務発行コストの増加を含む。
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運営結果
次の表に我々の上記期間の運営結果を示す.財務業績の経時的比較は必ずしも未来の業績を暗示しているとは限らない。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額を変更する | 変更率 | |||||||||||||
(変化の割合を除いて、千で) | ||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
サービス.サービス | $ | 589,810 | $ | 500,911 | $ | 88,899 | 17.7 | % | ||||||||
回収可能な商品 | 85,578 | 82,139 | 3,439 | 4.2 | % | |||||||||||
総収入 | 675,388 | 583,050 | 92,338 | 15.8 | % | |||||||||||
コストと支出: | ||||||||||||||||
収入コスト(償却や減価償却を除く) | ||||||||||||||||
サービス.サービス | 569,750 | 481,642 | 88,108 | 18.3 | % | |||||||||||
回収可能な商品 | 78,083 | 77,030 | 1,053 | 1.4 | % | |||||||||||
収入総コスト(償却·減価償却を除く) | 647,833 | 558,672 | 89,161 | 16.0 | % | |||||||||||
販売とマーケティング | 16,177 | 14,457 | 1,720 | 11.9 | % | |||||||||||
製品開発 | 37,450 | 22,485 | 14,965 | 66.6 | % | |||||||||||
一般と行政 | 221,493 | 52,915 | 168,578 | 318.6 | % | |||||||||||
償却と減価償却 | 5,723 | 7,128 | (1,405 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
総コストと費用 | 928,676 | 655,657 | 273,019 | 41.6 | % | |||||||||||
運営損失 | (253,288 | ) | (72,607 | ) | (180,681 | ) | 248.8 | % | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
稼いだ利息 | 2 | 2 | - | 0 | % | |||||||||||
債務による収益を免除する | - | 10,900 | (10,900 | ) | (100 | )% | ||||||||||
権証負債公正価値変動損益 | (1,777 | ) | (606 | ) | (1,171 | ) | 193.2 | % | ||||||||
収益負債公允価値変動損益 | 68,500 | - | 68,500 | NM | % | |||||||||||
長期購入オプション派生ツールは価値変動損益を公平にする | (72,641 | ) | - | (72,641 | ) | NM | % | |||||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | (800 | ) | - | (800 | ) | NM | % | |||||||||
公正価値が事前計画資権証の対価格よりも高い | (14,000 | ) | - | (14,000 | ) | NM | % | |||||||||
合併に係るサービス料決済収益 | 12,126 | - | 12,126 | NM | % | |||||||||||
その他の費用 | (2,954 | ) | (1,055 | ) | (1,899 | ) | 180.0 | % | ||||||||
利子支出 | (16,863 | ) | (11,455 | ) | (5,408 | ) | 47.2 | % | ||||||||
その他収入合計 | (28,407 | ) | (2,214 | ) | (26,193 | ) | NM | % | ||||||||
所得税前損失 | (281,695 | ) | (74,821 | ) | (206,874 | ) | 276.5 | % | ||||||||
所得税支出 | 76 | (1,670 | ) | 1,746 | (104.6 | )% | ||||||||||
純損失 | (281,771 | ) | (73,151 | ) | (208,620 | ) | 285.2 | % | ||||||||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | (228,997 | ) | (73,151 | ) | (155,846 | ) | 213.0 | % | ||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | (22,621 | ) | - | (22,621 | ) | NM | % | |||||||||
A類普通株株主は純損失を占めるべきである | (30,153 | ) | - | (30,153 | ) | NM | % |
NM -意味ない
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収入.収入
2021年12月31日までの会計年度と比較して、2022年12月31日までの会計年度総収入は9230万ドル増加し、15.8%増加した。
サービス収入が8,890万ドル増加し,17.7%増加した要因は,新規顧客向け売上高が5,540万ドルであり,既存顧客に提供するサービスレベルと数が3,440万ドル増加し,既存顧客に提供される価格が1,890万ドル増加したことであるが,この部分は1,960万ドルの顧客流出によって相殺されている.
回収可能商品販売からの収入 は340万ドル増加して4.2%に増加したが,これは主に回収可能商品の販売価格の上昇,特にトレイの単価が58.2%上昇したためである。
収入コスト(Br)、償却や減価償却は含まれていません
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の総収入 は8920万ドル、または16.0%増加した。
サービス収入のコスト が8810万ドル増加し,18.3%増加したのは,主に新規顧客のサービスレベルが5,480万ドル向上し,既存顧客のサービスレベルが3,340万ドル増加し,価格が1,750万ドル上昇し,輸送関連コストが1,750万ドル増加したが,顧客が自然に減少したため,輸送関連コストが1,750万ドル減少し,その増加を部分的に相殺したためである.
回収可能商品収入のコスト は110万ドル増加し,1.4%増加し,主に回収可能商品価格の上昇が回収可能商品販売コストの増加を牽引したためである。
販売 とマーケティング
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の売上高とマーケティング費用は170万ドル、または11.9%増加した。増加の要因は、大流行により販売·マーケティング活動が一時停止された後、会議やその他の業務発展活動費110万ドル、マーケティング活動費60万ドルの増加を含む2022年に再開された販売·マーケティング活動費が増加したことである。
製品 開発
2021年12月31日までの年度と比較して,2022年12月31日までの年間製品開発費は1,500万ドル増加し,66.6%増加した。 が増加した要因は,製品開発支援コストが1,290万ドル増加したことであり,これは主にソフトウェア購読コストの増加と1,180万ドルの増加と,外部サービスを用いた製品開発支援のより多くのコスト増加による110万ドルの増加と,賃金に関する210万ドルの増加により,主に我々の製品開発チームが人手を増加させて増加したためである.
今後12ヶ月以内に、製品開発コストは2022年と横ばいになると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはPalantir Technologies,Inc.ソフトウェアサービス購読コストであると予想され,我々のデジタルプラットフォームのデータ安全性,可視性,モデル,アルゴリズムを強化するための高度なデータ分析機能を提供する.会いましょう“-契約義務“ Palantir Technologies,Inc.ソフトウェアサービス購読に関する詳細を知る.
通常 と管理
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政費は1兆686億ドル増加した。Br}の増加は、主に、合併プロトコルの下でRubcon経営陣の展示期間の代価に関する現金配当やRSUとDSU発行が9,310万ドル増加したためである。 このような株式ベースの報酬支出の大部分は、Legacy Rubicon Incentive UnitsとPhantom Unitsに帰属することと、合併完了に関連するボーナスとインセンティブとが関連している。増加を招いた他の要因は、上場企業が運営する専門サービス料として、主に人数増加による賃金コスト650万ドル、賃金税190万ドルの増加を含む外部サービスの810万ドルの増加であるが、不良債権支出の減少は不良債権支出の減少によって部分的に相殺され、不良債権支出が減少したのは、以前に準備金が確立された金額の現金徴収を改善したためである。
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償却と減価償却
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の償却·減価償却費用は140万ドル、または19.7%減少した。この変動は主に顧客獲得コストの償却減少によるものである。
その他 収入(費用)
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度別支出は2620万ドル増加した。この増加は主にデリバティブの公正価値低下による7260万ドルの損失であり、YA承認株式証対価格の公正価値損失1400万ドルを超え、2021年に2022年に重複していないPPPローン免除収益1090万ドル、および循環信用限度額とその他の債務義務の下で借金が増加したことにより増加した540万ドルの利息支出(br参照)である債務“前年と比較して、他の費用は190万ドル増加し、主に90万ドルのSEPA承諾費によって推進され、残りの部分は各種の非運営費用、株式証負債公正価値の低下に関する追加損失110万ドル、および未来の株式単純協定(SAFE)が受信したbr対価格の公正価値超過損失80万ドルを含む。利益負債に関連する6,850万ドルの収益と、合併に関連する専門サービスを提供するいくつかのコンサルタントの費用決済収益の1,210万ドルによって部分的に相殺される。
収入(Br)税金(福祉)
2022年12月31日までの年間所得税支出は、2021年12月31日現在の年度より170万ドル増加した。増加の主な原因は、営業権と無形資産の帳簿と税ベースの違いに関連する繰延税項目支出および現在の国家税項支出である。
重要な指標と非GAAP財務指標
監査された連結財務諸表に記載されている指標のほかに、以下の重要な業務と非GAAP指標 を使用して、業務の評価、影響業務の傾向の識別、業務計画の策定、戦略決定を支援します。
収入 純利益
私たちの顧客を維持する能力は、私たちの収入基盤の安定性と顧客関係の長期的な価値の一つの指標だと信じています。本四半期に前年の四半期に留保した顧客から確認された収入の割合を測るために、純利益を前年比で比較して計算します。私たちの純収入保持率 は、私たちの顧客口座の収入増加または収縮の構成要素であるため、全体的な顧客満足度と私たちが提供するサービス全体の品質を測定する重要な指標であると考えられる。
2022年12月31日,2022年12月31日,2021年12月31日までの純収入保持率はそれぞれ96.9%,125.0であった。
調整後の毛利と調整後の利回り
調整後の毛利は非GAAP財務指標であり、計算方法は収入を発生する活動とプラットフォーム支持コストの償却と減価償却をGAAP毛利に加えることであり、これは最も比較可能なGAAP指標である。調整後の毛利金利の計算方法は調整後毛利をGAAP総収入で割る。
私たちのbrは調整後の毛利益と調整後の毛利率は重要な測定基準であり、投資家にとって非常に有用であると信じています。それらは私たちが顧客に徴収した値上げと利益率を数量化することによって、私たちのデジタルプラットフォームを拡張する進展を示しています 私たちが顧客に受け取った値上げと利益率は市場の増加 サプライヤーコストです。これらの措置は、主に顧客のためにサービスを最適化し、私たちの輸送と回収パートナーの効率を向上させ、市場双方で規模経済を実現する能力があるため、この進歩を証明している。我々の管理チームは、これらの非GAAP測定基準を、顧客 アカウントの収益性(いくつかの本質的に固定されたコストを含まない)を評価する方法の1つとして使用し、価格設定戦略を実現する上での私たちの成功度を評価する。しかし、重要なのは、他の会社は、私たちの業界を含む会社が、これらの測定基準を異なる方法で計算して使用したり、これらの測定基準を計算したり使用したりしない可能性があり、比較測定基準としての有効性を低下させる可能性があることに注意されたい。しかも、これらの措置は公認会計原則に基づいて作成された私たちの結果を離脱したり、参考にしないで個別に読んではいけません。
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次の表にGAAP毛利の計算および(I)GAAP毛利と非GAAP調整毛利 とGAAP毛金利と非GAAP調整毛利金利の台帳、(Ii)創設活動の償却と減価償却 を総償却と減価償却に計上し、および(Iii)プラットフォームサポートコストと総収入コスト(償却と減価償却を含まない)の台帳を示す:
2013年12月31日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||
総収入 | $ | 675,388 | $ | 583,050 | ||||
差し引く:総収入(償却や減価償却は含まない) | 647,833 | 558,672 | ||||||
減算:創設活動の償却と減価償却 | 2,520 | 2,947 | ||||||
毛利 | $ | 25,035 | $ | 21,431 | ||||
毛利率 | 3.7 | % | 3.7 | % | ||||
毛利 | $ | 25,035 | $ | 21,431 | ||||
増加:創設活動の償却と減価償却 | 2,520 | 2,947 | ||||||
追加:プラットフォームサポートコスト | 25,766 | 22,556 | ||||||
調整後毛利 | $ | 53,321 | $ | 46,934 | ||||
調整後毛利率 | 7.9 | % | 8.0 | % | ||||
創設活動の償却と減価償却 | $ | 2,520 | $ | 2,947 | ||||
販売·マーケティング·一般·行政活動の償却と減価償却 | 3,203 | 4,181 | ||||||
償却と減価償却総額 | $ | 5,723 | $ | 7,128 | ||||
プラットフォームサポートコスト(1) | $ | 25,766 | $ | 22,556 | ||||
市場仕入先コスト(2) | 622,067 | 536,116 | ||||||
収入総コスト(償却·減価償却を除く) | $ | 647,833 | $ | 558,672 |
(1) | 我々 は,プラットフォーム支援コストを我々の創収プラットフォームを運営するコストと定義しており,これらのコストは我々のデジタル市場で調達された取引量と直接関連していない.このようなコストには、従業員コスト、データコスト、プラットフォームホストコスト、および他の 管理コストが含まれる。 |
(2) | 私たちは、市場サプライヤーコストを、私たちの輸送·回収パートナーが私たちのデジタル市場で購入したサービスのために受け取る直接コストと定義します。 |
調整後のEBITDA
調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAP純損失はその最も比較可能なGAAP指標である。著者らは調整後のEBITDAをGAAP純損失 調整後に利息支出と収入、所得税費用と収益、償却と減価償却、株式補償、仮想単位費用、株式証負債公正価値変動損益、利益負債公正価値変動損益、派生ツール公允価値変動損益、幹部解散費、管理層展示期間配当決済損益、外匯局対価格を超える公正価値超過、事前資金権証対価格を超える超過公許可価値を含まないと定義した。合併に関連するサービス料決済損益、他の営業外収入と支出、独特の非日常的な収入と支出。
我々 は,我々の管理チームが我々の運営実績を評価し,将来の運営計画を生成し,運営費用に関する意思決定を含む戦略決定を行うための重要な指標であるため,調整後のEBITDAを取り入れた。また、非運営性や経営陣がコントロールできない損益を排除し、資本構造、私たちが経営している税収管区、資本投資に関する長期戦略決定に依存するため、異なる時期の財務業績 をより一致して比較することを可能にするため、我々の経営業績の傾向を強調するのに役立つと考えられる。アナリスト、投資家、他の興味のある当事者もよくそれを使って私たちの業績を評価し、私たちの業界内の他のbr社と比較します。したがって,調整後のEBITDAは投資家や他の人に有用な情報を提供し,我々の経営業績を理解し,我々の管理チームや取締役会と同様に我々の経営業績を評価するのに役立つと考えられる。
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調整後の EBITDAは分析ツールとして限界があり,単独で考慮すべきではなく,純損失分析やGAAPによって報告された他の結果の代替品とすべきではない。いくつかの制限は
● | 調整されたEBITDAは、私たちの現金支出、将来の資本支出の需要、または契約約束を反映しない |
● | 調整後のEBITDAは、私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していない |
● | 調整されたEBITDAは、私たちの税金支出や税金を支払う現金需要を反映していません |
● | 償却や減価償却は非現金費用であるが、償却や減価償却の資産は将来的に交換する必要があり、調整後のEBITDAはこのような交換に必要な現金を反映していない |
● | 調整後のEBITDAは,我々の将来の業績が歴史的時期に調整される可能性のある異常や非日常的な項目の影響を受けないと解釈されるべきではなく, |
● | 我々 業界における他社が調整後のEBITDAを計算する方式は我々とは異なる可能性があり,比較指標としての有効性を制限している。 |
以下の表は公認会計原則に基づいて計算した最も直接比較可能な財務指標である純損失と列挙した各期間調整後のEBITDAの入金状況を紹介した
2013年12月31日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
総収入 | $ | 675,388 | $ | 583,050 | ||||
純損失 | $ | (281,771 | ) | $ | (73,151 | ) | ||
調整: | ||||||||
利子支出 | 16,863 | 11,455 | ||||||
稼いだ利息 | (2 | ) | (2 | ) | ||||
所得税支出 | 76 | (1,670 | ) | |||||
償却と減価償却 | 5,723 | 7,128 | ||||||
株式ベースの報酬 | 94,204 | 543 | ||||||
仮想単位費用 | 6,783 | 7,242 | ||||||
権証負債公正価値変動損失(収益) | 1,777 | 606 | ||||||
収益負債公正価値変動収益 | (68,500 | ) | - | |||||
誘導ツール公正価値変動損失 | 72,641 | - | ||||||
行政人員解散費 | 1,952 | - | ||||||
経営陣のボーナスの決算収益 | (10,415 | ) | ||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | 800 | - | ||||||
公正価値が事前計画資権証の対価格よりも高い | 14,000 | - | ||||||
合併に係るサービス料決済収益 | (12,126 | ) | - | |||||
非日常的なM&A取引費用(3) | 80,712 | - | ||||||
その他の費用(4) | 2,954 | 1,055 | ||||||
債務による収益を免除する | - | (10,900 | ) | |||||
調整後EBITDA | $ | (74,329 | ) | $ | (57,694 | ) | ||
純損失が総収入のパーセントを占める | (41.7 | )% | (12.5 | )% | ||||
調整後のEBITDAは総収入のパーセントを占める | (11.0 | )% | (9.9 | )% |
(3) | 非日常的な合併取引支出は、主に管理職ボーナス支出3,170万ドル、取引日完了後に支払われる280万ドルのボーナス、合併合意項目の下で計算されるルビコン管理層の展示期間対価格4,760万ドル、および合併に関連する賃金税支出1,200万ドルを含む。 |
(4) | その他の費用は主に外貨為替損益、税金、罰金、国家税務総局の承諾費及び財産と設備の売却損益を含む。 |
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流動性 と資本資源
流動性brは、運営資金需要、債務返済、買収および投資、ならびに他の約束および契約 義務を含む、会社がその業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを短期的および長期的に生成する能力を記述する。私たちは運営や他の資金源のキャッシュフローの観点から流動性と、それらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかを考える。
私たちの主要な流動資金源はずっと私たちの信用手配下の借金、株式発行と権利証の収益及び経営活動による現金 である。最近、合併·PIPE投資の現金収益を受け取り、追加的な流動性 (参照)を提供するために、SEPA、YA転換可能債券、YA承認株式証、Insider変換可能債券、Rodina Noteを締結したその他の融資手配“(以下)。また、満期日を延長し、最大借入金能力を増加させるために、私たちの循環信用スケジュールを修正し、その満期日を延長するために付属定期ローンを修正しました(参照“-債務1,500万ドルの追加融資の拘束力のある約束(“融資約束”)を受け取り、Palantir Technologies,Inc.(“Palantir”)とのソフトウェア加入プロトコルを修正して、 現金支払い金額を減少させました(参照ください“-契約義務“(以下)。私たちの主な現金需要は日常運営のためのもので、運営資金需要に資金を提供し、私たちの成長戦略に資金を提供し、私たちの債務に利息と元金を支払うことです。
我々の最近のいくつかの時期の現金の主な用途は、長期購入プロトコルに従って支払われた金額とその終了を含む業務融資、債務返済、合併に関連する費用の支払いである。私たちの将来の長期資本需要は、収入増加率、収入契約でより高い収益性を実現すること、顧客から現金を得る時間と金額、販売とマーケティング活動の拡大、投資支援の支出時間と幅、研究開発作業を含む支出時間と幅、製品の持続的な市場採用率、および既存債務の再融資の条項を含む多くの要素に依存するだろう。
2022年12月31日までの年度,および会社設立以来の会計年度ごとに運営赤字が発生し,運営活動から負のキャッシュフローが生じている。2022年12月31日現在、私たちの運営資本と株主赤字も負です。 2022年12月31日現在、私たちの流動負債総額は2.674億ドルです。
2022年12月31日現在,現金および現金等価物は合計1,010万ドル,売掛金は合計6,590万ドル,開票されていない売掛金は合計5,520万ドルである。私たちの循環信用手配下の利用可能資金は560万ドルです。 2023年2月、循環信用手配下の最高借款能力は7500万ドルに増加しました。2023年3月21日現在、私たちは約600万ドルの現金と現金等価物、および1,790万ドルの循環クレジットbrローンを持っている。私たちの未返済債務は、循環信用手配、定期ローン、二次定期ローン、YA転換可能債券、インサイダー転換債券、Rodina手形を含み、2023年3月21日現在、元本はそれぞれ5,080万ドル、3,950万ドル、2,000万ドル、1,480万ドル、1,850万ドル、300万ドルである。国家環境保護総局の規定によると、私たちはヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株を売却する権利があるが、国家環境保護総局が規定するいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。しかし、国家環境保護総局が発行した株は当時の市場価格を下回る価格で販売されているため、現在の市場価格とニューヨーク証券取引所による株主の承認なしに発行可能な株式数の制限により、国家環境保護総局が調達できる金額は、未株主の承認されていない2億ドルを明らかに下回っている。また、2022年11月18日に締結された改正定期融資協定は、定期融資が全額返済されるまで、国家環境保護総局が提供する任意の純収益brで定期融資を返済することを求めている。
私たちのbrは現在、既存の手配によると、私たちの手元には、今後12ヶ月間予想される流動資金需要を満たすために十分な現金や流動資金がないと予想されています。追加資本がない場合、私たちが を継続して経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があります。
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今後12ヶ月間予想される流動資金需要に対応するために、(I)循環信用融資規模を7,500万ドルに増加させ、その満期日を(A)2025年12月14日、(B)定期融資満期日および(C)付属定期融資満期日の両方に延期し、(Ii)付属定期融資満期日を2024年3月29日に延長し、(Iii)融資承諾を受けた。また (Iv)はPalantirとのソフトウェア購読プロトコルを修正し,2023年に会社の株式や債務証券で満期になる予定の1,130万ドルの費用を満たすことを可能にしている.会いましょう“-債務”, “—他の融資手配““と-契約義務“これらの修正プロトコルおよび融資承諾の他の情報については、次のbr}を参照されたい。また、私たちは私たちのbr計画を実行し、私たちの運営を修正して支出をさらに削減し始めた。2022年第4四半期以来、私たちは、 (I)より運営効率とコスト削減措置を重視すること、(Ii)私たちの最近の成長と拡張の自然副産物であるリストラを除去すること、(Iii)私たちのポートフォリオと利益の低い口座を評価して、 私たちが資源を効率的に構成することをよりよく確保すること、および(Iv)将来の投資に対して厳しい資本規律を実行し、例えばbr}投資が最低ハードル比率に達することを要求することを含む。
私たちは、拡大後の循環信用手配、循環信用手配および付属定期融資の延長期限、融資約束、2023年の第1期に締結された他の追加融資手配、第2期決算インサイダー転換可能債券、Rodina手形および第2期YA転換可能債券、改正Palantir協定、手元現金およびその他の運営現金流を含み、今後12ヶ月の既知の流動資金需要を満たすために十分な流動資金を提供することが予想されると信じている。我々の計画は実現可能であると信じており,我々が継続的に経営している企業として継続できるかどうかに対する大きな疑いを緩和している。長期的には、私たちは新しい、比較的長期的な債務手配(“新しい債務手配”)を用いて私たちのすべての定期ローンの再融資を手配するつもりだ。
私たちは公共と私募株式証の現金行使から追加のbr資本を得ることができるかもしれない。しかし、私たちの株式証明書の発行権価格は株式承認証1部当たり11.50ドル であり、私たちA類普通株の2023年3月21日の最終報告販売価格は0.88ドルである。株式承認証保有者がその株式承認証を行使する可能性、および我々が獲得可能な任意の現金収益の可能性は、我々A類普通株の取引価格に依存し、我々A類普通株の取引価格により、短期的から中期的に承認株式行使証から現金収益を得ることはないと予想される。もし私たちA類普通株の取引価格が引き続き1株11.50ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。同様に、私募株式証は現金なしで行使可能であり、私募株式証が現金形式であっても、行使から何の収益も得られない。私たちはこのような証券を行使する任意の収益に対して広い自由裁量権を持つつもりだ。このような証券を行使するいかなる収益も流動資金を増加させるが,我々は現在,我々の運営資金需要を計画している際に,引受権証を行使するいかなる現金収益も予算していない.
国家環境保護総局の規定により株主が希釈され、深刻になる可能性がある株式証券の発行で資金を調達すれば、深刻になる可能性がある。発行された任意の株式証券は、普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を規定することもできる。私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、普通株主よりも優先的な権利、優遇、および特権 を持つ可能性がある新しい債務ツールを含む。債務証券又は借款の条項は、新たな債務融資の条項を含み、我々の業務に重大な制限を与え、利息支払い要求により資本コストを増加させる可能性がある。最近の時点で、資本市場への参入は非常に困難でコストが高く、これは新しい債務融資または他の項目の株式および債務融資の利用可能性およびコストに影響を与える可能性がある。私たちは新しい債務計画についてすべての考慮された融資を行わないかもしれないし、資本市場にも追加的な資金が利用可能ではないだろう。また、借入金利の基準となるFRBが最近制定した連邦基金金利の最近と予想の将来の引き上げは、債務融資のコストと可用性に影響を与える。
もし私たちが運営に資金を提供するのに十分な資本資源を得ることができない場合、私たちは私たちの現在の業務計画に従って私たちの業務を継続的に運営することができなくなり、これは私たちの運営を持続可能なレベルに削減するために修正することを要求します。方法は、企業インフラ、業務開発、販売、マーケティング、製品開発および他の活動における私たちの持続的または計画的な投資の一部または全部を延期、削減または廃止することを含み、これは私たちの運営と私たちの収入を増加させる能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。同様に、より長期的に、新しい債務スケジュールや他の方法で返済または再融資できない私たちの債務 は、私たちの業務に同様の影響を与えるだろう。
2023年3月16日、吾らはJose Miguel Enrich(A類普通株およびV類普通株を10%以上発行および発行した実益所有者)、Felipe Chico HernandezおよびRuica傘下取締役アンドレース·チコとCHICO管契約を締結し、この合意に基づき、RUBICONは購入者1人当たりA類普通株を現金と引き換えに発行し、当社に追加流動資金を提供する。
会いましょう“-契約義務 “以下では、将来的に重大な金額を支払うことを要求される他の義務、または重大な財務契約義務を有する他の義務について議論する。
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キャッシュフロー
次の表は私たちの示した時期のキャッシュフローをまとめています
2013年12月31日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (131,036 | ) | $ | (59,861 | ) | ||
投資活動のための現金純額 | (76,121 | ) | (4,002 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 206,619 | 68,459 | ||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | $ | (538 | ) | $ | 4,596 |
経営活動に使われるキャッシュフロー
2022年12月31日までの年度の経営活動用現金純額は7120万ドル増加して1.31億ドルに達したが、2021年12月31日までの年度の現金純額は5990万ドルであった。業務活動で使用される現金の増加は、以下の要因によって推進される
● | 純損失は2.086億ドル増加し、部分的に相殺された |
● | 非現金費用が1.078億ドル増加し、主な原因は株式に基づく給与コストが9370万ドル増加し、派生商品公正価値変動損失が7260万ドル増加し、予融資権証の損失が1400万ドル増加し、2021年期間に2022年に繰り返されなかったPPPローン減免収益は1090万ドルであり、債務発行コスト償却コストは190万ドル増加した。繰延所得税支出は180万ドル増加し、株式証明負債公正価値変動損失は120万ドル増加したが、一部は利益負債公価値変動収益が6850万ドル増加し、合併関連サービス料決済収益が1210万ドル増加し、貸倒準備金が760万ドル減少したことによって相殺された。そして |
● | 2,970万ドルの有利な影響brは経営資産と負債の変化により、主に売掛金が2,200万ドル増加し、契約資産が1,540万ドル増加し、売掛金が1,240万ドル増加したが、売掛金は1,810万ドル増加し、前払い費用は200万ドル増加し、この影響を部分的に相殺した。 |
投資活動で使われているキャッシュフロー
2022年12月31日までの年度では、投資活動用の現金純額は7210万ドル増加して7610万ドルに達したが、2021年12月31日までの年度の現金純額は400万ドルだった。投資活動のための現金増加は主に長期購入契約の購入と終了により支払われたが、無形資産を購入するための現金減少分はこの増加を相殺した。
融資活動のキャッシュフロー
2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は2.066億ドル、2021年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は6850万ドル。2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は主に合併収益1.968億ドルからなり、我々の循環信用手配から純額2190万ドル、新債務収益1050万ドル、国家外国為替管理局収益800万ドル、および予め出資した引受権証収益600万ドルを抽出した。一部は2510万ドルの株式発行コスト支払い、600万ドルの長期債務返済、400万ドルの融資コスト支払い、140万ドルの融資約束資産支払いによって相殺された。2021年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は、主に長期債務融資収益4,230万ドルと引受権証行使収益3,250万ドルからなり、300万ドルの長期債務の返済と280万ドルの融資コストの一部によって相殺されている。
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課税課税契約
合併完了については,RubconはTRA所持者と課税税金プロトコルを締結しており,このプロトコルによると,RUBICON はTRA所持者に支払うことが義務付けられており(あるいは場合によっては実現されていると考えられる)節約された85%の税金 が合併プロトコルで予想される取引に関する何らかの税収割引と,将来Bクラス単位でA類普通株や現金を交換することが義務付けられている.ルビホールは残りの15%の税金節約から利益を得るだろう。
TRA所持者に対する実際の未来の支払いは異なり、課税契約によると、支払い可能な金額は本質的に不正確であると推定される。対応金額の計算は様々な要素と未来のイベントに依存するからである。 課税契約での実際の未来支払いは、交換時のA類普通株の価格、未来の交換の時間、交換の課税程度、 税金属性の使用金額と時間、私たちの収入の金額、時間と性質を含む多くの要素に依存する。当時適用されたアメリカ連邦、州、地方税率;brは税ベース増加の減価償却と償却期間に適用され、 私たちはTRAによって支払われた任意の早期支払いの時間と金額;そして私たちはTRA支払いの構成に基づいて利息を計上したり、減価償却可能または償却可能な税ベースの部分を生成したかもしれない。
Holdings LLCが十分な収入 を生成すると仮定すると,課税合意により,将来の任意の潜在的支払いの大部分は15年以内に支払う予定であり,Rubconが減額を実現している期間と一致する である.ホールディングス有限責任会社が十分な収入を発生しなければ、ルビコンの関連課税収入は影響を受け し、実現される関連税収割引が制限され、同様に支払う関連課税契約支払い を減少させる。しかし、支払い時の特定の状況 に依存して、追加の資金源を求める必要があるかもしれません。
Rubconが課税契約に基づいて支払う金額を決定する多くの要因はその制御範囲内ではないが、Rubconは課税契約によって支払われる金額が相当なものになると予想している。ルビコン一般 はHoldings LLCの利用可能な現金からこのような分配に資金を提供することを望んでいるため、このような支払いは関連取引による税収節約によって提供される現金を減少させ、関連取引は本来、債務の返済、日常運営への資金提供、業務への再投資、または配当または他の形態でA類普通株式所有者に資本を返すことを含む他の用途に使用することができる。
上記の課税項目協定項での満期債務を除いて、Rubcon は重大なコストが発生する可能性がある。具体的には、(A)Rubconに何らかの制御権変更イベント(例えば、いくつかの合併、処置、および他の類似の取引)が発生した場合、(B)課税項目プロトコルの下に重大な違約事項がある場合、または(C)RUBICONが課税項目プロトコルを早期に終了することを選択した場合、上記の2つの場合、RUBICONは課税項目プロトコルの下での責任が加速され、課税項目プロトコルに記載されているいくつかの仮定に基づいて計算された予想される将来の減税現在値に等しい金額brで対処する。また、課税契約により支払われる金の利息は、Rubconの他の資本コストを大きく上回る可能性がある。場合によっては、上記のイベントを含めて、RUBICONは、追加債務を招くことを含む、受取税金プロトコルに従って実際に現金を節約することを超えるお金を支払うことを要求される可能性があり、これは、追加債務を招くことを含む他のソースから資金を求めることを要求する。そのため、RUBICONの課税契約項目での債務は、その財務状況や流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
このような潜在的コストがあるにもかかわらず、課税対象契約がRubicon‘s and Holdings(br}LLCの将来の経営業績および流動資金に重大な損害を与えるとは考えていない。課税項目プロトコルの下で必要な任意のお金が、合併および将来Aクラス普通株または現金とB単位で交換されることによって生じるいくつかの税金優遇によって節約される税金から直接(または場合によっては実現されているとみなされる)、Rubconによって支払われる所得税brの代わりになるとは思わない。しかも、ルビホールはこのような税金節約の15%の利点を得るだろう。
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債務
2018年12月14日、私たちは循環信用手配を締結しました。この計画はその後改訂され、借金金額は最高6,000万ドルに達することが規定されています。最近改訂された後、2023年12月に満期になります。2022年12月31日現在、循環信用手配の下での借入金は約5180万ドル、未使用の借入金能力は約560万ドルである。私たちのbrは循環信用メカニズムの下で将来の借金の収益を使用して、私たちの買収戦略と他の一般的なbr会社の用途を援助することができます。循環信用手配の利息は,ロンドン銀行の同業借り換え金利プラス4.5%であり,2022年4月26日に改訂協定が締結されるまで,改訂後,その利息はSOFRプラス4.6%である。私たちは2022年11月18日に改訂された合意を達成し、循環信用手配の満期日を延長し、その後の金利をSOFRプラス5.6%に引き上げた。また、改正案によると、2022年11月23日までに債務および/または株式証券で500万ドルを調達することを約束し、その後、2022年11月30日まで延長し、(I)2022年8月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1文書発効後5業務 日または(Ii)2023年1月31日(その後、2023年2月3日まで延長)による追加証券発行により2500万ドルを調達する。我々は,YA承認株式証,YA変換可能債券,インサイダー転換債券を発行することでこれらの要求を満たしている.私たちの循環信用手配にはロックボックス手配も含まれていて、毎日領収書をチェックして、貸金人が適宜決定した未返済借金を減らすことを規定しています。
2023年1月31日、私たちは“循環信用手配第7修正案”を締結した。第7の修正案によれば、Rubconおよび貸手は、定義された用語“S-1トリガ日”を修正するために、2023年1月31日のある確認および同意、ならびに (Ii)循環信用スケジュールの条項を修正するために、Rubconおよび定期ローン貸手の達成日に同意する。2023年2月7日、私たちは“循環信用手配第8修正案”を締結した。“第八改正案”によると、締約国は、他の定義に加えて、(I)定義された用語“S-1トリガ日”およびその他の定義を改訂し、(Ii)循環融資の最高額(その定義のような)を1,500万ドル追加し、6,000万ドルから7,500万ドルに増加させ、(3)期限を(A)2025年12月14日に延長し、(B)定期融資の満期90日前と(C)付属定期融資の満期日に、および(Iv)が担う金利を4.8%からSOFRに加えて4.9%に改訂したことは,改訂後のプロトコルで定義されているいくつかの 指標に基づいて決定される.2023年3月22日、循環信用手配第9修正案を締結しました。 は第9修正案に基づいて、他の改正を除いて、循環信用手配の満期日 を(A)2025年12月14日、(B)定期ローン満期日、(C)付属定期ローン満期日の早い日に修正します。
2019年3月29日、私たちはその後、6,000万ドルの定期融資が規定されており、私たちのすべての資産の第2の留置権を担保とし、金利はLIBORプラス9.5%である定期融資協定を締結した。定期ローンは2024年3月あるいは循環信用手配下の満期日 の比較的早い日に満期になる。2022年6月30日現在、私たちは5,000万ドルの最低株調達要求に達しておらず、この要求に達していなければ、貸手は2,000万ドルの定期融資担保を減らすことができ、循環信用手配下の利用可能資金を追加の定期融資担保として使用することを要求することができる。定期ローン担保が2,000万ドル減少したため、2022年12月31日現在、循環信用手配による使用可能資金は約260万ドル減少した。2022年12月31日現在、この定期ローンの帳簿総価値は4,810万ドル。2022年11月18日と2022年11月30日に、私たちは定期ローン協定の改訂を行い、その中で貸主は循環信用手配協定と付属定期ローン協定の改訂に同意した。また、2022年11月23日までに債務および/または株式証券により500万ドルを調達することを約束し、2022年11月30日改正案に基づき、その後2022年11月30日まで延長し、(I)我々のS-1が2022年8月22日に米国証券取引委員会に提出された日から5営業日前に、証券発行(“後続出資”)により2500万ドルを追加調達し、その後、S-1が2022年12月14日に米国証券取引委員会に提出された日以降の5営業日に修正する。2022年に発効するか、または(Ii)2023年1月31日、その後 を2023年2月3日に延長し、2022年12月19日または前に定期融資貸主に少なくとも1,500万ドルに相当する追加融資部分に関する拘束力のある合意 を提供する。YA承認株式証,YA変換可能債券,インサイダー転換債券を発行し,これらの要求を満たした。改正された定期融資協定は、“国家環境保護総局改正案”の条項と制限を遵守することも求められている(定義参照その他融資手配 )とYA SPA、定期融資貸主は、2022年11月30日改正案により、SEPAで得られる最高額の株式を購入することに同意し、このような引き出しの純収益を利用して定期融資をすべて返済するまで返済することに同意した。もし私たちが2023年3月27日までに定期ローンを全額返済しなければ、私たちは追加費用を負担します。
Rubconと定期融資機関(I)は、2023年1月31日までの確認と同意に基づいて、後続寄付の締め切りを延長することと、(Ii)後続寄付の締め切りを2023年2月3日に延長することを含む第7修正案を締結する予定である。2023年2月7日、各方面は“定期融資協定第7修正案”を締結した。定期融資協定第7修正案によると、他の改正を除いて、合意当事者 (I)は定義された“適用保証金”、“S-1トリガ日”、および(Ii)SOFRでロンドン銀行の同業解体の代わりに修正した。
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2021年12月22日、私たちは2000万ドルの定期ローンを提供し、私たちのすべての資産の第3の留置権によって保証され、金利は15.0%の付属定期ローン協定を締結しました。二次定期ローンは2022年11月に満期になり、以下のように改訂される:2023年12月31日 。2022年12月31日現在、この二次定期融資の帳簿価値は合計1,960万ドルである。2022年11月18日、我々は付属定期ローン協定改正案を締結した。改正案は二次定期ローンの満期日を2023年12月31日まで延長する。また,付属定期融資株式証契約を改訂し,(I)貸金者が付属定期融資権証とともに購入する権利を有するA類普通株数を260万ドル(改訂前200万ドル)のA類普通株数に増加させ,(Ii)改訂後の付属定期ローン株式承認契約を実行したときに直ちに行使できるようにし,(Iii)A類普通株の価値を増加させるbr付属定期融資権証は3月22日以降に追加的な完全カレンダー月ごとに稼ぐこととした。2023年から25万ドル(改定前は20万ドル)まで、付属定期ローンを全額返済します。2022年12月21日、未返済の付属 定期借款権証がA類普通株に変換された。2023年3月22日、私たちは付属定期ローン協定改正案を締結した。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年3月29日に延長する。
2022年11月30日,YA SPAの一部として,最初の元金700万ドルのYA転換可能債券を発行し,購入価格は700万ドル,承諾費を差し引いた純額は500万ドルであった。第1弾のYA転換可能債券の満期日は2024年5月30日、年利は4.0%だった。利息が満期になって満期になったときに支払います。いつでも、第1のYA転換債券が発行されていない限り、ヨークビル投資家は、第1のYA転換可能債券の全部または一部の元本、課税利息、および未払い利息をA類普通株に変換することができる。第1のYA転換可能債券項の違約事件を除いて、ヨークビル投資家が任意のカレンダー月内に転換した金額は、(A)当該カレンダー月内のA類普通株式ドル取引量の25%、または(B)300万ドルを超えてはならない。
2022年12月16日、私たちは最初に閉じたInsider Investorsと最初の閉じたInsider SPAに入りました。初の決算インサイダーSPAによると、2022年12月31日、初のインサイダー投資家が初のインサイダー転換債券を購入し、元金総額は1,190万ドル、純収益総額は1,050万ドルとなった。第1弾が終了したInsider転換債券の満期日は2024年6月16日、年利率は6.0%だった。利息は四半期ごとに満期になって四半期ごとに支払います。私たちの選択により、累積利息の任意の部分は、適用される利息支払日ごとに計算すべき利息金額を元金に資本化することで、実物形式で支払うことができます。いつでも、第1の閉じたInsider変換可能債券が発行されていない限り、 各第1の閉鎖されたInsider投資家は、その第1の閉鎖されたInsider変換可能債券の元金の全部または一部と、計算すべき利息および未払い利息とをAクラス普通株に変換することができる。初の決算インサイダー転換可能債券を発行すると同時に、私たちはすべての初の決算インサイダー投資家とロック合意を締結し、この合意に基づいて、初の決算インサイダー投資家は直接或いは間接要約、売却、契約売却、質権、質権或いは他の方法で所有者が選択権を行使することによって獲得可能な任意のA類普通株 を処分し、(I)2024年6月16日及び(Ii)ヨークビル投資家がYA転換債券によって発行されたすべてのA類普通株 を売却するまで、両者は比較的早い者を基準とする。第1の決済インサイダーSPAは、第1のインサイダー転換可能債券を売買する慣例陳述、担保、チェーノ を含む。
2023年2月1日、私たちは2番目の終値インサイダー投資家と2つ目の終値Insider SPAに入りました。第2期終値インサイダーSPAによると、第2期終値インサイダー投資家は第2期終値インサイダー転換債券を購入し、元金総額は650万ドル、購入価格は570万ドルだった。2つ目の成約インサイダーSPAは、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、 契約を含む。第2期終了のインサイダー転換債券 の満期日は2024年8月1日、年利は6.0%であるが、1つの債券の年利率は8.0%である。利息は四半期ごとに満期になって四半期ごとに支払い、私たちの選択によると、累積利息のどの部分も適用される利息支払日ごとに当算利息金額を元本に資本化することで実物形式で支払うことができます。いつでも、第2の決算インサイダー変換可能債券が発行されていない限り、各第2の決算インサイダー投資家は、その第2の決算インサイダー転換債券の全部または一部と、課税利息と未払い利息とをA類普通株 に変換することができる。第2期決算インサイダー転換可能債券を発行するとともに、吾らは各第2期決算インサイダー投資家とロック合意を締結し、この合意に基づいて、第2期決算インサイダー投資家は、(I)2024年6月16日及び(Ii)ヨーク投資家がYA転換債券によって発行されたすべてのA類普通株を(I)2024年6月16日及び(Ii)ヨーク投資家が売却するまで、オプション転換第2期決算インサイダー転換可能債券を行使することにより取得した任意のA類普通株式を保有者を処分することに同意した。第2の決済インサイダーSPAは、第2の決済インサイダー変換可能債券を売買する慣例陳述、担保、およびチェーノ を含む。
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2023年2月2日、Rodina Noteをリリースしました。Rodina Noteの元金は300万ドル、年利は16.0%で、2024年7月1日に満期となる。元金と利息は満期日に満期になって支払います。
2023年2月3日,YA SPAの一部として元本1,000万ドルの第2期YA転換可能債券を発行し,購入価格は 1,000万ドルであった。第2期YA転換債券の満期日は2024年5月30日、年利は4.0%であった。利息が満期になって満期になったときに支払います。いつでも、第2のYA転換債券が発行されていない限り、ヨークビル投資家は、第2のYA転換可能債券の全部または一部および当算および未払い利息を 株A類普通株に変換することができる。第2期YA転換可能債券に違約事件が発生したほか、ヨークビル投資家が任意のカレンダー月内に転換した金額は、(A)当該カレンダー月内のA類普通株式ドル取引量の25%を超えてはならない、または(B)300万ドルを超えてはならない。
また,CARE法案に基づいて設立されたPPP下の融資も得られ,SBAが管理し,総金額は1,080万ドルであった。私たちは2020年12月31日までの1年間に230万ドルのPPPローンを返済することを選択した。2021年12月31日までの年間で、SBAは1,080万ドルのPPPローンおよび関連する累計利息を免除し、230万ドルのPPPローンを返金した。2022年12月31日と2021年12月31日現在、未返済のPPPローン残高はありません。しかし、SBAと他の政府との通信は、200万ドルを超えるすべての融資が監査を受けることを示しており、これらの監査は7年に及ぶ時間を要する可能性がある。
注5を参照してください債務そして、付記23後続事件本年度報告書の他の部分のレビュー総合財務諸表を参照して、私たちの負債状況をより詳細に説明してください。
私たち は特別な目的実体もなく、表外融資手配にも参加しない。
その他の融資手配
2022年5月25日、取締役会メンバーのアンドレース·チコと、発行·発行されたA類普通株とV類普通株を10%以上保有する実益所有者ホセ·ミゲル·リッチの創業者と複数の投資家とルビホール株式投資協定(“未来株式簡単協定”または“SAFE”)を締結し、これにより投資家は800万ドルを前払いし、合併と進歩としての交換を完了した。(br}(A)Holdings LLCは当該等投資家に88万株B類単位を発行し、(B)Rubconは当該等投資家にA類普通株160,000株を発行し、及び(C)保険者はA類普通株160,000株を没収する。本プロトコル項でのすべての義務は,取引終了時と 以上の議論の進歩の交換時に履行される.
2022年8月4日、方正 はFPA売り手と長期住宅購入協定を締結した。長期購入協議によると、成約前に、FPA売り手は方正株主に合計7,082,616株のA類普通株を購入し、方正株主は方正管理書類に基づいて成約に関連するA類普通株を選択し、購入後、FPA売り手は当該等の証券に対する償還権利を放棄する。長期購入協定により、会社は成約時に400万ドルの現金 を追加受信した。2022年11月30日、我々は、各FPA売り手と締結した終了FPAプロトコルに基づいて長期購入プロトコルを終了した。長期購入プロトコルおよびFPA終了プロトコルに関するより多くの情報は、付記12を参照されたい長期住宅購入協定2022年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年度審査総合財務諸表は、本年度報告の他の部分を含む。
2022年8月31日、ヨークビル投資家とSEPAを締結し、その後、2022年11月30日に改訂を行った。国家環境保護総局の規定によると、ルビコンは時々1株当たり割引価格でヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株brを販売する権利があり、国家環境保護総局が成立して36ヶ月あるいはこの施設が完全に使用される日までであるが、その中で規定されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。国家環境保護総局がヨークビル投資家にA類普通株 を発行·売却すること,およびそのような売却のいずれかの時間は,我々が自ら選択し,br定期融資項目の義務により,国家環境保護総局に基づいてヨークビル投資家に任意の証券を売却する義務はない。国家環境保護総局の規定によると、私たちは2022年8月31日にヨークビル投資家に200,000株のA類普通株を発行しました。これは初歩的な前払い承諾料です。brは2022年8月31日から2022年12月31日までの間、国家環境保護総局によってA類普通株は販売されていません。 国家環境保護総局の詳細については、付記13を参照されたいヨークビル施設本年度報告の他の部分に含まれる審査された総合財務諸表を計上する。
2022年11月30日に、吾らはYA類普通株のいくつかの株式を1株当たり0.0001ドルの価格で行使することができ、その中に記載されている条項に基づいて若干の調整を行う必要があるYA類普通株のいくつかの株式を予約した。YA引受権証の発行から約600万ドルの収益を得た。YA引受権証に関するより多くの情報は、付記13を参照されたいヨークビル施設本年度報告書の他の部分には、我々の監査された総合財務諸表が含まれている。
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2023年3月16日、吾らはJose Miguel Enrich(発行済みA類普通株およびV類普通株を10%以上保有する実益所有者)、Felipe CHICO HernandezおよびRuicaの取締役Andres CHICOとCHICO管契約を締結し、この合意に基づき、RUBICONは購入者毎にA類普通株を発行し、その購入価格と交換した。CHICO管プロトコルは、慣用的な条項、陳述、保証に加えて、転売制限を含む。
2023年3月20日に、吾らはアンドレース·チコ(当社取締役会メンバー) 及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行した実益所有者を有する)のあるエンティティと融資約束を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者は、株式株式を含むがこれらに限定されない債務及び/又は株式証券を発行することにより、当社等に1,500万ドルまでの融資を提供することが予定されている。これらの株式および会社の他の所有権または利益権益を購入または買収するために、株式、承認株式、オプション、または他の権利に交換することができるbrに変換することができる。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認 を必要としない。実体が融資約束に基づいて出資に同意した金額は、ドル対ドルに基づいて、2023年12月31日までに取得した任意の他の持分資本の金額を差し引くことになる。付記23を参照後続事件本年度報告の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表に計上する。
契約義務
私たちの主な約束brは債務協定の下での債務と事務施設のレンタルを含む。私たちの債務水準は高い。私たちの債務返済義務と賃貸義務に関するより多くの情報は、付記5を参照されたい債務8を付記します賃貸借証書本年度報告書の他の部分に含まれる審査された連結財務諸表に追加する。Palantirとの合意は、2022年12月31日現在、2024年10月までに合計3430万ドルを支払うことを要求しており、このうち1930万ドルは2023年12月31日までに期限が切れています。付記20を参照して、 関係者取引Palantirとの契約の詳細については、私たちの年次報告書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表を参照してください。付記23に開示されているように後続事件2023年3月6日、私たちはPalantirと修正されたbr協定を締結し、この協定は、2023年4月から2023年12月までの間に決済計画が満了する1,130万ドルの費用(I)現金または(Ii)私たちの株式または債務証券(修正された合意に定義されたいくつかの条件 )を自ら決定することができるオプションを提供する。上記で議論された課税協定によると、私たちはまたいくつかの重大なお金の支払いを要求される可能性がある。また、合併については、2022年12月31日現在、本年度報告の他の部分に含まれる監査された総合貸借対照表のうち、1340万ドルの何らかの顧問費用 が計算すべき費用であることが確認されている。2022年12月31日現在、合併に関連する6730万ドルの取引コストのうち5390万ドルを支払いまたは決済しました。これらの和解 は1,210万ドルの収益を生み出しており、この収益は、本年度報告の他の部分を含む2022年12月31日までの年度監査された総合経営報告書 で他の収入の構成要素として確認されている。付記23に開示されているように後続事件そして、2023年2月2日、私たちは追加の710万ドルの未支払い取引コストを清算し、合計60万ドルの収益を得ました。
重要な会計政策と試算
私たちの連結財務諸表はアメリカが公認している会計原則に基づいて作成されています。これらの連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、コストおよび費用、および関連開示の報告金額に影響を与えるために、推定および仮定を作成する必要があります。私たちは私たちの推定と仮定を評価し続けます。 異なる仮説や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なるかもしれません。
以下の重要な会計政策は、我々の連結財務諸表を作成する際に使用されるより重要な見積もりと仮定を反映していると考えられる。
収入 確認
私たちの収入は主に廃棄物処理、廃棄物管理とコンサルティングサービス、プラットフォーム購読及び回収可能な商品の購入と販売から来ています。クライアントが我々のサービスが提供するメリットを同時に受信して消費する場合には,その努力に応じて時間とともにサービス収入を確認する.私たちは所有権、リスク、そして補償移転の時点で回収可能な商品収入を確認する。
また,エンドユーザにサービスを提供し,かつ取引(毛収入)を制御する依頼者であるか,他の当事者がエンドユーザにサービスを提供し取引(純額)であるエージェントを手配するかに応じて,毛収入と純収入を評価したうえで収入の列報を評価する際にはbr}判断が必要である.私たちの結論は、私たちはほとんどの手配で依頼人であり、廃棄物処理サービスを制御しており、取引中の主要な義務者であるからである。我々が取引中の依頼者やエージェント とみなされているかどうかは,収入確認の時間や金額に影響を与える可能性がある.
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お客様 調達コスト
私たち は将来のサービスの契約を得るために何らかの支出を行う。これらの支出は,顧客獲得コストに資本化され,顧客が予想する将来の収入に応じて比例して償却され,多くの場合,顧客ライフサイクル内の直線的な償却につながる.これらの顧客が取得したコストの償却は、私たちの合併運営報告書の償却と減価償却に示されています。条件要求がクライアント取得コストを向上または低減する必要がある場合、実際の 結果は、これらの推定とは異なる可能性があるので、後続にクライアント取得コスト推定を調整することが可能である。
株に基づく報酬
私たちは、付与された日に従業員の株式報酬奨励の公正価値を測定し、直線帰因法を用いて必要なサービス期間内の関連費用を確認し、没収が発生した場合に計算する。株式分類 制限株式単位と業績に基づく制限株式単位の公正価値は、日A類普通株に付与された市場価格に等しい。負債分類の制限的株式単位は、その公正価値で確認され、この公正価値は、日A類普通株の市価に等しく、期末ごとにA類普通株の市価として再計量され、総合経営報告書で一般的に確認された公正価値と行政費用に関する変化に従って再計量される。
非従業員株取引については、我々は、受信した価格に対する公正価値(すなわち、貨物またはサービスの価値)または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性の高い計量可能者を基準とする)を用いて非従業員株式取引を計算する。
株式承認証
私たちはすでに株式承認証を発行してA類普通株を購入しました。株式証明書合意の条項に基づいて、株式証明書は負債ツール或いは権益ツールとして入金することができる。私たちは、発行された各株式証明書が発行日に負債または株式分類 を行う必要があるかどうかを決定する。株式に分類された権利証は発行日に公正価値に基づいて我々の総合貸借対照表に計上され、その推定値はこれ以上調整されない。負債に分類された権利証は、私たちの総合貸借対照表上で発行日のbrによって公正な価値で記録され、その後、各報告期間ごとに再計量され、私たちが監査した総合経営報告書に他の収入(費用)の構成要素として記録されるように変更される。
2022年8月15日に合併が完了した後、返済されていない負債分類権証と株式分類権証があります株式承認証私たちの監査された総合財務諸表は、本年度報告書の他の部分に含まれている。
派生ツール 金融ツール
私たちは時々、私たちの全体戦略の一部として、組み込みデリバティブツールを含む可能性のあるツールを使用する。我々の派生ツール は公正価値に基づいて総合貸借対照表に計上されている.これらの派生ツールは、ヘッジ保証ツールとして指定されておらず、したがって、実現されたものおよび実現されていない損益は、収益において確認される。キャッシュフロー列報については,実現した損益を経営活動のキャッシュフローに計上する.デリバティブ発行時に受け取った前払い現金 は融資活動のキャッシュフローに計上され,デリバティブを発行する前払い金は総合キャッシュフローテーブル内の投資活動キャッシュフローに計上される.
所得税 税
RUBICON Technologies,Inc.は、RUBICON Technologies Holdings,LLCの投資分配における収入または損失を含む米国連邦と州所得税を支払う会社である。Rubcon Technologies Holdings,LLCは組合企業として課税され,その課税所得額または課税損益はそのメンバーに割り当てられる。米国所得税については,Rubicon Technologies Holdings,LLCのある運営子会社は課税会社とされている。合併前、Holdings LLCはアメリカ連邦とある州の実体所得税を支払う必要がありません。
私たちは貸借対照法を使って所得税を計算します。この方法は、繰延税金資産と負債資産と負債の帳簿金額と課税ベースとの間の一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果を確認する必要がある。
推定値 は,正と負の証拠の重みに基づいて,繰延税金資産を予想よりも顕在化する可能性のある金額に減らすための減価準備 を設ける.著者らは歴史課税所得額、未来の課税所得額、現有の一時的差異逆転の予想時間及び税務計画策略に基づいて繰延税金資産の回収可能性 を定期的に審査した。私たちの将来の収益性の判断は、将来の市場状況と、私たちの業務計画と税務計画戦略を成功させる能力を含む多くの要素によって変化する可能性があります。繰延資産を回収する能力が変化した場合、私たちの所得税支出は評価が変化している間に増加または減少するだろう。
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税務機関が技術的利点に基づいて審査した後に継続する可能性がある場合にのみ、税収状況が不確定な税収割引 を確認します。確認された税収割引は、税務機関との決済後に実現可能な最大割引額 として測定される。初期確認資格を満たしていない税務頭寸は、基準を満たす第1の過渡期内に確認されるか、税務機関との交渉や訴訟で解決されるか、または訴訟時効が満了したときに解決される。税務状況は持続的に審査し、得られるより多くの事実と情報に従って調整 を行い、税務監査の進展、税法解釈の変化、判例法の発展と訴訟時効の終了を含む。2022年12月31日現在、2022年12月31日または2021年12月31日まで、この敷居の税収頭寸 に達していないため、このようなメリットは確認されていない。私たちは私たちの税務立場が完全に支持できると信じているが、それらは様々な税務機関の挑戦を受けるかもしれない。実際の結果が見積もりの結果と大きく異なれば、私たちの将来の連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。
所得税準備金には、準備金準備金と準備金変動の影響、及び関連する純利息及び罰金が含まれる。しかも、私たちは私たちの所得税申告書に対する税務機関の持続的な検討を受けて、これは私たちに不利な評価を与えるかもしれない。私たちは私たちの所得税の支出が十分であるかどうかを決定するために、このような検査と評価が不利な結果をもたらす可能性を定期的に評価する。
最近の会計声明
最近発表された会計公告と最近採用されている会計公告に関する情報は、付記2を参照されたい最近の会計声明 は、本年度報告の他の部分の連結財務諸表に含まれています。
第7 A項。 市場リスクに関する定性的かつ定量的開示。
私たち は正常な業務過程で一定の市場リスクに直面している。これらのリスクは主に
金利リスク
私たちが金利変化によって直面している市場リスクの開放は主に私たちの定期ローンツールと循環信用ツールと関係があります。 定期ローンツールと循環クレジットツールはすべて浮動金利ローンとSOFR制約された利息である。したがって、金利変動 は私たちの連結財務諸表に影響を及ぼすだろう。金利環境の上昇はこのようなローンのために支払われる利息を増加させるだろう。金利上昇や100ベーシスポイント低下は我々の業務結果に実質的な影響を与えないと仮定する
回収可能商品価格リスク
私たちの回収計画を通じて、私たちは古い段ボール、古い新聞紙、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の回収可能な材料などの繊維を含む様々な材料を販売します。回収可能商品価格にリンクした調達契約を締結し、回収可能材料を浮動価格で販売することによるキャッシュフロー変動を軽減することを含む、回収可能商品価格変動の影響を緩和するために複数の戦略を使用することができる。私たちは金融商品を取引目的のbrにも使用しないし、レバレッジデリバティブにも参加しない。2022年12月31日現在、回収可能な商品ヘッジ合意の締約国ではありません。回収可能商品の価格が低下すれば、回収可能商品の平均価格は実際の平均価格より10%低下し、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入860万ドルと820万ドルに影響する。回収可能商品の平均価格は実際の平均価格より10%低下し、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の運営損失70万ドルと50万ドルに影響する。
海外通貨リスク
Br日まで、外貨取引損益は私たちの連結財務諸表にとって重要ではありません。私たちの収入の大部分はアメリカから来ているからです。私たちが国際市場での存在を拡大するにつれて、私たちがドル以外の通貨建ての合意を締結することを要求されれば、私たちの経営業績とキャッシュフローはますます が外貨為替レート変化の変動の影響を受け、将来的に為替レート変化の悪影響を受ける可能性があります。今まで、私たちは外国為替リスクについて何のヘッジも達成していない。私たちの国際業務の成長に伴い、為替変動に関連するリスクを管理する方法を再評価していきます。
71
インフレ率
これまで,インフレが我々の業務業績に与える影響は主に収入と収入コストの増加に限られていたため,br純影響は我々の毛利益,調整後の毛利益,純損失に重要ではなかった。廃棄物発生顧客と締結された大多数のbr契約は、重大な事前通知要求を必要とすることなく、輸送·回収パートナーによって徴収される費用が増加する経済環境に応じて適用される価格を調整することができ、回収可能商品の価格br}変動は、しばしば同様の方法で売買双方に影響を与えることができるので、この傾向は継続されると予想される。しかし、顧客ニーズに悪影響を与えることなく、何らかの他のコスト増加の影響、例えば労働コストを相殺するために、迅速または十分に価格を調整することができない可能性がある。
第8項。 財務諸表と補足データ。
ここで参考にするのは、F−1ページから始まる財務諸表および連結財務諸表インデックスを参照する。
第9項。 会計担当者の会計と財務情報開示における変更と分岐。
ない。
第9 A項。 制御とプログラム。
開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣の評価(我々のCEOおよびCEOの参加下)によると、本報告で述べた期間が終了するまで、我々のCEOおよび財務官は、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、我々の開示制御および手順(例えば、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)が有効であることを確認し、取引法に基づいて提出または提出された報告で開示された情報が記録、処理されることを保証するために、我々の経営陣の評価(我々の最高経営責任者およびCEOの参加下)に基づいて、Brをまとめ、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に報告し、状況に応じて、必要なbr}開示をタイムリーに決定するために、最高経営者および最高財務官を含む管理層にまとめて伝達する。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
私たちの経営陣は、財務報告の十分な内部統制(取引法ルール13 a-15(F) および15 d-15(F)によって定義されるような)を確立し、維持する責任がある(“ICFR”)。私たちの財務報告に対する内部制御は政策とプログラム を含み、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。
逆買収が完了した日から管理層が逆買収を評価する日までの間、米国証券取引委員会が発行者と民間運営会社との間で逆買収を許可した場合、本報告には、逆買収に対する管理層の評価報告は含まれていない(米国証券取引委員会財務法規S-Kコンプライアンスおよび開示解釈第215.02節参照)。本年度報告Form 10−Kで開示されているように,2022年8月15日に合併を完了した。合併前に、会社は特別目的の買収会社である方正空間会社と呼ばれ、合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務と1つまたは複数の事業との合併を実現することを目的としている。したがって,合併前の創始者SPAC業務は,合併後の統合エンティティの業務に比べてわずかであるため,評価日までに従来の内部制御は適用されなくなったり十分に網羅されている.会社合併後のIFRの設計はすでに行われており、経営陣や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要があるだろう。したがって, 経営陣は,不合理な努力や費用が生じることなく,2022年12月31日までのICFRを評価することはできない。当社は2023年12月31日までのICFRの管理評価を行う予定です。
財務報告内部統制変更
2022年12月31日までの年間でRUBICON Technologies Holdingsの合併と内部制御を完了し,LLCが我々の内部制御となった。管理層は、リソースを追加し、我々の財務報告内部制御の設計および実施 を改善するために、複数のプロセス変更を実施し、この用語は、“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義され、 は、我々の合併後の業務規模に見合った方法で定義される。
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9 B項. その他の情報.
経営業績と財務状況
会社は2023年3月9日、添付ファイルとして99.1のプレスリリースを含む最新の8-Kフォーム(以下、“8-Kフォーム”)を米国証券取引委員会に提出し、2022年12月31日までの年間収益結果(“収益ニュース原稿”と略す)を公表した。2023年3月22日に、当社は(1)循環信用融資協定改訂案を締結し、その満期日を(A)2025年12月14日、(B)定期融資満期日及び(C)付属定期融資満期日の両方の早い者、及び(2)付属定期融資協定を改訂し、その期限を2024年3月29日まで延長する(総称して“改訂”)と改訂した。
改訂後、当社は、当社が2022年12月31日に審査されていない総合貸借対照表の流動負債項目に前報した“債務負債、債務発行コストを差し引く”項の1,960万ドルを、当社が2022年12月31日に監査された総合貸借対照表に示されている“債務負債、債務発行コスト純額を差し引く”に再分類し、本年度報告10-K表の他の部分を本年度報告の他の部分に記載している。この後続更新により、会社は改訂前に8-Kフォームに提出された 収益ニュース原稿を修正しません。
役員の立ち去り
2023年3月21日、会社の取締役会のJohn R.Selbyは、会社が開催する2023年の年度株主総会終了時に取締役会メンバーの任期満了後の再選に立候補するつもりはないことを会社に通知した。Selbyさんの決定は、会社の運営、政策、または実践に関連するいかなる問題においても、会社と意見が分かれているわけではありません。
シューベルト雇用協定
当社は2023年3月20日に、ケビン·シューベルトと権限を持って採用契約(“シューベルト採用協定”)を締結し、シューベルトさん氏を総裁さんおよび当社の首席財務官として招聘したことを記録し、同日に発効させ、同社とシューベルトさんが先に2022年11月8日に締結した採用契約に代えて、当社を採用することができます。別の説明がない限り、大文字用語の意味は“シューベルト雇用協定”で定義されているようになる。
シューベルト雇用協定は4年間で、(I)初期年度基本給は650,000ドルと規定されており、会社の審査状況に応じて毎年15%以上増加している。(Ii)年間目標ボーナスは基本給の70%を下回らない;(Iii)その任期1年目には、会社2022年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、390万ドルの制限株式単位(RSU)を奨励する。(Br)(Iv)その3年間の任期の毎年、その計画に基づき、シューベルトさんの当時の基本給600%のRSU奨励金を獲得し、(V)販売イベントや統制権変更が発生した場合には、850,000ドルのボーナスを一括支給し、(Vi)その初任給の200%に相当する留任賞金を得る資格があり、シューベルトさんが売却事件や統制権変更の翌年に雇われたことを前提に、そして(Vii)会社のすべての従業員が普遍的に享受する福祉計画や計画 に参加する資格がある。
もしシューベルトさんが当社で雇用関係を終了した場合、またはシューベルトさんが他の正当な理由で辞任した場合、シューベルトさんは追加の補償を何も受けないだろう;(I)終了日までの基本給と未払いのその他の補償;(Ii)いかなる返済されていない業務支出に対しても ;(Iii)彼と彼の合資格家族または受益者は任意の福祉brを受ける権利を有し、かつ彼と彼の合資格または受益者は権利を得る権利を有する(総称して“計補償”と呼ばれる)。さんシューベルトが何らかの理由で解雇された場合、彼は業績適用期間中に任意の年間現金ボーナスまたはその他の年間報酬ボーナスを得る権利がありません。
シューベルトさんの会社の雇用関係が理由なく中止された場合、またはシューベルトさんが雇用関係を終了する正当な理由があった場合、シューベルトさんは以下の解散料の福利厚生を受ける資格がある:(I)シューベルトさんの離職日までのすべての報酬および同社の当時の既存の計画または政策の条項に応じて、すべての役員に支払われるその他の補償または福利厚生;(2)“シューベルト雇用協定”下の秘密クレームと付加条項と条件を実行する場合:(A)終了日(終了日を含む)までの年間業績期間に比例して支給されるボーナス,(B)12カ月分の基本給に相当する解散費, (C)コブラ保険料の返済,最大12カ月,(D)最大7 500ドルの再就職サービス,6カ月間,(E)付与されたがその後付与されていないすべてのRSUの帰属を加速し、その残りの任期内に付与されるべきRSUの50%(50%)を一度に付与する。
シューベルト雇用協定には,秘密保持,発明譲渡,非けなす契約,終了後24カ月以内の競業禁止と非募集制限 も含まれている.
シューベルト雇用協定の前述の記述は完全であると主張するのではなく、本年度報告の証拠品として提出された10−K表の形態で合意全文を参照することによって限定される。
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ロドニ雇用協定
当社は、Rodoniさんが当社のCEOとして招聘された条件を記念して、2023年3月20日にPhilip Rodoni と役員採用合意(“Rodoni採用合意”)を締結し、同日に発効します。Rodoniさんと先に2022年11月8日に締結した採用契約に代えて、当社を採用します。他の説明がない限り、大文字の用語はRodoni雇用協定で定義された意味を持つ。
ルドニ雇用協定の期間は3年であり、その中で、(1)初期年度基本給は800,000ドルであるが、任期1年目以降の取締役会の審査と調整に応じなければならない、(2)年間目標ボーナスは基本給の100%であるが、その任期の2年目と3年目に取締役会調整を行う必要がある;(3)その任期の1年目には、この計画に基づいて200万RSUを奨励する;(Iv)その任期の2年目と3年目には、この計画に基づいて毎年5,850,000ドルのRSUを奨励する;(V)営業活動または統制権の変更が生じた場合、一度のボーナスは8,500,000ドルである。 (Vi)基本給の200%に相当する留任ボーナスを取得する資格がある。ただし、Rodoniさんは、販売活動または統制権変更の翌年の 周年に引き続き雇用されなければならない。(Vii)Rubica Global Holdings LLCのインセンティブプログラム下でのインセンティブを取得する資格があり、(Viii)すべての従業員が一般的に得ることができるすべての従業員福祉計画または計画に参加する資格がある。
Rodoniさんが当社の雇用関係において当社で終了した ,又はRodoniさんが正当な理由以外の理由で辞任した場合、Rodoniさんはこれ以上の補償を受けないであろう:(I)終了日までの基本給と未払いの他の補償;(Ii)任意の未償還事業費および(Iii)他の給付を受ける権利を有する彼とその家族または受益者(総称して“計補償”と呼ぶ)。理由により解雇された場合、Rodoniさんは、業績適用期間中に任意の年間現金ボーナスまたはその他の年間奨励金を得る権利がない。
ルドニさんの会社の雇用関係が理由なく中止された場合、またはルドニさんが正当な理由で雇用関係を終了した場合、ルドニさんは以下の解散料給付を受ける資格がある:(I)ルドニさんの離職日までのすべての補償および、同社の当時の既存計画または政策に基づく条項に従って役員に支払わなければならないその他の補償または福祉;(2)“ルドニ雇用協定”による秘密保持のクレームと付加条項と条件:(A)終了日まで(終了日を含む)年間業績期間に比例して支給されるボーナス,(B)12カ月分の基本給に相当する解散費, (C)コブラ保険料の返済(あれば),最長12カ月,(D)最大6カ月の再就職サービス,総額最高7 500ドル;(E)付与されたがその後付与されていないすべてのRSUの帰属を加速し、その残りの任期内に付与されるべきRSUの50%(50%)を一度に付与する。
Rodoni雇用協定には,秘密,発明譲渡,互いにけなすこと,干渉しない契約も含まれている。
以上の“ロドニ雇用協定”の記述は完全であると主張するのではなく,そのプロトコルの全文を参照して10-K表形式の本年度報告の証拠品のコピーとして限定した.
第9項C. は検査を妨害する外国司法管轄区を開示する。
は適用されない.
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第 第3部分
プロジェクト10.役員、役員、会社管理。
当社幹部に関する情報 は,本表の第I部で“当社幹部に関する情報”と題する議論に掲載されている.
表格10-K第10項に必要な残りの情報は、2023年の株主総会に関する最終委託書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれる。当社は2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に最終的な依頼書を提出する予定です。
私たちの“監査委員会定款”、“給与委員会定款”、“企業公民委員会定款”、“指名と会社管理委員会定款”、“行動準則”および“会社管理原則”はすべての従業員(私たちの幹部を含む)をカバーしており、私たちのサイトRubicon.comの“管理-管理文書”というタイトルで調べることができます。
第11項。 役員報酬。
表格10-K第11項に要求されるbrの情報は、2023年の株主総会に関連する最終委託書に含まれ、引用によって本明細書に組み込まれるが、我々の最終委託書の“報酬と業績”のタイトルに含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれておらず、改訂された取引法第18節のbr責任の制約も受けない。当社は2022年12月31日までの財政年度終了後に最終依頼書を120日以内に提出する予定です。
第(12)項。ある実益所有者及び経営層の保証所有権及び関連株主事項。
表格10-Kの第12項で要求されるbr情報は、2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれ、参照により本明細書に組み込まれる。当社は2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に最終依頼書を提出する予定です。
第十三項。 ある関係及び関連取引、並びに取締役独立性。
表格10-K第13項で要求されるbr情報は、2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。当社は2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に最終依頼書を提出する予定です。
14項目です。 チーフ会計士費用とサービスです。
表格10-K第14項で要求されるbr情報は、2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。当社は2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に最終依頼書を提出する予定です。
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第4部
第15項。 添付ファイル、財務諸表付表。
1. 財務諸表
本年度報告書10−K表の一部として、連結財務諸表は、F−1ページに添付されている財務諸表インデックスに記載されている。
2.財務諸表の添付表
適用されない、または財務諸表や付記に必要な情報が表示されているので、すべての スケジュールは省略されている。
3. 展示品インデックス
以下は、本年度報告書10-K表の一部として提出された、または参照によって本明細書に統合された証拠リストである
引用により を組み込む | ||||||||||
展示品 | 説明する | スケジュール/ 表 |
ファイル番号: | 陳列品 | 提出日 | |||||
2.1# | 合併 協定は、2021年12月15日に、創業者、合併子会社、BLocker Companies、BLocker合併子会社とRubiconの間で調印される。 | 表格8-K | 001-40910 | 2.1 | 2021年12月17日 | |||||
3.1 | 2回目の改正と“創設者規約”の再改正。 | 表格8-K | 001-40910 | 3.1 | 2021年10月20日 | |||||
3.2 | Rubcon Technologies,Inc.会社登録証明書 | 表格8-K | 001-40910 | 3.2 | 2022年8月19日 | |||||
3.3 | Rubicon Technologies,Inc.付則 | 表格8-K | 001-40910 | 3.3 | 2022年8月19日 | |||||
4.1 | 創設者授権証サンプル | 表 S-1/A | 333-258158 | 4.3 | 2021年10月12日 | |||||
4.2 | 権利証 は,方正と大陸株式譲渡信託会社が権証代理として署名し,2021年10月14日に締結した協定である. | 表格8-K | 001-40910 | 4.1 | 2021年10月20日 | |||||
4.3 | RUBICON Technologies,Inc.と大陸株式譲渡信託会社との間の引受権証プロトコル修正案は,期日は2022年8月15日であり,株式承認証代理としている. | 表格8-K | 001-40910 | 4.5 | 2022年8月19日 | |||||
4.4 | ルビコン科技株式会社A類普通株式証明書。 | 表 S-4/A | 333-262465 | 4.5 | 2022年6月24日 | |||||
4.5* | ルビコン技術会社の証券紹介 | |||||||||
10.1 | 創業者、役員、役員、スポンサーが署名した協定は、2021年10月14日。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2021年10月20日 | |||||
10.2^ | 賠償協定は,期日は2021年10月14日であり,方正及びその役員と管理者が署名した。 | 表 S-1/A | 333-258158 | 10.4 | 2021年10月12日 | |||||
10.3^ | ルビコン技術会社賠償協議表 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年8月19日 |
76
10.4^ | ルビコン科学技術会社の2022年株式激励計画。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2022年8月19日 | |||||
10.5# | 改訂されたbrと再署名された登録権協定は、2022年8月15日であり、Rubconの創始者、スポンサー、Rubconといくつかの株式所有者との間の合意である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2022年8月19日 | |||||
10.6 | “ロックプロトコル”テーブル は、創業者、ルビコン、ルビコンの一部の株主によって署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2021年12月17日 | |||||
10.7 | 創業者と引受側間の引受プロトコルテーブル . | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2021年12月17日 | |||||
10.8 | スポンサーの方正、ルビコン、スポンサー、方正の一部の内部者の間で合意された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2021年12月17日 | |||||
10.9# | 8番目の はRubcon Technologies Holdings,LLCの有限責任会社協定を改訂し,再署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.9 | 2022年8月19日 | |||||
10.10# | 課税税金協定は、期日は2022年8月15日であり、New Rubcon、Rubcon、TRA代表とRubconのある前株式所有者 によって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.10 | 2022年8月19日 | |||||
10.11^ | Nate MorrisとRubcon Global Holdings,LLCにより改訂されたbrと再署名された雇用協定は,2021年2月9日に発効し,2022年4月26日と2022年8月10日に改訂された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.11 | 2022年8月19日 | |||||
10.12^ | Phil RodoniとRubcon Global Holdings,LLC間の雇用協定は,2016年11月17日,改訂日は2019年4月20日,2020年4月16日,2020年8月4日,2021年1月3日,2021年2月3日,2021年11月30日である。 | 表 S-4/A | 333-262465 | 10.19 | 2022年5月12日 | |||||
10.13^ | Michael HellerとRubicon Global Holdings,LLCの間で締結された雇用協定は,2016年11月17日であり,2018年7月11日,2019年1月5日,2020年4月16日,2020年9月17日,2021年1月3日,2021年2月3日に改訂された。 | 表 S-4/A | 333-262465 | 10.20 | 2022年6月10日 | |||||
10.14 | ルビホール株式投資協定は、2022年5月25日、MBI Holdings LP創始者兼スポンサーのルビホール、David·マヌエル·グテレス·ムゲルザ、ラウル·マヌエル·グテレス·ムゲルザ、セルジオ·マヌエル·グテレス·ムゲルザが署名した。 | 表 S-4/A | 333-262465 | 10.21 | 2022年6月24日 | |||||
10.15 | 日付は2022年7月19日のインサイダーローン表 で、RubconとRubconの各特定メンバー、付属会社、役員、上級管理者 との間で署名されています。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.15 | 2022年8月19日 | |||||
10.16 | スポンサー 2022年8月15日に創始者、スポンサー、Rubiconによって署名された没収協定。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.16 | 2022年8月19日 | |||||
10.17 | 引受契約は、期日は2021年10月14日で、方正とジェフリ有限責任会社が引受業者代表として署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 1.1 | 2021年10月19日 | |||||
10.18 | 長期 購入契約は、期日は2022年8月4日であり、ACM ARM F LLC、方正とRubconによって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年8月5日 | |||||
10.19# | 第4項融資·担保協定修正案は、2022年4月26日に、Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions, Inc.,Rubicon,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とPathlight Capital LPが共同で完成した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年8月19日 | |||||
10.20# | 融資と保証プロトコルは,2021年12月21日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.とMizzen Capital,LPが提供する. | 表格8-K | 001-40910 | 10.20 | 2022年8月19日 |
77
10.21# | 融資·担保協定第5回改正案は,期日は2022年4月26日であり,貸主はEclipse Business Capital LLC,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.21 | 2022年8月19日 | |||||
10.22# | 予備 ルビコン技術会社とYA II PN、Ltd.は2022年8月31日に調印した株式購入協定である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年8月31日 | |||||
10.23^ | 最高経営責任者(Br)移行協定、期日は2022年10月13日 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年10月14日 | |||||
10.24^ | ルビコン技術会社の2022年株式インセンティブ計画の下で制限的株式単位奨励付与通知と制限性株式単位標準条項と条件(展示期間表)表 である。 | 表 S-8 | 333-267947 | 99.2 | 2022年10月19日 | |||||
10.25^ | ルビコン技術持ち株有限公司、ルビケン技術会社、ケビン·シューベルトは2022年11月8日に雇用協定を改訂し、再署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年11月9日 | |||||
10.26# | 融資·担保プロトコルの第6回改正案は,2022年11月18日に,貸主の一人であるEclipse Business Capital LLC,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste管理,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.が共同で完成した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年11月25日 | |||||
10.27# | 5番目の 融資と保証プロトコル修正案は,2022年11月18日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions, Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,融資先と経路光資本有限会社 によって署名された. | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2022年11月25日 | |||||
10.28# | 融資·担保協定の第1回改正案は,2022年11月18日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions, Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,貸手とMizzen Capital,LPが共同で完成した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年11月25日 | |||||
10.29 | 融資·担保協定に対する6つ目の修正案は,2022年11月30日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions, Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,その融資先と経路光資本有限責任会社の間で達成された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年12月1日 | |||||
10.30 | Letter プロトコルRe:長期購入プロトコルを終了し,日付は2022年11月30日であり,Rubcon Technologies,Inc.,Rubcon Technologies Holdings,LLCとACM ARRT F LLCで終了する. | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2022年12月1日 | |||||
10.31 | 合意の終了と解除は,2022年11月30日にRubcon Technologies,Inc.,Rubcon Technologies Holdings,LLC とVella Opportunity Fund SPV LLC−Series 2によって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年12月1日 | |||||
10.32 | 転換可能債券、期日は2022年11月30日、Rubcon Technologies、Inc.とYA II PN Ltd.からなる。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2022年12月1日 | |||||
10.33 | 証券購入協定は,期日は2022年11月30日であり,Rubcon Technologies,Inc.とYA II PN,Ltd.が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2022年12月1日 | |||||
10.34 | ルビコン技術会社とYA II PN,Ltd.が署名した権利協定を登録し,期日は2022年11月30日である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.6 | 2022年12月1日 |
78
10.35 | 先行出資の普通株引受権証は,2022年11月30日にRubcon Technologies,Inc.からYA II PN Ltd.に発行される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.7 | 2022年12月1日 | |||||
10.36 | 手紙 ルビコン技術会社とYA II PN,Ltd.が締結した改訂予備持分購入契約の契約は、期日は2022年11月30日である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.8 | 2022年12月1日 | |||||
10.38 | 証券購入プロトコル表 ,日付は2022年12月16日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各投資家の間で署名されている. | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年12月22日 | |||||
10.39 | 転換可能債券表 ,日付は2022年12月16日,Rubcon Technologies,Inc.とその各種投資家間 である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2022年12月22日 | |||||
10.40 | 登録権プロトコル表 ,日付は2022年12月16日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各投資家の間で署名されている. | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年12月22日 | |||||
10.41 | ロックプロトコルテーブル ,日付は2022年12月16日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各投資家の間で署名されている. | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2022年12月22日 | |||||
10.42* | Reaud de Viel CastelとRubicon Global,LLC間の雇用協定は,2017年12月14日であり,2019年4月10日,2020年4月6日,2021年2月8日,2021年12月1日に改訂された。 | 表 S-1 | 333-267010 | 10.42 | 2023年1月26日 | |||||
10.43 | 証券購入プロトコル表 ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各投資家の間で署名されている. | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年2月7日 | |||||
10.44 | 転換可能債券表 ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各種投資家間 である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年2月7日 | |||||
10.45 | 登録権利プロトコルテーブル ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各投資家の間で締結されている. | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年2月7日 | |||||
10.46 | ロックプロトコルテーブル ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各投資家の間で署名されている. | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年2月7日 | |||||
10.47 | 証券購入契約書 ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とニュージーランド年金守護者の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年2月7日 | |||||
10.48 | 転換可能債券表 ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とニュージーランドGuardiansの間の会社と機関 年金である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.6 | 2023年2月7日 | |||||
10.49 | 登録権協定表 ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とニュージーランド年金守護者の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.7 | 2023年2月7日 | |||||
10.50 | ロックプロトコルテーブル ,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とニュージーランド年金守護者が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.8 | 2023年2月7日 | |||||
10.51 | “融資·担保プロトコル第7修正案”は,2023年2月7日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,貸手とPathlight Capital LPが共同で完成した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年2月9日 | |||||
10.52 | 融資·担保協定の第8項改正案は,2023年2月7日に,融資先Eclipse Business Capital LLC,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年2月9日 |
79
10.53 | 無担保本券は,日付は2023年2月2日で,Rubcon Technologies,Inc.とCHPAF Holdings SAPI de CVから発行されている。 | 表S-1 | 333-269646 | 10.53 | 2023年2月8日 | |||||
10.54 | 融資·担保協定第2改正案は,2023年3月22日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,貸手とMizzen Capital,LPが署名した。 | |||||||||
10.55 | “融資·担保協定第9改正案”は,2023年3月22日に,融資先Eclipse Business Capital LLC,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.が署名した。 | |||||||||
10.56 | 役員採用協定は,期日は2023年3月20日であり,Kevin SchubertとRubicon Technologies,LLCが署名した。 | |||||||||
10.57 | 役員採用協定は,2023年3月20日にフィリップ·ロドニとRubcon Technologies,LLCが署名した。 | |||||||||
10.58 | 融資承諾書協定は,期日は2023年3月20日であり,Rubcon Technologies,Inc.とRodina Capitalが署名した。 | |||||||||
14.1 | Rubcon Technologies,Inc.ビジネス行為と道徳基準 | 表格8-K | 001-40910 | 14.1 | 2022年8月19日 | |||||
21.1 | RUBICON子会社リスト | 表 S-4/A | 333-262465 | 24.1 | 2022年5月12日 | |||||
24.1* | 授権書(本文書の署名ページに含まれる)。 | |||||||||
31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する最高経営責任者認証 | |||||||||
31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証 | |||||||||
32.1** | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節によるCEOの認証 | |||||||||
32.2** | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節による首席財務官の証明 | |||||||||
101.INS | XBRLインスタンス文書を連結する. | |||||||||
101.カール | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |||||||||
101.書院 | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |||||||||
101.def | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する. | |||||||||
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |||||||||
101.Pre | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書. | |||||||||
104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | 同封してアーカイブする。 | |
** | 同封で提供します。 | |
# | 規則S-K第601(B)(2)項により省略された付表 と本展示表.何か漏れたスケジュールおよび/または展示品があれば、委員会にコピーを提供するように要求されなければならない。 | |
^ | 管理契約や補償計画や手配を表す. |
16項. 表10-K要約
ない。
80
サイン
改正された“1934年証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された署名者が登録者を代表して本報告に署名することを正式に手配した。
ルビコン科学技術会社 | ||
日付:2023年3月22日 | 差出人: | /s/フィリップ·ロドニ |
フィリップ·ロドニ CEO (CEO ) |
81
授権書
これらの陳述により、以下の署名のすべての人が、フィル·ルドニとケビン·シューベルトおよび彼らの各々を構成して任命し、彼または彼女の真実および合法的な事実代理人と、十分かつ複数の代替権力を有する代理人とを、任意およびすべての身分で、任意およびすべての身分で、本報告書の任意およびすべての修正に署名し、そのすべての証拠物およびすべての関連文書と共に証券取引委員会に提出し、事実代理人および代理人を付与することを知っている。彼らはすべての人が、その場所内および周囲で必要かつ必要なすべての行為およびことを行い、実行するための完全な権力と権力を持っており、その可能性または彼女が自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実代理人および代理人または彼らのいずれか、または彼らのいずれか、または彼らの代替品を承認し、確認することができ、合法的に行うことができ、またはそれに至ることができる。
改正された1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、次の日に登録者として以下の者によって登録者として署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/フィリップ·ロドニ | 最高経営責任者兼取締役 |
2023年3月22日 | ||
フィリップ·ロドニ | (CEO ) | |||
/s/Kevin Schubert | 総裁brと首席財務官 |
2023年3月22日 | ||
ケビン·シューベルト | (首席財務会計官) | |||
/s/ナサニール·モリス | ||||
ナサニエル·モリス |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/オスマンアフマド | ||||
オスマン·アフマド |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/バリーH.Caldwell | ||||
バリー·H·コドウェル |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/Brent Callinicos | ||||
ブレント·カリニコス |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/アンドレアス·チコ | ||||
アンドレース·チコ |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/Paula J.Dobriansky | ||||
ポーラ·J·ドブリアンスキー卿 |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/ポーラ·ヘンダーソン | ||||
ポーラヘンダーソン |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/コディ·ジョンソン | ||||
コディ·ジョンソン |
役員.取締役 | 2023年3月22日 | ||
/s/Jack Selby | ||||
ジャック·セルビー |
役員.取締役 | 2023年3月22日 |
82
ルビコン科学技術会社
財務諸表インデックス
ページ | ||
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号677) | F-2 | |
Rubcon Technologies,Inc.及びその子会社の財務諸表 | ||
合併貸借対照表 | F-3 | |
連結業務報告書 | F-4 | |
合併株主権益変動表 | F-5 | |
統合現金フロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 |
F-1
独立公認会計士事務所報告{br
取締役会とメンバーへ
ルビコン技術会社とその子会社
ジョージア州アトランタ
財務諸表のいくつかの見方
添付されているRubcon Technologies,Inc.とその子会社(“当社”)が2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表,および2022年12月31日までの2年間の各年度に関する総合経営報告書,株主権益(赤字)とキャッシュフロー,および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。財務諸表 は,当社の2022年12月31日および2021年12月31日の財務状況,および2022年12月31日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
一つの事の重点
総合財務諸表付記22に記載されているように、当社はすでに経常的経営損失および経営活動の負のキャッシュフローを示しており、運営資金および株主損失は負である。管理当局のこのような事項に対する計画も付記22に記載されている。私たちのbrはこの問題に対する意見を修正しなかった。
私たちは2013年から当社の監査役を務めています。
/s/
2023年3月22日
F-2
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併貸借対照表
2022年と2021年12月31日まで
(単位:千)
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金純額 | ||||||||
契約資産 | ||||||||
前払い費用 | ||||||||
その他流動資産 | ||||||||
関係者受取手形 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
経営的使用権資産 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
商誉 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主(赤字)権益/会員(赤字)権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
信用限度額 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
繰延補償 | ||||||||
契約責任 | ||||||||
賃貸負債を経営し、流動 | ||||||||
株式証負債 | ||||||||
債務、債務発行コストを差し引いた純額 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
所得税を繰延する | ||||||||
非流動経営賃貸負債 | ||||||||
債務、債務発行コストを差し引いた純額 | ||||||||
関連側債務、債務発行コストを差し引く | ||||||||
派生負債 | ||||||||
負債をかせぐ | ||||||||
その他長期負債 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は事項(付記19) | ||||||||
株主(赤字)権益/会員(赤字)権益: | ||||||||
普通株-A類、額面$ | 一株一株 株式を許可して 2022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株||||||||
普通株--V類、額面$ | 一株一株 株式を許可して 2022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株||||||||
優先株--額面は$ | 一株一株 株式を許可して 2022年12月31日までの発行と未返済||||||||
追加実収資本 | ||||||||
会員赤字 | ( | ) | ||||||
赤字を累計する | ( | ) | ||||||
Rubcon Technologies,Inc.の株主損失総額に起因する | ( | ) | ||||||
非制御的権益 | ||||||||
株主赤字総額/会員赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主(赤字)権益/会員(赤字)権益 | $ | $ |
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-3
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併の運営報告書
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
2022 | 2021 | |||||||
収入: | ||||||||
サービス.サービス | $ | $ | ||||||
回収可能な商品 | ||||||||
総収入 | ||||||||
コストと支出: | ||||||||
収入コスト(償却や減価償却は含まれない): | ||||||||
サービス.サービス | ||||||||
回収可能な商品 | ||||||||
収入総コスト(償却·減価償却を除く) | ||||||||
販売とマーケティング | ||||||||
製品開発 | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
総コストと費用 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
稼いだ利息 | ||||||||
債務による収益を免除する | ||||||||
株式証負債公正価値変動損失を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
収益負債公正価値変動収益 | ||||||||
誘導ツール公正価値変動損失 | ( | ) | ||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | ( | ) | ||||||
公正価値が事前計画資権証の対価格よりも高い | ( | ) | ||||||
合併に係るサービス料決済収益 | ||||||||
その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他収入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出 | ( | ) | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | ( | ) | ( | ) | ||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | ( | ) | ||||||
A類普通株株主は純損失を占めるべきである | $ | ( | ) | $ |
1株当たり損失-2022年8月15日から2022年12月31日までの期間: | ||||
A類1株当たりの普通株純損失−基本と償却− | $ | ( | ) | |
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
合併の結果、資本構造が変化したため、1株当たりの損失情報は合併締め切り以降の期間のみを列記した。注3と16を参照してください。
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-4
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併 株主(損失)資本報告書
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(単位は 千で、株式、単位、1株当たり、単位データは含まれていません)
会員単位: | 普通株A類株 | 普通株
株- クラスV | 優先株 | 余分な実収 | 積算 | 非制御性 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併前活動 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬 報酬単位に関するコスト | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統合の影響 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収益は償還後の純額を差し引く | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併に関する取引コスト | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奨励部門の授与と転換を速める | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換責任分類権証 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外管局の再分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
幻影(Br)単位反転 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逆資本再編成 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併して普通株式を発行する--A類とV類 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債を稼ぐことを確立する | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非制御的責任 を設定する | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後の活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式に基づく報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国家環境保護総局に関する普通株の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
V類普通株をA類普通株に交換する | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期購入プロトコルの終了に関する普通株式廃棄 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスを提供する普通株式 を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
と転換責任分類株式証明書を行使する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
会員単位: | 普通株
株- A類 | 普通株
株- クラスV | 優先株 | その他の内容 実収 | 積算 | 非制御性 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
インセンティブ単位に関する報酬コスト | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
引受権証を行使した | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-5
ルビコン科学技術会社そして付属会社
統合現金フロー表
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(単位:千)
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動現金流量の純額の調整: | ||||||||
財産と設備処分損失 | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
債務発行原価償却 | ||||||||
資本は関係者の債務元金と化した実物支払利息 | ||||||||
不良債権準備 | ( | ) | ||||||
株式証券の公正価値変動損失 | ||||||||
誘導ツール公正価値変動損失 | ||||||||
収益負債公正価値変動収益 | ( | ) | ||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | ||||||||
公正価値が事前計画資権証の対価格よりも高い | ||||||||
A類普通株で決済したSEPA承諾料損失 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
仮想単位費用 | ||||||||
債務による収益を免除する | ( | ) | ||||||
合併に係るサービス料決済収益 | ( | ) | ||||||
所得税を繰延する | ( | ) | ||||||
営業資産と負債の変動: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
契約資産 | ( | ) | ||||||
前払い費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他流動資産 | ( | ) | ||||||
経営的使用権資産 | ( | ) | ||||||
他の非流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
契約責任 | ||||||||
リース負債を経営する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他負債 | ||||||||
経営活動のキャッシュフロー純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
家屋と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
長期購入オプションデリバティブ購入 | ( | ) | ||||||
長期購入オプションデリバティブの決済 | ( | ) | ||||||
無形資産購入 | ( | ) | ||||||
投資活動のキャッシュフロー純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
信用限度額の純借款 | ||||||||
債務収益 | ||||||||
債務を返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
関連側債務収益 | ||||||||
支払われた融資コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
外管局からの収益 | ||||||||
持分証の収益をあらかじめ出資する | ||||||||
ローン約束資産への支払い | ( | ) | ||||||
繰延発行費用の支払い | ( | ) | ||||||
合併して得られる収益 | ||||||||
株式発行コスト | ( | ) | ||||||
融資活動のキャッシュフロー純額 | ||||||||
現金と現金等価物の純変化 | ( | ) | ||||||
現金、年明け | ||||||||
年末現金 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動の追加開示: | ||||||||
A類とV類普通株式証債務交換 | $ | $ | ||||||
Bクラスの金庫の改装 | $ | $ | ||||||
負債をかせぐ | $ | $ | ||||||
株式発行コストは計上すべきだが支払われていない | $ | $ | ||||||
A類普通株で持分発行コストを決済する | $ | $ | ||||||
債務割引発行の権利証としての公正価値 | $ | $ | ||||||
債務発行コストのために発行される権利証の公正価値 | $ | $ | ||||||
融資のための承諾資産発行の権利証の公正価値 | $ | $ | ||||||
長期購入オプションデリバティブ決済はコストを計算しますが、支払いません | $ | $ |
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-6
ルビコン科学技術会社そして付属会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 1-業務の性質と重要な会計政策の概要
業務説明 Rubcon Technologies,Inc.は、企業および政府にクラウドベースの廃棄物および回収解決策を提供する廃棄物および回収サービスのデジタル市場である。Rubconの持続可能な廃棄物および回収ソリューションは、現代デジタル体験をサポートするプラットフォームによって、顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供し、それにより、全面的な顧客廃品流管理を提供する。
RUBICON は、廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関するコンサルティングと管理サービスを提供します。コンサルティングおよび管理サービスには、計画、合併課金および管理、コスト節約分析、およびサプライヤーパフォーマンス監視と管理が含まれています。RUBICONの技術とサービスを組み合わせて、お客様の廃物流の全面監査を提供しています。また、RUBICONは物流サービスと市場を提供し、回収可能な商品を転売しています。
RUBICON Technologies,Inc.およびそのすべての子会社を以下,総称して“RUBICON”または“会社”と呼ぶ
合併する Rubcon Technologies,Inc.は2021年4月26日にケイマン諸島に最初に登録設立された特殊用途の買収会社であり,名称は“Founder SPAC”(“Founder”)である。方正成立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務と1つまたは複数の事業との合併を実現することである。2022年8月15日(“終了日”)、方正は2021年12月15日の特定合意及び合併計画(“合併合意”)に基づき、以下の合併(総称して“合併”と呼ぶ):方正、ラブンクロウ合併子有限責任会社及び方正の全資直接付属会社ラブンクロウ合併子有限責任会社(“合併子”)、ラブンクロウ合併子会社1、デラウェア州会社及び方正の全資付属会社(“合併子1”)、ラブンクロウ合併子会社2、ラブンクロウ合併子会社1、デラウェア州会社及び方正の全資付属会社(“合併子1”)、ラブンクロウ合併子会社2、ラブンクロウ合併子会社1、デラウェア州会社及び方正の全資付属会社(“合併子1”)を完成させる。方正のデラウェア州社と完全子会社(“Merge Sub Inc.2”)、方正のデラウェア州社と完全子会社RavenClaw Merge Sub Corporation 3(“Merge Sub Inc.3”は、Merger Sub Inc.1とMerger Sub Inc.とともに“Blocker Merge Sub”)、英領バージン諸島社Boom CoverBusiness Limited(“Blocker Company 1”)、NZSF Frontier Investments Inc.、デラウェア州社 (BLocker Company 2“、BlocLC”Blocker Company“、Bloc華A(Company)とBloc華州社BLOCKER社1とBLOCKER社2(いずれもBLOCKER社であり,総称してBLOCKER社と呼ぶ), とデラウェア州有限責任会社(“Holdings LLC”)とともに である。完成日には,合併完了(“完了”)については,(A)方正が導入されてデラウェア州の会社となり,Rubicon Technologies,Inc.(B)合併子会社がHoldings LLCに合併してホールディングス有限責任会社(“合併”),“合併”, がHoldings LLCと合併してもRubconとなる全資付属会社と,(C)一連の連続する2ステップ合併で(I) 各BLocker合併付属会社が対応するBLocker Companyに合併して対応するBLocker Companyに組み込まれ,その後,(Ii)は各間に存在するBLocker社がRubiconと合併してRubiconに統合され,Rubconは合併後も生存を継続する(br},総称して“BLocker合併”と呼ぶ).
合併に関連して,当社はUP−C構造に再編され,このうち当社のほとんどの資産と業務 はRubicon Technologies Holdings,LLCが保有し,Rubicon Technologies Holdings,LLCとその子会社で運営を継続し,Rubicon Technologies,Inc.の重大資産はその間接的に保有するRubicon Technologies Holdings LLCの持分である。合併協定によると、合併は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”(“逆資本再編”)に従って逆資本再編として入金される。 この会計方法によると、方正は買収会社とみなされ、Holdings LLCは買収側とみなされ、財務報告を行う。したがって,会計目的のために逆資本再編はHoldings LLC に相当する方正の純資産発行株とみなされ,同時に資本再編が行われる。したがって,この等の総合財務諸表は (I)合併前Holdings LLCの歴史的経営業績,(Ii)Rubcon Technologies,Inc.合併後の業績;及び(Iii)方正が買収した資産及び負債を歴史コスト別に報告し,営業権や他の無形資産 を記録していない。
F-7
マージの詳細については、 注3を参照されたい。
列報と合併の基礎 ·添付の連結財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成され、管理層が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則および各期間の結果を公平に列記するために必要と考えられるすべての調整を反映している。当社の連結財務諸表には、Rubcon Technologies、Inc.及びその子会社の勘定が含まれています。当社の連結財務諸表はすべての重要な会社間口座と取引の解約を反映しています。
細分化市場 -会社は運営部門で運営しています。経営部門は企業の構成要素として定義されており、首席運営意思決定者(“CODM”)は、資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に、定期的に企業の異なる財務情報を評価する。会社のCODM役割は、合併された財務情報に基づいて資源を割り当て、業績を評価する実行指導チーム(“ELT”)によって履行される。
見積もりを使った −米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、経営陣に、連結財務諸表の日付に影響を与える資産および負債報告金額、任意のまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および費用報告金額のいくつかの推定および仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
新興成長型会社– 当社は新興成長型会社(“EGC”)であり,改正された1933年証券法(“証券法”)第2(A)節を定義し,2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された。JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち証券法登録声明が発効又は施行されていないもの又は1934年改正“証券取引法”(“取引所br法案”)に基づいて登録されていない証券)が新たな又は改正財務会計基準に準拠するように要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長された移行期間から脱退することを選択していない。これは、会計基準が発行または改訂されたときに、会計基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、当社はEGCとして、新たな基準または改正された基準を民間会社に適用する際に新たなまたは改正された基準を採用することを要求されることを意味する。以下に付記2に示す発効日 は,使用延長を選択する過渡期を反映している.
収入 確認-財務会計基準委員会(FASB)が発表した会計基準更新(ASU)2014-09号に基づいて、顧客との契約の収入(主題606)関連修正案(“ASC 606”), 社は、約束された商品またはサービスの制御権を顧客に譲渡する際に収入を確認し、その金額は、その予想されるこれらの商品またはサービスから得られる対価格を反映する。ASC 606は、契約における履行義務の決定、取引価格に含まれる可変対価格金額の推定、および各個々の履行義務 に取引価格を割り当てることを含む推定を必要とする場合があるこのコア原則を実装する5段階のプロセスを定義する。
ASC 606によれば、会社は以下の5ステップモードを採用する
1. | クライアントとの契約 を決定する. |
2. | 契約中の履行義務を確定する。 |
3. | 取引価格 を決定する. |
4. | 取引 価格を契約に割り当てる履行義務. |
5. | 会社が契約履行義務を履行する時に収入を確認します。 |
F-8
当社のサービスが提供する収益を顧客が同時に獲得し,消費する場合,会社はその努力に応じて,時間とともにサービス収入を確認する.当社は回収可能商品が所有権、br}リスク、報酬移転時の時点で収入を確認している。同社の収入は、廃棄物除去、廃棄物管理とコンサルティングサービス、ソフトウェア購読、および回収可能な商品の購入と販売から来ている。
サービス 収入:
サービスbr収入は主に廃棄物発生者顧客との契約から来ており、会社のデジタル市場プラットフォームを通じて提供される複数の約束を含む。これらの承諾は廃棄物除去、コンサルティングサービス、請求書管理と合併、コスト節約分析及びサプライヤー調達と業績管理を含み、すべてデジタルプラットフォームを通じて管理する総合サービスへの投入である。デジタルプラットフォームとサービスは互いに依存しているため、契約文脈では、契約ごとに異なる履行義務とみなされるのではなく、単一の履行義務に統合されている。 一般に、費用は領収書を発行し、制御権の移転に伴い、収入は時間とともに確認される。収入は会社がサービス提供を予定して得られた対価格金額を評価基準としています。会社は履行前にあるサービスのために領収書を発行します。これらの前払い領収書は契約負債に含まれており、サービス提供期間中の収入を確認します。
サービス 収入はまた、ソフトウェア、すなわちサービス加入、保守、デバイス、および他の専門サービスを含み、これらのサービスは単独のパフォーマンス義務を代表する。履行義務および取引価格が決定されると、任意の可変対価格の推定 を含み、会社は、比較的独立した 販売価格方法を使用して、契約の各履行義務に取引価格を割り当てる。当社は商品やサービスの単独販売価格に基づいて独立した販売価格を決定します。
回収可能な商品収入:
会社は旧段ボール(OCC),旧新聞紙(ONP),アルミニウム,ガラス,トレイ,その他の回収可能材料を市場価格で売買することにより,回収可能商品の収入を確認した。同社はある廃棄物発生顧客から回収可能商品を購入し,回収可能材料を回収·加工施設に販売している。これらのプロトコルによって確認された収入 は、市販材料の市場、タイプおよび体積または重量によって性質が異なる。確認された収入金額は販売時の商品価格に基づいているが,これらの価格は契約開始時には未知である.料金を徴収し,制御権が回収·加工施設に移行した時点 で収入を確認する。
経営陣は、ASC 606-10に基づいて、企業と廃棄物発生顧客および輸送·回収パートナーとの間の契約および合意を検討し、最適な方法を考慮するために評価を行う,収入確認:依頼エージェントに要因を考慮する 収入が合併経営報告書に記載されている根拠。
エンドユーザにサービスを提供し、かつ取引(毛収入)の依頼者であるか否かを会社が制御するか否か、または他の当事者がエンドユーザにサービスを提供し、取引(純額)であるエージェントを配置するか否かに応じて、毛数と純値で計算された収入列報を評価する際には を判断する必要がある。経営陣の結論は、ルビホールはほとんどの手配中の依頼人であり、会社が廃棄物処理サービスを支配しているため、取引における主要な義務者である。
(I)元の予想期限が1年以下の契約、(Ii)当社が提供したサービスのために請求書を発行する権利を有する収入、及び(Iii)完全に未履行の履行義務に割り当てられた可変対価格については、当社は履行義務を履行していない価値を開示しない。これらのオプションのbr免除が適用された後,2022年12月31日と2021年12月31日までに,履行義務を未履行または部分的に履行している取引価格総額に割り当てられることはわずかである。
F-9
収入コスト(Br)、償却や減価償却は含まれていません·サービスコスト収入には、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、様々な第三者にその技術、サービスおよびデータを使用するために支払われる特定の費用、ならびに賃金および福祉などの従業員に関連するコストを含む、会社のサービスの提供およびサポートの提供に関連する費用が含まれる。
回収可能な商品収入のコストは、主にOCC、ONP、アルミニウム、ガラス、トレイおよび他の回収可能材料の購入に関連する費用、および任意の関連輸送費を含む。
Br社が確認した収入コストには、償却や減価償却費用は含まれておらず、これらの費用は、償却と合併経営報告書で確認された減価償却費用 である。
現金 と現金等価物-当社は、すべての購入時の元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物とみなしています。当社は現金を銀行預金口座に入金し、連邦預金保険会社の保険限度額を超える場合があります
売掛金 -売掛金には、顧客にサービスを提供する貿易売掛金が含まれています。売掛金 は会社が回収予定の金額に記載します。当社は、顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不良債権準備 を保持しています。管理層は,特定の顧客口座の受取可能性を決定する際に,顧客信用,過去の顧客との取引記録,現在の経済業界傾向,顧客支払い条件の変化を考慮する。超過残高と他の高いリスクの金額は、回収できるかどうかを決定するためにそれぞれ審査される。会社の顧客の財務状況が悪化し、彼らの支払能力に悪影響を及ぼす場合には、追加手当が必要となる。
経営陣の評価によると、当社は運営費の計上と貸倒準備計の計上により不良債権を予想している。会社が合理的な催促措置を講じた後も、返済されていない残高は、引当と貸金の売掛金に計上することで抹消されます。不良債権は2022年12月31日と2021年12月31日までにbrドルに計上されている
契約残高 ·会社がサービスを履行し、それに応じた履行義務を履行するときに収入を確認する。 顧客に請求書を発行する時間は、収入確認の時間とは異なる可能性があり、これらの時間差は、会社合併貸借対照表上の契約資産 (請求書の未開売掛金)または契約負債(繰延収入)をもたらす。
契約 資産代表会社は、顧客と締結した契約で履行された履行義務に基づいて対価格の権利 を得るが、顧客に領収書を発行していない。契約資産の会計計算はサプライヤーが収集した廃棄物の数量を推定し、仮定する必要がある。同社は廃流成分、設備タイプ、設備サイズに基づいて、履歴取引と市場データを用いてサービス数と頻度を推定している。
2022年から2021年までの契約資産の変化は以下の通り(千計)
残高、2021年1月1日 | $ | |||
今期は取引先に開票する | ( | ) | ||
前期間に関する見積数変動 | ||||
当期に係る見積すべき項目 | ||||
バランス、2021年12月31日 | ||||
今期は取引先に開票する | ( | ) | ||
前期間に関する見積数変動 | ( | ) | ||
当期に係る見積すべき項目 | ||||
バランス、2022年12月31日 | $ |
F-10
契約債務は履行義務を履行する前に受け取った金額からなる。同社は定期的に顧客
に日常的なサービスの領収書を発行しておく。2022年12月31日までの年度中に、当社は確認します
輸送費用を計算する -会社がサービスを提供する際に、輸送コストおよび回収可能製品のコストを確認します。輸送コストと回収可能製品のコストに応じて計算する際には,サプライヤーが収集した廃棄物量の見積もりと仮定が必要である。同社は廃流成分、設備タイプ、設備サイズに基づいて、履歴取引と市場データを用いてサービス数と頻度を推定している。計算すべき輸送費用は、連結貸借対照表における課税費用に列記される。
2022年から2021年までの課税輸送費用の変化は以下の通り(千計)
残高、2021年1月1日 | $ | |||
今期の仕入先が発行した領収書 | ( | ) | ||
前期間に関する見積数変動 | ||||
当期に係る見積すべき項目 | ||||
バランス、2021年12月31日 | ||||
今期の仕入先が発行した領収書 | ( | ) | ||
前期間に関する見積数変動 | ( | ) | ||
当期に係る見積すべき項目 | ||||
バランス、2022年12月31日 | $ |
公正価値計測 米国公認会計原則によれば、当社は、金融資産および金融負債の取引市場および公正価値を決定するための仮定の信頼性に基づいて、その金融資産および金融負債を公正価値の3つのレベルに分けてグループ化する。これらのレベルは
第1級-ニューヨーク証券取引所などの活発な取引所市場で取引される金融資産や金融負債の推定値。
第2レベル-金融資産と金融負債のような市場取引に関連する独立したサプライヤーによって、既製価格源から推定値を得る。
第3レベル-オプション定価モデル、割引キャッシュフローモデル、および同様の技術を含み、市場交換、取引業者、またはブローカー取引に基づいていない他の推定方法に由来する金融資産および金融負債の推定値。第3レベルの推定値は、このような金融資産または金融負債に割り当てられた公正な価値を決定する際に、いくつかの仮定および予測を組み込んでいる。
公正価値計測のさらなる情報については,付記17を参照されたい.
財産 と設備−財産および設備はコスト別に申告され、増加および重大な改善は資本化され、定期的な保守および修理は発生した費用に基づいて計算される。減価償却は関連資産の推定使用寿命に基づく直線法を用いて計算される。
減価償却計算のための寿命 は以下のとおりである
コンピュータ、デバイス、ソフトウェア | ||
家具と固定装置 | ||
クライアント装置 | ||
賃借権改善 |
F-11
賃貸借証書 – 当社は開始時に1つの手配が賃貸であるかどうかを決定し、開始時にその賃貸契約を分類する。経営リース は、br社総合貸借対照表上の経営リース使用権(“ROU”)資産および流動および非流動経営リース負債に含まれる。ROU資産は,会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表する.当該賃貸負債とは、その賃貸により生じた賃貸金を支払う義務をいう。いずれの資産種別についても、期限が12ヶ月以下のレンタルについては、当社はROU資産やリース負債を確認しません。
レンタルレンタル期間開始時の将来の最低賃貸支払いの現在値から任意の将来のテナントインセンティブを差し引いて負債を確認します。同社のレンタル条項には、レンタルの延長または終了のオプションが含まれている場合があります。会社 が関連延期選択権の行使又は終了選択権の放棄を合理的に確定した場合には、リース取消不可期限を超えた期間をレンタル負債の計量に計上する。会社の制御範囲内で重大なイベントや状況変化が発生した場合、当社はレンタル期間を再評価します。当社の大部分の借款は暗黙的なbr金利を提供していないため、将来の最低賃貸支払いの正味現在値は当社の逓増借入金利を用いて決定されます。Br社の逓増借款金利は、会社が類似条項や支払いの保証に基づいて借金に必要な支払い金利の見積もりである。
レンタルROU資産は、レンタル負債に基づいて確認され、任意のレンタル料支払いまたは初期直接コストまたはテナントが着工前に獲得した報酬に基づいて調整されます。経営的賃貸の最低賃貸支払いのレンタル費用はレンタル期間内に直線 法で確認します。
当社は、いくつかの空いている賃貸オフィスビルを脱退·転用するために、転貸契約を締結したり、決定したり行動したりしています。 は、当社の他の長期資産と類似しており、管理層は、イベントや状況変化が発生した場合にROU資産の減値状況 をテストして、そのなどの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示しています。賃貸資産の場合、このような場合には、最低レンタル期間が終了する前にレンタル施設を離れるか、または分譲することを決定することが含まれ、キャッシュフローは、関連するレンタルのbrコストを完全にカバーすることができないと推定される。
サービス提供コスト
合併に関連する法律、会計、印刷、届出、およびコンサルティング費用を含み、合併完了後に合併収益および追加の実収資本と相殺される発行コスト。2022年12月31日と2021年12月31日までの延期発行コスト
は-
広告.広告
-広告費用は、発生時に収益に計上されます。広告総コストは$である
商業権と無形資産– 営業権とは、買収価格が買収純資産の公正価値を超える部分を指す。商誉および無形資産は、買収時に不確定な使用寿命を有することが決定され、償却することなく、少なくとも毎年減値テスト を行う。予想耐用年数を有する無形資産は、それぞれの推定耐用年数に従ってその残存価値に償却し、会計基準に基づいて減価を審査する。顧客と運送業者関係資産 は直線的に償却され、償却期間は2年から8年まで様々である。
当社は各財政年度第4四半期に少なくとも毎年その営業権の減価回収可能性を評価し、テストし、あるいは状況が営業権が回収できない可能性があることを示す場合には、その営業権の減値回収可能性をより頻繁に評価し、テストする。テスト期間中に得られた累積証拠によると,経営陣は結論を出した
F-12
長期資産減価
資産および設備などの長期資産は、償却が必要な無形資産
を含み、イベントまたは環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り、減値状況を審査する。資産の回収可能度は、資産の帳簿価値を、その資産が予想される将来の現金フローと比較することによって測定される。1つの資産の帳票金額がその推定された将来のキャッシュフローを超えた場合、その資産の帳票金額が当該資産の公正価値を超えた金額について減価費用を確認する。
会社は確かに
債務 発行コスト– 定期融資に関する債務発行コストは資本化され,流動債務と非流動債務を差し引いた純額 と報告されている。当社は債務契約の有効期間内に実際の利息法を用いて債務発行コストを定期ローンの利息支出に償却します。クレジットに関する債務発行コストは資本化されプリペイド資産として報告され、債務合意有効期間内に利子支出まで直線的に償却される。
お客様
調達コスト-当社は、将来のサービス契約の取得に関連するいくつかの支出を支払います。これらの支出
は,顧客が期待する将来の収入に比例して資本化や償却を行うことで,多くの場合,顧客がライフサイクル全体で直線的に償却されることになる.これらの顧客奨励コストの償却は、連結経営報告書に計上された償却と減価償却
である。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間における資本化された顧客獲得コスト総額は-
株式承認証 当社は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する負債と持分を区別する(“ASC 480”)およびASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。評価は、権利証がASC 480に規定された独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が規定する負債定義に適合するかどうか、および 引受権証がASC 815に規定されたすべての持分分類要求を満たすかどうかを考慮し、株式承認証がbr社のA類普通株、額面$にリンクしているかどうかを含む 1株(“A類普通株”)、および株式分類の他の条件 である.この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時に行い,権証が決済されていない場合にはその後の四半期終了日に行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債 を計上しなければならない。負債分類承認株式証の推定公正価値変動は 総合経営報告書の他の収入(費用)で確認された。
当社は2022年12月31日現在、返済されていない負債分類と持分分類株式証を持っている。詳細は備考10を参照されたい。
収益負債 – 統合プロトコルにより,(I)成約直前にブロックされた単位保持者(定義付記3) は比例して受け取る権利がある A類普通株(“利益A類株式”) および(Ii)受信市直前に継続的に保有しているルビコン単位保有者(定義付記3参照)は比例して獲得する権利がある B類単位(別注3を参照)(“稼ぎ単位”)と同値数の会社V類普通株,額面$ (“V類普通株”)(“利益V類株”, ,利益A株および利益単位とともに、“利益権益”)は、いずれの場合も、成約後5(5)年のA類普通株の表現に依存して、以下のようになる: は、以下のいずれかの条件(“利益条件”)を満たす。
(1) | 利益権益の50% A類普通株の出来高加重平均価格(“VWAP”)が1株14.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編による調整)であれば、利益期間中に30(30)日連続した20(20)日 ;および |
F-13
(2) | A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編、 および資本再編調整後)を超える場合、収益期間の任意の30(30)個の連続取引日の20(20)取引日以内に、利益の50%を得る。 |
収益
利息は、初期発行時に負債取引に分類され、決済までの追加実収資本を相殺します。
は期末ごとに、収益利息をその公正価値として再計量し、その期間の変化は総合経営報告書で確認された他の収入
(費用)で確認されます。各利益条件が満たされた後に株式を発行·発行する場合、関連利益権益は当時の公正価値によって再計量され、他の収入(支出)で変動が確認される。このような利益権益は総合貸借対照表上の株主権益(損失)に再分類される。締め切り
までの収益権益の公平価値は7,410万ドルであった。2022年12月31日までの権益獲得の公正価値はbrドルである
非持株権非持株権(“NCI”)は、当社の総合付属会社における当社の権益を指し、これらの権益は、当社の持株Aクラス普通株に直接または間接的に帰属するものではない。
合併完了後,Rubcon Technologies,Inc.はV類普通株を発行し,1株当たり同数のA類普通株と交換可能である。第V類普通株はRubicon Technologies,Inc.の非経済投票権株式であり,第V類普通株は1株当たり1票の投票権を有する。
Holdings LLCの財務業績はRubicon Technologies,Inc.に統合され,締め切り2022年8月15日から2022年12月31日までの間にHoldings LLC純損失の69.8%がNCIに割り当てられた。
所得税 税Rubicon Technologies,Inc.は、Rubicon Technologies Holdings、LLCの投資分配における収入または損失を含む米国連邦および州所得税を支払う企業である。Rubicon Technologies Holdings,LLCは 共同企業として課税され,その課税所得額または損失はそのメンバに割り当てられる.米国所得税については,Rubicon Technologies Holdings,LLCが運営するいくつかの子会社が課税会社とされている。合併前、Holdings LLCは実体レベルでアメリカ連邦とある州の所得税を納めなかった。
会社はASCテーマ740に基づいて所得税を計算した所得税会計(“ASC主題740”)、 は、財務報告とその資産および負債の計税基準との間の一時的な差で税利または支出を確認することを要求し、方法は、この差が打ち消されると予想される年間の現行税率を採用する。このような一時的な差異に対する税項目純影響は、繰延税金資産および負債として会社の総合貸借対照表に反映される。当社が繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は推定値を減額して準備されます。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来の課税所得額の発生と関連する一時的な差に依存し、控除可能期間の繰延税金負債の償却 となる。
ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは採用されることが予想される財務諸表に報告された金額に影響を与えることに関連する税金割引を確認および測定するための2段階法を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関は審査後に税収状況 を維持する可能性が高くなければならない.2022年12月31日または2021年12月31日まで、当社はこの敷居の税務頭寸に達していないため、このような利益は確認されていません。当社はすでに検討し、不確定税務状況に関する結論を引き続き検討しており、 は後日、税務法律、法規とその解釈の継続的な分析によって検討·調整される可能性があります。 は、当社が新しい資料を評価したことによる不確定税務状況の変化に関する結論を評価した評価に基づき、見積もりの変化は当該決定を下す期間に計上されます。当社は所得税に関する利息と不確定税種に関する罰金(適用される場合)を所得税支出の構成要素として報告する。
F-14
米国への分配は一般的に米国連邦税を納めないが、同社は外国収益への恒久的な再投資を主張し続けている。このような収入送金の時間と状況 により,このような金額に関する未確認繰延税金負債を決定することは不可能である.
所得税のその他の情報は、 付記18を参照されたい。
課税課税契約債務-当社およびホールディングス有限責任会社は、Rubcon持続単位所有者(定義付記3参照)およびヒンダードユニット所有者(定義付記3参照)(総称して“TRA所有者”)と課税契約(“課税契約”または“TRA”)を締結します。課税契約(その中に含まれる)によると、当社は、合併プロトコルが行う取引および将来A類普通株または現金をB単位で交換することに関するいくつかの税務優遇の結果として、TRA所持者に当社のいくつかの実現された(または場合によっては実現されたとみなされる)税金節約の85%を支払わなければならない。実際の税収割引およびTRAによって支払われた任意の金額の金額と時間は、会社A類普通株の取引所における価格、未来の取引所のタイミング、取引所の課税の程度、税収属性を利用した金額とタイミング、会社の収入の金額、タイミングと性質、当時適用されていたアメリカ連邦、州、地方税率、税ベース増加の減価償却と償却期間に適用される一連の要素によって異なる。会社はTRA支払いの任意の早期支払いの時間と金額に基づいている可能性があり、会社はTRA支払いの構成に基づいて利息を計上したり、減価償却可能または減価償却すべき税金ベースの部分を生成したりすることができる。
もし交換が発生した場合、会社が税基と貿易協定の下で関連する支払い増加に与える影響は以下のように計算される
a. | TRA債務が可能かつ評価可能であると考えられた場合には、それまたは負債があることを確認し、会社が支払う総金額の推定に基づいて、追加の実収資本を相応の調整を行う |
b. | 繰延税金資産の増加を記録し、これは交換の日に制定された連邦と州税率の税ベース増加に基づく推定所得税の影響である |
c. | もし当社が1つの分析に基づいて繰延税金資産に代表されるすべての利益が完全に実現されないと推定し、この分析が将来の利益の予想を考慮する場合、当社は繰延税金資産減価計の推定値を準備する |
d. | 初期確認後、任意の見積もりの変化と制定税率の後続変化の影響は当社の 純損失に計上されます。 |
TRA負債はASC 450に基づいて決定され記録される事件があったり“、 は負債としてまたはある;したがって、会社はその負債が可能であるかどうかも推定可能であるかどうかを評価する必要がある。TRA負債は節約された現金税金によって支払われており,また当社は会社の歴史的損失状況やその他の予測に依存しにくい要因から将来正の将来課税収入が生じる可能性があることを決定していないため,当社 は2022年12月31日現在TRA負債を記録していない.当社はこれを四半期ごとに評価し、これは の将来の調整につながる可能性があります。
希薄化 1株当たり収益(損失)は、期間内のすべての潜在加重平均希薄化株式で計算される。未償還奨励または金融商品(ある場合)の希薄化効果 は、適用される在庫株方法または(適用されるような)割引方法に従って1株当たりの希薄収益(損失)に反映される。株式奨励が逆希釈である場合、あるいは報告期間終了時に必要な業績条件を満たしていない場合は、希釈1株当たり収益の計算には計上しない。希釈性証券のその他の情報については、付記16を参照されたい。
統合の前に、Holdings LLCのメンバー構造は清算優先権を持つ単位を含む。当社は合併前の各期間の単位損失当たりの計算 を分析し,その発生価値を決定したことは,これらの連結財務諸表の利用者 には意味がない。このため、2022年8月15日の連結までの一定期間、1株当たりの損失情報は公表されていない。
F-15
派生ツール 金融ツール−企業は、組み込みデリバティブツールを含む可能性のあるツールを全体戦略の一部として時々利用する。当社の派生ツールは、総合貸借対照表に公正価値で入金されています。 これらの派生ツールはヘッジに指定されていないため、実現している損益も未実現の損益も収益で確認されています。キャッシュフローを列報するために,実現していない収益や損失を経営活動のキャッシュフローに計上した.デリバティブ発行時に受け取った前払い現金はbr融資活動のキャッシュフローに計上され,デリバティブ発行によって支払われるプリペイドは総合キャッシュフローテーブル内の投資活動のキャッシュフローに計上される.
会社は、受信した価格に対する公正価値(すなわち、商品またはサービスの価値)または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性の高い計量可能者を基準とする)を使用して、非従業員株式取引を会計処理する。
注: 2-最近の会計声明
会計 2022年通過の公告
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本における契約(主題815-40):エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計処理転換可能ツールを計算するためのモデル数量を減少させ、実体自己資本の中で以前派生商品とみなされていたいくつかの契約の会計 を改訂し、変換可能ツールの希釈1株当たり計算 を修正した。当社は2022年1月1日からこのASUを採用し,改正 遡及方法を採用している。この決定は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
2022年12月31日までに発表されましたが採用されていない会計公告
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品-信用損失(主題326):金融商品の信用損失の計測それは.ASU 2016-13は、実体に現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる新しい減値モデルを使用して、そのライフサイクルの“予想信用損失”を推定し、金融資産の余剰コストベースから差し引かれた減値準備を記録し、この減値は金融資産が予想する純額のために準備されていることを記録する。ASU 2016-13はまた、償却コストで測定された金融資産、融資、および売却可能な債務証券の新たな開示を要求している。ASU 2016-13は2023年初めに会社に発効し、早期採用が許可される。当社は現在、このASUが当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表した業務合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する 企業の買収者は、ASCテーマ606に基づいて、企業合併における契約資産と契約負債を確認·計量すべきであることが明らかになった取引先と契約した収入それは.ASU 2021-08は2024年初めに会社を発効させ、早期採用を許可します。当社は現在、今回のASUが当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
F-16
注: 3-合併する
付記1で述べたように,2022年8月15日に合併合意により合併が完了した。結審については、注1に開示されている場合に加えて、以下のようなことが発生した
- | (A)1株当たり当時発行され発行されたA類普通株,額面$ |
- | 当社は株式会社A類単位(“A類単位”)及び合併直前に返済されていない持株有限会社のすべての優先株,普通単位及び奨励単位(当該等の交換可能な工具及び“ルビケン権益”を含む)
が合併時に採択された8件目の改訂及び再署名されたホールディングス有限責任会社協定(“A&R LCA”)の認可
により持株有限責任会社のA類単位及びB類単位(“B類単位”)に自動再編される。BLOCKER合併後,(A)取引終了直前にRUBICON権益を持つ他の
BLOCKER社(“BLOKICON継続単位所有者”)がB類単位(“RUBICON継続単位所有者”),
(B)RUBICON継続単位保持者がRUBICON継続単位保持者に発行されたB類単位数に相当する第V類普通株株式
,(C)BLOKCON継続単位保有者がA類普通株式を発行(BLOCKER合併により発生)を取得する.(D)取引終了時に可決されたルビコン持分インセンティブ奨励計画(“2022年計画”)と2022年10月19日に提出されたS-8表登録声明が発効した後、取引終了直前にホールディングス有限責任会社の影単位保持者(“ルピーケン影単位所有者”)および何らかの現金ボーナスを得る権利を有する持株有限責任会社の現職および前取締役(“ルビケン経営層スクロール保持者”)は、制限株式単位(“RSU”)と繰延株式単位(“DSU”)を獲得する。このようなRSUとDSUは
をクラスA普通株式に帰属する.合併完了時に、当社は合併協定項の下で約4,760万ドルのルビコン管理層の展示期間の代価に関する一度の補償コストを生成し、吾らが適宜現金または持分で支払う。2022年10月19日 |
F-17
- | ある投資家(“パイプ投資家”)が購入し,会社は同社などのパイプ投資家に合計を売却した A類株 普通株、価格は$ 引受プロトコルおよび引受プロトコルに記載されていることにより、当該等のパイプに反対する投資家は、引受プロトコルに記載されている関連金額について1株当たり株式を支払う。 |
- | ある投資家(“FPA売り手”)が購入し,当社は同社などのFPA売り手に発行·販売合計する 方正とACM ARM F LLC(“ACM ARM F LLC”)が2022年8月4日に締結した長期購入プロトコルに記載されているAクラス普通株式(“ACM 売り手”)に基づいて、このようなFPA売り手によって、その中に記載されている対応する金額が支払われる。長期購入協定はその後、2022年11月30日に終了する。詳細は付記12を参照されたい。 |
- | 会社(A)はある投資家に を発行した (B)統合プロトコルによるBクラス単位 A類普通株はある投資家に売却され、(C)保険者は没収される A類普通株。詳細は注11を参照されたい。 |
- | 阻止した単位保持者と
連続単位保持者が保持している合計 |
- | 当社およびホールディングス有限責任会社はTRA所持者と課税項目合意を締結した。詳細は注1を参照されたい。 |
- | 同社は約$を貢献している |
- | その会社は$を生み出した |
注: 4-財産と設備
12月31日現在、財産·設備純額は以下の部分からなる(単位:千)
2022 | 2021 | |||||||
コンピュータ、デバイス、ソフトウェア | $ | $ | ||||||
クライアント装置 | ||||||||
家具と固定装置 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
総資産と設備 | ||||||||
累計償却と減価償却が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備の合計 | $ | $ |
2022年12月31日現在と2021年12月31日までの年度の財産·設備償却と減価償却費用の合計は$
F-18
注: 5-債務
循環信用手配
-2018年12月14日、当社はドルを締結しました
2022年11月18日、当社は循環信用手配を改訂し、満期日を2023年12月14日に延長し、循環信用手配の金利をSOFR plusに調整した
循環信用手配の満期日はその後、(A)2025年12月14日、(B)定期ローン満期日および(C)付属定期ローン満期日(付記23参照)の比較的早い日に改訂された。
ASC 470-50によると債務修正と返済循環信用計画修正案を決定することは債務修正とみなされる。
Br循環信用手配は暗号箱の手配が必要で、毎日領収書をチェックして、借金の未返済を減らすために貸金人が自分で決定することを規定しています。この計画は、主観的加速条項の存在に加えて、循環信用手配が総合貸借対照表において流動負債に分類される必要があるようにする。加速条項は、会社の業務状況(財務又はその他の側面)、運営、物件又は見通し、管理層変更又は制御権変更に重大な不利な変化が生じた場合、貸金の場合のbr未償還借入金が直ちに満期となることを許可する。2022年12月31日現在、会社の信用限度額の下での未返済借入金総額は$
会社資本化$
期限(Br)ローン便利-2019年3月29日、当社はドルを締結しました
2021年3月24日、当社は定期融資協定を改訂し、融資元金額を$に増加させた
当社は2021年10月15日に定期融資協定を改訂し、当社の追加サブローン協定の締結を許可する条項を追加した。改訂された定期ローン協定に基づき、当社は2021年10月15日に株式証契約を締結し、一般部門の引受権証(“定期融資株式証”)を発行する。合併完了後、定期借款権証はA類普通株とV類普通株に変換される。
F-19
2022年11月18日、当社は定期融資協定修正案を締結し、貸主は循環信用融資協定及び付属定期融資協定の改訂に同意した。また、当社は、2022年11月23日またはそれまでに債務および/または株式証券を通して500万ドルを融資することを約束し、その後2022年11月30日に延期し、(I)当社が2022年8月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表の発効日および(Ii)2023年1月31日(その後2023年2月3日まで延期)(付記23参照)の早い日までに、発行証券から2,500万ドルを追加調達することを約束した(付記23参照)。会社はこの資金調達の約束を履行した。改正された定期融資協定でも、当社はヨークビル投資家(付記13参照)にSEPA項下で当社が発動可能な最高権益金額br(付記13参照)を購入させ、その等の引き出しで得られた純額を利用して全返済まで定期融資を返済することが規定されている。もし会社が2023年3月27日までに定期ローンを全額返済できなかった場合、会社は200万ドルの追加費用を負担し、そのうち100万ドルは2023年3月27日に現金形式で満期になり、また100万ドルは定期ローンの元金残高 と計算される。また、2023年3月27日からは、その後毎週定期ローンの元金残高が15万ドル追加され、定期ローンがすべて返済されるまで増加する。
ASC 470-50によると債務修正と返済定期ローンの修正を決定することは債務修正とみなされる。
定期融資には合格持分出資要求も含まれており,会社に$の調達を要求している
会社資本化$
2021年12月22日に当社は
当社は2022年11月18日に付属定期融資協定を改訂し、その満期日を2023年12月31日に変更し、その後2024年3月29日まで延長した(付記23参照)。また、当社は付属定期融資株式証協定を改訂した。ASC 470-50によると債務修正と返済また、二次定期融資修正案を決定することは債務修正とみなされる。
2022年12月21日、二次定期融資権証はA類普通株に転換された。
会社資本化$
債権者間の合意に基づいて、循環信用手配、定期ローン及び付属定期ローンはいくつかの交差違約条項を守らなければならない。
定期融資承認株式証と付属定期ローン株式証の更なる情報については、付記10を参照されたい。
F-20
変換可能債券
−2022年11月30日、会社は、証券購入協定(“YA SPA”)の一部(付記
13参照)として、YA II PN,Ltd.(“ヨークビル投資家”)に元金br}ドルの転換可能債券を発行した
2022年12月16日、会社は会社管理チームと取締役会のいくつかのメンバーおよび会社のいくつかの他の既存投資家に転換可能な債券を発行し、元金総額は$である
会社債務の構成要素 は以下の通り(千計):
自分から 十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
定期融資残高 | $ | $ | ||||||
転換可能債務残高 | ||||||||
関連する側は債務残高を転換することができる | ||||||||
未償却債務発行コストの削減と割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
借入総額 | ||||||||
短期債務残高が減少する | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務残高 | $ | $ |
F-21
2022年12月31日現在、債務の将来総満期日は以下の通り(千単位)
2011年12月31日までの会計年度は | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
合計する | $ |
購買力平価ローン-2020年、会社はPaycheck保護計画の下で総額1,080万ドルの融資を獲得し、この融資は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて設立され、小規模企業管理局(SBA)が管理している。購買力平価ローンの満期日は最初の支払い日から2年、年利率は1%である。購買力平価融資の申請は、現在の経済不確実性が融資請求を会社の持続的な運営を支援するために必要であることを誠実に証明することを求めている。この認証はまた,現在の業務活動を考慮し,業務に大きな被害を与えないように継続的な運営を支援するのに十分な他の流動資金源を得る能力が求められている。購買力平価ローンの資金を受け取ることができるかどうか、購買力平価ローンを獲得できるかどうかの免除は、当社が最初に購買力平価ローンを取得する資格があるかどうか、および購買力平価ローン条項の要求に応じて、賃金コストやレンタル料などの特定の支出のための資金に基づいて、このような購買力平価ローンの免除を受ける資格があるかどうかに依存する。
会社は$の返済を選択しました
循環クレジット手配,定期ローン手配,購買力平価ローン,YA転債と内部転債に関する利息
費用は
$である
注: 6-費用を計算する
12月31日現在、料金には以下のものが含まれています(千単位)
2022 | 2021 | |||||||
トラクターの費用を計算する | $ | $ | ||||||
補償すべきである | ||||||||
課税所得税 | ||||||||
合併取引費用を計算する | ||||||||
その他の課税費用 | ||||||||
費用総額を計算する | $ | $ |
F-22
注: 7-営業権とその他の無形資産
Br社は、付記1で開示された会計政策に従って記録されたいくつかの無形資産を持っています。無形資産には 以下の項目が含まれています(千計):
十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||
使用寿命 (単位:年) | 毛収入 帳簿金額 | 累計償却する | ネットワークがあります 帳簿金額 | |||||||||||
商品名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
取引先と運送業者の関係 | ( | ) | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
技術 | ( | ) | ||||||||||||
有限寿命無形資産総額 | ( | ) | ||||||||||||
ドメイン名 | 不定である | |||||||||||||
無形資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ |
十二月三十一日 2021 | ||||||||||||||
使用寿命(年単位) | 毛収入 帳簿金額 | 累計償却する | ネットワークがあります 帳簿金額 | |||||||||||
商品名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
取引先と運送業者の関係 | ( | ) | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
技術 | ( | ) | ||||||||||||
有限寿命無形資産総額 | ( | ) | ||||||||||||
ドメイン名 | 不定である | |||||||||||||
無形資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年と2021年12月31日までのこれらの無形資産償却
は$
2011年12月31日までの会計年度は | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
無形資産未来償却 | $ |
商業権(Br)は企業合併中の買収価格が買収純資産の公正価値を超える部分を代表する。営業権金額は償却しませんが、少なくとも毎年減価テストを行います。営業権の帳簿価値は以下のとおりである: (千):
営業権明細書 | ||||
2021年1月1日の残高 | $ | |||
2021年12月31日の残高 | $ | |||
2022年12月31日の残高 | $ |
F-23
注: 8-賃貸借証書
同社は経営賃貸契約に基づいて事務施設をレンタルし、レンタル期間は2031年まで。レンタル契約ごとに継続 選択権が含まれているが,当社はリース資産や負債を計算する際にのみ基本賃貸期間を計上しており,当社は継続オプションを使用することを合理的に決定できなかったためである。当社には融資リースは何もありません。
経営性リースに関する貸借対照表情報は以下の通り(千計)
使用権資産と経営賃貸貸借対照表
自分から 十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
使用権資産 | $ | $ | ||||||
負債.負債 | ||||||||
流動賃貸負債 | ||||||||
非流動賃貸負債 | ||||||||
総負債 | $ | $ |
レンタル 経営性リースに関する料金情報は以下の通り(単位:千):
レンタル料金明細書を取り扱っております
2022 | 2021 | |||||||
レンタル料 | ||||||||
レンタル費用を経営する | $ | $ | ||||||
短期レンタル費用 | ||||||||
差し引く:転貸収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
レンタル総費用 | $ | $ |
レンタル費用は会社総合経営報告書の一般費用と行政費用に含まれています。当社のリースが総合キャッシュフロー表に与える影響brは経営活動部分に記載されており、主に経営賃貸負債のために支払われる現金約#ドルが含まれている
2022年と2021年12月31日までの運営リースの加重平均残存レンタル期間は約
次の表は,割引されていない余剰経営リース支払いの満期日に関する情報を提供し,2022年12月31日総合貸借対照表に表示されているこのような支払いを代表する負債金額と入金した( 千単位).
2011年12月31日までの年は | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後… | ||||
最低賃貸支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ( | ) | ||
リース負債総額を経営する | $ |
経営 以上のレンタル金額には転貸収入は含まれていません。当社は第三者と転貸契約を締結しました。協定によると、会社は今後3年間で約190万ドルの転貸収入を得ることが予想される。
F-24
注: 9-会員権益と株主権益
会員権益(赤字) 統合前に、Holdings LLCのメンバー構造は、清算優先度を有する単位を含む。次の表は、2022年8月15日現在、brが閉鎖される直前、および2021年12月31日のHoldings LLCメンバー構造の情報を反映する。
許可日は | メンバーが持っていて、現在まで | |||||||||||||||
八月十五日 2022 | 十二月三十一日 2021 | 八月十五日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||||||
公共部門 | ||||||||||||||||
第一選択Aシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Bシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Cシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Dシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Eシリーズ | ||||||||||||||||
創設メンバーは827.8万個の一般単位を持っている。
2021年にHoldings LLCは$を受け取りました
有限責任会社の経営協定の条項によると、利益、損失、資本利益と分配の分配は以下の優先順位を持つ
利益と損失 任意の規定された規制分配を実施した後、持株有限責任会社の純利益および純損失(および必要な範囲内で、以下のようにメンバーとメンバーとの間に割り当てられるべき): 各分配期間が終了したとき、(I)各メンバーの資本口座、(Ii)組合企業の最低収益における各メンバーのシェア (財務条例1.704-2(G)節に従って決定される)。および(Iii)各メンバーの パートナーの無請求権債務の最低収益は、それぞれそのメンバに割り当てられるべき純金額 Holdings LLCが解散し、その事務が終了し、その資産をその帳簿価値に等しい現金で売却し、すべてのHoldings 負債が償還された(各無請求権負債はその負債を保証する資産の帳簿価値に限定される)に可能な限り等しくなければならず、 かつHoldings LLCの純資産は、このような割り当てを行った後直ちにLLC運営プロトコルに従ってメンバに割り当てられる。
を配布·トラフィックからの割り当て可能な現金は、以下のようにメンバーに割り当てられなければならない:
まず, は適用された最高個人所得税税率に基づいて会員に課税所得額 を割り当てる.
第2に, は優先株保有者ごとにその出資額の合計配分をすべて返済するまで比例して割り当てられる.
最後に, 優先ユニットホルダーと共通ユニットホルダーは,メンバごとに持つユニット数に応じて比例して割り当てられる.
“有限責任会社運営協定”には、創設メンバーの権益を売却する規定も盛り込まれている。“有限責任会社運営協定”は、運営マネージャーが“有限責任会社運営協定”に基づいて善意で資金を分配する際の責任のある制限を規定し、各メンバーの責任をそれぞれの出資範囲に制限する。
株主権益-付記3で述べたように、2022年8月15日に合併が完了した後、当社の株式 株式は、(I)一対一自動変換方正A類株式により発行されたA類普通株株式 、(Ii)配管投資家に発行されたA類普通株株式、(Iii)ヒンダードユニット保有者に発行されたA類普通株株式 及び(Iv)Rubcon継続単位保有者に発行されたV類普通株株式を含む。
F-25
下表には2022年12月31日現在の会社株に関する情報が反映されている。収益権益は発行可能株式とされているか、または発行可能株式とされているため、次の表のA類普通株およびV類普通株の発行済みおよび流通株数には含まれていない。
授権 | 発表されました | 卓越した | ||||||||||
A類普通株 | ||||||||||||
第V類普通株 | ||||||||||||
優先株 | ||||||||||||
2022年12月31日現在の総株式 |
A類普通株とV類普通株の1株当たりの権利は所有者に1株1票の権利を与える。A類普通株の保有者だけが配当分配を受ける権利がある。もし会社が清算、解散或いは清算が発生した場合、A類普通株保有者だけが清算収益を獲得する権利があり、V類普通株保有者は だけがその株式の額面を獲得する権利がある。V類普通株の保有者は、V類普通株と同数のA類普通株を交換する権利がある。会社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。
注: 10-株式承認証
Eシリーズ株式承認証-2018年Eシリーズ事前資金の一部として、会社はEシリーズ単位所有者に合計
を発行しました
2019年の期間中、当社はEシリーズ単位所有者に発送します
2021年の間、会社は$を受け取りました
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までのEシリーズ権証活動をまとめています
番号をつける | 加重平均 行権価格 各授権書 | |||||||
未返済-2021年1月1日 | ||||||||
授与する | - | |||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||
期限が切れる | ( | ) | ||||||
未返済-2021年12月31日 | ||||||||
授与する | ||||||||
鍛えられた | ||||||||
期限が切れる | ||||||||
未返済-2022年12月31日 | $ |
F-26
公有権証と私募権証-2022年8月15日の閉幕について
ASC 815-40に含まれるガイドによると、デリバティブとヘッジ−実体自身の権益の契約 当社は、新株承認株式証は持分分類から除外されていないと結論している。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約が権益別に分類され続ける限り、公正価値の後続変動は確認されない。
IPO株式承認証は数量全体の株式に対してしか行使できません。株式承認証の初公開発売時には、断片的な株式は発行されない。IPO株式証は2022年9月14日、即ち取引終了後30日から行使可能であり、2022年12月31日まで、いかなるIPO株式承認証も行使していない。IPO株式証は取引終了後5年以内に満期になるか、償還後より早く満期になる。
Br社は、初期購入者またはその許可譲受人がもはや保有していない公共株式証および任意の個人株式承認証を償還することができる:
- | 一部ではなく全てです |
- | 価格は株式承認証1部当たり0.01ドル |
- | 30日以上前に各IPO株式証所有者に書面通知を行い、 |
- | A類普通株の最終報告価格は、当社がIPO承認株式証所有者に償還通知日前の第三取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株当たり18.00ドル以上である場合である。 |
債務を保証する-2021年10月15日に締結された改訂された定期ローン協定(付記5参照)に基づいて、当社は同時に株式証契約を締結し、定期融資承認株式証を発行し、融資者に最大購入を付与する
F-27
2021年12月22日に締結された付属定期融資協定(付記5参照)によると、
当社は2022年11月18日に付属定期融資承認株式証協定を改訂し、(I)貸金者が付属定期融資承認証とともに購入する権利を有するA類普通株数を260万ドルのA類普通株数に増加させ、(Ii)付属定期融資権証を改訂された付属定期ローン株式承認証を実行した後すぐに行使できるようにし、および(Iii)A類普通株の価値を増加させる付属定期融資 権証を3月22日以降に追加の完全なカレンダー月ごとに稼ぐ。2023年から25万ドルまで、会社が付属br定期ローンを全額返済するまで。
Br社はASC 480により付属定期融資権証を決定するには責任分類が必要である負債と持分を区別するそれは.そのため、未返済の付属定期融資承認持分証は総合貸借対照表で株式証負債を承認することを確認し、開始日に公正価値で計量し、その後報告期間ごとに再計量し、変動
は総合経営報告書に他の収入(支出)の構成部分と表記した。2022年12月21日、未返済の二次定期融資権証はA類普通株に変換され、負債から株主の赤字
(“二次定期融資権証転換日”)に再分類される。当社は計量付属定期融資権証の発行日、2021年12月31日および付属定期ローン権証転換日の公正価値を確認し、
$を確認します
当社は2022年11月30日に600万ドルの購入価格を発行し、ヨークビル投資家が発行時に支払う(“YA株式承認証”)を発行した。YA株式承認証は、(I)2023年8月30日および(Ii)発行されたすべてのYA交換可能債券(定義付記13参照)が自社からA類普通株
株式に全額償還または全部変換された日またはその後の任意の時間に、A類普通株
を1株0.0001ドルの行使価格で行使することができる。会社は、YA株式証はASC 480による責任分類を要求することを確定した負債と持分を区別するそれは.そこで,未償還のYA承認持分証は総合貸借対照表で株式証負債
を承認することを確認し,開始日に公正価値で計量し,その後報告期間ごとに再計量し,総合経営報告書に他の収入(支出)と記す構成要素を変動させた。当社はYA株式の発行日および2022年12月31日の公正価値を計量し、ドルを確認した
F-28
2022年11月30日にヨークビル投資家と締結されたYA SPA(付記13参照)によると、当社は融資発行に関するいくつかの専門サービスについてコンサルタント
に株式承認証(“コンサルタント株式証”)を発行することを承諾した。
コンサルタント株式承認証は、2025年11月30日までのいつでも0.01ドルの取引価格で最大500,000株A類普通株を購入する権利を付与する。顧問授権書は2023年1月16日に発行された(付記23参照)。ASC 480に従ってコンサルタント保証書を発行する前に負債と持分を区別し当社は報告期間ごとに関連債務
をその公正価値で総合貸借対照表上の引受権証負債と記入し、その後各報告期間で再計量し、変動は総合経営報告書中の他の収入(支出)の構成部分とした。当社の計量顧問は持分証を2022年11月30日及び2022年12月31日の公正価値で承認し、ドルを確認した
注: 11-株式投資協定
2022年5月25日
注: 12-長期住宅購入協定
2022年8月4日、当社はFPA売り手と場外株式前払い長期取引について長期購入協定 (“長期購入取引”)を締結した。長期購入契約の条項に基づいて、FPA売り手は(br}が義務がない)長期購入協議日後に、方真面目な改訂及び重述した覚書及び会社定款(“管理文書”)に記載されている合併に関する償還権償還方正A類株式(当該等のすでに購入した方正A類A株、“循環株”)を選択する方正 A類株式保有者(方正又は方正の関連会社を除く)に基づいて(A)方正A類株式を購入する。“償還所有者”) 及び(B)方正が発行した方正A類株式は、1株当たり10.17ドル、 管理書類に記載されている1株当たり償還価格(当該等方正A類株式、“追加株式” 及び回収株式を含む“表題株”)にほぼ等しい。FPA協定の条項によると、対象株式総数 は1,500万株(“最高株式数”)を超えてはならない。また,FPA売り手 は他の償還所有者から方正A類株100万株(“独立株”)を追加購入した.FPA売り手 は合併後の形式的には実益が9.9%を超える普通株を持っていない可能性がある.
F-29
成約後,FPA売手は対象株式を随時適宜売却することができ,その等対象株式(“終了株式”)に関する長期購入プロトコルを終了し,自社に長期価格の一部を返済する効果があり,金額は売却株式数に対応する.長期購入プロトコルは,(A)成約3周年と(B)FPA売手がVWAPトリガイベント発生後に指定した日付(“FPA満期日”)の早い日(“FPA満期日”) で満了する.VWAPトリガイベントが発生する条件は,(I)終値後の前90日間,任意の30取引日連続期間の20取引日において,VWAPが1株あたり3.00ドルを下回っていること,および(Ii)からであるST終値翌日,任意の30取引日 期間中の20取引日のVWAPは1株あたり5.00ドルを下回った.満期時には、当社がFPA売り手に支払う義務がある金額は、以下の積:(br}(A)(X)最高株式数から(Y)終了株式数を減算し、(Z)売却対象株式の数を加えることにより、売却得を前払金ギャップとして用い、(B)2.00ドル(“満期対価格”)を乗じる。 当社はA類普通株で満期対価を支払う義務がある。1株当たり価格はFPA満期日後30取引日の平均1日VWAPに等しい.
2022年11月30日
ASC 815によって派生ツールおよびヘッジ当社は長期購入プロトコル内の長期オプションが(I)独立金融ツールおよび(Ii)デリバティブであることを決定した。この派生ツールはすべて“長期購入オプション派生ツール”と呼ばれ,決済時に総合貸借対照表に資産として入金され,FPA終了プロトコルに署名した場合に確認を終了する.長期購入オプションデリバティブの公正価値は,リスク中性の枠組みでモンテカルロシミュレーション
を用いて推定される.具体的には,将来の株価を幾何ブラウン運動(“GBM”),
がシミュレーション経路ごとに,契約条項から長期購入価値を計算し,期限マッチングの無リスク金利で割引すると仮定する.最後に,転送の値はすべてのシミュレーション経路上の平均現在値として計算される.締め切りまでに,当社はすでにそのデリバティブに対して公正価値計量を行った
F-30
注: 13-ヨークビル施設
予備持分購入契約--2022年8月31日
証券購入契約2022年11月30日、当社はヨークビル投資家とYA SPAを締結し、会社はYork kville Investorへの(I)元金総額が1,700万ドルに達する転換可能債券(“YA変換可能債券”)の発行および売却に同意し、A類普通株(“YA 転換株式”)に変換可能であり、および(Ii)YA承認株式証は、2,000万ドルのA類普通株に行使可能である。YA SPAに署名した後,当社(I)はヨークビル投資家に(A)初のYA交換可能債券および(B)YA承認株式証を発行·販売し,事前購入価格は6,000,000ドル,および(Ii)ヨークビル投資家に現金承諾料2,000,000ドルを支払い, は最初のYA交換可能債券から差し引かれ,総収益は1,100万ドルに達した。当社はYA承認株式証を発行し,この行動を利用してFPA終了プロトコルの費用を支払う(付記12参照).第1のYA転換可能債券に関するより多くの情報は付記5を参照され、YA承認株式証の付記10については付記10を参照されたい。
YA SPAに調印することにより、当社は現金で40万ドルを支払い、第三者専門サービス会社が提供する配布施設に関するある専門サービス についてコンサルタント承認株式証を発行することを承諾した。コンサルタント保証書 は2023年1月16日に発表された。コンサルタント授権書のその他の情報は、付記10を参照されたい。現金支払いおよびコンサルタント株式承認証は,YA SPA,YA交換可能債券およびYA株式承認証を発行する際に債務発行コストであることが確認された。
YA SPAによると、ヨークビル投資家はYA転換債券の購入を約束し、元金は#ドル
ASC 815によって派生ツールおよびヘッジ会社は、最初のbr}YA変換可能債券内のいくつかの償還機能がデリバティブを埋め込むことであることを決定した。この派生ツールは“償還機能派生ツール” と呼ばれ、2022年12月31日に合併貸借対照表に負債として入金される。当社は、第1のYA転換可能債券発行日および2022年12月31日にこの派生ツールについて公正価値計測を行い、付記17に記載されている。当社は報告期間毎に償還機能派生ツールの公正価値を再計量する。
F-31
2022年12月31日までの年間で、会社は2014年と2022年計画(以下以下参照)に関する株式ベースの報酬を記録している。付記1でより全面的に説明されているように、会社は2022年8月15日に方正空間との合併を完了し、完了日までに、すべての激励単位と幻影単位は完全に帰属し、元の運営協定は終了し、会社のUP-C構造に適合した新しい運営協定によって代替される。
収入、販売およびマーケティング、製品開発、および一般および管理費用のコストに含まれる株式ベースの報酬 費用は以下の通り(千で計算)
締切り年数 十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入コスト | $ | $ | ||||||
販売とマーケティング | ||||||||
製品開発 | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
株式に基づく報酬総額 | $ | $ |
2014年計画
2014年利益共有計画と単位付加価値権計画(“2014計画”)は、持株有限責任会社の取締役会が承認した計画である。2014年の計画によると、Holdings LLCは通常単位を買収するためにインセンティブと幻影単位を付与する権利がある。別の説明がない限り、単位奨励は通常1年間仕事を続けた後に単位の25%で授与され、残りの75%は月同額で分割払いになります。
付記3で述べたように、合併が完了した後、2014年計画に従って付与されたすべての奨励単位は V類普通株式に帰属し、2014年計画に従って付与されたすべての仮想単位はRSUおよびDSUに変換され、後者は A類普通株式に帰属する。合併完了時には、2014年計画に関する未確認補償コストは、合併完了時に費用であることを確認した。
報酬 個の単位−報酬単位報酬費用の計算には、その単位公平価値に関連する高度な主観的仮定を入力する必要がある。当社は独立評価の専門家を招いて当社の単位公正価値の決定に協力します。単位公平価値を決定するための方法は、割引キャッシュフロー分析、比較可能上場会社分析、および比較可能買収分析を含む。また,確率重み付き期待収益率手法を用いて,様々な 脱退シナリオを考慮した.奨励単位報酬の公正価値を計算する際に使用される仮定は、会社の最適な推定を代表するが、これらの推定は、固有の不確実性と経営陣判断の適用に関するものである。当社は、比較可能市場指数に基づいて変動率を推定し、奨励単位の期待期限に対応する一定期間におけるこの指数の履歴変動率を算出する。予想期間は,受賞者が報酬単位を持つ推定時間から計算される.奨励単位契約期間内の無リスク金利は、付与時に発効する米国債収益率曲線に基づいている。
経営陣は、ブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルを使用して、発行された単位の公正価値を決定する。2022年12月31日までの年間では、いかなる奨励単位も付与されていない。2021年に付与された奨励単位の加重平均価値は単位あたり13.40ドルであるため、公正価値の合計は290万ドルとなる。すべての報酬単位の報酬支出は,関連オプションの実行期間 で確認される.
F-32
2021年12月31日までの年度に付与された奨励単位の公正価値を計算するための は以下のように仮定する.以下では、2022年12月31日までの年間情報 は含まれていません。2022年の期間には何の奨励単位も付与されていないためです。
締め切り: 十二月三十一日 2021 | ||||
期待配当収益率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
所期寿命 | ||||
予想変動率 | % |
以下の は、合併完了直前の会社の2021年から2022年までの奨励単位活動および関連情報の要約 :
職場.職場 | ||||
未返済-2021年1月1日 | ||||
授与する | ||||
没収·償還される | ( | ) | ||
未返済-2021年12月31日 | ||||
授与する | - | |||
没収·償還される | ( | ) | ||
未返済-2022年8月15日 | ||||
既得権益−2022年8月15日 |
合併完了直前の2021年と2022年の間、非既得奨励単位と変動状況の概要は以下の通り
職場.職場 | 加重平均 授与日 公正価値 | |||||||
非既得権益者−2021年1月1日 | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没収·償還される | ( | ) | ||||||
非既得権益者−2021年12月31日 | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没収·償還される | ( | ) | ||||||
非既得権益者−2022年8月15日 | $ |
幻影個の単位Holdings LLCは、単位付加価値計画の条項に基づいて、条件を満たす従業員に仮想単位を発行することを許可される。当社は報告期末ごとの仮想単位の公正価値を推定し、各奨励金の既得公正市価を計上している。当社は2022年、2022年および2021年12月31日まで、いかなる幻影単位も付与していない。2022年12月31日までと2021年12月31日までに年間確認された給与コストは$
F-33
2022年計画
2022年8月15日から施行される“2022年株式インセンティブ計画”(以下、“2022年計画”と略す) は、ある従業員、高級管理者、非従業員取締役および他のサービスプロバイダにオプション、株式付加価値権、RSU、制限株および他の業績に基づく奨励を付与することを規定し、そのいずれも業績、および奨励ボーナスに基づいて、現金、普通株または会社報酬委員会が決定した現金、普通株または両方の組み合わせで支払うことができる。2022年計画によると A類普通株式の発行を許可する.会社の取締役会の承認を経て、 その他 2022年計画によると、A類普通株は2023年1月1日に発行され、これはこの計画常青樹条項の結果である である。
以下は、合併完了後から2022年12月31日までの会社RSU活動および関連情報の概要である
RSU | ||||
未返済-2022年8月15日(合併完了前) | ||||
許可-幻影単位交換 | ||||
-モーリス雇用協定を与える | ||||
-経営陣に割高分決算を付与する | ||||
非執行社員に与えます | ||||
没収される | ( | ) | ||
未返済-2022年12月31日(合併完了後) | ||||
既得権益−2022年12月31日(合併完了後) |
合併完了日から2022年12月31日までの未帰属RSUの概要は以下のとおりである
職場.職場 | 加重平均 授与日 公正価値 | |||||||
非既得権益−2022年8月15日(合併完了後) | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没収·償還される | ( | ) | ||||||
非既得権益者−2022年12月31日 | $ |
マージ終了時に仮想単位の 個のRSUを交換する.残りのRSUは授与日から6から36カ月の必要サービス期間 に付与される。
会社確認$ 百万ドルとドル 2022年12月31日までと2021年12月31日までの年間持分給与総コストはそれぞれ百万元 である。
注: 15-従業員福祉計画
従業員
は、国税法第401(K)節に規定されている納税条件に適合した固定払込計画
となることを目的とした会社の401(K)計画に参加する機会がある。合資格従業員は最高でお金を支払うことができます$
F-34
基本 A類普通株1株当たり純損失の計算方法は、会社が純損失を2022年8月15日(締め切り)から2022年12月31日までに発行されたA類普通株の加重平均数で割るべきである。A類普通株1株当たりの純損失の算出方法は、会社が純損失(すべての潜在希薄化証券の仮説交換調整)をA類発行普通株の加重平均で割るべきである(潜在希薄化株式を実施するように調整されている)。
統合の前に、Holdings LLCのメンバー構造は利益のある単位を含む。当社は合併前の各期間の単位損失当たりの計算 を分析し,その発生価値を決定したことは,これらの連結財務諸表の利用者 には意味がない。そのため、2022年8月15日までの1株当たり純損失情報は提供しない。2022年12月31日までの1株当たりの基本的および赤字は、2022年8月15日から2022年12月31日までの期間のみを代表する。また,会社V系普通株の株は会社の収益や損失 に関与していないため,証券参加ではない.そのため、2種類法で計算した第V類普通株の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益 を単独で報告しない。
2022年8月15日(締め切り)から2022年12月31日まで、ルビコン技術社の1株当たり純損失と会社A類発行済み普通株の加重平均1株当たり損失は以下のように計算される(金額 千、1株および1株当たり金額は含まれていない)
分子: | ||||
2022年8月15日から2022年12月31日までの純損失 | $ | ( | ) | |
差し引く:2022年8月15日から2022年12月31日までの非持株権益は純損失を占める | ( | ) | ||
2022年8月15日から2022年12月31日までの期間は、Rubcon Technologies,Inc.の純損失-基本と希釈 | $ | ( | ) | |
分母: | ||||
クラスA発行済み普通株式加重平均株式−基本と償却− | ||||
A類普通株1株当たり純損失−基本と償却− | $ | ( | ) |
以下の会社の潜在的希薄化証券は、その影響が逆薄になるため、1株当たりの赤字の計算には含まれていない
- | 公共株式証(Br)と 個人持分証明書。 |
- | A株 を上げる。 |
- | 付与されたRSU と 既得権益のDSU。 | |
- | 顧問株式証を行使できるA類普通株 |
F-35
注: 17-公正価値計量
以下の各表は、当社が示した日付(千単位)までに公正価値レベルで公正価値に応じて恒常的に計測される金融資産と負債をまとめたものである
2022年12月31日まで | ||||||||||||
負債.負債 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||
株式証負債 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
特徴導関数を償還する | ( | ) | ||||||||||
負債をかせぐ | ( | ) | ||||||||||
合計する | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年12月31日まで | ||||||||||||
負債.負債 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||
株式証負債 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
繰延報酬--仮想単位 | ( | ) | ||||||||||
合計する | $ | $ | $ | ( | ) |
Level 3前にスクロールする | 特徴導関数を償還する | 負債をかせぐ | 株式証負債 | 延期報酬-仮想 個の単位 | ||||||||||||
2021年12月31日残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
足し算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
持分に再分類する | ||||||||||||||||
2022年12月31日残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
いくつかの金融商品の帳簿金額は、現金及び現金等価物、売掛金、売掛金及び契約資産及び負債を含み、その満期日が短いため、公正価値で計算され、上記の公正価値表には含まれない。
債務を保証する-権証負債は、2021年12月31日から3級に分類され、2022年12月31日から2級 に分類される。2021年12月31日現在、未償還株式証負債の唯一の標的資産はHoldings LLCのA類単位であり、会社はこれらの単位は観察できない投入であり、その中には市場データがほとんどないと考えているが、2022年12月31日現在、株式証負債を返済していない唯一の基礎資産は会社のA類普通株であり、これは観察可能な 投入であるが、株式証自体の価値は直接あるいは間接的に見られるものではない。株式証負債の公正価値は、関連株式又は単位の価格及び株式承認証1部当たりの条項に基づいて決定され、具体的には、株式承認証1部当たり固定数のA類普通株を行使できるか否かであるため、引受権証を行使できる総株式価値は可変であり、又は A類普通株の固定価値であるため、持分証の総株式数は可変である。2022年まで、2022年及び2021年12月31日までの年度内未償還株式証の行使価格は最低(定期貸金権証、付属定期ローン株式承認証及びコンサルタント承認株式証の普通株式単位又は普通株式1株当たり0.01ドル、YA権証の普通株式1株当たり0.0001ドル)であり、これらの承認証の公正価値計量に大きな影響を与えない。株式証負債の更なる資料については、付記10を参照されたい。
Br機能派生ツールを償還する−特徴派生ツールの公正価値を償還するために、単因子二項格子 モデル(“格子モデル”)を使用して推定される。格子モデルは,標的権益価格の経時的変化から公正価値 を見積もる.これは,株価が各時点でしか上昇または下落しないと仮定し,リスク中性の確率フレームワークを用いて各結果の可能性 を考慮する.
F-36
会社が用いている 格子モデルは単要素モデルであり,これは会社の株価に関する不確実性のみを考慮していることを意味する。これは,第1のYA変換可能債券をAクラス普通株に変換するオプションの価値を二分木構造と逆帰納法を用いて計算する.1頭目のYA変換可能債券の収益は逆帰納法により計算され,混合金利で割引される.格子モデルのキー入力は,変換特徴を持たない同じチケットを仮定した収益率 と普通株の変動性である.
次の表は、償還特徴派生公正価値計量において計量日までに使用されるキー仮説の量子化情報 :
締め切り: 十一月三十日 | 締め切り: 十二月三十一日 | |||||||
A類普通株価格 | $ | $ | ||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
収率 | % | % | ||||||
予想変動率 | % | % |
当社は総合貸借対照表内で2022年11月30日までの初のYA転換可能債券発行日及び2022年12月31日派生ツール負債の償還特徴デリバティブの公正価値を計量及び確認し、2022年12月31日までの年度の総合経営報告書 派生ツールの公正価値変動損失に対応する公正価値調整を記録する。
収益負債 収益資本に関連するまたは対価格がある場合、公正価値は、モンテカルロシミュレーション方法を用いて推定され、公正価値は、会社の対価または満期日のアナログ株価に基づく。公正価値を決定する際に使用される重要なデータは、現在の株価、予想変動率、および予想期間を含む。
次の表は、収益負債公正価値計量に計量日までに使用されるキー仮説の量子化情報 :
締め切り: 八月十五日 | 締め切り: 十二月三十一日 | |||||||
A類普通株価格 | $ | $ | ||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
残存期限を見込む | 年.年 | 年.年 |
当社は、2022年12月31日までの年度の総合貸借対照表において、締め切り及び2022年12月31日の収益負債の公正価値を計量及び確認し、総合経営報告書の収益負債の公正価値変動収益にそれぞれの公正価値調整を記録する。
長期購入オプションデリバティブの公正価値計測に関する情報は、付記12を参照されたい。仮想単位の公正価値計測に関する情報は、付記14を参照されたい。
F-37
注: 18-所得税
繰延資産と負債の財務会計金額と計税ベースとの違いによる納税属性は以下の通り(千単位)
12月31日まで、 | ||||||||
繰延税金資産: | 2022 | 2021 | ||||||
不良債権準備 | $ | $ | ||||||
休暇を計算する | ||||||||
ボーナスを計算する | ||||||||
課税項目と準備金 | ||||||||
減価償却 | ||||||||
利子支出限度額 | ||||||||
共同企業への投資 | ||||||||
リース責任 | ||||||||
純営業損失 | ||||||||
推定控除前の繰延税金資産総額 | ||||||||
減算:推定免税額 | ( | ) | ||||||
推定準備後の繰延税金資産総額を差し引く | $ | $ | ||||||
繰延税金負債: | ||||||||
使用権資産 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
無形資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本化取引コスト | ||||||||
商誉 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金負債総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
繰延税金純負債 | $ | ( | ) | ( | ) |
所得税準備金には以下が含まれています(千計):
年限 終わり 十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現在: | ||||||||
連邦制 | $ | $ | ||||||
状態.状態 | ||||||||
総電流 | ||||||||
延期: | ||||||||
連邦制 | ( | ) | ||||||
状態.状態 | ( | ) | ( | ) | ||||
集計を延期する | ( | ) | ||||||
所得税支出(福祉)合計 | $ | $ | ( | ) |
連邦法定税率と有効所得税税率との間の入金は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
アメリカの法定連邦税率 | % | % | ||||||
差し引く:非持株権益による金利 | - | % | - | % | ||||
州所得税(連邦福祉控除後の純額) | % | % | ||||||
恒久的差異 | - | % | % | |||||
有効為替レート変動 | % | % | ||||||
評価免税額を引き上げる | - | % | % | |||||
他にも | - | % | % | |||||
有効所得税率 | - | % | % |
F-38
2020年3月27日、新冠肺炎の流行に対応するため、“CARE法案”が公布された。CARE法案は、それ以外にも、2021年前に開始された課税年度の課税収入を相殺するために、NOL繰越と繰越を許可する。また、CARE法案は、2018年、2019年、2020年に発生したNOLを前の5納税年度の毎年にさかのぼって、前に納めた所得税を還付することを許可しています。
上記の“CARE法案”の規定によると、RiverRoad子会社は2020年の税収赤字を2018納税年度に振り向ける。この繰越申請の推定税金割引は約$です
ある帳簿費用と税費の控除額が異なるため、所得税の支出と法定税率の適用による金額が異なる。
当社の数年前の業務合併に関する営業権
は15年以内に減税して15年以内に償却することができますが、一般的に帳簿上で償却することはありません。したがって、繰延納税負債はこのような無期限に生きている資産から生成される。2022年12月31日現在、2022年12月、2021年12月まで、このような無期限居住資産の繰延納税純負債は$
当社は2022年12月31日までの年度内に、その繰延税項資産について全額推定値を記録する準備をしている。会社
はこの立場を維持し,手当の全部または一部の撤回を支持する十分な証拠があるまで維持しようとしている。当社はまた、いくつかの寿命不定の資産を持っており、その帳簿面と税基が異なる。したがって,当社の繰延税項純負債は$となる
2022年12月31日現在、会社には連邦と税収の影響を受けた州の純営業損失総額(“NOL”)繰越$があります
以前に発生または将来発生する可能性のある所有権変更のため、アメリカ連邦と州NOL繰り越しの使用は“国税法”第382と383節及び州法律に対応するbr条項の厳格な年間制限を受ける可能性がある。これらの所有権変更は、将来の課税所得額または納税義務を相殺するために毎年使用可能な繰越金額を制限する可能性がある。一般に、第382条で定義される所有権変更とは、3年以内に会社株の一部の株主又は公共集団の所有権を50%以上増加させる取引をいう。会社は合併に関する382条の研究を完了しておらず、これは追加的な制限をもたらす可能性がある。
当社とその子会社はアメリカ連邦所得税と、ある州と地方司法管轄区の所得税を支払う必要があります。当社は2019年まで米国国税局(IRS)の審査を受けなくなりました。しかし、2019納税年度までに発生した繰越損失 が今後の期間に使用されれば、米国国税局はそれを調整する可能性がある。
注: 19-引受金とその他の事項
通常の業務中に、会社は、第三者特許および他の知的財産権の侵害の疑いがある、商業、会社および証券、労働力および雇用、賃金および工数、および他のクレームに関連する様々な法律または規制手続き、クレームまたは言われているカテゴリ訴訟に関与しているか、または関与している可能性がある。
社は法律事項に関する責任を計上し,すでに責任が発生している可能性が高く,損失額を合理的に見積もることができることを前提としている。これらの規定は、少なくとも四半期ごとに審査され、交渉、推定和解、法律裁決、法律顧問の提案、および特定の事項に関する他の情報および事件の影響を反映するように調整される。しかしながら、法的訴訟および他のインシデントの結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受ける。現在、会社は、それが直面しているアクシデントに対する非通貨救済措置の適用によって引き起こされる可能性のある損失を含む任意の計算すべき金額を超える可能性のある損失の金額または範囲を合理的に推定することができず、br社の推定値が不正確であることが証明されている可能性がある。
経営陣は、すべての現在の問題の解決は、会社の総合経営報告書、キャッシュフローや貸借対照表に大きな悪影響を与えないと予想している。しかしながら、このような任意の紛争または他の意外な状況の性質および時間 によれば、問題の不利な解決は、会社の現在または将来の運営またはキャッシュフローまたはその両方の結果に大きな影響を与える可能性がある。
F-39
注: 20-関係者取引
ソフトウェア
注文-会社は2021年9月22日にPalantir Technologies,Inc.(“Palantir”)と関連するサポートおよび更新サービスを含む一定のソフトウェア購読プロトコルを締結しました。同社はその後、2021年12月15日に協定を改訂した。修正された合意期間は2024年12月31日まで。2022年12月31日現在,会社がPalantirに支払った未払い金は
ドルである
株式投資協定-2022年5月25日、当社はアンドレース·チコ(取締役会メンバー)とホセ·ミゲル·リッチ(発行済み株式の10%以上と発行済みA類普通株とV類普通株を保有する実益 所有者)に関連するいくつかの 投資家とRubcon持分投資協定を締結した。ルピー孔株式投資協定に関するより多くの情報は、付記11を参照されたい。
内部人 転換可能債務2022年12月16日、当社はInsider変換可能債券を発行し、当社の管理チームおよび取締役会のいくつかのメンバー、ならびに当社のいくつかの他の既存投資家とInsiderロック協定 を締結した。これらの取引の詳細については、付記5を参照されたい。
注: 21-濃度.濃度
2022年と2021年12月31日までの年間で、会社は2つの顧客を持ち、それぞれ会社の総収入の10%以上を占め、合わせて約30%を占める
注: 22-流動性
2022年12月31日までの年度,および会社設立以来の会計年度ごとに,当社の運営損失 ,運営活動によるキャッシュフローは負である。2022年12月31日現在、同社の運営資本と株主赤字も負 である。
2022年12月31日現在、現金と現金等価物の合計は$
Br社は現在、既存の手配により、その手元に十分な現金がないか、流動資金で 社の今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすことができると予想している。追加資本がない場合、会社が経営を続ける企業として継続できるかどうかには大きな疑問がある。
当社の今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすために、当社は(I)循環信用手配下の最高借入能力
を$に引き上げました
F-40
当社は、多額の循環信用融資、循環信用融資及び付属定期融資の延長期限、融資約束は手元現金及びその他の運営キャッシュフローと一緒に、当社の今後12ヶ月の既知の流動資金需要を満たすために十分な流動資金を提供すると信じている。当社はこの計画が実現可能であると信じており、当社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する大きな疑念を緩和している。
注: 23-後続事件
2023年1月31日、当社は循環信用手配を改訂し、ドルの最終期限を延長した
2023年1月31日、当社は定期融資機関と確認と同意協定に署名し、brドルの最終期限を延長した
2023年1月と2月に会社は残りのドルを受け取りました
当社は2023年2月1日にいくつかの第三者に転換可能な債券を発行し、元金総額は$とする
会社は2023年2月1日にニュージーランド年金保護者に転換債券(“ニュージーランドスーパーファンド”),
実益所有者が10%以上の発行済みと発行されたA類普通株とV類普通株を保有し,元金総額
$を発行した
2023年2月2日会社発表
2023年2月2日、会社はアンドレース·チコ(取締役会メンバー)とホセ·ミゲル·リッチ(A類普通株とV類普通株を発行した実益所有者の10%以上を発行した)に関連するあるエンティティに無担保元票を発行し、元金と購入価格は$とした
F-41
2023年2月3日
2023年2月7日
2023年2月7日
2023年3月6日
2023年3月16日,吾らは発行済みおよび発行済みA類普通株 およびV類普通株の10%以上を持つ実益所有者Jose Miguel Enich,Felipe CHICO Hernandezおよび取締役Andres CHICOと引受契約(“CHICO 管路合意”)を締結し,この合意により,RUBICONは買い手ごとにA類普通株 株を発行し,その購入価格と交換した.CHICO管プロトコルには、慣用的な条項、陳述と保証のほかに、転売制限が含まれている。
2023年3月20日、当社はAndres Chio(当社取締役会メンバー)およびJose Miguel Enich(A類普通株およびV類普通株を10%以上発行および発行した実益所有者)に関連するあるエンティティ(Br)と融資約束を締結し、このエンティティまたはそのエンティティによって指定された第三者エンティティが提供しようとしている
当社は2023年3月22日に、(I)当社と貸金者がその満期日を(A)2025年12月14日に改訂し、(B)定期融資満期日及び(C)付属定期融資満期日、及び(Ii)貸主が付属定期融資協定の改訂に同意する循環信用融資協定改正案を締結した。
2023年3月22日、当社は付属定期ローン協定改正案を締結した。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年3月29日に延長する。
その後
は2022年12月31日まで、
F-42