最大7,003,383株の普通株式

この目論見書補足は、2022年4月5日付けの目論見書（修正後、「目論見書」）を更新および補足するものです。この目論見書は、フォームS-1（番号333-263923）の登録届出書の一部を形成します。この目論見書補足は、2023年3月23日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（以下「報告書」）に含まれる情報を目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足に報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLC（以下「売却担保者」）による、当社による普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）の合計最大7,003,383株（「普通株式」）の発行に関するものです。この目論見書に含まれる株式は、2022年2月18日に売却証券保有者と締結した普通株式購入契約（以下「購入契約」）に従い、当社が発行した、または当社の裁量により、本目論見書の日付以降に随時売却することを選択した普通株式で構成され、売手証券保有者が購入を約束した普通株式です。購入時に明記された条件に従い、当社の指示により、最大50,000,000ドルの普通株式を当社から譲渡します合意。2022年2月18日の購入契約の締結と同時に、当社は、本目論見書の日付以降、購入契約に定められた条件を満たすことを条件として、当社の選択により当社の普通株式を購入するという取消不能な決定の対価として、売却する有価証券保有者に100,000株の普通株式を発行しました。購入契約の説明については、目論見書の「コミットド・エクイティ・ファイナンス」というタイトルのセクションを、売却する証券保有者に関する追加情報については、目論見書の「証券保有者の売却」というタイトルのセクションを参照してください。

当社は、この目論見書によって提供されている普通株式を売却することはなく、売却する証券保有者による当該株式の売却による収益も受け取りません。ただし、当社は、売却する有価証券保有者への普通株式の売却から総収入として最大50,000,000ドルを受け取る場合があり、当社の裁量により、この目論見書の日付以降、購入契約に従って随時受け取ることを選択できます。

売却する有価証券保有者は、目論見書に含まれる普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却またはその他の方法で処分することができます。売却する証券保有者が目論見書で提供されている普通株式を売却またはその他の方法で処分する方法の詳細については、目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却する有価証券保有者は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」です。

普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「SRZN」のシンボルで上場されています。2023年3月21日、ナスダックで報告された普通株式の最後に報告された販売価格は1株あたり1.03ドルでした。

この目論見書補足は、この目論見書補足とともに提出される目論見書（その修正または補足を含む）と併せて読む必要があります。この目論見書補足は、この目論見書補足の情報が更新され、そこに含まれる情報に取って代わる場合を除き、修正または補足を含め、目論見書を参照することで対象となります。

この目論見書補足は、目論見書（修正または補足を含む）がないと完全ではなく、目論見書に関連する場合を除き、配布または利用することはできません。
 

当社は、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、公開会社の報告要件を緩和することを選択しました。この目論見書補足は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。私たちはデラウェア州に設立されました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の9ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、および目論見書の修正または補足でも同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

2023年3月23日付けの目論見書補足

i

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

サローゼン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 8.01 その他のイベント

2023年3月22日、Surrozen, Inc. は、2023年の研究パイプラインと主要な開発目標に関する事業最新情報を提供するプレスリリースを発行しました。

研究開発パイプラインの更新

SZN

Surrozenは、重度のアルコール性肝炎に最初に焦点を当てた重症肝疾患の治療薬SZN-043を開発中です。臨床開発タイムライン/マイルストーン:

1326

Surrozenは当初、中等度から重度の潰瘍性大腸炎の治療薬としてSZN-1326を開発中です。

リサーチ/ディスカバリーパイプライン

コーポレートアップデート

最近の企業優先度設定活動の結果

Surrozenは、堅調な貸借対照表を維持し、投資を優先することに重点を置いています。企業の優先順位付けとリストラ活動に続いて、同社は2024年後半に向けて資金の調達が見込まれ、主要な臨床および創薬プログラムへの投資が可能になります。2022年12月31日現在、現金、現金同等物および有価証券は約7,580万ドルでした。

企業パートナーシップ

Surrozenは、2022年の第4四半期にベーリンガーインゲルハイムとパートナーシップを結び、網膜疾患患者の治療のためのWntアゴニスト、SZN-413を開発しました。同社は、2023年末までにFZD-4をターゲットとする主要なWntアゴニスト候補を特定し、1,000万ドルのマイルストーン支払いのきっかけとなる見込みです。

知的財産

Surrozenは、WNT経路とその調節に関する重要な発見に関連して、20を超えるパテントファミリーを申請またはライセンス供与してきました。Surrozenは最近、SZN-1326プログラムに関連してSurrozenに割り当てられた2つのパテントファミリーについて、米国特許商標庁（USPTO）から許可の通知を受けました。

2022年12月31日に終了した第4四半期および通期の財政報告

以下は、2022年12月31日に終了した年度の推定未監査暫定財務結果です。投資家は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2022年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qにある当社の最新の四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク要因を確認することをお勧めします。当社の独立登録公認会計士事務所は、これらの暫定的な財務結果を監査していません。実際の業績は、決算手続きの完了、最終調整、および現在から当社の決算が確定するまでの間に生じたその他の進展の結果として、これらの暫定的な結果と大きく異なる可能性があります。

キャッシュポジション：現金、現金同等物および有価証券は、2021年12月31日時点では1億2,350万ドルでしたが、2022年12月31日時点では7,580万ドルでした。

コラボレーションとライセンスの収益：2022年12月31日に終了した第4四半期および年度のコラボレーションおよびライセンス収益は、2021年の同時期にはゼロだったのに対し、1,250万ドルでした。この増加は、2022年10月に締結されたコラボレーションおよびライセンス契約に関連する返金不可の前払いによるものでした。

研究開発費：2022年12月31日に終了した第4四半期および通年の研究開発費は、それぞれ940万ドルと3,700万ドルでしたが、2021年の同時期は1,090万ドルと4,020万ドルでした。減少は主に、2021年にSZN-1326およびSZN-043の原薬の製造が完了したことによるものです。研究開発費には、2022年12月31日に終了した第4四半期および年度の非現金株式報酬費用60万ドルと160万ドルが含まれていますが、2021年の同時期には20万ドルと70万ドルでした。

一般管理費：2022年12月31日に終了した第4四半期および通期の一般管理費は、それぞれ520万ドルと1,980万ドルでしたが、2021年の同時期は410万ドルと1,420万ドルでした。増加は主に、株式報酬費用、保険費用、専門サービス料などの従業員関連費用によるもので、上場企業としての運営と費用の増加を支えました。一般管理費には、2022年12月31日に終了した第4四半期および年度の非現金株式報酬費用としてそれぞれ100万ドルと290万ドルが含まれていますが、2021年の同時期には50万ドルと160万ドルでした。

利息収入：2022年12月31日に終了した第4四半期および年度の利息収入は、2021年同期の42,000ドルと10万ドルに対し、それぞれ50万ドルと80万ドルでした。この増加は主に、マネーマーケットファンドと有価証券の金利上昇によるものでした。

その他の収益（費用）、純額：2022年12月31日に終了した第4四半期および年度の純その他の収益（費用）は、それぞれ90万ドルと760万ドルでした。これに対し、2021年の同時期の純その他の費用は1,000ドルと30万ドルでした。差異は主に、2021年8月に完了した企業結合に関連して発生したワラント負債と取引費用の再測定による利益に関連していました。

純損失：2022年12月31日に終了した第4四半期および年度の純損失は、2021年同期の1,500万ドルと5,460万ドルに対し、それぞれ80万ドルと3,600万ドルでした。

将来の見通しに関する記述

この最新のレポートには、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、通常、「意志」、「計画」、「意図」、「可能性」、「期待」、「可能性がある」などの言葉、または将来の出来事や傾向を予測または示す、または歴史的事項に関する記述ではない、これらの言葉や同様の表現が伴います。これらの将来の見通しに関する記述には、Surrozenの発見、研究開発活動、特に製品候補 SZN-1326、SZN-043、SZN-413の開発計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、予想される臨床開発スケジュールとデータの入手可能性、そのような製品候補がヒトの疾患の治療に使用される可能性、4番目の製品候補を米国政府機関によって推薦するという当社の期待が含まれます 2023年末、2023年に当社が予想する営業費用の削減と2023年下半期にキャッシュランウェイが見込まれています。これらの記述は、現在のレポートで特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定と、Surrozenの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、保証、保証、予測、または事実または確率の決定的な記述として役立つことを意図したものではなく、またそれらとして信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なります。実際の出来事や状況の多くは、Surrozenの制御が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、SZN-1326、SZN-043、SZN-413、および将来の潜在的な薬剤候補に関する研究開発活動、前臨床試験または臨床試験の開始、費用、時期、進捗状況および結果、既存の資金または追加の資金調達を通じて、臨床試験および開発活動に資金を提供する当社の能力、Surrozenの特定能力など、多くのリスクと不確実性が伴います。新薬候補の開発と商品化、前臨床を成功裏に完了させるサローゼンの能力SZN-1326の臨床試験

SZN-043、SZN-413、またはその他の将来の製品候補、世界の経済、政治、規制、市場状況の変動から生じる影響、およびSurrozenの2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、およびSurrozenの2022年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書「リスク要因」、およびSurrozenが提出したその他の文書に記載されているその他すべての要因または、証券取引委員会に提出します。これらのリスクのいずれかが顕在化した場合、または当社の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。Surrozenが現在認識していない、またはSurrozenが現在重要ではないと考えているその他のリスクがあり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性もあります。さらに、将来の見通しに関する記述には、この最新報告の日付におけるSurrozenの将来の出来事や見解に対する期待、計画、または予測が反映されています。Surrozenは、その後の出来事や展開によって評価が変わると予想しています。ただし、Surrozenは将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、Surrozenは、法律で義務付けられている場合を除き、更新する義務を明確に否認します。これらの将来の見通しに関する記述は、この最新報告の日付以降の任意の日付に対するSurrozenの評価を表すものとして信頼すべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。