アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

添付表14 A

14(A)節で発表された依頼書 より
“1934年証券取引法”

登録者が提出した

登録者以外の第三者が提出した書類

対応するボックスを選択：

予備依頼書

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☐

は秘密であり，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

☐

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

§240.14 a-12による材料募集

​

アメリカ旅行センター会社

(その定款に規定されている登録者名)​

は適用されない

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)​

申請料の支払い(対応する枠を選択)：

☐

は無料です。

​

☐

以前に予備材料と一緒に支払われた費用。

​

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の要求により，証拠品中の表から計算される費用

​

予備エージェント宣言-完了する必要がある
日付：2023年3月22日

[•], 2023​

尊敬する株主：

私たちはあなたをアメリカ旅行センター会社の株主特別会議に招待します。私たちは“旅行センター”あるいは“会社”と呼んで、[•][•]2023年には[•]東部時間の午前、私たちは“特別会議”と呼んだ。インターネットを介して特別会議に参加することができます。方法は、以下のサイトにアクセスし、ウェブサイト上の登録と参加説明に従うことです[•]それは.あなたの代理カードにコントロール番号を見つけてください。

は2023年2月15日，当社はメリーランド州社BP Products North America Inc.(“BP”)およびメリーランド州社およびBPの間接完全子会社会社Bluestar RTM Inc.(“合併付属会社”)と合併合意および合併計画(“合併合意”)を締結し，この合意により，合併付属会社は当社と合併して当社に合併する(“合併”)が，当社は合併後も経営を継続する。特別会議で、あなたは合併の提案を考慮して投票することを要求されるだろう。

合併の結果として、合併発効時間(“発効時間”)には、普通株式1株当たり、発効直前に発行された1株当たり額面0.001ドルの会社普通株(“観光センター普通株”を除く)(観光センター普通株(I)を含まない)は、発効直前にBPまたは合併付属会社が保有するか、または(Ii)会社またはBPの任意の付属会社(合併協定を参照)が発効直前に保有する権利がある現金に変換され、利息(“合併対価”)を含まない。合併対価格比較TravelCenterは，2023年2月15日，すなわち合併プロトコル実行前の最終取引日の終値割増約74%を公開発表した.

我々は、以下の提案を考慮して採決するために、特別総会またはその任意の延期または延長で使用するための依頼書を株主に募集している：(I)合併を承認すること、(Ii)拘束力のない相談に基づいて、TravelCenter指定の役員に支払うことができる合併関連補償を承認すること、および(Iii)特別会議で合併提案を承認するのに十分な投票数がない場合に追加の委託書を募集するために、必要に応じて特別会議の休会を承認すること。すべての株主は，添付されている依頼書および添付の依頼書に含まれる文書をよく読むべきである.

旅行センター取締役会(“観光センター取締役会”)は、添付された依頼書により十分に記載されている理由を考慮した後、(I)合併協定、付属協定(合併協定の定義参照)、合併およびそれによって考慮される他の取引の条項を決定し、発表することが好ましく、会社および会社の株主の最適な利益に適合し、(Ii)合併協定および付属協定の署名、交付および履行を承認すること、および、旅行センター普通株の流通株保有者の大多数が賛成票を投じた場合(“会社株主承認”)は、取引(合併を含む)を完了し、その中に記載されている条項や条件に従って、(Iii)合併および実行予定の他の取引をTravelCenter普通株式所有者に提出することを指示し、当社の株主総会での審議および採決、および(Iv)決議が添付された依頼書にTravelCenter取締役会がTravelCenter普通株式保有者に提出した提案を加え、当社株主が合併を承認することに賛成票を投じた。

旅行センター取締役会は、旅行センター株主投票(I)合併承認の提案に賛成し、(Ii)拘束力のない諮問投票により報酬を承認する提案 を提案する

は、合併に関連するTravelCenterの指定実行者に支払われる費用、および(Iii)特別会議開催時に投票数が合併を承認するのに不十分な場合には、必要に応じて特別会議を延期するアドバイスを支払い、追加の依頼書を募集する可能性がある。

投票権のあるTravelCenter普通株式の少なくとも大部分および発行された普通株式保有者は、合併を承認するために賛成票を投じなければならない。統合を完了するにはこのような提案の承認を受けなければならない。拘束力のない諮問投票によって、合併に関連するTravelCenter指定役員に支払われる可能性のある報酬の支払いを承認するか、またはその報酬を指定するために、特別会議で賛成票を投じる必要がある。特別会議において、特別会議で合併を承認するのに十分な票がない場合には、特別会議で少なくとも過半数の賛成票を得て特別会議の休会を承認する必要があり、必要であれば追加の依頼書を募集する必要がある。

あなたの投票は非常に重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、時間を割いて記入し、日付を明記し、添付されている前払い証明書封筒の依頼書を返送したり、電話や電子的に依頼書を提出したりしてください。あなたの株式が特別会議またはその任意の延期または延期会議で代表されて投票できることを確実にするために、できるだけ早くそうしてください。任意の依頼書は撤回することができ、方法は、マサチューセッツ州ニュートン02458号ワシントン通り255号Suite 300ニュートン広場2号旅行センター秘書に書面通知を出し、より遅い日付または特別会議またはその任意の延期または延期で投票することを明記する正式に署名された依頼書を提出することである。署名された代理カードを提出することができなかったこと、インターネットまたは電話を介して依頼書を電子的に付与すること、または特別会議で直接投票する効果は、合併承認に反対する投票に反対する提案と同じ効果を有するが、休会提案の結果、または非拘束的諮問投票によってTravelCenterによって指定された役員に支払うことが可能な合併に関する補償の結果に影響を与えることはないが、投票数を減少させ、そのような提案投票に対する株主の相対的な影響力を増加させる。

あなたが持っているTravelCenter普通株式が銀行、ブローカー、または他の指定者によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたの指示がない場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定者(場合によっては)は、あなたの株を投票することができません。あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人があなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人が提供する手続きに従ってあなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたが仲介人、銀行、または他の世代の有名人から法定依頼書を得て、あなたを代表として指定しない限り、あなたは特別な大会またはその任意の継続または延期会議で直接投票することができません。

添付されている依頼書は、特別会議および統合プロトコルに関する詳細を提供します。統合プロトコルのコピーは添付の依頼書に添付された添付ファイルAとして添付される.私たちはあなたが合併協定を含むすべての依頼書とその添付ファイルを慎重に読むことを奨励します。

何か問題があったり、あなたの株の投票に協力する必要がある場合は、(877)717-3905に電話して、私たちの代理弁護士InnisFree M&A会社に連絡してください。

まず、あなたの協力と持続的な支援に感謝します。

心より

ジョナサン·M·ペチク
最高経営責任者

日付：[•], 2023

米国証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、合併を含み、本手紙または添付の委託書に記載されている取引を承認していないか、または承認していないか、または添付されている委託書に含まれる情報が正確または十分であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

添付のエージェント宣言に日付が明記されている[•]2023年には添付された代行カードの形式とともに[•], 2023.

 

予備エージェント宣言-完了する必要がある
日付：2023年3月22日

アメリカ旅行センター会社
中央尾根路24601号
オハイオ州ウェストレイク、郵便番号：44145-5639

株主特別総会通知

[br]差し押さえ待ち[•], 2023

メリーランド州のアメリカ旅行センター会社の株主特別総会が[•][•], 2023, [•]東部時間の午前中，我々は“特別会議”と呼び，目的は以下のとおりである：

•

提案1：当社、BP Products North America Inc.(メリーランド州1社)とBluestar RTM Inc.(メリーランド州の会社、BPの間接完全子会社)が2023年2月15日に調印した合意と合併計画で想定される合併(“合併”)を承認し、この合併により、合併子会社は会社と合併して会社に合併し、会社は合併後も存在する

​

•

提案2：添付の依頼書に記載されているように、TravelCenter指定の役員に支払われる可能性のある合併関連報酬の支払いを拘束力のない相談方法で承認すること；および

​

•

提案3：特別会議投票数が提案1を承認するのに不十分であれば，必要であれば休会を許可し，より多くの代表を募集する.

​

以下のウェブサイトにアクセスし、その中に含まれる登録および参加説明に従う方法で、インターネットネットワークを介して特別テーマ会議に参加することができる[•]それは.あなたの代理カードにコントロール番号を見つけてください。

合併を承認する提案は、発行された普通株(1株当たり0.001ドル)を保有する少なくとも大部分の保有者が賛成票を投じる必要があり、同社(“旅行センター普通株”)はこれについて投票する権利がある。拘束力のない諮問投票で承認された可能性のある合併に関連するTravelCenter指定幹部に支払われる補償の提案は、通過するために特別会議で投票された少なくとも多数の賛成票を必要とする。特別会議休会の提案を承認し、必要であれば、特別会議開催時に、合併を承認するのに十分な票数がなければ、特別会議で投じられた少なくとも過半数の賛成票を投じて、より多くの依頼書を募集する必要がある。登録されている株主は、署名された依頼書を提出することができず、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与したり、特別会議で自ら投票したりすることができ、その効果は、合併承認に反対する投票の提案と同様の効果を有するが、休会提案の結果や非拘束的諮問投票により旅行センターが指定された役員に支払うことが可能な合併に関する補償の結果に影響を与えることはないが、投票数を減少させ、その提案投票に対する株主の相対的な影響力を増加させることになる。あなたが“街頭名義”であなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示できなかった場合、合併を承認した提案と同じ効果がありますが、休会提案の結果や非拘束的諮問投票によって承認されたTravelCenterによって指定された合併関連役員の報酬の提案にどのような影響を与える可能性がありますが、投票数を減少させ、このような提案投票の株主の相対的な影響力を増加させることはできません。棄権は、合併を承認した提案と同様の効果を有するが、休会提案や拘束力のない諮問投票方式で旅行センターが指定された実行幹事に支払うか、合併に関する補償の提案に影響を与える可能性はないが、投票数を減少させ、このような提案投票の株主の相対的な影響力を増加させる。

 

 

終値時に登録されている旅行センター株主のみ[•]2023年、すなわち日付を記録し、特別会議およびその任意の延期または休会について通知を出し、会議で採決する権利がある。

あなたの投票は非常に重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、時間を割いて記入し、日付を明記し、署名し、添付されている前払い郵便返送封筒の代理カードを返送したり、電話やインターネットで投票指示を提出したりしてください。私たちはあなたの株式が特別会議で代表されて投票できることを確実にするために、できるだけ早くそうすることを要請します。

提出された依頼書を取り消すことができます：マサチューセッツ州ニュートン02458番ワシントン街255番Suite 300ニュートン広場2番旅行センター秘書に書面通知を出し、より遅い日付を明記するか、または特別会議またはその任意の延期または延期に投票するかを明記する正式に署名された依頼書を提出します。

旅行センター取締役会(“旅行センター取締役会”)は、添付された依頼書により十分に記載されている理由を考慮した後、一致して(I)合併協定、付属協定(定義は合併協定参照)、合併及びそれによって行われる他の取引の条項が望ましいことであり、会社及び会社株主の最適な利益に適合し、(Ii)合併協定及び付属協定の署名、交付及び履行を承認し、会社株主の承認を受ける。行われるべき取引(合併を含む)を完了し、したがって、その中に記載されている条項および条件に基づいて、(Iii)合併の承認およびそれに基づいて行われる他の取引をTravelCenter普通株式所有者が当社の株主総会で考慮および採決することを指示し、(Iv)決議は、添付の依頼書にTravelCenter取締役会がTravelCenter普通株式所有者に提出した提案を加えて、当社の株主承認合併に賛成票を投じることを指示する。

添付された依頼書を参照することによって添付された依頼書に組み込まれたすべての文書と、添付された依頼書の添付ファイルとを含む添付された依頼書をよく読んで、その全文をよく読むことを奨励します。合併、特別会議、または添付された依頼書に何か疑問がある場合、または追加依頼書のコピーを取得したい場合、またはお持ちのTravelCenter普通株への投票を助ける必要がある場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください：

自由M&A会社
無料電話：(877)717-3905

TravelCenter取締役会は、TravelCenter株主投票を提案し、(I)“合併承認提案”を支持し、(Ii)“合併に関するTravelCenter指定幹部に支払う可能性のある補償を拘束力のない諮問投票で承認する提案”を支持し、(Iii)支持“必要があれば、特別会議開催時に合併を承認するのに十分な票がない場合には、より多くの代表者の提案を募集するために特別会議を一時停止する”ことを支持する。

取締役会命令、

ジェニファー·B·クラーク
秘書.秘書

日付：[•], 2023

 

 

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合併に関する対話

以下の対話は，統合，統合プロトコル，特別会議に関する一般的な質問に簡単に答えることを目的としているこれらの問題と答えは、観光センター株主にとって重要かもしれないすべての問題を解決できないかもしれない。本依頼書の他の場所に含まれるより詳細な情報、本依頼書の添付ファイル、および本依頼書に参照または組み込まれた文書をよく読むことを奨励します。94ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の説明に従って、本依頼書の参照情報を無料で取得することができます。

Q.

提案された取引は何ですか？旅行センターにどのような影響を与えますか？

​

A.

提案された取引は，BPが合併プロトコルによるTravelCenterを買収することである.合併を承認する提案がTravelCentter株主の承認を得、合併プロトコル下の他の閉鎖条件が満たされるか、または放棄された場合、連結子会社はTravelCenterと合併してTravelCenterに組み込まれ、TravelCenterは合併後も存在するであろう。合併の結果、TravelCenterはBPの間接完全子会社となり、上場企業ではなく、TravelCenterの普通株の保有者として、TravelCenterの将来の収益または増加にいかなる利益も持たなくなるであろう。また、合併後、旅行センター普通株はナスダックから退市し、取引法により登録を廃止し、旅行センターは旅行センター普通株式のために米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に定期報告を提出しなくなる。

​

Q.

統合が完了したら、私は何を獲得しますか？

​

A.

合併が完了した後、お持ちのTravelCenter普通株について、利息を含まず、適用可能な源泉徴収税または譲渡税を差し引く86.00ドルの現金を得る権利があります。あなたの株をあなたの代理人と一緒に返さないでください。

​

Q.

1株当たりの合併対価格は、合併協議の実行を宣言する前の最終取引日のTravelCenter普通株の市場価格と比較してどうですか？

​

A.

1株当たりの合併対価格比較TravelCenterは，2023年2月15日，すなわち合併合意実行前の最終取引日の終値割増約74%を公開発表した.

​

Q.

特別会議は私に何を採決することを要求しますか？

​

A.

以下の提案を検討して投票してください：(I)合併を承認し、(Ii)提案を承認し、拘束力のない諮問投票方式で合併に関連するTravelCenter指定役員のいくつかの報酬スケジュールを承認し、(Iii)提案を承認し、必要に応じて特別会議が開催された場合、合併承認に十分な賛成票がなければ、より多くの代表を募集する必要があります。

​

Q.

旅行センター取締役会は私に投票することをどのように提案しますか？

​

A.

Br 旅行センター取締役会は、合併承認の提案に賛成票を投じることを提案し、拘束力のない諮問投票によって、旅行センターに指定された幹部に支払うことができる合併に関する補償の提案を承認することを提案し、特別会議が開催されたときに合併承認を支持するのに十分な票がない場合は、追加の依頼書を募集するために休会の提案を承認することをお勧めします。

​

Q.

統合はいつ完了する予定ですか？

​

A.

私たちはできるだけ早く統合を完成させるために努力しています。必要な完成条件をタイムリーに満たすと仮定し、現在、合併は2023年中に完成する予定です。

​

 

12

 

Q.

マージが完了していないとどうなるの？

​

A.

合併がTravelCenter株主の承認を得ていない場合、または他の理由で合併が完了していない場合、TravelCenter株主は、合併に関連するTravelCenter普通株のいかなる支払いも受けないであろう。逆に、旅行センターはまだ独立した上場会社になり、旅行センターの普通株は引き続きナスダックで上場と取引を行う。特定の場合、旅行センターは、81ページからの“統合プロトコル-統合プロトコルの終了-終了料”に記載されているように、統合プロトコルの終了時にBPに終了料を支払うことを要求される可能性がある。特定の場合、BPは、81ページからの“統合プロトコルの終了-統合プロトコルの終了-逆方向終了料”に記載されているように、合併プロトコルの終了時にTravelCenterに逆終了料を支払うことを要求される可能性がある。

​

Q.

マージが完了するにはどのような条件を満たさなければならないのか？

​

A.

旅行センター、BP、および合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、(I)会社が会社の株主の承認を受けること、(Ii)管轄権を有する裁判所が発行する臨時制限令、予備または永久禁止または他の判決が、合併の完了を効果的に禁止または禁止することを含むいくつかの条件に依存する。(Iii)高速鉄道法案の下で適用される任意の待機期間(または延長された待機期間)の満了または終了、および合併合意側と政府当局との間で合併を完了しない任意の合意の満了または終了、および独占禁止法に従ってすべての他の承認を受ける；(Iv)合併協定に含まれる陳述および保証の正確性(特定の重要性限定条件の制約)、(V)すべての重要な側面で合併協定下の契約および義務を遵守すること、(Vi)会社に大きな悪影響を与えないこと、および(Vii)署名プロセスにおいて、協定の発行と交付に同意して修正する。

​

Q.

合併はアメリカ連邦所得税にどのような実質的な影響を与えますか？

​

A.

合併によって得られた旅行センター普通株株の現金収入は、通常、米国連邦所得税の課税取引となる。米国の保有者は、当該米国所有者が合併に基づいて保有するTravelCenter普通株と交換するために現金(53ページからの“合併の-実質的な米国連邦所得税結果”を定義する)を受け取り、一般に、米国所有者は収益または損失を確認し、金額は差額に等しい(あれば)。米国の保有者が、合併に基づいて取得した現金(任意の適用可能な源泉徴収または譲渡税を差し引く前に決定された)と、米国の保有者が合併に従って現金と交換したTravelCenter普通株の調整税ベースとの間の差額。予備源泉徴収税は、米国所有者が予備源泉徴収規則の下での証明手続きに準拠しない限り、合併に従って支払われる現金支払いにも適用可能である。合併によると、非米国所有者(53ページから始まる“The Merge-Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge)”の定義は、一般に米国連邦所得税を納付する必要はなく、非米国所有者が米国と一定の関係がない限り、またはその会社が関連期間中に米国連邦所得税の目的に適合していた“米国不動産持ち株会社”であったり、いくつかの他の条件に適合していたりする。しかしながら、非米国保有者は、非米国所有者がいくつかの証明手続きを遵守するか、または他の方法で予備源泉徴収税の有効な免除を確立しない限り、予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。

​

株主は53ページから始まる“合併の材料-米国連邦所得税結果”と題する節の議論を参考にし、彼らの特殊な状況と任意の州、地方または外国税収管轄区の法律によって発生したいかなる結果に基づいて、合併に関連するアメリカ連邦所得税結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

 

13

 

Q.

なぜ私はこの代理声明とエージェントカードや投票指示表を受け取るのですか？

​

A.

この依頼書および委託カードまたは投票指示表を受信したのは、特別会議で投票する権利がある株主が決定された記録日にTravelCenter普通株を持っているからである。本依頼書は、このような事項についてお持ちのTravelCenter普通株にどのように投票するかを決定するのを助けるために、投票を促す事項を記載しています。

​

Q.

いつどこで特別会議を開催しますか？

​

A.

旅行センター株主特別総会が[•], [•]2023年には[•]東部時間午前。ここで，特別会議に出席することに言及すると，“仮想”や“自ら”出席することを含め，インターネット上のネットワーク中継を介して遠隔通信を行うことを指す.特別会議は完全に仮想的な株主会議であり，完全にネットワーク中継で行われる.実物会議は行われません。インターネットを介して特別会議に参加することができます。方法は、以下のサイトにアクセスし、ウェブサイト上の登録と参加説明に従うことです[•]それは.あなたの代理カードにコントロール番号を見つけてください。

​

Q.

なぜ私は合併に関連するTravelCenter指定役員のいくつかの報酬スケジュールを拘束力のない諮問投票方式で承認する提案を考慮して採決することを要求されたのですか？

​

A.

取引所法案および“米国証券取引委員会規則”によれば、TravelCenter指定役員に支払うことができる報酬、または合併報酬に基づいているか、または合併報酬に関連する非拘束力のない相談投票を求める必要があります。

​

Q.

TravelCenterの株主が役員報酬を承認しない場合、どうなりますか？

​

A.

合併に関連する可能性のある支払いを承認するか、またはTravelCenterに支払う指定された役員の報酬を承認することは、統合を完了する条件ではありません。投票はTravelCenterや合併で生き残った会社に拘束力がない諮問投票だ。合併に関連する任命された実行幹事に関する報酬は、任命された実行官との契約手配及び合併協定に基づいて支払われるので、合併が承認された場合(合併の契約義務にのみ適用される制約を受けた場合)、今回の諮問採決の結果にかかわらず、このような補償を支払うことができる。

​

Q.

TravelCenterの株主は合併の提案を承認するためにどのような投票数が必要ですか？

​

A.

合併を承認する提案は、発行された普通株式および発行された普通株式の少なくとも大部分の所有者が賛成票を投じる権利のあるTravelCenter普通株を必要とする。

​

Q.

TravelCenterの株主は、合併に関連するTravelCenter指定役員のいくつかの報酬スケジュールの提案を拘束力のない諮問投票で承認するために何を投票すれば承認する必要がありますか？

​

A.

拘束力のない諮問投票方式で合併に関連するTravelCenter指定役員に支払われる可能性のある報酬の支払いを承認するか、または特別会議で少なくとも多数の賛成票を投じて通過する必要がある。

​

Q.

特別会議開催時に合併承認を支持する十分な票がなければ，特別会議休会の提案を承認するにはどのくらいの票が必要であり，必要であれば，より多くの代表を募集する必要がある？

​

A.

特別会議開催時に合併を承認するのに十分な票がなければ，必要であれば特別会議休会の提案を承認し，より多くの依頼書を募集するためには，特別会議で投票された賛成票の少なくとも過半数が必要である.

​

 

14

 

Q.

TravelCenterの取締役や役員の合併における利益は、私の株主としての利益とは異なる可能性がありますか、または私の株主としての利益以外に？

​

A.

観光センター取締役会が合併提案を承認することについて提案することを考えている時、合併における私たちの役員と幹部の利益は、私たちの株主の全体的な利益とは異なる可能性があり、あるいは私たちの株主の全体的な利益を超えていることを知っておくべきである。観光センター取締役会は、合併協議及び合併を評価·交渉する際、合併が観光センター株主による合併を承認することを提案する際に、当時存在していた利益範囲内でこれらの利益を意識して考慮した。50ページ目からの“観光センターのある役員と役員の合併-利益”と85ページからの“提案2：合併に関する役員報酬スケジュールに関する相談、拘束力のない投票”を参照。

​

Q.

記録株主と受益者としてTravelCenter普通株を持つのはどのような違いがありますか？

​

A.

開いたら[•]2023年、つまり特別会議の記録日、あなたの旅行センターの普通株は直接私たちの譲渡代理であなたの名義に登録して、あなたは“届出”の株主です。記録されている株主であれば、自ら特別会議で投票したり、郵送やインターネットを介して依頼書を提出したりすることができます。あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするためにあなたの依頼書を提出するように促します。もしあなたが依頼書を提出したら、あなたはまだ特別会議に出席して直接投票することができる。直接投票することはあなたの依頼書を撤回するだろう。

​

開けたら[•]2023年、すなわち特別会議の記録日、あなたが持っているTravelCenter普通株はあなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたのTravelCenter普通株式は“ストリート名”で所有されており、あなたはTravelCenter普通株の実益所有者です。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録されたTravelCenter普通株の実益所有者である場合、あなたは私たちからこれらのエージェント材料を持った投票指示表を受け取るのではなく、組織から受け取るべきです。あなたの投票が計算されることを確実にするために、投票指示表をあなたのマネージャー、銀行、または他の指名者に戻してください。あるいは、あなたはあなたの仲介人や銀行の指示に従って、インターネットを介してあなたの投票指示を提出することもできます。特別会議で自ら投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。これらのエージェントに添付されている仲介人や銀行の説明に従って操作したり、仲介人や銀行に連絡してこのような依頼書を請求したりします。

Q.

もし私のTravelCenter普通株が私の銀行、ブローカーまたは他の指定された人が“街頭名”で持っていたら、私の銀行、ブローカー、または他の指定された人は私のTravelCenter普通株を私に投票してくれますか？

​

A.

あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人は、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人がどのように投票するかを指示した場合にのみ、あなたが持っているTravelCenter普通株に投票することができます。あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人によって提供されたTravelCenter普通株に関する投票手順に従わなければなりません。銀行，ブローカー，あるいは他の“街頭名義”を顧客として株式を保有する被命名者は，受益所有者の指示を受けていない場合には，“通常”提案に投票する権利がある.しかしながら、銀行、ブローカー、および他の著名人は、特別会議で審議される提案のような非通常事項の承認において投票権を行使することが禁止されているので、このような旅行センター普通株の実益所有者の具体的な指示がない場合、銀行、ブローカー、または他の著名人は、非定例事項で旅行センター普通株に投票する権利がない。あなたが持っているTravelCenter普通株式に、銀行、ブローカー、または他の指定された人があなたの保有するTravelCenter普通株に投票するように指示しない場合、あなたが持っているTravelCenter普通株は投票しません。

​

Q.

誰が特別会議で投票できますか？

​

A.

終値時に登録されている株主のみ[•]2023年、すなわち、特別会議で通知および採決する権利のある株主の記録日が決定され、特別会議または任意の休会または延期会議で通知され、会議で採決される権利がある。日付を記録しています[•]旅行センター普通株式が発行され、発行され、各普通株は会議で提出されたすべての事項に一票を投じる権利がある。

​

 

15

 

あなたがマネージャー、銀行、または他の指定された人の名義で登録されたTravelCenter普通株の実益所有者である場合、あなたは私たちからこれらのエージェント材料を持った投票指示表を受け取るのではなく、組織から受け取るべきです。あなたの投票が計算されることを確実にするために、投票指示表をあなたのマネージャー、銀行、または他の指名者に戻してください。あるいは、あなたはあなたの仲介人や銀行の指示に従って、インターネットを介してあなたの投票指示を提出することもできます。特別会議で直接投票するためには、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から有効な依頼書を得なければならない。これらのエージェントに添付されている仲介人や銀行の説明に従って操作したり、仲介人や銀行に連絡してこのような依頼書を請求したりします。

Q.

チケットはいくら持っていますか？

​

A.

旅行センター普通株の各保有者は、特別会議の前に適切に提出された各事項について、その所有者が記録日取引終了時に所有する各旅行センター普通株について一票を投じる権利がある[•]2023年です記録日の終値までには[•]TravelCenter発行され投票権のある普通株は、保有[•]記録保持者。

​

Q.

定足数要求はいくらですか？

​

A.

は“旅行センター条例”に基づき，TravelCenterの記録日までに発行および発行された普通株の少なくとも大多数の発行および流通株を持ち，特別会議で投票する権利のある所持者は，自ら出席または任命された代表が出席すれば特別会議の定足数を構成する.定足数に達するかどうかを決定する際には、棄権票と中間者反対票(ある場合)が含まれる。仲介人無投票権とは，非通常事項について投票が行われていないことであり，投票権のある株は仲介人，銀行または他の世代の有名人の名義で保有されているため，仲介人，銀行または他の世代の有名人は投票の裁量権が不足しており，仲介人，銀行または他の世代の有名人は株式実益所有者の投票指示を受けていない.特別会議で採決されるすべての提案は“非常規”事項であるため、ブローカー、銀行とその他の著名人は指示を得ない限り、任意の提案に投票する権利がないため、TravelCenterは特別会議で投票権がないと予想している。

​

Q.

私はどのように投票すればいいですか？

​

A.

登録されている株主であれば、以下のいずれかの方法で特別会議でお持ちのTravelCenter普通株に投票することができます：

​

•

本人.あなたは仮想的に特別会議に出席して、会議中に投票することができる。インターネットを介して特別会議に参加することができます。方法は、以下のサイトにアクセスし、ウェブサイト上の登録と参加説明に従うことです[•]それは.あなたの代理カードにコントロール番号を見つけてください。

​

•

はインターネットを介している.このサイトにアクセスしてください[•]そして、あなたのエージェントカードに印刷された投票制御番号を使用して、あなたの口座にアクセスしてあなたの株式のエージェントを提出します。あなたが株式にどのように投票したいかを指定しなければ、Internetエージェントを完成させることができません。あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。

​

•

電話： 。電話をかける[•]アメリカとカナダから来て、添付の代理カード上の説明に従っています。あなたはあなたの株にどのように投票したいかを指定して、電話会議の終了時にあなたの投票指示を確認しなければなりません。そうでなければ、あなたの電話投票は完了できません。あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。

​

•

は書いている.記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金支払い済み封筒の代理カードを返送することで、依頼書を提出することができます。

​

エージェントカード上に提供される制御番号は、電話またはインターネットを介してエージェントを提出する際に、あなたのアイデンティティを検証するために使用されます。登録された株主のための依頼書を提出するインターネットと電話投票施設は東部時間午後11時59分に閉鎖されます[•], 2023.

もしあなたが実益所有者である場合、あなたが上記のどのようなオプションを選択できるかを理解するために、銀行、ブローカー、または他の代理人が提供する説明を参照してください。注意してください、もしあなたが なら

 

16

 

もしあなたが受益者であり、自ら特別会議で投票することを望む場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の指定者の特別会議での法定代表を提供しなければなりません。

Q.

棄権と“仲介者不投票”が提案にどのような影響を与えるか？

​

A.

特別会議に提出されたどの提案も棄権したことはすべて考慮されない。合併を承認する提案は，少なくとも過半数の普通株式流通株保有者の賛成票を得る必要があるため，登録されている株主が署名された代理カードを提出できなかった場合，インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与するか，または自ら特別会議で投票することは，合併承認に反対する投票の提案と同様の効果があり，このような提案に棄権することは，合併反対投票の提案と同様の効果がある.

​

(I)追加代表の提案を募集するために特別会議を休会する必要があり、特別会議の開催時に合併承認の賛成票が不足している場合には、(I)追加代表の提案を拘束力のない諮問投票で承認するか、または観光センターに指定された合併に関する役員報酬の提案に支払うことが可能な投票を承認するか、および(Ii)追加代表の提案を募集するために特別会議を休会する必要があれば、このような提案に棄権することは関連提案への賛成や反対の効果は生じないが，投票数を減少させ，そのような提案投票に対する株主の相対的な影響力を増加させる.

特別会議で投票されるすべての提案が“非通常”事項であり，仲介人，銀行，他の指名者が指示されない限り，どの提案にも投票する権利がないため，TravelCenterは特別会議で投票しない仲介人はいないと予想される.

Q.

私のエージェントをどのように変更したり取り消したりしますか？

​

A.

あなたが自分の名義でTravelCenter普通株を持っている場合、以前の任意の依頼書または投票指示を取り消すことができます。依頼書または投票指示が最初にどのように提出されたかにかかわらず、提出者：

​

•

この書面声明をマサチューセッツ州ニュートン02458番ワシントン通り255号Suite 300ニュートン広場2号旅行センター秘書に送信しなければなりません。私たちは東部時間の午後5：00前にこの声明を受信しなければなりません。時間は特別会議日前の営業日です。

​

•

提出日の遅い署名が正しいエージェントカード；

​

•

インターネットや電話を介して日付の遅い依頼書を提出する；または

​

•

会議に仮想的に出席し、お持ちのTravelCenter普通株に投票します。会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。

​

あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが“ストリート名”でTravelCenter普通株式を持っている場合は、以前に提供された投票指示を撤回または変更する方法に関するあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントによって提供される説明に従って操作してください。

Q.

エージェントとは何か？

​

A.

依頼書は、あなたが持っているTravelCenter普通株に投票するための“依頼書”と呼ばれる指定された他の人の法定名です。特別会議で審議·採決された事項を記述した書面を“依頼書”と呼ぶ。エージェント投票でお持ちのTravelCenter普通株を指定するための文書を“エージェントカード”と呼ぶ.

​

Q.

株主が代理を依頼すると，TravelCenter普通株の投票権はどうなる？

​

A.

どのような方法で依頼書を提出しても，添付されているエージェントカードで指定された個人は，あなたが持っているTravelCenter普通株に指定された方式で投票する.インターネットまたは電話プログラムまたはエージェントカードが完了すると、あなたが持っているTravelCenterの普通株式が賛成または反対に投票すべきかどうか、または特別会議の前に行われるすべての特定のビジネス項目、またはすべての特定のビジネス項目に棄権すべきかどうかを指定することができます。

​

 

17

 

あなたが自分の名義で登録されたTravelCenter普通株を持ち、インターネットまたは電話を介して署名されたエージェントカードまたは付与依頼書を返しますが、所有しているTravelCenter普通株式をどのように投票したいかが指定されていない場合、正式に署名された依頼書に代表されるTravelCenter普通株は、合併承認の提案を支持し、TravelCenter指定された役員が合併に関連するいくつかの報酬スケジュールを非拘束的な諮問投票によって承認し、特別会議の提案を承認することに投票されます。必要であれば、特別会議開催時に、合併に賛成する票が不足していれば、より多くの依頼書を募集することができる。

Q.

もし私が複数のエージェントやグループの投票指示を受け取ったら、どうすればいいですか？

​

A.

複数のエージェントカードを受信した場合、TravelCenter普通株式は、異なる名前または異なるアドレスで登録されているか、または複数のアカウントに登録されていてもよい。あなたのすべてのTravelCenter普通株式が会議で投票できるように、受信した各エージェントカードに表示されたTravelCenter普通株式に個別に投票しなければなりません。

​

Q.

私が特別会議の前に持っているTravelCenter普通株を販売したら、どうなりますか？

​

A.

特別会議で投票する権利がある株主の記録日は，特別会議日と合併完了日よりも早い.日付を記録した後であるが、特別会議の前にTravelCenter普通株式を譲渡した場合、TravelCenter普通株式を譲渡した人との間で特別な手配(例えば、依頼書の提供)が行われない限り、あなた方はすべて書面でTravelCenterに通知します。そうでなければ、TravelCenter普通株式に投票する権利は保留されますが、各合併対価格を受ける権利は、TravelCenter普通株を受信者に譲渡します。

​

Q.

もし私が特別会議の後ですが発効時間前に私が持っているTravelCenter普通株を販売したら、どうなりますか？

​

A.

特別会議の後ですが、発効時間前にお持ちのTravelCenter普通株式を譲渡した場合、1株当たりの合併対価格を取得する権利を、お持ちのTravelCenter普通株をお持ちの方に譲渡しました。1株当たりの合併対価格を得るためには、合併完了後にお持ちのTravelCenter普通株を保有しなければなりません。

​

Q.

誰が代理募集のために支払いますか？

​

A.

旅行センターはInnisFree M&A会社(InnisFreeと呼ぶ)を招いて特別会議募集エージェントに協力している.観光センターはInnisFreeに2.5万ドルの費用を支払うと推定している。観光センターは、InnisFreeのいくつかの費用および支出の返済に同意し、InnisFreeおよびその子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人がInnisFreeのサービス履行によって発生した任意およびすべてのクレーム、債務、損失、損害および支出(法律および他の関連費用および支出を含む)を賠償する。

​

Q.

私は今何をする必要がありますか？

​

A.

特別会議に参加する予定であっても、本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、お持ちのTravelCenter普通株代表が特別会議に出席することを確実にするために、直ちに依頼書を提出してください。TravelCenter普通株を自分の名義で持っている場合、以下の3つの方法で特別会議でお持ちのTravelCenter普通株に投票する依頼書を提出することができます：(I)インターネットを介してウェブサイトに入ります[•]そして、あなたのエージェントカードに印刷された投票制御番号を使用して、あなたの口座にアクセスしてあなたの株式の代理を提出し、(Ii)電話を通じて、電話します[•]米国とカナダから来て，添付されている代理カード上の説明に従うか，(Iii)書面で記入，署名，日付を明記し，代理カードをあなたの代理カードに付随する郵便料金付き封筒に入れる。もしあなたが特別会議に出席して自ら投票することを決定したら、あなたの投票は前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう。もしあなたがすべての利益を得ているなら、

​

 

18

 

あなたの銀行、ブローカー、または他の指名者によって提供された説明を参照して、上記のどのようなオプションを選択できるかを理解してください。

Q.

私は今私の株式証明書を送るべきですか？

​

A.

No.合併を承認した提案が承認された場合、合併が完了した後、あなたが持っているTravelCenter普通株をどのように1株当たりの合併対価格と交換できるかを示す送信手紙を受け取ります。TravelCenter普通株式が銀行、ブローカー、または他の代理人によって“ストリート名”で保有されている場合、1株当たりの合併対価格と交換するために、“ストリート名”TravelCenter普通株式を放棄する方法を理解するために、銀行、ブローカー、または他のエージェントに連絡しなければなりません。あなたの株をあなたの代理人と一緒に返さないでください。

​

Q.

私が持っているTravelCenter普通株は評価権を行使する権利がありますか？1株当たりの合併対価格を受け取るのではありませんか？

​

A.

No.旅行センターはメリーランド州の法律登録に基づいて設立された会社です。合併または合併協定で計画されている他の取引については、異なる政見者または反対意見を持つ旅行センターの普通株式保有者が“共同経営許可証”に基づいて享受する任意の評価権または権利はない。

​

Q.

誰が私にあるかもしれない他の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

​

A.

合併に他の問題がある場合は、依頼書を提出したり、お持ちのTravelCenter普通株に投票する際に助けが必要ですか、または本依頼書や添付されている代行カードの他のコピーが必要な場合は、無料電話(877)717-3905に電話して私たちの代理弁護士InnisFreeに連絡してください。

​

 

19

 

前向き陳述に関する警告声明

本依頼書および我々が本委託書で言及した文書に含まれる前向き陳述は、1995年の“私証券訴訟改革法”および他の証券法の定義に適合している。私たちは、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“推定”、“将”、“可能”およびこれらのまたは同様の表現のような否定および派生語を使用するたびに、前向き声明を発表している。これらの展望的陳述は私たちの現在の意図、信念、あるいは期待に基づいているが、展望性陳述は発生することを保証せず、発生しない可能性もある。実際の結果は、私たちの前向きな陳述に含まれたり暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない。展望的陳述は既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関するものであり、その中のいくつかは私たちがコントロールできない。これらのリスクおよび不確実性は、我々が最近米国証券取引委員会に提出した10-K表およびその後の定期および中間報告に詳細に記載されたリスクを含むが、米国証券取引委員会に提出された文書に詳細に記載されたリスクに限定されないが、本依頼書に記載または組み込まれた要因および事項を参照することによって、以下の要因を含む：

•

マージ完了予定の時間と可能性；

​

•

は、終了料を支払う必要がある可能性がある場合に統合プロトコルを終了することを含む、統合プロトコルの終了をもたらす可能性がある任意のイベント、変更、または他の場合の発生をもたらすことができる；

​

•

TravelCenterの株主は合併の提案を承認しない可能性がある；

​

•

双方は必要な監督管理承認を含む合併完了の条件をタイムリーにまたは根本的に満たすことができないリスクがある可能性がある；

​

•

合併は他の理由で完了できなかった；

​

•

合併による継続業務運営中断管理時間のリスク；

​

•

合併プロトコルは我々の業務経営能力を制限している；

​

•

旅行センターおよび/または合併協定および合併に関連する他の人に対して提起された任意の法的訴訟の結果；

​

•

合併に関するいかなる公告もTravelCenter普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク；

​

•

Br} 合併とその発表は、観光センターのキーパーソンの維持と採用、サプライヤー、許可された人、パートナーと顧客との関係を維持する能力、およびその経営業績と全体的な業務に悪影響を及ぼすリスクがある可能性がある；

​

•

合併が完了していなければ，BPのTravelCenterの主要クライアントとしての地位がどのような影響を受ける可能性があるか，および

​

•

TravelCenterの株主は、独立会社としてTravelCenterの現在の戦略の潜在的長期的価値を成功的に実行する機会を放棄する。

​

これらの前向き陳述はまた、“前向き陳述に関する警告”、“リスク要因”、および私たちの最新の10-K表報告およびその後の定期的および中間報告文書中の他の陳述によって制限され、いずれの場合も、これらの陳述は、米国証券取引委員会に提出された文書およびwww.sec.gov上の文書(94ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照)と共に読まれる。これらが実際の結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のあるすべての要素であることは保証されない。

法的要求が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、他の理由でも、前向き陳述を公開更新する義務は負いません。しかし、旅行センターの株主は、関連テーマについて将来的に行われる任意の開示を参考にすることを提案しており、これは、時々米国証券取引委員会に提出される他の文書で詳細に説明される可能性がある。

 

20

 

合併に参加する各当事者

アメリカ旅行センター会社はメリーランド州の会社で、アメリカ最大の上場全方位サービス旅行センターネットワークである。旅行センターはオハイオ州ウェストレイクに本部を置き，44州の281地点で客にサービスを提供し，主にTA，Petro Stop CenterとTA Expressブランドでサービスを提供している。TravelCenterは、他のサービスのほかに、ディーゼルとガソリン燃料、トラックのメンテナンスと修理、全方位と高速サービスレストラン、観光ショップ、自動車およびトラック駐車場を提供しています。

旅行センターの普通株は現在ナスダック世界の精選市場で発売されており、コードは“TA”である。合併完了後，TravelCenterはBPの間接完全子会社となる.

BP Products North America Inc.はメリーランド州の会社であり、主に炭化水素と炭化水素関連製品の輸送、製油、製造、マーケティングと流通に従事している。

ブルースターRTM Inc.はイギリス石油会社のメリーランド州にある会社であり、イギリス石油会社の間接完全子会社でもあり、イギリス石油会社が設立し、合併協定を締結し、合併協定の所期の取引を完成することを目的としている。合併が完了すると、連結子会社はなくなるだろう。

 

21

 

特別会議

添付された依頼書は、特別会議またはその任意の休会または延期のために、旅行センター取締役会を代表して募集されたものである。

日時と場所

インターネットで特別会議を開催します[•]2023年には[•]東部時間です。インターネットを介して特別会議に参加することができます。方法は、以下のサイトにアクセスし、ウェブサイト上の登録と参加説明に従うことです[•]それは.あなたの代理カードにコントロール番号を見つけてください。

特別会議の目的

特別会議では，記録日までに登録されている株主に以下の提案について投票することを要求する：(I)合併承認，(Ii)拘束力のない諮問投票により，TravelCenterが指定した役員に支払う可能性のある合併に関する補償を承認または支払うことが可能であり，(Iii)必要があれば，特別会議を休会し，追加の依頼書を募集し，特別会議が開催された場合には，十分な投票数がない.

日付を記録する；投票権のある株式；定足数

以下の時間終値時にのみ登録されている株主[•]特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議またはその任意の休会または延期に投票する権利がある。

記録日まで、約[•]旅行センターは普通株式を発行し、特別会議で投票する権利がある。

特別会議を開催するには法定人数の株主が必要である.記録日までに，TravelCenter普通株の少なくとも多数の発行済みと発行された普通株を持ち，会議で投票する権利のある所持者が自ら出席または被委員会代表が出席することで，特別会議の定足数を構成する.だから、[•]旅行センターの普通株式の株式は代表または自ら代表されなければならず、特別会議で投票して初めて定足数がある。

特別会議に出席する人数が定足数未満であれば，会議は遅い日に延期され，より多くの代表を募集する予定である.

投票が必要；棄権と中間者は投票しない

合併を承認する提案は、発行された普通株式および発行された普通株式の少なくとも大部分の保有者が賛成票を投じる権利のあるTravelCenter普通株を必要とする。統合を完了するにはこのような提案の承認を受けなければならない。

棄権は特別会議に出席した定足数に計上される。特別会議に提出されたどの提案も棄権したことはすべて考慮されない。合併を承認する提案は，少なくとも過半数の普通株式流通株保有者の賛成票を得る必要があるため，登録されている株主が署名された代理カードを提出できなかった場合，インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与するか，または自ら特別会議で投票することは，合併承認に反対する投票の提案と同様の効果があり，このような提案に棄権することは，合併反対投票の提案と同様の効果がある.

拘束力のない諮問投票によって、合併に関連するTravelCenter指定役員に支払われる可能性のある報酬の支払いを承認するか、または承認を得るためには、特別会議で少なくとも多数の賛成票を得る必要がある。

旅行センター株主が棄権票を投じたことおよびどの旅行センター株主が投票を提出できなかったかは、拘束力のない諮問投票方式で支払い可能または旅行センターに指定された合併関連幹部の補償を承認する提案が投票されたとみなされない。このような提案は少なくとも一人が賛成票を投じる必要がある

 

22

 

特別会議で投票された多数票や棄権票は“賛成”や“反対”の効果はないが，投票数を減少させ，その提案に投票した株主の相対的な影響力を増加させる.旅行センター取締役会は、この提案の投票結果を考慮しようとしているが、投票は諮問意見にすぎないため、旅行センターやイギリス石油会社に拘束力がなく、合併が観光センター株主の承認を得て完了し、支払いに関する他の関連条件を満たしていれば、提案が承認されなくても補償を支払う。

特別会議開催時に合併を承認するのに十分な票がなければ、必要であれば、特別会議休会を承認して追加依頼書を募集する提案を承認するには、特別会議で少なくとも過半数の賛成票を得て通過する必要がある。

旅行センター株主が投票を放棄したことや，どの旅行センター株主が投票を提出できなかったかは特別会議休会提案に対する投票とはみなされないため，“賛成”や“反対”提案の効果はないが，投票数を減らし，その提案投票に対する株主の相対的な影響力を増加させる.

特別会議で投票されるすべての提案が“非通常”事項であり，仲介人，銀行，他の指名者が指示されない限り，どの提案にも投票する権利がないため，TravelCenterは特別会議で投票しない仲介人はいないと予想される.

旅行センター役員と役員が保有する株式

日付を記録するまで、私たちの役員と役員は合計実益を持って投票する権利があります[•]TravelCenter普通株式、約[•]旅行センターは普通株式と発行された普通株の割合を発行した。取締役および役員は、現在TravelCenter普通株の全株式を支持して投票する予定であるTravelCenterに通知し、(I)“合併承認提案”に投票支持し、(Ii)投票支持“TravelCenter指定された役員に支払われる可能性のある合併に関する補償の提案を非拘束性相談投票で承認または承認する提案”、および(Iii)投票支持“必要であれば、特別会議が開催されたときに合併を承認する十分な投票数がなければ、休会の提案”である。

エージェント投票

以下の規定を除いて、旅行センター普通株の保有者は、それが保有する各旅行センター普通株に対して1票の投票権を有し、特別会議またはその任意の延期または延期投票のすべての提案に投票する権利がある。

TravelCenterの普通株式があなたの名義で私たちの譲渡エージェントEquiniti ShareOwner Servicesに登録されている場合、あなたは署名されたエージェントカードを返却することによって投票することができますか、または特別会議で直接投票することもできます。さらに、代理カード上の説明に従って、お持ちのTravelCenter普通株に投票することを許可する依頼書をインターネットまたは電話を介して電子的に提出することができます。添付されているエージェントカードを用意し，エージェントカード上の説明に従って操作しなければならず，インターネットや電話を介してエージェントを電子的に提出することができる.エージェントカードまたはインターネットおよび電話エージェントによると、エージェント所有者は、あなたの指示に基づいて、所有しているTravelCenter普通株式に投票します。

もしあなたが特別会議に出席して自ら投票することを望むなら、あなたは会議で投票することができるだろう。もしあなたの旅行センターの普通株があなたの名前で登録されているなら、私たちはあなたが自分で特別会議に出席する予定でも、依頼書を提出することを奨励します。もしあなたが自ら特別会議に出席して投票したら、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう。

あなたのエージェントカードに投票説明が含まれています。特別会議開催前に直ちに受信した適切に署名された依頼書に代表される旅行センター普通株の全株式は、株主の指示に基づいて特別会議で採決される。投票指示を含まない適切な実行依頼書は投票される(I)合併承認の提案を支持し，(Ii)拘束力のない諮問投票によって承認される可能性のある支払いまたはbr}に支払われる補償の提案

 

23

 

(Br)TravelCenterが指定した合併に関連する幹部、および(Iii)特別会議開催時に投票数が合併を承認するのに不十分な場合には、必要に応じて、より多くの代表を募集するために、特別会議休会の提案を“賛成”する。合併提案を承認するために特化された任意の依頼書は、非拘束性諮問投票によって承認され、TravelCenter指定された役員に支払うことができる合併関連報酬の提案に賛成票を投じることはなく、この提案が提案を承認するために特別に表示されない限り、トラベルCenter指定された役員に支払われる合併関連報酬の提案には賛成しない。

TravelCenter普通株式が銀行、仲介人、または他のエージェントによって“ストリート名”で所有されている場合、銀行、仲介人、または他のエージェントがあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが提供する株式に投票することを示す指示を指示しなければなりません。

あなたが特別会議で依頼書を提出したり、自ら投票したりできなかった場合、あなたが記録保持者である場合、あなたの株式は特別会議の定足数や投票に計上されません。あなたが持っているTravelCenter普通株式が“街の名義”で所有されている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は定足数に計上されたり、特別な会議で投票されません。あなたが特別会議で直接投票し、あなたのTravelCenter普通株式が“街名”で所有されていることを選択した場合、あなたはまずあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から法定依頼書を取得し、その署名表を持って会議に出席しなければなりません。

エージェントの破棄可能性

以下の方法で提出された依頼書を取り消すことができます：(I)マサチューセッツ州ニュートン市ニュートン02458番ワシントン街255号200ニュートン広場2号の旅行センター秘書に書面で声明を送信しなければなりません[•](Ii)署名日より後の依頼書または投票指示テーブルを提出する；(Iii)提出日より後の依頼書を提出するか、またはインターネットまたは電話を介して新たな投票指示を提供するか、または(Iv)自ら会議に出席し、あなたが保有するTravelCenter普通株に投票する。

旅行センター普通株式が銀行、マネージャー、または他の代理人によって“ストリート名”で保有されている場合は、以前に提供された投票指示をどのように撤回するかに関するあなたの銀行、マネージャー、または他のエージェントが提供する説明に従ってください。

旅行センター取締役会が推奨

旅行センター取締役会は、第35ページからの“観光センター取締役会の合併-提案及び合併原因”と題する節で述べた様々な理由を考慮した後、(1)合併協定、付属協定(合併協定の定義参照)、合併及び予定されている他の取引の条項が望ましいことを決定し、会社及び会社株主の最良の利益に合致し、(2)合併協定及び付属協定の署名、交付及び履行を承認し、会社株主の承認を経て、行われるべき取引(合併を含む)を完了し、したがって、その中に記載されている条項および条件に基づいて、(3)合併および進行予定の他の取引の承認を示すTravelCenter普通株式所有者が会社の株主会議で審議および投票することを指示し、(4)本依頼書には、TravelCenter取締役会がTravelCenter普通株式所有者に提出した提案を含めて、当社株主が合併を承認することに賛成する投票が含まれる。したがって、TravelCenter取締役会は、TravelCenter株主投票を提案し、(I)“合併承認提案”に賛成し、(Ii)“非拘束的諮問投票方法で承認可能な支払いまたはTravelCenter指定された役員に支払う合併関連補償の提案を承認することを支持し、(Iii)”特別会議開催時に合併を承認するのに十分な投票数がない場合、追加の代表を募集するために特別会議の提案を一時停止する。

エージェント募集

添付フォームでエージェントを募集する費用は旅行センターが負担する.我々はすでに依頼書募集会社InnisFreeを招いて特別会議に関する依頼書を募集しており，費用は約25，000ドル，追加費用である.旅行センターはInnisFreeのいくつかの費用と の返済に同意しました

 

24

 

サービスの履行によって発生した、またはそれに関連する任意およびすべてのクレーム、責任、損失、損害および支出(法律および他の関連費用および支出を含む)も賠償される。観光センターはInnisFreeがそのようなサービスを提供することによる損失を賠償することに同意した。また，株式実益所有者を代表するブローカー，銀行その他の委託者，著名人および受託者に，そのような実益所有者に材料を募集した費用について補償する可能性がある.私たちのいくつかの役員、管理者、従業員は自分であるいは電話、ファックスあるいは他のコミュニケーションで依頼書を求めることができます。このようなサービスについては、追加的な補償は支払われないだろう。

合併予定完了日

は，我々の株主が合併を承認する提案を含め，必要な完了条件をタイムリーに満たすと仮定し，合併は2023年中に完了する予定である.

特別会議材料入戸

私たちは、逆の指示を受けない限り、米国証券取引委員会規則に従って、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に、本依頼書の単一のコピーを送信することができる。家族のすべての株主は個別の代理カードを受け取り続けるだろう。この過程は“留守番”と呼ばれ、あなたの家族が受信した重複情報の数を減らし、私たちの費用を減らすのに役立つ。

いつでも“家屋ホールディングス”に参加したくなくなり、単独の依頼書を受け取ることを希望する場合は、仲介人に通知したり、投資家関係部、アメリカ旅行センター会社、Two Newton Place、255 Washington Street、Suite 300、電話：02458、または私たちの投資家関係部に連絡したり、電話：(6177968251)、または私たちのサイトの投資家関係欄www.ta-Petro.comを介してください。書面の要求に応じて、この依頼書の単独コピーを直ちに共有アドレスの株主に渡し、その株主はこの依頼書の単一コピーを受け取る。現在その住所で当該依頼書の複数のコピーを受信している株主は、彼らの通信情報を取得したい場合は、彼らの仲介人に連絡してください。

協力

合併に他の問題がある場合は、あなたの依頼書を提出したり、お持ちのTravelCenter普通株に投票する際に助けが必要ですか、または本依頼書または添付されている代理カードの他のコピーが必要な場合は、無料電話(877)717-3905に電話して私たちの代理弁護士InnisFreeに連絡してください。

 

25

 

統合

合併に関する議論は、添付ファイルAとして本依頼書に添付され、参照によって本依頼書に組み込まれる統合プロトコルを完全に参照する。あなたは合併を管理する法的文書だから、合併協定全体をよく読まなければならない。

合併が旅行センターに与える何らかの影響

合併協定に記載されている条項や条件の満足または免除に基づき、“旅行代理店条例”の適用条文によると、発効時期には、(I)合併付属会社は旅行センターと合併して旅行センターに組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了し、(Ii)旅行センターはまだ存在する会社となる。合併の結果、生き残った会社はBPの間接完全子会社となる。本依頼書では、旅行センターが合併後に存続している会社を指す存続会社という言葉を用いています。もし合併が完了すれば、あなたは生き残った会社のいかなる株式も所有しないだろう。

合併が発効した時間は、合併定款が国家観光局に提出され、届出を受けた日から施行され、または法律が適用される許可の範囲内で、TravelCenterとBPが書面で合意し、合併規約に規定されている他の日時に発効する。

統合が完了していなければ，旅行センターへの影響

合併がTravelCentter株主の承認を得ていない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、TravelCenter株主は、彼らが所有するTravelCenter普通株の支払いを受けない。逆に、観光センターは依然として上場企業であり、観光センターの普通株はナスダックでの上場と取引を継続し、取引法に基づいて登録され、米国証券取引委員会に定期報告書を提出し続ける。

また、合併が完了していなければ、合併が完了できない可能性がある場合には、観光センター普通株の株価が大幅に下落する可能性がある。これが発生した場合，TravelCenter普通株の価格が本依頼書発表日の取引価格にいつ回復するかは不明である.

したがって、合併が完了していない場合、これらのリスクや機会があなたが持っているTravelCenter普通株の将来価値にどのような影響を与えるかは保証されません。合併が完了していない場合、TravelCenter取締役会は、TravelCenterの業務運営、物件、配当政策、資本化などを評価·審査し、適切と考えられる変更を行い、株主価値の向上を求め続けている。合併がTravelCentter株主の承認を得ていない場合、または何らかの他の理由で統合が完了していない場合には、TravelCenterが受け入れ可能な他の取引を提供する保証はなく、TravelCenterの業務、将来性、または運営結果が悪影響を受けない保証はない。

さらに、特定の場合、旅行センターは、81ページからの“統合プロトコル-統合プロトコルの終了-終了料”に記載されているように、統合プロトコルの終了時にBPに終了料を支払う必要がある場合がある。特定の場合、BPは、81ページからの“統合プロトコルの終了-統合プロトコルの終了-逆方向終了料”に記載されているように、合併プロトコルの終了時にTravelCenterに逆終了料を支払うことを要求される可能性がある。

統合考慮要因

合併プロトコルにより、TravelCenter普通株の1株当たり発行済みおよび発行済み普通株(株式を除く)はログアウトされ、1株当たりの合併対価格の権利を得ることに変換され、そのような株式の所有者が何の行動も取らない場合には、株式を流通させず、 を取得する

 

26

 

Brは自動的にログアウトし、消滅し、各株式はその後、合併合意の条項に従って1株当たりの合併費用を受け取る権利のみを代表する。

有効時間後(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日より遅れてはならない)、BPは、有効時間に旅行センター普通株式(株式を除く)の各株式記録保持者に送信状(有効時間の前に合理的に受け入れられるフォーマット)および指示(証明書を正しく交付した後、または未認証株式を支払い代理に譲渡した後にのみ、交付が完了し、損失および所有権リスクが移転してはならないことが規定されている)と指示を送信し、このような交換で使用する。

発効時には、合併協定の条項に従って、1株当たりの合併対価格を得る権利がありますが、TravelCenter株主としてのいかなる権利も所有しなくなります。

合併背景

旅行センター取締役会と旅行センターの高級管理職メンバーは、旅行センターの業績、将来の成長見通し、業務計画と全体戦略方向を定期的に審査し、評価し、旅行センターを独立会社としての戦略を引き続き推進したり、第三者と潜在的な戦略取引を行ったりするなど、様々な戦略選択を考慮し、いずれの場合も株主価値の最大化を目指している。

2020年と2021年の間、通常の業務過程で、観光センター最高経営責任者ジョナサン·ペチカは、コンビニ会社や石油·天然ガス会社を含む多くの業界リーダーや異なる会社からの幹部に紹介された。

2021年5月13日、旅行センターのバリー·リチャーズは、イギリスの石油会社の代表者に電子メールでパトチクさんを紹介しました。BPの代表は、潜在的な商業計画、特に電気自動車の充電および低炭素燃料に関する機会を含む、BPとTravelCenterとの間の共通の関心分野を理解することを求めている。同日、イギリスの石油会社の代表は、ペルチクさんを電子メールでイギリス石油会社の他の代表に紹介しました。その後しばらくして、ペルチークさんとイギリス石油会社の第2の代表は、電話で、TravelCenterのETAイニシアティブとその代替エネルギーおよび持続可能な開発のためのそれらの関心を含む、それぞれの持続可能な開発の優先事項を紹介しました。その後、イギリス石油会社のもう一人の代表も電子メールでペルチクに紹介された。その後、パトッチックさんは、持続可能なエネルギー分野での両方の会社の機会を探索するために、デニス·キムがBPの代表をフォローし、ビジネス開発の上級副社長を求めています。2021年6月21日、金と英国石油会社の代表者が初めて話し、2021年と2022年初めまで、両社にとって有利かもしれない持続可能なエネルギー機会について時々話したが、潜在的な買収については議論されなかった。

TravelCenterの子会社は2021年8月20日、潜在的なビジネス関係を検討する機会と関連した秘密保持協定をイギリス石油会社と締結した。

2022年2月初旬、ペルチクさんとイギリスの石油会社の代表者が自ら面会し、持続可能性と代替エネルギー市場の機会を含む潜在的なビジネスの機会についてさらに議論しました。今回の会議期間中、各方面はより全面的な戦略関係を構築する可能性を含む、より広範な計画について議論した。2022年4月4日、ペルチクさんとイギリス石油会社の代表は、ペルチク氏が他のイギリス石油会社の代表と話をすることを提案する間、英国石油会社の代表者と会話をすることをフォローしました。ペルチク氏とさんBPの他の代表はその後、潜在的な戦略的関係について話を交わし、さらに議論の前に双方は改訂および再記述された機密保持協定を締結し、この合意に署名した場合には2022年4月21日に通話を行うように手配することを決定した。

2022年3月、発売された国際エネルギー会社A社の代表者から、ペルチクさんに連絡がありました。最初のコンタクトの後、2022年3月29日、パトチクさん、旅行センターのアダム·D·ポートノイ取締役会長、A方の何人かの方が電話会議を開催しました。期間

 

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各当事者は潜在的な戦略関係について考えを交換した。甲国代表とペルチークさんはその後、何度も電話をかけ、2022年4月11日から2022年5月11日までの潜在的な戦略的関係について議論した。

2022年4月4日、発売された国際石油と天然ガス会社の乙の代表は、ペルチックさんと電話して、潜在的な戦略的関係の確立の可能性について議論しました。ペルチクさんと乙代表はその後、2022年7月13日、2022年10月3日に討論を行った。

2022年4月6日、市の燃料供給業者とガソリンスタンドのオペレータのC.C.代表は、ペルチックさんと電話をを通じて、潜在的な戦略的関係を確立する可能性について議論しました。

2022年4月7日，観光センター取締役会定例会議の後，役員たちは非取締役経営層やコンサルタントなしに実行会議を行った。A Portnoyさん告知TravelCenter取締役会、TravelCenterは、潜在的な戦略的関係に関心のある4つの側面から能動的な問い合わせを受信し、管理層は、これが買収TravelCenterを含む可能性があることを理解しています。PornoyとPertchikさんは問い合わせをまとめ、BP、当事者A、当事者B、およびC当事者それぞれの情報を提供しています。TravelCenter取締役会は、TravelCenterの現在と予想される業績に基づいて、これらの当事者との接触のメリットを考慮しています。観光センター取締役会はまた、より広範な利点とより広範な要求を考慮して、より広範な潜在販売過程を開始した。旅行センター取締役会は、旅行センターとサービス物件信託基金(“サービス物件信託基金”)との間の賃貸契約(“サービス物件信託借款”)の譲渡により、潜在的買収にはサービス物件信託基金(“サービス物件信託基金”)の同意が必要であり、任意の潜在的買い手の信用はサービス物件信託基金がこの譲渡を評価する際に極めて重要であることを認識している。この議論の後、TravelCenter取締役会は、TravelCenterを買収する可能性があることを含む、BP、A、および乙と可能な戦略的取引を継続するように管理層に指示した。旅行センター取締役会は管理層にC側と接触しないように指示した。C側の信用と流動性への懸念から、旅行センター取締役会は丙方が信頼できる買い手であるとは思わず、彼らは丙側が十分な購入価格を支払うことができるかどうかを疑問視した。

2022年4月21日、BPおよびTravelCenterは、ポーズ条項を含む修正され再宣言されたセキュリティ協定を締結した。

同様に、2022年4月21日には、旅行センター執行副総裁および総法律顧問のパトチクさんとマーク·ヤンさん、ならびに英国石油会社の代表が、様々なビジネス機会および観光センターとの可能なパートナーシップおよび資本投資を含む両社間の潜在的な戦略的配置について議論することができ、イギリス石油会社が、持続可能かつ代替エネルギー分野への観光センター計画の拡張に参加できるようになる。

2022年5月3日、イギリス石油会社は観光センターに関するいくつかの非公開商業情報の提供を要求する書面を旅行センターに提出した。これに対し、観光センターは2022年5月22日に一部の書面を提供した。

2022年5月11日，TravelCenterとBPの代表が電話をかけ，両社間のさらなる潜在的戦略手配を検討した。

2022年6月9日、観光センター取締役会定例会議の後、取締役たちは非取締役経営陣やコンサルタントなしに実行会議を行った。ペルチクさんは、甲とイギリスの石油会社との間で議論された最新の状況を提供しました。Pertchikさん告知TravelCenter取締役会、BPは潜在的な買収目標としてTravelCenterを評価していますが、甲は潜在的な燃料流通配置に集中しているようです。その後、トラベルCenterの現在および予想されている業績を振り返り、他の取締役からの質問に答えた。討論の結果、旅行センターの取締役会は、管理層は引き続きイギリス石油会社と接触し、イギリス石油会社が旅行センターを評価することを許可すべきであり、旅行センターは当時甲側との燃料分配手配に興味がなかったが、甲側と開放的な対話を保つべきであると結論した。

2022年6月10日，旅行センターは甲側とポーズ条項を含む秘密保持協定を締結した.

 

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2022年6月16日、TravelCenterとBPの代表は会議を開催し、BPの職務調査およびTravelCenterとBPとの間の潜在的な戦略取引を検討した。会期中，BPの代表は，BPがTravelCenterを買収するカプセルを提案することに興味がある可能性を示している.

2022年6月17日、ペルチクさんは甲国代表と電話で通話しました。甲方代表は、より広範な戦略的関係と可能な買収に関心を示していますが、彼らの主な関心は、燃料の流通、特にディーゼルの流通を拡大することです。ペルチークさんの観点では、燃料分譲プロトコルはTravelCenterに有利ではありません。

2022年6月28日に、PertchikさんおよびPortnoyさんおよびBPの代表は、TravelCenterおよびSVC間の関係について議論し、SVCは、BPのいくつかのトラフィック要件を満たすためにSVCリースを変更することを考慮します。

2022年7月2日、BPはTravelCenterに関するいくつかの非公開商業情報の提供を要求する書面要求をTravelCenterに提出した。これに応じて、TravelCenterは7月下旬から2022年9月までの間にいくつかの書面を提供し、BPおよびTravelCenterの代表は定期的に電話会議を開催し、潜在的な取引を検討した。

TravelCenterは、2022年7月20日に、SVCおよびRMR Group LLC(RMR)が当事者として追加された2つ目の改訂および再記述されたセキュリティプロトコルにBPと署名した。修正および再記述されたセキュリティプロトコルはポーズ条項 を含む

2022年7月25日、BP代表はTravelCenter、SVC、およびRMRの代表者と会見した。この会議の間、BPはTravelCenterに対する潜在的な買収関心を表現し、SVC代表にSVC賃貸に関連する問題を提起し、SVCがBPに賃貸物件の一部または全部を売却することを望むかどうかを問い合わせる。BPは、潜在的買収に関連するSVCリース変更の一般的なビジネス優先事項をTravelCenterおよびSVCに通知する。BPはさらに、SVCがTravelCenterトラフィックに関連する商標名および商標の一部または全部を販売することを望むかどうかを問い合わせる。BPはまた、TravelCenterとRMRとの間のトラフィック管理および共有サービススケジュールについて問い合わせた。

TravelCenterとBPの代表は、2022年6月から2022年10月まで、時々潜在取引について交渉する。

2022年9月19日，観光センター取締役会定例会議の後，役員たちは非取締役管理層やコンサルタントなしに実行会議を行った。TravelCenterは、TravelCenterの潜在的買収に対するBPの評価を促進するためにBPと接触し続けているが、現時点ではオファーはないと考えていることを指摘している。A Pertchikさんは、観光センター理事会に通知し、6月中旬以降、甲社とさらなる実質的な議論は行わなかった。その後、トラベルCenterの現在および予想されている業績を振り返り、他の取締役からの質問に答えた。討論の結果、観光センターの取締役会は財務顧問を招聘して、旅行センターの売却の可能性を評価することを支持することを決定し、もし旅行センターの取締役会が売却を決定した場合、観光センター取締役会に提案を提供する。観光センター取締役会は、シティグループのグローバル市場会社(“シティ”)を財務顧問として招聘することを管理層に指示し、これは、シティと観光センターのある業界に対する熟知度、このような取引に関する専門知識、シティと観光センターの前の接触に基づいている。

2022年10月4日，シティはTravelCenter管理職と面会し，TravelCenterが販売される可能性のある時間と流れを検討した。シティは潜在販売に関連するいくつかのテーマについて講演し、提案されたスケジュール、マーケティング材料と職務調査過程を含む。

TravelCenter管理層とシティは、2022年10月4日から10月下旬までの間に、潜在的な入札者と共有し、仮想データ室で提供される職務調査情報をまとめた機密情報メモを用意した。

2022年10月中旬、BPの代表は、潜在的な取引について議論を継続するために、ペルチークさんにTravelCenter経営陣との面会を提案しました。

 

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2022年10月20日頃，ポートノイとペルチクはイギリス石油会社の代表と電話をかけ，後者はイギリス石油会社がTravelCenterを買収する興味があることを指摘した。双方は可能なスケジュールとプロセスの他の詳細について議論し、連絡を維持することに同意した。

2022年10月26日、シティの代表は、すぐにTravelCenterとの潜在的な取引の潜在的なプロセスを開始する可能性があることをBPの代表に通知し、BPの代表の1人は、このプロセスに参加することに興味があることを示す予備的な外部接続を示す。

2022年10月28日，観光センター取締役会が会議を開催し，会議に出席したのは観光センター経営陣メンバーおよびシティと社外法律顧問(“ROPES&Gray”)シティとROPES&Gray LLPの代表であった。ポートランドは、TravelCenter取締役会の前回の会議以来のBPとの議論を説明し、管理層は、仮想データ室を充填し、TravelCenter取締役会が継続することを決定した場合に販売フローを実行するために、シティと協力してきたと説明している。ポートノさんはまた、SVCの取締役会が潜在的な取引について議論していることを指摘し、潜在的な取引先の信用性に満足している場合には、レンタルおよび保証を特定の取引相手に譲渡することに同意することを示している。SVCはまた、TravelCenterの任意の不動産を販売することに現在関心がないにもかかわらず、SVCリースおよび満足できる取引相手のための保証を提供する合理的な修正を考慮することを表す。シティはその後、売却プロセスの潜在的スケジュールを説明し、可能な戦略的利益および信用および財務能力に基づいて11社の潜在的取引相手を決定した。シティは、(I)SVCは、大量の融資を必要とする金融バイヤーまたは戦略者に同意を提供することができないので、シティは、(I)SVCがテナントとしてより大きな違約リスクをもたらすので、シティがSVCにのみ良好な戦略的関係を示すことを示し、(Ii)現在の融資市場を考慮して、信用格付けの高い取引相手が取引を完了する可能性が高いからであると説明している。したがって、シティリンクのいずれかの取引相手の最低信用格付けはBBB/Baa 2となる。シティは観光センター取締役会のプロセスと時間に関する問題に応答し、討論を経て、観光センター取締役会は2022年10月31日から提案された戦略各方面と連絡し、管理層と調整して、興味の兆候を求めるように指示した。観光センター取締役会はまた、シティ招聘状の条項を討論し、招聘書条項を承認した。

2022年10月31日の週に、シティはTravelCenter取締役会が許可した11者に連絡し、その後、8者にセキュリティプロトコルの草案を提供した。交渉の結果、2022年11月9日から2022年11月14日までの間に、TravelCenterは個人持株の国際ガソリンスタンドとコンビニ事業者D側、上場した国際ガソリンスタンドとコンビニ事業者E側、および国際エネルギー会社の子会社F側と秘密保持協定を締結し、その中でそれぞれにポーズ条項があり、シティ連絡の他の各方面は最終的に秘密協定の署名を拒否し、TravelCenterの買収も求めなかった。

2022年11月3日、イギリスの石油会社は、TravelCenter財務、レンタル、契約、および債務に関する限られた非公開ファイル(“第1ラウンドVDR”)を含む仮想データ室へのアクセスを許可された。秘密保持協定に署名した後、D、E、F締約国も直ちに第1回ビデオ会議のアクセス権限を獲得した。

TravelCenterは、2022年10月31日から2022年12月13日までの間、潜在的取引相手の様々な調査要求に応答した。シティは取引相手と短い会議を行い、質問に答えて興味を測定した。BPが2022年12月6日にTravelCenterと補足CLEANチームセキュリティ協定を締結した後、TravelCenterは、それぞれの雇用主または顧客の競争的な業務決定に責任がないいくつかの競合感受性情報を含む個別データ室(“Clean Room”)にアクセスする権限をBPの代表およびコンサルタントに提供する。

2022年12月1日、D側はTravelCenterの買収を求めないシティを通知した。

2022年12月12日，観光センター取締役会で定期会議が開催され，観光センター管理層メンバーとROPES&GRAYの代表が出席した。ポトノイさんは、潜在的買収者と議論された最新の状況を提供し、どの当事者が守秘協定 を締結したかを決定しました

 

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シティや観光センターには，このプロセスを継続しようとしないプロトコルと，提案を提出する可能性のあるプロトコルを通知する.更新後、TravelCenter取締役会は、SVCが取引に同意する必要があるかどうか、および任意の潜在的買い手とリース変更を交渉する可能性があることを含む、TravelCenterが販売される可能性がある時間およびプログラムを検討する。旅行センター取締役会は初歩的な提案を受けた後、今週末に会議を開催することに同意した。

2022年12月13日、旅行センターはE側とBPの書面で拘束力のない提案書を受け取った。E側の提案は，TravelCenterの100%株式を1株あたり71.00ドルの現金で買収することを想定している(“E側最初の提案”).BPのスキームは、TravelCenterの100%株式を1株60.00ドルの現金で買収することを想定している(“BP最初のシナリオ”)。BPの最初の提案は，SVCリースの提案修正もまとめ，管理チームを含めてTravelCenterを保持することに興味があることを指摘した。2022年12月13日にも、F側はTravelCenterの買収を求めないことをシティに通知した。

2022年12月15日，甲はシティを通知し，TravelCenterとは取引しない.

2022年12月16日，観光センター取締役会が電話会議を開催し，観光センター管理層メンバーおよびシティとROPES&Grayの代表が出席した。シティは、E側とBPから受け取った拘束力のない書面提案書の条項をまとめ、それらの提案買収価格および他の実質的な条項を含み、BPの初期提案はSVC賃貸契約の提案修正を提出したが、E側の初期提案はなかったことを指摘した。シティは、秘密保持協定に署名した他の当事者は、現在この取引を継続しないことを選択し、提案も提出しないと指摘している。シティはその後、BPの最初の提案を受けた後、BPに通知することを含むBPとの議論を説明し、その提案された買収価格は説得力がない。BPのSVCリースへのフィードバックについてより詳細に説明され、TravelCenter取締役会には、SVCは入札に応答するTravelCenterがSVC取締役会と一緒にBPのレンタル提案をプレビューする予定であることが明らかになりました。ポタノールとシティは取締役たちの質問に答え、プロセスの次のステップを検討した後、TravelCenter取締役会は、BPおよびE側により多くの調査材料および合併合意草案を提供し、双方と管理層との会議を主宰することを含む、TravelCenter管理層およびコンサルタントに取引を継続するように指示した。

2022年12月17日，シティの代表は英石油会社の財務顧問ゴールドマン·サックス社の代表に通知し，英国石油会社は次の交渉に入る。シティの代表はGSの代表に、BPの入札はTravelCenter取締役会がTravelCenterが取引を達成したいと表明した価格よりはるかに低いにもかかわらず、BPは引き続き入札を続けると伝えた。また、BPの強い貸借対照表と信用は高く評価されているが、他の入札者の入札とは区別されていない。

2022年12月22日、旅行センター取締役会の指示の下、旅行センターは、旅行センター管理層が潜在入札者として旅行センターおよびその業務の調査を完了するために必要なほとんどの文書(“第2回VDR”)を決定し、2022年12月23日にE方およびその財務および法律顧問が浄化室に入ることを許可し、これらのコンサルタントは、それぞれの雇用主または顧客のための競争的な業務決定を担当しない拡張データ室に入ることを許可した。

2023年1月9日と2023年1月10日、シティの代表はBPとGSの代表に連絡し、いくつかの入札説明を提供し、BPはTravelCenterを買収するために大幅に価格を上げる必要があることを強調し、BPは最適なオファーを提出すべきであることを示した。

2023年1月10日、観光センター取締役会の指示の下で、Rpe&Grayは合併プロトコル草案を第2回VDRに掲示し、潜在入札者の審査とコメントに供する。

また、TravelCenter取締役会の指示の下、シティは、2023年1月10日にBPおよびE側に正式な手続き書簡を発行し、2023年2月1日またはそれまでに合併協定草案の改訂草案を提出し、2023年2月1日またはそれまでに改正された合併協定草案および賃貸文書(以下の定義を定義する)を提出し、提案された1株当たり購入価格を含む最終提案を2023年2月7日までに提出することを要求する。

 

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2023年1月12日、シティは、SVCの指示に従って、(I)SVCがTravelCenterの合併プロトコルへの参加に同意し、提案された合併取引がTravelCenter制御権の任意の変化をもたらすことに同意し、(Ii)取引が完了しながら、TravelCenterの子会社およびSVCのいくつかの子会社がSVCリースを修正および再発行し、潜在的な買い手の関連会社およびSVCのいくつかの子会社が、TravelCenterのこれに対する保証を修正および再確認することを規定する、SVCの指示に従って、第2のVDRに合意および改訂プロトコルの草案を発行する。(Iii)取引が完了すると同時に、SVC双方は、いくつかの商標(“同意および修正合意”)をその帳簿算入8940万ドルに相当する金額でTravelCenterに販売する。シティもSVCの指示に従って、同意および改訂プロトコルに基づいて締結された改訂および再記載されたSVCリース(“改訂および再予約テナント”)および同意および改訂プロトコルによって修正される保証(“改訂および再予約された保証”、改訂および再予約された賃貸契約および同意および改訂合意と共に“レンタルファイル”)の草稿を掲示する。

2023年1月18日、オハイオ州クリーブランドのBP経営陣には、ペルチク、クラッチ、ヤンさんなどの旅行センターの経営者やシティの代表が旅行センターのビジネスを紹介し、ペルチックさんは英国石油会社を率いてツアーセンターのローカルツアーセンターを見学しました。

2023年1月18日から2023年1月26日までの間、旅行センターとE側は職務調査会議に参加し、商業と金融、技術、IT、調達、法律、保険などのテーマに関連している。ペルチク、クラッチ、ヤンさんを含む旅行センターの経営陣とシティの代表は、オハイオ州クリーブランドでEサイドの経営陣のメンバーに紹介され、ペルチクさんはツアーセンターの地元のツアーセンターのE側を訪問しました。

2023年1月23日，シティはイギリス石油会社の代表と会見し，TravelCenterの財務モデル，資本支出，TravelCenterモデルにおける成長率仮定を検討した。

2023年1月25日，ポトノイとペルチクおよびシティの代表の一人がマサチューセッツ州ボストンでイギリス石油会社の代表と夕食会を行った。晩餐会では，潜在的な取引，TravelCenterのビジネス計画，イギリス石油会社のTravelCenterに対する戦略計画について議論した。

2023年1月27日，観光センター取締役会が会議を開催し，観光センター管理層メンバーおよびシティとROPES&Grayの代表が出席した。K.Portnoyさんは、このプロセスの最新の状況を紹介し、TravelCenter取締役会の指導の下、TravelCenter管理層とそのコンサルタントは、BPおよびEと密接な連携を続け、双方の上位経営陣と広範囲に接触しています。その後、ポートノイさんは、イギリス石油会社とE社の経営陣とのパネルディスカッションとオンサイト考察を説明し、ポトノイさんとポートテックさんとイギリス石油会社代表との会議を重点的に紹介し、その後、この会議は、イギリス石油会社の関心を強化しました。ポートノイさんはまた、プロセス書簡で規定された期限2023年2月7日までに、最新の拘束力のない提案を提出することを望んでいると指摘した。Pertchik，Portnoy，シティは役員たちの質問に答え，TravelCenter取締役会は広範な議論を行った。

2023年1月31日，シティ，TravelCenter管理層，BP管理層の代表がTravelCenter液化天然ガス能力に関する会議を開催した。

2023年2月1日，BPとE側はともにROPES&Grayに合併プロトコルに関する意見を提出した。BPもリース文書に関する詳細な意見を提出しているが，E側はリース文書に関する一般的な問題リストのみを提出している.

2023年2月3日，シティとGSの代表が来る提出締め切りを検討した。シティはGSとBPの協力を強く奨励し，TravelCenter取締役会の現在の意図，すなわち3回目の入札を行わないこと，およびTravelCenterの意図は最適なオファーを選択し，2回目の入札後に迅速に取引文書を決定し，提出された文書の中で最高の価格を提示することである.

2023年2月5日、観光センター取締役会の指示の下、ROPES&Grayは旅行センターが第2ラウンドVDRに提出した開示スケジュール草案を公表した。

 

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2023年2月7日、旅行センターはE側とBP双方の拘束力のない書面提案書を受け取りました。E側の案は、TravelCenterの100%株式を1株68.00ドルで買収することを想定している(“E方最終案”)。E側の最後の提案は，E側にはまだ完了していない職務調査依頼があるが，30日以内に審査が完了することが期待されることを指摘している。BPのシナリオは、TravelCenterの100%株式を1株86.00ドルで買収することを想定している(“BP最終案”)。BPの最終提案は、調査過程がほぼ完了したことを指摘している。双方とも合併協定やリース文書の最新草案およびそれぞれの最終提案を提供していない.

2023年2月8日，TravelCenter取締役会会議の前に，シティの代表がTravelCenterにシティ関係公開状を提供した.

同じく2023年2月8日には、観光センター取締役会が会議を開催し、観光センター管理層メンバーおよびシティとROPES&Grayの代表が出席した。旅行センター取締役会はイギリス石油会社の最終案とE側の最終案を討論した。ROPES&Grayの代表はまたBPとE側の合併協定に対する値上げについてフィードバックを提供し、(I)E側は部分的な値上げしか提供していないことを指摘し、いくつかの肝心な条項と条項に対するコメントを保留し、及び(Ii)BPの詳細な値上げを含み、その中に停止費を増加させ、BPの潜在資産剥離義務を制限する反独占条約を提出し、反独占終了費用を規定し、SVCとRMRの投票協定は署名時に交付しなければならず、臨時運営契約を拡大し、成約条件に対してある買い手に有利な修正を行った。検討の結果、TravelCenter取締役会は経営陣にイギリス石油会社と取引を交渉するよう指示した。

2023年2月9日、シティはBPに通知し、双方が満足できる合併合意を達成し、BPとSVCが条項について合意すれば、TravelCenterはBPリース文書の最終提案で提案された価格に同意する。

同じく2023年2月9日、ROPES&GrayはBPの弁護士Sullivan&Cromwell LLP(“Sullivan&Cromwell”)とSVCの弁護士Sullivan&Worcester LLP(“Sullivan&Worcester”)にレンタルファイルに関する合併プロトコル改訂草案を提供し、改訂されたレンタルファイル草案をSullivan&Cromwellに送信した。改正された合併協定では，ROPES&Gray代表TravelCenterは，投票プロトコルの要求および資産剥離上限と逆停止費の反独占枠組みを一般的に受け入れているが，資産剥離上限の大きさ，BPの停止費と会社の停止費，仮運営契約，成約条件，陳述と保証，および会社停止費がトリガするいくつかの他の条項について交渉を継続している。賃貸書類の中で、Sullivan&Worcesterは、保証人の信用要求、保証人の責任制限、固定レンタル期間とレンタル期間の延長、鉱業権、滞在処罰、定期財務情報開示と守秘条項などの条項の改訂を提案した。

Brは、2023年2月11日から2023年2月15日までの間に、双方とその法律·財務顧問が提案する合併協定と開示スケジュールおよび投票合意と同意および改訂プロトコルのフォーマット草案と関連レンタル文書について交渉し、草案を交換した。合併協定を交渉する際、双方はその法律と財務顧問と協力し、臨時経営契約、終了条件及び陳述と保証の終了費用、トリガー要素、外部日付といくつかの他の条項について合意した。賃貸文書については、当事者は、他の事項に加えて、保証人の純資産が150億ドルを超えること、信用格付けが少なくともBBB-またはBBa 2、またはSVCで受け入れ可能な資料を有し、財産ごとに賃貸料の支払いを見合わせ、遅延による何らかの損害を賠償すること、および必要な証券開示を許可する秘密条項を要求することに同意する。投票合意については，RMRとSVCが公告を発表する能力，信頼や法的エージェント条項の廃止など，いくつかの未解決の交渉ポイントの決議で合意した。最後に、双方は“同意と修正協定”の条項を決定した。これらの問題の解決に伴い、SVCおよびRMR取締役会は投票合意に合意し、SVC取締役会は同意および修正合意に合意する。

2023年2月15日、旅行センター取締役会は、観光センター管理職メンバー、シティ、Rods&Grayとメリーランド州観光センター法律顧問Vable LLPの代表と会見した

 

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出席します。会議で、ROPES&Grayは取引文書の条項と条件を審査し、構造、成約条件、反独占と資産剥離契約、臨時経営契約、陳述と保証、非入札契約、停止権と費用及び終了日の延長を含む。VEnableはその後、メリーランド州会社法に基づいて潜在的な取引背景の下で取締役としての役割をTravelCenter取締役会にまとめた。シティはその後、合併を考慮した財務分析を検討し、TravelCenter取締役会に口頭意見を提出し、2023年2月15日に書面意見を提出したが、この日までに、シティがその意見を準備する際に行った仮定、従う手順、考慮事項、審査の制限に基づいて、財務的には、TravelCenter普通株式所有者が受信した合併対価はTravelCenter普通株式所有者(以下を除く)に対して公平である：(I)BPおよびその関連会社、または(Ii)RMRまたはRMR管理またはRMR業務管理サービスを受ける任意のエンティティ、SVCまたはそのそれぞれの任意の付属会社)を含み、以下の“-シティグローバル市場会社の意見”の節でより完全に説明される。英国石油会社と提案された取引について検討した後、“観光センター取締役会の提案及び合併原因”の節でさらに説明された支援と反対の取引の潜在的な利点と考慮要因を含めて、観光センター取締役会は、(I)合併協定、付属協定(合併協定の定義参照)、合併及び行われる他の取引の条項が望ましいことを決定し、(I)合併協定及び付属協定の署名、交付及び履行を承認し、会社の株主の承認を受けることが望ましい。本委託書に記載されている条項および条件に基づいて行われる取引(合併を含む)、(Iii)は、合併および合併協定が行われる他の取引の承認をTravelCenter株主総会でTravelCenter普通株式所有者によって投票することを指示し、(Iv)決議は、TravelCenter株主が合併を承認するために、TravelCenter取締役会がTravelCenter普通株式所有者に提案する提案を本依頼書に加えることを指示する。

2023年2月15日、観光センター取締役会が合併協定を承認した後、各当事者は合併協定、同意と改訂協定、投票協定、その他の合併関連文書に署名した。

2023年2月16日午前，TravelCenterとBP P.L.C.両銀行ともこの取引を発表し、シティの代表者が取引をE側に通知したプレスリリースを発表した。

2023年3月14日、旅行センターはG側からの非拘束性意向書を受け取り、G側は上場燃料サプライヤーとコンビニ事業者であり、1株92.00ドルでTravelCenterの100%株式を買収する(“G側提案”)。G側の提案は、G側は手元現金、外部融資、信用限度額を組み合わせた方式で調達に資金を提供する計画であり、30日以内に職務調査を展開し、最終合意に署名することを考えていることを指摘した。G側は、BPが締結した条項と実質的に同じ条項に従ってリース文書を締結する準備ができており、同意および改訂協定に規定されている条項と実質的に同じ条項でリース保証を再記述することを含み、G側が保証人として含まれることを示している。締約国Gの提案には、“いくつかの条項や条件の制約の下で、定価を含む”という潜在的な融資源からの手紙も含まれており、買収に資金を提供することを約束する準備ができている。

3月15日，旅行センターは合併協定に規定された通知義務に基づき，イギリス石油会社にG側の提案を受けたことを通知した。

2023年3月17日、観光センター取締役会は、観光センター管理職メンバーおよびシティ、Rpe&Gray、Vableの代表と会議を行った。T.Portnoyさんは、G当事者の提案を紹介し、提案のコピーは、会議前にツアーセンター取締役会に配布され、Gパーティに関するいくつかの公開情報を共有しました。ROPES&Grayの代表は、合併プロトコルが、Gパーティ提案の能力についてGパーティ提案を議論する能力に制限を加えることを紹介し、Gパーティ提案が構成可能かどうか、またはより良い提案をもたらすことが合理的に予想されることができるかどうかを評価する際に考慮すべきいくつかの要因を説明します。Venableの代表の一人はその後、G側の提案を背景にメリーランド州の法律で規定された取締役の役割をまとめた。観光センター委員会

 

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G側の提案とイギリスの石油会社との合併プロトコルとプロセスに与える影響について議論しました，ポトノイさんとTravelCenter取締役会の顧問が取締役の質問に答えました。討論の結果、旅行センター取締役会は来週再び会議を開き、G側の提案を再検討することを決定し、旅行センターの管理層とコンサルタントに、G側とG側の提案に関する情報を含めて、彼らの審議を助けるためにいくつかの情報を収集することを求めた。

2023年3月22日、観光センター取締役会は、観光センター管理職メンバーおよびシティ、Rpe&Gray、Vableの代表と会議を行った。K.Portnoyさん観光センター取締役会は、Gパーティ提案の条項と条件を注意し、G国の財務状況とビジネスのいくつかの一般的な状況を紹介します。ポートノイさんはまた、2023年3月9日に高速鉄道法案に基づき連邦貿易委員会と司法省に合併通知を提出したことを含む、取引状態に関する最新の状況をBPに提供し、最初の30日間の審査期間が2023年4月10日に満了することを明らかにした。彼はさらに、SVCの取締役会とそのすべての独立した受託者が、G側の信用格付けと財務状況を考慮して、SVCは観光センターの制御権の変更についてG側と交渉しないか、またはレンタルファイルをG側に譲渡することに同意しないという初歩的な共通認識に達したことを旅行センター取締役会に通知した。Venableの一人の代表はG側の提案を背景にメリーランド州の法律で定められた取締役の役割をまとめた。観光センター取締役会の顧問が役員たちの質問に答え、役員たちはG側提案に対する見方を検討した。そして，独立取締役は彼らのコンサルタントと実行会議を行い，TravelCenterの取締役社長や他の管理職は参加しなかった.独立取締役はさらにG側とG側が提案した条項と条件を検討し，彼らのコンサルタントに他の問題を提起した。議論を経て，独立取締役は，G側の提案はより高い提案を構成しないし，より高い提案につながることを合理的に期待することもできないと結論した.独立取締役が提出した結論の他の理由の1つは、G側がBPが支払うことに同意した価格よりも1株当たりの価格が高いにもかかわらず、(1)G側の提案は、G側が大量の第三者融資を必要とし、潜在的な融資源がこのような融資の堅固な約束を提供しておらず、融資市場が依然として不確定であることを示しており、(2)G側は、職務調査を完了して最終合意を達成するのに約30日が必要であり、TravelCenterを売却する可能性のある取引の完了を延期し、その間、未解決の取引は各取引相手のパフォーマンスやマクロ経済要因に関連するリスクを受けることを示している。(3)G側は、職を尽くした調査であれば、イギリス石油会社と署名した合意と実質的に類似した最終取引協定を締結することができるが、協定草案や提案された変更は旅行センター取締役会の審議のために提供されていないと表明した；(4)観光センター取締役会は、イギリス石油会社が“高速鉄道法案”の要求を満たすために何らかの行動をとることを約束したが、G側提案における情報および公開情報に基づいて、G側提案に関連する潜在的な規制リスクを同様に軽減することができ、同様の取引確実性を提供することができると結論することができない。(V)合併協定における唯一の規制成約条件は“高速鉄道法案”に関連しているが、G側は、取引を完了するには“すべての必要な政府および規制許可”を得る必要があり、これはさらなる遅延および不確実性をもたらすことになると述べ、(Vi)SVC取締役会は、G側の信用格付けおよび財務状態のために、SVCはテナントの譲渡またはG側またはその関連会社を保証人として受け入れることに同意しないという初歩的な共通認識に達した。実行会議終了後、観光センター取締役会のメンバー全員が観光センター管理層と会議を再開し、検討後に一致して認定した。上記の理由から、G側の提案はより良い提案を構成しておらず、より良い提案につながることを合理的に期待することもできない。観光センター取締役会はその後、観光センター管理層にその結論をG側とイギリス石油会社に通知するように指示した。

旅行センター取締役会の提案と合併原因

観光センター取締役会は、観光センター株主投票(I)“合併承認提案”を支持することを提案し、(Ii)投票は、“観光センター指定幹部に支払われる可能性のある合併に関する補償を拘束力のない諮問投票方式で承認する提案”を支持し、(Iii)投票支持“必要に応じて、特別会議開催時に合併を承認するのに十分な票がなければ、観光センター株主特別会議を延期して追加依頼書の提案を募集する”ことを支持する。

 

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2023年2月15日に開催された会議では、旅行センター取締役会は、合併協定、付属協定(合併協定の定義参照)、合併及びそれによって想定される他の取引の条項が望ましいことを決定し、発表し、旅行センター及び旅行センター株主の最良の利益に適合し、(Ii)合併協定及び付属協定の署名、交付及び履行を承認し、会社株主が承認した場合には、その中に規定されている条項に基づいて、その中に規定された条件に制限され、これにより行われる取引(合併を含む)を完了する。(Iii)合併および合併プロトコルによって行われる他の取引の承認をTravelCenter株主総会に提出することを指示し、TravelCenter普通株式所有者によって投票され、(Iv)決議は、TravelCenter取締役会がTravelCenter普通株式所有者に提出した提案を本依頼書に追加し、TravelCenter株主が合併を承認することに賛成票を投じた。

TravelCenter取締役会が合併提案を承認することを提案した場合、TravelCenter取締役会は、TravelCenter管理層、シティ、およびRepes&Grayに問い合わせ、TravelCenter取締役会がその決定および提案を支持すると考えている以下の非詳細原因リスト(相対的重要度順に記載されていない)： を含む一連の原因を考慮した

•

旅行センターの業務と財務状況。観光センター取締役会は観光センターの現在と歴史財務状況、運営結果、業務、競争地位、不動産、資産と将来性、及び観光センターの長期計画を考慮した。TravelCenter取締役会は、株主が合併においてTravelCenter普通株の納得できる価値の確実性を実現し、取引価値が予測可能な未来に1株当たりの合併対価格に近い不確実性およびTravelCenterおよびその業務に関連するリスクおよび不確実性をトレードオフする。TravelCenter取締役会はまた、BPが1株86.00ドルの現金でTravelCenterを買収することは、TravelCenterの株主にとって独立上場企業の価値を維持するよりも有利であると考えている。観光センター取締役会がこの結論を出したのは、主に(I)トラック輸送サービスを含む市場の不確実性が低下する可能性があり、これは景気後退および/またはインフレ圧力の悪影響を受ける可能性があること、(Ii)環境規制およびコンプライアンスコストの増加、(Iii)気候変動に対する市場の反応およびディーゼル需要の低下、(Iv)石油·天然ガス業界の変動、特に最近のロシアのウクライナ侵攻による変動を考慮し、(V)自動車燃料効率の向上、燃料節約のやり方、代替燃料またはエネルギーの採用であるからである。

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•

隠れプレミアム.TravelCenter取締役会は、1株当たりの合併対価格はTravelCenterの2023年2月15日の終値より約74%割増したとしている。TravelCenter取締役会は、徹底的と競争的な入札過程を経て、それはすでにBPの最適と最終オファーを獲得し、合併合意日まで、1株当たりの合併対価格は合理的に獲得できる1株当たりの最高合併対価格であると考えている。

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•

1株ごとに合併して考える.TravelCenter取締役会は、合併対価格100%は、合併終了時に現金で支払い、これは、TravelCenterの株主に即時の流動性および高度な価値決定性を提供すると考えている。

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•

潜在的に興味のある取引相手.観光センター取締役会は、シティや観光センター管理層と議論した後、その投資家や業界の専門知識を利用して、(I)代替取引提案を求めるプロセスの結果、それによって生じる議論および交渉、および(Ii)これらの議論または交渉がより良い提案を生じていないという事実を審議した。TravelCenter取締役会は，他の信頼性の良い入札者がBP入札よりも高い1株価格で買収カプセルを提示する能力も考慮している.

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戦略選択.観光センター取締役会は、シティと議論した後、経営陣の独立計画の実行とこの代替案に関連するリスクを含む合併の可能な代替案を考慮した。TravelCenter取締役会は，TravelCenterの株主合併がこのような選択よりも有利であると考えられるため，戦略選択を求めないことを決定した.旅行センターの取締役会はまた、 に提供する価値は

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36

 

合併後TravelCenter普通株を持つ株主は，独立上場企業のリスク調整後の価値を維持するのではなく，TravelCenter普通株を持つ人に有利である.

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ある経営陣が予測する.観光センター取締役会は観光センターの高級管理職が作成した観光センターに対するいくつかの予想予測を審議し、これらの予測は観光センターの高級管理職の各種商業仮説の応用を反映している。さらなる議論については、46ページからの“-いくつかの財務予測”というタイトルの部分を参照されたい。

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•

シティの公平性意見および相関分析。観光センター取締役会は、財務陳述、分析及び口頭意見を審議し、その後、シティは2023年2月15日に2023年2月15日の日付の書面意見を旅行センター取締役会に提出し、合併協定に基づいて旅行センター普通株発行済み株式を保有する所有者((I)BP及びその共同会社又は(Ii)RMRを含まないか、RMRによって管理又はRMR管理又は業務管理サービスを受けるか又は業務管理サービスを受ける任意のエンティティ、SVC又はその任意の連合会社を含む)が受信した合併について公平か否かを考慮し、財務的観点及び書面意見発表日までに確認する。以下の“シティグローバル市場会社の意見”の節では、シティがその意見を提出する際に審査で考慮する資格、制限、その他の事項をより全面的に紹介する。40ページからです。

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•

完了の可能性.旅行センター取締役会は合併完了の可能性を考慮して、他の要素を除いて(相対的重要度順に記載されていない)：

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•

マージ完了の条件は具体的で範囲が限られている；

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•

Br} BPの商業名声、経験、専門知識と能力、及びそれがエネルギー業界の資本集約型プロジェクトに参与する良好な記録、及びTravelCenter取締役会の結論、即ちBPは必要な資源を投入し、迅速に合併を完成することを望んでいる；

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•

BPの財務状況と信用、および追加融資を必要とせずに取引を完了する能力；

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•

合併協定によると、BPは、規制当局が要求したときに、このような承認を得るために特定の行動をとることを含む、取引所を完成するために必要な規制承認を得るために、その合理的な最善を尽くす義務がある

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•

旅行センターは、合併協定が規定されている場合には、BP及び/又は連結子会社が合併協定に違反し、合併協定の条項を実行することを防止するために、具体的な業績を求める能力がある。

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•

交渉過程と手続きは公平である.TravelCenter取締役会は、BP提案の入札が最初の提案から交渉終了まで向上したこと、およびTravelCenterは、より良い提案を受け入れるために統合プロトコルを終了する能力があるが、“合併プロトコル-高度な提案”と題する節でより完全に説明されたいくつかの条件を遵守することを含む、BPとのロバストな距離交渉によって得られたTravelCenterおよびそのコンサルタントの改善を審議した

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•

合併協定の他の条項。観光センター取締役会は、合併協定の他の条項を審議し、58ページからの“合併協定”と題する節でより詳細に説明している。旅行センター取締役会が重要と考える合併協定条項には： が含まれている

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•

は能動的に提案された買収提案に応えることができる.TravelCententer株主による合併提案の承認を得る前のいつでも、TravelCenterが任意の第三者から書面、誠実、要求されていない買収提案を受信した場合、この提案は、合併合意の実質的な違反を求めていないことによるものではなく、TravelCenterが財務顧問および外部法律顧問に相談した後に構成または合理的に予想されることがより高い提案をもたらすことを誠実に決定し、以下の行動が適用法に基づいて規定されたTravelCenterの取締役会の役割に抵触することが合理的に予想される場合、TravelCenterおよびその買収代表は能力を有する：

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37

 

•

は、許容可能なセキュリティプロトコルに従って、旅行センターまたはその任意の子会社、第三者、またはその買収代表に関連する非公開情報を第三者に提供する；および

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•

は第三者とその買収代表と交渉や議論を行う.

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•

変更アドバイス。イギリス石油会社のある通知義務と、イギリス石油会社がこの通知に対して提出した合併協定のいかなる改正に対して誠実な討論と交渉を行ういくつかの義務に基づいて、観光センター株主による合併提案の承認を得る前のいつでも、旅行センター取締役会は：

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•

不利な推奨変更(マージプロトコルにおける定義のような)；または を行う

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•

は、旅行センターに、拘束力のある書面最終合意を締結するために、合併協定に基づいて合併協定を終了させ、このようなより良い提案を規定する。

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•

実質的な悪影響.重大な悪影響が発生することが確認されたか、または合理的に予想される場合には、考慮範囲から除外された事項の数およびタイプが明確にされる。

​

•

終了日.合併プロトコルによると、いくつかの例外や延期を除いて、いずれも合併プロトコルの終了日を終了することができ、双方に十分な時間を持たせて合併を完了させることができるとともに、観光センターが合併プロトコルに規定された一時運営によって経営を制限する時間長をできるだけ短縮することができる。

​

•

連携.合意条項と条件を満たした場合，合併プロトコルはBPに合理的な最大限の努力を尽くして合併を達成することを要求し，BPが合併を達成するために必要な承認を得る義務について合意した行動を規定している。

​

•

株主承認.TravelCenter普通株を持つ少なくとも多数の流通株保有者は、合併の提案を承認することに賛成票を投じなければならない。

​

•

逆停止料.TravelCenterまたはBPがマージプロトコルを終了した場合、BPは、 であることを条件として、TravelCenterに90万ドルの逆停止料を支払うことを要求される

​

•

終了日と任意の適用の延期が過ぎた；または

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•

任意の制限(本稿で定義するように)(独占禁止法のみについて)は、実際には永久禁止または他の方法で統合を永久禁止することであり、この制限は最終的かつ控訴不可能となり、いずれの場合も、終了したときから、(1)制限(独占禁止法に限る)または(2)適用待ち期間の満了または終了または適用された独占禁止法に従って承認された前提条件は、まだ満たされていないか、または放棄されていない唯一の前提条件である(これらの条件がそれ自体の条件に従って合併終了時に満たされる場合、合併が終了した日に終了すれば、これらの条件を満たすことができる)。

​

•

反独占措置TravelCenterとBPは、合理的な最善を尽くして合併を完了し、適用されるいかなる反独占法の要求を遵守し、任意の必要な届出において相互に協力することに同意する。さらに、BPは、必要な反独占承認を得るために、資産剥離行動(例えば、“合併合意-合併-反独占文書および関連行動の閉鎖に努力する”と題する節にさらに記載されている)を含む任意の必要な行動をとることに同意するが、“合併協定-合併-反独占文書および関連行動を閉鎖するための努力”の節にさらに記載されたいくつかの制限および条件を遵守しなければならない。

​

•

リース：取引を完了し、TravelCenterの子会社が参加する様々なレンタルおよび保証を修正するためには、SVCの同意を得なければならない。旅行センター取締役会は、これらのレンタルと保証の新しい取引相手に同意する際に、信頼はSVCに重要であることを理解している。SVCはBP Corporation North America Inc.のA 3/A-Credit を見つける

​

 

38

 

この点で受け入れ可能な格付けは、少なくともBBB-またはBaa 3の持続的な最低投資レベル信用格付けまたはBP p.l.cとは無関係な任意の代替保証人の最低純資産について150億ドルを要求し、同意および改訂協定に署名し、BP Corporation North America Inc.が受け入れ可能な保証人であることを認めることを交渉する。

•

観光センター取締役会は、合併プロトコルと合併を審議する際に、以下を含む様々な潜在的な負の原因も考慮している(相対的重要度順に含まれていない)：

​

•

旅行センターには持続的な持分がない。合併は、TravelCenterの株主がTravelCenter資産の将来のパフォーマンスおよび将来のTravelCenter普通株の潜在的な付加価値に参加できないようにします。

​

•

は他の買収提案を求めることができない.合併協定は、観光センター及びその付属会社及びそのそれぞれの高級職員又は役員及びいくつかの代表(“合併協定-誘致しない”と題する節にさらに記載されている)を禁止する条約を含み、直接又は間接的に誘致、発起、提案、承知で促進、承知して誘導又は承知して任意の買収提案の提出又は公表を奨励又は公表する。TravelCenter取締役会はまた、合併プロトコルに従ってBPに付与された権利は、TravelCenter取締役会がその財務顧問および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定された買収提案に従って再交渉することができ、構成または合理的に予想されることがより良い提案をもたらす可能性があり、これは、TravelCenterとの業務合併または買収に関心がある可能性がある他の当事者を阻害する可能性があることも考慮している。

​

•

旅行センター停止料。TravelCenter取締役会は、場合によっては、合併合意が終了した場合、TravelCenterは、TravelCentral株主の承認を受ける前に、TravelCenter取締役会が合併プロトコルの条項に従って最終合意を締結し、より良い提案を提供することを含む停止料5，190万ドルを支払う必要がある場合があり、TravelCenterがより有利な取引を達成しない限り、終了料を支払う必要がないことは合理的であり、競争入札を阻止することは不可能であり、TravelCenterがより有利な取引を達成しない限り、終了料を支払う必要がないと考えている。

​

•

公告が発効する観光センター取締役会は、取引が観光センター業務に与える影響を公開発表し、それと顧客、流通業者、サプライヤーと従業員との関係、及び取引懸案期間中に肝心な管理職と他の人員を誘致と維持する能力、及び合併協定或いは行われる取引について任意の訴訟を提起し、行動を取ったり、訴訟を行う可能性を含む。

​

•

仮運営契約.観光センター取締役会は、合併協議は観光センターの合併を完成する前の業務行為に制限を加えると考えており、その中には観光センターが正常な過程で合理的な最大の努力を尽くして業務を展開することを要求することが含まれており、これは観光センターが特定の行動をとることを制限する可能性があるが、特定の制限を受ける必要がある。

​

•

統合が完了しない可能性がある.観光センター取締役会は、各方面が合併の義務を達成するすべての条件が満たされない可能性があると考えている。観光センター取締役会はまた、合併が旅行センターへのリスクとコストを完成しなければ、管理層と従業員の注意力の移転、潜在的な従業員の流失、サプライヤー、流通業者、顧客、パートナー、ライセンシーと他の旅行センターと業務往来がある人への潜在的な影響を考慮し、取引失敗は旅行センターとイギリス石油会社の商業関係にマイナス影響を与える可能性があり、それによって観光センターの未来の収入、及び観光センターの普通株取引価格に対する潜在的な影響を影響する。

​

•

取引コスト.旅行センター取締役会は、合併の達成と完成に関連する巨額の費用(その多くの費用は支払うべき)を考慮している

​

 

39

 

(br}統合が完了したか否かにかかわらず)統合を達成するために多くの管理時間と労力が必要であり，観光センター業務の運営中断を招く可能性がある.

•

潜在的な利益衝突.観光センター取締役会は、合併を含む合併を含む潜在的な利益衝突、すなわち、観光センターのある幹部および取締役が、合併を含む合併合意で考慮される取引において財務的利益を有する可能性があり、これらの財務利益が他の観光センター株主の利益と異なる可能性があること、または他の観光センター株主の財務利益と異なる可能性があることを第50ページからの“観光センターの特定の役員および幹部の利益”と題する節でより全面的に説明している。

​

•

規制承認.観光センター委員会は、米国で反独占申請を提出し、反独占同意と承認を得る関連リスクを考慮しており、このような同意と承認は得られない可能性がある。

​

•

税務処理.TravelCenter取締役会は、1株当たりの合併対価格を受信すると、通常、米国連邦所得税の株主であるTravelCenterの株主に課税されるという事実を考慮している。

​

観光センター取締役会は、全体的に、合併は観光センター株主に対する潜在的なメリットがリスクよりも大きく、合併は観光センター株主にとって最も魅力的な選択であると考えている。

上記の観光センター取締役会が考えている合併に関する理由に関する議論は，詳細ではなく，考慮されている実質的な原因をまとめた。合併を評価する際に考慮される様々な理由から、旅行センター取締役会は、決定や提案を行う際に考慮される具体的な原因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であり、そうしていないと考えている。また、観光センター取締役会の各メンバーは、自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる原因に対して異なる重みを与える可能性がある。観光センター取締役会は、いかなる理由や任意の理由の任意の特定の側面についても彼らの最終決定と提案を支持または支持しないかどうかについて具体的な決定を下すことを約束していない。

シティグローバル市場会社意見

Br観光センター取締役会はすでに合併に関連する財務顧問としてシティを招聘した。シティは、2023年2月15日、観光センター取締役会合併評価会議において、シティが観光センター取締役会に口頭意見を提出し、その後、2023年2月15日に書面意見発表日までに、書面意見に提出された仮定、資格、制限、その他の事項に基づいて、所有者((I)BP及びその関連会社を除く、または(Ii)RMRまたはRMR管理またはRMR業務管理サービスを受けるか、またはSVCを含む)のいずれかのエンティティを含むことを大意的に提出し、1株当たり86.00ドルの現金を受け取る。合併協議により旅行センター普通株式流通株)を保有しており、財務的には当該等保有者にとって公平である。

シティが2023年2月15日に発表した書面意見全文(日付は2023年2月15日)は，シティがその意見を提出する際に行った審査の仮定，資格，制限及び考慮した他の事項を掲載し，現在添付ファイルBとして本依頼書に添付し，参考にして全文を本依頼書に組み込む。以下に示したシティ意見要約は意見全文を参照し，全文に対して保留意見がある観光センターはあなたにこの意見をよく読んで、完全に読むように促します。シティの意見は、提案された合併を評価する際に観光センター取締役会(その身分で)に提供される情報であり、財務的観点から、書面意見発表日までに、所有者((I)BPおよびその付属会社または(Ii)RMRまたはRMRによって管理またはRMRから業務管理サービスを取得する任意のエンティティに限定され、SVCを含む)は、発行された1株当たり86.00ドルの現金の公平性を受け取ることに限定される。またはそれらのそれぞれの関連会社)は、合併プロトコルに従ってTravelCenter普通株の流通株を保有する。シティの意見は、合併協定によって予想される取引の任意の他の側面や影響に関連するものではなく、その株主がどのように投票すべきか、または合併に関連する任意の事項についてどのように投票すべきかについての提案を構成するものでもない。シティの観点は ではない

 

40

 

TravelCenterが統合を達成する基本的なビジネス決定、TravelCenterに対して存在し得る任意の代替ビジネスポリシーの統合の相対的利点、またはTravelCenterが参加する可能性のある任意の他の取引の影響を示す。以下にシティ観点の要約を示す.

その意見が得られたとき，シティはそれ以外：

•

2023年2月15日の合併合意草案をレビューした；

​

•

観光センターの一部の高級管理者、役員及びその他の代表と顧問と旅行センターの業務、運営と将来性について討論した；

​

•

観光センターに関連するいくつかの公開利用可能な商業および財務情報を検査した；

​

•

観光センター管理層がシティまたはシティと議論されているいくつかの財務予測および他の旅行センターに関する情報およびデータを見て、“管理予測”と呼ばれ、“The Merge-特定の財務予測”というタイトルの章でまとめられている)；

​

•

合併協定に規定されている合併財務条項は、TravelCenter株の現在および歴史的市場価格および取引量、TravelCenterの履歴および予想収益および他の運営データ、ならびにTravelCenterの資本および財務状況に関するものである

​

•

公開的に得られる範囲では，シティが評価合併に関連すると考えられる何らかの他の取引の財務条項を考慮している；

​

•

は、他社の業務に関するいくつかの財務、株式市場、および他の公開情報を分析し、シティは、これらの会社の業務が評価TravelCenterの業務に関連していると考え、

​

•

は他の分析と審査を行い，シティが適切と考えられる他の情報や金融，経済，市場基準を考慮して意見を得た。

​

SVCリースによれば、TravelCenterの指導の下、SVCの承認の下、TravelCenterの大家は、SVCリースに従ってTravelCenterの大量の物件を購入し、TravelCenterにSVCリースで定義された制御権変更が発生した場合、TravelCenterのこれらのプロトコル下での権利および福祉は終了する可能性があり、シティは、選択された第三者と交渉して検討することを要求され、TravelCenterの買収可能性への関心を求める。

Brは、意見を発表する際に、シティは、開示され、シティに提供されるか、またはシティによって検討されるか、またはシティと議論されたすべての財務および他の情報およびデータの正確性および完全性に仮定し、依存し、観光センター管理層は、いかなる関連情報が漏れているか、またはシティに開示されていないことを保証する。シティに提供されたり、シティによって検討されたり、シティと議論されたりする観光センターに関する管理予測および他の情報およびデータについては、観光センター管理層はシティを通知し、管理予測の作成は合理的であり、観光センター管理層の現在の観光センターの将来の財務業績に対する最適な推定と判断を反映している。シティはまた、TravelCenterの同意を得た場合、管理層の予測および他の情報およびデータに反映される財務結果が予想される金額および時間で実現されると仮定する。

シティはまた、観光センターの同意の下で、合併はその条項に従って完了し、いかなる重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正せず、必要な規制または第三者の承認、同意および解除を得る過程で、観光センターまたは合併に悪影響を及ぼす遅延、制限、制限、または条件を適用しないと仮定する。TravelCenterの代表はシティを提案し，合併プロトコルの最終条項はシティレビューの草案中の条項と実質的に異なることはなく，シティはさらに仮定している.シティはTravelCenterの資産または負債(または有)の独立した評価または評価も得られず、シティもTravelCenterの財産または資産の実物検査を行っていない。シティの意見は，TravelCenterが統合を実現するための基本的な業務決定や，任意の代替案と比較した合併の相対的な利点 については触れていない

 

41

 

Br旅行センターに存在する可能性のあるビジネス戦略または旅行センターが参加する可能性のある任意の他の取引の影響。シティも、以下の問題について意見を述べておらず、シティの意見も言及されていない：(A)合併考慮に対して、合併当事者の任意の幹部、役員または従業員または任意のカテゴリのこのような人々に支払われる任意の報酬の金額または性質または任意の他の態様の公平(財務または他の態様)、または(B)合併に関連する任意の取引の公平(財務または他)、(I)一方のTravelCenterまたはTravelCenterの1つまたは複数の関連会社とRMRまたはその1つまたは複数の関連会社との間の任意の業務管理プロトコルの終了、一方、(Ii)SVCは、TravelCenterに関連する商標および知的財産権のいくつかの権利、所有権および権益をTravelCenterに販売するか、または(Iii)任意のSVCリース、任意の知的財産資産の購入、または合併に関連する任意の他の商業プロトコルを含む任意のリース契約の任意の修正を含む。シティの意見は、必然的にその入手可能な情報と、その書面意見の日までに存在する金融、株式市場、その他の条件や状況に基づいている。その後の事態はシティの意見に影響を与える可能性があるが、これらの事態がシティ書面意見発表の日までに発生すれば、シティにはその意見を更新、修正、確認する義務はない。

シティが観光センター取締役会に提出したシティの意見伝達に関する重大な財務分析概要については、41ページからの“-重大財務分析概要”と題する部分を参照されたい。

材料財務分析集計表

以下は、シティが観光センター取締役会に提出した上記の意見の提出に関する重要な財務分析の概要である。しかしながら、以下の要約は、シティによる財務分析の完全な説明ではなく、分析の順序は、シティがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものでもない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は、各要約の全文と共に読まなければならないが、この1つのみが、シティ財務分析の完全な記述ではない。別の説明以外にも，以下の定量化情報は市場データをもとに，2023年2月15日またはそれまでの市場データをもとに，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない.

財務意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合への適用の様々な決定に関連するため、財務意見は必ずしも部分分析や要約説明の影響を受けるとは限らない。分析を全体として考慮することなく、以下の分析または要約の部分内容を選択することは、シティ財務的観点の背後にあるプロセスに対する不完全な見方をもたらす可能性がある。公平な判断が得られた場合、シティはそのすべての分析の結果を考慮し、それが考慮したいかなる要素や分析にも特別な重みを与えなかった。逆に，シティはすべての分析の結果を考慮した後，その専門判断と経験に基づいて公平に関する決定を行った。以下の分析で比較として用いたどの会社や取引もTravelCenterや合併と直接比較することはできない.

これらの分析を作成するのは、TravelCenter取締役会に意見を提供するためであり、財務的観点から、TravelCenter普通株を有するTravelCenter普通株を有する流通株式所有者((I)BPおよびその関連会社を除く、または(Ii)RMRまたはRMRによって管理またはRMRによって管理または業務管理サービスを受ける任意のエンティティ、SVCまたはそれらの任意の関連会社を含む)1株86.00ドルの現金が、合併プロトコルに従って受信される1株当たり86.00ドルの現金が公平であるかどうかである。これらの分析は評価を自称しているわけではなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体には不確実性があり，当事者やそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要因やイベントに基づいているため，将来の結果がこれらの予測と大きく異なる場合，TravelCenter，シティ，または他の誰も責任を負わない.

合併は、シティによって決定されるのではなく、TravelCenterとBPとの間の公平な交渉によって決定されることを考慮し、TravelCenter取締役会の承認を得た。このような交渉の間、シティはTravelCenterに提案を提供した。しかし、シティは に具体的な対価格金額を推薦していません

 

42

 

旅行センターまたは観光センター取締役会、または任意の特定の金額の対価格が合併の唯一の適切な対価格を構成する。

上述したように、シティの観光センター取締役会に対する意見は、観光センター取締役会が合併協定の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つである。以下の要約は，シティがその意見について分析した完全な記述ではなく，その全文は添付ファイルBとして添付されているシティ書面の意見のみを参照する

割引キャッシュフロー分析

シティは管理予測を用いて観光センターに対して割引キャッシュフロー分析を行った。経営陣の予測によると、シティは、TravelCenterが2023年12月31日から2027年12月31日までの会計年度に発生すると予想される無レバー自由キャッシュフローの推定現在値を計算し、TravelCenter経営陣が予測期間内に使用する予定の純営業損失(NOL)、繰越、米国連邦税収控除による現金節約の現在値(2022年12月31日現在)を考慮した。割引キャッシュフロー分析では、株式ベースの報酬は現金支出とされている。シティはまた，(1.0%)から1.0%の説明的永久成長率範囲(シティがその専門判断と経験に基づいて選択する範囲)をTravelCenterが端末年に発生する予定のレバレッジフリーキャッシュフローの推定に適用することにより，EBITDAを用いて計算し，2022年12月31日までの実会計年度から2027年12月31日までの予測会計年度終了までの一定期間の平均EBITDA利益率を仮定し，2027年12月31日までの予測会計年度の予測総収入に適用し，EBITDA利益率などの長期仮説とした。次に，12.3%から13.9%の年間慣例と割引率を用いてレバーを加えていない自由キャッシュフローと端末価値範囲を割引し，TravelCenterの2022年12月31日までの隠れ企業価値を反映し，シティがその専門判断と経験選択を利用したTravelCenter加重平均資本コスト推定を反映し，TravelCenterの一連の目標資本構造を仮定し，推定持分コストと債務税後コストの加重平均を用いて算出した。TravelCenterのための暗黙的企業価値範囲から，シティから2022年12月31日までのTravelCenterの純債務(計算方法は総債務から現金と現金等価物を減算)を減算し，TravelCenterの持分価値を得，その持分価値をTravelCenterの完全希釈後のTravelCenter普通株流通株数で割って暗黙的株価を得た。

分析の目的で、シティは、2022年12月31日現在のTravelCenterの(I)米国連邦NOL繰越および(Ii)米国連邦税控除を個別に評価し、それぞれの場合、TravelCenter管理職が提供する2023年12月31日から2027年12月31日までの会計年度(I)および(Ii)から生じる税収現金節約推定を用いて、TravelCenter管理職が提供する米国連邦会社税率の21%を考慮すると、また，予測期間内の永久税控除使用範囲は0−100万ドルであった。次に，12.3%から13.9%の割引率を用いて全税収現金を2022年12月31日の現在値に節約したことは，シティによるTravelCenterの加重平均資本コストの推定を反映しており，その後TravelCenterの完全希釈後のTravelCenter普通株流通株数で除算し，このような現金節約価値の隠れた株価範囲を得た。

この分析は、暗黙的な1株当たりの株主価値参考範囲が、1株当たり72.9ドル~98.71ドルのTravelCenter普通株(現金税を節約していない)および1株当たり76.74ドル~102.91ドル(現金税金節約TravelCenter普通株を含む)であることを示し、シティは、合併対価格と比較した。

ベスト上場企業分析

シティは選定された上場会社の分析を行い、これは類似上場会社の公開推定値と取引倍数を分析することによって、会社の隠れた価値を推定することを目的とした分析である。シティは、以下に述べるベスト上場企業の財務および株式情報を調べ、コンビニ、略称“C-Store”、伝統的な雑貨店、 の2つに分類された“ベスト企業”と呼ばれている

 

43

 

は“伝統雑貨店”と呼ばれている.TravelCenterと全く同じ上場企業はありませんが、上場企業に選ばれた理由の1つは、いくつかの財務的、運営的、または商業的特徴を有しており、シティから見ると、TravelCenterの特徴に匹敵するのに十分な専門的な判断および経験に基づいているか、または他の点でTravelCenterと関連があることです。

シティは以下のC-Stores社を選択しました：

•

栄養調味料

​

•

キャシーデパート

​

•

マーフィーアメリカ

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シティは以下の伝統雑貨会社を選びました：

•

クログ

​

•

ロイヤルAhold Delhaize

​

•

エバーソン社

​

•

Weis市場

​

•

市場を開く

​

シティは、2023年2月15日現在の財務および取引データ、TravelCenter経営陣から得られたTravelCenterのみに関する情報、およびTravelCenterおよび選定会社に関するウォールストリート研究、公開文書、FactSet Research Systemsに基づいて、様々な財務倍数と比率を計算し、比較した。旅行センターと選定した会社については，シティは今後12カ月の倍数を計算し，“NTM”と呼び，企業価値とEBITDAの比を“NTM EV/EBITDA”と呼び，株価の毎日観察(このように観察された株価を用いて暗黙的な企業価値を得る)および観光センターと選定会社の2023年2月15日までの特定期間におけるそれぞれのNTM EBM EBITDA予測，すなわちC−Storesと伝統食品雑貨会社の倍数をそれぞれの同業者ごとにまとめた。上記の2023年2月15日までの5年間の毎日の観察から，9.6 xから10.2 xのC−Stores社と5.2 xから6.1 xの伝統雑貨会社のNTM EV/EBITDAの範囲の25%と75%が得られた。

C-Storesと伝統雑貨会社の25~75パーセンタイル範囲を利用して、シティは、2023年2月15日までの5期間でTravelCenterで観察されたNTM EV/EBITDA倍数の平均相対割引から、C-Stores 6.4倍と伝統雑貨会社2.1倍の平均NTM EV/EBITDA倍数を減算し、C-Stores社と従来雑貨会社の適用倍数範囲3.2倍~3.8倍、伝統雑貨会社3.1倍~3.9倍を得た。そして，管理予測に基づき，C−Storesと従来の雑貨会社が適用した複数の範囲にTravelCenter 2023年12月31日までの会計年度予測のEBITDAを乗じ，TravelCenterの暗黙的な企業価値を得た。シティは、その後、これらの暗黙的な企業価値からTravelCenterの純債務を減算して、暗黙的持分価値を計算し、これらの暗黙的株式価値をTravelCenter普通株の完全に希釈された流通株数で割って暗黙的株価を得る。

この分析の結果，C-Store社の応用取引倍数範囲によると，隠れ株価範囲は62.65ドルから76.55ドルであり，従来の雑貨会社の応用取引倍数範囲に基づいて，隠れ株価範囲は60.06ドルから78.24ドルであり，シティは合併対価格と比較した.

選定された先例取引分析

シティは、従来の雑貨会社のための選択された取引分析を行い、この分析は、買収において同様の会社およびビジネスが支払う倍数を分析することによって、会社の暗黙的な説明的価値を推定することを目的としている。シティは、2019年から2022年にかけて発表された伝統雑貨業界ベスト取引のいくつかの公開利用可能な情報を振り返り、総称して“伝統雑貨ベスト取引”と呼ぶ。

 

44

 

従来の雑貨ベスト取引には、TravelCenterと直接比較可能なターゲット会社はなく、合併合意に予想される取引と直接比較可能な従来の雑貨ベスト取引もないが、従来の雑貨ベスト取引が選ばれたのは、財務、運営、またはビジネスの特徴を有する雑貨店に関連しており、シティから見れば、これらの雑貨店は、観光センターおよび/または合併プロトコルによって予想される取引または他の分析に関連する取引と比較するのに十分であるためである。伝統的な雑貨選定取引ごとに，シティは選定取引の企業価値を審査し，関連目標会社の過去12カ月のEBITDAの倍数として“LTM EBITDA”と呼ばれ，取引終了前に最近完了した財政四半期までの時間である。次の表に伝統的な雑貨ベスト取引を示します。

伝統雑貨

Br}は、その専門的な判断と経験に基づいて、伝統的な雑貨ベスト取引の観察倍数を考慮して、TravelCenterの隠れた1株当たりの価値を得るために、3.7 x~6.0 x(LTM EBITDAの最高および最低企業価値倍数を反映する)の参照範囲を適用した。選定取引の財務データは，公開申告文書とFactSet Research Systemsを含む他の情報に基づく.観光センターの財務データは、シティが観光センター経営陣の指導の下で提供して使用した財務情報に基づいている。次に，シティは管理予測に基づいてLTM EBITDAの3.7倍から6.0倍の企業価値倍数範囲をTravelCenter 2023年12月31日までの会計年度の予測EBITDAに適用し，シティは専門的な判断と経験から，管理予測はTravelCenterのLTM EBITDAよりもTravelCenterの正常化収益力を代表し，TravelCenterの一連の暗黙的な企業価値を得ると考えた。シティは、その後、暗黙的企業価値からTravelCenterの純債務を減算して、暗黙的株式価値を計算し、この隠れ株式価値をTravelCenter普通株の完全希釈流通株数で割って暗黙的株価を得る。

この分析の結果は以下のようになり，暗黙的な株価範囲は73.57ドルから124.01ドルであり，シティは合併考慮と比較した.

ある付加情報

シティはまた、観光センターに関するいくつかの追加的な要素が観察され、これらの要素はシティ財務分析の一部とはみなされていないが、参考に供するだけで、 を含む

•

2018年から2022年までの間に発表されたC−Store業界における選定取引について、C−Store社に対して選定取引分析を行い、C−Store選定取引の企業価値範囲が、関連対象会社がそれぞれの取引終了前に最近完了した四半期のLTM EBITDAの倍数である7.1 xから13.7 xであることを示した。これはさらに、TravelCenterの2023年12月31日までの会計年度の予測利税前利益に基づいて、暗黙的株価範囲が148.12ドル~294.33ドルであることを示している。

​

•

2018年1月1日から2023年2月15日までの間に発表された全現金対価格買収取引を分析したところ、米国上場企業を目標としており、このような取引の開示企業価値は10億ドルから20億ドルの間であり、これらの取引で支払われた価格は、対象企業が取引発表前に最後に妨害されなかった終値に対してそれぞれ19.6%と69.2%を割増していることを示している。これはさらに、暗黙的な株価区間が59.15ドルから83.65ドルであることを示している

​

 

45

 

TravelCenter普通株の1株当たり終値の25および75パーセンタイル値割増は、2023年2月15日現在のTravelCenter普通株終値に基づいて49.44ドル；および

•

TravelCenterの目標価格は、TravelCenter普通株の独立目標価格が1株当たり60.00ドル~85.00ドルであることを示している。

​

その他

TravelCenterとシティの間の招聘状によると、TravelCenterは、シティに合計約2000万ドルの費用を支払うことに同意しており(うち200万ドルはシティが本節で述べた意見を発表したときに支払う)、残りの費用は合併完了に依存する。TravelCenterはまた，ある条件を満たした場合に，シティがそのサービスを履行する際に発生する合理的な費用を返済し，シティや関係者の参加による何らかの責任について賠償することにも同意している。

シティおよびその付属会社は過去にTravelCenterに提供されており、現在も合併とは無関係なサービスを提供しており、シティおよびそのような付属会社は、これに限定されないが、2021年1月1日から2023年2月15日までの間、TravelCenter 2億ドルの資産保証融資手配の下で融資者として担当または担当する予定であるが、補償を受ける予定である。シティおよびその付属会社は、過去にRMRおよびいくつかのエンティティ(旅行センターを除く)にサービスをさらに提供しており、これらのエンティティは、RMRによって管理されているか、またはRMRから提案された合併とは無関係な業務管理サービスを受けており、シティおよびそのような付属会社は、これらのサービスについて補償を受けているが、これらに限定されるものではなく、2021年1月1日から2023年2月15日までの間、(I)RMRによって管理されているか、またはRMRによって特定の戦略取引に関連する業務管理サービスを受けているいくつかのエンティティの財務コンサルタントを担当しているか、または担当している。(Ii)RMRによって管理またはRMRトラフィック管理サービスを受けるいくつかのエンティティによっていくつかの高度なチケットを発行する連席簿記管理人、および(Iii)RMRによって管理またはRMRトラフィック管理サービスを受けるいくつかのエンティティのいくつかのクレジットまたは証券化スケジュール下の貸手。シティおよびその付属会社は過去にもBPおよび/またはそのいくつかの付属会社にサービスを提供しており、現在も同様であり、これらのサービスは提案された合併に関係なく、シティおよびこれらの付属会社が受信し、補償を受ける予定であるが、これらに限定されるものではないが、2021年1月1日から2023年2月15日までの間に、(I)BPまたはその付属会社の引受業者として、(A)20億ドルの額面2.721%10年債の発行、2022年1月期の満了、(B)14.5億ドル発行2041年2月期の3.0602%20年債、(C)12.5億ドル2061年満期の3.379%保証手形の発行、および(D)5.5億ドル2061年満期の3.379%担保手形の追加発行、(Ii)BPまたはその付属会社の貸手(A)二国間循環信用手配、(B)銀団循環信用手配、および(C)BP二国間グローバル貿易計画の一部としての未承諾融資、および(Iii)他の各種発行者サービス、証券サービス、外国為替·金利ヘッジファンド、大口商品業務サービスおよび財務·貿易ソリューション、すべてのケースで、シティ関連会社は相当な非投資関連費用と他の収入を記録した。

シティの通常の業務中に、シティおよびその付属会社は、シティ自身のアカウントまたはシティクライアントのアカウントのためにTravelCenterおよびBPの証券を積極的に取引または保有し、それに応じていつでもそのような証券の多頭または空頭を保有することができる。さらに、シティグループおよびそのアクセサリ会社(シティグループおよびそのアクセサリ会社を含む)は、SVC、BPおよびそれらのそれぞれのアクセサリ会社を含む、観光センター、RMR、および/またはRMRによって管理されるか、またはRMRからトラフィック管理サービスを取得する任意のエンティティと関係を維持することができる。

シティの経歴、経験、名声、観光センターとの長期関係及び観光センターのある業界に対する大量の理解のため、観光センター取締役会は合併に関連する財務顧問としてシティを選択し、観光センター取締役会に協力し、提案を提供した。

ある財務予測

当然のことながら、TravelCenterは、その将来の財務業績に関する詳細な長期予測を公開しない。しかし、観光センター取締役会がイギリス石油会社との潜在取引とその他の潜在戦略選択に対する評価について、観光センター管理層は観光センター取締役会にいくつかの非公開、監査と予想されていない財務情報を提供し、以下の方面に関連している

 

46

 

はTravelCenterの予想業績を独立した継続業務としている.これらの予測を管理予測と呼び、2023年2月に旅行センター取締役会とシティにこれらの予測を提供した。

管理予測は，燃料と非燃料収入，特許経営権使用料，運営費用，販売と管理費用，資本支出，運営資本純額，将来買収と現金税などに関するいくつかの仮定を反映している。

 

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注意：財務データは、TravelCenterがウェブサイトを閉鎖および剥離しているので、テネシー州ナッシュビルにおけるTravelCenterのレンタルサイトを含まない。財務的影響は取るに足らない。

(1)

4−Wall EBITDARは4−Wall EBITDA(以下後述)に由来し，不動産賃貸料支出が増加している。

​

(2)

4-WALL EBITDAはEBITDA(以下に述べる)に由来し，特許経営権使用料毛利，総会社級運営費用，総収入/(費用)，純額は含まれていない.

​

(3)

旅行センター株式奨励計画における普通株に関する報酬費用。

​

(4)

RMRに支払う年間業務管理費.

​

(5)

その他には，固定資産減価と固定資産販売損益(純額)がある.

​

(6)

その他の収入(費用)を合計し、純額には持分収入(損失)、買収費用、その他の収入(費用)行の項目が含まれています。

​

(7)

EBITDAは、純収入に所得税、減価償却と償却準備および利息支出純額を加えることに等しい。

​

(8)

利税前利益は純収益に所得税と利息支出準備金を加えることに等しい。

​

(9)

非現金賃貸料調整などは住宅購入者に開示されていない.

​

財務予測に関する他の情報

TravelCenterの株主がTravelCenter取締役会およびその財務コンサルタントに提供するいくつかの財務予測にアクセスできるように、本依頼書にbr}管理予測要約が含まれている。管理予測は内部的にのみ使用され、一般に開示するためのものでもなく、予想される財務データを準備して提示するために米国公認会計士協会が制定した基準、または展望的に述べられた米国証券取引委員会の公表された基準または米国公認会計原則(“公認会計原則”)を遵守するためのものでもない。“管理予測”は前向きな声明である。本節でまとめた管理予測は、観光センター管理職によって作成される。

Br}管理予測には、現場レベルの運営費用総額(含まれていない)を含む非GAAP財務指標が含まれています。不動産賃貸料)、4-WALL EBITDAR、4-WALL EBITDA、総社級運営費用(含まれていません減価償却と償却)、EBITDA、EBITと税引前帳簿収入。観光センターの管理層は“管理予測”にこれらの測定基準を入れている。これらの測定基準は前向きな基礎の上で観光センターの潜在的な経営業績とキャッシュフローを評価するのに役立つかもしれないと考えているからである。TravelCenterの経営陣は、これらの非GAAP財務指標をTravelCenterのGAAP財務諸表と組み合わせて使用することは、TravelCenterの経営業績により大きな透明性および経時的比較性を提供し、投資家がTravelCenter業務の運営傾向を識別する能力を向上させることができるので、投資家に有用であると考えている。他の要因に加えて、TravelCenterの管理職は、これらの測定基準を使用して、運営結果および傾向を評価し、分析し、財務および運営決定を行う。上記の非GAAP財務計測の使用に関する1つの重大な制限は、GAAPが規定する標準化計量がなく、他社が使用しているような非GAAP財務計測と比較できない可能性があることである。管理予測の前向きさにより，具体的に定量化された金額は となる

 

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GAAP測定基準に適合するように管理予測を調整する必要がある。非公認会計原則財務措置は公認会計原則に基づいて列報された財務情報と分けて考慮すべきではなく、その代替とすべきでもない。現場レベルの総運営費用は含まれていません(含まれていません不動産賃貸料)、4-WALL EBITDAR、4-WALL EBITDA、総社級運営費用(含まれていません減価償却と償却(減価償却と償却)、EBITDA、EBITと税引き前帳簿収入は総収入、運営収入或いは純収益(赤字)の代替指標とみなされ、経営業績を評価すべきである。

独立公認会計士事務所は、管理予測に関連する任意のプログラムを審査、作成、または他の方法で実行することなく、またはこれについて任意の意見を発表したり、任意の他の形態の保証を提供したりすることなく、独立公認会計士事務所も、管理予測に含まれる情報に対していかなる責任も負わない。

旅行センターおよびその任意の付属会社、コンサルタント、管理者、取締役または代表は、管理予測に含まれる情報または旅行センター、BP、生存会社、またはその任意の付属会社が、管理予測に含まれる情報と比較した最終的な表現について、任意の証券保有者にまたは任意の陳述を行わない。合併プロトコルまたは他の態様では、TravelCenterは、管理予測についてBPまたは連結子会社に何も述べていない。

管理予測の背後にある仮説や見積りは，これらすべてが予測が困難であり，その多くがTravelCenterの制御範囲内にないため，予測が実現されない可能性がある.実際の結果は，管理予測に反映される結果とは大きく異なる可能性がある.また，管理予測は，旅行センターが適用期間内に戦略目標，目的，指標を実現する能力の影響を受ける.

多くの要素、観光センターの制御または予測能力を超えた多くの要素を含むため、観光センターの実際の未来の財務結果は、管理予測に含まれているか、または示唆する財務結果とは大きく異なる可能性がある。“管理予測”は数字の特殊性で提案されているが，それは必然的に多くの仮定に基づいており，その多くの仮説は観光センターの制御範囲を超えており，予測が困難である.実際の結果と管理予測が実現できないことを影響する可能性のある重要な要素は、顧客需要、製品、労働力と運営コストに対するインフレ或いは衰退圧力、全体的な経済状況、地政学的リスク、私たちの業務の競争状況、燃料市場動態、戦争とその他の敵対行動、サプライチェーン挑戦と政府規制などの要素は利益能力に負の影響を与える可能性があり、買収、開発或いは特許経営の場所をネットワークに成功裏に統合し、資本支出とその他の投資の期待効果を実現することを含むが、展望的表現には、自動車エンジンの燃料効率の持続的な向上および他の省エネルギーおよび代替燃料慣行が燃料量または収益性に及ぼす可能性のある影響、不利な天気イベント、自然災害および気候変動が不動産、運営または財務状況に及ぼす可能性のある影響、およびTravelCenterの米国証券取引委員会申告文書に記載されている他のリスク要因が含まれており、TravelCenterの2022年12月31日までの10-K表年次報告および“前向き陳述に関する警告声明”の節で説明される以下のリスク要因を含む。管理予測はまた、変化する可能性のある商業意思決定、業界状況と経済要素に対する仮定を反映している。“管理予測”で提示された情報は事実ではなく，必ずしも未来の実績の指示的な情報と見なすべきではない.

“管理予測”は、独立上場企業の継続的な運営としてTravelCenterに基づいて策定され、合併を発効させないので、“管理予測”は、合併によって達成される潜在的なコスト相乗効果、または合併に関連する任意のコストを含む、合併または合併完了後に実施可能なTravelCenterの運営または戦略を変更することはない。また、経営陣は合併失敗の影響を考慮していないと予測しており、この場合は正確または継続とみなされてはならない。

本節でまとめた“管理予測”は，統合プロトコルを実行する前に作成され，その作成日以降の変化を反映するように更新されていない.その後、旅行センターは作成後の状況を反映するために“管理予測”を更新したり、他の方法で修正したりすることはない。

 

49

 

上記の要因と管理予測固有の不確実性に鑑み，本依頼書の読者は管理予測に過度に依存しないようにしている.

旅行センターのある役員と役員の利益

TravelCenterの取締役および役員は、合併においてTravelCenter株主の利益とは異なるまたは異なる利益、またはTravelCenter株主の利益とは異なる利益を有する可能性がある。観光センター取締役会は、合併協定の交渉を評価·監督し、合併協定と合併を承認し、観光センター株主が合併を承認することを提案する際に、他の事項を除いて、これらの利益を意識して考慮した。

合併を承認する提案が我々の株主の承認を得て合併が完了した場合、合併合意の条項に基づいて、私たち取締役および役員が保有する任意のTravelCenter普通株は、1株当たりの合併対価格の他のすべてのTravelCenter株主が保有する発行済みおよび発行されたTravelCenter普通株を獲得する権利があるとみなされる。

旅行センター株式賞

旅行センターの幹部は旅行センター制限株の形で持分奨励を持っている。Pertchikさんは、TravelCenter株式賞を所有している当社唯一の役員であり、TravelCenterの従業員として取得しています。

制限株式

有効時間の前に発行され、帰属されていない各TravelCenter制限株は、すべて帰属し、有効時間からこのような制限を受けない。発効時に、このTravelCenter制限株式1株当たりの現金支払いが可能な権利に変換され、その額は、(I)TravelCenter制限株式報酬に準拠するTravelCenter普通株式数に(Ii)1株当たりの合計コスト86.00ドルに相当する。上述したように、“--合併が観光センターに与えるいくつかの影響”で説明したように、旅行センターの制限株式は、合併時に発行された他のすべての普通株とみなされる。旅行センターの株式奨励に関する支払いは適用された源泉徴収税金によって減少される。

次の表には、付与されていないTravelCenter制限株式数と、TravelCenter幹部1人当たりに取得される予定の現金金額(税引前ベース)が示されています。以下の表に記載されている金額は、2023年3月21日までのTravelCenter制限株式数に基づいて計算され、その日以降に可能な追加的な付与は含まれておらず、1株当たりの合併コストは86.00ドルであると仮定する。合併が発生した時間に応じて、現在帰属されておらず、次の表に含まれるいくつかのTravelCenter制限株は、合併に関係なく、その条項に従って帰属または没収される可能性がある。

合併が流通株に与える影響

TravelCenter普通株を有する役員および取締役は、上述したように、合併時に発行された他のすべての普通株と同じ条項および条件に従って同じ現金対価格を得る。

 

50

 

以下の表には、各役員および取締役実益が所有するTravelCenter普通株(TravelCenter制限株を含まない)の株式数と、1株当たりの合併対価格86.00ドルに基づいてこれらの株式のために支払われるべき総現金対価格が表に示されている。

(1)

RMRを通じて621，853株の株式を間接的に所有することは含まれていませんが、ポトノイさんはこれに対して実益所有権を放棄していますが、その中で彼の金銭的利益は除外しています。

​

(2)

はギルモアさんの配偶者を通じて4，000株の株式を間接的に保有することを含む。

​

実行スケジュール

TravelCenterの各実行官は，統合完了後に何らかのお金を支払うことを規定するプロトコルを実行する側である.

ペルチク、リチャーズ、クラッチ、ヤンさんの実行プロトコル

Pertchikさん、Richardsさん、Cageさん、Youngのさんはいずれも、TravelCenterとの契約の一方で、同プロトコルによると、現金を得る権利がある。金額は(I)例年の基本給と2022年の例年の基本給の和に相当する留任ボーナス(この年間ボーナス額は“年間ボーナス”)だが、合併が完了し有効債権解除が行われた場合には、適用される幹部はTravelCenterまたはその子会社のいずれにも雇われる。任命された実行幹事の1人当たりの額は以下の通りです：ペルチックさん3，250，000ドル；リチャード·さんは1，175，000ドル、リチャードさんは1，375，000ドル、ヤンのさんは1，375，000ドル、(2)実行幹事の年間ボーナスに比例して割り当てられた部分(実行幹事が例年に続いて雇われたと仮定する。リー·ペルチクさん2，875，000ドル；リチャード·さん875，000ドル；リー·カラチさん1，000，000ドル；楊氏は1，000，000ドルであり，年次ごとに点数を乗じて点数を決定し，点数の分子は合併完了までの例年の日数，分母は365)である。これらの金額は、合併完了日後60日以下に一度に支給され、年間ボーナスに比例して割り当てられた実際の金額は、合併終了日の時間に依存する。

旅行センターとその執行官との間の配置に関するさらなる情報は、実行プロトコルに従って支払うべき金額の定量化を含み、85ページからの“提案2：合併に関連する役員報酬スケジュールに関する問い合わせ、拘束力のない投票”を参照されたい。

福祉手配

“従業員事項”の節で述べたように、合併協定はBPまたは既存の会社が12ヶ月以内に報酬と福祉の価値について一定の約束を提供することを要求する

 

51

 

有効時間後、合併後も雇用され続ける観光センターまたはその任意の子会社の従業員に、旅行センターの幹部を含む。

役員と役員の賠償、免責と保険

“合併協定−役員及び役員の賠償、免責及び保険”に記載されているように、発効日から発効日までの一定期間、存続している会社及びその子会社(BPは、既存の会社及びその子会社)が、任意の脅威又は実際のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き又は調査(“クレーム”)の場合には、法律が適用される最大範囲内で、全て又は部分的にすべての損害を受けた者に対して賠償を行い(以下のように定義する)損害を受けないようにする。(I)補償された保障者が取締役(任意の取締役会委員会のメンバーであることを含む)または観光センター、その任意の付属会社またはその任意の前身の上級者であるか、または(Ii)合併完了時または以前に発生した任意のものとして、または(合併協定の承認またはそれに従って行われる任意の取引を含む)、または取締役または旅行センター、その任意の付属会社またはそのそれぞれの前身の上級者として、任意の損失、請求、請求、およびそれらの任意の付属会社またはそのそれぞれの前身の上級者として指定されたものであるか、またはその全部または一部が原因であるか、または(I)補償された保障者が取締役(任意の取締役会委員会のメンバーとして行われることを含む)またはその任意の付属会社またはその前身の上級者として指定されているか、または一部であるか、または(I)補償された保障者が取締役であるか、またはそのいずれかの取締役会のメンバーであるか、または損害賠償、責任、費用、費用(法律要件を適用する任意の承諾を受けた後、任意のクレーム、訴訟、法的手続き、または調査の前に各補償者に支払われる合理的な弁護士費および費用を含む)、判決、罰金、および任意のそのような脅威または実際のクレームまたはそれに関連する解決のために支払われる金額を含む；しかし、最終的に支出を立て替えられた人が補償を受ける権利がないと判断された場合、その人はそのような立て替え金を返済する約束を提供しなければならない。BPおよび存続会社は、合併合意に基づいて賠償を求める任意の脅威または実際の請求における任意の判決について和解、妥協または同意を達成しないであろう。このような和解、妥協または同意が、このような請求によって生じたすべての責任を無条件に免除することを含むか、またはそのような和解、妥協または同意に書面で同意しなければならない(このような同意は、無理に拒否され、条件または遅延されてはならない)。BPと生き残った会社は補償者と協力し、合併協定に基づいて補償者が賠償を求めることができる任意の事項を弁護する。

発効時間または前に、旅行センターは、旅行センターができない場合、BPは、または発効時間に付属会社または生き残った会社がキャンセルできない延長旅行センターの既存の役員および高級管理者責任保険および旅行センターの既存の受託責任保険リストの保険料を取得し、全額支払うことになる。いずれの場合も、発効時間からおよび発効時間後少なくとも6年以内に、発効時間または前に発生した任意の請求として、または提起されない任意のクレーム(合併協定の承認および合併協定の予期される取引の完了に関するクレームを含む)、その条項、条件、保留および責任限度額は、観光センターの既存の補償者保険証によって規定される保険範囲を下回らない。前提は、旅行センターが上述した行動をとる場合、旅行センターは、BPに適切な場合にこのような“尾部”保険証書を審査する合理的な機会を与え、旅行センターはBPがこれについて提起した任意の意見を好意的に考慮し、また、このような“尾部”保険料の総コストが旅行センターが前の完全財政年度に支払う金額の300%(最高金額、すなわち“最高尾部保険料”)を超えない限り、その“尾部”保険料のコストが最高尾部保険料を超える場合、旅行センターは最高尾部保険料を超えないことを前提とする。

BPまたは既存の会社(I)が他の任意の他の人と合併または合併する場合、合併または合併の継続的または存続する会社またはエンティティではなく、または(Ii)その財産および資産を誰に譲渡または譲渡する場合、それぞれの場合、適用される相続人、譲受人、または譲受人がこれらの義務を負うために適切な準備がなされるであろう。

これらの権利は、統合が完了した後も存在し、各補償者が利益を得、各補償者によって強制的に実行されることが明確に意図されている。イギリス石油会社と未保存会社のこれらの義務は、補償者の同意なしに中止または修正されてはならず、補償者の権利に悪影響を与えてはならない。

 

52

 

合併融資

BPは手元の現金を通じて合併に資金を提供する予定だ。BPおよび連結子会社の合併協定下の義務は、融資を得る能力を条件としない(または任意の融資における観光センターのいかなる協力も条件)。

マージの完了と発効時間

合併プロトコルが満たされ、または許容される範囲内で統合プロトコルに規定されたすべての事前条件を放棄する場合には、統合はできるだけ早く終了するが、合併プロトコルに規定された条件(その性質により完了時に満たされる条件を除くが、完了時にこれらの条件を満たすか、または許容される範囲内でこれらの条件を放棄する必要がある)の一方またはそのような条件の利益を享受する権利を有する一方または許容される範囲内でその条件を放棄する権利がある場合、またはBPおよびTravelCenterが互いに同意する可能性のある他の時間または他の日。

合併は、以下の日付および時間に施行される：(I)合併規約がSDATに提出され、SDATによって届出された日時、または(Ii)法律が適用される許容範囲内で、合併協定当事者が合意し、合併規約に規定された他の日時を合意することができる。

合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

以下の議論は、合併のいくつかの重大な米国連邦所得税結果をまとめ、これらの結果は、TravelCenter普通株を保有する米国保有者および非米国保有者(それぞれ以下のように定義される)に関連する可能性があり、これらの保有者の株式は、合併によって現金を得る権利に変換される。本議論は、本基準、本準則に基づいて公布された米国財務省条例、米国国税局(“IRS”)および他の適用機関の裁判所裁決、裁決、および他の公表された立場に基づいており、これらはすべて本委託書発表の日に発効し、これらは随時変化したり、異なる解釈があったりする可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。このような変化や異なる解釈は、今回の討論で陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある。

本議論は，TravelCenter普通株を“守則”(1221)節で指す“資本資産”として持つ所有者(一般に，投資目的のために保有する財産)に限られる.この要約は、どの州、地方、または外国の税収管轄区域の法律によって生成されるいかなる税金結果も説明せず、所得税以外の米国連邦税法の任意の態様(例えば、州最低税、贈与税、または代替最低税または連邦医療保険純投資収入付加税)も考慮しない。さらに、本議論は、2010年の“外国口座税務遵守法”(同法に基づいて公布された金庫条例およびこれに関連する政府間協定、およびそのような協定に関連して採択された任意の法律、条例または慣行を含む)に基づいて要求される任意の源泉徴収の任意の考慮要因については言及しない。本議論について言えば、“所持者”とは、米国所有者または非米国所有者(それぞれの定義は以下の項を参照)、または両者を兼ねており、状況に応じて決まることを意味する。

本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国連邦所得税のすべての結果を完全に分析することも含まれていないことも含まれていない。これらの結果は、特定の所有者の特定の事実と状況と関係があるかもしれない、あるいはアメリカ連邦所得税法によって特別に規定された所持者と関係があるかもしれないが、これらに限定されない

•

銀行などの金融機関；(br}

​

•

互恵基金；

​

•

保険会社；

​

•

証券、通貨または商品のブローカーまたはトレーダー；

​

•

普通株式(投票数または価値)時価建て証券取引業者または取引業者；

​

•

規制されている投資会社と不動産投資信託基金；

​

 

53

 

•

退職計画、個人退職とその他の繰延口座；

​

•

免税組織、政府機関、機関または他の政府組織と年金基金；

​

•

普通株を“跨座式”、満期保証、推定販売または他の総合取引または変換取引または類似取引の一部の保有者として保有する；

​

•

ビットコインはドルではないアメリカの所有者(以下のように定義)；

​

•

組合企業、米国連邦所得税目的のためにパートナーシップ企業に分類される他のエンティティ、“S会社”または米国連邦所得税目的の任意の他の直通エンティティ(またはそのようなエンティティの投資家)；

​

•

は“規則”第7874節で管轄されている外国籍実体；

​

•

このような収入は“適用される財務諸表”で確認されているので、任意の毛収入項目の保持者の確認を加速する必要がある。

​

•

最低税額の代わりに適用される人；

​

•

アメリカ居留民とアメリカにいる前市民または長期住民；

​

•

保険者信託を設定する；

​

•

外国企業、受動外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社を制御する会社；

​

•

税務条件を満たす退職計画またはオプションまたは株式承認証の行使により、補償取引で普通株の保有者を獲得する；

​

•

合併後に親会社で直接または間接持分を持つ株主；および

​

•

Brは、米国国外に位置する銀行、金融機関または他のエンティティ、またはその支店を介して普通株式を保有する保有者、組織、または米国国外に居住する。

​

パートナー(国内または非米国の実体または手配を含み、米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる)がTravelCenter普通株の実益所有者である場合、このようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーシップレベルで行われるいくつかの決定に依存する。旅行センターの普通株を持つ共同企業とその中のパートナーは合併の結果について税務顧問に相談しなければならない。

我々は，以下の要約で述べられた陳述や結論について米国国税局に何の裁決も求めるつもりはない.国税局が本要約で表現された観点に同意する保証はなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦にも耐えない保証はない。

本明細書で議論される任意の特定の観光センター株主の取引に対する米国連邦所得税処理方式は、株主の特定納税状況に依存する。私たちはあなた自身の特別な状況に基づいて、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税、その他の税金結果を含めて、合併に関連する具体的な税金結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。

アメリカの保有者

本節は“米国所有者”に適用される.本議論において，“米国保有者”とは，米国連邦所得税目的のTravelCenter普通株を持つ実益所有者である：

•

はアメリカ市民または住民の個人である；

​

•

米国またはその任意の州またはコロンビア特区内で、または米国の法律に従って作成または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的に応じて会社として課税される他のエンティティ；

​

 

54

 

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

•

(I)米国内の裁判所が、このような信託の管理行使を主に監督することができ、(1)名または複数の“米国人”(本規則の意味で)が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が、米国連邦所得税の米国人として効果的に選択された米国人によって扱われる場合、信託。

​

合併により、米国の保有者が現金と引き換えにTravelCenter普通株と交換する取引は、米国連邦所得税の課税取引となる。一般的に、これらの米国所有者は、資本収益または損失を確認し、その金額は、受信された現金金額(任意の適用可能な源泉徴収または譲渡税を差し引く前に決定された)と、合併によって現金と交換された株式の調整税ベースとの間の差額(ある場合)に等しい。米国保有者の調整後の納税基礎は、通常、その米国保有者が株を購入した金額に等しい。米国株主の収益または損失は、一般に資本収益または損失として記述され、米国株主が合併完了時にそのような株式の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。資本利得の優遇税率は、通常、会社の米国保有者ではない長期資本利得に適用される。資本損失の控除額には制限がある。異なる数の普通株(異なる日または異なる価格で購入または買収された普通株)を保有する米国の保有者は、上述した規則が彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

非アメリカ保有者

本節は“非米国所有者”に適用される.本議論では、用語“非米国所有者”とは、TravelCenter普通株を有する実益所有者または非米国所有者(米国連邦所得税において組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含まない)を意味する。

バックアップ控除に関する以下の議論によると、非米国所有者は通常、合併に関する確認収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

•

Br} 収益は、実際には、その非米国保有者の米国での貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要求であれば、非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によることができる)、この場合、この収益は、一般的に米国人に適用される税率で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者が会社である場合、このような収益はまた、30%の税率で支店利得税を徴収することができる(または適用される所得税条約に基づいて税率が低い)。

​

•

このような非米国所有者とは、この処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の規定条件を満たす個人を指し、この場合、このような収益は、30%の税率(または適用される所得税条約の下の低い税率)で米国連邦所得税を納付し、その収益は、非米国所有者のいくつかの米国由来資本損失によって相殺される可能性がある；または

​

•

旅行センター普通株の株式は米国不動産権益(“USMPI”)を構成しており、会社は規則で定義されている“米国不動産持ち株会社”(“USURPHC”)であるため、合併前の5年間と当該非米国所有者が適用する旅行センター普通株の保有期間(“関連期間”)のうち短い時間内のいずれの時間でも、TravelCenter普通株が確立された証券市場で定期的に取引される場合(“規則”の定義に従って)、非米国保有者は、関連する期間の任意の時間に直接所有するか、または帰属規則に従って5%を超える発行されたTravelCenter普通株式を有するとみなされ、この場合、このような収益は、一般的に米国個人に適用される税率で米国連邦所得税を支払うことになる(上記の最初の項目で説明したように、支店利益税は適用されない)。一般的に、ある会社のUSUPIの公平な市場価値が、その世界的な不動産権益の公平な市場価値に、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値の合計の50%に等しいか、またはそれを超える場合、同社はUSUPHCである。この目的のために、USRPIは、一般に、土地、施設の改善、および関連する個人財産を含む。私たちは合併前の5年以内にいつでも、私たちはそうでもなく、USRPHCでもないという保証はない。非米国所有者が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励し、私たちがUSMPHCであれば彼らにもたらす可能性のある結果を理解する。

​

 

55

 

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般に、情報報告は、合併に関連して米国所有者および非米国所有者への支払いに適用可能であることを要求する。

予備源泉徴収税(現在の税率24%)は、米国所有者が適用された源泉徴収義務者に正しい記入と署名を提供しない限り、米国所有者が合併によって受け取った収益に一般的に適用され、米国国税局W-9表は、米国所有者の正しい納税者識別番号を提供し、米国所有者が予備源泉徴収税の制約を受けていないことを証明し、または他の方法で免除を確立し、他の方法で予備源泉徴収規則を遵守する。予備源泉徴収税は、非米国所有者が適用された源泉徴収義務者に正しい記入および署名されたIRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−E(または他の適用可能なIRS表W−8)を提供しなければ、非米国人所有者が適用された非米国人の身分を証明し、他の態様で適用される認証要件に適合する限り、合併に基づいて受信された収益にも適用可能である。

バックアップバックルは付加税ではありません。米国所有者または非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、その所持者を相殺する米国連邦所得税義務(ある場合)の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある。

以上の議論は現行法に基づいている.遡及的に適用可能な立法、行政、または司法変更または解釈は、その記載の正確性に影響を及ぼす可能性がある。本議論は一般的な参考に供するのみである.それは、あなたの個人状況または任意のアメリカの非所得税法律または任意の州、地方または非アメリカ司法管轄区の法律の適用に応じて変化または状況に応じて決定される可能性のある税務考慮要素に関連せず、その特定の状況に基づいて、そのような事項および合併について彼らの税務結果についてその税務顧問に相談するように保持者に促す。

合併の規制承認

合併協定は一般に、すべての当事者が反独占法に要求される適切な文書を提出することを要求し、その合理的な最大の努力を尽くして、適用される反独占法を遵守するために、任意の政府機関に追加の情報を提供する要求を要求し、任意の場合において、旅行センターまたはその付属会社がいかなる場合においても、いかなる条項、条件、義務、責任、要求、制限、資格、救済、承諾、制裁またはその他のこのような待機期間の満了、または任意のこのような同意、登録、承認、許可を得ることができないことを前提としている。英国石油会社の事前書面での同意を経ず，合併協定が想定する取引の完了を条件とした許可や認可は行わない。“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間の満了、合併協議側と政府当局との間で合併を完了しない協定の満期または終了、および独占禁止法による他のすべての承認を得るまでは、合併は完了できない。TravelCenterとBPはともに2023年3月9日に高速鉄道法案に基づいて連邦貿易委員会と司法省に合併通知を提出した。そのため、最初の待機期間は2023年4月10日に満期になる。

上記の規定を推進するために、イギリス石油会社は、(I)(A)旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の資産、カテゴリ資産または業務を単独で保有し、または単独で保有または同意すること、(B)旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の既存の関係、契約権利または義務を終了すること、(C)任意の合弁企業または他の手配を終了すること、(D)任意の関係を確立すること、を含む任意の必要な行動をとるであろう。旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の契約権利または義務、または(E)旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の任意の他の変更または再編を実施し、または観光センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社がそれぞれの業務を経営する能力を制限し(それぞれの場合、合意または規定が入る命令または法令または反独占機関に適切な申請を行う)、および旅行センターまたはBPまたはその業務または資産の行動を制限する場合には、旅行センターおよびbr}に同意することによって、旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の契約権利または義務を実施する

 

56

 

[br}条件は、任意の剥離行動は、合併を完了するために観光センターによって適宜行うことができ、いかなる政府当局が命令、決定、判決、法令、裁決、禁止(予備または永久)または合併完了を禁止または禁止する法律、規則、法規または他の行動を確立することができないことを保証するか、または承認、許可、または他の方法で合併完了を承認する権限を有する反独占機関が終了日前に行われないことを保証することである。また、(Ii)同社またはその関連会社は、主に米国のような観光センターのビジネスラインから収入を得た誰からもいかなる権益も得られず、もし、いかなる政府当局が任意の反独占法に基づいて、合理的で実行可能な状況で予想される取引をできるだけ早く完了させる可能性が高い場合、その行為は、その可能性を大幅に増加させるであろう。

任意の反独占法違反によって合併に挑戦する任意の行動が脅威または開始された場合、BPは、そのような行動を回避または解決するために、任意の剥離行動を含むすべての必要な行動をとる。任意の永久的または予備的強制令または他の命令が締結されるか、または任意の訴訟で発効することができるか、または永続的または予備的強制令または他の命令が、合併プロトコルの条項に従って合併プロトコルによって意図される取引を完了させることを違法にするか、または合併プロトコルによって意図された取引を制限、禁止または禁止または重大な遅延で完了させる場合、BPは、締め切り前にこれらの取引を完了するために、合理的に実行可能な場合に、任意のおよびすべての必要なステップをできるだけ早く撤回、修正、または一時停止するであろう。観光センターはイギリスの石油会社と協力し、ビジネス上の合理的な努力を使用して、イギリスの石油会社がいかなる資産剥離行動をボイコットし、減少するのを助ける。

前述の規定または合併プロトコルのいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、合併プロトコルのいかなる規定もBP(1)の剥離行動を要求せず、そうするとBP、TravelCenterまたはそれらのそれぞれの子会社の剥離をもたらす(販売によって、分離またはその他)任意の業務または資産、そのような業務または資産が2022年に生成された年収総額が1.75億ドルを超える場合、または(2)他の方法で任意の剥離行動をとることを承諾し、(1)項の行動とともに、合理的に年収総額損失(正数で表す)をもたらす可能性があり、同時にBPおよびその子会社の年間支出総額が増加し、全体として1.75億ドルを超える

 

57

 

統合プロトコル

本節では，統合プロトコルの主な条項について述べる.本節および本依頼書における統合プロトコルの記述は統合プロトコル全文を基準とし，統合プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本依頼書に添付され，参考として本依頼書に格納される.この要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちはあなたが合併協定の全文を慎重に読むことを奨励する。

統合プロトコルに関する説明

本統合プロトコルとその条項要約は添付ファイルAとして添付されており，その条項に関する情報を提供することを目的としている.本委託書または旅行センターが米国証券取引委員会に提出した公開報告書に含まれる観光センターに関する事実開示は、合併協定に含まれる観光センターに関する事実開示を補充、更新または修正する可能性がある。旅行センターが以前、米国証券取引委員会の公開報告書に提出された任意の重大な事実、例えば、本依頼書に引用されることによって、合併協定に含まれる旅行センターに関する事実開示に抵触し、このような事実開示を修正する。TravelCenter、BP、および連結子会社が合併協定で下した陳述、担保、および契約は、合併協定当事者にのみ行われ、合併協定の目的および特定の日までにのみ行われ、TravelCenter、BPおよび連結子会社が合併合意条項を交渉する際に同意する重要な制限および制限を受ける。特に、合併プロトコルに含まれ、本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、交渉陳述および保証の主な目的がどのような場合に、他方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実でないことが証明されたかを決定することであることを記憶することが重要であり、合併プロトコルの一方が統合を完了しない権利があり、問題を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間にリスクを割り当てることである。陳述および保証はまた、一般に株主および米国証券取引委員会に提出される報告および文書に適用される契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性があり、場合によっては、TravelCenterがBPに提供する合併協定に関連する会社開示スケジュールに含まれる事項によっても制限され、これらの開示は、合併合意に反映されていない開示スケジュールと呼ばれる。また，合併合意の日から，陳述や保証先に関する情報が変化している可能性がある.投資家は、TravelCenter、BP、および合併子会社またはそのそれぞれの子会社または付属会社の実際の状況の特徴として、声明、保証およびチノまたはその任意の記述に依存してはならない。

合併の効果；成約；発効時間

統合

合併協定に記載されている条項や条件の満足または免除に基づき、“旅行代理店条例”の適用条文によると、発効時間には、(I)合併付属会社は旅行センターと合併し、旅行センターに組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了し、(Ii)旅行センターはまだ存在する会社となる。合併の結果、生き残った会社はBPの間接完全子会社となる。

オフ

マージの終了は、統合プロトコルに規定されているすべての事前条件を統合プロトコルおよび満たされるか、または許容される範囲内で放棄することに従ってできるだけ早く行われるが、統合プロトコルに規定されたすべての事前条件を満たすかまたは放棄する後の第3の営業日(その性質は、完了時に満たされる条件は除くが、完了時に満たされるか、または許容される範囲内でこれらの条件を放棄しなければならない)、またはBPおよびTravelCenterが相互に同意する他の時間に行われる必要がある。統合プロトコルにおいて，実際に取引が発生した日を取引終了日と呼ぶ.

 

58

 

有効時間

合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、旅行センターと合併子会社は(I)合併規約を“観光管理条例”に基づいて“観光管理条例”に規定された形で正式に署名、提出、提出、受け入れ、及び(Ii)“観光管理条例”が要求する合併に関連するすべての他の届出、記録又は出版物の作成を促す。法律の適用可能な範囲内で、合併は、合併細則がSDATに提出され、SDATによって届出を受けられた日時(X)または(Y)の日付および時間の遅い日時に発効し、合併協定の当事者は、合併規約に規定された他の日時に合意され、発効する可能性がある。

ファイルを管理する；役員と上級職員

定款と定款

発効時には，観光センター定款(“定款”)の全内容が改正·重記され，その後適用法により改正されるまで存続会社の定款となる。施行日から改正·再予約された“観光センター附例”(以下、“附例”と略す)はすべて改正および再記載され、その後の適用法による改正まで存続会社の付例となる。

会社の役員と上級管理職が残っています

旅行センター、BP、合併子会社は、発効時間から和後、法律に基づいて正式な選挙または後継者を任命して資格を取得するまで、(A)合併子会社の取締役が発効時間に存続会社の取締役となり、(B)BPが指定した個人が有効期間中に存続会社の上級管理者となるために必要な行動をとる。

旅行センターの普通株式と株式奨励に与える影響

旅行センター普通株に対する の影響

発効時間まで，合併により，かつ合併所有者は何の行動もとらなかった：

•

BPまたは合併子会社が発効時間前に保有しているTravelCenter普通株は1株当たり抹消され，何の金も支払われない；

​

•

発効直前にTravelCenterまたはBPの任意の子会社(連結子会社を除く)が保有する1株当たりTravelCenter普通株は、1株当たり0.001ドルの存続会社の普通株に変換され、このような各子会社が、発効直後にその子会社が所有する存続会社と同じ5%の普通株を有するようになる。

​

•

上記の規定に加えて，発効直前に発行されたTravelCenter普通株1株がログアウトされ，利息を含まない86.00ドル相当の現金を取得する権利に変換される；および

​

•

発効直前に発行されていない合併子会社の1株当たり普通株は、生存会社の普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルであり、このように変換された株式と同じ権利、権力、および特権を有し、上記TravelCenterまたはBP(合併子会社を除く)の任意の子会社が保有する変換されたTravelCenter普通株は、生き残った会社の唯一の流通株を構成する。

​

旅行センター株式賞の処理

旅行センターの幹部は旅行センター制限株の形で持分奨励を持っている。パトッチクさんは、旅行センター限定株式の形態で当該旅行センターの株式の奨励金を保有する唯一の取締役のうち、旅行センター又はその子会社の従業員として取得したものである。

 

59

 

制限株式

有効時間の前に発行され、帰属されていない各TravelCenter制限株は、すべて帰属し、有効時間からこのような制限を受けない。発効時に、このTravelCenter制限株式1株当たりの現金支払いが可能な権利に変換され、その額は、(I)TravelCenter制限株式報酬に準拠するTravelCenter普通株式数に(Ii)1株当たりの合計コスト86.00ドルに相当する。上述したように、“--合併が観光センターに与えるいくつかの影響”で説明したように、旅行センターの制限株式は、合併時に発行された他のすべての普通株とみなされる。旅行センターの株式奨励に関する支払いは適用された源泉徴収税金によって減少される。

返金と支払い手続き

発効時間の前に、BPは、旅行センターが合理的に受け入れた代理(“支払いエージェント”)を委任し、(I)旅行センター普通株を表す株式または(Ii)旅行センター普通株の証明書なし株と引き換えに、会社が合理的に受け入れた支払いエージェントと支払いエージェントプロトコルを締結する。有効期間後(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日後)に、BPは、発効時間中にTravelCenter普通株式記録を有する各所有者に、有効時間にTravelCenter普通株を所有する各人に、有効時間にTravelCenter普通株を所有する人に送信状(TravelCenterが有効時間前に合理的に受け入れられるフォーマット)および説明(証明書の適切な交付または未証明の株式を支払いエージェントに譲渡した後にのみ有効であり、損失および所有権リスクが移行することを示す)を送信し、そのような交換で使用することを示す。

合併対価格のTravelCenter普通株を受け取る権利のある各所有者に変換された は、(I)支払エージェントに証明書および正しく記入された転送状を渡す権利があるか、または(Ii)支払いエージェントが慣用的な“代理メッセージ”(または支払いエージェントが合理的に要求される可能性のある他の譲渡証拠(ある場合))を受信した後、TravelCenter普通株に関する合併対価格を受信し、証明書または未証明株に代表されるTravelCenter普通株である。解約のために支払代理人に証明書を提出した場合、提出された証明書もすぐにキャンセルされます。このように戻しまたは譲渡する前に、そのような株または証明書なし株式は、いずれの場合も発効時間後に、合併対価に関する権利のみを受け取ることになる。発効時間後、BPは、直ちにTravelCenterの普通株式保有者の利益のために、支払いエージェントに、合計合計価格を支払うのに十分な現金(このような現金を以下“支払い基金”と呼ぶ)に入金または手配する。TravelCenter普通株式保有者に支払う前に、支払基金は、支払エージェントによってBPの指示に従って(I)アメリカ合衆国の短期直接債務に投資され、(Ii)元金および利息の短期債務を支払うためにアメリカ合衆国の全ての信用および信用を約束する、(Iii)ムーディーズ投資家サービス会社または標準普爾格付けサービス会社が最高品質の短期商業手形、または(Iv)預金を格付けする。旅行センターが合理的に受け入れた商業銀行の銀行買い戻し契約あるいは銀行引受為替手形。このような投資または損失がTravelCenterの普通株式所有者に支払われる金額に影響を与えない限り、BPは、支払エージェントが合併総対価格を支払うのに十分なレベルに常に維持されることを保証するために、任意の投資によって損失された支払エージェントに格納された任意の資金を直ちに交換または交換させるであろう。前条によると、投資収益はBPまたはBPが示す生存会社に支払われ、BPまたは生存会社の唯一および独占財産となる。以下に述べる以外に、支払基金は何の他の用途もしないだろう。

合併対価の任意の部分が返送された証明書または譲渡された無証株式登録者以外の者に支払われる場合，(I)当該株式は、適切な裏書きを受けるか、又は適切な形態で譲渡されるか、又は当該等の証明書なし株式が適切に譲渡されるであろうか、及び(Ii)支払いを要求する者は、支払いのために、当該株式又は無証明書株式の登録所有者以外の者に支払う必要がある任意の譲渡又は他の税金又は費用を支払代理人に支払わなければならないか、又は支払代理人が当該等の税金が納付されたか又は納付しないことを決定しなければならない。

 

60

 

発効時間から，旅行センター普通株の譲渡は登録されなくなる.有効時間が経過した後，支払エージェントに証明書または証明されていない株式を提出すると，それらはログアウトされ，上記の手順に従って，所定の統合コストで交換される.

支払い基金の任意の部分は、発効期間12ヶ月後もTravelCenter普通株式保有者によって請求されていない場合、BPの返還が要求されなければならず、合併対価格を得る権利があるTravelCenter普通株式保有者に変換された任意のものは、これまでTravelCenter普通株と交換されていなかった場合、その後、BPまたはBPに指示された生存会社にのみ、このようなTravelCenter普通株について合併対価格を支払い、利息は発生しない。上記の規定にもかかわらず、BPおよび既存の会社は、トラベルCenter普通株を所有するいかなる者にも、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に支払われるいかなる金額の責任も負わないであろう。旅行センターの普通株式保有者が認知されていない任意の額の前に、その額がいかなる政府当局または任意の政府当局の財産に属していない場合、法律の許容される範囲内で、その財産はBPの財産となり、以前にその財産を享受する権利を有する者のいかなるクレームまたは利益の影響を受けない。

証明書紛失，盗難または廃棄

TravelCenter普通株を表す任意の証明書が紛失され、盗まれ、または破壊された場合、証明書が失われた、盗まれた、または破壊されたと主張する人が事実の宣誓書を作成した後、BPおよび/または支払い代理人が要求した場合、その人は、BPおよび/または支払代理人が示す可能性のある合理的な金額および条項に従って債券を発行し、証明書について提出される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、支払いエージェントは、紛失、盗難、または破壊された証明書を交換として発行する。当該等紛失、盗難又は損壊した証明書に代表される旅行センター普通株株式に支払うべき合併対価について。

異なる政見者の評価権を持っていない

Br}旅行センターはメリーランド州の法律登録によって設立された会社です。合併または合併協定で計画されている他の取引については、異なる政見者または反対意見を持つ旅行センターの普通株式保有者が“共同経営許可証”に基づいて享受する任意の評価権または権利はない。

陳述と保証

旅行センターの陳述と保証

旅行センターは、合併協定において陳述および保証されており、場合によっては、これらの陳述および保証は、“取引法”または“証券法”に規定された旅行センターが、2021年1月1日から合併協定の日まで提出または提供される報告書に記載されている特定の例外および制限の制約(参照によって組み込まれたすべての証拠および情報を含むが、任意の“リスク要因”または“展望的陳述”または警告性、展望性または予測性を有する任意の開示を含まない)または開示スケジュールを含まなければならない。これらの陳述と保証は他の事項を除いて： に関連する

•

メリーランド州法律によると、観光センターの正当な登録、有効な存在と良好な信用、および合併合意が達成された日に業務を展開し、その財産や資産を所有、レンタルまたは経営するために必要な会社の権力と権限および許可証であるが、許可証の不足は観光センターにもないし、旅行センターにも大きな悪影響を与えない(以下に述べる)。または、観光センターが合併プロトコルまたは付属プロトコルによって想定される取引を完了することを阻止、遅延、または深刻に損害する能力；

​

 

61

 

•

観光センターは各司法管轄区(良好な名声概念を認める司法管轄区について)にあるべきビジネス資格と良好な名声であるが、資格を取得できなかったことは旅行センターの個別或いは全体に重大な悪影響を与えるか、或いはそれに重大な悪影響を与えない司法管轄区を除く。

​

•

旅行センター及びその子会社が合併協定、付属協定及び進行しようとする取引に関する会社の権力と権力を署名、交付及び履行する；

​

•

旅行センターの定款と定款；

​

•

旅行センター取締役会は合併を承認し、合併を承認し、合併を承認する文書を株主に提出して、投票権のある旅行センター普通株の少なくとも多数が発行され、発行された普通株に賛成票を投じる。

​

•

政府の届出、同意、承認、許可、登録、許可とその他の届出が必要である；

​

•

TravelCenterが締結して合併協定を締結して履行するため、違反、衝突、TravelCenterの組織ファイル、いくつかの契約、および適用法律のいかなる規定も違反、違反、または違反していない；

​

•

観光センターの資本構造、その他の事項を除いて、旅行センターの普通株株式と会社株計画に基づいて発行保留のための制限株式数を含む。

​

•

旅行センターは、その子会社の所有権、任意の他の個人または法人実体および適切な組織における所有権、有効な存在、およびそのような各子会社が存在する組織の管轄範囲に対する法律で規定されている良好な地位を有する。

​

•

観光センター2021年1月1日以来のアメリカ証券取引委員会届出書類、その中に含まれる合併財務諸表、および観光センターの財務報告に対する内部統制；

​

•

観光センターはすべての重要な面である規則と2002年の“サバンズ-オックススリー法案”と“取引法”を遵守している；

​

•

正常業務過程で各方面の業務を展開する；

​

•

は2021年12月31日以来実質的な悪影響(以下に述べる)や他の何らかの変化がない；

​

•

観光センターはすべての実質的な面である法律、裁判所の命令と許可を遵守する；

​

•

未開示の債務や義務はないが、正常な業務過程で発生したまたは2021年1月1日までに総合貸借対照表で開示された債務または義務は除外され、合併協定と行われる取引は直接発生し、正常な業務過程で明確に解除または全額支払いされ、あるいはまだまたは合理的に予想されていないか、あるいは観光センターに重大な悪影響を与えることができない；

​

•

調査、行動、訴訟または法的手続きが解決されていない、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となっているが、このような調査、行動、訴訟または法律手続きは、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、または、合併協定および付属協定によって予期される取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または実質的に損害することができる

​

•

旅行センターとその子会社の不動産と動産を所有·レンタルしている；

​

•

観光センター及びその子会社の重大な知的財産権及び任意の重大な法律紛争又は未解決クレーム、侵害、流用又は任意の他の知的財産権侵害行為を告発するが、合理的な予想が重大な悪影響を与えないものを除く

​

•

旅行センターとその子会社のデータ保護について；

​

•

旅行センターとその子会社の税務について；

​

 

62

 

•

旅行センターとその子会社の従業員福祉と報酬計画、案と手配；

​

•

観光センター及びその子会社のある雇用と労働事務は、労働組織、労働組合、集団交渉協議、ストライキを含む；

​

•

旅行センターとその子会社の保険政策；

​

•

旅行センターとその子会社の環境問題；

​

•

旅行センターまたはその子会社の締約国としてのいくつかの重大な契約、このような重大な契約の有効性、拘束力および効力、および旅行センターまたはその子会社が、任意のこのような契約の下で違約または違約していないかどうか；

​

•

旅行センターとその子会社の顧客とサプライヤー；

​

•

TravelCenterまたはその子会社が参加するいくつかの特許経営およびフランチャイズ業者プロトコル；

​

•

旅行センターとその子会社の反腐敗事項；

​

•

未開示のブローカー、発見者、投資銀行家の費用は何もありません

​

•

シティグローバル市場会社から公平な意見を受けた；

​

•

いくつかの逆買収規制またはTravelCenter管理ファイル中の任意の逆買収条項は、TravelCenter、TravelCenter普通株式、合併プロトコル、合併、およびそれによって行われるまたは付属プロトコルによって行われる他の取引には適用されない；

​

•

関連会社と未開示の取引を行っていない；

​

•

ある株主との何らかの取引；および

​

•

旅行センターまたはその子会社によって締結されたいくつかの契約は、生産、貯蔵、分配、分配、購入、購入および販売に関連する任意の非炭化水素燃料およびエネルギーに関連する任意の資産の購入、開発、運営、維持または処置に関する。

​

旅行センターの重大なマイナス影響

多くの旅行センターの陳述と担保は、他の事項を除いて、“重大な悪影響”がないことに関連する例外状況の制限を受け、“重大な悪影響”とは、任意の単独または全体的に旅行センターおよびその子会社の業務、状況(財務またはその他)、資産または運営結果に重大な悪影響を及ぼす条件、変化、状況、事件、影響または発展を意味するが、条件は： である

•

以下の場合に起因する，あるいはそれに関連する影響は，重大な悪影響の定義から除外される：

​

•

金融、証券、クレジットまたは他の資本市場または一般経済または規制、立法または政治条件の変化；

​

•

は通常、TravelCenterおよびその子会社の存在する業界の変化または条件に影響を与える；

​

•

石油および天然ガス探査、開発または生産業界の状況(またはこのような状況の変化)(商品価格の変化および業界に影響を与える規制変化を含む)

​

•

地政学的条件、いかなる敵対行動の勃発またはエスカレート、戦争行為(宣言するか否かにかかわらず、ロシアのウクライナ侵入およびその任意のエスカレートまたは拡大を含む政治的性質の有無にかかわらず)、武装敵対、破壊、テロ行為(サイバー攻撃、コンピュータハッカー、および国内貿易および関税に関連する事項を含む)または国または国際災害(または任意のこのような条件の実質的な悪化)、またはハイリスク地域で発生する他の不安定事件；

​

•

任意のハリケーン、竜巻、津波、洪水、火山噴火、地震、核事件、大流行(新冠肺炎を含む)またはその任意のアップグレード、悪化または後続の波、

​

 

63

 

疫病または他の疾病の発生または公衆衛生事件、天気状況または他の天災人災または他の不可抗力事件；

•

疾患予防制御センターおよび世界保健機関を含む任意の政府機関、それぞれの場合、新冠肺炎およびその任意の変化または変異または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生に関連するまたは発表された任意の検疫、“避難所位置”、リストラ、社会的距離、閉鎖、自動減支、安全または同様の法律または命令、制限、ガイドライン、応答または提案；

​

•

適用法律または公認会計原則またはそれに対する権威的な解釈または実行を変更する；

​

•

観光センター自体は、この日付の前、当日、または後の収入、収益または他の財務または経営指標または他の事項に関する任意の内部または公表された予測、予測、指導、推定または予測、または旅行センター証券の市場価格または取引量または旅行センター信用格付けの変化または予想変化を満たすことができない(ただし、重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、そのような事実を排除しない場合、そのような故障または変化を引き起こすかどうかの基本的事実を考慮することができる)；

​

•

BP、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社の識別または任意の事実または場合；

​

•

合併プロトコルによって予期される取引の公告、保留または完了(いくつかの陳述および保証の目的を含まない、またはそのような陳述および保証に関連する合併終了前のいくつかの条件を含まない)；

​

•

BPまたは連結子会社の書面要求または明確な書面同意に応じて、TravelCenterまたはその任意の子会社がとる任意の行動；

​

•

旅行センターがイギリス石油会社の同意を要求し、イギリス石油会社が無理に旅行センターがこのような行動をとることを拒否した場合、旅行センターは合併協定の条項を遵守する；

​

•

BPまたは合併子会社がとる任意の行動は、当該当事者が合併プロトコルに違反するか、またはBP違反およびTravelCenterを構成する任意の他の書面プロトコルを構成する；および

​

•

季節的変化とモデルが観光センターとその子会社の財務状況、業務、資産または運営結果に与える影響。

​

•

上記上位7項目のそれぞれの場合、当該等の条件、変化、状況、イベント、影響又は発展が、旅行センター及びその子会社が自社及びその子会社の存在する業界の他の参加者に対して全体として不比例な影響を与える場合、この場合、重大な悪影響があるか否かを判定する際には、増加した不比例の影響が考慮される可能性がある。

​

BPと合併子会社の陳述と保証

連結プロトコルはまた、BPおよび連結子会社の慣用的な陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、連結プロトコルに含まれる特定の例外および制限によって制限される。BPと連結子会社の陳述と保証は以下の事項に関連する：

•

彼らのそれぞれの組織管内での正当な登録、有効な存在と良好な地位、および現在展開されているそれぞれの業務およびその財産または資産を所有、レンタルまたは運営するために必要なそれぞれの会社の権力と権限および許可証；

​

•

合併協定の署名、交付、履行、付属協定と進行予定の取引に関する会社の権力と権力；

​

 

64

 

•

政府の届出、同意、承認、許可、登録、許可とその他の届出が必要である；

​

•

BPと連結子会社が合併協定を締結し、合併協定を履行するため、BPと連結子会社の組織文書、いくつかの契約および適用法律のいかなる規定にも違反、衝突、違反または違反はない；

​

•

決定すべき行動、訴訟、調査または手続きがないか、またはBPまたは連結子会社に知られているように、BPまたは連結子会社に脅威となり、これらの脅威は、合理的に阻止または実質的に延期されるか、またはそれが合併を完了する能力に悪影響を及ぼす。

​

•

BPは1株当たりの現金合併総対価格を支払うのに十分な資金がある；

​

•

BPと合併子会社とTravelCenterの任意の株主との間にはいくつかの予定または契約はないが、付属プロトコルおよび終了プロトコル(定義は合併プロトコル参照)；

​

•

BP、合併子会社およびその関連会社は、TravelCenter普通株の任意の株式の所有者ではなく(利益の有無にかかわらず)、過去2年間のいつでも、“観光センター条例”第3~601節で定義されたTravelCenterの“利益株主”； であった

​

•

BP株主投票を必要とせずに合併プロトコルが想定する取引を完了することができる；および

​

•

単一外国(免除外国を除く)の国または地方政府は、BPまたは改正1950年の国防生産法第721節で示された合併子会社に実質的な利益がない。

​

統合すべき業務行為

旅行センターは、BPが事前に書面の同意を与えない限り(無理に拒否、延期、または追加条件を与えることができない)、または合併協定に明確な規定がない限り、または法律または新冠肺炎対策(合併協定の定義のような)または開示書簡に記載されているように適用されない限り、発効前に、旅行センターは、(I)通常の業務中に業務を展開し、(Ii)その業務を完全に維持し、(Iii)その顧客、融資者、融資者と維持するために、その合理的な最大の努力を尽くすであろう。大家さん、サプライヤー、その他旅行センターあるいはその任意の子会社と重要な業務関係がある人。

合併協定が別途規定されていない限り、BPが事前に書面で同意している限り(無理に抑留されない、付加条件や遅延されない)、法律または新冠肺炎対策の適用に要求されるあるいは開示スケジュールに規定されているように、旅行センターはその子会社を許可しないことはない

•

(1)定款または定款を修正する，(2)任意の実質的な面で旅行センターの任意の完全子会社の比較可能な組織文書を修正するか、または(3)全額子会社を除いて、任意の態様で旅行センターの任意の子会社の比較可能な組織文書を修正する；

​

•

(I)任意の旅行センター証券またはその任意の付属会社証券の任意の株式を直接または間接的に分割、合併、細分化または再分類または修正する条項；(Ii)旅行センターまたはその任意の付属会社の任意の株式について任意の配当金を宣言、無効または支払いするか、または任意の他の分配(現金、株式、財産または他の形態にかかわらず)、またはそのような株式の採決について任意の合意を締結すること；旅行センターが直接または間接的に全額付属会社がその親会社に配当金および割り当てを派遣する以外、または(Iii)償還、買い戻し、またはその他の方法で買収または償還、買い戻しまたはその他の方法で任意の旅行センター普通株またはその任意の付属会社証券の条項を買収または改訂する以外、(A)旅行センター普通株式を抑留して、会社株計画によって付与された奨励に関連する税務義務を履行することを除く。(B)当該等の奨励の没収に関連する観光センターがその制限株式を買収すること；及び(C)合併協定日に発効する任意の従業員計画の規定に従って。

​

 

65

 

•

発行、交付、販売、付与、質権、譲渡は、任意の留置権(留置権を除く)の制約を受け、または他の方法で任意のTravelCenterまたはその子会社の証券を差し押さえまたは処分するが、TravelCenterまたはその任意の他の完全子会社にその子会社の証券を発行するものを除く。

​

•

任意の資本支出を行うか、またはそのために任意の義務または負債を生成または負担するが、(I)開示書に記載されている資本支出予算が予想される四半期金額を除く。しかし、(A)いかなる暦で招いたり負担したりした支出の額は、いかなる場合でも開示書簡がこの四半期について列挙した金額を10%を超えてはならない；および(B)開示手紙が指すある暦がこの暦で招いたり引き受けたりしていないいかなる支出も、その後のいかなる暦で招いたり引き受けたりする可能性がある；および(Ii)いかなる予算に組み込まれていない資本支出も、個別に1，000，000ドルを超えてはならない、あるいは各財政期間の資本支出総額は5，000，000ドルを超えてはならない

​

•

旅行センターまたはその任意の子会社(旅行センターの任意の非アクティブ子会社の解散を除く)について、計画または合意または決議によって、清算、解散、再編、資本再編または他の再構成の全部または一部を規定または許可する(証券の合併、売却、資産の売却、または他の方法を問わない)；

​

•

(合併、合併、証券または資産または他の方法によって)任意の物件、権益または業務を直接または間接的に買収するか、または不動産、権益または業務の買収に関連する任意の資産または証券を直接または間接的に買収する場合、適用される物件、権益または業務、またはそのような財産、権益または業務の買収に関連する資産または証券の総公平時価が2，000，000ドルを超える；

​

•

各会計四半期に適用される資産、証券、不動産、権益または業務の総公平な時価が1，000，000ドルを超える場合、販売、許可、譲渡、レンタル、または旅行センターまたはその子会社の任意の資産、証券、不動産、権益または業務を他の方法で処理するか、またはこれらの資産、証券、不動産、権益または業務に対して任意の留置権(許可留置権を除く)を生成するが、(I)既存の契約、承諾または手配に従って、それぞれの場合、合併契約日の少なくとも前日にBPに提供されるか、または他の方法でTravelCenterの米国証券取引委員会ファイルに含まれ、(Ii)通常のビジネス中にTravelCenter製品およびサービス、在庫または古いデバイスを販売するか、または(Iii)通常のビジネス中にリース契約または転貸を締結または修正する。

​

•

旅行センターまたはその任意の子会社の任意の債務証券を買収し、他の人の任意の財務諸表または同様の条件を維持するために、担保または発行または売却によって債務証券を発行または発行または売却することを含む、買い戻し、前払い、負担、裏書き、担保、招来、または他の方法で借金を負担する任意の債務を含む、br} (I)または上記のいずれかの経済的効果を有する任意の手配((A)通常業務プロセスにおける支払貿易金の融資または(B)通常業務プロセスにおける売掛金に関連する予定を除く)、または(Ii)任意の者(A)任意の観光センターまたはその全額付属会社または(B)通常業務中の売掛金およびクレジット拡張を除く)に任意の融資、下敷き、資本約束または資本出資または投資を行うこと。

​

•

旅行センターまたはその任意の付属会社が任意の活動または業務範囲で、または任意の人または任意の地域と競合するか、または任意の重大な側面に従事することを制限する任意の条文が記載されている任意の契約(A)を締結し、またはこれらの条項に基づいて、任意の実質的な利益または権利を与えなければならないか、またはその条項によれば、合併完了後に合併協定および付属協定によって予期される取引を完了することによってのみ上記の効力を有することが合理的に予想される。(B)合併合意日前に締結された場合、これは実質的な契約となり、(C)その任意の関連会社、SVCまたはRMRまたはそれらのそれぞれの関連会社もその一方である、または(D)合併合意日前に締結された場合、これは代替手配である(定義は合併プロトコル参照)；(Ii)(X)項目の下の任意の権利を修正、修正、終了または放棄する、または(Y)任意のSVCまたはRMRまたは の任意の契約

​

 

66

 

第(Ii)(X)項の場合を除き、(1)任意のそのような修正、修正、終了または免除は、そのような契約に実質的かつ悪影響を与えないこと、および(2)任意のそのような実質的な契約がその条項に従って満了することを可能にするか、または(Iii)任意の契約を締結するか、または任意の契約項目の下の任意の実質的な権利を修正、修正、終了または放棄するか、または任意の契約項目の下での実質的な選択権を実質的に選択または行使することを可能にする場合を除いて、それぞれの任意の関連会社も当事者である。このような行為は、旅行センターまたはその任意の子会社が、旅行センターまたはその子会社が運営する任意の旅行センターの任意の部分に独占ライセンスまたは同様の独占使用権を付与することをもたらす可能性があるか、またはそのような独占的使用をもたらす可能性がある。しかし，これはフランチャイズプロトコルやフランチャイズ契約には適用されない；

•

(I)フランチャイズ契約であるべき任意の契約を締結する(X)，(Y)合併協定の日までTravelCenterが既存のフランチャイズ契約を有さない新しい第三者とフランチャイズ協定を締結するか、または(Z)合併契約日までにTravelCenterと既存のフランチャイズ契約を有する第三者とフランチャイズ契約を締結し、開示書簡に記載されている領土権利または制限契約に関する第三者とは異なる任意の条項を含む、または第(X)、(Y)および(Z)条のそれぞれの場合、譲渡旅行センターの所有権権益に制限または条件を適用するが、このような譲渡は、合併合意日前に締結されたものであるか、または(Ii)任意のフランチャイズ協定または特許事業者合意の下の任意の権利を修正、修正、終了または放棄するが、第(Ii)条に記載されているいかなる特許経営契約またはフランチャイズ業者協定の下で重大な悪影響を与えない任意のこれらの修正、改訂、終了または免除を除外する。

​

•

任意の重大な不動産賃貸を修正、修正、または終了し、いかなる新しい賃貸または転貸も締結してはならず、もしそのレンタルまたは転貸が合併協議の日前に締結された場合、そのレンタルまたは転貸は重大な不動産賃貸となる；

​

•

(I)合併協定日に発効する任意の従業員計画の条項の要件、(Ii)公開状に開示されているか、または(Iii)合併協定が予期されている場合を除き、(A)年間基本給が175，000ドルを超え、合併協定日前に書面採用要約または書面昇進条項を受けていない職員または従業員。(B)任意の人員またはその年間基本給が$175，000を超える従業員の雇用を終了する(観光センターによって通常の業務中に決定された理由を除く)。(C)任意の役員、人員または従業員に任意の補償、花紅または福祉の増加を与える(年間基本給または賃金率が$175，000を超えない従業員については、通常の業務中に従来の慣例に従って基本給または賃金率を増加させることは含まれていない)。任意の昇給および昇給(通常過程での昇進を含む)の金額が、そのような従業員の年間基本給または賃金率の合計の7%を超えない限り、(D)任意の解散費の増加を承認し、1人の従業員が会社員TA運営離職計画(合併協定で定義されているような)に基づいて解散費を取得する資格がある職に雇用または昇進された場合、この条項は、当該従業員の当該計画への参加を制限することなく、(E)設立、採用、締結、締結、(F)株式に関連する任意の表現、報酬、保留、制御権変更または同様の報酬条項に基づいて、任意の新しい報酬を付与するか、または未解決の報酬の条項を修正または修正するか、または(G)支払いの帰属または失効を制限または制限するか、または基金または任意の他の方法で支払い、補償または福祉を保証する任意の行動をとること；

​

•

は、任意の労働組合との任意の集団交渉合意、合意覚書または了解覚書、添付プロトコルまたは同様の合意の一方、確立、修正、または締結となる；

​

•

任意の財務会計原則、方法または慣例または年間会計期間に任意の変更を行うが、GAAPまたは適用法(1934年法案下のS-X条例を含む)に要求される任意のこのような変更を除く；

​

 

67

 

•

設定、支払い、解除、妥協、弁済または弁済(または前述のいずれかの事項の履行に同意する)の任意の請求索、債務または義務(絶対的、累積的、断言されていない、または断言されていない、またはある、または他の請求索、債務または義務を超え、任意の場合に$2，000，000または合計$5，000，000を超えるが、合併合意日に発効する条項に基づいて規定される係争のない申索、債務または義務、および旅行センター資産負債表に保持されている当該等の請求索、債務または義務(当該金を超えない金額)はここでは含まれない；しかし、当該等の請求、債務又は義務の支払い、解除、和解又は弁済は、観光センター又はその任意の付属会社が合併完了後に履行しなければならないいかなる義務(支払いを除く)； を含まない

​

•

(I)任意の重大な税務選択を変更または任意の税務会計方法を変更する；(Ii)任意の改訂された所得税申告書または任意の他の重大な税務申告書を提出する；(Iii)重大な税額に関連する任意の訴訟、訴訟、調査、監査または法律手続きについて和解または妥協を達成する；(Iv)任意の重大な税務項目について規則第7121節(または適用される法律の任意の類似した条文)が指す任意の“終了合意”を締結する。(V)従来のやり方と一致しない方法で任意の納税表を作成または提出する。(Vi)任意の実質税項目に適用される任意の税務申告索または評価税の時効期間の延長または免除に同意する(申告表を提出する時間の延長を含まない生の疑問である)；(Vii)任意の税務項目について任意の税務項目分担または同様の合意を締結すること、または。(Viii)任意の税務裁決を取得または要求する。

​

•

任意の新しい合弁企業、パートナーシップ、利益共有または類似の手配を確立する；

​

•

(I)任意の権利、チノ不起訴または主張権利、免除または免除訴訟、共存条項または他の同様の制限(通常の業務プロセスで付与された非排他的許可を除く)、または(Ii)任意の権利、チノ不起訴または主張権利、免除または免除訴訟、共存条項または他の同様の制限(通常の業務中に付与された非排他的許可を除く)、それぞれの場合、旅行センターまたはその子会社の任意の重大な登録知的財産権を実質的に制限する権利；

​

•

修正、修正、変更、またはその任意の子会社が参加する任意の付属プロトコルの有効性；または

​

•

上記の任意の動作を実行することに同意、許可、または承諾する。

​

募集しないでください

合併協定によると、ある例外的な場合を除いて、旅行センター及びその子会社は一般に第三者買収提案に関連する任意の討論又は交渉を募集、参加又は参加してはならない。

合併協定には別の規定があるほか、TravelCenterまたはその任意の子会社およびそれらのそれぞれの任意の上級管理者または取締役、TravelCenterまたはその任意の子会社も、その従業員、投資銀行家、弁護士、会計士または他のコンサルタント、代理人および代表の直接的または間接的な許可または間接を許可することはない

•

任意の買収提案の提出または発表を要求、開始、提案、意図的促進、意図的誘導、または意図的に奨励または発表する；

​

•

旅行センターまたはその任意の子会社との任意の議論または交渉に参加するか、または旅行センターまたはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報を提供するか、または任意の第三者またはその買収代表が旅行センターまたはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または個人情報を訪問することを可能にするか、これらの情報は、買収提案または構成または合理的に予想される買収提案をもたらすことができる任意のクエリ、提案、利益指示、または関連する、誘導、便利さ、または意図的な奨励のために、または を可能にする

​

•

は原則として任意のプロトコル，意向書，了解覚書，合併プロトコル，買収プロトコル，あるいは買収提案に関する他の類似プロトコルを締結する.

​

 

68

 

観光センターは、その子会社と各取締役および観光センターまたはその子会社の役員を促し、それぞれの買収代表： を指示する

•

任意の第三者およびそのそれぞれの買収代表と当該第三者の買収提案(あるいは合理的な予想による買収提案の問い合わせ、提案、利益指示または要約)についての任意の入札、議論、コミュニケーションまたは交渉を終了し、いずれの場合も合併協議の日に存在する；および

​

•

は、任意の第三者およびその買収代表が、合併性質と同様の取引および合併プロトコルによって予期される他の取引に対する観光センターまたは代表旅行センターによって維持される任意の電子または物理データ室へのすべてのアクセスを終了する肯定的な措置を停止し、採用する。

​

旅行センターは迅速に(いずれにしても、合併協定が調印された日から2営業日以内に)旅行センターまたはその買収代表から可能な買収提案に関連する非公開情報を受信した各第三者に書面通知を発行し、第三者が旅行センターと第三者との間で適用される秘密協定の規定に従って、その子会社がそのような第三者に提供するすべての非公開情報を迅速に返還または廃棄するように指示する。旅行センターは、その付属会社に、(X)実行を促す、(Y)いかなる第三者を免除または免除することを許可しない、または(Z)任意のポーズまたは同様の、勧誘、雇用免除または秘密協定を放棄、修正または放棄することを許可しない任意の条項、または任意の旅行センターまたはその子会社が当事者になるか、またはその条項に基づいて任意の旅行センターまたはその子会社が任意の権利を所有または獲得する任意の条項になるであろう。いずれか(I)旅行センター幹部、(Ii)取締役又は(Iii)旅行センター又はその任意の付属会社の買収代表が合併して採用された投資銀行家、弁護士又は他のコンサルタント又は代表が任意の行動をとる場合、その行動が旅行センターが合併協定に違反する適用部分を構成する場合、当社は、そのような行動が旅行センターによって取られたように、合併協定に違反する適用部分とみなされる。

本委託書において、“買収提案”とは、合併協定によって予想される取引に加えて、任意の第三者(または任意の第三者集団)が任意の取引または一連の関連取引に関連する任意の書面、誠実な能動的要約、提案、利益表示または利益表現を意味し、(I)直接または間接的な買収または購入(A)観光センターおよびその子会社の総合資産の20%以上に相当する資産、または観光センターおよびその子会社の総合純収入、純収入または収益の20%以上に相当する；全体として、(B)旅行センターの20%以上の未償還持分または議決権を有する証券(または任意の他の形態の証券、20%以上の未償還持分または議決権証券に変換可能または交換可能または償還可能な証券)、(Ii)任意の要約または交換要約が完了した場合、当該第三者実益が旅行センターの20%以上の未償還持分または議決権証券(または任意の他の形態の証券、交換可能または償還可能または20%以上の未償還持分または議決権証券に変換されることができる)、または(Iii)は、旅行センターまたはその任意の付属会社の合併、合併、法定株式交換、企業合併、資本再編、売却の全部またはほぼすべての資産、清算、解散または他の同様の取引または一連の取引に関連し、これらの取引は、旅行センターまたはその任意の付属会社の資産、純収入、純収入または収益(個別または合計)が旅行センターおよびその付属会社の総合資産の20%以上を占めるか、または旅行センターおよびその付属会社の総合純収入、純収入または収益の20%以上を含む。

不利な推奨変更

合併協議に別途規定がある以外、旅行センター取締役会は：

•

提案の保留、撤回、修正または公開提案の保留、撤回、修正、修正またはTravelCenter取締役会の提案、すなわちTravelCenter普通株式所有者投票は、BPに不利な方法で合併を承認する提案を支持することを支持する；

​

 

69

 

•

買収提案をTravelCenterの株主に採択，承認，または推薦する；

​

•

旅行センター取締役会の提案を再確認できなかった。すなわち、旅行センター普通株式所有者がイギリス石油会社から書面で要求してから10営業日以内に合併承認の提案を投票した(イギリス石油会社がこのような要求を出した回数は合計2回を超えてはならないことを前提としている)；

​

•

取引開始後10営業日以内に、旅行センターの普通株の入札または交換要約を受け入れないか、または要約の満期または撤回前の任意の時間にそのような要約の提案を維持しないことを提案していない；または

​

•

この依頼書には，TravelCenter取締役会の提案，すなわちTravelCenter普通株式所有者が合併承認の提案を支持する投票が含まれていない.

​

議論；買収提案通知

上記のような逆の規定があるにもかかわらず、会社の株主の承認を得る前のいつでも、旅行センターまたはその代表旅行センターの任意の買収代表が第三者(または第三者)の書面、誠実で、要求されていない買収提案を受けた場合、観光センター取締役会は、財務顧問および外部法律顧問に相談した後、その提案が構成されているか、または合理的に予想されることがより高い提案をもたらすと心から考えており、以下の行動をとることができないことが法律規定を適用するその役割に抵触すると予想される理由がある。旅行センターの買収代表は、(I)第三者およびその買収代表と直接または間接的に交渉または議論することができ、(Ii)許容可能な秘密協定に基づいて、旅行センターまたはその任意の子会社に関する非公開情報を第三者またはその買収代表に提供することができる。旅行センターが前述の(I)項および第(Ii)項に記載された任意の行動をとり、第三者またはその買収代表に情報を提供する前または実質的に同時に(いずれにしても、36時間以内)、旅行センターは、第三者またはその買収代表に関連する任意の非公開情報をBPおよびその買収代表に提供し、第三者またはその買収代表が以前に取得しなかった第三者またはその買収代表に関連する任意の非公開情報を、旅行センターは直ちに(いずれにしても、36時間以内に)BPに書面で通知しなければならない。

上級者提案

上記には逆の規定があるにもかかわらず、会社の株主承認を得るまでのいつでも、観光センター取締役会が財務顧問や外部法律顧問と協議して誠実に決定し、このような行動を取らないことが法律規定を適用する職責に合理的に抵触する場合には、観光センターが合併協議日後に自発的に受け取った上級提案に対しては、旅行センター取締役会は、(I)合併協定の定義のような不利なアドバイス変更を行うことができ、または(Ii)旅行センターに、合併合意に準拠して合併合意を終了させ、拘束力のある書面最終合意を達成し、このようなより良い提案を規定するようにすることができる。しかし，このような行動をとる前に，旅行センターは： でなければならない

•

旅行センター取締役会(またはその委員会)が、このような高度な提案書を提出する第三者または第三者団体の識別、その実質的な条項、およびその高度な提案書に関連するすべての実質的な関連協定(任意の関連スケジュール、付録、展示品、または他の添付ファイルを含む)の完全なコピーを含む、少なくとも3営業日の事前書面通知(この通知期間は、連続する“高級提案書通知期間”)をBPに提供する。それに関連したどんな融資約束も含まれている。

​

•

このような不利なアドバイスの変更または終了(場合に応じて)を実施する前に、TravelCenterおよびその買収代表は、上位提案通知期間内にBPと好意的に交渉しており(BPが交渉を望む場合)、BPが合併プロトコルの条項および条件を調整することができ、それによって、不利なアドバイス変更または終了(状況に応じて)を実施する必要性を除去し、TravelCenterは直ちに合理的にBPに を通報する

​

 

70

 

上級提案書に対する任意の実質的な修正(提案書の財務または他の実質的な条項の任意の修正が実質的な修正とみなされることは言うまでもない)；および

•

上級提案通知期間終了時に、このような行動をとる前に、観光センター取締役会は、BPが提出した合併合意条項を改訂する任意の提案を誠実に考慮し、財務顧問や外部法律顧問に相談した後、(X)当該等の買収提案が上位提案を構成し続けることと、(Y)BPからこのような変更が発効すれば、このような行動をとることができなかった場合、適用法下での役割に抵触することが合理的に予想されることを誠実に決定している。

​

もし、上級提案書に何らかの重大な修正が生じた場合(提案書の財務または他の実質的な条項の任意の変更が重大な修正とみなされることはいうまでもない)、旅行センターは、BPに新しい書面通知を送信することを要求され、合併協定における新しい書面通知に関する要求を遵守することはいうまでもなく、この新しい書面通知に関する“上級提案書通知期間”は、元の上級提案書通知期間が終了するまで、2営業日の長い時間延長されることは言うまでもない。

本委託書において、“高級案”とは、TravelCenterが合併協定下の義務に違反することによって生じるものではなく、これによって行われる取引または一連の関連取引の完了が、BPまたはその任意の子会社以外の第三者または第三者集団がTravelCenter証券および子会社証券流通株の50%以上を直接または間接的に保有すること、またはTravelCenterおよびその子会社の総合資産の50%以上を全体として保有することを意味する。旅行センター取締役会は、財務顧問および外部法律顧問と協議し、すべての法律、法規、財務、タイミング、融資、条項および条件、完了の可能性、およびこのような買収提案の他のすべての側面を考慮した後、財務的観点から(イギリス石油会社が合併協定条項を修正または修正する任意の書面提案およびその買収提案の完了に要する時間を考慮する)、(A)財務的観点から、旅行センターの株主にとって、(A)合併合意の条項に基づいて行われる合併および他の取引よりも有利になると決定する。(B)合理的に提案された条項に従って達成される可能性が高い；および(C)観光センター取締役会は、関連する任意の他の態様を考慮する。

介入イベント

上には逆の規定があるにもかかわらず、会社の株主の承認を得る前のいつでも、旅行センター取締役会がその財務顧問と外部法律顧問に相談した後に誠実に確定し、このような行動を取らないと法律規定を適用する職責に合理的に抵触する場合、旅行センター取締役会は不利な提案変更を行うことができ、旅行センター取締役会がこのような不利な推薦変更をしないことを前提としている

•

は、BPに少なくとも3営業日の事前書面通知(この通知期間は連続した“介入イベント通知期間”)を提供し、そのような行動をとるつもりであることを示し、このような関与イベントの背後にある関連事実および観光センター取締役会がこのような行動をとる決定を合理的に詳細に説明する。

​

•

その間，イギリス石油会社が要求を出した場合，イギリス石油会社と誠実に交渉して，合併合意を修正して，このような不利な提案変更の必要性を解消する；および

​

•

イベント通知期間が終了したとき、このような行動をとる前に、観光センター取締役会は、BPが提出した合併協定を修正するための任意のこのような提案を誠実に考慮し、財務顧問と外部法律顧問の意見を聞いた後、BPからのこのような変更が発効した場合、会社取締役会提案変更を実施できなかった場合(合併合意の定義参照)は、適用法下の職責に抵触することを合理的に予想することを誠実に決定している。

​

その後のイベントがどのような重大な点で変化した場合、旅行センターはBPに新しい書面通知を送信し、 の関連通知要求を遵守するように要求される

 

71

 

この新しい書面通知に関する合併合意は、新しい書面通知に関する“中間イベント通知期間”が、2営業日のうちの長い営業日に延長されるか、または最初の中間イベント通知期間が終了するまで延長されることは言うまでもない。

旅行センターは、(I)旅行センター又はその任意の子会社(直接又はその代表を介して)が任意の買収提案を受信した後、(I)買収提案を受けた後迅速に(ただし、いずれの場合もそのような買収提案を受けてから36時間以内に遅れてはならない)BPに書面で通知しなければならない。この通知は、任意のそのような買収提案を提出又は提出する第三者(又は第三者)及び当該買収提案の具体的な条項及び条件を決定し、(Ii)いかなる重大な事態が発生した後直ちに直ちに(ただし、いかなる場合も36時間遅れてはならない)BPに合理的に通知しなければならない。任意の買収提案に関連するすべてのそのような書面買収提案、提案された取引プロトコル、または提案書のコピーは、買収提案を受信した後に迅速に(ただし、任意の場合は36時間遅れてはならない)BPに提供され、これらの文書は、TravelCenterまたはその任意の子会社に送信、提供または提供される(直接またはその代表によって)。

本依頼書において、“介入イベント”とは、旅行センターおよびその子会社または旅行センターおよびその子会社の業務に関連する重大な変化、影響、イベント、状況、発生または他の事項を意味し、それぞれの場合、全体として、この変化、影響、イベント、状況、発生または他の事項は、旅行センター取締役会またはその任意の委員会が本依頼書の日付または前に知られていないか、または合理的に予測可能である(または既知または合理的に予見可能であれば、その結果が本依頼書が発行された日または前に旅行センター取締役会またはその任意の委員会が知らないまたは合理的に予測可能である)。またはそれによって生じる任意の結果は、会社の株主の承認を得る前に、旅行センター取締役会またはその任意の委員会に知られている。しかしながら、いずれの場合も、(I)任意の買収提案またはより高い提案または任意の他のクエリ、資本表現、要約または提案が、買収提案またはより高い提案をもたらすことが合理的に予想されるか、または(場合によっては)任意の変更、効果、イベント、状況、発生、または他の関連事項、(Ii)合併プロトコルの実行および交付後、任意のイベント、変更、発展、状況または事実に起因する任意の変更、効果、イベント、状況、発生または他の事項、または任意の変更。第(I)~(Iii)条のそれぞれの場合、旅行センターの普通株の株価、または(Iii)旅行センターが合併協定に従って講じた任意の行動または合併協定に違反するいかなる行為も、介入イベントの基礎となるか、または介入イベントの基礎となる。

株主承認特別会議

旅行センターはすべての必要な行動をとり、アメリカ証券取引委員会が本委託声明を承認した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要な行動を取り、正式に株主総会を招集、通知、開催、開催して、当社の株主の承認を得る(“旅行センター株主総会”)。イギリス石油会社の事前同意を得ず、合併及び行われる他の取引を承認することは、観光センター株主が旅行センター株主総会で行動を提案する唯一の事項である(手続き事項を除く、延期または延期、および合併協定の承認に関する法律規定は、“黄金パラシュート”投票を含む観光センター株主投票を含む)である。旅行センターは会社の株主の承認を得るために合理的な最大の努力を尽くして依頼書を募集します。合併協定が終了しない限り、いかなる不利な推薦変更(例えば、合併協定の定義)は、観光センターが観光センターの株主総会のために記録日を設立し、通知を出し、開催し、会議を開催する義務を免除しません。観光センターは最終依頼書を郵送した後、直ちにイギリス石油会社にその募集仕事と投票結果を通報する。

上記の規定にもかかわらず、旅行センターは旅行センターの株主総会を延期または延期する可能性があります：

•

BPと交渉した後、TravelCenter株主総会の前の合理的な時間内にTravelCenter株主に依頼書の任意の必要な追加または修正を提供することを確実にする；

​

•

は法的要求を適用する；または

​

 

72

 

•

本依頼書に規定されている旅行センター株主総会にスケジュールされている時間までには，旅行センター株主総会に代表される普通株式(自らまたは依頼)は，旅行センター株主総会を展開するために必要な定足数を構成するには不十分である.

​

BPの事前書面による同意なしに、TravelCenter株主総会は、TravelCenter株主総会のために新たな記録日を設定する必要がある日に延期または延期されてはならず、さらに、TravelCenterが普通株式総数に関する依頼書を受信し、撤回されていない場合、TravelCenter株主会議をTravelCenter株主総会を手配する日に延期または延期してはならず、この会議で会社株主の承認を得るために、TravelCenter株主会議を延期または延期してはならない。旅行センター取締役会は、(A)旅行センター取締役会の提案を提出し、合併及び旅行センター株主が行う他の取引の承認を提案し、(B)会社株主の承認を得るために合理的な最善を尽くし、(C)他の方法で旅行センター株主総会のすべての適用法律を遵守するが、旅行センター取締役会は不利な提案変更を行う。

合併完了の努力

合併協定の条項と条件によると、観光センターとBPは互いに協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取ったり、促進したり、適用された法律に基づいて、可能な限り、すべての必要、適切、または望ましいことを促進して、実行可能な場合には、合併及びその予定されている他の取引をできるだけ合理的に完了させることを含む。(I)合併合意の日後、可能な限り合理的に任意の政府機関にすべての書類を準備して提出して、すべての必要な届出、通知、請願書、声明、登録、登録を実現することを含む。資料、財務諸表、記録、申請及びその他の書類を提出し、それぞれの場合において、適用範囲内で、(Ii)任意の政府当局、任意の第三者又は旅行センターの任意の共同事業会社から取得したすべての承認、同意、登録、許可、許可、免許、免除及びその他の確認を取得及び維持し、当該等の承認、同意、登録、許可、許可、ライセンス、免除及びその他の確認は、合併協定及び付属協定を完了するために行われる取引所に必要又は適切であり、(Iii)合併協定又はそれによって行われる取引について抗弁又は抗弁を行う。

反独占届出と関連行動

TravelCenter、BP、合併子会社はそれぞれ同意：

•

“高速鉄道法案”による適切な通知と報告書の提出は可能な限り迅速でなければならない(いずれにしても合併協定調印日から15営業日以内)；

​

•

合併協定締結日後、いかなる外国反独占法の要求に従って、実行可能な範囲内で合理的かつ迅速に適切な申請を相互に提出する；

​

•

任意の適用される反独占法に基づいて、各会社またはその任意の子会社または関連会社は、任意の政府機関から、このような届出またはそのような取引に関する追加情報、文書または他の材料に関する要求を受信し、合理的な最善を尽くして遵守すべきである。

​

•

任意のこのような申請について、任意の政府当局が独占禁止法に基づいて任意のこのような申請または任意のそのような取引について行う任意の調査または他の問い合わせを解決し、互いに協力する。

​

•

その合理的な最善を尽くして、合併協定が予期する取引について任意の適用法律に基づいて提出される任意の申請または他の提出に必要なすべての情報を相手に提供する；

​

•

任意の政府当局と任意のこのような届出または任意のこのような取引について任意の口頭コミュニケーションを行う場合には、直ちに他の当事者に通知し、書面コミュニケーションのコピーを提供しなければならない；および

​

 

73

 

•

合併協定のいずれか一方またはその代表が提出または提出した任意の反独占法下の訴訟に関する任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案について、相互に協議し、協力してください。

​

どの旅行センター、BP、または合併子会社も、このような任意の調査、調査、または他の調査について任意の政府機関と開催される任意の正式な会議に独立して参加しない。他の当事者に会議の合理的な事前通知が出されない限り、政府当局が許可する範囲内で、出席および/または参加の機会を与える。

上記の規定をさらに実行するために、旅行センターとイギリス石油会社は、適用される独占禁止法による承認または任意の待機期間の満了または終了の戦略について誠実に協議する。もしイギリスの石油会社と旅行センターの間で紛争が発生した場合、この戦略に関する最終決定はイギリス石油会社によって行われることを前提とする。さらに、いずれの場合も、BPの事前書面の同意なしに、旅行センターまたはその任意の付属会社は、任意の条項、条件、義務、責任、要求、制限、資格、修復、承諾、制裁または他の行動に同意しない。これらの条項、条件、義務、責任、要求、制限、資格、救済、承諾、制裁または他の行動は、そのような任意の期間満了またはそのような同意、登録、承認、許可または許可を得ることに関連しており、これらの同意、登録、承認、許可、許可または許可は、BP事前書面の同意なしに合併合意が予期される取引を完了することを条件とするものではない。いずれの当事者も、望ましいと考え、必要とされる場合には、他の当事者に提供される任意の競争的な敏感材料を“外部弁護士のみ”として合理的に指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、事前に提供側の明確な書面許可を得ない限り、受信側の従業員、上級管理者、または取締役に開示されない外部法律顧問にのみ提供される。双方は、本項の規定に基づいて、弁護士-依頼人特権、作業製品原則、共同弁護特権、または開示されない任意の他の特権に基づく情報を共有するために合理的な努力を取って、適用可能な特権を保持する。

上記の規定をさらに実行するために，イギリス石油会社は， を含むすべての必要な行動をとる

•

販売または他の方法で処理するか、または旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の資産、資産カテゴリまたは業務を単独で保有し、または売却して同意するか、または他の方法で処分する；

​

•

旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の既存の関係、契約権利または義務を終了する；

​

•

任意の合弁企業または他の手配を終了する；

​

•

旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務；または を作成する

​

•

旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社に対して任意の他の変更または再編を行うか、または旅行センターまたはBPまたはそのそれぞれの子会社がそれぞれの業務を運営する能力を制限する。

​

上記各項目について、BPは、上記のいずれかの項目に関連する任意の事項、および旅行センターまたはその子会社、またはその業務または資産によって取られたまたはそれに関連する行動に同意した場合、観光センターがこのような行動をとることに同意することによって、合意または進入命令または法令を規定するか、または独占禁止機関に適切な申請を提出することができ、条件は、観光センターが適宜合併を完了することを条件(各項目は“資産剥離行動”とする)であり、いかなる政府当局も命令、決定、判決、法令、裁決、裁決を行うことができないことを確保することができる。禁止令(予備または永久)、または任意の予備または永久的制限、合併完了を禁止または禁止する法律、規則、条例または他の行動を確立するか、または合併を完了することを承認、許可、または他の方法で承認する権限を有する反独占機関が終了日前にそうできなかったことを保証する。 と

上述した事項を推進するために、BPはまた、それまたはその関連会社が、米国のような旅行センターの旅行センターのビジネスラインから主に収入を得る個人のいかなる権益も買収しないことに同意し、そうすれば、任意の政府当局が任意の反独占法に基づいて、合理的で実行可能な場合に、合併協定によって予想される取引をできるだけ早く完了させることが可能になる。独占禁止法違反を理由にいかなる挑戦合併の行動を脅したり開始したりすれば、イギリス石油会社はこのような行動を回避または解決するために、いかなる剥離行動も含むすべての必要な行動をとる。 では

 

74

 

任意の永久または予備禁止または他の命令が締結されるか、または任意の訴訟で発効することができるか、またはその条項に基づいて合併プロトコルによって行われる取引が違法行為を完了させるか、またはそれに従って行われる取引を制限、禁止または合理的に予見することができる場合、BPは、これらの取引が締め切り前に完了することを可能にするために、合理的に実行可能な場合、任意およびすべての必要なステップの撤回、修正、または一時停止などの禁止または命令をできるだけ早くとることになる。観光センターはイギリスの石油会社と協力し、ビジネス上の合理的な努力を使用して、イギリスの石油会社がいかなる資産剥離行動をボイコットし、減少するのを助ける。合併プロトコルには、前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、合併プロトコルのいかなる規定もBPに剥離行動を要求することはなく、もしそうすれば、BP、TravelCenterまたはそれらのそれぞれの子会社が任意の業務または資産を剥離することにつながり、2022年にそのような業務または資産によって生成される年収総額が1.75億ドルを超える、または(2)他の方法で任意の剥離行動をとることを承諾し、第(1)項の行動と共に、BPおよびその子会社の年間総収入損失(正数で表される)およびBPおよびその子会社の総年間支出の増加をもたらす可能性がある。全体として1.75億ドルを超えています

役員と役員の賠償、免責と保険

適用される法律に適合する場合、合併協定の発効日前に発生した行為または非作為について、賠償および免責を受けるすべての権利、雇用協定の下の権利、およびこれに関連する前借り費用の権利は、合併協定の発効日前のいずれかを受益者とし、合併合意日前の任意の時間にTravelCenter、その任意の子会社またはそのそれぞれの前身、または別の会社、共同企業、合弁企業の現または前任TravelCenterまたは役員(従業員福祉計画としての受託者を含む)になるか、またはかつてTravelCenter、その任意の子会社またはそのそれぞれの前身、または別の共同会社、合弁企業の現または前のTravelCenterまたは役員になるか(従業員福祉計画としての受託者を含む)となるか、またはそれに関連する権利、またはそれに関連する前身の権利、合弁企業、合弁企業の現職または前職TravelCenterまたは幹部(従業員福祉計画としての受託者を含む)になるか、または責任を免除する権利、雇用契約下の権利、およびそれに関連する前借り費用の信託、年金または他の従業員福祉計画または企業は、旅行センター、その任意の子会社またはそのそれぞれの前身の要求、またはその利益のために設立されなければならないが、それぞれの場合、SVC、RMRまたはそのそれぞれの付属会社(それぞれ、その人の相続人、遺言執行者または管理人、“被保障者”および総称して“被保障者”と総称するとともに)、発効直前に有効な旅行センターおよびその任意の子会社の組織文書に規定されているように、またはBPに提供される旅行センターまたはその子会社の任意の賠償協定に規定されているものは、合併後も存在するであろう。有効期間の開始から発効時間の6周年が終了するまでの間、そのような補償者が発効時間の前に発生したいかなる態様としても、またはそうでないいかなる権利も、いかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正してはならない。発効時期から以後，適用法律に適合した場合，BPは既存の会社にそれぞれの条項に応じて，合併協定中の条項や条件を遵守し，本節で述べた各条約を履行することを促す。

発効時間から発効時間6周年までの間、任意のクレームが、民事、刑事、行政クレームにかかわらず、全部または一部が以下の事実に関連するクレームに基づいているか、または以下の事実に関連するクレームに基づいている場合、残っている会社およびその子会社(BPは、既存の会社およびその子会社を促進する)が、保護者が取締役であるか、または取締役であったかまたは取締役であったか(任意の取締役会委員会のメンバーであるかを含む)または旅行センターの役員であるため、法的に許容される最大で、すべての保障された人を賠償し、無害化する。その任意の子会社またはそのそれぞれの前身；および(Ii)発効時間または前に発生した任意のものとしてまたはしない(合併協定の承認またはそれに従って行われる任意の取引を含む)、または取締役または観光センター、その任意の子会社またはそのそれぞれの前身の者の身分で、任意の損失、クレーム、損害賠償、負債、費用、支出(任意のクレーム、訴訟最終処理前の合理的な弁護士費および支出を含む)として告発されたものである。法律要件を適用する任意の承諾を受けた後、適用された法律によって許容される最大程度の補償者毎に訴訟または調査)、判決、罰金、および任意のそのような脅威または実際のクレームまたはそれに関連するために支払われる金額；しかし、最終的に支出を立て替えられた人が補償を受ける権利がないと判断された場合、その人はそのような立て替え金を返済する約束を提供しなければならない。BPおよびまだ存在する会社は、合併合意に基づいて賠償を求める賠償者のいかなる脅威または実際のクレームのいずれの判決についても和解、妥協、または同意を達成しないであろう

 

75

 

(Br)前記被保障者は、前記申立によって生じるすべての法的責任を負わないか、または前記被保障者は、他の方法で前記和解、妥協または同意に書面で同意する(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、遅延して当該同意を下してはならない)。BPと生き残った会社は補償者と協力し、合併協定に基づいて補償者が賠償を求めることができる任意の事項を弁護する。

発効時間または前に、旅行センターは、旅行センターができない場合、BPは、または発効時間に付属会社または生き残った会社がキャンセルできない延長旅行センターの既存の役員および高級管理者責任保険および旅行センターの既存の受託責任保険リストの保険料を取得し、全額支払うことになる。いずれの場合も、発効時間からおよび発効時間後少なくとも6年以内に、発効時間または前に発生した任意の請求として、または提起されない任意のクレーム(合併協定の承認および合併協定の予期される取引の完了に関するクレームを含む)、その条項、条件、保留および責任限度額は、観光センターの既存の補償者保険証によって規定される保険範囲を下回らない。会社が上述した行動を取った場合、会社はBPに合理的な機会を与えて“尾部”保険証書を審査し、旅行センターはBPがこれについて提出した任意の意見を好意的に考慮し、また、“尾部”保険料の総コストが旅行センターが前の完全財政年度に支払った金額の300%(この最高金額、“最高尾部保険料”)を超えない場合、そのコストが最高尾部保険料を超えない場合、旅行センターは最高尾部保険料を超えないカバー範囲の最大の保険料を得る。

BPまたは既存の会社(I)が他の任意の他の人と合併または合併する場合、合併または合併の継続的または存続する会社またはエンティティではなく、または(Ii)その財産および資産を誰に譲渡または譲渡する場合、それぞれの場合、適用される相続人、譲受人、または譲受人がこれらの義務を負うために適切な準備がなされるであろう。

これらの権利は、統合が完了した後も存在し、各補償者が利益を得、各補償者によって強制的に実行されることが明確に意図されている。イギリス石油会社と未保存会社のこれらの義務は、補償者の同意なしに中止または修正されてはならず、補償者の権利に悪影響を与えてはならない。

従業員事務

発効後12ヶ月以内に、BPは、発効時間後にBPまたは生存会社またはその任意の付属会社の旅行センターまたはその任意の子会社に雇用され続ける従業員に、生存会社(またはその任意の付属会社)に雇用され続ける間、以下の内容を提供または手配する。

•

年間基本給(または給与率)および現金補償機会は、いずれの場合も、旅行センターまたはその子会社が発効時間前に提供する機会を下回らない；および

​

•

従業員福祉(使い捨て、特別または非日常的な支払い、および/または長期インセンティブまたは株式に基づく機会を含まない)は、全体的に、旅行センターまたはその子会社が発効時間前に提供する福祉と実質的に同等である。

​

BPまたは生き残った会社は、有効期間後12ヶ月以内にBPまたはその子会社によって雇用を終了した任意の従業員に、発効直前にTravelCenterまたはその子会社によって提供された解散費を下回らないように提供する。

BP、存続会社、またはその任意の関連会社が合併発効後12ヶ月間、引き続き留任従業員に提供する任意の従業員福祉計画について、親会社は、(I)ある目的のために当社およびその子会社のサービスを認めることに同意しており、(Ii)予め存在する条件、待機期間、および同様の制限を放棄し、同じ計画年度内にいくつかの以前に支払われた金額を差し引くことを含む、いくつかの商業的に合理的な努力をしているが、いくつかの例外は除外されている。統合プロトコル中のいかなる内容も は付与されない

 

76

 

BP、生存しているBP会社またはBPの任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する任意の権利、またはBP、生き残った会社、またはその任意の付属会社が任意の連続従業員の権利に関与または制限する任意の方法で制限される。

上記の規定は観光センター、BP及びその付属会社の利益のみであり、いかなる従業員又はそれに関連するいかなる他の個人もいかなる目的でも合併協定の第三者受益者とみなされてはならず、その中の規定を実行する権利もない。

その他の条約

情報アクセス；秘密；あるイベントの通知

合併協議の日から合併協定の終了または発効日から、適用法律と双方の守秘協定に規定されている制限に適合する場合、旅行センターは正常営業時間内で合理的な事前書面通知の下で、その子会社を手配する：

•

BP、その法律顧問、財務コンサルタント、監査役、および他の許可代表がTravelCenterのオフィス、不動産、および帳簿および記録を合理的に訪問することを可能にする；および

​

•

Br} は、それおよびその付属会社の従業員を促進し、BPまたは合併子会社が合理的かつ誠実に要求する可能性がある場合、BPと合理的に協力し、観光センターおよびその子会社の人員、財産および業務に関連するすべての他の情報を合理的かつ迅速に提供し、そのコピーを提供するように、その付属会社の法律顧問、財務コンサルタント、監査役および他の許可代表に指示する

​

ただし，統合プロトコルによる条項：

•

旅行センターはアクセスを許可する必要がありません：

​

•

弁護士-依頼人の特権または他の特権または仕事製品の原則に制約された任意の情報；

​

•

任意の適用法律に違反する可能性のある情報；

​

•

合併プロトコルの署名の前または後に、合併プロトコルまたは取引の交渉および実行に関する任意の情報；合併プロトコルに予期される取引または他の第三者に提出される可能性のある任意の競合的または代替取引(買収提案を含む)に関連する取引または他の第三者の提案、ならびに旅行センター取締役会(またはその任意の委員会)が上記の任意の取引について行動することができる；および

​

•

は、不利な推奨変更または観光センター取締役会(またはその任意の委員会)がこれに対してとる行動に関する任意の情報である。

​

•

どのような調査も旅行センター関係者の監督の下で行われ、その方法は、観光センターまたはその子会社の正常な業務または運営を妨害してはならない、または観光センターまたはその子会社の従業員がその正常な職責を迅速に、適時に履行する上で任意の不必要な負担をもたらし、BPはそのようなアクセス要求が観光センター業務に与える妨害を最小限に抑えるために、その合理的な最大の努力を尽くすであろう。

​

•

旅行センターおよびその子会社物件へのアクセスは、土壌、堆積物、地下水、地表水、空気または建築材料をサンプリングまたは任意の他の環境サンプリングまたは分析を行う権利を含まない、観光センターの合理的な安全措置、政策、および保険要件の制約を受ける。

​

双方は速やかに相手に通知すべきである：

•

合併プロトコルと付属プロトコルで予定されている取引は、その人の同意を得る必要があるか、またはその人の同意を得る必要があると主張する、誰からの通知または他の通信であってもよい

​

 

77

 

•

合併協定と付属プロトコルで予定されている取引に関するいかなる政府当局の実質的なコミュニケーションであっても、

​

•

TravelCenterまたはその任意の子会社またはBPおよびその任意の子会社(状況に応じて)に対して、合併プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または法的手続き；および を開始または脅威する

​

•

任意の条件、変化、状況、イベント、影響または発展は、具体的な状況に応じて、旅行センターに重大な悪影響または親会社の重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができる。

​

取引訴訟

発効時間または合併協定が終了する前に、旅行センターは、観光センター、その任意の付属会社および/またはその役員、高級管理者、コンサルタントまたは従業員に対して、合併協定に予想される取引(合併を含む)に関連する任意の訴訟、訴訟、訴訟または手続の抗弁(このような任意の訴訟、訴訟、訴訟または手続き、総称して“取引訴訟”と呼ばれる)を制御する。しかし、旅行センターは、(I)このようなすべての取引訴訟の通知をBPに迅速に提供し、(Ii)BPにそのような取引訴訟に関連するすべての書面のコピーを迅速に提供し、そのような取引訴訟に関連する通信を迅速に提供し、(Iii)BPに事前にBPと交渉し、BPにコピーを提供し、文書を提出し、資料を提出し、書面で交流する機会を得ることを含む、BPにこのような取引訴訟のすべての通知、(Ii)BPにそのような取引訴訟に関連するすべての書面のコピーを迅速に提供することを前提とする。任意のこのような取引訴訟において実質的な口頭交流または顔を出し、BPのコメントおよび提案を誠実に考慮する。BPが事前に書面で同意しない限り、観光センターは、妥協または和解(または提案(正式または非公式、口頭または書面)妥協または和解)のような任意の取引訴訟を提起してはならない。BPの事前書面による同意なしに、TravelCenterは原告としていかなる取引訴訟も提起しない。

マージ終了の条件

双方が合併の義務を達成する条件

旅行センター、BP、および合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件が終了する前に満たされるか、または法律が適用される許容範囲内で放棄されることに依存する：

•

旅行センターは会社の株主の承認を得る；

​

•

管轄権のある任意の裁判所が発行する臨時制限令、予備または永久禁止または他の判決(総称して“制限令”と呼ぶ)は、統合の完了を効果的に禁止または他の方法で禁止することはできない；および

​

•

合併が完了しないことに関する任意の当事者と政府当局との間の任意の合意に関連する任意の適用可能な待機期間(およびその延長)は、満了または終了され、(Ii)任意の反独占法によれば、任意の政府当局は、すべての必要な同意、承認、不承認、終了、または待機期間および他の許可を取得したか、または得るであろう。

​

BPと連結子会社の義務条件

BPと連結子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件の終了時または前に満たされるか、または(法律が適用可能な範囲内で)放棄されることに依存する：

•

旅行センターは、すべての実質的な側面で履行され(または任意の履行失敗が治癒される)、合併協定または合併協定の下で、閉鎖時または前に遵守または履行されることを要求する契約および義務を遵守する；

​

 

78

 

•

旅行センターは2021年12月31日から何らかの変更が発生していない陳述と保証について、合併協定の調印日と締め切りに誤りがなく、締め切りに下されたように

​

•

旅行センターは、その資本および証券の陳述および保証、ならびに合併および合併協定および付属協定によって意図される取引に適用されない逆買収条項の陳述および保証は、合併協定の期日および締め切りのすべての態様で真実であり、終了日に行われない限り真実である(この陳述および保証がより早い日に明確に説明されない限り、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日にのみ真実で正しい)；br}

​

•

メリーランド州法律に基づいて正当に設立され、有効に存在し、良好な名声を保証し、現在経営されている業務およびその財産または資産を所有、レンタルまたは運営するために必要なすべての会社の権力および許可、およびすべてのライセンス(その中の陳述および保証における任意の重大な意義、重大な悪影響または他の同様の制限にかかわらず)、米国証券取引委員会に提出された文書において、完全かつ正確なその定款および定款のコピーを提供する利用可能性、観光センターおよびその子会社の企業ライセンス実行、合併プロトコルおよび関連プロトコルの交付および履行、ならびにそれによって予期される取引の完了、発見者費用、特定の株主との取引、およびいくつかの排他的および特典配置は、締め切りにのみ行われるように、合併プロトコルの期日および締め切りにおいて真実かつ正しいであろう(ただし、その条項によっては、別の特定の時間の事項の陳述および保証のみに関連する説明および保証は除外され、この陳述および保証は、その時点でのみ真実かつ正しい)。

​

•

旅行センターの他の陳述および保証(その中に含まれるすべての重大かつ重大な悪影響制限を考慮しない)は、統合合意日および締め切りが行われるように、締め切りに行われるように(ただし、その条項によって他の指定された時間までの事項の陳述および保証のみが処理され、その時間のみが真実であり正しい)、本プロジェクトの記号の場合にのみ、個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない例外状況のみである。

​

•

BPは、認定者代表TravelCenterによって署名された証明書を受け取り、BPと合併子会社が上記の義務を履行する条件が満たされていることを示す。

​

•

は合併協定締結日から実質的な悪影響を与えない；

​

•

は何の制限もなく発効するか、または同意および修正プロトコルが予期される取引を完了することを禁止すること、および

​

•

は、“合意と改訂合意”の要求に従って、プロトコルの各々が“同意と改訂プロトコル”に添付されているこのような各“終了合意”の形で“終了合意”に署名し、協定の他方およびイギリス石油会社に発行されて交付される。

​

旅行センターの義務条件

旅行センターが合併を完了する義務はまた、成約日または前に満たされるか、または(法律が適用可能な範囲内で)以下の条件を免除することに依存する：

•

BPおよび連結子会社の各々は、すべての実質的な側面で履行され(または任意の不履行行為は治癒され)、すべての実質的な態様では、合併合意下または取引終了時または前に遵守または履行されなければならない契約および義務を遵守する；

​

•

BPの陳述および担保は、BPの各子会社および連結子会社が、それぞれの会社の管轄区域の法律に従って正当に登録され、有効に存在し、良好な地位を有し、現在展開されている業務およびその財産または資産を所有、レンタルまたは運営するために必要なすべての会社の権力および許可、および必要なすべての許可 を有する

​

 

79

 

合併協定および関連協定の署名、交付および履行、ならびに合併協定の完了日の2年前の間の観光センター証券の融資および所有権の欠如は、合併協定日および取引完了時およびその時間までのすべての重要な態様で真実である(ただし、その条項によって別の特定の時間にのみ関連する事項の陳述および保証は除外され、この陳述および保証はこの時間にのみ有効である)；

•

BPおよび連結子会社の他の陳述および保証(その中に含まれるすべての重要性および親会社の重大な悪影響制限を考慮しない)は、終了日に行われるように、合併合意日および締め切り時に成立し(その条項によれば、別の指定された時間にのみ有効な陳述および保証を除く)、個別または全体的になくても、親会社の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない例外状況；および

​

•

観光センターはイギリス石油会社の役人が署名した証明書を受け取り、上述の観光センターの義務の条件を満たしていることを表明します。

​

統合プロトコル終了

終了

TravelCenterとBPの双方の同意により，合併プロトコルは終了することができ，合併は事前に会社の株主の承認を得たにもかかわらず，発効時間までのいつでも放棄することができる.

以下の場合，TravelCenterまたはBPは発効時間までのいつでも合併プロトコルを終了することができ，あらかじめ会社の株主の承認を得ても合併を放棄することができる：

•

マージは2023年11月15日または前に完了していない(“初期終了日”、およびマージプロトコルに従って延長可能な時間および日付は、“終了日”と呼ばれる)。しかしながら、初期終了日の前日に、以下の条件：(I)実際に合併の完了を制限または禁止していない場合(このような制限が独占禁止法に関するものである場合)、または(Ii)“高速鉄道法案”による任意の適用待ち期間(およびその任意の延長)、および一方と政府当局との間で合併が完了しないいかなる合意も、合併は満了または終了し、(B)すべての必要な同意、承認、不承認、および(B)すべての必要な同意、承認、不承認、任意の政府当局が、独占禁止法によって待機期間および他の許可を終了または終了する場合(状況に応じて)すでにまたは発生しようとしている場合、初期終了日は、初期終了日(“1回目の延長終了日”)から自動的に90日間延長される。さらに、第1の延期終了日の前の最後の営業日において、終了条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、第1の延期終了日は、BPまたはTravelCenterによって延長されてもよい。他方に書面通知を発行し、第1の延長終了日(“最終終了日”)から90日間延長する(ただし、その日を延長する通知は、延長側がその通知が発行されたときの善意の判断であることを示していることを前提としており、終了条件は、最終終了日までに統合が完了することが可能であり、BPから提供された通知の場合にのみ)、最初の延長終了日を延長する選択権を行使する権利がある。BPはまた、反独占機関と合併協定によって考慮された任意の救済措置の手配を含む任意の余剰問題を解決するために、反独占機関と誠実に協力していることを示している)。

​

•

任意の制限は、実際には永久的に禁止されているか、または他の方法で統合が永久的に禁止されており、このような制限は最終的かつ控訴不可能になる；または

​

•

TravelCenter普通株主総会で議決された後、会社株主は、いかなる延期または延期も含めて承認されないだろう。

​

 

80

 

統合プロトコルもBPで終了することができ，条件は： である

•

会社の株主承認を得る前に，TravelCenter取締役会(またはその委員会)が不利な推薦変更を行った；または

​

•

合併協定における旅行センター部分の任意の陳述または保証または違反または履行されていない契約または合意に違反する行為(I)が発生し、78ページからの“合併協定-BPおよび連結子会社に対する義務の条件”に記載されている旅行センターの陳述および保証に関連する条件が満たされず、(Ii)このような違反または履行されていない行為が治癒できないまたは治癒できない。(A)終了日および(B)BPが、このような違約または履行できなかったことに関する書面通知を旅行センターによって旅行センターに発行した後、45日後の日付または前に。

​

統合プロトコルもTravelCenterで終了可能であり，条件は： である

•

会社の株主の承認を得る前に、旅行センター取締役会は、“-不利な提案変更”の部分に記載された要求に基づいて、より良いアドバイスを提供することを旅行センターに許可する(前提は、旅行センターが終了前または同時にBPに5，190万ドルの停止料を支払うことを前提とする；または

​

•

(I)79ページからの部分に記載されているBPおよび合併子会社に関する陳述および保証の条件が満たされない場合、(Ii)このような違反または履行されていない行為は、治癒されないか、または治癒されない場合、(br} 合併協定における親会社または連結子会社に関するいかなる陳述または保証または違反または履行できないことを違反または履行できない場合、BPまたは連結子会社は、(A)終了日および(B)TravelCenterがBPに書面通知を交付してから45日前の日付または以前(以前の者を基準とする)違反または履行できず、(C)この条件を終了日前に満たすことができない。

​

終了の効果

BPまたは旅行センターが80ページからの“-合併終了プロトコル”の節で述べたように、合併プロトコルを効果的に終了した場合、合併プロトコルは無効となり、合併プロトコルの終了、通知、費用、拘束力、利益および譲渡、管轄法律、司法管轄権に同意する条項を除いて、任意の一方(または任意の株主、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、付属会社または代表)は、合意の他方に対していかなる責任も負わない。陪審員裁判と具体的な演技、ならびにTravelCenterとBPの間の秘密協定を放棄する。さらに、TravelCenterおよびBPは、詐欺または故意および合併協定のいずれの条項にも違反することによって生じる法律または株式に関するいかなる責任または損害も免除または免除されることはない。

停止費と逆停止費

旅行センターはBPに5190万ドルの停止費を支払います：

•

親会社が会社の株主承認を得る前に、旅行センター取締役会(またはその委員会)が不利な推薦変更を行った場合、合意を終了する；

​

•

もし旅行センターが会社の株主の承認を受ける前に、取締役会は合併協定の条項に基づいて旅行センターが最終的な書面協定を締結し、より良い提案を提供することを許可した場合、その合意は終了する；または

​

•

なら：

​

•

はすでに観光センターに買収提案を公開したか、公開的に提出または開示したか、または旅行センター取締役会に提出された。

​

•

その後，BPまたはTravelCenterは，合併プロトコルにおける終了日に関する終了権利，会社の株主承認を得ることができなかったか，または上位提案を得られなかったかに基づいて合併プロトコルを終了する；および

​

 

81

 

•

は，このような終了後12カ月以内に，TravelCenterが買収アドバイスを完了または最終合意を締結し，買収アドバイスを完了することを規定している.

​

TravelCenterまたはBPがマージプロトコルを終了した場合、BPは、 を条件として、TravelCenterに990万ドルの逆停止料を支払う

•

(I)終了日および任意の適用の延期が経過したか、または(Ii)任意の制限(独占禁止法のみについて)が有効に永久禁止または他の方法で永久禁止され、この制限が最終的かつ控訴不可能となり、いずれの場合も、終了時から、(A)制限(独占禁止法のみについて)または(B)待機期間満了または終了の前提条件が適用される。適用される反独占法によれば、合併協定の一方の当事者と政府当局との間で達成された合併を完了または承認しないいかなる合意も、まだ満たされていないか、または放棄されていない唯一の前提条件である(これらの条件がそれ自体の条件に従って合併終了時に満たされ、合併が終了した日に終了すれば、これらの条件を満たすことができる)。

​

BPおよび連結子会社は、BPが終了料を支払うべきである場合に合併協定を終了することに同意し、TravelCenterは、BPが逆停止料を支払い、そのような終了料または逆停止費が全額支払われるべきである場合に、合併協定を終了するとき、法的または平衡法または他の方法に従って、そのような停止料または逆停止料を支払う一方は、他方のための任意の他の救済措置から除外され、いずれの当事者も間接的または懲罰的損害賠償を含む任意の追跡、判決、または任意のタイプの損害賠償を求めることに同意する。その他、またはその任意の共同会社またはそのそれぞれの任意の前任者、現職または未来の取締役、高級管理者、従業員、パートナー、マネージャー、メンバー、株主または共同会社またはそれらのそれぞれの代表は、合併協定または意図された取引に関連する。いずれの場合も、旅行センターは1回以上の停止料を支払う必要がなく、BPも1回以上の逆停止料の支払いを要求されない。

料金

合併プロトコルには別途規定があるほか，合併および合併プロトコルおよび付属プロトコルが行う他の取引に関連して生じるすべてのコストおよび支出は，そのなどのコストや支出を発生させる側が支払う.

修正と免除

は、発効時間の前に、合併協定の任意の条項を修正または放棄することができるが、このような修正または放棄が書面であることを前提とし、改訂の場合は、合併協定の各当事者によって署名されるか、または放棄された場合には、発効を放棄する各当事者によって署名される。しかし、当社の株主の承認を得た後、必要なさらなる承認を得ない前に、適用法律に基づいて当社の株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正または免除を行うことはできません。

治国理政

合併協定はメリーランド州の法律によって管轄され、その法的衝突規則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈される。

観光センター、BP、および合併子会社は、合併協定または合併協定によって予期される任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きの任意および陪審によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。

具体的な表現

合併協議当事者は同意し、合併合意当事者がそうしなければ、補うことができない損害は、金銭的な損害があっても、十分な救済方法ではない。

 

82

 

合併協定に規定されている条項に従って、合併合意条項の下での義務を履行する(合併合意が行われるべき他の取引を完了するために合併協定に要求される行動を取らないことを含む)、またはそれに違反する。したがって、各当事者は、合併協定違反を防止するために、1つまたは複数の強制令、特定の履行または他の衡平法救済を得る権利があり、証拠または他の状況を損なうことなく、メリーランド州バルトマ市巡回裁判所または米国メリーランド州地域裁判所で合併協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、合併協定によって法的または衡平法上得られる権利がある他の救済以外のものであり、具体的に強制的に実行される権利は、合併協定が予期される取引の構成要素であり、この権利がなければ、TravelCenterおよびBPは合併協定を締結しない。

投票プロトコル

合併プロトコルについては、TravelCenter発行済み普通株式総額の約7.9%を有するSVCと、発行済み普通株式総額の約4.1%を有するRMRとが、それぞれBPとの間で合意されており、SVCとRMRは、それぞれ特別会議および延期または延期のたびに合意されている。そして、旅行センター株主の各行動またはその株主の書面で同意された各投票(または結果投票)に関連するすべての旅行センター普通株式は、合併を承認するために、旅行センターまたはその任意の子会社によって所有または実益所有の普通株式を登録する。

各SVCおよびRMR投票権プロトコルは、(I)発効時間、(Ii)その条項に従って合併プロトコルを有効に終了するか、または(Iii)BPおよびSVCまたはRMR(どの場合に応じて)妥当性が署名および交付された書面プロトコルによって終了するか(より早い者を基準として)終了する。

同意と改訂プロトコル

合併プロトコルについては，TCA側，BPおよびSVC側が合意および改訂プロトコルを締結し，このプロトコルにより，(I)SVC側がTravelCenter締結合併プロトコルおよび進行予定取引の完了に同意し，合併およびそのいずれかまたは両方によるTCA側制御権または譲渡のいずれかの結果が変更され，(Ii)発効時間とともに，TCA側，SVC側およびBPがTravelCenterの付属会社TA Operating LLC，改訂および再記述に同意した.SVCおよびBP Corporation North America Inc.のいくつかの子会社およびSVCのいくつかの子会社は、会社がこれを保証することを修正および再確認し、(Iii)発効時間内に、SVC当事者は、いくつかの商標をその帳簿算入に相当する金額でTravelCenterまたはその指定者に販売し、TravelCenterによって支払いを行う(またはBPが選択されたとき、BPはTravelCenter支払いを表す)。

賃貸契約を修正し、再締結し、保証契約を再署名します

A&R賃貸契約によると、TA運営有限責任会社は、SVCの176カ所の旅行センター物件をレンタルし、SVC適用子会社の年間最低賃貸料総額は254.0ドルとなり、A&R賃貸契約の初期期間全体および任意の更新条項では、レンタル料は毎年2%増加し、固定パーセントの賃貸料要求はないだろう。A&Rリースの初期期間は10年であり，5つの10年継続オプションがあり，TA Operating LLCは発効時にA&Rリース下の188.0万ドルのレンタル料を前払いし，A&Rリースの10年間の初期期間で毎月合計2，500万ドルのレンタル料控除を受ける。また，TA Operating LLCは，A&Rリースに含まれるいくつかの観光センター物件の潜在販売に対して第1要約の権利を持つ.

A&R保証により，BP Corporation North America Inc.はA&Rごとに支払いの保証を提供する.BPのA&R保証下での債務は初期総上限約30.4億ドルに制限される。

 

83

 

提案1：合併承認プロトコル

この提案で、TravelCenterはその株主に合併を承認することを要求する。この提案を承認することは合併を完了するための条件だ。

旅行センター取締役会は、(I)合併協定、付属協定(定義を参照)、合併及び行われる他の取引の条項を一致して決定し、発表したことが好ましく、かつ当社及び当社株主の最適な利益に適合し、(Ii)合併協定及び付属協定の署名、交付及び履行を承認し、当社の株主が承認した場合に行う予定の取引(合併を含む)を完了し、その中に記載されている条項及びその中に記載された条件の規定に基づいて、(Iii)合併および実行予定の他の取引をTravelCenter普通株式所有者に提出することを指示し、当社の株主総会での審議および採決、および(Iv)決議は、本依頼書にTravelCenter取締役会がTravelCenter普通株式所有者に提出した提案を追加し、当社株主が合併を承認することに賛成票を投じた。

投票と旅行センター取締役会の推薦が必要です

合併を承認する提案は、発行された普通株式および発行された普通株式の少なくとも大部分の保有者が賛成票を投じる権利のあるTravelCenter普通株を必要とする。

観光センター取締役会は株主が合併を承認する提案に賛成票を投じることを提案した。

 

84

 

提案2：合併に関する役員報酬スケジュールに拘束力のない問合せ投票

本節では、合併または合併に関連する各指定された観光センター幹部に基づく報酬に関するS-K規制第402(T)項の要件に関する情報を示す。適用される米国証券取引委員会開示規則によると、この報酬は“黄金パラシュート”報酬と呼ばれ、本節では、この用語を使用して、指定された役員に支払われる合併関連報酬について説明する。これらの個人に支払われる“ゴールドパラシュート”補償は、以下に述べるTravelCentter株主の拘束力のない諮問投票に依存する。

S−K条例第402(T)項によれば、TravelCenterの指定された幹部は、合併に関連する支払いおよび福祉の推定値を得る権利があるか、または得る権利があるであろう。この推定値は、(I)本依頼書を提出する前の最後の実行可能日の二零二三年三月二十一日に合併が完了し、その日後に発生する可能性のある追加株式付与は含まれていないと仮定し、(Ii)1株当たりの現金合併コストは86.00ドルであり、(Iii)2023年3月21日、すなわち、本委託書を提出する前に当該金額の最後の実行可能日を決定し、各委任行政官が所有するTravelCenter制限株式数に基づいており、その日後に発生する可能性のある任意の追加持分付与を含まない。合併が発生した時間に応じて、現在帰属されておらず、次の表に含まれるいくつかの持分報酬は、合併とは無関係に、その条項に従って帰属または没収される可能性がある。また、以下の金額は、実際に発生または発生しない可能性のある複数の仮説(本依頼書に記載された仮説を含む)に基づいて推定され、統合完了前に発生する可能性のある賠償行動を反映していない。したがって，指名された実行幹事が受信する実際の額(あれば)は，以下に示す額と大きく異なる可能性がある.すべてのドル金額は最も近い整数ドルに四捨五入されています。

ゴールドパラシュート補償

(1)

本欄に表示されている推定金額は、任命された役員毎にTravelCenterと締結された留任契約に基づいて支払われた現金であり、この現金支払いは、(I)任命された役員の2022日の例年の基本給金額と2022年の年間ボーナスとの和(当該年間ボーナス額は“年間ボーナス”)と(Ii)任命された役員の年間ボーナスの比例部分に等しく、年間ボーナスに点数を乗じて決定され、その分子は合併完了までの例年の日数，分母は365)，合併完了日は2023年3月21日と仮定した。より詳細を知るためには、51ページから始まる“観光センターのある役員と役員の合併-利益-執行手配”を参照されたい。保留協定の下での支払いは“一タッチ式”支払いだ。

​

(2)

50ページ目から“-TravelCenter-持分奨励若干の取締役及び行政人員の合併権益”と題する節で述べたように、本欄に示す推定金額は、2023年3月21日現在、すなわち、本委託書を提出する前に当該等の金額を決定する最後の実行可能日を表し、行政者が保有する発行済み旅行センター限定株式の総価値を指定する。許可されていないTravelCenter制限株式に関する支払いは“単一トリガ”です。

​

合併に関する報酬プラン

TravelCenterは、取引法14 A節および規則14 a-21(C)条に基づき、拘束力のないコンサルティング株主承認TravelCenter指定役員の報酬 を求めている

 

85

 

本節で開示される合併に基づいて、または他の方法で統合に関連する者。この提案は，TravelCenterの株主にTravelCenterが任命された役員の合併に関する報酬について意見を述べる機会を与えた.

したがって，旅行センターは株主に拘束力のない相談に基づいて以下の決議を採択することを要求する：

“本依頼書の85ページから始まり、S-K法規402(T)項に基づいて開示される合併に関連する支払いまたは可能な支払い、またはTravelCenter指定役員に支払われる報酬、および支払いまたは支払い可能な報酬の合意または了解に基づいて、承認される”

投票と旅行センター取締役会の推薦が必要です

この提案に対する投票は，合併を承認する投票とは別に投票である.したがって、あなたは合併に関連するこの指定された役員報酬の提案を承認せず、合併を承認する投票をすることができ、その逆も同様である。投票は本質的にコンサルティング的であるため、合併が承認されたか否かにかかわらず、観光センターに拘束力を持たない。TravelCenterで指定された役員が合併に関連する報酬を受け取るか、または受け取る可能性がある場合、この拘束力のない諮問提案を承認することは、合併を完了する条件ではなく、この諮問事項を承認しないことは、合併を承認する投票に影響を与えないだろう。合併に関連する指定役員報酬は、指定役員との契約スケジュールや合併協定に基づいて支払われるため、合併が承認された場合(合併に適用される契約条件にのみ制限される)場合には、今回の諮問投票の結果にかかわらず、このような報酬は支払われるか、または支払うことが可能である。

TravelCenterによって指定された役員が獲得する可能性のある合併関連報酬に問い合わせ投票を行うには、ほとんどの投票に賛成票を得る必要がある。

TravelCenter取締役会は、株主が拘束力のない相談に基づいて、TravelCenterによって指定された役員に支払いまたは合併に関連する報酬を支払う可能性があることを承認することを提案します。

 

86

 

提案3：特別会議休会

休会提案

私たちは、特別会議の投票数が合併を承認するのに十分でない場合に追加の依頼書を募集するために、特別会議の1回または複数回の延期を承認する提案を承認することを要求します。株主が休会勧告を承認した場合、特別会議及び特別会議のいずれかを休会させ、合併の承認に反対票を投じた適切な実行依頼書を以前に返送した株主への委託書を含む追加時間を利用して追加の依頼書を募集することができる。他の事項に加えて、合併承認提案を承認することは、合併承認に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても、合併承認提案が否決されるようになっても、合併承認についての採決なしに休会し、株式保有者を説得して、彼らの投票を合併承認支持に変更しようとすることを意味するかもしれない。また、特別会議に出席する人数が定足数未満であれば、休会を請求することができます。

投票と旅行センター取締役会の推薦が必要です

特別会議の1回または複数回の休会を承認する提案は少なくとも多数の賛成票を必要とする。

観光センター取締役会は、合併に関する1回または複数回の特別会議休会の提案を承認することを株主投票で支持することを提案する。

 

87

 

市場価格と配当データ

観光センター普通株はナスダックで看板取引され、コードは“TA”です。次の表にナスダックに示した期間内の旅行センターの最高と最低販売価格を示します。

2023年2月15日、すなわち合併合意施行前の最終取引日を公開発表し、旅行センター普通株がナスダックに上場した株の終値は1株49.44ドルだった。合併が完了した場合、お持ちのTravelCenter普通株について、利息を含まず、適用可能な源泉徴収税または譲渡税を差し引く86.00ドルの現金を得る権利があります。

開く[•]2023年、本依頼書が株主に郵送される前の最近の実行可能日、ナスダック上の旅行センター普通株の終値は$です[•]一株当たり旅行センター普通株です。TravelCenter普通株式に投票する際に、TravelCenter普通株式の現在の市場オファーを取得することを奨励します。

“合併·合併すべき業務行為”節に記載されている合併協定のいくつかの例外を除いて、旅行センターは、その子会社(I)が任意の旅行センター証券またはその任意の子会社証券の任意の株式を直接または間接的に分割、合併、細分化または再分類または修正することを許可することも、(Ii)任意の配当金を発表、保留または支払いするか、または任意の他の分配(現金、株、財産または他の形態にかかわらず)、または投票について任意の合意を締結することを許可しないであろう。旅行センター又はその任意の付属会社の任意の株であるが、旅行センターの直接又は間接全額付属会社がその親会社に発行する配当金及び割り当てを除くか、又は(Iii)償還、買い戻し、又はその他の方法で旅行センター又はその任意の付属会社の証券を買収又は償還、買い戻し又は買い戻し、又は他の方法で任意の旅行センターの普通株又はその任意の付属会社の証券の条項を直接又は間接的に改訂するが、(A)旅行センター普通株の株式を差し押さえて、会社の株式計画に基づいて付与された奨励に係る税務義務を履行することを除く。(B)当該等の奨励の没収に関連する観光センターがその制限株式を買収すること、及び(C)合併協定日に基づいて発効する任意の従業員計画の規定。

 

88

 

私たちの株式証券の所有権

役員と役員

次の表には、2023年3月21日現在、各取締役、各役員、私たちの役員、当社の役員および他の役員が、発行された旅行センター普通株の実益所有権のグループとしての情報を示しています。別の説明がない限り、私たちが知っている限り、旅行センター普通株式の投票権および投資権は指定された人によってしか行使できず、指定された人の主なビジネスアドレスはアメリカ旅行センター会社24601 Center Ridge Road、Westlake、Ohio 44145である。

 

89

 

*

金額には細かい株式は含まれていない.

​

**

上記の割合は、2023年3月21日までに発行された15，100，265株のTravelCenter普通株に基づく。

​

主要株主

以下の表には、私たちが知っている5.0%を超える旅行センター普通株流通株実益所有者が保有する旅行センター普通株の株式数を示しています。

*

受益所有権は2022年12月31日までと表示されている.

​

**

私たちの定款と定款は、任意の個人または団体が5.0%を超える任意のカテゴリの持分の実益所有権を獲得する能力を制限している。さらに、SVCとの賃貸条項、RMRとの私たちの合意、および私たちのクレジット協定には条項が含まれており、これらの条項によると、任意の個人またはグループが議決権付き株を9.8%以上買収した場合、または定義された他の支配権イベントが変化した場合、これらの合意の下での権利はキャンセルされる可能性があります。これらの所有権制限に違反してリースまたは契約が違約した場合、違約した株主は会社または他の株主に対して損害賠償責任を負う可能性がある。我々の規約や定款における所有権制限は，SVCとの契約義務を遵守するのに役立ち，以下のような行動をとらない

​

 

90

 

ルールによると、SVCは不動産投資信託基金としての地位が衝突する可能性があり、純営業損失および他の税金優遇に対する税金待遇を維持することを支援することを目的としている。私たちの管理文書は、適用基準に基づいて当時または私たちの5%以上の流通株所有者となる個人、実体またはグループに当社の株式を譲渡することが一般的に規定されており、当時私たちの5%以上の株式を所有していた譲渡者、および本来私たちの5%以上の株式所有者となる譲渡者については、譲渡が提案譲渡者の所有権レベルおよび当社が承認しない程度であれば、完全に無効(または信託に譲渡)することが規定されている。しかし、ベレード、ナンタハラ、SVCはそれぞれ私たちの憲章で定義された例外所有者であるため、私たちの管理文書の所有権によって制限されないが、いくつかの制限を受けている。

以下の割合は、2023年3月21日までに発行された15，100，265株のTravelCenter普通株式に基づく。

 

91

 

異論を持っていない者の鑑定権

Br}旅行センターはメリーランド州の法律登録によって設立された会社です。合併または合併協定で計画されている他の取引については、異なる政見者または反対意見を持つ旅行センターの普通株式保有者が“共同経営許可証”に基づいて享受する任意の評価権または権利はない。

 

92

 

未来の株主提案

合併が完了すれば、私たちは大衆株主もいないし、未来のいかなる株主会議にも参加しないだろう。しかし、合併が完了しなければ、2023年に年次株主総会を開催する予定です。

ルール14 a-8に基づいて2023年年次総会提案を提出する締め切り：1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)規則14 a-8に基づいて提出された株主提案は、2022年12月8日までにTravelCenterの主要実行オフィスに到着しなければならず、2023年年次総会の依頼書に入れる資格がある。条件は，2023年株主総会の日付が2023年6月9日までまたはその後30日を超える場合には，我々の代理材料の印刷を開始するまでの合理的な時間内にこのような提案を提出しなければならないことである.ルール14 a~8によれば、場合によっては、またはルールで指定された条件を満たさない場合、旅行センターは、私たちの代理材料に株主アドバイスを含む必要がない。

私たちの定款に基づいて、2023年株主年会の指名とその他の提案の締め切りを提出します：適時のために、私たちの定款に基づいて2023年年会で提出した株主指名と提案は旅行センターで主に事務室の旅行センター秘書は定款の要求に従って、2022年12月8日東部時間午後5時より遅くないが、2022年11月8日より早くない。ただし、2023年株主総会の日付が2023年6月9日より30日以上早い場合、株主通知は米国東部時間午後5時までに送達しなければならないことを条件とし、(I)2023年株主総会日の通知郵送または他の方法で提供または(Ii)2023年株主総会日の前日の早い者を基準とする。指名や提案を提出した株主は，事前通知や旅行センター規約や細則に規定されている他の要求を遵守しなければならず，株主に事前通知をタイムリーに送達すること，旅行センター普通株の継続に必要な所有権，事前通知時にそのなどの株を保有すること，特定の情報を提出することなどの要求を含む.

取引法規則第14 a-19条の目的をタイムリーに達成するためには，旅行センターで著名人以外の取締役を支援する代理人の株主を募集し，我々の規約の要求を満たすほか，ルール14 a-19条に要求される情報を明らかにする通知を提供しなければならない.私たちの定款によると、旅行センター指名以外の取締役指名を支援する代理株主を募集するつもりで、2022年11月8日から2022年12月8日まで遅れないように通知を出さなければならない。ただし、2023年株主総会の日付が2023年6月9日より30日前より早い場合、弊社秘書は、(A)年次総会日前60日前または(B)東部時間午後5：00までにこの書面通知を受けなければならない。(I)郵送または他の方法で2023年株主総会日の通知または(Ii)まず2023年株主総会日の前日の早い者を公表しなければならない。

以上のように、株主に対して、年度株主総会の審議のための選挙旅行センター取締役会指名または他の業務提案を提出する締め切りおよび他の要求の記述は要約のみであり、すべての要求の完全なリストではない。旅行センター規約のコピーは、株主指名と他の株主提案の要求を含めて、アメリカ旅行センター会社の旅行センター秘書に手紙を送ることができます。住所はワシントン街255番ニュートン広場2号、郵便番号：02458、郵便番号：300、マサチューセッツ州ニュートン、あるいはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから取得できます。指名や提案を考慮したいかなる株主も、このような規定を慎重に検討して遵守しなければならない。

 

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どこでもっと情報を見つけることができますか

米国証券取引委員会は、引用によってこの依頼書に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされるが、本依頼書に直接含まれる情報に置き換えられた任意の情報は除外される。本依頼書は，旅行センターがこれまでに米国証券取引委員会に提出した以下の書類と，本依頼書の添付ファイルを引用している.これらの文書は観光センターとその財務状況に関する重要な情報を含む。

以下の旅行センターがアメリカ証券取引委員会に提出した届出書類は参考までに：

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2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告は，2023年3月1日に米国証券取引委員会に提出された；

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2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された旅行センターの付表14 Aに関する最終依頼書の一部の内容は，引用により2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告第3部；および に組み込まれている

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現在Form 8-K報告書は，2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出された。

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Br}旅行センターはまた、添付ファイル10.1を、添付ファイル10.1として提出された同意および修正プロトコルに含めるために、2023年2月21日に提出された現在の8-Kフォーム報告書に添付ファイル10.1を組み込む。

当社が取引所法案第13(A)，13(C)，14または15(D)節に提出したすべての書類は、本依頼書の発表日から特別会議開催日まで、その任意の延期または延期を含めて、参照によって本依頼書に組み込まれるものとみなされる。本明細書には、旅行センターの現在の8−Kレポート第2.02項または第7.01項に基づいて提供されている任意の情報と、米国証券取引委員会に提出されていない任意の他の情報とに基づいて、参照によって本明細書に組み込まれていない逆の規定がある。

旅行センターは、年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の報告、声明、または他の情報を読んでコピーすることができます。公共資料室はStation Place、100 F Street、N.E.，Washington D.C.20549にあります。1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して、アメリカ証券取引委員会にもっと情報を知ってください。我々の公開文書は，商業文書検索サービスや米国証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govを介して電子フォーマットで公衆に提供することも可能である.私たちのウェブサイトでアメリカ証券取引委員会の記録ファイルを見ることもできます。サイトはwww.ta-Petro.comです。我々のサイトに含まれる情報は，本依頼書の一部ではなく，本依頼書にも含まれていない.

本依頼書に参照によって組み込まれたファイルは、特に参照によって組み込まれない限り、すべての証拠品を含まない限り、私たちから無料で取得することもできる。本依頼書で引用された書類を書面や電話で請求することができます。住所は以下の通りです：

投資家関係
アメリカ旅行センター会社
2つのニュートン広場
ワシントン通り255号、300号スイートルーム
マサチューセッツ州ニュートン、郵便番号：02458
電話番号：(617)796-8251

文書を請求したい場合は、通過してください[•]2023年、特別会議の前に彼らを接待します。もしあなたが任意の会社の書類を要求した場合、私たちはあなたの要請を受けた営業日内に、ファーストクラスメールまたは他の同様の迅速な方法であなたに郵送するように努力します。

この依頼書、特別会議や合併について何か質問があったり、投票手順の面で助けが必要な場合は、ご連絡ください：

自由M&A会社
無料電話：(877)717-3905

 

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その他

Br旅行センターは観光センターに関するすべての情報を提供し、イギリス石油会社はイギリス石油会社とその合併子会社に関するすべての情報を提供しているが、観光センターは独立して確認されておらず、これらの情報は“合併参加の概要-当事者”と“合併に参加する合併-当事者”に含まれている。

合併が完了した後に転送材料を受け取る前に、旅行センター株式証明書を送信してはいけません。

本依頼書，本依頼書の添付ファイル，および本依頼書に言及されている文書に含まれる情報のみに基づいて統合投票を行うべきである.私たちは誰もあなたに本依頼書に含まれている情報とは違う情報を提供することを許可していません。この依頼書の日付は[•]2023年です本依頼書に含まれる情報がその日付以外の任意の日付で正確である(または本依頼書に記載されているより早い日付)と仮定してはならず、本依頼書を株主に郵送することは、いかなる逆の影響も与えない。本依頼書は、いかなる司法管区で誰にも、または誰に依頼書を求めても違法である委任状募集を構成していません。

 

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添付ファイルA​

実行バージョン​

統合プロトコルとプラン

締め切り

2023年2月15日

ただし

アメリカ旅行センター会社、

BP Products North America Inc.，

と

Bluestar RTM Inc.

 

 

ディレクトリ

 

A-I