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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム10-Q/A
(修正第1号)
| | | | | | | | |
| ☒ | | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2022年9月30日
または | | | | | | | | |
| ☐ | | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
コミッションファイル番号: 001-34568 KARオークションサービス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
デラウェア州 | 20-8744739 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
11299 ノースイリノイストリート, カーメル, インディアナ46032
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (800) 923-3725
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル | | KAR | | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | | 非加速ファイラー | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
2022年10月31日現在、 108,907,844登録者の普通株式、額面価格 $0.01一株あたりは優れていました。
説明メモ
KARオークションサービス株式会社（「当社」、「当社」、「KAR」および「当社」）は、2022年9月30日に終了する四半期期間のフォーム10-Qにある当社の四半期報告書を、証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出したとおり、フォーム10-Q/Aの四半期報告書（「フォーム10-Q/A」）の修正第1号を提出します。」) 2022年11月2日（「オリジナルフォーム10-Q」）。
修正の背景
当社は、2022年9月30日に終了した9か月間の未監査の連結キャッシュフロー計算書に誤りがあったため、未払税金およびその他の取引関連の発生に関連するキャッシュフローが「営業活動によって提供される純現金—継続事業によって提供される純現金—非継続事業」と「営業活動に使用された純現金—非継続事業」の間で誤分類されたと判断しました。さらに、2022年9月30日に終了した9か月間、偶発対価の支払いはすべて財務活動によるキャッシュフローとして含まれていました。買収日の公正価値を超える支払額は、営業活動によるキャッシュフローとして反映されているはずです。また、非継続事業の現金残高の純増減額の表示も修正しました。当社は、2022年9月30日に終了した9か月間の未監査の連結キャッシュフロー計算書をこのフォーム10-Q/Aに再記載することにより、これらの誤分類を修正しています。
当社は、修正による連結損益計算書への影響はないと判断しました。
内部統制に関する考慮事項
この修正の結果、当社の経営陣は、2022年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を再評価しました。経営陣は、財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、2022年9月30日現在、当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。具体的には、非継続事業に関連する営業キャッシュフロー、および支払われた偶発的対価に関連する営業キャッシュフローおよび財務キャッシュフローに関連するキャッシュフロー計算書の見直しに対するプロセスレベルの管理は効果がありませんでした。このフォーム10-Q/Aの第1部、項目4「管理と手順」に含まれるその他の説明を参照してください。
Form 10-Q/Aのこの四半期報告書の修正事項
読者の便宜を図るため、このフォーム10-Q/Aには、上記の修正内容を反映するように修正された元のフォーム10-Q全体を記載しています。修正の結果、以下の項目が修正されました。
•パートI — 項目 1.財務諸表
•パートI — 項目 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — キャッシュフローの要約
•パートI — 項目 4.統制と手続き
•パート II — アイテム 6.展示品
上記の修正項目を除き、このフォーム10-Q/Aは元のフォーム10-Qの日付の時点で提示されており、上記の修正項目および未監査の連結キャッシュフロー計算書の修正に関連する項目を除いて、元のフォーム10-Qの提出後に発生した出来事を反映するように更新されていません。とりわけ、元のフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述は、上記の修正項目および未監査の連結キャッシュフロー計算書の修正に関連する項目を除き、元のフォーム10-Qの日付以降に発生した出来事、結果、進展、または当社が知った事実を反映するように改訂されていません。このような将来の見通しに関する記述は、その後のものを含め、SECへの提出書類と併せて読む必要がありますオリジナルフォーム10-Qの提出このフォーム10-Q/Aは、2022年11月2日にSECに提出されたフォーム10-Qに代わるものです。
また、このフォーム10-Q/Aには、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の現在の日付の証明書も含まれています（パートIIの項目6に含まれています）。展示品および別紙31.1、31.2、32.1、および32.2として添付されています）。
KARオークションサービス株式会社
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
パートI—財務情報 | |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | |
| | |
| 連結損益計算書 | 4 |
| | |
| 連結包括利益計算書 | 5 |
| | |
| 連結貸借対照表 | 6 |
| | |
| 連結株主資本計算書 | 8 |
| | |
| 連結キャッシュフロー計算書 | 10 |
| | |
| 連結財務諸表の要約注記 | 11 |
| | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 |
| | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 47 |
| | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 48 |
| | |
パート II-その他の情報 | |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 49 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 49 |
| | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 49 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 50 |
| | |
署名 | 55 |
パート I
財務情報
アイテム 1.財務諸表
KARオークションサービス株式会社
連結損益計算書
（百万単位、一株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 営業収益 | | | | | | | |
| オークション手数料 | $ | 88.9 | | | $ | 89.6 | | | $ | 289.5 | | | $ | 298.4 | |
| サービス収益 | 159.2 | | | 128.2 | | | 444.0 | | | 415.5 | |
| 購入車販売 | 45.8 | | | 53.7 | | | 137.9 | | | 169.0 | |
| 金融関連の収益 | 99.1 | | | 75.6 | | | 275.2 | | | 210.0 | |
| 総営業収入 | 393.0 | | | 347.1 | | | 1,146.6 | | | 1,092.9 | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| サービス費用（減価償却費を除く） | 209.6 | | | 185.7 | | | 632.3 | | | 598.3 | |
| 販売、一般および管理 | 109.1 | | | 104.8 | | | 352.1 | | | 318.5 | |
| 減価償却と償却 | 24.3 | | | 27.4 | | | 76.2 | | | 81.7 | |
| 営業費用の合計 | 343.0 | | | 317.9 | | | 1,060.6 | | | 998.5 | |
| 営業利益 | 50.0 | | | 29.2 | | | 86.0 | | | 94.4 | |
| 支払利息 | 32.3 | | | 31.9 | | | 83.8 | | | 93.7 | |
| その他（収入）費用、純額 | 1.2 | | | 13.9 | | | 6.4 | | | (20.5) | |
| 債務の消滅による損失 | 9.3 | | | — | | | 17.0 | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | 7.2 | | | (16.6) | | | (21.2) | | | 21.2 | |
| 所得税 | 6.7 | | | 10.3 | | | (7.9) | | | 37.2 | |
| 継続事業からの収益（損失） | 0.5 | | | (26.9) | | | (13.3) | | | (16.0) | |
| 非継続事業からの利益（損失）（所得税控除） | (6.3) | | | 25.9 | | | 217.4 | | | 77.4 | |
| 当期純利益 (損失) | $ | (5.8) | | | $ | (1.0) | | | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 1株当たり純利益（損失）-基本 | | | | | | | |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 非継続事業からの収益（損失） | (0.06) | | | 0.21 | | | 1.41 | | | 0.50 | |
| 1株当たり純利益（損失）-基本 | $ | (0.15) | | | $ | (0.10) | | | $ | 1.11 | | | $ | 0.20 | |
| 1株当たりの純利益（損失）-希薄化後 | | | | | | | |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 非継続事業からの収益（損失） | (0.06) | | | 0.21 | | | 1.41 | | | 0.50 | |
| 1株当たりの純利益（損失）-希薄化後 | $ | (0.15) | | | $ | (0.10) | | | $ | 1.11 | | | $ | 0.20 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
KARオークションサービス株式会社
連結包括利益（損失）計算書
(百万単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 当期純利益 (損失) | $ | (5.8) | | | $ | (1.0) | | | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| その他の包括利益（損失）（税引後） | | | | | | | |
| 外貨換算損失 | (31.0) | | | (13.4) | | | (45.3) | | | (4.7) | |
| 金利デリバティブの含み損益（税引後） | — | | | 2.0 | | | 5.7 | | | 9.0 | |
| その他の包括利益（損失）の合計（税引後） | (31.0) | | | (11.4) | | | (39.6) | | | 4.3 | |
| 包括利益 (損失) | $ | (36.8) | | | $ | (12.4) | | | $ | 164.5 | | | $ | 65.7 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
KARオークションサービス株式会社
連結貸借対照表
(百万単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 148.7 | | | $ | 177.6 | |
| 制限付き現金 | 28.9 | | | 25.8 | |
売掛金、引当金を差し引いた金額14.2と $9.5 | 419.9 | | | 381.3 | |
金融売掛金、引当金を差し引いた金額21.5と $23.0 | 2,533.6 | | | 2,506.0 | |
| その他の流動資産 | 71.8 | | | 87.9 | |
| 非継続事業の流動資産 | — | | | 213.2 | |
| 流動資産合計 | 3,202.9 | | | 3,391.8 | |
| その他の資産 | | | |
| グッドウィル | 1,452.3 | | | 1,598.0 | |
顧客との関係（累積償却額を差し引いた額）409.2と $401.5 | 141.1 | | | 159.1 | |
その他の無形資産、累積償却額を差し引いた金額390.5と $350.0 | 231.3 | | | 243.3 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 85.9 | | | 94.7 | |
資産および設備、累積減価償却費を差し引いた金額205.2と $201.6 | 131.3 | | | 143.5 | |
| その他の資産 | 56.5 | | | 53.7 | |
| 非継続事業の非流動資産 | — | | | 1,766.6 | |
| その他総資産 | 2,098.4 | | | 4,058.9 | |
| 総資産 | $ | 5,301.3 | | | $ | 7,450.7 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
KARオークションサービス株式会社
連結貸借対照表
（百万単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 負債、臨時株式、株主資本 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 645.6 | | | $ | 785.3 | |
| 未払従業員福利厚生および報酬費用 | 27.4 | | | 32.3 | |
| 未払利息 | 10.1 | | | 6.1 | |
| その他の未払費用 | 86.9 | | | 107.4 | |
| 支払うべき所得税 | 59.0 | | | 7.9 | |
| 金融売掛金を担保とする債務 | 1,707.8 | | | 1,692.3 | |
| 長期債務の現在の満期 | 283.6 | | | 16.3 | |
| 非継続事業の現在の負債 | — | | | 361.7 | |
| 流動負債合計 | 2,820.4 | | | 3,009.3 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 194.7 | | | 1,849.7 | |
| 繰延所得税負債 | 50.6 | | | 138.4 | |
| オペレーティングリース負債 | 80.7 | | | 88.1 | |
| その他の負債 | 8.0 | | | 30.0 | |
| 非継続事業の非流動負債 | — | | | 231.3 | |
| 非流動負債合計 | 334.0 | | | 2,337.5 | |
| コミットメントと不測の事態（注9） | | | |
| 臨時株式 | | | |
| シリーズA 転換優先株式 | 612.5 | | | 590.9 | |
| 株主資本 | | | |
普通株式、$0.01額面価格: | | | |
授権株式: 400,000,000 | | | |
| 発行済株式および発行済み株式: | | | |
2022年9月30日: 112,816,976 | | | |
2021年12月31日: 121,163,050 | 1.1 | | | 1.2 | |
| 追加払込資本 | 800.7 | | | 910.8 | |
| 利益剰余金 | 796.9 | | | 625.7 | |
| その他の包括損失の累計 | (64.3) | | | (24.7) | |
| 株主資本の総額 | 1,534.4 | | | 1,513.0 | |
| 負債総額、臨時株式、株主資本 | $ | 5,301.3 | | | $ | 7,450.7 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
KARオークションサービス株式会社
連結株主資本計算書
(百万単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共通
株式
株式 | | 共通
株式
金額 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 利益剰余金 | | 累積
その他
包括的
損失 | | 合計 |
| 2022年6月30日時点の残高 | 116.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 847.2 | | | $ | 813.8 | | | $ | (33.3) | | | $ | 1,628.9 | |
| 純損失 | | | | | | | (5.8) | | | | | (5.8) | |
| その他の包括損失 | | | | | | | | | (31.0) | | | (31.0) | |
| 株式制度に基づく普通株式の発行 | | | | | 0.2 | | | | | | | 0.2 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | 3.3 | | | | | | | 3.3 | |
| 普通株式の買戻しと消却 | (3.3) | | | (0.1) | | | (50.0) | | | | | | | (50.1) | |
| 優先株式の配当 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 2022年9月30日時点の残高 | 112.8 | | | $ | 1.1 | | | $ | 800.7 | | | $ | 796.9 | | | $ | (64.3) | | | $ | 1,534.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| 共通
株式
株式 | | 共通
株式
金額 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 利益剰余金 | | 累積
その他
包括的
損失 | | 合計 |
| 2021年12月31日時点の残高 | 121.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 910.8 | | | $ | 625.7 | | | $ | (24.7) | | | $ | 1,513.0 | |
| 当期純利益 | | | | | | | 204.1 | | | | | 204.1 | |
| その他の包括損失 | | | | | | | | | (39.6) | | | (39.6) | |
| 株式制度に基づく普通株式の発行 | 0.5 | | | | | 1.1 | | | | | | | 1.1 | |
| RSUの税金の引き渡し | (0.2) | | | | | (2.5) | | | | | | | (2.5) | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | 23.3 | | | | | | | 23.3 | |
| 普通株式の買戻しと消却 | (8.7) | | | (0.1) | | | (132.1) | | | | | | | (132.2) | |
| 株式制度に基づく配当金 | | | | | 0.1 | | | (0.2) | | | | | (0.1) | |
| 優先株式の配当 | | | | | | | (32.7) | | | | | (32.7) | |
| 2022年9月30日時点の残高 | 112.8 | | | $ | 1.1 | | | $ | 800.7 | | | $ | 796.9 | | | $ | (64.3) | | | $ | 1,534.4 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
KARオークションサービス株式会社
連結株主資本計算書
(百万単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 共通
株式
株式 | | 共通
株式
金額 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 利益剰余金 | | 累積
その他
包括的
損失 | | 合計 |
| 2021年6月30日時点の残高 | 119.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 874.6 | | | $ | 642.5 | | | $ | (17.0) | | | $ | 1,501.3 | |
| 純損失 | | | | | | | (1.0) | | | | | (1.0) | |
| その他の包括損失 | | | | | | | | | (11.4) | | | (11.4) | |
| 株式制度に基づく普通株式の発行 | | | | | 0.2 | | | | | | | 0.2 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | 4.0 | | | | | | | 4.0 | |
| 優先株式の配当 | | | | | | | (10.4) | | | | | (10.4) | |
| 2021年9月30日時点の残高 | 119.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 878.8 | | | $ | 631.1 | | | $ | (28.4) | | | $ | 1,482.7 | |
| | | | | | | | | | | |
| 共通
株式
株式 | | 共通
株式
金額 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 利益剰余金 | | 累積
その他
包括的
損失 | | 合計 |
| 2020年12月31日時点の残高 | 129.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,046.5 | | | $ | 600.7 | | | $ | (32.7) | | | $ | 1,615.8 | |
| 当期純利益 | | | | | | | 61.4 | | | | | 61.4 | |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | 4.3 | | | 4.3 | |
| 株式制度に基づく普通株式の発行 | 0.4 | | | | | 1.2 | | | | | | | 1.2 | |
| RSUの税金の引き渡し | (0.1) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | 13.9 | | | | | | | 13.9 | |
| 普通株式の買戻しと消却 | (10.8) | | | (0.1) | | | (180.8) | | | | | | | (180.9) | |
| 株式制度に基づく配当金 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
| 優先株式の配当 | | | | | | | (30.6) | | | | | (30.6) | |
| 2021年9月30日時点の残高 | 119.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 878.8 | | | $ | 631.1 | | | $ | (28.4) | | | $ | 1,482.7 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
KARオークションサービス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(百万単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 |
| | 2022 | | 2021 |
| 修正後 | | |
| 営業活動 | | | |
| 当期純利益 | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 非継続事業からの純利益 | (217.4) | | | (77.4) | |
| 純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 76.2 | | | 81.7 | |
| 信用損失引当金 | 9.7 | | | 6.5 | |
| 繰延所得税 | (4.3) | | | 5.3 | |
| 債務発行費用の償却 | 8.5 | | | 9.1 | |
| 株式報酬制度 | 22.6 | | | 12.1 | |
| 偶発的対価調整 | — | | | 20.1 | |
| 投資有価証券の未実現（利益）損失の純増減額 | 6.5 | | | (10.7) | |
| 債務の消滅による損失 | 17.0 | | | — | |
| その他の非現金、純額 | 0.3 | | | 1.7 | |
| 買収を差し引いた営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金およびその他の資産 | (24.1) | | | (180.5) | |
| 買掛金と未払費用 | (149.1) | | | 283.8 | |
| 取得日の公正価値を超える条件付対価の支払い | (26.1) | | | — | |
| 営業活動による純現金（使用量）-継続事業 | (76.1) | | | 213.1 | |
| 営業活動による純現金（使用量）-非継続事業 | (388.5) | | | 139.7 | |
| 投資活動 | | | |
| 投資目的で保有する金融債権の純増額 | (34.9) | | | (281.4) | |
| 事業の買収（取得した現金を差し引いた額） | (0.4) | | | (79.8) | |
| 財産、設備、コンピュータソフトウェアの購入 | (45.8) | | | (47.6) | |
| 証券への投資 | (6.6) | | | (22.0) | |
| 投資の売却による収入 | 0.3 | | | 32.7 | |
| 事業売却による収入 | — | | | 2.1 | |
| 投資活動に使用された純現金-継続事業 | (87.4) | | | (396.0) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金-非継続事業 | 2,070.4 | | | (19.0) | |
| 資金調達活動 | | | |
| 当座貸越の純減額 | (5.8) | | | (2.7) | |
| 信用枠からの借入金の純増加 (減少) | 126.8 | | | (5.2) | |
| 金融売掛金を担保とする債務の純増加 | 36.6 | | | 119.6 | |
| 債務発行費用の支払い/修正 | (11.6) | | | — | |
| 長期債務の支払い | (928.6) | | | (7.1) | |
| 債務の早期消滅のための支払い | (606.1) | | | — | |
| ファイナンスリースの支払い | (3.1) | | | (4.4) | |
| 偶発対価および繰延取得費用の支払い | (3.5) | | | (21.3) | |
| 株式制度に基づく普通株式の発行 | 1.1 | | | 1.2 | |
| 既得RSUに対する源泉徴収税の支払い | (2.5) | | | (2.2) | |
| 普通株式の買戻しと消却 | (132.2) | | | (180.9) | |
| シリーズA優先株に支払われる配当 | (11.1) | | | — | |
| 財務活動に使用された純現金-継続事業 | (1,540.0) | | | (103.0) | |
| 財務活動による純現金-非継続事業 | 10.8 | | | 40.2 | |
| 非継続事業の現金残高の純増減額 | 12.4 | | | 2.7 | |
| 為替レートの変動による現金への影響 | (27.4) | | | (3.0) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純減少 | (25.8) | | | (125.3) | |
| 現金、現金同等物および期首制限付現金 | 203.4 | | | 784.3 | |
| 現金、現金同等物および期末制限付現金 | $ | 177.6 | | | $ | 659.0 | |
| 利息として支払われる現金（金利デリバティブからの収益を差し引いたもの） | $ | 71.0 | | | $ | 71.6 | |
| 税金の支払い済み現金、払い戻し額を差し引いたもの | $ | 325.2 | | | $ | 22.1 | |
添付の連結財務諸表の要約注記を参照してください
目次
KARオークションサービス株式会社
連結財務諸表の要約注記
2022年9月30日 (未監査)
ノート 1 —プレゼンテーションの基礎と操作の性質
定義済みの用語
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本書で使用される以下の用語は以下の意味を有するものとします。
•「当社」、「当社」、「KAR」および「当社」とは、KARオークションサービス株式会社およびそのすべての子会社を総称して指します。
•「ADESA」または「ADESAオークション」とは、KARオークションサービスの完全子会社であるADESA, Inc. およびADESA, Inc. を総称して指します。'オープンレーン株式会社（以下「オープンレーン株式会社」と併せて）を含む子会社です。子会社として、「Openlane」（「BacklotCars」）、BacklotCars, Inc.（「BacklotCars」）、CARWAVE LLC（「CARWAVE」）、Nth Gen Software Inc.（「TraderEV」）、ADESAリマーケティングリミテッド、およびADESAヨーロッパ。
•「AFC」とは、ADESAの完全子会社であるオートモーティブ・ファイナンス・コーポレーション、オートモーティブ・ファイナンス・コーポレーションの子会社およびPWIホールディングス株式会社（2020年12月1日に売却）を含むその他の関連団体を総称します。
•「クレジット契約」とは、2014年3月11日付けの修正および改訂されたクレジット契約（随時修正、修正、修正、修正または補足される）を指します。借り手であるKARオークションサービス株式会社、その随時当事者である複数の銀行およびその他の金融機関または団体、および管理代理人であるJPモルガンチェース銀行N.A. との間で締結されます。
•「クレジットファシリティ」とは、$を指します950百万、2026年9月19日に満期が満了するシニア担保タームローンB-6ファシリティ（「タームローンB-6」）および $325百万、2024年9月19日に期限が切れる優先担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。その条件はクレジット契約に定められています。
•「IAA」とは、以前はKARオークションサービスの完全子会社であったインシュアランス・オート・オークション株式会社およびインシュアランス・オート・オークション株式会社を総称します。'sの子会社およびその他の関連法人。
•「KARオークションサービス」とは、KARオークションサービス株式会社を指し、その子会社を指すものではありません。
•「シニアノート」とは 5.1252025年満期シニアノートの割合 ($)350（2022年9月30日の時点で未払いの元本総額は百万円）、および
•「シリーズA優先株式」とは、シリーズA転換優先株を指し、額面金額$0.01一株当たり (634,305そして 612,676シリーズA優先株の株式は、それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に発行されました）。
事業と業務の性質
KARは、自動車業界向けの卸売車両オークションおよび関連する車両リマーケティングサービスを提供する大手プロバイダーです。2022年9月30日現在、マーケットプレイスセグメント（旧ADESAオークションと呼ばれていました）は、デジタルマーケットプレイスを通じて国内外の顧客ベースにサービスを提供しています。 14カナダ全土の車両物流センターの場所。当社のデジタルマーケットプレイスには、米国で利用されているアプリおよびウェブベースのディーラー間卸売車両プラットフォームであるBacklotCars、米国のディーラー間オンラインマーケットプレイスであるCARWAVE、ディーラーがいつでもリアルタイムの車両オークションを開始して参加できるカナダのオンライン自動車リマーケティングプラットフォームであるTraderEV、英国およびADESAヨーロッパでオンライン全車リマーケティング事業を行うADESA Remarketing Limitedなどがあります。ヨーロッパ大陸のオンライン卸売車両オークションマーケットプレイス。当社のオークションは、オンプレミスおよびオフプレミスのマーケットプレイスを通じた中古車の販売を促進します。当社のオンラインサービスには、Openlaneが開発したソフトウェアを搭載したカスタマイズされたプライベートラベルソリューションが含まれています。これにより、商業荷送業者（自動車メーカー、専属金融会社、その他の機関）は、オンプレミスの市場に到着する前にインターネット経由で車両を提供できます。リマーケティングサービスには、車両のライフサイクル全体を通じて販売者と購入者の間での中古車の譲渡を促進するためのさまざまなアクティビティが含まれます。当社は、売り手と買い手を連携させるオークションマーケットプレイスを通じて、これらの車両の交換を促進します。お客様の代理人として、当社は通常、オークションで販売された車両の所有権や所有権を取得しません。通常、手数料は、付随サービスの手数料に加えて、オークション取引が成功するたびに売り手と買い手から支払われます。
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連結財務諸表の要約注記（続き）
2022年9月30日 (未監査)
また、インバウンドおよびアウトバウンドの輸送ロジスティクス、再調整、車両の検査と認証、タイトル作成、管理および担保回収サービスなどのサービスも提供しています。私たちは、提供する幅広いサービスを通じて、お客様の多様で多面的なニーズに応えることができます。
AFCは、独立系中古車ディーラーにフロアプランファイナンスを提供する大手プロバイダーであり、このファイナンスはおよそを通じて提供されています 1002022年9月30日現在、米国とカナダ全土に拠点を置いています。フロアプラン融資は、ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TraderEV、およびその他の中古車オークションやサルベージオークションで車両を購入する北米の独立系中古車ディーラーを支援します。さらに、AFCは、卸売業者や他のディーラーや消費者から直接購入したディーラー在庫に融資を提供するほか、先取特権保有者のペイオフの決済を含む顧客の下取りに流動性を提供します。AFCは顧客にタイトルサービスも提供しています。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、フォーム10-Qおよび規則S-X第10条の指示に従って作成されています。したがって、これらには、米国会計基準が年次財務諸表に必要とするすべての情報や注記が含まれているわけではありません。中間期の業績は、必ずしも年度全体で予想される業績を示すものではありません。経営陣の見解では、連結財務諸表には、提示された期間の業績、キャッシュフロー、および財政状態を公正に報告するために必要な、通常は通常の経常発生額からなるすべての調整が反映されています。これらの連結財務諸表および連結財務諸表の要約注記は未監査であるため、2022年2月23日に証券取引委員会に提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。このフォーム10-Qに含まれる2021年末連結貸借対照表データは、上記の監査済み財務諸表から導き出されたものであり、米国会計基準が年次財務諸表に要求するすべての開示を含んでいるわけではありません。
再分類
2022年以降、当社はADESAの米国フィジカルオークション（車両物流センター）を非継続事業として分類しました。2022年3月以前に連結財務諸表および関連注記で報告された金額の一部は、当社の米国ADESAフィジカルオークション事業の売却を反映して、非継続事業に再分類されました。米国ADESAの現物オークションの資産および負債は、提示されたすべての期間の連結貸借対照表で「非継続事業の流動資産」、「非継続事業の非流動資産」、「非継続事業の非流動資産」、「非継続事業の流動負債」、および「非継続事業の非流動負債」に再分類されました。同様に、2022年3月以前の連結財務諸表のセグメント業績について報告された特定の金額は、非継続事業の表示に合わせて再分類されています。詳細については、注記2を参照してください。
さらに、KARは$の輸送サービスを提供しました20.6百万と $56.72022年9月30日に終了した3か月間と9か月間のADESAの米国フィジカルオークションにそれぞれ100万ドル、ドル18.0百万と $63.72021年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万ドル。ADESAの米国フィジカルオークションに提供されたこれらの輸送サービスの収益とサービス費用は、以前は連結により除外されていましたが、この収益と関連費用は現在、当社の連結損益計算書に含まれています。
AFCには、米国ADESAのフィジカル・オークションの顧客に、融資されたオークションの収益に関連する買掛金勘定も設けていました。以前は、これらの勘定は連結により削除されていましたが、現在は連結貸借対照表の「非継続事業の流動資産」に含まれており、$33.52021年12月31日時点でミリオンです。
見積もりの使用
米国会計基準に従って連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付における資産および負債の報告額および偶発資産および負債の開示に影響する現在の、および一部の見積もりについては、将来の経済および市況、ならびに期間中に報告された収益および費用の金額に関する仮定に一部基づいて見積もりを行う必要があります。現在の見積もりでは、現在の状況と予想される将来の変化を適宜考慮していますが、将来の状況がこれらの見積もりと異なる可能性があり、それが当社の業績と財政状態に重大な影響を与える可能性があることは十分にあります。とりわけ、このような変化は、のれんや無形資産、長期資産の将来の減損、金融売掛金の損失、売掛金および繰延税金資産に対する追加引当金、訴訟やその他の不測の事態の変化につながる可能性があります。
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連結財務諸表の要約注記（続き）
2022年9月30日 (未監査)
新しい会計基準
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。 負債 — 転換およびその他のオプション付き債務 (サブトピック 470-20) およびデリバティブとヘッジング — 企業自己資本の契約 (サブトピック 815-40): 企業自己資本における転換社債および契約の会計処理 これにより、一次契約とは別に認識できる会計モデルの数と埋め込み転換機能の数を減らすことで、転換社債と転換優先株式の会計処理が簡素化されます。この更新では、転換社債が希薄化後の1株当たり利益に与える影響を計算するために、if換算法を適用する必要もあります。新しいガイダンスは、2021年12月15日以降に開始する年間期間（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。この更新は、完全に遡及的に適用することも、修正した遡及的に適用することもできます。ASU 2020-06の採用は、連結財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
以前に発行された連結財務諸表の修正表示
当社は、2022年5月に終了した米国ADESAの現物オークション事業の売却に関連して、未払税金およびその他の取引関連の未払金のキャッシュフロー表示に関連して、2022年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの元の四半期報告書に誤りがあったと判断しました。具体的には、これらの発生に関連するキャッシュフローが、2022年9月30日に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書の「営業活動に使用された純現金—継続事業によって提供された純現金—非継続事業」ではなく「営業活動によって提供される純現金—継続事業」に誤って分類されていると当社は判断しました。さらに、2022年9月30日に終了した9か月間、偶発対価の支払いはすべて財務活動によるキャッシュフローとして含まれていました。買収日の公正価値を超える支払額は、営業活動によるキャッシュフローとして反映されているはずです。また、非継続事業の現金残高の純増減額の表示も修正しました。当社は、四半期報告書のフォーム10-Qの修正により、連結キャッシュフロー計算書を改訂することにより、これらの誤分類を是正しています。 次の表は、現在の期間におけるこれらの調整の影響をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日に終了した9か月間 |
| 報告どおり | | 調整 | | 修正後 |
| 売掛金およびその他の資産 | $ | (23.2) | | | $ | (0.9) | | | $ | (24.1) | |
| 買掛金と未払費用 | (86.5) | | | (62.6) | | | (149.1) | |
| 取得日の公正価値を超える条件付対価の支払い | — | | | (26.1) | | | (26.1) | |
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金—継続事業 | 13.5 | | | (89.6) | | | (76.1) | |
| 営業活動に使用された純現金 — 非継続事業 | (435.6) | | | 47.1 | | | (388.5) | |
| 投資活動による純現金 — 非継続事業 | 2,066.4 | | | 4.0 | | | 2,070.4 | |
| 条件付対価の支払い | (29.6) | | | 26.1 | | | (3.5) | |
| 財務活動に使用された純現金 — 継続事業 | (1,566.1) | | | 26.1 | | | (1,540.0) | |
| 非継続事業の現金残高の純増減額 | — | | | 12.4 | | | 12.4 | |
ノート 2 —米国ADESAのフィジカルオークション事業の売却と事業の中止
2022年2月、当社は、Carvana Group, LLC（「Carvana」）およびCarvana Cカーヴァナ. と最終契約を締結したことを発表しました。これにより、Carvanaは米国ADESAの物理オークション事業をKARから買収することになります（以下「取引」）。この取引は2022年5月に約$で完了しました2.210億円の現金。これには、ADESAの米国自動車物流センターでのオークション売上、運営およびスタッフ、および米国におけるAdesa.comマーケットプレイスの利用が含まれます。本取引に関連して受け取った純収入は、連結キャッシュフロー計算書の「投資活動によって提供された純現金-非継続事業」に含まれます。本取引に関連して、当社とCarvanaは、移行期間に関する移行サービス契約や期間中の商業契約など、取引後の関係の枠組みを提供するためにさまざまな契約を締結しました。 7提供されたサービスのプラットフォームおよびその他の料金を規定する年数。さらに、KARは引き続きADESAの商標名を所有し、ADESAの米国実物オークションでは存続期間が無期限のADESA商標を引き続き使用します。の完成から
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連結財務諸表の要約注記（続き）
2022年9月30日 (未監査)
2022年9月30日までの取引により、KARは商業契約および移行サービス契約から約$の純キャッシュインフローを受け取りました33.5百万。
ADESAの米国フィジカルオークション事業の財務成績は、提示されたすべての期間において非継続事業として計上されています。この事業は以前、当社のマーケットプレイス報告対象セグメント（以前はADESAオークションと呼ばれていました）に含まれていました。以下の貸借対照表に示されている「のれん」は、相対的な公正価値に基づいてADESAの米国フィジカルオークションに配分されたものです。非継続事業には約 $ の取引費用が含まれていました37.1本取引に関連して、2022年9月30日に終了した9か月間の百万円。これらの費用は、取引に関連するコンサルティング費用と専門家費用で構成されていました。以下に示すように、この取引の結果、売却により約$の税引前利益が得られました521.8百万。2022年9月30日に終了した3か月間の税引前処分利益の変化は、純運転資本調整と追加の取引費用の結果として発生しました。
次の表は、表示されているすべての期間において、非継続事業に再分類されたADESAの米国実物オークション事業の事業の結果を示しています。 (百万単位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 営業収益 | $ | — | | | $ | 206.2 | | | $ | 305.9 | | | $ | 673.1 | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| サービス費用（減価償却費を除く） | — | | | 144.2 | | | 224.9 | | | 438.3 | |
| 販売、一般および管理 | — | | | 32.1 | | | 68.8 | | | 113.2 | |
| 減価償却と償却 | — | | | 17.3 | | | 11.2 | | | 55.3 | |
| 営業費用の合計 | — | | | 193.6 | | | 304.9 | | | 606.8 | |
| 営業利益 (損失) | — | | | 12.6 | | | 1.0 | | | 66.3 | |
| 支払利息 | — | | | 0.3 | | | 0.1 | | | 0.6 | |
| その他（収入）費用、純額 | — | | | (2.1) | | | (8.4) | | | (6.0) | |
| 売却益および所得税を差し引く前の非継続事業からの収益（損失） | — | | | 14.4 | | | 9.3 | | | 71.7 | |
| 非継続事業の処分による税引前利益 | (11.9) | | | — | | | 521.8 | | | — | |
| 所得税 | (5.6) | | | (11.5) | | | 313.7 | | | (5.7) | |
| 非継続事業からの収入 | $ | (6.3) | | | $ | 25.9 | | | $ | 217.4 | | | $ | 77.4 | |
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2022年9月30日 (未監査)
2022年の年次連結財務諸表を作成する際に、2021年12月31日の比較貸借対照表に誤りがあることが判明しました。この比較貸借対照表は、ADESAの米国フィジカルオークションが非継続事業として分類されたことを反映して、改訂され、元のフォーム10-Qで提示されました。その申告書に含まれる2021年12月31日の貸借対照表では、非継続事業の負債がドル単位で過大評価されていました。82.5百万円、それに応じて繰延所得税負債が過小評価されているこの誤りは重要ではないと判断され、本書に記載されている2021年12月31日の連結貸借対照表で修正されました。また、添付の2021年9月30日に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書の重要な誤りを修正し、非継続事業の現金残高の純増減額をドルとしました。2.7100万円を営業活動から供給される純現金ではなく、個別の項目として、つまり非継続事業として計上します。2021年9月30日に終了した3か月および9か月間の連結損益計算書、包括利益計算書および株主資本計算書に影響はありませんでした。次の表は、現在の期間に非継続事業として分類されたADESAの米国フィジカルオークション事業の主要な資産および負債をまとめたものです。 (百万単位):
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 資産 | |
| 現金および現金同等物 | $ | 12.4 | |
| 売掛金、引当金を差し引いたもの | 179.3 | |
| インベントリ | 15.7 | |
| その他の流動資産 | 5.8 | |
非継続事業の流動資産 | 213.2 | |
| グッドウィル | 980.5 | |
| 累積償却額を差し引いた顧客関係 | 84.2 | |
| その他の無形資産、累積償却額を差し引いたもの | 32.6 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 231.0 | |
| 資産および設備、減価償却累計額を差し引いたもの | 435.7 | |
| その他の資産 | 2.6 | |
非継続事業の非流動資産 | 1,766.6 | |
非継続事業の総資産 | $ | 1,979.8 | |
| |
| 負債 | |
| 買掛金 | $ | 271.7 | |
| 未払従業員福利厚生および報酬費用 | 27.2 | |
| その他の未払費用 | 35.3 | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 27.5 | |
非継続事業の現在の負債 | 361.7 | |
| オペレーティングリース負債 | 229.0 | |
| その他の負債 | 2.3 | |
非継続事業の非流動負債 | 231.3 | |
非継続事業の負債総額 | $ | 593.0 | |
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2022年9月30日 (未監査)
ノート 3 —株式報酬および株式報酬制度
KAR Auction Services, Inc.が修正および改訂した2009年のオムニバス株式およびインセンティブプラン（「オムニバスプラン」）は、当社の執行役員および主要従業員に株式および/または現金に基づく報奨を提供することを目的としています。当社の株式ベースの報酬費用には、KARオークションサービスのサービスベースのオプション（「サービスオプション」）、市場ベースのオプション（「マーケットオプション」）、業績ベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）、およびサービスベースの制限付株式ユニット（「RSU」）に関連する費用が含まれます。KARオークションサービスのサービスオプション、マーケットオプション、PRSU、RSUは株式報奨として分類されるべきであると判断しました。
次の表は、当社の株式ベースの報酬費用を報奨の種類別にまとめたものです (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| PRSU | $ | 1.3 | | | $ | 0.6 | | | $ | 15.1 | | | $ | 3.4 | |
| RSU | 0.9 | | | 1.2 | | | 3.4 | | | 3.8 | |
| サービスオプション | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.6 | | | 0.8 | |
| マーケットオプション | 0.9 | | | 1.4 | | | 3.5 | | | 4.1 | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 3.3 | | | $ | 3.4 | | | $ | 22.6 | | | $ | 12.1 | |
PRSU と RSU
2022年の最初の9か月で、おおよその目標額を付与しました 0.5会社の特定の執行役員に100万PRSU。2022年に付与されたPRSUは、当社の3年間の累積営業調整後1株当たり純利益が特定の目標を達成した場合に権利が確定するように設定されました。本取引後、2022年9月に2022年PRSUの業績目標と関連する報奨契約が修正され、業績指標が営業調整後1株当たり純利益から調整後EBITDAに変更されました。影響を受ける2022年のPRSUの変更 13参加者とありました いいえ変更による報酬費用の増加。さらに、2022年の最初の9か月では、およそ 0.3会社の特定の管理メンバーに100万RSUが付与されました。RSUは継続的な雇用を条件としており、一般的に権利が確定します 三同額の年間分割払い。PRSUとRSUの加重平均付与日の公正価値は $18.46一株あたりと $18.39それぞれ、付与日における当社の普通株式の終値を使用して決定された1株あたりです。
株式買戻しプログラム
2019年10月、取締役会は最大$の買戻しを承認しました300当社の発行済み普通株式の百万株、額面価格 $0.012021年10月30日までの1株あたり。2021年10月、取締役会は当社の株式買戻しプログラムを2022年12月31日まで延長することを承認しました。2022年4月27日、取締役会は会社の金額の増額を承認しました300追加ドルによる百万株買戻しプログラム200100万ドルと株式買戻しプログラムの延長 2023年12月31日。2022 年 9 月 30 日の時点で、およそ $176.92019年の株式買戻しプログラムでは、当社の発行済み普通株式のうち100万株が引き続き買戻し可能でした。買戻しは、適用される証券法および規制（改正された1934年の証券取引法の規則10b5-1に準拠するように設計された買戻し計画に基づくものを含む）に従って、公開市場または私的交渉による取引を通じて行うことができます。買戻しのタイミングと金額は、市場やその他の条件に左右されます。このプログラムは、当社が承認に基づいて金額または任意の数の株式を買い戻すことを義務付けていません。また、プログラムは、理由の如何を問わず、予告なしにいつでも中断、中止、または変更される可能性があります。2022年9月30日に終了した3か月および9か月間、当社は買い戻して廃止しました 3,309,527株式と 8,740,316それぞれ加重平均価格$の公開市場における普通株式15.11一株あたりと $15.11それぞれ、1株あたり。2021年9月30日に終了した9か月間、当社は買い戻して廃止しました 10,847,800加重平均価格$での公開市場における普通株式16.66一株あたり。 いいえ普通株式は、2021年9月30日に終了した3か月間に買い戻されました。
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2022年9月30日 (未監査)
ノート 4 —1株当たりの継続事業による利益（損失）
次の表は、1株当たりの継続事業からの収益（損失）の計算を示しています （1株あたりの金額を除く百万単位）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | 0.5 | | | $ | (26.9) | | | $ | (13.3) | | | $ | (16.0) | |
| シリーズA優先株配当 | (11.1) | | | (10.4) | | | (32.7) | | | (30.6) | |
| 参加証券に帰属する継続事業からの損失 | — | | | — | | | 10.6 | | | 9.9 | |
| 普通株主に帰属する継続事業からの収益（損失） | $ | (10.6) | | | $ | (37.3) | | | $ | (35.4) | | | $ | (36.7) | |
| 加重平均発行済普通株式 | 114.6 | | | 119.3 | | | 118.5 | | | 123.7 | |
| 希薄化型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報奨の効果 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加重平均発行済普通株式および潜在普通株式 | 114.6 | | | 119.3 | | | 118.5 | | | 123.7 | |
| 1株当たりの継続事業による利益（損失） | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 希釈 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
当社は、2クラス法に従い、1株あたりの継続事業からの収益の計算に参加証券（シリーズA優先株式）を含めています。1株あたりの継続事業からの収益を計算する2種類の方法は、普通株式と参加証券の1株当たり利益を計算する配分方法です。二区分法では、普通株主に帰属する利益を決定する際に、シリーズA優先株式の保有者に提供される配当総額と参加証券に割り当てられた未分配収益が、継続事業からの収益から差し引かれます。
ストックオプションおよび制限付株式が希薄化後1株当たりの継続事業からの収益に及ぼす影響は、自己株式法の適用により決定されます。自己株式法では、想定される行使に基づいて当社が受け取った純収入を、仮に期間中の平均市場価格で普通株式を買い戻すために使用されます。スピンオフの結果、KAR株式報奨を保有するIAAの従業員も計算に含まれます。希薄化後1株当たりの継続事業からの収益に希薄化防止効果をもたらすストックオプション、行使不可能な市場オプション、およびまだ満たされていない業績条件の対象となるPRUは計算から除外されます。米国会計基準によると、2022年9月30日および2021年9月30日に終了した3か月または9か月間の継続事業からの1株あたりの希薄化後利益の計算には、潜在的な普通株式は含まれていませんでした。これは、継続事業からの未分配損失の期間に基づく希薄化防止効果があるためです。2022年9月30日および2021年9月30日の未払いオプションの合計は 5.0百万と 5.4それぞれ百万。
ノート 5 —金融売掛金および金融売掛金によって担保された債務
AFCは、米国ドル建て金融債権の大半を、AFCの金融債権を購入する目的で設立された、破産手続きを経た遠隔連結特別目的子会社（以下「AFCファンディング・コーポレーション」）に頼ることなく、リボルビング・ベースで売却しています。証券化契約により、AFC Funding Corporationは、確約された流動性を条件として、特定の金融売掛金の分割持分がない銀行購入者グループへのリボルビング売却が可能になります。AFCファンディング・コーポレーションはドルの流動性を約束しました2.02022年9月30日現在の米国金融債権は10億円に上ります。
2022年9月、AFCとAFCファンディング・コーポレーションは、第10回修正および修正売掛金購入契約（以下「売掛金購入契約」）を締結しました。売掛金購入契約により、AFCファンディングの米国コミットメント流動性はドルから増加しました1.7010億からドル2.010億円を投じ、ファシリティの満期日を2024年1月31日から2026年1月31日に延長しました。さらに、割引率は現在、SOFRの基準金利に基づいており、追加の貸付および運営上の柔軟性を提供するための条項が変更または追加され、割引率を決定するためのメカニズムを規定する条項が変更または追加されました
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2022年9月30日 (未監査)
代替金利が変更されました。約$を資本化しました10.5売掛金購入契約に関連する数百万の費用。
また、オートモーティブ・ファイナンス・カナダ社の証券化に関する契約も締結しています。」（「AFCI」）売掛金。AFCIの専用ファシリティは、（米国の施設とは別の）第三者機関を通じて提供され、カナダドルでした2252022年9月30日の時点でミリオンです。2022年9月、AFCIは第6回修正および改訂売掛金購入契約（「カナダ売掛金購入契約」）を締結しました。カナダ売掛金購入契約により、ファシリティの満期日は2024年1月31日から2026年1月31日に延長されました。さらに、貸付や運営上の柔軟性を高めるための条項が変更または追加されました。約$を資本化しました1.1カナダ売掛金購入契約に関連する数百万の費用。米国とカナダの両方の証券化契約に従って売却された売掛金は、担保付借入として会計処理されます。
次の表は、延滞、信用損失チャージオフから回収額を差し引いた額（「純信用損失」）、および証券化金融資産およびその他の管理対象関連資産の構成要素に関する定量的情報を示しています。この図では、延滞売掛金を売掛金と定義しています。 31期限を数日以上過ぎています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 | | 純信用損失
3 か月が終了
2022年9月30日 | | 純信用損失
9 か月が終了
2022年9月30日 |
| | 合計金額: | | |
| (百万単位) | 売掛金 | | 売掛金
延滞者 | | |
| フロアプラン売掛金 | $ | 2,548.4 | | | $ | 11.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 4.0 | |
| その他のローン | 6.7 | | | — | | | — | | | — | |
| 管理された売掛金の総額 | $ | 2,555.1 | | | $ | 11.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 4.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 純信用損失 (回収率)
3 か月が終了
2021年9月30日 | | 純信用損失
9 か月が終了
2021年9月30日 |
| | 合計金額: | | |
| (百万単位) | 売掛金 | | 売掛金
延滞者 | | |
| フロアプラン売掛金 | $ | 2,519.7 | | | $ | 7.3 | | | $ | (2.2) | | | $ | 2.4 | |
| その他のローン | 9.3 | | | — | | | — | | | — | |
| 管理された売掛金の総額 | $ | 2,529.0 | | | $ | 7.3 | | | $ | (2.2) | | | $ | 2.4 | |
以下は、金融売掛金に関連する信用損失引当金の増減の概要です（百万単位):
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 9月30日
2021 |
| 信用損失引当金 | | | |
| 12 月 31 日の残高 | $ | 23.0 | | | $ | 22.0 | |
| 信用損失引当金 | 2.8 | | | 4.4 | |
| 回収率 | 7.2 | | | 10.3 | |
| チャージオフが少ない | (11.2) | | | (12.7) | |
| その他 | (0.3) | | | — | |
| 期末残高 | $ | 21.5 | | | $ | 24.0 | |
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2022年9月30日 (未監査)
2022年9月30日および2021年12月31日現在、$2,529.1百万と $2,482.2それぞれ百万ドルの金融売掛金と現金準備金は 1または 3金融売掛金によって担保された債務のうち、金融売掛金によって担保された債務の担保となった割合。現金準備金の額は、証券化契約に定められた状況によって異なります。 金融売掛金を担保とする債務は、以下のもので構成されていました。 (百万単位):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 金融売掛金を担保とする債務、総額 | $ | 1,728.7 | | | $ | 1,707.4 | |
| 未償却証券化発行費用 | (20.9) | | | (15.1) | |
| 金融売掛金を担保とする債務 | $ | 1,707.8 | | | $ | 1,692.3 | |
銀行ファシリティへの売掛金のリボルビング売却による収益は、顧客への新規融資の資金として使用されます。AFC、AFC Funding Corporation、およびAFCIは、とりわけ、AFCおよびAFCIが負担する可能性のある負債額の制限、有形純資産の最低水準、および金融売掛金ポートフォリオの実績に関連するその他の契約を含む特定の財務契約を維持しなければなりません。証券化契約には、当社のクレジットファシリティの財務規約も組み込まれています。2022年9月30日の時点で、当社は証券化契約の規約を遵守していました。
ノート 6—長期債務
長期債務は以下から構成されていました (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 金利* | | 成熟 | | 9月30日
2022 | | 12月31日
2021 |
| タームローン B-6 | 調整後LIBOR | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | — | | | $ | 928.6 | |
| リボルビング・クレジット・ファシリティ | 調整後LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | 116.0 | | | — | |
| シニアノート | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 350.0 | | | 950.0 | |
| 欧州のクレジットライン | ユーリボル | | + 1.25% | | 要求に応じて返済可能 | | 17.6 | | | 6.8 | |
| 負債総額 | | | | | | | 483.6 | | | 1,885.4 | |
| 未償却債務発行費用/割引 | | | | | | (5.3) | | | (19.4) | |
| 長期債務の現在の部分 | | | | | | | (283.6) | | | (16.3) | |
| 長期債務 | | | | | | | $ | 194.7 | | | $ | 1,849.7 | |
*上の表の金利は、2022年9月30日現在の金利です。
クレジットファシリティ
2019年9月19日に、当社は7年間の会計年度に入りました。950ミリオンタームローンB-6と $325百万、5年間のリボルビング・クレジット・ファシリティ2022年5月、当社はドルを前払いしました926.2取引による収益を含むタームローンB-6の未払い残高（百万円）前払いの結果、負債の消滅により現金以外の損失を被りました7.72022年の第2四半期には数百万人に達しました。損失は主に、タームローンB-6に関連する未償却債務発行費用/割引の償却によるものでした。
リボルビング・クレジット・ファシリティは、信用状、運転資金、許可された買収、および一般的な企業目的に利用できます。リボルビング・クレジット・ファシリティには、$も含まれています50信用状の発行のための百万ドルのサブリミットと $60スイングラインローンの100万サブリミット.会社も支払いますs以下の間の契約手数料 25に 35ベーシスポイント、支払い可能 四半期ごと、当社の連結シニア担保ネットレバレッジ比率に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティの1日の平均未使用額を随時計算します。
クレジットファシリティに基づく当社の債務は、特定の国内子会社（「子会社保証人」）によって保証され、当社および子会社保証人の実質的にすべての資産によって担保されます。これには、（a）以下の担保権および最優先担保権を含むがこれらに限定されません。 100当社および子会社保証人の特定の国内子会社の持分の割合および 65特定の例外を除き、当社および子会社保証人の第一層の外国子会社の特定の持分の割合、および（b）当社および各子会社保証人のその他すべての有形および無形資産における最優先担保権の割合。ザ・クレジット
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2022年9月30日 (未監査)
本契約には、優先担保付クレジット契約では通常かつ慣習的であると思われる肯定的契約と否定的契約が含まれています。ネガティブコベナンツには、とりわけ、資産の売却、合併と買収、債務、先取特権、配当、投資、および関連会社との取引の制限が含まれます。クレジット契約では、連結シニア担保ネットレバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）を超えないように維持することも義務付けられています 3.5各会計四半期の最終日現在（未払いのリボルビングローンがある場合）2022年9月30日の時点で、当社はクレジット契約の該当する規約を遵守していました。
2022年9月30日現在、$116.0リボルビング・クレジット・ファシリティで100万ドルが引き出され、 いいえ2021年12月31日現在のリボルビング・クレジット・ファシリティの未払いの借入金。関連する未払いの信用状があり、合計金額は$でした19.0百万と $27.62022年9月30日および2021年12月31日の時点でそれぞれ百万円。これにより、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入可能な金額が減ります。
シニアノート
2017 年 5 月 31 日に、弊社は $ を発行しました950百万の 5.1252025年6月1日に満期となるシニアノートの割合。当社は、シニアノートの利息を半年に一度、毎年6月1日と12月1日に延滞して支払います。2022年8月に、最大$を購入する現金公開買付けを実施しました600シニアノートの元本百万円.公開買付けはオーバーサブスクライブされたため、$600数百万枚のシニアノートが前払いの承認を受け、本取引による収益とともに2022年8月に前払いされました。ドルのシニアノートの消滅により損失を被りました9.32022年第3四半期の百万ドルは、主に早期返済プレミアムと、シニアノートの返済部分に関連する未償却債務発行費用の償却によるものです。
当社は、タームローンB-6の返済後の取引の残りの収益を、取引終了後365日以内にシニアノートの一部を償還または返済するために使用する予定です。シニアノートの条件には、超過収益を再投資するか、シニアノートの一部の返済に使用する必要があると明記されています。したがって、2022年9月30日には、150.0残りの100万枚のシニアノートは流動負債に分類されます。
欧州のクレジットライン
ADESAヨーロッパのクレジットラインは合計$です29.4百万 (€)30百万)。クレジットラインには合計$がありました17.6百万と $6.82022年9月30日および2021年12月31日の未払いの借入額がそれぞれ百万件に上ります。クレジットラインは、ADESA Europeの子会社の特定の在庫と売掛金によって担保されています。
負債の公正価値
2022年9月30日現在、当社の長期債務の推定公正価値は米ドルに達しました470.5百万。公正価値の見積もりは、2022年9月30日現在の当社の負債に関するブローカー・ディーラーの相場（レベル2の入力）に基づいています。長期金融商品に関する見積もりは、必ずしも現在の市場取引所で実現される金額を示すものではありません。
ノート 7—デリバティブ
2020年1月、私たちは以下に入りました 三想定総額がドルの固定金利スワップ500100万ドルをタームローンに基づく変動金利利息の支払いを、加重平均金利の固定金利支払いに交換する 1.44% (合計利率が 3.69%。金利スワップの期間は5年間で、それぞれ2025年1月23日に満期を迎えます。
当初、金利スワップをキャッシュフローヘッジとして指定していました。ヘッジ効果の評価に含まれる金利スワップの公正価値の変動は、「その他の包括利益の累計」の構成要素として計上されます。2022年9月30日に終了した9か月間、当社は金利スワップの未実現利益を計上しました。5.7百万、税引後 $1.8「その他の包括利益の累計」は百万円。2021年9月30日に終了した3か月および9か月間、当社は金利スワップの未実現利益を計上しました。2.0百万、税引後 $0.6百万、$9.0百万、税引後 $2.9それぞれ「その他の包括利益の累計」が百万。キャッシュフローヘッジとして指定された金利デリバティブの収益への影響は、ヘッジされた債務に関連する利息の計上時に記録されます。2022年2月、取引およびタームローンB-6の返済予定を考慮すると、予想される金利支払いはもはや発生しないと結論付けたため、ヘッジ会計を中止しました。その結果、ヘッジ会計の廃止時から2022年3月31日までのスワップの公正価値の上昇がドルとして認識されました8.72022年3月31日に終了した3か月間の連結損益計算書の「支払利息」の未実現利益（百万円）2022年5月のタームローンB-6の返済に関連して、スワップを締結しました
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2022年9月30日 (未監査)
解約契約。$を受け取りました16.7スワップの決済と解約に必要な金額は、2022年6月30日までの3か月間の連結損益計算書の「支払利息」の実現利益として計上されました。
デリバティブ商品を使用する場合、取引相手の不履行により信用損失を被ることになりますが、不履行は予想されておらず、公正価値の見積もりにとって重要ではないと考えられていました。815 番目の デリバティブとヘッジング、企業はすべてのデリバティブ商品を貸借対照表において公正価値の資産または負債として認識することを義務付けています。金利デリバティブの公正価値は、商業銀行が発行する類似商品の相場市場価格（観察可能な重要なインプット（レベル2のインプット）に基づいています。 次の表は、提示された期間の連結貸借対照表に含まれる当社の金利デリバティブの公正価値を示しています（百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資産/負債デリバティブ |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| ヘッジング商品に指定されているデリバティブ | | 貸借対照表の場所 | | 公正価値 | | 貸借対照表の場所 | | 公正価値 |
| 2020年の金利スワップ | | その他の資産 | | 該当なし | | その他の負債 | | $ | 7.5 | |
| ヘッジング商品として指定されていないデリバティブ | | | | | | | | |
| 2020年の金利スワップ | | その他の資産 | | 該当なし | | その他の負債 | | 該当なし |
ノート 8—その他（収入）費用、純額
その他（収入）費用、純額は以下のとおりです（百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 投資有価証券の実現損失と未実現（利益）損失の変動、純額 | $ | 0.3 | | | $ | 10.9 | | | $ | 6.5 | | | $ | (37.9) | |
| 条件付対価評価 | — | | | 4.4 | | | — | | | 20.1 | |
| 外貨（利益）損失 | 4.1 | | | 0.1 | | | 8.6 | | | 2.7 | |
| その他 | (3.2) | | | (1.5) | | | (8.7) | | | (5.4) | |
| その他（収入）費用、純額 | $ | 1.2 | | | $ | 13.9 | | | $ | 6.4 | | | $ | (20.5) | |
投資の公正価値測定
当社は、自動車産業に関連する特定の初期段階の自動車会社およびファンドに投資しています。これらの投資は、車両リマーケティング業界における関係の拡大につながったと考えています。あった いいえ2022年9月30日に終了した3か月および9か月間、これらの投資から利益を実現しました。これらの投資の実現利益は $10.0百万と $27.22021年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万ドル。当社の含み損は$でした0.3百万と $6.52022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万ドル。当社の含み損は$でした20.92021年9月30日に終了した3か月間の百万ドル、および未実現利益（米ドル）10.72021年9月30日に終了した9か月間の百万ドル。
820 のように 公正価値測定は、公正価値を、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却時に受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義しています。ある事業体の金融売掛金のごく一部が、2021年の第1四半期に投資有価証券に転換されました。この企業は2021年の第1四半期に上場し、現在では公正価値を容易に決定できます。2022年9月30日現在、投資有価証券の公正価値は、同一資産の相場市場価格（公正価値階層のレベル1）および概算金額に基づいています1.0百万。これらの投資有価証券の純未実現損失は $6.52022年9月30日に終了した9か月間の百万ドル。残りの保有投資額 $28.6百万ドルは公正価値を容易に判断できないため、当社はこれらの投資に代わる測定方法を適用し、有償で提示することを選択しました。投資は、添付の連結貸借対照表の「その他の資産」に報告されます。実現損益および未実現損益は、連結損益計算書の「その他（収益）費用、純額」に報告されます。
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2022年9月30日 (未監査)
ノート 9—コミットメントと不測の事態
私たちは、傷害、物的損害、車両の取り扱い、保管または廃棄、環境法規制、雇用問題やディーラー紛争などの事業に付随するその他の訴訟など、通常の事業過程で発生する訴訟や紛争に関与しています。経営陣は、損失の不測の事態を判断する際に、損失の可能性や負債が発生する可能性だけでなく、損失額を合理的に見積もる能力を考慮します。不測の事態による損失の見積もりは、賠償責任が発生している可能性が高く、損失額（または発生する可能性のある損失の範囲）を合理的に見積もることができる場合に発生します。経営陣は、入手可能な最新の情報を定期的に評価して、見越額を調整すべきかどうかを判断します。訴訟や環境問題を含む不測の事態の発生額は、「その他の未払費用」に割引なしで含まれ、保険やその他の第三者からの回収請求は除外されます。これらの加算額は、評価および是正の取り組みが進むにつれて、または追加の技術的または法的情報が入手可能になった時点で定期的に調整されます。実際の損失額が未払額を上回る場合、その期間の当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣の見解では、このような事項が当社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと経営陣は考えています。弁護士費用は、発生時に費用が発生します。ありました いいえ2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示された法的手続きおよび規制手続きの大幅な変更。
ノート 10—その他の包括損失の累計
その他の包括損失の累計額は以下のとおりです（百万単位):
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 外貨換算損失 | $ | (64.3) | | | $ | (19.0) | |
| 金利デリバティブの含み損益 (損失) (税引後) | — | | | (5.7) | |
| その他の包括損失の累計 | $ | (64.3) | | | $ | (24.7) | |
ノート 11—セグメント情報
280 のように、 セグメントレポートには、最高経営意思決定者が会社を運営し見ている方法と一致するセグメント情報の報告が義務付けられています。当社の事業は以下のように分類されています 二事業セグメント：マーケットプレイス（以前はADESAオークションと呼ばれていました）と金融（以前はAFCと呼ばれていました）。これらは当社の報告対象事業セグメントでもあります。これらの報告対象事業セグメントは、さまざまなサービスを提供しており、業務にも根本的な違いがあります。2022年の第1四半期から、ADESAの米国フィジカルオークションの結果は非継続事業として報告されるようになりました（注記2を参照）。以前の期間のセグメント業績は、新しいプレゼンテーションに合わせて再分類されました。
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2022年9月30日 (未監査)
2022年9月30日に終了した3か月間の当社の報告対象セグメントに関する財務情報は、以下に記載されています。 (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 営業収益 | $ | 293.9 | | | $ | 99.1 | | | $ | 393.0 | |
| 営業経費 | | | | | |
| サービス費用（減価償却費を除く） | 193.4 | | | 16.2 | | | 209.6 | |
| 販売、一般および管理 | 96.9 | | | 12.2 | | | 109.1 | |
| 減価償却と償却 | 22.4 | | | 1.9 | | | 24.3 | |
| 営業費用の合計 | 312.7 | | | 30.3 | | | 343.0 | |
| 営業利益 (損失) | (18.8) | | | 68.8 | | | 50.0 | |
| 支払利息 | 10.0 | | | 22.3 | | | 32.3 | |
| その他（収入）費用、純額 | 0.9 | | | 0.3 | | | 1.2 | |
| 債務の消滅による損失 | 9.3 | | | — | | | 9.3 | |
| 会社間費用 (収入) | 2.4 | | | (2.4) | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | (41.4) | | | 48.6 | | | 7.2 | |
| 所得税 | (5.6) | | | 12.3 | | | 6.7 | |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (35.8) | | | $ | 36.3 | | | $ | 0.5 | |
| 総資産 | $ | 2,381.8 | | | $ | 2,919.5 | | | $ | 5,301.3 | |
2021年9月30日に終了した3か月間の報告対象セグメントに関する財務情報は、以下に記載されています。 (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 営業収益 | $ | 271.5 | | | $ | 75.6 | | | $ | 347.1 | |
| 営業経費 | | | | | |
| サービス費用（減価償却費を除く） | 171.9 | | | 13.8 | | | 185.7 | |
| 販売、一般および管理 | 96.3 | | | 8.5 | | | 104.8 | |
| 減価償却と償却 | 25.2 | | | 2.2 | | | 27.4 | |
| 営業費用の合計 | 293.4 | | | 24.5 | | | 317.9 | |
| 営業利益 (損失) | (21.9) | | | 51.1 | | | 29.2 | |
| 支払利息 | 21.6 | | | 10.3 | | | 31.9 | |
| その他（収入）費用、純額 | 3.0 | | | 10.9 | | | 13.9 | |
| 会社間費用 (収入) | — | | | — | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | (46.5) | | | 29.9 | | | (16.6) | |
| 所得税 | 3.4 | | | 6.9 | | | 10.3 | |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (49.9) | | | $ | 23.0 | | | $ | (26.9) | |
| 総資産 | $ | 2,603.4 | | | $ | 2,565.6 | | | $ | 5,169.0 | |
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2022年9月30日 (未監査)
2022年9月30日に終了した9か月間の報告対象セグメントに関する財務情報は、以下に記載されています。 (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 営業収益 | $ | 871.4 | | | $ | 275.2 | | | $ | 1,146.6 | |
| 営業経費 | | | | | |
| サービス費用（減価償却費を除く） | 584.9 | | | 47.4 | | | 632.3 | |
| 販売、一般および管理 | 315.8 | | | 36.3 | | | 352.1 | |
| 減価償却と償却 | 70.1 | | | 6.1 | | | 76.2 | |
| 営業費用の合計 | 970.8 | | | 89.8 | | | 1,060.6 | |
| 営業利益 (損失) | (99.4) | | | 185.4 | | | 86.0 | |
| 支払利息 | 33.0 | | | 50.8 | | | 83.8 | |
| その他（収入）費用、純額 | (0.1) | | | 6.5 | | | 6.4 | |
| 債務の消滅による損失 | 17.0 | | | — | | | 17.0 | |
| 会社間費用 (収入) | 3.1 | | | (3.1) | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | (152.4) | | | 131.2 | | | (21.2) | |
| 所得税 | (40.9) | | | 33.0 | | | (7.9) | |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (111.5) | | | $ | 98.2 | | | $ | (13.3) | |
2021年9月30日に終了した9か月間の報告対象セグメントに関する財務情報は、以下に記載されています。 (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 営業収益 | $ | 882.9 | | | $ | 210.0 | | | $ | 1,092.9 | |
| 営業経費 | | | | | |
| サービス費用（減価償却費を除く） | 557.3 | | | 41.0 | | | 598.3 | |
| 販売、一般および管理 | 292.4 | | | 26.1 | | | 318.5 | |
| 減価償却と償却 | 74.6 | | | 7.1 | | | 81.7 | |
| 営業費用の合計 | 924.3 | | | 74.2 | | | 998.5 | |
| 営業利益 (損失) | (41.4) | | | 135.8 | | | 94.4 | |
| 支払利息 | 64.7 | | | 29.0 | | | 93.7 | |
| その他（収入）費用、純額 | 1.0 | | | (21.5) | | | (20.5) | |
| 会社間費用 (収入) | 0.2 | | | (0.2) | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | (107.3) | | | 128.5 | | | 21.2 | |
| 所得税 | 5.1 | | | 32.1 | | | 37.2 | |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (112.4) | | | $ | 96.4 | | | $ | (16.0) | |
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2022年9月30日 (未監査)
[地理情報]
当社の海外事業には、カナダ、メキシコ、ヨーロッパ大陸、英国が含まれます。 60% と 632022年9月30日に終了した3か月間と9か月間のカナダからの海外営業収益の割合は、それぞれ約 56% と 552021年9月30日に終了した3か月間と9か月間の海外営業収益の％は、それぞれカナダからのものでした。残りの海外営業収益のほとんどは、ヨーロッパ大陸から生み出されました。 当社の事業地域に関する情報は以下のとおりです。 (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 営業収益 | | | | | | | |
| アメリカ | $ | 264.3 | | | $ | 199.6 | | | $ | 744.1 | | | $ | 638.4 | |
| 外国人 | 128.7 | | | 147.5 | | | 402.5 | | | 454.5 | |
| $ | 393.0 | | | $ | 347.1 | | | $ | 1,146.6 | | | $ | 1,092.9 | |
ノート 12—後続イベント
2022年10月、当社は買い戻して廃止しました 3,909,406加重平均価格$での公開市場における普通株式12.79一株当たり、合計 $50百万。注記3に記載されている2019年の自社株買いプログラムに基づく。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述
Form 10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、特定のリスク、傾向、不確実性の影響を受けます。特に、本報告書のForm 10-Qに記載された歴史的事実ではない記述（業界、事業、将来の業績、買収の可能性、および予想される現金要件に関する期待、推定、仮定および予測を含むがこれらに限定されない）は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。「すべき」、「かもしれない」、「できる」、「意見」、「自信がある」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「続ける」、「展望」、「イニシアチブ」、「目標」、「機会」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックの潜在的な影響、当社の将来の成長、予想されるコスト削減、収益増加、信用損失および資本支出、契約上の義務、配当金の申告および支払い、普通株式の買戻し、税率および前提条件、戦略的イニシアチブ、買収および処分、当社の競争力および顧客維持、情報技術への継続的な投資に関する記述を含むこれらの記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性の影響を受けます。それを結びつける実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述によって予測、表明、または暗示される結果と大きく異なる可能性があります。このような差異を引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、Form 10-Qの四半期報告書の「リスク要因」、および2022年2月23日に提出された2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されているもの、および証券取引委員会に提出される将来の報告書に随時記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスク要因の多くは当社の管理外であり、そのため、これらには現在知られていないリスクが伴い、実際の結果が本書で説明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。この文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、作成日現在のものであり、当社は将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。
米国ADESAのフィジカルオークション事業の売却と事業の中止
2022年2月、当社は、Carvana Group, LLC（「Carvana」）およびCarvana Cカーヴァナ. と最終契約を締結したことを発表しました。これにより、Carvanaは米国ADESAの物理オークション事業をKARから買収することになります（以下「取引」）。この取引は2022年5月に約22億ドルの現金で完了し、ADESAの米国車両物流センターでのオークション販売、運営、スタッフ、および米国内のAdesa.comマーケットプレイスの利用が含まれていました。取引に関連して受け取った純収入は、連結キャッシュフロー計算書の「投資活動によって提供された純現金-非継続事業」に含まれています。本取引に関連して、当社とCarvanaは、取引後の関係の枠組みを提供するためのさまざまな契約を締結しました。これには、移行期間の移行サービス契約や、提供されるサービスのプラットフォームおよびその他の料金を規定する7年間の商業契約が含まれます。さらに、KARは引き続きADESAの商標名を所有し、ADESAの米国実物オークションでは存続期間が無期限のADESA商標を引き続き使用します。
ADESAの米国フィジカルオークション事業の財務成績は、提示されたすべての期間において非継続事業として計上されています。この事業は以前、当社のマーケットプレイス報告対象セグメント（以前はADESAオークションと呼ばれていました）に含まれていました。のれんは、相対的な公正価値に基づいてADESAの米国現物オークションに割り当てられました。非継続事業には、本取引に関連して、2022年9月30日に終了した9か月間の約3,710万ドルの取引費用が含まれていました。これらの費用は、取引に関連するコンサルティング費用と専門家費用で構成されていました。この取引により、約5億2,180万ドルの処分による税引前利益が得られました。2022年9月30日に終了した3か月間の税引前処分利益の変化は、純運転資本調整と追加の取引費用の結果として発生しました。以下の「経営成績」に記載されている結果には、継続事業のみが含まれており、ADESAの米国実物オークション事業の結果は含まれていません。
自動車産業と当社事業への経済的影響
自動車業界は、サプライチェーンの問題、半導体の不足、それに伴う新車生産の遅れなどにより、前例のない市況を経験しています。この新車の供給の減少により、新車および中古車の価格が上昇し、中古車の需要も増加しました。そのため、残存価値で車両を購入する借主やディーラーが増え、オークションに出品されるリース外の車両の数が減っています。これらの要因により、当社の商用車販売台数は2021年と2022年に減少し、当面の間は続くと予想されます。
さらに、インフレ圧力、金利の上昇、石油・天然ガス価格の変動、消費者信頼感の低下などのマクロ経済的要因が、新車や中古車の手頃な価格と需要に影響を与えます。経済状況の悪化は、当社の事業と自動車産業の安定にリスクをもたらします。これらの要因の性質上、特定の傾向が続くかどうか、またどのくらいの期間続くか、またこれらの傾向が将来どの程度私たちに影響を与えるかは予測できません。
[概要]
北米とヨーロッパで全車オークションサービスを提供しています。当社の事業は、自動車リマーケティング業界に欠かせない2つの報告対象事業セグメントに分かれています。マーケットプレイス（旧ADESAオークション）と金融（旧AFC）です。
•マーケットプレイス部門は、卸売車両のデジタルマーケットプレイスとカナダ全土の14か所の車両ロジスティクスセンターを通じて、国内外の顧客基盤にサービスを提供しています。これらのセンターは、プロの売り手と買い手が一堂に会し、買い手が遠隔または対面で車両を検査および比較できるように開発され、戦略的に配置されています。Openlaneが開発したソフトウェアを搭載した包括的なプライベートラベルリマーケティングソリューションが、自動車メーカー、専属金融会社、その他の機関に提供され、オンプレミスのマーケットプレイスに到着する前にインターネット経由で車両を提供しています。当社のデジタルプラットフォームで販売される車両は、通常、商用車両事業者、金融機関、レンタカー会社、新車および中古車ディーラー、車両メーカー、およびそれらの専属金融会社が、フランチャイズおよび独立系中古車ディーラーに販売します。また、インバウンドおよびアウトバウンドの輸送ロジスティクス、再調整、車両の検査と認証、所有権設定、管理および担保回収サービスなど、付加価値の高い付随サービスも提供しています。当社のデジタルマーケットプレイスには、米国で利用されているアプリおよびウェブベースのディーラー間卸売車両プラットフォームであるBacklotCars、米国のディーラー間オンラインマーケットプレイスであるCARWAVE、ディーラーがいつでもリアルタイムの車両オークションを開始して参加できるカナダのオンライン自動車リマーケティングプラットフォームであるTraderEV、英国およびADESAヨーロッパでオンライン全車リマーケティング事業を行うADESA Remarketing Limitedなどがあります。ヨーロッパ大陸のオンライン卸売車両オークションマーケットプレイス。
•前述のように、マーケットプレイスセグメントの結果には、米国の56か所のADESA実物オークションの場所は含まれていません。
•ファイナンス部門は、AFCを通じて、主に米国とカナダの独立系中古車ディーラーに、フロアプランファイナンスとして知られる短期在庫担保融資を提供しています。さらに、AFCは、先取特権保有者のペイオフの決済を含む顧客の下取りに流動性を提供します。AFCは顧客にタイトルサービスも提供しています。これらのサービスは、AFCのデジタルサービスネットワークおよび北米全域の物理的な拠点を通じて提供されます。
2022年の第1四半期から、ADESAの米国フィジカルオークションの結果は非継続事業として報告されるようになりました（注記2を参照）。以前の期間のセグメント業績は、新しいプレゼンテーションに合わせて再分類されました。
業界トレンド
車全体
北米の中古車卸売市場には、合計で約2,200万台の自動車が対応可能であると考えています。この中古車卸売市場は、ディーラー間市場（車両の購入と販売の両方を行うフランチャイズおよび独立ディーラー）と商業市場（商業販売者）で構成されています。BacklotCars、CARWAVE、TraderEVなどのデジタルアプリケーションは、ディーラー間取引の対象となる市場全体を、2019年の約500万台から1,500万台に拡大する機会を提供すると考えています。商用販売車は、年間約800万台と推定されています。
BacklotCars、CARWAVE、TraderEVは、2021年12月31日に終了した年度に北米のデジタルディーラー間マーケットプレイスで約55万台の車両を販売しました。これに対し、2020年12月31日に終了した年度には約398,000台の車両が販売されました。2022年9月30日と2021年9月30日に終了した3か月間、これらの企業が北米のデジタルディーラー間市場で販売した車両は、それぞれ約121,000台と143,000台でした。2022年9月30日と2021年9月30日に終了した9か月間、これらの企業が北米のデジタルディーラー間市場で販売した車両は、それぞれ約38万台と415,000台でした。このボリュームデータには、2021年10月の買収前にCARWAVEが販売した車両と、2020年11月に買収される前にBacklotCarsが販売した車両が含まれています。サプライチェーンの問題と、新車生産の中断など、自動車業界が直面している現在の市況は、自動車オークション業界全体に重大な影響を及ぼしており、将来の販売量を見積もることはできません。
自動車金融
AFCは、独立系中古車ディーラーと協力して、現地での支店や市場代理店、業界の経験と規模、KARとの提携を活用した包括的なビジネスおよび財務ソリューションを提供することにより、業績を向上させています。2021年のAFCの北米ディーラーベースは約14,500のディーラーで構成され、2021年には返済済みローンと削減されたローンの両方を含むローン取引が約140万件に達しました。
独立系中古車ディーラーにとっての主な課題には、中古車の需要、中古車在庫の価格設定の混乱、消費者金融へのアクセス、フランチャイズや公共ディーラーの中古車小売活動の増加などがあります（そのほとんどはフロアプランファイナンスにAFCや競合他社を利用していません）。これらの同じ課題は、発生した限りにおいて、AFCの経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。中古車販売が大幅に減少すると、消費者向け自動車ローンの融資件数が減少し、ローンの債務不履行に陥るディーラーの数が増えることになります。さらに、自動車卸売価格の変動は、債務不履行に陥ったローンの回収担保の価値と、それに伴うAFCでの信用損失の深刻さにも影響を及ぼします。中古車の卸売価格が下がると、ディーラーが義務を果たせない場合、損失が増える可能性があります。
季節性
オークションを通じて販売される車両の量は、一般的に四半期ごとに変動します。この季節性は、天候、販売顧客から販売される中古車のタイミング、休日、中古車の小売市場の季節性など、オークション業界の需要側に影響を与えるいくつかの要因によって引き起こされます。冬季の天候が長期間続くと、中古車のオークション数は減少する傾向があります。その結果、数量に関連する収益と営業費用は、四半期ごとにそれに応じて変動します。通常、第 4 四半期には中古車オークションの件数が減少するほか、休日や冬季の天候により追加費用が発生します。
収入と費用の源
当社の収益は、オークション手数料とさまざまなオンプレミスおよびオフプレミスサービス、およびディーラーの融資手数料、利息収入、およびAFCでのその他の収益から得られます。オークション収益には主にオークションサービスと関連手数料が含まれますが、関連する売掛金と買掛金には販売された車両の総額が含まれます。
当社の営業費用は、サービス費用、販売費、一般管理費、減価償却費で構成されています。サービス費用は、給与および関連費用、下請けサービス、購入した車両の費用、消耗品、保険、固定資産税、光熱費、サービス契約請求、オークションサイトおよびローンオフィスに関連するメンテナンスおよびリース費用で構成されます。サービス費用には、減価償却費と償却費は含まれていません。販売費、一般管理費は、給与および関連費用、販売およびマーケティング、情報技術サービス、および専門家費用で構成されています。
業務結果
KARオークションサービス株式会社の2022年9月30日および2021年9月30日までの3か月間の結果の概要：
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 |
| （1株あたりの金額を除く百万ドル） | 2022 | | 2021 |
| 継続事業からの収益 | | | |
| オークション手数料 | $ | 88.9 | | | $ | 89.6 | |
| サービス収益 | 159.2 | | | 128.2 | |
| 購入車販売 | 45.8 | | | 53.7 | |
| 金融関連の収益 | 99.1 | | | 75.6 | |
| 継続事業からの総収入 | 393.0 | | | 347.1 | |
| サービスコスト* | 209.6 | | | 185.7 | |
| 売上総利益* | 183.4 | | | 161.4 | |
| 販売、一般および管理 | 109.1 | | | 104.8 | |
| 減価償却と償却 | 24.3 | | | 27.4 | |
| 営業利益 | 50.0 | | | 29.2 | |
| 支払利息 | 32.3 | | | 31.9 | |
| その他（収入）費用、純額 | 1.2 | | | 13.9 | |
| 債務の消滅による損失 | 9.3 | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | 7.2 | | | (16.6) | |
| 所得税 | 6.7 | | | 10.3 | |
| 継続事業からの収益（損失） | 0.5 | | | (26.9) | |
| 非継続事業からの利益（損失）（所得税控除） | (6.3) | | | 25.9 | |
| 当期純利益 (損失) | $ | (5.8) | | | $ | (1.0) | |
| 1株当たりの継続事業による利益（損失） | | | |
| ベーシック | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | |
| 希釈 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | |
* 減価償却費を除く
中止された業務
ADESAの米国フィジカルオークション事業の財務実績は、非継続事業として表示されています。その結果、収益、サービスコスト、および非継続事業のすべての費用（売却益を含む）は、上の表の1つの項目として「非継続事業からの収益（損失）、所得税控除後」として表示されます。
[概要]
2022年9月30日に終了した3か月間の収益は3億9,300万ドルでしたが、2021年9月30日に終了した3か月間の収益は3億4,710万ドルで、13％増加しました。過去12か月間に買収された事業は、1,520万ドル、つまり収益の 4% の増加を占めました。収益、売上総利益および販売費、一般管理費の詳細については、以下のセグメント結果の説明を参照してください。
減価償却と 償却
2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は、2021年9月30日に終了した3か月間の2,740万ドルに対し、310万ドル（11％）減少して2,430万ドルになりました。減価償却費の減少は、主に資産が完全に減価償却され、稼働中の資産が減少したことによるものです。
支払利息
支払利息は、2021年9月30日に終了した3か月間の3,190万ドルに対し、2022年9月30日に終了した3か月間で40万ドル（1％）増加して3,230万ドルになりました。この増加は、AFC証券化債務の平均残高が2022年9月30日に終了した3か月間のAFC証券化債務の平均金利が2021年9月30日に終了した3か月間の約2.5％から約4.7％に増加したことによるものです。これは、タームローンB-6と6億ドルのシニアノートの前払いによる支払利息の減少によって一部相殺されました。
その他（収入）費用、純額
2022年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は120万ドルでしたが、2021年9月30日に終了した3か月間は1,390万ドルでした。その他の費用の減少は主に、投資有価証券の未実現損失が約2,060万ドルの減少、偶発的対価評価調整が440万ドルの減少、その他の雑利益が合計170万ドル増加したことによるもので、約1,000万ドルの実現利益の減少と400万ドルの外貨損失の増加によって一部相殺されました。
当社は、自動車産業に関連する特定の初期段階の自動車会社およびファンドに投資しています。これらの投資は、車両リマーケティング業界における関係の拡大につながったと考えています。2022年9月30日に終了した3か月間、これらの投資には実質利益はありませんでした。2022年9月30日に終了した3か月間、当社の未実現損失は30万ドルでした。これらの投資証券の公正価値の将来の変動は、これらの有価証券が売却されるまでの間、含み損益または含み損益として反映されます。
所得税
2022年9月30日に終了した3か月間の実効税率は93.1％でしたが、実効税率は-62.0％で、2021年9月30日に終了した3か月間の税引前損失が費用になりました。2022年9月30日に終了した3か月間の実効税率は、予想される土地の売却により、当社の国際税務業務に適用される税率が引き下げられたことにより、その年の実効税率の見積もりの変更によって不利な影響を受けました。2021年9月30日に終了した3か月間の実効税率は、税制上の優遇措置が計上されていない偶発的対価の見積もり額の増加による費用によって不利な影響を受けました。
非継続事業からの収入
2022年5月、カルバナはKARからADESAの米国フィジカルオークション事業を買収しました。そのため、ADESAの米国フィジカルオークション事業の財務結果は、提示されたすべての期間において非継続事業として計上されています。2022年9月30日に終了した3か月間の当社の財務諸表には、非継続事業による630万ドルの損失が含まれていました。2021年9月30日に終了した3か月間の当社の財務諸表には、2,590万ドルの非継続事業からの収益が含まれていました。詳細については、連結財務諸表の要約注記を参照してください。
外貨の影響
2022年9月30日に終了した3か月間は、2021年9月30日に終了した3か月間と比較して、ユーロの為替レートの変動により、収益が840万ドル、営業利益が30万ドル、純利益が30万ドル減少しました。2022年9月30日に終了した3か月間は、2021年9月30日に終了した3か月間と比較して、カナダの為替レートの変動により、収益が280万ドル、営業利益が70万ドル、純利益が50万ドル減少しました。
マーケットプレイスの結果
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 |
| (百万ドル、車両1台あたりの金額を除く) | 2022 | | 2021 |
| オークション手数料 | $ | 88.9 | | | $ | 89.6 | |
| サービス収益 | 159.2 | | | 128.2 | |
| 購入車販売 | 45.8 | | | 53.7 | |
| 継続事業によるマーケットプレイス収益の合計 | 293.9 | | | 271.5 | |
| サービスコスト* | 193.4 | | | 171.9 | |
| 売上総利益* | 100.5 | | | 99.6 | |
| 販売、一般および管理 | 96.9 | | | 96.3 | |
| 減価償却と償却 | 22.4 | | | 25.2 | |
| 営業利益 (損失) | $ | (18.8) | | | $ | (21.9) | |
| 商用車の販売 | 159,000 | | | 192,000 | |
| ディーラー委託車両販売 | 155,000 | | | 165,000 | |
| 販売車両総数 | 314,000 | | | 357,000 | |
| 販売された車両1台あたりのオークション料金 | $ | 283 | | | $ | 252 | |
| 車両販売1台あたりの売上総利益* | $ | 320 | | | $ | 280 | |
| 購入車両を除く売上総利益率* | 40.5% | | 45.7% |
| オンプレミスミックス | 13% | | 16% |
| オフプレミスミックス | 87% | | 84% |
* 減価償却費を除く
収益
マーケットプレイスセグメントの収益は、2021年9月30日に終了した3か月間の2億7,150万ドルに対し、2022年9月30日に終了した3か月間で2,240万ドル（8％）増加して2億9,390万ドルになりました。収益の増加は、販売車1台あたりの平均収益の増加によるもので、販売台数の減少によって一部相殺されました。過去12か月間に買収された事業は、1,520万ドルの収益増加を占めました。収益の変化には、ユーロの為替レートとカナダの為替レートの変動によるそれぞれ840万ドルと240万ドルの収益の減少の影響が含まれています。
オンプレミスのマーケットプレイスでの販売は、カナダ全土のどの拠点でもオンラインで開始されます。これには、ADESA Simulcast、Simulcast+、DealerBlockの販売が含まれます。オフプレミス市場での販売はオンラインで開始され、Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TraderEV、ADESAヨーロッパでの販売が含まれます。販売台数が 12% 減少したのは、販売台数が 17% 減少し、ディーラーの委託販売量が 6% 減少したことによるものです。
2022年9月30日に終了した3か月間に販売された車両1台あたりのオークション手数料は、31ドル（12％）増加しました。これは、車両価値の上昇、新しいディーラーのオフプレミスオークション手数料の導入、およびより低い手数料の商用オフプレミス車の組み合わせが少なかったことを反映しています。
2022年9月30日に終了した3か月間のサービス収益は、主に第三者から提供された輸送収入、差し押さえ手数料、プラットフォーム料金の増加により、3,100万ドル（24％）増加しましたが、販売された商用車の減少による検査サービス収益の減少によって一部相殺されました。
売上総利益
2022年9月30日に終了した3か月間のマーケットプレイスセグメントの総利益は、2021年9月30日に終了した3か月間の9,960万ドルから90万ドル（1％）増加して1億50万ドルになりました。マーケットプレイスセグメントの売上総利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の収益の34.2％でしたが、2021年9月30日に終了した3か月間の収益の36.7％でした。購入した車両販売を除くと、2022年9月30日および2021年9月30日に終了した3か月間の売上総利益の割合は、それぞれ 40.5% と 45.7% でした。車両の販売価格と購入価格全体が、販売された購入車両の収益とサービス費用として記録されます。過去 12 か月間に買収された事業により、2022 年 9 月 30 日に終了した 3 か月間のサービスコストは 970 万ドル増加しました。
2022年9月30日に終了した3か月間の売上総利益の割合は、2021年9月30日に終了した3か月間と比較して減少しました。これは主に、利益率の低い輸送収益の増加とディーラー間プラットフォームで販売される車両の仲裁費用の増加、およびカナダでのオンプレミスオークション収益の減少とそれに対応する直接費用の減少はありませんでした。
販売、総務、管理
マーケットプレイスセグメントの販売費、一般管理費は、2021年9月30日に終了した3か月間の9,630万ドルに対し、2022年9月30日に終了した3か月間で60万ドル（1％）増加して9,690万ドルになりました。これは主に、410万ドルの買収に関連する販売費、一般管理費の増加、200万ドルの情報技術コスト、190万ドルの専門職費用、およびインセンティブベースの報酬の増加によるものです。170万ドルの報酬。報酬費用の2.4ドルの減少により一部相殺百万ドル、医療費190万ドル、カナダの為替レートの変動額70万ドル、その他の雑費の合計410万ドルの削減。
財務結果
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 |
| （取引量とローンあたりの金額を除く百万ドル） | 2022 | | 2021 |
| 金融関連の収益 | | | |
| 利息収入 | $ | 53.4 | | | $ | 35.4 | |
| 手数料収入 | 44.3 | | | 35.8 | |
| その他の収入 | 2.9 | | | 2.2 | |
| 信用損失の純回収（引当金） | (1.5) | | | 2.2 | |
| 財務総収入 | 99.1 | | | 75.6 | |
| サービスコスト* | 16.2 | | | 13.8 | |
| 売上総利益* | 82.9 | | | 61.8 | |
| 販売、一般および管理 | 12.2 | | | 8.5 | |
| 減価償却と償却 | 1.9 | | | 2.2 | |
| 営業利益 | $ | 68.8 | | | $ | 51.1 | |
| ローン取引 | 397,000 | | | 351,000 | |
| ローン取引あたりの収益 | $ | 250 | | | $ | 215 | |
* 減価償却費を除く
収益
2022年9月30日に終了した3か月間の財務部門の収益は、2021年9月30日に終了した3か月間の7,560万ドルから2,350万ドル（31％）増加して9,910万ドルになりました。収益の増加は主に、ローン取引あたりの収益が 16% 増加し、ローン取引が 13% 増加した結果です。
返済済みローンと削減されたローンの両方を含むローン取引あたりの収益は、主にプライムレートの増加（連邦準備制度理事会が第3四半期に金利を150ベーシスポイント引き上げ）による利回りの増加、平均ポートフォリオ期間の延長、フロアプラン手数料およびその他のユニットあたりの手数料収入の増加、およびローン価値の増加により、35ドル（16％）増加しましたが、純信用損失の増加によって一部相殺されました。
信用損失引当金は、2021年9月30日に終了した3か月間の（0.4％）から、2022年9月30日に終了した3か月間の平均管理売掛金の0.2％に増加しました。
売上総利益
2022年9月30日に終了した3か月間の財務部門の売上総利益は、2021年9月30日に終了した3か月間の6,180万ドル、つまり収益の81.7％と比較して、2,110万ドル（34％）増加して8,290万ドル（収益の 83.7%）になりました。売上に対する売上総利益の割合の増加は、主に収益が 31% 増加したことによるもので、サービスコストの 17% の増加によって一部相殺されました。サービスコストの増加は主に、報酬費用が110万ドル、インセンティブベースの報酬が70万ドル、ロットチェック費用が60万ドル増加したことによるものです。
販売、総務、管理
財務部門の販売費、一般管理費は、2021年9月30日に終了した3か月間の850万ドルから、2022年9月30日に終了した3か月間で370万ドル（44％）増加して1,220万ドルになりました。これは主に、インセンティブに基づく報酬が80万ドル、情報技術コストが60万ドル、専門家費用40万ドル、報酬費用が40万ドル増加したこと、およびその他の不備によるものです。総額150万ドルの諸経費。
KARオークションサービス株式会社の2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間の結果の概要：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| （1株あたりの金額を除く百万ドル） | 2022 | | 2021 |
| 継続事業からの収益 | | | |
| オークション手数料 | $ | 289.5 | | | $ | 298.4 | |
| サービス収益 | 444.0 | | | 415.5 | |
| 購入車販売 | 137.9 | | | 169.0 | |
| 金融関連の収益 | 275.2 | | | 210.0 | |
| 継続事業からの総収入 | 1,146.6 | | | 1,092.9 | |
| サービスコスト* | 632.3 | | | 598.3 | |
| 売上総利益* | 514.3 | | | 494.6 | |
| 販売、一般および管理 | 352.1 | | | 318.5 | |
| 減価償却と償却 | 76.2 | | | 81.7 | |
| 営業利益 | 86.0 | | | 94.4 | |
| 支払利息 | 83.8 | | | 93.7 | |
| その他（収入）費用、純額 | 6.4 | | | (20.5) | |
| 債務の消滅による損失 | 17.0 | | | — | |
| 所得税控除前の継続事業からの収益（損失） | (21.2) | | | 21.2 | |
| 所得税 | (7.9) | | | 37.2 | |
| 継続事業からの収益（損失） | (13.3) | | | (16.0) | |
| 非継続事業からの収入（所得税控除） | 217.4 | | | 77.4 | |
| 当期純利益 | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 1株当たりの継続事業による利益（損失） | | | |
| ベーシック | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 希釈 | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
* 減価償却費を除く
中止された業務
ADESAの米国フィジカルオークション事業の財務実績は、非継続事業として表示されています。その結果、収益、サービスコスト、および非継続事業のすべての費用（売却益を含む）は、上の表の「非継続事業からの収益（所得税控除後）」という1つの項目として表示されます。
[概要]
2022年9月30日に終了した9か月間の収益は1億4,660万ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の収益は10億9,290万ドルで、5％増加しました。過去12か月間に買収された事業は、4,980万ドル、つまり収益の 4% の増加を占めました。収益、売上総利益および販売費、一般管理費の詳細については、以下のセグメント結果の説明を参照してください。
減価償却と償却
2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は、2021年9月30日に終了した9か月間の8,170万ドルに対し、550万ドル（7％）減少して7,620万ドルになりました。減価償却費の減少は、主に資産が完全に減価償却され、稼働中の資産が減少したことによるものです。
支払利息
支払利息は、2021年9月30日に終了した9か月間の9,370万ドルに対し、2022年9月30日に終了した9か月間で990万ドル（11％）減少して8,380万ドルになりました。この減少は主に、ヘッジ会計の中止と金利スワップの終了に関連する実現利益1,670万ドルのほか、タームローンB-6の前払いおよび6億ドルのシニアノートの前払いによるもので、AFC金利の増加により一部相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間のAFC証券化債務の平均残高は増加し、AFC証券化債務の平均金利は、2021年9月30日に終了した9か月間の約2.4％から約3.4％に上昇しました。
その他（収入）費用、純額
2022年9月30日に終了した9か月間のその他の費用は640万ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間のその他の収益は2,050万ドルでした。その他の費用の増加は主に、2022年9月30日に終了した9か月間の投資有価証券の未実現損失が約650万ドルだったのに対し、2021年9月30日に終了した9か月間の投資有価証券の未実現利益は約1,070万ドルでした。また、実現利益が約2,720万ドル減少し、外貨損失が590万ドル増加しましたが、偶発要因の減少により一部相殺されました。対価評価額2,010万ドルの調整およびその他の減額総額330万ドルのその他のアイテム。
当社は、自動車産業に関連する特定の初期段階の自動車会社およびファンドに投資しています。これらの投資は、車両リマーケティング業界における関係の拡大につながったと考えています。2022年9月30日に終了した9か月間、これらの投資には実質利益はありませんでした。当社は、2022年9月30日に終了した9か月間、650万ドルの未実現損失を計上しました。これらの投資証券の公正価値の将来の変動は、これらの有価証券が売却されるまでの間、含み損益または含み損益として反映されます。
所得税
2021年9月30日に終了した9か月間の実効税率は 175.5% であったのに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の実効税率は 37.3% で、その結果、税引前損失に対する利益が得られました。2022年9月30日に終了した9か月間の実効税率は、繰延税金に対する州の税率変更の影響によって好影響を受けました。2021年9月30日に終了した9か月間の実効税率は、税制上の優遇措置が計上されていない偶発的対価の見積もり額の増加による費用によって不利な影響を受けました。
非継続事業からの収入
2022年5月、カルバナはKARからADESAの米国フィジカルオークション事業を買収しました。そのため、ADESAの米国フィジカルオークション事業の財務結果は、提示されたすべての期間において非継続事業として計上されています。2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間の当社の財務諸表には、それぞれ2億1,740万ドルと7,740万ドルの非継続事業からの収益が含まれていました。詳細については、連結財務諸表の要約注記を参照してください。
外貨の影響
2022年9月30日に終了した9か月間は、2021年9月30日に終了した9か月間と比較して、ユーロの為替レートの変動により、収益が1,810万ドル、営業利益が60万ドル、純利益が30万ドル減少しました。2022年9月30日に終了した9か月間は、2021年9月30日に終了した9か月間と比較して、カナダの為替レートの変動により、収益が630万ドル、営業利益が160万ドル、純利益が110万ドル減少しました。
マーケットプレイスの結果
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 |
| (百万ドル、車両1台あたりの金額を除く) | 2022 | | 2021 |
| オークション手数料 | $ | 289.5 | | | $ | 298.4 | |
| サービス収益 | 444.0 | | | 415.5 | |
| 購入車販売 | 137.9 | | | 169.0 | |
| 継続事業によるマーケットプレイス収益の合計 | 871.4 | | | 882.9 | |
| サービスコスト* | 584.9 | | | 557.3 | |
| 売上総利益* | 286.5 | | | 325.6 | |
| 販売、一般および管理 | 315.8 | | | 292.4 | |
| 減価償却と償却 | 70.1 | | | 74.6 | |
| 営業利益 (損失) | $ | (99.4) | | | $ | (41.4) | |
| 商用車の販売 | 510,000 | | | 786,000 | |
| ディーラー委託車両販売 | 498,000 | | | 471,000 | |
| 販売車両総数 | 1,008,000 | | | 1,257,000 | |
| 販売された車両1台あたりのオークション料金 | $ | 287 | | | $ | 237 | |
| 車両販売1台あたりの売上総利益* | $ | 284 | | | $ | 259 | |
| 購入車両を除く売上総利益率* | 39.1% | | 45.6% |
| オンプレミスミックス | 13% | | 14% |
| オフプレミスミックス | 87% | | 86% |
* 減価償却費を除く
収益
マーケットプレイスセグメントの収益は、2021年9月30日に終了した9か月間の8億8,290万ドルに対し、2022年9月30日に終了した9か月間で1,150万ドル（1％）減少して8億7,140万ドルになりました。収益の減少は、販売台数の減少によるもので、販売車1台あたりの平均収益の増加によって一部相殺されました。過去12か月間に買収された事業は、4,980万ドルの収益増加を占めました。収益の変化には、ユーロの為替レートとカナダの為替レートの変動によるそれぞれ1,810万ドルと560万ドルの収益の減少の影響が含まれています。
オンプレミスのマーケットプレイスでの販売は、カナダ全土のどの拠点でもオンラインで開始されます。これには、ADESA Simulcast、Simulcast+、DealerBlockの販売が含まれます。オフプレミス市場での販売はオンラインで開始され、Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TraderEV、ADESAヨーロッパでの販売が含まれます。販売台数が 20% 減少したのは、販売台数が 35% 減少したことによるもので、ディーラーの委託販売台数が 6% 増加したことによって一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間に販売された車両1台あたりのオークション手数料は、50ドル（21％）増加しました。これは、車両価値の上昇、新しいディーラーのオフプレミスオークション手数料の導入、およびより低い手数料の商用オフプレミス車の組み合わせが少なかったことを反映しています。
2022年9月30日に終了した9か月間のサービス収益は、主に差し押さえ手数料、第三者から提供されたプラットフォーム料金、および輸送収入の増加により、2,850万ドル（7％）増加しましたが、販売された商用車の減少による検査サービス収益の減少によって一部相殺されました。
売上総利益
2022年9月30日に終了した9か月間、マーケットプレイスセグメントの総利益は、2021年9月30日に終了した9か月間の3億2,560万ドルから3,910万ドル（12％）減少して2億8,650万ドルになりました。2022年9月30日に終了した9か月間のサービスコストは5％増加しましたが、同時期の収益は1％減少しました。マーケットプレイスセグメントの売上総利益は、2022年9月30日に終了した9か月間の収益の36.9％に対し、2022年9月30日に終了した9か月間の収益の36.9％でした。購入した車両販売を除くと、2022年9月30日と2021年に終了した9か月間の売上総利益の割合は、それぞれ39.1％と45.6％でした。販売価格と購入価格の総額
車両のうち、購入した車両の販売に関する収益とサービス費用として記録されます。過去 12 か月間に買収された事業により、2022 年 9 月 30 日に終了した 9 か月間のサービスコストは 2,880 万ドル増加しました。
2022年9月30日に終了した9か月間の売上総利益の割合は、2021年9月30日に終了した9か月間と比較して減少しました。これは主に、ディーラー間プラットフォームで販売される車両の仲裁費用の増加、利益率の低い輸送収益の増加、カナダでのオンプレミスオークション収益の減少とそれに対応する直接費用の減少はありませんでした。さらに、2022年の最初の9か月間、カナダの緊急賃金補助金に基づく給付金は受けられなかったため、売上総利益が収益に占める割合が減少しました。
販売、総務、管理
マーケットプレイスセグメントの販売費、一般管理費は、2021年9月30日に終了した9か月間の2億9,240万ドルから、2022年9月30日に終了した9か月間で2,340万ドル（8％）増加して3億1,580万ドルになりました。これは主に、買収に関連する販売費、一般管理費の増加、専門家費用880万ドル、株式ベースの報酬790万ドル、不良債権費用の増加によるものです。410万ドル、退職金330万ドル、旅費160万ドル（一部相殺）医療費は260万ドルの減少、インセンティブに基づく報酬は180万ドル、カナダの為替レートの変動は150万ドル、報酬費用は130万ドル、通信費は100万ドル、その他の雑費の合計850万ドルの削減。さらに、カナダの緊急賃金補助金に基づいて提供された従業員定着クレジットは、2021年9月30日に終了した9か月間と比較して、2022年9月30日に終了した9か月間で210万ドル減少しました。
財務結果
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 |
| （取引量とローンあたりの金額を除く百万ドル） | 2022 | | 2021 |
| 金融関連の収益 | | | |
| 利息収入 | $ | 143.1 | | | $ | 100.0 | |
| 手数料収入 | 127.2 | | | 108.0 | |
| その他の収入 | 7.7 | | | 6.4 | |
| 信用損失引当金 | (2.8) | | | (4.4) | |
| 財務総収入 | 275.2 | | | 210.0 | |
| サービスコスト* | 47.4 | | | 41.0 | |
| 売上総利益* | 227.8 | | | 169.0 | |
| 販売、一般および管理 | 36.3 | | | 26.1 | |
| 減価償却と償却 | 6.1 | | | 7.1 | |
| 営業利益 | $ | 185.4 | | | $ | 135.8 | |
| ローン取引 | 1,170,000 | | | 1,079,000 | |
| ローン取引あたりの収益 | $ | 235 | | | $ | 195 | |
* 減価償却費を除く
収益
2022年9月30日に終了した9か月間の財務部門の収益は、2021年9月30日に終了した9か月間の2億1,000万ドルから6,520万ドル（31％）増加して2億7,520万ドルになりました。収益の増加は主に、ローン取引あたりの収益が21％増加し、ローン取引が8％増加した結果です。
返済済みローンと削減されたローンの両方を含むローン取引あたりの収益は、主にローン金額の上昇、プライムレートの上昇による利回りの増加（連邦準備制度理事会は2022年の最初の9か月で金利を300ベーシスポイント引き上げ）、フロアプラン手数料およびその他のユニットあたりの手数料収入の増加、および9月30日に終了した9か月間の信用損失引当金の減少により、40ドル、つまり21％増加しました。2022。
信用損失引当金は、2021年9月30日に終了した9か月間の平均管理売掛金の0.3％から、2022年9月30日に終了した9か月間の平均管理売掛金の0.1％に減少しました。
売上総利益
2022年9月30日に終了した9か月間の財務部門の売上総利益は、2021年9月30日に終了した9か月間の1億6,900万ドル、つまり収益の80.5％と比較して、5,880万ドル（35％）増加して2億2,780万ドル（収益の82.8％）になりました。売上に対する売上総利益の割合の増加は、主に収益が 31% 増加したことによるもので、サービスコストの 16% の増加によって一部相殺されました。サービス費用の増加は主に、報酬費用の260万ドル、インセンティブに基づく報酬の200万ドル、ロットチェック費用の130万ドル、信用調査費用の50万ドルの増加によるものです。
販売、総務、管理
財務部門の販売費、一般管理費は、2021年9月30日に終了した9か月間の2,610万ドルから1,020万ドル（39％）増加して3,630万ドルになりました。これは主に、株式ベースの報酬が250万ドル、報酬費用が180万ドル、専門家報酬が170万ドル、インセンティブベースの報酬が130万ドル、情報技術コストが増加したためです。90万ドルおよびその他の雑費は合計200万ドル。
流動性と資本資源
当社の事業の流動性を示す重要な指標は、手元現金、事業からのキャッシュフロー、運転資本、およびクレジットファシリティに基づいて利用可能な金額であると考えています。当社の主な流動性源は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく事業および借入によって生み出される現金です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日 | | 12月31日 | | 9月30日 |
| (百万ドル) | 2022 | | 2021 | | 2021 |
| 現金および現金同等物 | $ | 148.7 | | | $ | 177.6 | | | $ | 606.6 | |
| 制限付き現金 | 28.9 | | | 25.8 | | | 52.4 | |
| 運転資本 | 382.5 | | | 382.5 | | | 771.5 | |
| リボルビング・クレジット・ファシリティの対象となる金額* | 209.0 | | | 325.0 | | | 325.0 | |
| 終了した9か月間の営業活動によって提供された現金（使用量） | (76.1) | | | | | 213.1 | |
* 2022年9月30日、2021年12月31日、および2021年9月30日の時点で、関連する未払いの信用状がそれぞれ約1,900万ドル、2,760万ドル、2,760万ドルあったため、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入可能な金額が減少しました。
当社は、予想されるキャッシュフロー、成長、運転資本要件、資本市場の状況を考慮して、資本構成と流動性の代替案を定期的に評価しています。
ワーキングキャピタル
当社の運転資金のかなりの額は、提供されたサービスに対して受け取った支払いから生み出されます。運転資金の需要の大半は、本質的に短期的なもので、通常は1週間未満です。ほとんどの金融機関は、入金された資金の利用可能性を一時的に保留しています。通常、最大2営業日かかるため、さまざまな金融機関が利用可能になるまで、口座と貸借対照表に現金が入金されなくなります。流動負債には、売り手とベンダーへの未払いの小切手（帳簿当座貸越）が含まれています。米国での事業に関するこれらの未払いの小切手の一部は、現金を保有する金融機関以外の金融機関の銀行口座から引き出されるため、貸借対照表上の現金と未払いの小切手をすべて相殺することはできません。運転資本の変動は、期末近くに開催されるオークションからの資金の徴収および委託者への支払いのタイミングにより、四半期ごとに異なります。
2022年9月30日の時点で、約1億2,180万ドルの利用可能な現金を海外子会社が保有していました。海外子会社が保有する資金を本国に送金する場合、適用される税金は最小限に抑えられると予想されます。
AFCは、独立系中古車ディーラーに短期在庫担保融資（フロアプランファイナンスとも呼ばれます）を提供しています。融資は主に30日から90日間の期間で提供されます。AFCは、主に売掛金の売却を通じて資金を調達しています。証券化契約に基づいて売却された売掛金は、担保付借入金として計上されます。AFCの証券化契約の詳細については、「証券化ファシリティ」を参照してください。
クレジットファシリティ
2019年9月19日、当社は7年間の9億5,000万ドルのタームローンB-6と、3億2,500万ドルの5年間のリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。2022年5月、当社は本取引の収益でタームローンB-6の未払い残高9億2,620万ドルを前払いしました。前払いの結果、2022年の第2四半期に770万ドルの負債の消滅により非現金損失を被りました。損失は主に、タームローンB-6に関連する未償却債務発行費用/割引の償却によるものでした。
リボルビング・クレジット・ファシリティは、満期が2024年9月19日で、信用状、運転資金、許可された買収、および一般的な企業目的に利用できます。リボルビング・クレジット・ファシリティには、信用状の発行のための5,000万ドルのサブリミットとスイングライン・ローンの6,000万ドルのサブリミットも含まれています。
クレジット契約に定められているとおり、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくローンには、借入の種類（調整後LIBORまたは基本金利のいずれか）および当社の連結優先担保ネットレバレッジ・レシオ（クレジット契約で定義）に基づいて計算された利率で利息が支払われます。金利は、調整後LIBORローンの場合は2.25％から1.75％、基本金利ローンの場合は1.25％から0.75％の範囲です。当社はまた、当社の連結シニア担保ネットレバレッジ比率に基づいて、リボルビング・クレジット・ファシリティの1日の平均未使用額に対して、四半期ごとに25〜35ベーシスポイントのコミットメント手数料を随時支払います。
現在 2022年9月30日、リボルビング・クレジット・ファシリティに1億1,600万ドルが引き出されました。2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、関連する未払いの信用状がそれぞれ1,900万ドルと2,760万ドルあったため、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入可能な金額が減少しています。欧州事業における与信枠総額は2,940万ドル（3,000万ユーロ）で、そのうち1,760万ドルは2022年9月30日に引き出されました。
クレジットファシリティに基づく当社の債務は、特定の国内子会社（「子会社保証人」）によって保証され、当社および子会社保証人の実質的にすべての資産によって担保されます。これには、（a）当社および子会社保証人の特定の国内子会社の100％の持分および65％の持分の質権および最優先担保権を含むがこれらに限定されません。当社および子会社保証人の第一層外国子会社の特定の持分および（b）特定の例外を除き、当社および各子会社保証人のその他すべての有形資産および無形資産における最優先の担保権。
クレジット契約に含まれる特定の契約は、投資家が当社の金融流動性を理解する上で重要です。これらの規約の遵守を怠ると、債務不履行に陥り、クレジット契約に基づく貸し手は、借入金額を直ちに支払うべき金額をすべて申告できるようになるためです。信用契約には、リボルビングローンが未払いの場合、各会計四半期の最終日時点で連結優先担保ネットレバレッジ比率が3.5を超えないようにすることを義務付ける財務規約が含まれています。連結優先担保純レバレッジ比率は、連結負債総額（クレジット契約で定義）を過去4四半期の連結調整後EBITDAで割って計算されます。連結負債総額には、タームローン借入、リボルビングローン、ファイナンスリース負債、およびその他の借入金に対する債務からクレジット契約で定義されている無制限現金を差し引いた額が含まれます。連結調整後EBITDAは、（a）資産売却による損益、（b）負債に関する未実現外貨換算損益、（c）特定の非経常損益、（d）株式ベースの報酬費用、（e）決定に含まれるその他の非現金金額を除外して調整されたEBITDA（支払利息、所得税、減価償却費および償却前利益）です。純利益、(f) 購買会計による費用および収益の減少、(g) 少数株主持分、(h) コンサルティング費用コスト削減、事業再編および事業改善の取り組みのために発生した費用、(i) 従業員の解雇および事業再編および事業改善の取り組みに関連するリース、ソフトウェアライセンス、またはその他の契約の終了または取り消し時に発生する費用、(j) 許可された買収に関連して発生した費用、(k) 減損費用または無形資産の償却、および (l) 特別な、または異常な非経常費用、経費、損失。当社の連結シニア担保ネットレバレッジ比率 2022年9月30日時点では陰性でした。
さらに、クレジット契約とインデンチャーが適用されます追加情報については、当社のシニアノート（注記6「長期債務」を参照）（個人情報）には、配当およびその他の分配の支払い、特定の買収または投資、先取特権の付与、資産の売却に関する当社の能力に関する特定の制限が含まれており、信用契約には、当社の債務発生能力に関する特定の制限が含まれています。クレジット契約に適用される規約は、とりわけ、事業の成長や一般的な企業目的の資金調達に使用できる費用や負債を負担する能力を制限することにより、当社の事業の柔軟性に影響を及ぼします。私たちはeコンプライアンスwクレジット契約の契約と当社のシニアノートに適用されるインデンチャーにより 2022年9月30日.
シニアノート
2017年5月31日、当社は2025年6月1日に満期を迎える5.125％のシニアノートのうち9億5,000万ドルを発行しました。当社は、シニアノートの利息を半年に一度、毎年6月1日と12月1日に延滞して支払います。シニアノートは、現在101.281％で、2023年6月1日時点で額面通りに償還される可能性があります。シニアノートは子会社保証人によって保証されています。2022年8月、当社はシニアノートの元本最大6億ドルを購入する現金公開買付けを実施しました。公開買付けはオーバーサブスクライブされたため、6億ドルのシニアノートの前払いが承認され、2022年8月に本取引の収益とともに前払いされました。2022年の第3四半期にシニアノートの消滅により930万ドルの損失を被りました。これは主に、早期返済プレミアムと、シニアノートの返済部分に関連する未償却債務発行費用の償却によるものです。
本取引による収益の予想使用量
当社は、米国のフィジカルオークション事業の売却により、約22億ドルの総収入を生み出しました。この取引は2022年5月に終了しました。クレジット契約の条件に基づき、取引による純現金収入は、取引後3日以内にタームローンB-6の返済に使用されました。当社はまた、2022年8月に6億ドルのシニアノートを前払いしました。シニアノートの条件には、超過収益を再投資するか、シニアノートの一部の返済に使用する必要があると明記されています。したがって、2022年9月30日の時点で、残りのシニアノートのうち1億5,000万ドルが流動負債として分類されます。当社は、シニアノートに適用されるインデンチャーの条件に従い、2023年5月9日までにシニアノートの現在の部分を償還または返済する必要があります。
流動性
2022年9月30日時点で、残りのシニアノートのうち1億5,000万ドルが流動負債として分類されています。これは、シニアノートの条件に、余剰収益を再投資するか、シニアノートの一部の返済に使用する必要があると明記されているためです。2022年9月30日現在、1億1,600万ドルがリボルビング・クレジット・ファシリティから引き出されており、当社が過去にリボルビング・クレジット・ファシリティを短期借入に使用していた慣行に基づいて、流動負債として分類されています。ただし、リボルビング・クレジット・ファシリティの条件では、2024年9月19日の満期まで返済する必要はありません。
2022年9月30日の時点で、現金総額は1億4870万ドルで、リボルビング・クレジット・ファシリティの下でさらに1億9,000万ドルの借入が可能でした（未払いの信用状1,900万ドルを差し引いた後）。海外子会社が保有する資金は、多額の税金や罰金なしで本国に送金できます。
手持ちの現金および現金同等物、運転資本、営業活動によって提供される現金、およびクレジットファシリティに基づく流動性源は、当面の当社の事業ニーズを満たすのに十分であると考えています。さらに、当面の間、当社の資本要件と債務返済の資金を調達するには、前述の流動性源が十分であると考えています。市況の回復の欠如、または市況のさらなる悪化は、当社の流動性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
証券化ファシリティ
AFCは、米ドル建ての金融債権の大部分をAFCファンディング・コーポレーションに頼ることなく、リボルビング・ベースで売却しています。証券化契約により、AFC Funding Corporationは、確約された流動性を条件として、特定の金融売掛金の分割持分がない銀行購入者グループへのリボルビング売却が可能になります。契約は2026年1月31日に失効します。AFCファンディング・コーポレーションは、2022年9月30日の時点で、米国の金融債権に20億ドルの流動性を計上しました。
2022年9月、AFCとAFCファンディング・コーポレーションは、第10回修正および修正売掛金購入契約（以下「売掛金購入契約」）を締結しました。売掛金購入契約により、AFCファンディングの米国コミットメント流動性は17.0億ドルから20億ドルに増加し、ファシリティの満期日は2024年1月31日から2026年1月31日に延長されました。さらに、割引率はSOFRの基準金利に基づいており、追加の貸付と運営上の柔軟性を提供するための条項が変更または追加され、代替金利を決定するメカニズムを規定する条項が変更されました。売掛金購入契約に関連して、約1,050万ドルの費用を資本計上しました。
また、2026年1月31日に失効するAFCIの売掛金の証券化に関する契約も締結しています。AFCIの委託ファシリティは、（米国の施設とは別の）第三者機関を通じて提供され、2022年9月30日の時点で2億2,500万カナダドルでした。2022年9月、AFCIは第6回修正および改訂売掛金購入契約（「カナダ売掛金購入契約」）を締結しました。カナダ売掛金購入契約により、ファシリティの満期日は2024年1月31日から2026年1月31日に延長されました。さらに、貸付や運営上の柔軟性を高めるための条項が変更または追加されました。カナダ売掛金購入契約に関連して、約110万ドルの費用を資本計上しました。米国とカナダの両方の証券化契約に従って売却された売掛金は、担保付借入として会計処理されます。
AFCマネージャーd. 資金総額受取額2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、それぞれ25億5,510万ドルと25億2,900万ドルのブルが発生しました。2022年9月30日と2021年12月31日のAFCの損失引当金は、それぞれ2,150万ドルと2,300万ドルでした。
2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、それぞれ25億2,910万ドルおよび24億8,220万ドルの金融売掛金、および金融売掛金によって担保された債務の1％または3パーセントの現金準備金が、2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、それぞれ金融売掛金によって担保された17億780万ドルおよび16億9,230万ドルの債務の担保となっています。現金準備金の額は、証券化契約に定められた状況によって異なります。2022年9月30日と2021年12月31日の未償却証券化発行費用は、それぞれ約2,090万ドルと1,510万ドルでした。終了イベントの発生後、de米国の証券化協定で罰金が科せられる場合、銀行はAFC Funding Corporationの株式を銀行ファシリティに譲渡する可能性があり、またそうすることもできますが、実際問題として、銀行ファシリティは取引書類に基づく売掛金の清算を第一の救済策と見なします。
銀行ファシリティへの売掛金のリボルビング売却による収益は、顧客への新規融資の資金として使用されます。AFC、AFC Funding Corporation、およびAFCIは、とりわけ、AFCおよびAFCIが負担する可能性のある負債額の制限、有形純資産の最低水準、および金融売掛金ポートフォリオの実績に関連するその他の契約を含む特定の財務契約を維持しなければなりません。証券化契約には、当社のクレジットファシリティの財務規約も組み込まれています。2022年9月30日の時点で、当社は証券化契約の規約を遵守していました。
EBITDAと調整後EBITDA
ここに記載されているEBITDAおよび調整後EBITDAは、当社の業績を補足する指標であり、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）では義務付けられておらず、またそれに従って提示されているわけでもありません。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の指標ではないため、純利益（損失）またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。
EBITDAは、純利益（損失）に、利息収入、所得税引当金（利益）、減価償却費および償却額を差し引いた支払利息を加えたものと定義されます。調整後EBITDAは、前述の「クレジット・ファシリティ」における特定の制限付貸付契約の説明で説明したように、収益と費用、および予想される増収とコスト削減の項目に合わせて調整されたEBITDAです。
経営陣は、債権者が使用する主要な業績指標の1つに関する追加情報を投資家に提供するためには、調整後EBITDAの提示に適用されるEBITDAの補足調整を含めることが適切であると考えています。さらに、経営陣はEBITDAと調整後EBITDAを使用して当社の業績を評価します。EBITDAと調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があるため、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討したりすべきではありません。これらの指標は、他社が報告した同様のタイトルの指標とは比較にならない場合があります。
次の表は、EBITDAと調整後EBITDAを、提示された期間の継続事業からの収益（損失）と調整後のEBITDAを調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日に終了した3か月間 |
| (百万ドル) | マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (35.8) | | | $ | 36.3 | | | $ | 0.5 | |
| 追加し直す: | | | | | |
| 所得税 | (5.6) | | | 12.3 | | | 6.7 | |
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | 8.6 | | | 22.3 | | | 30.9 | |
| 減価償却と償却 | 22.4 | | | 1.9 | | | 24.3 | |
| 会社間利益 | 2.4 | | | (2.4) | | | — | |
| EBITDA | (8.0) | | | 70.4 | | | 62.4 | |
| 非現金株式報酬 | 2.8 | | | 0.7 | | | 3.5 | |
| 債務の消滅による損失 | 9.3 | | | — | | | 9.3 | |
| 買収関連費用 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 証券化利息 | — | | | (20.2) | | | (20.2) | |
| 退職 | 1.4 | | | 0.1 | | | 1.5 | |
| 外貨（利益）/損失 | 4.1 | | | — | | | 4.1 | |
| 投資有価証券の未実現（利益）損失の純増減額 | — | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 業務改善の取り組みに関連する専門家報酬 | 2.7 | | | 0.5 | | | 3.2 | |
| その他 | 5.1 | | | — | | | 5.1 | |
| 追加バック総数/ (控除) | 25.7 | | | (18.6) | | | 7.1 | |
| 調整後EBITDA | $ | 17.7 | | | $ | 51.8 | | | $ | 69.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日に終了した3か月間 |
| (百万ドル) | マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (49.9) | | | $ | 23.0 | | | $ | (26.9) | |
| 追加し直す: | | | | | |
| 所得税 | 3.4 | | | 6.9 | | | 10.3 | |
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | 21.4 | | | 10.3 | | | 31.7 | |
| 減価償却と償却 | 25.2 | | | 2.2 | | | 27.4 | |
| 会社間利益 | — | | | — | | | — | |
| EBITDA | 0.1 | | | 42.4 | | | 42.5 | |
| 非現金株式報酬 | 3.0 | | | 0.6 | | | 3.6 | |
| 買収関連費用 | 2.1 | | | — | | | 2.1 | |
| 証券化利息 | — | | | (7.9) | | | (7.9) | |
| 退職 | 0.8 | | | — | | | 0.8 | |
| 外貨（利益）/損失 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 偶発的対価調整 | 4.4 | | | — | | | 4.4 | |
| 投資有価証券の未実現（利益）損失の純増減額 | — | | | 20.9 | | | 20.9 | |
| その他 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 追加バック総数/ (控除) | 10.5 | | | 13.6 | | | 24.1 | |
| 調整後EBITDA | $ | 10.6 | | | $ | 56.0 | | | $ | 66.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日に終了した9か月間 |
| (百万ドル) | マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (111.5) | | | $ | 98.2 | | | $ | (13.3) | |
| 追加し直す: | | | | | |
| 所得税 | (40.9) | | | 33.0 | | | (7.9) | |
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | 30.8 | | | 50.8 | | | 81.6 | |
| 減価償却と償却 | 70.1 | | | 6.1 | | | 76.2 | |
| 会社間利益 | 3.1 | | | (3.1) | | | — | |
| EBITDA | (48.4) | | | 185.0 | | | 136.6 | |
| 非現金株式報酬 | 18.9 | | | 4.3 | | | 23.2 | |
| 債務の消滅による損失 | 17.0 | | | — | | | 17.0 | |
| 買収関連費用 | 0.9 | | | — | | | 0.9 | |
| 証券化利息 | — | | | (44.9) | | | (44.9) | |
| 資産売却益 (利益) /損失 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 退職 | 7.7 | | | 0.5 | | | 8.2 | |
| 外貨（利益）/損失 | 8.6 | | | — | | | 8.6 | |
| 投資有価証券の未実現（利益）損失の純増減額 | — | | | 6.5 | | | 6.5 | |
業務改善の取り組みに関連する専門家報酬 | 10.7 | | | 1.4 | | | 12.1 | |
| その他 | 6.4 | | | 0.2 | | | 6.6 | |
| 追加バック総数/ (控除) | 70.1 | | | (32.0) | | | 38.1 | |
| 調整後EBITDA | $ | 21.7 | | | $ | 153.0 | | | $ | 174.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日に終了した9か月間 |
| (百万ドル) | マーケットプレイス | | 金融 | | 統合されました |
| 継続事業からの収益（損失） | $ | (112.4) | | | $ | 96.4 | | | $ | (16.0) | |
| 追加し直す: | | | | | |
| 所得税 | 5.1 | | | 32.1 | | | 37.2 | |
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | 64.1 | | | 29.0 | | | 93.1 | |
| 減価償却と償却 | 74.6 | | | 7.1 | | | 81.7 | |
| 会社間利益 | 0.2 | | | (0.2) | | | — | |
| EBITDA | 31.6 | | | 164.4 | | | 196.0 | |
| 非現金株式報酬 | 11.1 | | | 1.9 | | | 13.0 | |
| 買収関連費用 | 5.0 | | | — | | | 5.0 | |
| 証券化利息 | — | | | (21.5) | | | (21.5) | |
| 資産売却益 (利益) /損失 | — | | | (0.8) | | | (0.8) | |
| 退職 | 1.6 | | | 0.2 | | | 1.8 | |
| 外貨（利益）/損失 | 2.7 | | | — | | | 2.7 | |
| 偶発的対価調整 | 20.1 | | | — | | | 20.1 | |
| 投資有価証券の未実現（利益）損失の純増減額 | — | | | (10.7) | | | (10.7) | |
| その他 | 0.5 | | | (0.2) | | | 0.3 | |
| 追加バック総数/ (控除) | 41.0 | | | (31.1) | | | 9.9 | |
| 調整後EBITDA | $ | 72.6 | | | $ | 133.3 | | | $ | 205.9 | |
貸付契約の計算の中には、直近の4四半期連続の財務結果（非継続事業として表示されている米国ADESAの現物オークションを含むKAR結果の合計）を利用するものがあります。次の表は、EBITDAと調整後EBITDAを、提示された期間の純利益（損失）と調整後のEBITDAを調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 | | 十二
数ヶ月
終了しました |
| (百万ドル) | 12月31日
2021 | | 3 月 31 日
2022 | | 6月30日
2022 | | 9月30日
2022 | | 2022年9月30日 |
| 当期純利益 (損失) | $ | 5.1 | | | $ | (0.3) | | | $ | 210.2 | | | $ | (5.8) | | | $ | 209.2 | |
| 控除:非継続事業からの収入 | (10.1) | | | 8.1 | | | 215.6 | | | (6.3) | | | 207.3 | |
| 継続事業からの収益（損失） | 15.2 | | | (8.4) | | | (5.4) | | | 0.5 | | | 1.9 | |
| 追加し直す: | | | | | | | | | |
| 所得税 | (22.1) | | | (4.7) | | | (9.9) | | | 6.7 | | | (30.0) | |
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | 31.7 | | | 25.5 | | | 25.2 | | | 30.9 | | | 113.3 | |
| 減価償却と償却 | 28.2 | | | 26.0 | | | 25.9 | | | 24.3 | | | 104.4 | |
| EBITDA | 53.0 | | | 38.4 | | | 35.8 | | | 62.4 | | | 189.6 | |
| 非現金株式報酬 | 1.3 | | | 5.2 | | | 14.5 | | | 3.5 | | | 24.5 | |
| 債務の消滅による損失 | — | | | — | | | 7.7 | | | 9.3 | | | 17.0 | |
| 買収関連費用 | 2.1 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 3.0 | |
| 証券化利息 | (8.3) | | | (10.4) | | | (14.3) | | | (20.2) | | | (53.2) | |
| 資産売却益 (利益) /損失 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | — | |
| 退職 | 1.5 | | | 3.4 | | | 3.3 | | | 1.5 | | | 9.7 | |
| 外貨（利益）/損失 | 1.1 | | | 1.2 | | | 3.3 | | | 4.1 | | | 9.7 | |
| 偶発的対価調整 | 4.2 | | | — | | | — | | | — | | | 4.2 | |
| 投資有価証券の未実現（利益）損失の純増減額 | 9.3 | | | 3.0 | | | 3.2 | | | 0.3 | | | 15.8 | |
| 業務改善の取り組みに関連する専門家報酬 | — | | | 8.1 | | | 0.8 | | | 3.2 | | | 12.1 | |
| その他 | — | | | — | | | 1.5 | | | 5.1 | | | 6.6 | |
| 追加バック総数/ (控除) | 11.3 | | | 10.7 | | | 20.3 | | | 7.1 | | | 49.4 | |
| 継続事業による調整後EBITDA | $ | 64.3 | | | $ | 49.1 | | | $ | 56.1 | | | $ | 69.5 | | | $ | 239.0 | |
| 非継続事業からの調整後EBITDA | 33.6 | | | 22.6 | | | 2.2 | | | — | | | 58.4 | |
| 調整後EBITDA | $ | 97.9 | | | $ | 71.7 | | | $ | 58.3 | | | $ | 69.5 | | | $ | 297.4 | |
キャッシュフローの要約
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 |
| (百万ドル) | 2022 | | 2021 |
| 修正後 | | |
| 提供した純現金 (使用者): | | | |
| 営業活動-継続業務 | $ | (76.1) | | | $ | 213.1 | |
| 営業活動-非継続事業 | (388.5) | | | 139.7 | |
| 投資活動-継続業務 | (87.4) | | | (396.0) | |
| 投資活動-非継続事業 | 2,070.4 | | | (19.0) | |
| 財務活動-継続業務 | (1,540.0) | | | (103.0) | |
| 財務活動-非継続事業 | 10.8 | | | 40.2 | |
| 非継続事業の現金残高の純増減額 | 12.4 | | | 2.7 | |
| 為替レートが現金に及ぼす影響 | (27.4) | | | (3.0) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少） | $ | (25.8) | | | $ | (125.3) | |
営業活動によるキャッシュフロー (継続事業)9月30日に終了した9か月間の営業活動（継続事業）に使用された純現金は7,610万ドルでした, 2022（これに対し、営業活動による純現金は2億1,310万ドル） 2021年9月30日に終了した9か月間。2022年9月30日に終了した9か月間の継続事業で使用された現金は、主に買掛金および未払費用の減少、売掛金およびその他の資産の増加、および営業活動に分類される偶発的対価支払いの一部でしたが、現金収益によって一部相殺されました。2021年9月30日に終了した9か月間の継続事業によって提供された現金は、主に現金収益と買掛金および未払費用の増加で構成されていましたが、売掛金およびその他の資産の増加によって一部相殺されました。営業キャッシュフローの減少は主に、期末近くに行われた市場販売のための資金の徴収および委託者への資金の支払いのタイミングによる営業資産および負債の変化によるものでした。具体的には、2022年9月30日に終了した9か月間の買掛金と未払費用は、1億4,910万ドルの現金使用額でしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の現金使用額は2億8,380万ドルでした（卸売車両価格の変動のタイミングと影響）。
営業活動によるキャッシュフローは、特定の期間における運転資本の変化によって大きな影響を受ける可能性があります。他の項目に加えて、運転資金の変更のタイミングはAFCの事業の影響を受けます。2022年9月30日に終了した9か月間、買掛金および未払費用の変更に使用された1億4,910万ドルの営業現金のうち、約7,300万ドルがAFCの買掛金および未払費用に関連していました。AFCでの買掛金と未払費用の7,300万ドルの減少は、主に卸売車両の価値の変化によるものでした。対照的に、2021年9月30日に終了した9か月間、AFCの買掛金と未払費用の変更により、約9,700万ドルの現金が得られました。2021年9月30日および12月31日のAFCの買掛金勘定に含まれる車両の価値は、2022年を通じて価値が下がり続けていたのに比べて、過去最高に近い水準に達しました。
AFCの買掛金残高の変動は営業活動によるキャッシュフローで表され、AFCの金融売掛金の変動は投資活動によるキャッシュフローで表されます。これらの残高が変化すると、営業キャッシュフローと投資キャッシュフローに変動が生じる可能性があります。
投資活動（継続事業）によるキャッシュフロー9月30日に終了した9か月間の投資活動（継続事業）に使用された純現金は8,740万ドルでした, 2022これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間は3億9,600万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された現金は、主に不動産や設備の購入と、投資目的で保有する金銭債権の増加によるものでした。2021年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された現金は、主に投資、事業の買収、不動産や設備の購入、有価証券への投資のために保有する金銭債権の増加によるもので、投資の売却による収益によって一部相殺されました。
財務活動（継続事業）によるキャッシュフロー 9月30日に終了した9か月間の財務活動（継続事業）に使用された純現金は15億4,000万ドルでした, 2022これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間は1億300万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された現金は、主に当社の長期債務の支払いと普通株式の買戻しおよび償却によるもので、一部は信用枠からの借入によって相殺されました。2021年9月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された現金は、主に普通株式の買戻しと償却、および偶発的対価の支払いによるもので、金融売掛金によって担保される債務の増加によって一部相殺されました。
営業活動によるキャッシュフロー (非継続事業)2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動（非継続事業）に使用された純現金は3億8,850万ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は1億3,970万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は、主に、米国ADESAの現物オークション事業の売却による課税利益、買掛金および未払費用の減少、売掛金およびその他の資産の増加に関連して支払われた所得税によるものです。2021年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された現金は、主に現金収益と買掛金および未払費用の増加で構成されていましたが、売掛金およびその他の資産の増加によって一部相殺されました。
投資活動（非継続事業）によるキャッシュフロー2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動（非継続事業）によって提供された純現金は20億7040万ドルでした。これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は1,900万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動によって提供された現金は、主にADESA米国フィジカルオークション事業の売却による収益によるもので、不動産や設備の購入によって一部相殺されました。2021年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された現金は、主に不動産および設備の購入によるものであり、不動産および設備の売却による収益によって一部相殺されます。
財務活動によるキャッシュフロー (非継続事業)2022年9月30日に終了した9か月間の財務活動（非継続事業）によって提供された純現金は1,080万ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間は4,020万ドルでした。両期間の財務活動によってもたらされた現金は、主に帳簿当座貸越の純増加によるものです。
資本支出
2022年9月30日と2021年に終了した9か月間の資本支出は、それぞれ約4,580万ドルと4,760万ドルでした。資本支出は、社内で発生した資金から賄われました。私たちは、中核となる情報技術能力とサービス拠点に引き続き投資しています。継続事業に関連する資本支出は、2022会計年度には約7,500万ドルから8,000万ドルになると予想されます。将来の資本支出は、資本プロジェクトのタイミング、買収した事業に関連する資本支出、および当社の事業戦略を支援するための新しい情報システムプロジェクトの開始によって大きく異なる可能性があります。
配当金
シリーズA優先株は、配当権および会社の業務の自発的または非自発的な清算、解散、または清算に伴う資産の分配に関する権利に関して、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）よりも上位にランクされています。シリーズA優先株式の保有者は、四半期ごとに延滞して支払われる年率7％の累積配当を受ける権利があります。配当金は、最初の8回の配当支払い（2022年6月30日まで）はシリーズA優先株式の追加発行を通じて現物で支払われ、その後は、当社の選択により、現金または現物、あるいはその両方の組み合わせで支払われます。2022年9月30日に終了した3か月間、シリーズA優先株式の保有者は合計1,110万ドルの現金配当を受け取り、2022年9月30日に終了した9か月間、シリーズA優先株式の保有者は総額約2,160万ドルの現物配当を受け取りました。シリーズA優先株式の保有者は、転換された時点で当社の普通株式に対して申告または支払われる配当に参加する権利もあります。
当社は、四半期ごとの普通株式配当を一時的に停止しました。将来の配当決定は、当社の財政状態と業績、クレジット契約に含まれる制限条項を含む契約上の制限、AFCの証券化ファシリティー、シニアノートに適用されるインデンチャー、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に基づいて行われ、影響を受けます。将来の配当が当社の取締役会によって宣言されるかどうか、またはその金額については何ら保証できません。
最近の開発
2022年10月31日、当社はモントリオールの余剰土地の売却を終了しました。この取引により、約3,200万ドルの利益が得られます。
契約上の義務
当社の長期債務に関する契約上の現金債務、長期債務に関連する利息の支払い、ファイナンスリース債務、オペレーティングリース、および買収に関連する偶発的対価は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の契約上の義務の表にまとめられています。2021年12月31日以降、当社の契約上の義務は次のように変更されました。
•タームローンB-6の未払い残高は、取引の収益で返済されました。そのため、タームローンB-6に関連する元本や利息の支払いはこれ以上ありません。
•シニアノートの元本6億ドルは、本取引による収益とともに前払いされました。
•ADESAの米国フィジカルオークション事業の運営およびファイナンスリース義務は、もはや当社の義務ではありません。
•買収に関連する偶発対価のうち約2,960万ドルが支払われました。
•オペレーティングリースの義務は、通常の事業過程で変化します。ほとんどの施設だけでなく、オペレーティングリースでその他の資産や設備もリースしています。更新オプションが行使された場合、および/または当社が追加のオペレーティングリース契約を締結した場合、将来のオペレーティングリース義務は引き続き変更されます。
上記の項目に関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている連結財務諸表の注記2、注記6、注記7を参照してください。2021年12月31日現在の契約上の現金債務については、証券取引委員会（「SEC」）に提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書のパートII、項目7の「財務状況および経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「契約上の義務」セクションで説明されています。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりについては、SECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「重要な会計上の見積もり」セクションで説明されています。重要な会計方針の概要は、監査済み財務諸表を含む2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2およびその他の場所に記載されています。
オフバランスシートアレンジメント
2022年9月30日現在、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則S-Kの項目303に基づく貸借対照表外の取り決めはありませんでした。これらの項目は、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに現在または将来の影響を与える可能性が合理的に高いと考えられます。
新しい会計基準
当社に影響を及ぼす可能性のある新しい会計基準の説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている未監査連結財務諸表の注記1の「新しい会計基準」セクションを参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
外国通貨
当社の外貨エクスポージャーは限られており、外貨建ての取引、特に会社間貸付、およびカナダの子会社、および程度ははるかに低いものの、英国、ヨーロッパ大陸、メキシコの子会社の事業結果の換算から生じます。ただし、米国通貨と米国以外の通貨価値の変動は、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。カナダドル、英国ポンド、ユーロ、メキシコペソの変動をヘッジするための外国為替契約を締結していません。会社間貸付による外貨損失は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ約410万ドルと860万ドル、2021年9月30日に終了した3か月と9か月で約10万ドルと270万ドルでした。カナダの通貨換算は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の純利益に約50万ドルと110万ドルのマイナスの影響を与え、2021年9月30日に終了した3か月と9か月の純利益にそれぞれ約80万ドルと280万ドルのプラスの影響を与えました。2022年9月30日のカナダの月末為替レートが1％変動した場合、会社間ローンの外貨損失は20万ドル、純利益は10万ドルの影響を受けることになります。2022年9月30日の月末のユーロ為替レートが1％変動した場合、会社間ローンの外貨損失は70万ドル、純利益は40万ドルの影響を受けることになります。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のカナダの平均為替レートが 1% 変動した場合、純利益は約20万ドルと50万ドルの影響を受けることになります。英国およびメキシコ事業の通貨エクスポージャーは、事業成績にとって重要ではありません。
金利
変動金利の借入では、金利リスクにさらされています。したがって、金利の変動は、当社が支払う義務のある支払利息の額に影響します。直近では、金利変動へのエクスポージャーを管理するために金利スワップ契約を利用していました。当初、金利スワップを会計上のキャッシュフローヘッジとして指定していました。したがって、キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブの収益への影響は、ヘッジされた債務に関連する利息の計上時に計上されます。
2020年1月、タームローンに基づく変動金利利息支払いを、加重平均金利1.44％の固定金利支払いに交換するために、総額5億ドルの固定金利スワップを3回締結しました。金利スワップの期間は5年間で、それぞれ2025年1月23日に満期を迎えます。
2022年2月、取引およびタームローンB-6の返済予定を考慮すると、予想される金利支払いはもはや発生しないと結論付けたため、ヘッジ会計を中止しました。2022年5月のタームローンB-6の返済に関連して、当社はスワップ解約契約を締結しました。スワップの決済と終了のために1,670万ドルを受け取りましたが、これは連結損益計算書の「支払利息」の実現利益として計上されました。
2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の短期金利（LIBOR）が100ベーシスポイント上昇した場合の変動金利社債への影響を感度分析したところ、支払利息がそれぞれ約10万ドルと190万ドル増加したことになります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
フォーム10-Q/Aの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社は、取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、評価を実施しました。その評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。重大な弱点を踏まえ、財務諸表が米国会計基準に従って作成されていることを確認するために、必要に応じて追加の分析を実施しました。したがって、経営陣は、フォーム10-Q/Aのこの四半期報告書に含まれる財務諸表は、提示された各期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示していると結論付けました。
経営陣は、2022年9月30日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないと結論付けました。これは、非継続事業に関連する営業キャッシュフローに関連するキャッシュフローと、事業の買収および処分に関連する事業運営の変化に関連する効果のないリスク評価から支払われる偶発的対価に関連するキャッシュフローに関連する営業および財務キャッシュフローに関連するキャッシュフローのプロセスレベルの管理が効果的でないことに関連する重大な弱点によるものです。
重大な弱点に対する改善計画
重大な弱点を是正するために、経営陣はキャッシュフローの提示に関する適切なリスク評価を実施するための是正計画を実施しました。これには、通常の事業に関係のない取引のキャッシュフロー計算書での表示が完全かつ正確であることを確認するために、事業の買収および処分に関連するキャッシュフローの分類に影響を与えるすべての口座と取引を特定するように設計された統制の評価が含まれます。経営陣は、重大な弱点に対処するために追加の措置を講じるか、上記の改善努力を修正することを決定する場合があります。重大な弱点は、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制が効果的に機能していると結論付けた後に是正されたとみなされます。
財務報告に関する内部統制の変更
2022年9月30日に終了した四半期中に、証券取引法規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されている財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート 2
その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、傷害、物的損害、車両の取り扱い、保管または廃棄、環境法規制、雇用問題やディーラー紛争などの事業に付随するその他の訴訟など、通常の事業過程で発生する訴訟や紛争に関与しています。このような訴訟は、経営陣の見解では、通常、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。
当社が関与する特定の法的手続きについては、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目8の連結財務諸表の注記19と、同じ年次報告書のパートI、項目3で説明されています。特に明記されていない限り、年次報告書で議論されたすべての議事録は未解決のままです。
アイテム 1A.リスク要因
当社への投資を決定する前に、フォーム10-Kの年次報告書に含まれるその他の情報およびこの報告書に記載されているその他の情報に加えて、第1部「項目1A」で説明されている要素を慎重に検討する必要があります。2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」と、第2部「項目1A」で説明されている要因。2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。これらの要因は、当社の事業、財務状況、見通し、経営成績、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社が直面しているリスクは、資本へのアクセスやマクロ経済状況、地政学的な出来事など、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期に関する最新のフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと判断するその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに重大な影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
規則S-Kの項目701で要求される情報は、2020年6月10日および2020年6月30日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書で（シリーズA優先株式の売却について）以前に開示されていました。
2020年11月12日、当社は2020年第4四半期にBacklotCarsを買収したことに関連して、3人の個人と1つの信託に857,630株の普通株式を発行しました。当社は、当該有価証券の売却対価として1,500万ドルを受け取りました。2021年10月14日、当社は2021年第4四半期にCARWAVEを買収したことに関連して、2人の個人と1つの信託に1,953,124株の普通株式を発行しました。当社は、当該有価証券の売却対価として3,000万ドルを受け取りました。これらの有価証券の発行は、公募を伴わない発行者による取引として、証券法第4条（a）（2）項に基づき証券法に基づく登録が免除されました。これは、証券法に基づいて公布された規則Dの規則506の私募セーフハーバー条項もしくは、証券法に基づく登録が免除されました。
発行者による株式の購入
次の表は、2022年9月30日に終了した四半期におけるKARオークションサービスによる普通株式の購入に関する情報を示しています。
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| ピリオド | | 購入した株式の総数 | | 一株当たりの平均支払価格 | | 公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数 | | プランまたはプログラムに基づいてまだ購入される可能性のある株式のおおよそのドル価値 (1) (百万ドル) |
| 7 月 1 日-7 月 31 日 | | 288,108 | | | $ | 15.73 | | | 288,108 | | | $ | 222.4 | |
| 8 月 1 日-8 月 31 日 | | 2,617,336 | | | 15.14 | | | 2,617,336 | | | 182.8 | |
| 9 月 1 日-9 月 30 日 | | 404,083 | | | 14.45 | | | 404,083 | | | 176.9 | |
| 合計 | | 3,309,527 | | | $ | 15.11 | | | 3,309,527 | | | |
(1) 2019年10月、取締役会は、2021年10月30日までに、当社の発行済み普通株式の最大3億ドル（額面価格は1株あたり0.01ドル）の買戻しを承認しました。2021年10月、取締役会は当社の株式買戻しプログラムを2022年12月31日まで延長することを承認しました。2022年4月27日に、取締役会は
取締役は、当社の3億ドルの株式買戻しプログラムの規模をさらに2億ドル拡大し、株式買戻しプログラムを2023年12月31日まで延長することを承認しました。買戻しは、適用される証券法および規制（改正された1934年の証券取引法の規則10b5-1に準拠するように設計された買戻し計画に基づくものを含む）に従って、公開市場または私的交渉による取引を通じて行うことができます。買戻しのタイミングと金額は、市場やその他の条件に左右されます。
アイテム 6.展示品、財務諸表スケジュール
a) 展示品—以下の展示物索引は、このレポートの一部として必要な展示品のリストとして参考としてここに組み込まれています。
このフォーム10-Qの別紙として含まれている契約を確認する際、これらの契約書は契約条件に関する情報を提供するためのものであり、KARオークションサービス、ADESA、AFC、または契約のその他の当事者に関するその他の事実または開示情報を提供することを意図したものではないことをご留意ください。
Form 10-Qに記載された四半期報告書の別紙として含まれている、または参照により組み込まれた契約には、該当する契約の各当事者による表明および保証が含まれています。これらの表明および保証は、適用される契約の他方の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、(i) 明確な事実の記述として扱われることを意図したものではなく、それらの記述が不正確であることが判明した場合に一方の当事者にリスクを配分する方法として扱われることを意図していました。(ii) 該当する契約の交渉に関連して相手方当事者に対して行われた開示により、当該契約の対象となった可能性があります。(iii) 以下の「重要性」とは異なる「重要性」の契約基準を適用する場合があります適用される証券法、および (iv) 該当する契約の日付または契約で指定されているその他の日付の時点でのみ作成されました。
当社は、前述の注意事項が含まれていても、Form 10-Qの四半期報告書の記述が誤解を招かないようにするためには、重要な契約条項に関する重要な情報をさらに具体的に開示する必要があるかどうかを検討する責任があることを認識しています。当社に関する追加情報は、Form 10-QおよびKARオークションサービス社のこの四半期報告書の他の箇所に記載されています。's その他の公開書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。
展示索引
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| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | ファイリング
日付 | | 提出
これで |
| 2.1 | + | 2019年6月27日付けの、KARオークションサービス株式会社とIAA株式会社との間の分離および分配契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
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| 2.2 | | 2020年9月4日付けのADESA, Inc.、Showroom Merger Sub, Inc.、KARオークションサービス株式会社、BacklotCars, Inc. および株主代表サービスLLCが証券所有者代表を務める間の合意および合併計画 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | ADESA, Inc.、Carwave Holdings LLC、KKR Chevy Aggregator L.P.、ジョン・ラウアー、ウィリアム・ラウアー、ジョセフ・ラウアー、ラウアー・ホールディングス株式会社、KKR Chevy Blocker, LLC, KKR-Milton Strategic Partners L.P.、KKR DAFプライベート・アセット・ファンド指定活動会社、KKR II（シボレー）ブロッカーL.P. による証券購入契約そして KKR II (シボレー) ブロッカーペアレント L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
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| 2.4 | | 2022年2月24日付けのKARオークションサービス株式会社、Carvana Group, LLCおよびCarvana Cカーヴァナ. による証券および資産購入契約は、その第10.15条の保証人としての目的のみを目的としています | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | KARオークションサービス株式会社の修正および改訂された法人設立証明書 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | KARオークションサービス株式会社の第2次改正および改正付則 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | シリーズA転換優先株式を指定する指定証明書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
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| | | | | 参考により組み込み | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | ファイリング
日付 | | 提出
これで |
| 4.1 | | 2017年5月31日付けで、保証人であるKARオークションサービス株式会社および全米銀行協会が受託者とする契約書（債券の形式を含む） | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通株券の形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 当社の有価証券の説明 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
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| 10.1a | | 2014年3月11日付けの、KARオークションサービス社とその子会社と、管理代理人、スウィングラインレンダーおよび発行貸し手としてのJPモルガン・チェース・バンクN.A. 間の修正および修正および修正後の保証および担保契約は、それぞれその別紙AおよびBに含まれています） | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | 2016年3月9日付けのKARオークションサービス株式会社、JPモルガン・チェース・バンク、N.A. を管理代理人として、その当事者である当社の一部子会社、およびそれらに当事者である複数の貸し手との間でのインクリメンタル・コミットメント契約および修正第1条 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1c | | 2017年5月31日付けのKARオークションサービス株式会社、JPモルガン・チェース・バンク、N.A. を管理代理人として、保証当事者およびその当事者である複数の貸主との間で締結されたインクリメンタル・コミットメント契約および修正第2条 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1d | | 2019年9月19日付けのKARオークション・サービス株式会社、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）を管理代理人として、KARオークション・サービス株式会社の一部子会社、およびその当事者である複数の貸主間による第3改正契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
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| 10.1e | | 2020年5月28日付けの、KARオークション・サービス社とJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）が管理代理人として行う技術改正 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1f | | 2020年5月29日付けの第4改正契約。管理代理人としてのKARオークションサービス株式会社、JPモルガン・チェース・バンク、N.A.、その当事者である当社の一部子会社、およびその当事者である特定のリボルビング・レンダーとの間で | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
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| 10.1g | | 2020年9月2日付けのKARオークションサービス株式会社、JPモルガンチェース銀行N.A. を管理代理人として、KARオークションサービス株式会社の一部子会社およびその当事者である特定の回転貸主間の修正第5条契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | * | KARオークションサービス社とジェームズ・P・ハレットとの間の2021年3月1日付けの雇用契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | * | KARオークション・サービス社とエリック・M・ラフミラーとの間の2020年3月9日付けの雇用契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | * | KARオークションサービス社とジョン・C・ハマーとの間の2020年3月9日付けの雇用契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | KARオークションサービス社とピーター・J・ケリーとの間の2020年3月9日付けの雇用契約 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 参考により組み込み | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | ファイリング
日付 | | 提出
これで |
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| 10.5b | * | 2021年3月1日付けのKARオークションサービス社とピーター・J・ケリーの間の雇用契約修正第1号 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | * | 2021年10月26日付けのKARオークションサービス社とジェームスコイル間の雇用契約 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | * | 2020年9月4日付けのKARオークションサービス社とジャスティンデイビスの間の雇用契約 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.7 | | 5/4/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | * | KARオークションサービス株式会社年間インセンティブプログラム規約概要（2021） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | * | KARオークションサービス株式会社年間インセンティブプログラム規約概要 2022年 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/23/2022 | | |
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| 10.10a | ^ | 2002年5月31日付けのAFCファンディング・コーポレーションとオートモーティブ・ファイナンス・コーポレーションとの間の修正および改訂された売買契約 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10b | | 2004年6月15日付けの修正および改訂された売買契約の修正第1号 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10c | | 2007年1月18日付けの修正および改訂された売買契約の修正第2号 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10d | ^ | 2007年4月20日付けの修正および改訂された売買契約の修正第3号 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10e | | 2009年1月30日付けの修正および改訂された売買契約の修正第4号 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10f | | 2011年4月25日付けの修正および改訂された売買契約の修正第5号 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | + | 2022年9月28日付けのオートモーティブ・ファイナンス・コーポレーション、AFCファンディング・コーポレーション、フェアウェイ・ファイナンス・カンパニーLLC、フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション、チャリオット・ファンディングLLC、PNCバンク、ナショナル・アソシエーション、サンダー・ベイ・ファンディングLLC、トラスト・バンク、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、JPモルガン・チェース・バンク、N.A.、ロイヤル・バンク・オブ・カナダによる第10次修正および修正売掛金購入契約バンク・オブ・モントリオール | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.11 | | 11/2/2022 | | |
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| 10.12 | + | 2022年9月28日付けオートモーティブ・ファイナンス・カナダ社、KARオークション・サービス株式会社、およびカナダBNY信託会社間の第6回修正および修正後の売掛金購入契約 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.12 | | 11/2/2022 | | |
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| 10.13 | | 補償契約の形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
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| 10.14a | * | KARオークションサービス株式会社、2009年オムニバス株式およびインセンティブプラン、2014年6月10日に改正 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 付録 A | | 4/29/2014 | | |
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| 10.14b | * | KARオークションサービス株式会社2009年オムニバス株式およびインセンティブプランの第1次改正 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
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| 10.14c | * | KARオークションサービス株式会社は、2009年オムニバス株式およびインセンティブプランを改正および改訂し、2021年6月4日に修正および改訂しました | | DEF 14A | | 001-34568 | | アネックス 1 | | 4/23/2021 | | |
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| 10.15 | * | KARオークションサービス株式会社による従業員株式購入制度の修正および改訂 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
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| 10.16a | * | KARオークションサービス株式会社取締役繰延報酬制度、2009年12月10日発効 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
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| | | | | 参考により組み込み | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | ファイリング
日付 | | 提出
これで |
| 10.16b | * | 2019年6月28日付けのKARオークションサービス株式会社取締役繰延報酬制度の改正第1号 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
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| 10.17 | * | 取締役限定株式契約 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
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| 10.18 | * | 非適格ストックオプション契約の形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | * | セクション16役員向け2018年譲渡制限付株式単元付与契約の様式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
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| 10.20 | * | セクション16役員向け2019年譲渡制限付株式単元付与契約の様式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
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| 10.21 | * | セクション16役員向けの2020年の制限付株式単元付与契約の様式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
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| 10.22 | * | 非適格ストックオプション付与契約の形式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
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| 10.23 | * | 2018年および2019年の業績に基づく譲渡制限付株式単元契約の様式（累積営業調整後1株当たり純利益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
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| 10.24 | * | 2020年、2021年、2022年の業績に基づく譲渡制限付株式単元契約の様式（累積営業調整後1株当たり純利益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
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| 10.25 | * | 2022年の修正および修正された業績連動型譲渡制限付株式単元契約の様式（累積調整後EBITDA） | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.25 | | 11/2/2022 | | |
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| 10.26 | | 2019年6月27日付けの、KARオークションサービス株式会社とIAA株式会社との間の移行サービス契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
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| 10.27 | | 2019年6月27日付けのKARオークションサービス社とIAA社間の税務契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
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| 10.28 | | 2019年6月27日付けのKARオークションサービス社とIAA社間の従業員問題契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
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| 10.29 | | KARオークションサービス社とイグニッション・ペアレントLPとの間の2020年5月26日付けの投資契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
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| 10.30a | | 2020年5月26日付けの、KARオークションサービス社とペリファス・キャピタルGP, LLCとの間の投資契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
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| 10.30b | | 2020年6月9日付けのPeriphas Capital GP, LLCとPeriphas Kanga Holdings, L.P. との間の譲渡および引き受け契約 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
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| 10.31 | | KARオークションサービス株式会社とイグニッション・ペアレントLPによる2020年6月10日付けの登録権契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | | KARオークションサービス社とペリファス・カンガ・ホールディングス株式会社との間の、2020年6月29日付けの登録権契約 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
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| 31.1 | | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
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| 31.2 | | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 参考により組み込み | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | ファイリング
日付 | | 提出
これで |
| 32.1 | | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
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| 32.2 | | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
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| 101 | | KARオークションサービス株式会社からの以下の資料s iXBRL（インライン拡張事業報告言語）でフォーマットされた2022年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Q/Aに関する四半期報告書：(i) 2022年9月30日および2021年に終了した3か月および9か月間の連結包括利益計算書（iii）2022年9月30日および12月31日現在の連結貸借対照表 2021; (iv) 2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の連結株主資本計算書および2021年、(v) 2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書、および (vi) 連結財務諸表の要約注記。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | iXBRL形式の表紙インタラクティブデータファイル（別紙101に含まれています）。 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | |
+ | 特定の情報は重要ではなく、公開すると登録者に競争上の損害を与える可能性があるため、この展示から除外されています。 |
| |
^ | この別紙の一部は、改正された1933年の証券法に基づく規則406に従い、証券取引委員会長官に別途提出された機密扱いの要求に従って編集されています。 |
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* | 管理契約または報酬計画、契約または取り決めを示します。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | KARオークションサービス株式会社 |
| | (登録者) |
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| 日付: | 2023年3月22日 | /s/ スコット・A・アンダーソン |
| | スコット・A・アンダーソン 暫定最高財務責任者および最高会計責任者 （正式な権限を与えられた役員および最高財務会計責任者） |
