規則424 (b) (3) 登録に従って申請
ステートメント番号 333-270436
目論見書
最大52,886,962株の普通株式
新株予約権の行使により発行可能な普通株式9,268,131株
トリチウム DCFC リミテッド
この目論見書は、オーストラリアの法律に基づいて組織された公開有限会社であるTritium DCFC Limitedの、最大(i) 43,367,55で構成される最大52,886,962株の額面なしの普通株式(普通株式)の売却証券保有者またはその許可された譲受人(総称して「売却 証券保有者」)による最大52,886,962株の普通株式(普通株式)の売出しおよび売却に関するものです。26 当社による発行済株式の全額の取得に関連して、当社の特定の関連証券保有者(DCRNスポンサー(以下に定義)を除く)に発行された普通株式Tritium Holdings Pty Ltd の持分、およびデラウェア州の法人(DCRN)であるデカーボナイゼーション・プラス・アクイジション・コーポレーションIIとハルク・マージャー・サブ・インク(Merger Sub)(Merger Sub)との合併。いずれの場合も、2021年5月25日付けの脱炭素化・買収コーポレーションIIとトリチウムとの合併(Merger Sub)Holdings Pty Ltd、Tritium DCFC Limited、Hulk Merger Sub, Inc.(かかる契約は企業結合 契約と呼ばれ、かかる取引は企業結合)(それぞれ、2022年1月13日付けの、(a)セント・ベイカー・エナジー・ホールディングスPty Ltd、(b)Varley Holdings Pty Ltd、(c)Ilwella Pty Ltd、および(d)脱炭素化・買収スポンサーII LLCのそれぞれとの個別のオプション契約(それぞれオプション契約、および合わせてオプション 契約)に従ってDCRNスポンサーに発行された株式を含みます(それぞれ (オプション保有者)、または特定の執行役員への株式ベースの報酬として、(ii)当社が関連してPalantir Technologies Inc.(Palantir)に発行した1,000,000株の普通株式A&R購読 契約(以下に定義)の場合、(iii)デラウェア州の有限責任会社(DCRNスポンサー)である脱炭素化プラス買収スポンサーII LLCが保有する普通株式6,770,379株で、(x) オプション契約に関連してDCRNスポンサーに発行された、または(y)以前はDCRNのクラスB普通株式として保有されていたが、これに転換された企業結合に関連して合併の発効時点 時点のDCRNの修正および改訂された設立証明書に基づくDCRNのクラスA普通株式普通株式との交換、および (iv) DCRNが当該保有者への私募に関連して最初に保有者に発行された ワラントのキャッシュレス行使時に、当社がDCRNスポンサーに私募で発行した普通株式1,749,057株式({決算時に当社の普通株式のワラントとしてDCRNスポンサーに発行された691,725ワラントを含む)br} DCRNスポンサーがDCRNに対して行う運転資金融資(私募ワラント)に関連する企業合併。各保有者が転売目的で登録した普通株式の数は、2023年3月1日現在 会社が知っている保有情報に基づいています。
当社は、当社が付与した特定の登録権を満たすために 件の売却証券保有者が保有する有価証券の募集および売却を登録しています。また、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて当社の関連会社による再販を提供するために、 件の売却証券保有者が保有する有価証券の募集および売却を登録しています。既存のロックアップまたはその他の譲渡制限を条件として、売却する有価証券保有者は有価証券の全部または一部を売出する場合があります。実勢市場価格または私的取引のいずれかで、公的および私的取引を通じて随時転売すること交渉価格。これらの 証券は、売却する有価証券保有者が随時、募集時に決定された金額、価格、条件で証券を売却できるように登録されています。売却する有価証券保有者は、通常の 証券取引を通じて、当社株式のマーケットメーカーに直接売却するか、または以下のセクションに記載されているその他の手段を通じてこれらの証券を売却することができます。配布計画ここに。 の売上に関連して
本契約に基づいて提供される 普通株式、売却する有価証券保有者、かかる売却に参加する引受人、代理人、ブローカーまたはディーラーは、証券法の の意味の範囲内で引受人とみなされる場合があります。
当社は、この目論見書に記載されている売却有価証券保有者、または その譲受人、質権者、受取人、譲受人、またはその他による再販のためにこれらの証券を登録しています。 利害関係にある後継者(贈与、配布、またはその他の非売却関連の譲渡として株式のいずれかを受け取る者)。
この目論見書は、(i)241,147件の私募ワラントの行使により発行可能な最大241,147株の普通株式と、(ii)最初に発行された 9,026,984件のワラントの行使により発行可能な最大9,026,984株の普通株式で構成される 9,268,131株の普通株式の発行にも関連しています。DCRNの新規株式公開(公開ワラント)で一般に売却されたDCRNのワラントとして、および私募ワラント(ただし、以下の に定義されている資金調達ワラント)は除く))は、2023年3月1日に発行された公開ワラントの数に基づいています。当社は、ワラントの行使による収益を現金で受け取ります。
売出有価証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。
この目論見書には、株式分割、株式配当、またはその他の同様の 取引により発行可能になる可能性のあるその他の有価証券も対象となります。
当社の普通株式およびワラントは、ナスダック株式市場LLC(ナスダック)にそれぞれ DCFCとDCFCWで取引記号で上場されています。2023年3月9日、最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり1.66ドルで、最後に報告されたワラントの売却価格は1株あたり0.58ドルでした。 当社の普通株式の価格がワラントの行使価格である1株あたり6.90ドル未満の場合、ワラント保有者はワラントを現金で行使する可能性が低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったく得られません。
ここに記載されている売却有価証券保有者は、DCRNスポンサー、取締役、およびTritium Holdings(本書では と定義)、Palantir、および一部の執行役員で構成されています。次の表は、各売却証券保有者が本契約で提供する普通株式の数と、各 売却証券保有者が普通株式1株あたり支払った過去の加重平均価格を示しています。
証券保有者の売却 | 普通株式数 再販可能 (1) |
歴史加重- 平均支払額 一株当たり ($) (2) |
||||||
脱炭素プラス買収スポンサーII LLC |
8,519,436 | 2.06 | ||||||
セント・ベーカー・エナジー・ホールディングス株式会社の関連事業体 |
35,510,820 | 1.33 | ||||||
バーレーホールディングス株式会社 |
895,333 | 0.70 | ||||||
株式会社イルウェラ |
770,500 | 1.77 | ||||||
パランティア・テクノロジーズ株式会社 |
1,000,000 | 6.00 | ||||||
フィンマックス株式会社 |
5,065,766 | 0.11 | ||||||
ジェーンハンター |
1,088,782 | 1.79 | ||||||
デヴィッド・フィン博士 |
36,325 | | (3) |
(1) | 2023年3月1日現在、各保有者が再販登録した株式数を表します。 |
(2) | 2022年8月30日に証券取引委員会(SEC)によって発効が宣言された、フォームF-1(ファイル番号333-262681)の会社の登録届出書で各売却証券保有者が最初に再販のために登録した普通株式のそれぞれの数 について、各売却有価証券保有者が支払った過去の金額に基づいています。この表では、過去の対価が元々オーストラリアドルで記載されていましたが、金額は取引発生時の実勢為替レートを使用して米ドルに換算されています。 |
(3) | フィン博士が金銭的対価なしで株式ベースの報酬として取得した普通株式を反映しています。 |
当社の普通株式を取得するためにTritium Holdingsのレガシー投資家および一部の執行役が支払った 価格を含む、売却する証券保有者が支払う価格については、以下を参照してください。リスク要因特定の既存株主は、当該証券の現在の取引価格 を下回る価格で当社の証券を購入し、取引価格が上昇した場合に大きな利益を得る可能性があります。当社の将来の投資家は、同様の投資収益を得られない可能性があります。
当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、本目論見書の9ページおよび該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されているリスク要因 を参照してください。
当社の普通株式およびワラントは、ナスダック株式市場LLC(ナスダック)にそれぞれ取引記号DCFCと DCFCWで上場されています。2023年3月22日、最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり1.07ドルで、最後に報告されたワラントの売却価格は1株あたり0.35ドルでした。当社の普通株式の価格が ワラントの行使価格である1株あたり6.90ドル未満の場合、ワラント保有者はワラントを現金で行使する可能性が低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったく得られません。
証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。
この目論見書の日付は2023年3月23日です。
目次
この目論見書について |
1 | |||
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化 |
3 | |||
会社 |
5 | |||
オファリング |
7 | |||
リスク要因 |
9 | |||
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
11 | |||
収益の使用 |
13 | |||
時価総額と負債 |
14 | |||
有価証券の説明 |
15 | |||
特定の関係および関連当事者との取引 |
16 | |||
証券保有者の売却 |
17 | |||
米国連邦所得税の重要な考慮事項 |
19 | |||
オーストラリア税に関する重要な考慮事項 |
25 | |||
配布計画 |
30 | |||
経費 |
33 | |||
法律問題 |
34 | |||
専門家 |
35 | |||
米国における民事責任の執行可能性および手続の代理 |
36 |
この目論見書について
この目論見書は、当社が シェルフ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録届出書の一部です。売却する有価証券保有者は、発行登録届出書を使用することにより、本目論見書に記載されているように、本目論見書に記載されている1つ以上の募集において、本目論見書に記載されている有価証券を随時売却することができます。 売却有価証券保有者が証券を募集および売却するたびに、当社または売却する有価証券保有者は、募集および売却される有価証券とその募集の特定の 条件を含む目論見書補足を、この目論見書に提出します。法律で認められる範囲で、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由書目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足または自由書式 目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由書面 目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由書目論見書に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足(および該当する自由書の目論見書)の両方を、「詳細情報の入手先」、「参照による法人化」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。
当社も売付証券保有者も、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれる 以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社および売付証券保有者は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。売却する証券保有者は、募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出をしないものとします。 この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、該当する自由執筆目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。この目論見書には参考情報が含まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界 統計および予測が含まれ、参照により組み込まれる場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、 この情報を独自に検証していません。さらに、この目論見書、目論見書補足または該当する自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書 補足および該当する自由書目論見書に含まれるリスク要因という見出しで説明されているものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。見積書、およびに組み込まれている他の文書でも同様の見出しの下にこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。
特に明記されていない限り、特定の会計年度とは、その年の6月30日に終了した当社の会計年度に関するものです。
会計年度または会計年度以外の年度については、12 月 31 日に終了した暦年を指します。別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている金額はすべて米ドルで、$、US$、US$、USD、ドルへの言及はすべて米ドル、A$およびAUDへの言及はすべて オーストラリアドルを意味します。いずれの表でも、記載されている金額の合計と合計の間に不一致がある場合は、四捨五入によるものです。一部の金額とパーセンテージは四捨五入されています。そのため、特定の数字の合計が合計 金額より多かったり少なかったり、四捨五入により特定のパーセンテージが合計で 100% を超えたり小さくなったりすることがあります。特に、この目論見書に含まれる百万単位の金額は、読者の便宜上 桁に四捨五入されており、これらに限定されません。
当社は新興成長企業であり、SEC規則で定義されている外国の民間発行体であり、この目論見書および今後の提出については、公開会社の報告要件が緩和されます。
1
この目論見書全体で、特に明記されていない限り、当社、当社、トリチウム、当社、および当社という用語は、Tritium DCFC Limitedおよびその子会社を指し、Tritium Holdings Pty Ltdを指します。当社が お客様を指す場合、当社の該当する有価証券の潜在的な購入者を意味します。
2
詳細についてはこちらをご覧ください。参照による法人化
入手可能な情報
件の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトの のアドレスは http://www.sec.gov.
当社のウェブサイトのアドレスは www.tritiumcharging.com。ただし、当社のWebサイト 上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なされるべきではありません。
この目論見書および目論見書の補足は、当社がSECに提出した 登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に記載のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件 を定めるその他の書類は、登録届出書の証拠として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、または提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は 要約であり、各記述は参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書 のコピーは、上記の通り SEC のウェブサイトでご覧いただけます。
参照による法人化
SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる 記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。
この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。
| 2022年9月22日にSECに提出された、2022年6月30日までの会計年度のフォーム 20-Fに関する当社の年次報告書(2022年フォーム20-F) |
| 2022年11月4日および2023年3月9日にSECに提出されたフォーム6-Kに記載されている当社の報告書、および |
| 2022年のフォーム 20-Fに記載されている当社の普通株式の説明、および記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。 |
本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法(この目論見書では取引法と呼びます)のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に従って当社がその後提出するすべての報告およびその他の文書。これには、最初の登録届の日付以降、および登録の有効性の より前にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれます明細書(ただし、SECに提出されるものではなく提供された情報を除く)も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書および書類の提出日から 本目論見書の一部とみなされます。また、当社は、 募集の完了または終了前にSECに提出するフォーム6-Kの報告書の一部または全部を、当該フォーム6-Kまたは当該フォーム6-Kの特定の部分または展示品が参照により本目論見書に 組み込まれていることを明記することにより、 提供の完了または終了前にSECに提出するフォーム6-Kの報告書の一部または全部を参照して組み込むことができ、そのように特定されたフォーム6-K(またはその一部)は、この目論見書に記載し、当該文書の提出日から 本目論見書の一部となること。
3
この 目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。
トリチウム DCFC リミテッド
48 ミラーストリート
オーストラリアクイーンズランド州マーリー 4172
または
+61 (07) 3147 8500
ただし、それらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に 参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。
4
会社
[概要]
電気自動車(EV)用の高度で信頼性の高い直流(DC)急速充電器を製造するために、独自のハードウェアと関連ソフトウェアの設計、販売、 製造、およびサービスを行っています。当社のテクノロジーは、設置、所有、および 使用が簡単になるように設計されています。当社のコンパクトで頑丈な充電器は、メインストリートでも見栄えがよく、過酷な条件でも活躍するように設計されています。2022年12月31日現在、当社はすでに10,000台以上のDC急速充電器を販売しており、42か国で高電力充電セッションを提供しています。
当社は、主にDC急速充電ソリューションの販売から収益を生み出すテクノロジープロバイダーです。当社のソリューションは、内蔵デバイスファームウェアを含むコア充電ハードウェアと、所有者が資産を監視および管理できるようにする隣接するソフトウェアプラットフォームで構成されています。当社の充電ステーションハードウェアポートフォリオには スタンドアロン充電器と分散型充電器が含まれ、ソフトウェア製品にはTritium PulseソフトウェアとMyTritiumソフトウェアが含まれます。当社では、スペアパーツの提供、保証期間の延長、 保証対象外のサービス、さまざまなサービスレベル契約オプションなど、継続的なメンテナンスサービスを提供しています。現在、チャージポイント事業者、自動車メーカー、車両メーカー、燃料ステーション、小売店、公益事業など、充電業界全体の主要な顧客タイプに焦点を当てていますが、当社の製品は セグメントにとらわれず、すべての対象セクターで使用できます。将来的には、大型車両充電や住宅用および車両用低電力DC充電の新興市場への参入も目指しています。
当社の主要エグゼクティブオフィスは、オーストラリアのクイーンズランド州ムラリーのミラーストリート48番地にあるトリチウムDCFCリミテッドにあります。私たちの電話番号は +61 (07) 3147 8500です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.tritiumcharging.comです。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではありません。
当社は、事業運営に関連して使用するさまざまな商標、サービスマーク、および商号を所有または所有しています。 この目論見書には、それぞれの所有者の財産である第三者の商標、サービスマーク、および商号も含まれています。この 目論見書における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、または当社による推薦または後援を意図したものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書に記載されている商標、サービスマーク、および商号は、 ®、TM または SM のシンボルですが、そのような言及は、当社がこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当する ライセンサーの権利を、適用法に基づいて最大限主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません。
新興成長企業および外国の民間発行体であることの含意
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法(JOBS法)によって改正された証券法のセクション2(a)で定義されているように、新興成長企業です。そのため、当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法(サーベンス・オクスリー法)第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、定期報告における役員報酬に関する開示義務の軽減 など、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の一定の免除を利用する資格があります。および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件の免除、以前に承認されていないゴールデンパラシュート 支払いの株主承認(外国の民間発行者に適用される範囲で)。その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低下した場合、当社の証券の取引市場が活発でなくなり、当社の証券の価格がより変動しやすくなる可能性があります 。
当社は、(a)企業結合に関連して提出されたフォームF-4の登録届出書の発効日から5周年を迎えた 第1会計年度の最終日、(b)年間総収益が少なくとも12億3500万ドルである会計年度の最終日 まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます。当社が次のいずれかに該当するとみなされる日付
5
非関連会社が少なくとも7億ドルの発行済み有価証券を保有するSEC規則に基づく大規模な加速申告者、または (d) 過去3年間に当社が10億ドルを超える非転換社債を発行した日。本書で言及されている新興成長企業には、JOBS法における の意味が含まれるものとします。
米国証券取引法に基づき、米国以外の国として報告します。 外国の民間発行者ステータスを持つ企業。当社が新興成長企業としての資格を失った後でも、取引法に基づく外国の民間発行体としての資格がある限り、 米国国内の上場企業に適用される 証券取引法の特定の条項から免除されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
| 国内の申告者に米国 GAAPに基づいて作成された財務諸表の発行を義務付ける取引法に基づく規則。 |
| 取引法に基づいて登録された証券に関する代理人、同意、または承認の勧誘を規定する取引法の条項 |
| 短期間に行われた取引から利益を得る内部者に対して、株式所有および取引活動 件の活動および責任に関する公開報告を提出することを内部関係者に義務付ける取引法の条項、および |
| 証券取引法に基づく規則では、特定の重要な事象が発生した場合に、未監査の財務情報およびその他の特定の情報を含むForm 10-Qの四半期報告書、またはForm 8-Kの最新報告書をSECに提出することが義務付けられています。 |
私たちは、外国の民間発行体でなくなるまで、これらの免除を利用するつもりです。(i) 当社の発行済議決権証券の50%以上が米国居住者によって保有され、(ii) 以下の3つの状況のいずれかが当てはまる場合、当社は 外国民間発行者ではなくなります。(A) 当社の執行役員または取締役の過半数が米国市民または居住者である場合、(B) 当社の資産の 50% 以上が米国に所在する、または (C) 当社の事業が主に米国で管理されているアメリカ合衆国。「」を参照有価証券の説明詳細については。
また、外国の民間発行体と新興成長企業の両方が、より厳しい役員報酬の開示 規則から免除されています。したがって、たとえ当社が新興成長企業としての資格を失い、外国の民間発行体であり続けたとしても、新興成長企業ではない企業に要求されるより厳しい報酬開示は引き続き免除され 、そのような問題については自国の慣行に従うことが引き続き許可されます。
6
オファリング
発行者 |
トリチウム DCFC リミテッド |
目論見書に記載されている売却株主によって再販登録されている有価証券 |
最大52,886,962株の普通株式。 |
ワラントの行使時に当社が提供する普通株式 |
(i) 241,147件の私募ワラントの行使により発行可能な普通株式241,147株、および (ii) 9,026,984件の公開新株予約権の行使により発行可能な普通株式(最大9,026,984株)。 |
ワラントの期間 |
各ワラントにより、登録保有者は普通株式1株あたり6.90ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。当社のワラントの有効期限は、2027年1月13日午後5時(ニューヨーク時間)です。 |
提供価格 |
この目論見書によって提供される有価証券は、実勢市場価格、私的交渉価格、または売却する有価証券保有者が決定するその他の価格で募集および売却される場合があります。「」を参照配布計画. |
新株予約権の行使前に発行された普通株式(2023年3月1日現在) |
156,310,918株の普通株式。 |
新株予約権の発行状況(2023年3月1日現在) |
9,268,131ワラント。 |
すべての新株予約権の現金行使を前提として発行される普通株式(2023年3月1日現在) |
165,579,049株の普通株式。 |
収益の使用 |
ワラントの全額を現金で行使すると仮定すると、ワラントの行使から合計で最大約6,400万ドルを受け取ることになります。ワラントがキャッシュレス行使機能に従って行使された場合、当社はこれらの行使から現金を受け取ることはありません。ワラントの行使による純収入は、もしあれば、一般的な企業目的に使用する予定です。 企業結合後、公的ワラント保有者による3,851,045ワラントの現金行使から約2,660万ドルの収益を受け取りました。2023年3月9日現在、当社の普通株式 の最後に報告された売却価格は1株あたり1.66ドルでした。当社の普通株式の価格がワラントの行使価格である1株あたり6.90ドル未満の場合、ワラント保有者はワラントを現金で行使する可能性が低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったく得られません。さらに、 企業結合後、538,563件のワラントが公的ワラント保有者によってキャッシュレスベースで行使され、8,125,520件のワラントがDCRNスポンサーおよび一部のDCRN 独立取締役によってキャッシュレスベースで行使されました。当社の経営陣は、ワラントの行使による収益の使用について幅広い裁量権を有します。「」を参照収益の使用. 売却する証券保有者が提供するすべての普通株式(当該新株予約権の行使により発行可能な普通株式を含む) |
7
この目論見書に従い、 は売付証券保有者によってそれぞれの口座に売却されます。これらの販売による収益は一切受け取りません。 |
配当政策 |
当社は、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、将来の収益を維持する予定であり、当面の間、配当を支払う予定はありません。当社の 株に配当を支払うというさらなる決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。 |
普通株式および新株予約権の市場 |
当社の普通株式とワラントは、それぞれナスダックに取引記号DCFCとDCFCWで上場されています。 |
リスク要因 |
将来の投資家は、次のことを慎重に検討する必要がありますリスク要因本書で提供される有価証券を購入する前に考慮すべき特定の要因についての議論のため。 |
8
リスク要因
この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券への投資にはリスクが伴います。 当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。また、この目論見書に参照により組み込まれた最新のフォーム20-Fの年次報告書では、 は、この目論見書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの報告書、および今後の提出書類で更新されたように、この目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれた他のすべての情報を、もしあれば、更新します取引法に基づくもの、および該当する目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報補足および該当する自由執筆目論見書これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を 失う可能性があります。その他、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があるため、過去の傾向を将来の業績や傾向の予測に使用しないでください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、 事業成績、またはキャッシュフローが重大な損害を受ける可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、ここに記載され、フォーム20-Fの最新の年次報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項 」というタイトルのセクションと、この目論見書に参照して組み込まれたフォーム6-Kの報告書にそのセクションの更新(ある場合)をよくお読みください。
証券に関するリスク
売却する証券保有者および/または既存の証券保有者が公開市場でかなりの数の証券を売却すると、 当社の普通株式およびワラントの価格が下落する可能性があります。
売却する有価証券保有者は、この目論見書に基づき、当社が発行する普通株式の約33.8%を占める最大 52,886,962株の普通株式(ワラントの行使時に発行可能な普通株式を除く)を転売することができます。 株保有者および/または他の既存の証券保有者による公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式および新株予約権の市場価格を押し下げ、 件の追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。このような売却が当社の普通株式および新株予約権の実勢市場価格に及ぼす影響を予測することはできません。
一部の既存株主は、当該有価証券の現在の取引価格を下回る価格で当社の証券を購入し、取引価格が上昇した場合に 多額の利益を得る可能性があります。当社の将来の投資家は、同様の投資収益を得られない可能性があります。
売却する証券保有者の一部を含む当社の特定の株主は、当社の普通株式の現在の 取引価格を下回る価格で普通株式を取得し、取引価格が上昇した場合には大きな利益を上げる可能性があります。
DCRNスポンサーによる募集および再販のために本書に含まれる8,519,436株の普通株のうち、1,749,057株の普通株式は5,580,325ワラントのキャッシュレス行使により取得されました。そのうち4,888,600株は、当初 DCRNスポンサーがDCRNと並行する私募に関連してDCRNの普通株式のワラントとして取得したものです CRNの新規株式公開、そのうち691,725件は、DCRNによる運転資金融資に関連して 企業結合の完了時に当社の普通株式のワラントとして発行されました。DCRNへのスポンサーは、いずれの場合も、ワラント全体あたり1.50ドル、総対価は約1,210万ドルです。4,888,600件の私募ワラントは、後に企業結合に関連して当社が引き受けました。引受後、各ワラント全体が6.90ドルの価格で普通株式1株に対して行使可能になり、 修正および改訂されたワラント契約の条件に従って、キャッシュレスベースでも行使できるようになりました。DCRNスポンサー株式には、(i)DCRNスポンサーが合計約25,000ドルを支払った のDCRNの新規株式公開に関連してDCRNの創設者株式として最初に取得された6,489,021株の普通株式と、(ii)オプション契約に関連してDCRNスポンサーが取得した281,358株の普通株式も含まれています。
9
さらに、この目論見書には、PalantirおよびTritium Holdingsの特定のレガシー株主および一部の取締役および執行役員を含む当社の 関連会社による最大44,367,526株の普通株式の募集および再販が含まれています。
次の表は、各売却証券保有者が本契約により募集する普通株式の数と、(i)過去の 支払われた総額、(ii)普通株式1株あたりに支払われた過去の加重平均価格、および(iii)各売却証券保有者が獲得する潜在的な利益を示しています。
証券保有者の売却 | の数 普通 株式 対象 再販 (1) |
歴史的 加重- 平均 支払い金額 あたり 普通 シェア ($) (2) |
ポテンシャル 利益 に基づく 現在の 取引 価格 ($ インチ 数百万) (3) |
|||||||||
脱炭素プラス買収スポンサーII LLC |
8,519,436 | 2.06 | | |||||||||
セント・ベーカー・エナジー・ホールディングス株式会社の関連事業体 |
35,510,820 | 1.33 | 9.2 | |||||||||
バーレーホールディングス株式会社 |
895,333 | 0.70 | 0.8 | |||||||||
株式会社イルウェラ |
770,500 | 1.77 | | |||||||||
パランティア・テクノロジーズ株式会社 |
1,000,000 | 6.00 | | |||||||||
フィンマックス株式会社 |
5,065,766 | 0.11 | 7.5 | |||||||||
ジェーンハンター |
1,088,782 | 1.79 | | |||||||||
デヴィッド・フィン博士(4) |
36,325 | | 0.1 |
(1) | 2023年3月1日現在、各保有者が再販登録した株式数を表します。 |
(2) | 2022年8月30日にSECによって発効が宣言されたフォームF-1(ファイル番号333-262681)の会社の登録届出書で各売却証券保有者が最初に再販のために登録した普通株式のそれぞれの数 について、各売却有価証券保有者が支払った過去の金額に基づいています。この表では、 の過去の対価がもともとオーストラリアドルで伝えられていましたが、金額は取引発生時の実勢為替レートを使用して米ドルに換算されています。 |
(3) | 潜在利益は、この目論見書によって提示されたすべての普通株式をそれぞれの売却証券保有者が売却することを前提として計算され、2023年3月7日にナスダックで最後に報告された1株あたり1.59ドルの普通株式の売却価格に基づいています。 |
(4) | フィン博士が金銭的対価なしで株式ベースの報酬として取得した普通株式を反映しています。 |
2023年3月9日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり1.66ドルに基づくと、この目論見書に記載されている 株の売却有価証券保有者の中には、前述のように、当該保有株式に対して支払われた当初の対価と比較して、保有株式の売却により多額の利益を実現するものがあります。
各ワラント全体は、6.90ドルの価格で普通株式1株に対して行使できます。また、 修正および改訂されたワラント契約の条件に従ってキャッシュレスで行使することもできます。
一部の株主が 普通株式を取得するために支払った購入価格は、現在の普通株式の取引価格と比較して比較的低いため、これらの株主(一部は当社の売却証券保有者)は、そのような株主が普通株式の売却を選択した時点での普通株式の市場価格によっては、場合によっては大きな利益を実現することになります。企業結合後に公開市場で当社の普通株式を購入する投資家は、購入価格と現在の取引価格の違いにより、購入する証券について同様の収益率が得られない可能性があります。さらに、当社の普通株式が企業結合前のDCRNの普通株式の取引価格を下回る価格で取引されていたとしても、一部の 関連会社は、そのような株式を取得するために支払った価格が比較的低いため、株式の売却を奨励される場合があります。
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この目論見書に含まれる記述の一部は、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。 将来の見通しに関する記述は、期待、信念、予測、将来の計画と戦略、予想される出来事や傾向、歴史的事実ではない事項に関する同様の表現に関するものです。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、それぞれの資本資源、ポートフォリオの業績、および経営成績に関する の現在の見解が反映されています。同様に、当社の事業の予想成長、予想される市場状況、人口統計、および経営成績に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「見通し」、「信念」、「期待」、「可能性」、「継続」、「するかもしれない」、「できる」、「求める」、「近似する」、「予測する」、「意図する」、「計画」、「予測する」、「予想する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「
この目論見書に含まれる 件の将来の見通しに関する記述は、該当する場合は将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、多数の既知および未知のリスク、不確実性、仮定、および状況の変化の影響を受けるため、 実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、記載されている取引およびイベントが記載されたとおりに行われる(またはまったく発生しない)ことを保証しません。 個の要因の中でも、以下の要因により、実際の結果および将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載されているまたは想定されているものと大きく異なる可能性があります。
| 企業結合から期待される利益を実現する当社の能力。この利益は、とりわけ 競争や、企業結合後の成長収益性を管理する当社の能力によって影響を受ける可能性があります。 |
| 当社の事業および拡大戦略の展開に関連するリスク |
| 魅力的な条件で、またはまったく資金提供の取り決めを得て維持する当社の能力 |
| 消費者が電気自動車を受け入れて採用しないこと |
| EV充電に対する全体的な需要と、政府によるリベート、税額控除、その他の金銭的優遇措置が削減、修正、または廃止された場合の需要減少の可能性 |
| 当社の技術や製品に、検出されない欠陥やエラーがある可能性。 |
| 成長を管理する当社の能力 |
| 経費、継続的な損失、将来の収益、資本要件、および追加資金の必要性または調達能力の見積もり |
| COVID-19 パンデミックまたはその他の公衆衛生上の不利な進展が当社の事業に及ぼす影響。 |
| 競争が将来の事業に及ぼす影響 |
| 通貨為替レートのボラティリティ。 |
| 当社が事業を展開している、または今後事業を行う地域における政府規制またはその施行、税法および税率、会計 ガイダンス、および同様の事項の影響および変更 |
| 当社が関与する訴訟、政府または規制上の手続き、調査、または問い合わせの可能性(企業結合に関連する を含む) |
| 財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できないこと、効果的な内部統制システムを 維持できないこと、および当社の財務状況または経営成績を正確または適時に報告できないこと。 |
| 財務報告に関する効果的な内部統制システムの維持に失敗し、財務結果を正確に報告できなかったり、詐欺を防止できなかったりして、財務報告やその他の公開報告に対する証券保有者の信頼を失う 。 |
| 人事異動および有資格者の確保状況 |
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| 悪天候や自然災害に関連する環境の不確実性とリスク; |
| 企業結合後に が負担する必要のある潜在的な減価償却、償却、リストラおよび減損、またはその他の費用 |
| 公開企業であることによるコストの上昇。 |
| 一般的な経済的不確実性 |
| ナスダックへの当社の証券の上場を維持する能力。 |
| 米国 州で公開会社を運営した当社の経営陣の特定のメンバーの経験が限られていること、および |
| 市場価格の変動性と有価証券の流動性 |
将来の見通しに関する記述は、当社の誠実な信念を反映していますが、将来の業績を保証するものではありません。当社は、適用される 法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に、基礎となる仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、将来の出来事、またはその他の変更を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。当社の将来の業績、業績、取引が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください。リスク 要因2022年のフォーム20-Fに参照によりこの目論見書に組み込まれています。当社(または将来の見通しに関する記述を行う第三者)が現在入手可能な情報のみに基づく将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。また、この 目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、および当社または当社に代わって行動する者がその後発行する可能性のある書面または口頭による将来の見通しに関する記述に関連して、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項を慎重に検討する必要があります。
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収益の使用
当社は、2023年3月1日時点で発行されたワラント9,268,131件に基づいて、すべてのワラントの全額を現金で行使すると仮定すると、ワラントの行使から最大6,400万ドルを受け取ることになります。ワラントがキャッシュレス行使機能に従って行使された場合、当社はこれらの行使から現金を受け取ることはありません。企業結合後、公的ワラント保有者による3,851,045件のワラントの現金行使により、約 ドルの収益を受け取りました。2023年3月9日現在、最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり1.66ドルでした。当社の普通株式の価格が ワラントの行使価格である1株あたり6.90ドルを下回っている場合、ワラント保有者はワラントを現金で行使する可能性は低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったく得られません。さらに、企業結合後、538,563件のワラントが公的ワラント保有者によってキャッシュレスベースで行使され、8,125,520件のワラントがDCRNスポンサーおよび一部のDCRNの以前の独立取締役によってキャッシュレスベースで行使されました。ワラントの行使による純収入 は、もしあれば、一般的な企業目的に使用する予定です。当社の経営陣は、ワラントの行使による収益の使用について幅広い裁量権を有します。
売却する証券保有者は、この目論見書に基づいて提供された普通株式の売却による純収入のすべてを受け取ります。
当社は、本目論見書に従って売却 証券保有者が提供する普通株式の登録に関連するすべての費用、費用および手数料を負担しますが、売却する証券保有者は、手数料、仲介手数料、およびその他の同様の売却費用を含むすべての追加売却費用を負担します。
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時価総額と負債
この表の情報は、財務諸表とその注記、およびこの目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれたその他の財務情報 と併せて読む必要があります。当社の過去の業績は、必ずしも将来の期間に期待される業績を示すものではありません。
2022年6月30日現在 | ||||
未監査 ($)に数千人 |
||||
現金および現金同等物 |
70,753 | |||
|
|
|||
借入金 |
74 | |||
シグナ借り換えローン |
88,269 | |||
|
|
|||
負債総額 |
88,343 | |||
|
|
|||
トリチウム普通株式 |
227,268 | |||
追加払込資本 |
19,210 | |||
その他の包括利益の累計 |
3,640 | |||
累積赤字 |
(290,667 | ) | ||
|
|
|||
株主総赤字 |
(40,549 | ) | ||
|
|
|||
総時価総額(1) |
47,794 | |||
|
|
(1) | ワラント保有者によるワラントの現金行使による影響は除外されます。さらに、この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するすべての普通株式 は、売却する証券保有者によってそれぞれの口座に売却され、当社はそのような売却による収益を一切受け取りません。そのため、再販に関連する の時価総額への影響はありません。 |
14
有価証券の説明
当社の授権株式資本は171,519,021株の普通株式で構成され、額面金額はありません。当社の普通株式は償還できず、 先制権もありません。
2022年1月13日に締結された当社の企業結合に関連して、当社は21,783,259件の既存の ワラントを発行しました。各ワラントは、DCRNとその ワラントエージェント当事者との間のワラント契約のセクション4.3に従って1株あたり6.90ドルに調整されました。
2023年3月1日現在、当社は156,310,918株の普通株式が発行され、9,268,131件の既存新株予約権が発行されています。 当社の普通株式と既存ワラントは、それぞれDCFCとDCFCWのシンボルでナスダックに上場されています。
当社の普通株式およびそれに付随する権利および義務を含む既存のワラントの説明については、本書の別紙 4.9を参照してください。この内容は本書に参照により組み込まれています。
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特定の関係および関連当事者との取引
セントベーカーエナジーの関連会社に支払うべきローン
2022年11月18日、セント・ベーカー・エナジー社の関連会社であるサンセット・パワー・ピーティー・リミテッドは、アコーディオン・ファシリティの貸し手として、アコーディオン・ファシリティに1,000万ドル ドルの全額を拠出することに合意しました。
LNSA と Accordion 機能に関する追加情報については、以下を参照してください。経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析、流動性と資本資源、流動性の源と主要株主および関連当事者 取引2022年のフォーム20-Fに記入してください。
2022年12月23日、当社はセント・ベイカー・ファミリー・トラストの受託者として Sunset Power Pty Ltd と 担保付きタームローンファシリティを締結しました。このファシリティに基づき、当社は元本総額2,000万ドルを借入しました。 2022年12月31日の担保付きタームローンファシリティの未払い残高は1,960万ドルでした。
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証券保有者の売却
この目論見書は、売却する証券保有者による最大52,886,962株の普通株式の転売の可能性に関するものです。
売却する有価証券保有者は、この 目論見書に従って、以下に定める普通株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書では、「有価証券保有者の売却」という用語には、(i) 以下の表および以下の表の脚注に記載されている事業体(この表は、 この目論見書の一部を構成する登録届出書の修正、または本目論見書の補足によって随時修正される場合があります)、および(ii)受領者、質権者、譲受人、その他 利害関係にある後継者(贈与、質権、パートナーシップの配布、またはその他の非売却関連の譲渡として)この目論見書の対象となる 証券のいずれかを指定された売却証券保有者から取得するもの。
以下の表には、本目論見書の日付の時点で、当社が普通株式を一般に転売するために登録している売却証券保有者の名前と、この 目論見書に従って売却証券保有者が提供できる元本の総額が記載されています。SECの規則に従い、以下の個人および団体は、所有または60日以内に取得する権利を有する普通株式、および当該有価証券について議決権または処分する権利を有する普通株式について、受益所有権を有していることが示されます。また、SECの規則に従い、受益所有権の割合を計算する目的で、本目論見書の日付から60日以内に取得する権利を有する普通株式は、その人の受益所有権と、その人の所有割合の計算に使用される発行された普通株式の総数の両方に 含まれますが、他の人の割合を計算する目的では含まれません。 件によっては、複数の保有者が同じ普通株式の受益者とみなされる場合があるため、同じ普通株式が下の表に複数回反映されることがあります。
売却する有価証券保有者が実際に当該有価証券の一部または全部を売却するかどうかについてアドバイスすることはできません。さらに、 株の売却者は、 適用法に従い、本目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでもかつ随時、普通株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。
追加の売却有価証券保有者に関する証券保有者情報の売却(存在する場合)は、この目論見書に従って当該売却証券保有者証券の募集または売却を行う前に必要な範囲で、目論見書 補足に記載されます。目論見書の補足は、各売却証券保有者の身元やそれに代わって登録された普通株式の数など、この 目論見書に含まれる情報を追加、更新、代用、または変更することができます。売出有価証券保有者は、本募集において当該有価証券の全部または一部を売却することも、売却しないこともできます。「」を参照 配布計画.
特に明記されていない限り、以下の表の情報は、売却 証券保有者から提供された情報に基づいています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の事業所住所は、オーストラリアのクイーンズランド州マーリー市ミラーストリート48番地にあるTritium DCFC Limitedの所在地です。
売却する証券保有者の氏名と住所(1) | 普通 株式 有益に 以前に所有 オファリング |
% として 普通株式 発行済み |
の数 普通 株式は 提供されました |
|||||||||
脱炭素プラス買収スポンサーII LLC(2)(3) |
8,519,436 | 5.5 | % | 8,519,436 | ||||||||
セント・ベーカー・エナジー・ホールディングス株式会社(4) |
38,605,950 | 24.7 | % | 35,510,820 | ||||||||
バーレーホールディングス株式会社(5) |
13,133,219 | 8.4 | % | 895,333 | ||||||||
株式会社イルウェラ(6) |
12,691,009 | 8.1 | % | 770,500 | ||||||||
パランティア・テクノロジーズ株式会社(7) |
1,000,000 | * | 1,000,000 | |||||||||
フィンマックス株式会社 |
5,065,766 | 3.2 | % | 5,065,766 |
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売却する証券保有者の氏名と住所(1) | 普通 株式 有益に 以前に所有 オファリング |
% として 普通株式 発行済み |
の数 普通 株式は 提供されました |
|||||||||
ジェーンハンター |
1,088,782 | * | 1,088,782 | |||||||||
デヴィッド・フィン博士 |
36,325 | * | 36,325 |
* | 1% 未満です。 |
(1) | 普通株式の受益所有権は、 2023年3月1日時点で発行された156,310,918株の普通株式に基づいており、各保有者が転売のために登録した株式数は、2023年3月1日時点で当社が知っている保有情報に基づいています。 |
(2) | デビッド・M・ロイシェンとピエール・F・ラペール・ジュニアはリバーストーン・ホールディングス合同会社の常務取締役であり、DCRNスポンサーが登録している有価証券について 議決権と投資裁量権を共有しています。そのため、Riverstone Holdings LLC、デビッド・M・ロイシェン、ピエール・F・ラペール・ジュニアはそれぞれ、DCRNスポンサーが直接保有する 証券の受益所有権を保有または共有していると見なされる場合があります。そのような各団体または個人は、そのような受益所有権を否認します。 |
(3) | この事業体の事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市フィフスアベニュー712番地36階のリバーストーンホールディングスLLC 10019です。 |
(4) | この法人の事業所住所は、クイーンズランド州ブリスベン市クイーンストリート344番地11階、住所: Trevor St Bakerです。 |
(5) | この事業体の事業所住所は、オーストラリアニューサウスウェールズ州トマゴ市21Cスクールドライブ2322です。住所:ジャスティンイングランド。 |
(6) | 表示されている金額と以下の情報は、 Ilwella Pty Ltd. が2023年2月13日に提出したスケジュール13G/Aから導き出されたものです。この事業体の事業所住所は、オーストラリア・ニューサウスウェールズ州シドニー市ピットストリート56番地L22です。担当:クエンティン・フラナリー |
(7) | パランティア・テクノロジーズ社は現在、取締役会によって管理されています。詳細については、 Palantir Technologies Inc.のSECへの公開書類をご覧ください。当社はパランティア・テクノロジーズの顧客です。Palantir Technologies Inc.の住所は、コロラド州デンバーのブレイク・ストリート1555番地、スイート250です。 |
18
米国連邦所得税の重要な考慮事項
以下の説明は、米国の保有者および米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要です。普通株式の所有権および処分の保有者(それぞれ以下に定義)。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法(以下「法」)の セクション1221の意味の範囲内で資本資産として保有されている普通株式(一般的には投資目的で保有されている資産)にのみ適用されます。
以下は、普通株式の所有および 処分に関連して生じる潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。相続税および贈与税法、代替最低額税またはメディケア拠出税の影響、適用される州、地方、または米国以外の税法など、他の米国連邦税法の影響と考慮事項については説明していません。この議論は、法令、同法の下で公布された財務省規制、司法判決、および米国 内国歳入庁(IRS)の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も、この法律の日付時点で有効です。これらの権限は変更されるか、異なる解釈の対象となる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、 方法で遡及的に適用される可能性があり、後述する税務上の影響に悪影響を及ぼす可能性があります。Tritiumは、以下で説明する事項について、IRSにいかなる判決も求めておらず、今後も求めることはありません。IRSが取らない保証はあり得ず、裁判所が以下で説明する税務上の影響とは反対の立場をとらないという保証もありません。
この議論は、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない、特別規則の対象となる保有者に関連する結果については触れていません。
| 規制対象の投資会社および不動産投資信託 |
| 証券のブローカー、ディーラー、トレーダー |
| 株主の 承認を必要とする利害関係者取引を市場に出品することを選択した証券のトレーダー。 |
| 非課税組織または政府機関; |
| 米国駐在員および米国の元市民または長期居住者 |
| ヘッジセール、ストラドルセール、建設的売却、またはその他のリスク削減戦略 の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として普通株式を保有している人。 |
| 普通の 株に関する総収入の項目が適用財務諸表で考慮された結果、特別税務会計規則の対象となる者。 |
| 普通株式の5%以上(議決権または価額による)を実際にまたは建設的に所有している者。 |
| 支配下にある外国企業、受動的な外国投資企業、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業 |
| 米国連邦所得税の対象となるパートナーシップまたはその他のフロースルー 法人として扱われる米国法人、パートナーシップ、その他の団体または取り決め(およびその中の投資家) |
| 米ドル以外の機能通貨を保有する米国保有者 |
| 従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬として に従って普通株式を保有または受領した者、および |
| 税制上の対象となる退職金制度 |
この説明の目的上、米国保有者とは、米国連邦所得税 を目的とする普通株式の受益所有者を指します。
| 米国の市民または居住者である個人の場合。 |
| 米国 州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人(または法人として課税対象となるその他の法人) |
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| 源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または |
| (1)米国連邦所得税について、(1)米国裁判所の第一次監督および1人以上の 人の管理下にある信託(法典第7701(a)(30)条の意味の範囲内)、または(2)米国人として扱われる有効な選択がある信託( 法典のセクション7701(a)(30)の意味の範囲内)目的。 |
米国連邦 所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントが普通株式を保有している場合、その法人の所有者の税務上の取り扱いは、所有者の地位、企業またはアレンジメントの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。したがって、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人またはアレンジメント、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。
普通株式の保有者に適用される米国連邦所得税の影響は、各保有者の特定の税務状況によって異なります。 米国連邦、州、地方、および米国以外については、税理士に相談することをお勧めします。お客様の特定の投資状況または税務状況に照らして、普通株式を取得、 保有し、処分することによるお客様への所得およびその他の税務上の影響
米国保有者
普通株式の分配
Tritiumが普通株式の現金または財産の分配を行う場合、そのような分配の総額(源泉徴収される外国税の金額を含む)は、最初に米国連邦所得税の目的で(米国連邦所得税の目的で決定された)現在および累積の収益および利益(米国連邦所得税の目的で決定される)の範囲での配当として、次に米国保有者の課税基準の範囲内で、非課税の資本還元として扱われます。、 件の超過分は株式の売却または交換によるキャピタルゲインとして扱われます。Tritiumは、米国連邦所得税の原則に基づく収益と利益の計算を行う予定はないため、米国の保有者は、すべての現金配分 が米国連邦所得税の配当として報告されることを期待する必要があります。いかなる配当金も、米国企業から受領した配当に関して企業に認められる配当金控除の対象にはなりません。
以下の説明を条件としますパッシブ外国人投資会社規程、米国の特定の非法人保有者(個人を含む)が受領した配当金は、以下の条件を満たす場合に適用されるより低い適用される長期キャピタルゲイン税率で課税される適格配当所得である場合があります。
| (a)普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引可能であるか、(b)トリチウムが所得税に関する 二重課税の回避及び財政回避の防止に関するアメリカ合衆国政府とオーストラリア政府との間の条約(以下「条約」)の恩恵を受けることができるか。 |
| トリチウムはPFICでもありません(以下で説明します)。パッシブ外国人投資会社 規則)配当金が支払われる課税年度またはその前の課税年度における米国トリチウム保有者については、そのように扱われません。 |
| 米国の保有者が特定の保有期間要件を満たしている。そして |
| およびその他の特定の要件が満たされています。 |
米国の保有者は、普通の 株に関して支払われる配当について、より低い金利が適用されるかどうかについて、各自の税理士に相談する必要があります。特定の例外を除き、普通株式の配当は外国源泉所得となり、通常は外国税額控除の制限を目的とした受動的所得となります。
20
普通株式の売却、交換、償還またはその他の課税対象処分
以下の説明の対象パッシブ外国人投資会社規程、米国の保有者は通常、普通株式の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分による利益または損失を、(i)処分により実現された金額と(ii)当該普通株式の調整後税額 基準との差に等しい金額で計上します。普通株式の課税対象処分により米国の保有者が認識する利益または損失は、通常、キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。普通株式を1年以上保有している 個人を含む米国法人以外の保有者は、通常、このような長期キャピタルゲインの軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。
一般的に認められるこのような利益または損失は、米国源泉利益または損失として扱われます。米国の保有者は、外国の税額控除を請求できること、およびそのような米国保有者の特定の状況に対する条約の適用について、自国の税理士 に相談することをお勧めします。
パッシブ外国人投資会社規程
Tritiumが 米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われる場合、米国普通株式保有者の扱いは上記とは大きく異なる可能性があります。米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の事業体は、 (1) その年の総収入の少なくとも 75% が受動的所得であるか、(2) その年の資産価値の少なくとも50%(通常は資産の四半期ごとの価値の平均に基づく)が の資産に帰属する場合、課税年度の米国連邦所得税目的のPFICとなります受動的所得を生み出すか、受動的所得の生産のために保有されます。このため、Tritiumは、米国連邦所得税の目的で 法人として扱われ、Tritiumが直接的または間接的に株式の 25% 以上(価額ベース)を所有している場合に、その資産の比例配分を所有し、それに比例して利益の一部を得ているものとみなされます。トリチウムとその 子会社の収入、資産、および事業の現在および予想される構成に基づくと、トリチウムは現在の課税年度のPFICとして扱われるとは考えていません。
ただし、当社または当社の 子会社が課税年度のPFICであるかどうかは、事実に基づく決定であり、とりわけ、当社の収入と資産の構成、当社の市場価値、子会社の株式と資産の市場価値に依存します。当社の収入または資産の 構成の変化により、当社は現在またはそれ以降の課税年度にPFICになるか、PFICになることがあります。さらに、当社が米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われるかどうかは、各 課税年度の終了後に毎年決定されるため、大きな不確実性が生じます。さらに、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実性を伴うため、IRSが反対の立場をとらないこと、または裁判所がIRSによるそのような異議申し立てを支持しないことを保証することはできません。したがって、当社が現在の課税年度または将来の課税年度においてPFICとして扱われないという保証はありません。
PFICの規則では、米国の保有者が普通株式を所有しているときにトリチウムがPFICと見なされた場合、(i)PFICでなくなり、(ii)米国保有者がPFIC規則に基づいてみなし売却を選択しない限り、トリチウムは引き続きPFICとして扱われます。そのような選択が行われた場合、米国の保有者は、トリチウムがPFICとして分類される最後の課税年度の最終日に、その普通株式を公正市場価値で売却したものとみなされ、そのようなみなし売却による利益は、以下に説明する結果の対象となります。 みなし売却選択後、みなし売却選択が行われた普通株式は、トリチウムがその後PFICにならない限り、PFICの株式として扱われません。
Tritiumが米国保有者の普通株式に関してPFICとして扱われる課税年度ごとに、米国保有者は 受領した超過分配(以下に定義)および普通株式の売却または処分(質権を含む)から得られる利益に関する特別税制(総称して「超過分配」)の対象となります。ただし、米国保有者が有効なQEF選択を行わない限り、 時価総額選挙については以下で説明します。課税年度に米国の保有者が受け取った分配金の 125% を超える金額
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過去3回の課税年度または米国保有者の普通株式保有期間のうち短い方に受領された年間平均分配金は、 超過分配金として扱われます。これらの特別税法の下では:
| 超過分配または利益は、 普通株式の米国保有保有期間にわたって比例配分されます。 |
| 現在の課税年度、およびTritiumがPFICである最初の課税年度より前の米国保有期間 の課税年度に配分された金額は、経常利益として扱われます。 |
| 互いの課税年度に配分される金額には、その年度ごとに個人 または法人に適用される最も高い税率が適用され、税金の過少支払に一般的に適用される利息が、その各年に帰属する税金に課されます。 |
超過分配規則では、譲渡年度または超過分配年度に配分された金額に対する納税義務を純営業損失で相殺することはできず、米国保有者が普通株式を資本資産として保有している場合でも、普通株式の売却により実現した利益(損失ではない)をキャピタルゲインとして扱うことはできません。
一部のPFIC規則は、Tritiumが直接的または間接的に 保有する子会社およびその他の事業体、つまりPFIC(総称して下位層PFIC)の持分に関して、米国の保有者に影響を与える可能性があります。ただし、Tritiumが下位層PFICとして扱われている、または 扱われる子会社またはその他の事業体の持分を所有していない、または将来取得しないという保証はありません。米国の保有者は、Tritiumの子会社へのPFIC規則の適用について、各自の税理士に相談する必要があります。
TritiumがPFICの場合、米国の普通株式保有者は 適格選挙基金(QEF)選挙を行うことで、上記の超過分配規則に基づく課税を回避できます。ただし、米国の保有者が普通株式に関して量的緩和措置を選択できるのは、Tritiumが米国保有者に対し、適用される米国財務省規則に基づき と指定されている特定の財務情報を毎年米国保有者に提供する場合に限られます。ただし、Tritiumはそのような情報を提供するつもりはないため、QEF選挙は米国の普通株式保有者には公開されません。
または、市場性のある株式(以下に定義)の米国保有者は、 時価総額トリチウムがPFICとして扱われる場合は、前述の超過分配規則から普通株式を選定して選定します。米国の保有者が作成した場合 時価総額普通株式に関する選択について、当該米国保有者は、当該普通株式に関してトリチウムがPFICとして扱われる各年度の収入に、普通株式の調整後ベースにおける課税年度終了時点における普通株式の公正市場価値の 超過分に等しい金額を含めます。米国の保有者は、課税年度末現在の公正市場価値に対する調整後普通株式の 基準の超過分(ある場合)を控除することができます。ただし、控除は純額の範囲内でのみ許可されます 時価総額普通株式の利益は、以前の課税年度の米国保有者の所得に含まれています。aに基づく所得に含まれる金額 時価総額選出、および普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益は、経常利益として扱われます。通常の損失処理は、 いずれかの控除可能部分にも適用されます 時価総額普通株式の損失、および普通の 株式の実際の売却または処分により発生した損失(当該損失の額が純額を超えない範囲で) 時価総額そのような普通株式の利益は、以前は収益に含まれていました。普通株式の米国保有者ベース は、以下を反映するように調整されます 時価総額収入または損失。米国の保有者が作成した場合 時価総額選挙、Tritiumが行うすべての配布には、通常、上記で説明した規則が適用されます。上のディストリビューション普通 株式ただし、適格配当収入に適用される 低い金利は適用されません。
時価総額選択できるのは、市場性のある株式、つまり該当する米国財務省規則で 定義されているように、適格取引所またはその他の市場で定期的に取引されている株式です。ナスダックに上場している普通株式は、PFIC規則上、市場性のある株式として適格になると予想されますが、本規則の目的で普通株式が定期的に 取引されるという保証はありません。なぜなら 時価総額下位PFICsの持分については選定できません。米国の保有者は
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は、前述の下位階層PFICへの間接的な利害関係に関しては、たとえ次の場合でも、引き続き超過分配規則の対象となります。 時価総額トリチウムが選定されます。
米国の保有者が作成しない場合 時価総額選挙(またはQEF選挙)は、TritiumがPFICである普通株式の米国保有者の保有期間の最初の課税年度から有効になります。 その場合、米国保有者は通常、引き続き超過分配規則の対象となります。最初に製造した米国の保有者 時価総額後年の 普通株式に関する選挙は、課税年度中も引き続き超過分配規則の対象となります。 時価総額選挙は 発効する。これには次のものも含まれる 時価総額その年の終わりに再び認められました。次の年に有効な マーク・トゥ・マーク選挙は引き続き有効であり、通常、超過分配規則は適用されません。 を作成する資格のある米国の保有者時価総額普通株式については、IRSフォーム8621に適切な情報を記載し、そのフォームを適時に米国 保有者の納税申告書に提出することにより、選挙が発効する年度の確定申告書を提出することができます。米国の保有者は、 の入手可能性と希望について、お住まいの税理士にご相談ください。時価総額選挙、およびそのような選挙が下位PFICへの利益に与える影響。
PFICの米国保有者は、IRSフォーム8621を毎年提出する必要がある場合があります。米国の保有者は、TritiumがPFICである場合に適用される可能性のある報告要件について、お住まいの税理士 にご相談ください。
米国の保有者は、特定の状況へのPFIC規則の適用について 税理士に相談することを強くお勧めします。
米国以外 ホルダー
このセクションは米国以外に適用されます。普通株式の保有者。この ディスカッションでは、米国以外の人が対象となります。保有者とは、米国保有者ではない普通株式の受益者(パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的で特徴付けられる事業体または取り決めを除く)を意味し、 には以下が含まれます。
| 特定の元市民および米国居住者を除く非居住者の外国人。 |
| 外国法人、または |
| 外国の不動産または信託。 |
米国以外の普通株式の所有および処分による米国連邦所得税の影響ホルダー
(i) 米国以外に支払われた現金または財産の分配 普通株式または (ii) 普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に関する保有者は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。
| 利益または分配が米国以外の地域と事実上関連している 保有者が米国内(および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国)で取引または事業を行うこと保有者が米国に恒久的施設を保有しており、 その利益が帰属する)、または |
| 利益が生じた場合は、米国以外の所有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人 個人です。 |
上記の最初の項目で説明した利益または分配金は、通常、純利益ベースで通常の 税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外法人である保有者には、特定の項目に合わせて調整されたこのような実質的連結利益に対して30%(または該当する所得税条約で定められているより低い税率)の支店利益税が課される場合もあります。
上記の2番目の項目で説明した利益は、30%(または該当する所得税条約で定められているより低い税率)の米国連邦所得税 の対象となり、米国以外の企業の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。所有者(ただし、その個人は米国の 居住者とは見なされません)。ただし、米国以外の人が対象となります。保有者は、かかる損失について、適時に米国連邦所得税申告書を提出しました。
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米国以外保有者は、異なる規則を規定している可能性のある適用可能な所得税条約について、各自の税理士に相談する必要があります。
情報報告と予備源泉徴収
情報報告要件は、米国内で(場合によっては米国外で)行われる普通株式の売却またはその他の課税対象となる普通株式の処分により受け取った分配金に適用される場合があります。いずれの場合も、免除受領者である米国保有者(企業など)は除きます。 米国の保有者が正確な納税者識別番号(通常は米国保有者 ブローカーの支払い代理人に提供されたIRSフォーム W-9)を提出しなかった場合、またはその他の方法で予備源泉徴収の対象となる場合、そのような金額に予備源泉徴収が適用される場合があります。普通株式に関する分配および普通株式の売却、交換、償還、またはその他の処分による収益は、IRSへの情報報告と 米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国の保有者は、米国の情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、各自の税理士に相談する必要があります。
情報申告書は、米国以外の国に関連して、または米国以外でIRSに提出することができます。保有者は、米国以外の国に関して受領した金額について、 予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外の場合を除き、保有者普通株式名義人は、有効なIRSフォーム W-8BEN、IRSフォームを提出するなどして、米国以外のステータスについて必要な証明書を該当する源泉徴収義務者 人に提出します W-8ベン-Eまたは IRS フォーム W-8ECI(該当する場合)、または米国以外のそれ以外の場合、保有者は免除を設定します。普通株式に関して で支払われた分配金、および米国以外の者が米国で受領した普通株式のその他の処分の売却による収入特定の米国関連の金融仲介業者を通じた保有者は、そのような米国以外の金融仲介業者でない限り、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。保有者は、該当する免除の証明を提出するか、上記の特定の認証手続きを遵守しているか、それ以外の場合は 代替源泉徴収規則の該当する要件を満たしていることになります。
予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として 源泉徴収された金額は、通常、納税者の米国連邦所得税負債から控除される場合があり、納税者は、適切な 還付請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することにより、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。
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オーストラリア税に関する重要な考慮事項
以下のセクションでは、トリチウム普通株式の所有権と処分に関して、トリチウムのオーストラリア居住者および非オーストラリア居住者の株主に一般的に適用されるオーストラリアの税務上の考慮事項の概要を示します。
このセクションのコメントは、トリチウム普通株式を資本勘定投資として保有している場合の、トリチウム普通株式 の所有権と処分によるオーストラリアの課税上の影響のみを扱っています。
これらのコメントは、以下の場合には当てはまりません。
| 有価証券を収益資産または取引株として保有する(銀行、保険会社、または株取引事業を営んでいる場合は一般的です)。または |
| 1997年の所得税査定法第230条の金融取引課税TOFA 条項に基づき、有価証券の損益について査定されます。 |
Tritiumの株式を保有し、 処分することによるオーストラリアの課税上の影響は、お客様の特定の状況によって異なります。したがって、この情報を税務上の助言として当てにするべきではなく、ご自身に適用される特定の 課税上の取り扱いについて結論を出す前に、ご自身で専門家の助言を求め、信頼してください。さらに、以下の説明は、オーストラリアの所得税法、適用される判例法、規制、および本申請日現在の オーストラリア税務署の公表された判決、決定、および行政慣行の声明に基づいています。トリチウム株主によるトリチウム普通株式の所有期間中に、オーストラリアの税法またはその解釈が変更される場合があります(遡及的に効力を生じる可能性があります)。
Tritium、Tritium Australia、Tritium Holdingsおよびその役員、従業員、税務またはその他の顧問は、課税結果に関する記述または課税結果に関して、いかなる責任も 責任も負いません。
この 課税概要は必然的に一般的な内容であり、あらゆる状況においてトリチウム株主に適用される可能性のあるオーストラリアの税務上の影響を網羅しているわけではありません。Tritiumの株主はそれぞれ、それぞれの状況に応じた、独立した 専門家による税務アドバイスを求めることを強くお勧めします。
この要約は、会社法で定義されている 金融商品に関するアドバイスを構成するものではありません。本要約は、オーストラリアで施行されている関連税法、その法律に関する確立された解釈、および本要約の 日付における関連する税務当局の慣行に関する理解に基づいて、特定の課税事項に限定されています。この要約では、オーストラリア以外の国の税法は考慮されていません。
オーストラリア居住株主
本条は、所得税上の目的でオーストラリアに居住し、自己の株式を資本勘定に 投資として保有しているトリチウム株主に適用されます。
トリチウム普通株式の配当に関する課税
Tritiumが株式に対して支払う配当金は、オーストラリアの税務上の居住者株主の課税所得に相当するはずです。オーストラリアにはフランキング 制度があり、配当をフランキングすることができ、株主は会社が支払う法人税を効果的に表すフランキングクレジットを受け取ります。配当金は全額配当金、一部ランク制、 ランクなしのいずれかで、最大配当額は法人税率(現在は 30%)で計算されます。
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オーストラリア居住者およびそれに応じる退職年金法人
オーストラリアの税務上の居住者である個人または退職年金法人の株主は、配当金が支払われる年の課税対象所得に、その配当金に付随するフランキングクレジットとともに、配当金を 課税所得に含める必要があります。
以下の 対象者に関するコメントを条件として、当該株主には配当に付随するフランキングクレジットと同等の税額控除を受ける権利があります。税額控除は、投資家の課税所得に対する未払税額を減らすために適用できます。 税額控除が投資家の課税所得に対して支払うべき税額を超える場合、投資家は超過分と同額の税金還付を受ける権利があります。
配当が確定していない限り、オーストラリアの個人株主は通常、受け取った配当金に対して実勢限界税率 で課税されます(税控除なし)。従うオーストラリアの退職年金事業体には、通常、受領した配当金に対して(税控除なしで)準拠している退職年金事業体の実勢税率で課税されます。
企業株主
また、 Tritiumの法人の株主は、配当金とそれに関連するフランキングクレジット(もしあれば)の両方を課税所得に含める必要があります。
以下の適格者に関するコメントを条件として、トリチウムの法人株主は、配当に付随するフランキングクレジットの金額を上限として、税額控除 を受ける権利があります。
オーストラリアに居住する法人Tritium株主は、受け取った配当金に付随するフランキングクレジットの範囲で、 自分のフランキング口座にクレジットを受ける権利があります。これにより、Tritiumの法人株主は、その後 フランク配当を支払う際に、投資家にフランキングクレジットを譲渡することができます。
Tritiumの法人株主が受け取った超過分のフランキングクレジットは、 社の払い戻し対象にはなりませんが、代わりに繰越税損失に転換できます。これには、繰越税損失の計算方法および将来の利用方法に関する特定の規則が適用されます。念のために言っておきますが、2020-21年の連邦予算で導入された損失 キャリーバック税額控除規則では、この税金損失を繰り戻すことはできません。
信託とパートナーシップ
オーストラリアの税務上の居住者であるTritium株主で受託者(上記の で扱われている退職年金法人の受託者を除く)またはパートナーシップである場合も、信託またはパートナーシップの純利益を計算する際に配当金およびフランキングクレジットを含める必要があります。全額配当金または一部配当金を受け取った場合、法的障害を受けておらず、現在該当する所得年度に信託財産の収入の一部を受け取る資格があるオーストラリアの居住者信託 受益者、またはパートナーシップの関連パートナー(場合によっては)は、受益者またはパートナーの純利益のシェアを基準に相殺される税金 を受ける権利があります信頼またはパートナーシップ。
配当に権利が付与されない限り、オーストラリアの受託者(退職年金法人の受託者を除く)またはパートナーシップは、利付なしの配当を信託またはパートナーシップの純利益に含める必要があります。オーストラリア在住の 信託受益者で、法的な障害を受けておらず、現在当該所得年度に信託財産の収入の一部を受け取る権利がある(かつ受託者としての役割を果たしていない)場合、 通常、信託またはパートナーシップの純利益の一部に対して、関連する実勢税率で課税されます(税額控除なし)。
オーストラリアの税法に基づく特定のカテゴリーの信託(管理投資信託、AMIT、または公的信託など)の受託者である株主に関しては、追加または代替の考慮事項が関係する場合があります。
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(トレーディングトラスト)。受託株主にとっての正確な税務上の影響は複雑な税務問題であり、各株主の個々の状況および関連する信託証書の 条件に基づく分析が必要です。トリチウムの株主は、これらの事項を決定するために独自の税務アドバイスを受ける必要があります。
適格者
Tritiumの株主が適格者でない場合、フランキングクレジットの特典が拒否される可能性があります。その場合、Tritium 株主は課税所得にフランキングクレジットの金額を含めることができず、税額控除を受ける資格がありません。
概して、Tritiumの株主が適格者となるには、保有期間規則と、必要に応じて関連する支払い規則を満たさなければなりません。 保有期間規則では、Tritiumの株主は、ランク特典の対象となるために、株式を取得した翌日から関連する支払いがない場合に 株が配当落ちになってから45日後に終了する資格期間中、少なくとも45日間、継続的に株式をリスクに晒すことが義務付けられています。
この保有期間規則には、所得のある年間の個人のフランキングオフセットの合計が5,000豪ドルを超えない場合など、特定の例外があります。
あなたが適格者であるかどうかは複雑な税務上の問題であり、各株主の 個々の状況に基づく分析が必要です。トリチウムの株主は、これらの要件が満たされているかどうかを判断するために、独自の税務アドバイスを受ける必要があります。
資本金 利得税 (CGT) への影響
株式の処分
トリチウム普通株式を資本勘定で保有しているオーストラリアの税務上の居住者Tritium株主の場合、Tritium 普通株式の将来の処分により、Tritium 普通株式の法的かつ実質的な所有権が処分される時点でCGTイベントが発生します。トリチウムの株主は、資本収入がトリチウム普通株式のコストベースを超える 範囲で、トリチウムの株式を処分することでキャピタルゲインを引き出すことができます。
資本金 収益がトリチウム普通株式の削減コストベースを下回る場合、資本損失が発生します。資本損失が発生した場合、資本損失を相殺できるのは、同じまたはそれ以降の所得年度から得られるキャピタルゲインのみです。これらを通常の 収益から相殺することも、それ以前の所得年度に発生した純キャピタルゲインを相殺するために繰り戻すこともできません。キャピタルロスは、オーストラリアの損失試験規定が満たされることを条件として、将来の所得年度に繰り越される可能性があります。
資本収入
資本金 収益は、トリチウム普通株式の処分に関してトリチウム株主が受け取る対価と同額でなければなりません。
トリチウム普通株式のコスト ベース
トリチウム普通株式のコストベースは、通常 トリチウム普通株式の取得費用に、取得および処分の付随費用(仲介費用や弁護士費用など)を加えたものに等しくなります。ただし、 オーストラリア・スクリップ・フォー・スクリップ規則に基づくトリチウム普通株式の取得に関連してロールオーバーが得られた範囲では、コストベースは既存株式の継承コストベース(つまり、当初の利益)と等しくなければなりません。
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CGT ディスカウント
CGT割引は、オーストラリアの税務上の居住者であり、オーストラリアの退職年金基金または 信託を遵守しているトリチウム株主で、トリチウム普通株式の処分時に少なくとも12か月(取得日または処分日を含まない)、トリチウム普通株式を保有している、または保有していたものとみなされるトリチウム株主に適用される場合があります。
スクリップ・フォー・スクリップ・ロールオーバー条項が保有期間に与える影響は、個々の株主レベルで検討する必要があります。ただし、 CGT割引を目的としたトリチウム普通株式の取得日は、トリチウム株主の既存株式の取得日になることが予想されます。
CGT 割引は以下のとおりです。
| Tritiumの株主が個人または受託者の場合は半分。つまり、 株主の課税所得に含まれるのはキャピタルゲインの50%だけです。 |
| Tritiumの株主が 退職年金法人の受託者である場合は3分の1。つまり、株主の課税所得に含まれるのはキャピタルゲインの3分の2のみです。 |
CGT割引は、企業であるTritiumの株主にはご利用いただけません。
Tritiumの株主が割引後のキャピタルゲインを計上した場合、該当するCGT割引が適用される前に、当年度および/または繰越キャピタルロスが適用され、 割引前のキャピタルゲインが減額されます。その結果得られた金額は、その収益年度のトリチウム株主純キャピタルゲインに含まれ、課税所得に含まれます。
信託に関するCGT割引規則は複雑です。一定の要件が満たされていることを条件として、キャピタルゲインはその信託の 受益者に流れ、受益者は自らCGT割引の適格性を評価します。したがって、CGT割引が信託とその受益者にどのように適用されるかについて、受託者は独自の助言を求めることをお勧めします。
オーストラリア以外の居住者株主
本条は、所得税上の目的でオーストラリアに居住しておらず、 資本勘定に投資として株式を保有しているTritium株主に適用されます。
トリチウム普通株式の配当に関する課税
オーストラリアに常設施設を持たない非オーストラリア居住者のトリチウム株主は オーストラリアの所得税の対象にはなりませんが、トリチウム配当に対してオーストラリアの配当源泉徴収税の対象となる場合があります。
フランク 配当金
上で概説したように、オーストラリアには配当をランク付けできるフランキング制度があり、オーストラリアに居住する株主は に、基礎となる企業(トリチウムなど)が支払う法人税を効果的に表すフランキングクレジットを受け取ることができます。配当金には、全額ランク付け、一部ランク付け、またはランクなしがあります。
オーストラリアに居住していないTritium株主が受け取る配当金のうち、ランク付けされた配当金は、 フランキングの範囲ではオーストラリアの配当源泉徴収税の対象にはなりません(つまり、配当が全額配当されている場合、オーストラリアの配当源泉徴収税の対象とはなりません)。ただし、オーストラリアに居住していない株主にはフランキングクレジットの払い戻しはできません。
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コンジット海外収益に帰属する配当
オーストラリアに居住していないTritiumの株主は、Tritiumが海外収入(CFI)と宣言した収入から配当を配当金として支払う場合、オーストラリアの配当源泉徴収 税の対象にはなりません。一般的に、CFIには、オーストラリアの税務上、課税対象外の非免除所得として扱われる外国の 子会社から受け取った配当に起因するTritiumが受け取る金額が含まれます。
ランクなしの配当
オーストラリアに居住していないTritium株主は、通常、受け取った配当金のうち、CFIと申告されていない部分の範囲で、オーストラリアの配当源泉徴収税の対象となります。 オーストラリアの配当源泉徴収税は、Tritiumの株主がオーストラリアと二重課税条約(DTT)を締結している国の税務上の居住者でない限り、ランク付けされていない配当額に対して30%の定額税で課されます。 Tritiumの株主が他の方法でDTTに頼ることができる場合、DTTの条件によっては、オーストラリアの配当源泉徴収税率が(通常は 15% に)引き下げられる可能性があります。
CGT がもたらす影響
オーストラリアに居住していない非オーストラリア居住者のTritium株主で、オーストラリアに常設施設を持っていない場合は、オーストラリアCGTの対象にはなりません。
オーストラリアの一般的な税務事項
この 条は、オーストラリア居住者と非オーストラリア居住者の両方の Tritium 株主に適用されます。
GST
株主(GSTに登録されている、またはGSTへの登録が義務付けられている)によるトリチウム普通株式の取得または処分 は、オーストラリアのGST目的の金融供給として分類されます。したがって、オーストラリアのGSTは、トリチウム普通株式の取得または処分に対して支払われる金額については支払われません。
Tritium株主に支払われる配当に関しては、GSTを支払うべきではありません。
特定の要件に従い、GSTに登録されたTritium株主が、Tritium普通株式の取得または処分に関連する費用(弁護士および会計士の費用など)に対して発生するGSTについて、入力 税額控除を請求する資格が制限される場合があります。
印紙税
トリチウム普通株式の取得には 印紙税を支払うべきではありません。
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配布計画
当社は、この目論見書に記載されている売却有価証券保有者(その受領者、質権者、譲受人、または 後継者を含む)による当社の普通株式52,886,962株の再販を登録しています。この目論見書は、(i) 241,147件の私募ワラントの行使により発行可能な最大241,147株の普通株式の発行と、(ii) 9,026,984件の公開新株の行使により発行可能な最大9,026,984株の普通株式の発行にも関係しています。
本契約に基づいて再販登録されている普通株式の 売却証券保有者による売却による収益は一切受け取りません。当社は、本目論見書で提供される有価証券の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。これには、 件の登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、および当社の弁護士および独立登録公認会計士の費用が含まれますが、これらに限定されません。売却証券保有者は、手数料、仲介手数料 およびその他の同様の売却費用を含む、すべての追加売却費用を負担します。
売却証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券の一部または全部を随時募集および売却することができます。本書で使用されているように、売付証券保有者には、受取人、質権者、譲受人、その他が含まれます 利害関係にある後継者この目論見書の日付以降に売却する証券保有者から受領した有価証券の売却(贈与、 質権、パートナーシップの配分、またはその他の非売却関連の譲渡として)。当社は、 本目論見書の対象となる有価証券を売出し登録し、売出有価証券保有者がそれらの有価証券を一般に自由に売却できるようにしました。ただし、この目論見書の対象となる有価証券を登録したからといって、それらの証券が必ず売却する証券保有者によって 提供または転売されるわけではありません。売却証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動するものとします。
本契約で提供される有価証券の売却は、ナスダックでの実勢市場価格での取引、交渉取引、本契約で提供される証券に関連するプットまたはコールオプション取引、本契約で提供される 証券の空売り、またはそのような方法の組み合わせを含む(ただしこれらに限定されない)1種類以上の取引(ブロック取引を含む場合があります)により、売却する証券保有者によって随時行われる場合があります。販売の。このような取引には、ブローカーやディーラーが関与する場合と関与しない場合があります。売却を行うにあたり、売主が契約するブローカーまたはディーラーは、 他のブローカーまたはディーラーの参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーの取引には、ブローカー・ディーラーが元本として証券を購入すること、およびブローカー・ディーラーが本目論見書に従ってその口座のために証券を転売すること、通常の仲介取引、またはブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する 取引が含まれる場合があります。このようなブローカー・ディーラーは、売却する証券保有者および/または 当該ブローカー・ディーラーが代理人として行動する、または元本として売却する証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります(特定のブローカー・ディーラーに関する報酬は、慣習的な手数料を超える場合があります)。この目論見書の対象となる 証券の分配に参加するブローカー・ディーラーは、証券法の意味において引受人とみなされ、それらのブローカー・ディーラーのいずれかが受け取る手数料は 証券法に基づく引受手数料とみなされる場合があります。売却証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券の売却に関して、どのブローカーディーラーとも契約、理解、または取り決めを締結していないことを当社に通知しました。
さらに、事業体である売却有価証券保有者は、分配計画を含む目論見書を交付することにより、この目論見書が含まれる登録届出書に従って、会員、パートナー、または株主に比例配分して 有価証券を現物配分することを選択できます。このようなメンバー、パートナー、または株主は、登録届出書を通じて分配に従って自由に取引可能な有価証券を 受け取ることになります。ディストリビューターが当社の関連会社である限り(または法律で義務付けられている範囲で)、当社は、ディストリビューターが目論見書を使用してディストリビューションで取得した有価証券を転売することを許可するために 目論見書補足を提出する場合があります。
売却する有価証券保有者が提供した証券の全部または一部を売却するという保証はありません
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この目論見書。さらに、売却する有価証券保有者は、この目論見書よりも ではなく、可能な場合は証券法に基づく規則144に基づいて、または登録が免除されているその他の取引に基づいて証券を売却することもできます。
売却する有価証券保有者は、特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、購入の申し出を受け入れたり、有価証券の売却を行ったりしない単独かつ絶対的な裁量権を有します。
売却する有価証券保有者は、他の状況で有価証券を譲渡することもできます。その場合は、譲受人、質権者、またはその他の状況で 利害関係にある後継者本目論見書の 目的での売却受益者となります。売付有価証券保有者から、譲受人、質権者、譲受人その他の通知を受けた場合 後継者対利益当社の 証券を売却する意向がある場合は、必要な範囲で、当該人物を売却する証券保有者として具体的に記載する補足事項を必要な範囲で速やかに提出します。
ブロックトレード、特別募集、取引所配布、二次配布、またはブローカーまたはディーラーによる購入を通じて本契約で提供される 証券の売却、またはブローカーまたはディーラーによる購入について、ブローカー・ディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売却証券保有者から通知を受けた場合、必要に応じて、 証券法に基づく規則424(b)に従って、本目論見書の補足が提出され、以下が開示されます。
| 参加しているブローカーディーラーの名前。 |
| 関係する特定の証券 |
| そのような有価証券が売却される初期価格。 |
| 該当する場合には、当該ブローカー・ディーラーに支払われた手数料、または許可されている割引または譲歩、および |
| 取引にとって重要なその他の事実。 |
売却証券保有者は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を締結することができます。このような 取引に関連して、ブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、 売却証券保有者との間で引き受けるヘッジポジションの過程で、本書で提供される有価証券、または当該証券に転換可能または交換可能な有価証券の空売りを行う場合があります。売却証券保有者は、この目論見書によって提供された 証券をブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカーディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することもできます。ブローカーディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書(当該取引を反映するように修正または補足されたもの)に従ってどの証券を転売することができます。
売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を 空売取引を含めて売却できると記載されている場合。その場合、第三者は、売却証券保有者が質入れした証券、または売出証券保有者などから借りた証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を終了することができます。 また、それらのデリバティブの決済において、売却有価証券保有者から受領した有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を終了することができます。このような売買取引を行う第三者は引受人となり、 該当する目論見書補足(または発効後の修正)に記載されます。さらに、売却する有価証券保有者は、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、金融機関またはその他の第三者がこの目論見書を使用して 証券を空売する可能性があります。当該金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミック・ショートポジションを投資家に譲渡する場合があります。
必要な範囲で、この目論見書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に重要な変更を加えるために、この目論見書に1つ以上の補足を提出するよう最善を尽くします。
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金融業規制庁 (FINRA)のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカーディーラーが受け取る引受報酬を構成する引受報酬を構成する最大割引、手数料、またはその他の項目の合計は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づくオファリング の総収入の8%を超えないものとします。
当社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について 売却有価証券保有者に補償することに合意しました。売却する有価証券保有者は、特定の状況において、証券法に基づく特定の負債を含む特定の負債に対して当社を補償することに同意しています。売却 証券保有者は、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債に対して、有価証券の売却を伴う取引に参加するブローカーまたは引受会社に補償することができます。
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経費
次の表は、この目論見書の一部となる登録届出書に基づいて登録された有価証券の募集に関連して当社が負担すると予想される費用(引受割引および手数料、または 引受人または代理人の報酬を構成するその他の項目を除く)を示しています。
SEC 登録料 |
$ | 89,782.68 | (1) | |
FINRA申請手数料 |
* | |||
法務手数料 |
* | |||
会計士の手数料と経費 |
* | |||
印刷費用 |
* | |||
振込代理店の手数料と経費 |
* | |||
雑多 |
* | |||
合計 |
* |
* | 推定料金と費用は現在のところ不明です。必要に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの最新報告書の別紙として、目論見書補足または で提出してください。 |
(1) | 2022年2月11日に最初にSECに提出され、2022年8月30日に発効が宣言されたフォームF-1(ファイル番号333-2681)の登録届出書に関連して以前に支払われたSEC登録料を表します。 |
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法律問題
当社のオーストラリア弁護士であるCorrs Chambers Westgarthは、この目論見書によって提供された 普通株式の有効性について、当社に法的意見を述べました。
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専門家
この目論見書に組み込まれている財務諸表は、2022年6月30日までの年度のフォーム 20-Fの年次報告書(財務諸表の注記1に記載されているTritium DCFC Limitedの継続企業としての継続能力に関する説明文を含む)を参照して組み込まれているため、独立登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースの報告に基づいてそのように組み込まれています。監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいています。
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プロセスにおける民事責任の執行可能性および プロセスの代理人
米国
私たちはオーストラリアの法律に基づいて組織された公開有限会社です。その結果、当社の普通株式の保有者の権利は オーストラリアの法律と憲法に準拠することになります。オーストラリアの法律に基づく株主の権利は、他の法域に設立された企業の株主の権利とは異なる場合があります。当社の資産の大部分は 米国外にあります。その結果、投資家は、米国証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された当社に対する判決を米国内で執行することが困難になる可能性があります。 オーストラリアの裁判所が、米国を含む他の法域で下された判決を、その管轄区域の証券法に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して執行するのか、それともオーストラリアで当社または当社の取締役または 役員に対して他の法域の証券法に基づいて訴訟を起こすのかは疑わしいです。
オーストラリアでの当社の登録住所は、オーストラリアクイーンズランド州マーリー市ミラー ストリート48番地にあるTritium DCFC Limited内です。
当社は、本募集または本募集に関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟において、 手続の服役を受ける代理人として、取り消し不能な形でCogency Global Inc. を任命しました。当社のエージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10168番地18階東42丁目122番地です。
証券法第6条 (a) 項に基づき義務付けられている本サービスの米国における当社の正規代理人は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州東42丁目22番地18階にある Cogency Global Inc. です。
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