添付ファイル2.2

証券説明書

取引所法案第12条により登録する

2021年12月31日現在、万春医薬(“私たち”、“私たち”または“わが社”)は、1934年の“証券取引法”(改訂本)第12節に登録された以下の証券シリーズを有している

普通株

一般情報

私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、配当金は合法的に利用可能な資金からしか発表されて支払われない、すなわち利益または私たちの株式割増口座からしか支払われない提供いずれの場合も、配当により当社が正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣することはできません。

投票権

どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。総会議長またはいずれか1人以上が当社の10%以上の議決権株を所有する株主は、自ら代表を派遣して会議に出席させることができ、投票方式での採決を要求することができる。

株主総会に必要な定足数は、一人以上の出席者が出席し、当社が発行したすべての議決権付き株式を保有する多数以上の株主からなる。株主は自ら出席または代表出席を依頼することができ，株主が法人実体であれば，その正式に許可された代表が出席することができる。株主総会は当社の取締役会が自主的に開催することができ、あるいは保管申請の日に当社が発行した議決権持分の10%以上の株主を持って取締役に要求することができる。当社は株主周年大会及び他の任意の株主総会を開催するには、少なくとも7つの暦日前に通知を出さなければならない。

株主が会議で採択した一般決議は会議で普通株式に投票した簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議で普通株式に投票した3分の2以上の賛成票を必要とする。一般決議案及び特別決議案は、ケイマン諸島会社法(“会社法”)及び当社が改訂及び重述した組織定款の大綱及び細則の許可の下、当社の全株主が一致して署名した書面決議案でも可決することができる。名称の変更や改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則などの重要事項を変更する場合、特別な決議案が必要となる。普通株式保有者は、その他の事項を除いて、一般決議によりその株式を分割または合併することができる。

普通株の譲渡

以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、その全部または任意の普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または当社取締役会によって承認された任意の他の形態で譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役会が登録譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡書が提出された日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

譲渡登録は、ナスダック資本市場の規定に従った任意の通知の後、当社の取締役会が時々決定した時間と期限内に登録とログアウトを一時停止することができるしかし前提は当社取締役会が決定したいずれかの年以内に、譲渡登録又は閉鎖登録を30日以上一時停止してはならない。

清算する

清算またはその他の場合(株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、比例して我々の普通株式保有者の間で分配されなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は損失を私たちの株主が比例して負担するために分配されるだろう。

株式の引渡しと株の没収

当社取締役会は、指定された支払い時間または時間の少なくとも14日前に、株主に任意の未払い株式金の支払いを要求する通知を株主に発行することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

普通株の償還·買い戻し·返納

当社は自社又はその所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社取締役会が当該等の株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入することもできますが、購入方式及び条項は当社の取締役会或いは当社の株主が普通決議案を通じて承認しなければなりません。あるいは当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款の細則を他の方法で許可しなければなりません。“会社法”によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、会社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されていない限り、(B)償還または買い戻しがない場合には、流通株がないことになるか、または(C)会社が清算を開始した場合には、これらの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式権利の変動

いかなる種類又は系列株式に付随する権利(当該カテゴリ又は系列株式の発行条項に別段の規定がない限り)、吾等の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、当該カテゴリ又は系列株式の発行済み株式の3分の2以上を保有する保有者の書面による同意、又は当該カテゴリ又は系列株式保有者が株主総会で採択した特別決議案の承認の下で、変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない。

増発株

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が既存の許可を得ているが発行されていない株式の範囲内で、当社取締役会が決定した普通株を随時増発することを許可している。

私たちはまた、組織規約の大綱と定款の細則を修正し、再記述し、また、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

反買収条項

私たちが修正し、再記述した組織定款の大綱および定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、当社の最良の利益に適合していると心から考えている場合にのみ、私たちの組織定款大綱や定款細則に基づいて彼らに付与される権利と権力を行使することができます。

株主総会と株主提案

私たちの株主総会はケイマン諸島内外の取締役会が適切な場所で開催されることができる。

ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。当社は改訂及び追記された組織定款大綱及び細則により、当社は年に1回の株主総会を当社の周年株主総会とすることができる(ただし義務はない)と規定している。

株主周年大会および他のいかなる株主総会も当社の取締役会の多数のメンバーが招集することができる。当社取締役会は、通知を出した日(又は当社取締役が決定した他の議事録日)に当社の株主名簿メンバーに名を連ねた者に、七歴以上の書面株主総会通知を行い、総会で投票する権利を有するものとする。

ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、当社が発行した議決権株の10%以上の株式を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可した場合、吾等の取締役は株主特別総会を開催し、当該総会で収用された決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等のいかなる株主権利を与えず、株主周年総会又は当該等の株主が開催しない特別株主総会にいかなる提案を行うこともない。

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されている株主は、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するものとみなされる。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式の合法的な所有権を所有しているとみなされる.

任意の人の名前が誤って吾等の株主名簿に記載されているか、または株主名簿に記載されているときに何らかのミスや不必要な遅延が発生した場合、任意の者がもはや当社のメンバーではない場合、屈託を感じた者またはメンバー(または当社または当社自身の任意のメンバー)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正命令を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件のように公正であれば、登録簿を訂正する命令を下すことができる。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の成文法には従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債に関する声明、及び構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあります提供この手配は、各種類の株主または債権者(どのような状況に応じて決定されるか)の過半数の承認を得る必要があり、そのような株主または債権者は、この目的のために開催された1回以上の会議に出席し、そのような会議で採決された各種類の株主または債権者(どのような状況に応じて)の4分の3を別途代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所が以下のことを確定すれば、その手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このように配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

株主.株主’洋服

原則として、私たちは通常適切な原告であり、会社は私たちの不当な行為について訴訟を起こしますが、派生訴訟は通常小株主から提起されません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主が当社の名義で当社に対して代表訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則および例外を訴えた場合)に従うことを期待することができる

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。改正及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則は、当社がその時及び時々取締役、代取締役、秘書、アシスタント秘書又はその他の高級者(ただし、当社の原子力師を含まない)及び上記者の遺産代理人に賠償する場合及びその保障された者が当社の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力を実行又は履行する際に招く又は被ったすべての行動、法的手続き、費用、料金、支出、損失、損害又は法的責任を賠償することが規定されているが、当該保障されている者自身の不誠実、故意の違約又は詐欺により引き起こされた又は被ったものを除く。授権又は適宜決定権は、上記一般性を損なうことなく、当該保障を受けた者がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても吾等又は吾等の事務に関連するいかなる民事訴訟について抗弁するか(成功するか否かにかかわらず)により招くいかなる費用、支出、損失又は債務を含む。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

また、私たちは私たちのすべての役員や幹部と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちが改訂して再説明した組織規約の大綱と定款細則に規定された追加賠償を提供しました。

1933年に証券法(“証券法”)により発生した賠償責任は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を制御する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は証券法に違反して表現された公共政策であるため、強制的に実行することはできないと通知している。

役員.取締役’責任を負う

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると，ケイマン諸島会社の役員は同社の受託者であるため，会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務，その役員として個人の利益を図らない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)，会社の利益を彼の個人的利益や第三者に対する彼の義務と衝突させない義務，そのような権力を行使する目的で権力を行使する義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社は改正及び再記述された組織定款細則により、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について投票する権利があって、会議を開催する必要がない。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の定款は、発行済み株式の全投票権の10%以上を保有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しており、この場合、取締役会は株主総会の開催を義務付け、その会議でこのように収用された決議を採決に移すことが義務付けられている。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、私たちが修正して再説明した会社定款は、私たちの株主に会議で提案する他の権利を与えません。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちが改正して再記載した組織規約は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。我々が改訂·重述した定款によると、取締役は理由の有無にかかわらず、株主の一般決議により免職することができる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社の15%以上の議決権付き株式を所有または所有している者またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最良の利益と正当な目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないと規定している。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と私たちが改訂して再記載した会社定款によると、わが社はわが社が債務満期時に債務を返済できないため、私たちの株主の特別決議または一般決議によって解散、清算または清算することができる。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の改正及び重述された組織定款細則によると、吾等の株式が複数の株式に分類され、吾等は、当該種別の既発行株式の3分の2以上の保有者を保有する書面の同意の下、又は当該種別株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認の下で、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島法律によると、我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は、当社株主の特別決議案の下でのみ改正することができる。

非香港住民または外国株主の権利

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利には何の制限もありません。また、我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。

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