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第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-234006

米国預託株式1，380，000株

36バーツ株式会社

(ケイマン諸島での登録成立)34，500，000株に相当するA類普通株

私たちは138万株のアメリカ預託株(ADS)を売却します。1株当たりアメリカ預託株式は私たちA類普通株の25株に相当し、1株当たり額面は0.0001ドルである

今回のbrは36億株式会社のアメリカ預託証明書の初公開発行です。今回の発行まで、このアメリカ預託証明書や私たちの普通株は公開されていません。初公募株発行価格は米国預託株式あたり14.5ドル。我々はすでに米国預託証明書をナスダック世界市場に上場することを許可しており、コードは“KRKR”である

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、最初の公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、私たちに最大207，000匹のアメリカ預託証明書を追加購入することができます

適用された米国連邦証券法によると、我々は“新興成長型会社”であるため、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。“株式募集説明書の概要-新興成長型企業としての影響”を参照されたい

私たちの既存の株主は、滴滴出行科技有限公司の完全子会社Krystar Imagine Investments Limited、小米グループの完全子会社Red Better Limited、中国の完全子会社中国繁栄資本アルファ有限会社と/あるいはダンブルドア蘇有限会社と/あるいはその関連会社がすでに引受し、引受業者 の配給を獲得したアメリカ預託証明書を含み、初回公開発行価格と他のアメリカ預託証明書と同じ条項によって計算し、今回の発行中の合計410，000株のアメリカ預託証明書は、今回発行されたアメリカ預託証明書の約29.7%を占めている。引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する。引受業者がこれらの既存株主から購入した任意の米国預託証明書から得られる引受割引及び手数料は、今回の発行で公衆に販売された任意の他の米国預託証明書から得られる引受割引及び手数料と同じである

私たちのアメリカ預託証明書に投資することはリスクと関連がある。18ページからの“リスク要因”の部分を参照してください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

価格：米国預託株式あたり14.5ドル

条件付き は今回の発行が完了する前に発効し，我々の発行済み株式にはA類普通株とB類普通株 が含まれる.投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。今回の発行が完了したら、私たちはナスダック株式市場規則で定義されている“持ち株会社”になります。私たちの最高経営責任者兼取締役会連合議長の馮大剛は、合計74，363，201株A類普通株と96，082，700株B類普通株に対して投票権を行使することができ、私たちの総発行と流通株資本の合計の約75.9%を占めるからです。引受業者が超過配給選択権を行使せず、今回の 発売完了後に自動的にすべての優先株をA類普通株に変換すると仮定すると、1株当たり米国預託株式14.5ドルに基づく初公開発売価格(あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、私たちの全発行および発行済み株式の合計投票権の約75.8%)の逆償却調整後である。A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり25票であり、いつでも所持者からA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。今回の発売完了前の条件と発効日によると、大港峰全資所有のエンティティPalopo Holding Limitedおよび劉成城が所有するエンティティ36 Kr Holding Holding Limitedは、発行されたB類普通株を所有することになる

引受業者は2019年11月13日にニューヨークで米国預託証明書をドルで支払う予定だ

AMTD

本募集書の日付は2019年11月8日です

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2019年12月3日(本募集説明書発表日後25日)までに、これらの証券取引に参加するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性があります。これは，トレーダーが引受業者として販売されていない配給や引受について入札説明書を提出する際の義務である.

あなたは、本募集説明書または無料で書かれた任意の入札説明書に含まれる情報を配布することを許可しなければなりません。私たちとbrの引受業者は、本募集説明書または私たちを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる任意の情報、または私たちがあなたに推薦する任意の他の情報を提供することを許可していません。私たちおよび引受業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。私たちはこのような見積もりと販売を許可するbr管轄区でのみ販売し、アメリカの預託証明書の購入を求めています。本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書中の情報は、その交付時間または任意の米国預託証明書の販売時間にかかわらず、その日付の前にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

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リスク要因

米国預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに私たちの総合財務諸表および関連付記を含む、本募集明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクおよび不確実性も、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと不確実性は、アメリカの預託証明書の市場価格を大幅に下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

我々の業務や業界に関するリスク

は独立会社として，我々の運営履歴が限られているため，我々の業務を評価することは困難である.私たちは私たちが今まで経験した成長速度を維持できるという保証はない

私たちが2016年12月に協力諸城に登録設立された時、私たちは独立した会社として運営を開始した。それ以来，我々はユーザトラヒック，クライアント基盤，収入の面で の急速な増加を実現している.しかし、独立会社として、私たちの限られた運営歴史は、私たちの未来の成長や財務業績を暗示することができないかもしれません。 は、私たちが今後しばらく私たちの歴史的成長率を維持できることを保証することはできません。私たちの成長の見通しは、当社の能力に関連するリスクと不確定要素を含む、当業界の運営歴史が限られている急速な成長会社が遭遇する可能性のあるリスクと不確定要素を考慮すべきである

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新経済に集中したコンテンツ製品を豊富にする


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コンテンツ配信チャネルの維持、強化、多様化；



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私たちのプラットフォームで既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける；



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企業のライフサイクル全体の需要を満たすための包括的な業務サービスを提供する；



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才能のある内部コンテンツ制作チームを引き付け、維持し、激励する；



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第三者専門コンテンツプロバイダと安定した関係を維持する；



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成功した収益戦略を策定し実施する；



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マーケティングとブランド普及活動でブランドの知名度を高める；



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既存技術とインフラをアップグレードし、新技術を開発する；



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現在または将来私たちの業界に入る可能性のある他の会社との競争に成功しました；および



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変化する規制環境に適応する

このようなすべての努力はリスクと関連があり、管理と従業員資源と資本支出を大量に分配する必要がある。私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの業務戦略を効果的に実施できることを保証することはできません。もし私たちのプラットフォームの市場が私たちが予想していたように発展しなかったら、あるいは私たちがこの活力に満ちた市場の需要を満たすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう

私たちは急速に発展する新しい経済分野の運営に関連するリスクに直面している

新経済に集中したコンテンツや商業サービスプロバイダとして、私たちは中国の新経済参加者にサービスを提供することに力を入れており、私たちは科学技術、消費と小売、医療保健を含む新経済業界の急速な発展の性質に関するリスクに直面している。私たちの将来の業務、財務状況と経営成果は中国の新経済の発展と新経済参加者の数の増加に大きく依存する

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中投公司の報告によると、中国の新経済は急速な拡張期を経て、2018年から2023年にかけて、新経済に集中したオンライン広告サービス、企業付加価値サービス、 と購読サービスの市場規模は約16.5%、27.3%、34.9%の複合年間成長率で増加すると予想されている。しかし、中国の新経済プレートの成長と持続的な利益能力には重大な不確定性が存在し、中国の全体的な経済状況、新経済市場の傾向と監督管理環境の変化を含む。このような要素の大部分は私たちがコントロールできないことだ。例えば、新経済分野における中国の不利な規制の発展、例えば、新たなまたはより厳しい許可要件や制限的な業界政策は、その業界に参加する顧客の運営結果や財務状況に大きな影響を与え、ひいては彼らの私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務の成功は私たちのブランドを維持し、向上させる能力にかかっています。私たち、私たちのサービス、運営、管理、または私たちの付属会社に関する否定的な宣伝は、私たちの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、36 Krブランドを維持し、向上させることが私たちの成功に重要であり、特にユーザーと顧客を獲得し、維持していると信じています。成功しないマーケティング努力、低品質のコンテンツとサービス、および満足できないユーザーと顧客体験は、私たちのブランドイメージと価値を損なう可能性があります。また，我々は2016年12月に協力諸城の完全子会社として登録し，新経済に専念するすべての業務 と商業サービスを保有している。私たちの連合会社に関するどんな否定的な宣伝も私たちに関連していると誤解される可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼすかもしれない

さらに、私たち、私たちのサービス、運営、管理に対する否定的な宣伝は、私たちの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは時々私たちの会社、私たちの業務、私たちの経営陣、私たちのサービスまたは付属会社の否定的なインターネットとブログの投稿を含む否定的な宣伝を受けます。いくつかの否定的な宣伝は第三者からの悪意のある嫌がらせや不正な競争行為から来る可能性がある。私たちのブランドと名声は実質的な悪影響を受ける可能性があり、更に私たちは市場シェア、ユーザー、顧客、私たちと業務往来のある他の第三者を失う可能性があります。したがって、私たちの運営結果と財政的業績は否定的な影響を受けるかもしれない

もし私たちがすぐに質の高いコンテンツを提供できなければ、私たちはユーザーを引き付けたり維持することができないかもしれません。もし私たちがユーザーの努力が成功しないと、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受けるでしょう

ここ数年間、私たちは著しいユーザー増加を経験した。私たちの成功は、私たちが新しい経済に重点を置いた高品質なコンテンツを提供することによって、私たちのプラットフォーム上で十分なユーザー流量を生成する能力があるかどうかにかかっている。ユーザーを誘致し、維持するためには、経済的に効率的かつタイムリーな方法で新たな高品質なコンテンツを作成し、調達し、私たちのコンテンツ をさらに豊かにする必要がある。また、変化するユーザーの選好、新経済市場の動向の発展を予見し、迅速に対応する必要がある。我々がユーザのニーズや選好を満たすことができない場合や，高品質なコンテンツを効率的に提供できなければ，ユーザのトラフィック減少の影響を受ける可能性がある.さらに、私たちの貴重なユーザが私たちのプラットフォームに彼らの意見、コメント、または他の形式のインタラクション内容に貢献しなくなった場合、ユーザ数やユーザ参加度の低下に遭遇する可能性がある。同時に、迷惑メールや過剰な広告は、私たちのプラットフォーム上のユーザ体験に影響を与える可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームへのアクセスを阻止する可能性があります。私たちがユーザー基盤を拡大したり、ユーザー参加度を増加させることができない場合、私たちのプラットフォームの潜在的な顧客に対する吸引力は、特にオンライン広告サービス顧客を低下させるだろう。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性があります

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私たちの収益戦略が持続可能な 収入または利益を成功的に実施または生成することを保証することはできません

私たちの現在の収入の大部分はオンライン広告サービスから来ている。それにもかかわらず、私たちは多様化を実現しており、新しいサービスを導入することで、私たちの以前の経験が限られているか、経験がないサービスを含む、私たちの利益チャネルをさらに多様化することが可能です。私たちは顧客の様々なニーズを満たすために、私たちの全面的な企業付加価値サービス製品を拡張してきました。私たちが新しく発売したどんなサービスも広範な市場受け入れ、br目標市場の浸透率を増加させたり、収入や利益を創出することに成功する保証はありません。もし私たちの業務計画が収益性を強化できなければ、私たちは収入を維持したり、増加したり、関連コストを回収することができないかもしれません。したがって、私たちの業務と運営業績は影響を受ける可能性があります

我々が質の高い内部作家や編集者を引き留めたり採用したりできなければ，我々の業務は影響を受ける可能性がある

私たちは主に私たちの内部の脚本家と編集者に頼って質の高いオリジナルコンテンツを作っています。私たちは引き続き私たちのbr内部の脚本家と編集チームに資源を投入して、コンテンツ制作能力を維持し、向上させるつもりです。しかし，我々の業界では，人材に対する需要や競争が非常に激しく，特に熟練した作家や編集者である.したがって、私たちは熟練した内部コンテンツ制作チームを維持するために高額な報酬と追加の福祉を提供する必要があるかもしれません。これは私たちの費用を増加させるかもしれません。我々が効率的に人材を奪い合うことができなければ，既存の著者や編集者を失ったり，内部コンテンツ制作チームを合理的なコストで維持できなければ，我々の内部コンテンツ制作能力は負の影響を受ける.私たちの内部コンテンツ制作能力のいかなる悪化も私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。質の高いbrオリジナルコンテンツを経済的に効率的に提供できなければ，我々のユーザ体験は悪影響を受ける可能性があり，ユーザトラヒック減少の影響を受ける可能性がある.したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある

と第三者専門コンテンツプロバイダとの連携の悪化または終了は、我々の業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

第三者専門コンテンツは我々が提供するコンテンツの重要な構成要素であり、第三者専門コンテンツプロバイダとの新しいパートナーシップを吸引し、探索し続けるつもりである。もし私たちが彼らとの関係を維持できなかった場合、あるいは彼らが私たちが商業的に受け入れられる条項に従って満足できる品質の内容を提供できなかった場合、私たちはかなりの高品質のコンテンツ製品を損失する可能性がありますので、私たちのブランドと運営は重大な損害を受ける可能性があります

私たちと第三者プラットフォームとの関係は、私たちの業務、将来性、財務結果に影響を与える可能性があります

私たちは私たちがリードしている第三者インターネットとソーシャルネットワークプラットフォームのアカウントを通じて、私たちのいくつかの内容を発表して、微博、 WeChat/WeChat、見出し、そして知っています。これらの第三者プラットフォームは，我々のユーザカバー範囲を効果的に拡大し，我々の影響力を向上させることができる.2019年6月30日までの12カ月間で，月平均PVは3.477億であり，そのうち3.295億はこれらの第三者プラットフォームからのものであった。もし私たちがこのような第三者チャネルを利用できなければ、私たちがユーザーを引き付けたり維持したりする能力が損なわれる可能性がある。もし私たちがこれらの第三者プラットフォームとの関係が悪化したり終了したり、あるいは私たちが商業的に実行可能な条項で彼らと関係を構築したり維持することができなければ、私たちは代替ルートを迅速に見つけることができないかもしれない。したがって、上記の状況は、私たちが引き続きユーザー基盤の能力を増加させることを制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちのプラットフォームで提供された内容が中国のいかなる法律や法規に違反していると考えられれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります

中国はインターネットアクセスとインターネット上でニュースやその他の情報を伝播することに関する規定を公布した。これらの規定により，インターネットコンテンツプロバイダはできない

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中華人民共和国の法律·法規に違反し、中国国家の尊厳や社会公共利益を損なう、あるいは猥褻、迷信、詐欺、暴力、誹謗などの内容をインターネット上に掲示、展示する。また、インターネットコンテンツプロバイダは、関係政府部門から“社会安定を破壊する”とされたり、中国の“国家機密”が漏洩したりする可能性のある内容の展示も禁止されている。また、中国の監督管理部門の許可を得ず、国家安全に関するニュースのような特定のニュースを発表してはならない。中国の監督管理当局が、私たちのプラットフォームや私たちのサービスを介して情報を伝達することを制限または禁止したり、私たちのプラットフォーム上のユーザが入手可能な任意の現在または未来のコンテンツやサービスを制限または規制したりすれば、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある

また，掲示板，ブログ，コメントエリア，ユーザ調査を運営し，我々のユーザに意見の発表，コメント，議論 のような我々のプラットフォーム上でインタラクションを行わせ，我々のユーザのインタラクション内容を生成した.我々は，自動フィルタリングと手動審査を含む効率的かつ網羅的なコンテンツスクリーニングと監視機構を実施し，我々のプラットフォーム上のインタラクション内容を含む不適切または不正なコンテンツをタイムリーに削除した.しかし，このようなプログラムは，すべての不正または不適切なコンテンツやコメントの配布を阻止できない可能性があり，我々の編集者は，そのようなコンテンツやコメント を効率的に審査してスクリーニングすることができない可能性がある

不正または不適切な内容が私たちのプラットフォーム上で伝播することを識別して阻止できなかったことは、私たちに責任を負わせるかもしれない。もし中国の監督管理機関が私たちのプラットフォーム上のいかなる内容も反感を感じると思ったら、彼らは私たちのプラットフォーム上で以下のコマンドまたは他の形式で伝播する行為を制限またはキャンセルすることを要求するかもしれない。また，中国の法律や法規は関係当局の解釈を受けており，すべての場合に我々がプラットフォーム事業者として責任を負う可能性のあるコンテンツタイプ を特定できない可能性がある

もし私たちが有効なオンライン広告サービスを開発し、新しいオンライン広告サービスの顧客を維持または獲得できなければ、私たちの財務状況、経営業績と見通しは実質的な不利な影響を受ける可能性がある

私たちの収入の大部分はオンライン広告サービスから来ている。2017年と2018年、オンライン広告サービスからの収入は、それぞれ私たちの総収入の61.4%と58.1%を占めています。2018年と2019年6月30日までの6ヶ月間、オンライン広告サービスからの収入は、それぞれ私たちの総収入の70.4%と39.4%を占めています。私たちがオンライン広告サービスから収入を創造し、維持できるかどうかは、私たちのブランド価値、私たちのユーザーと顧客群、およびオンライン広告サービス市場の競争を含む多くの要素に依存する。私たちは将来、オンライン広告サービスの顧客を維持したり、獲得したり、オンライン広告サービスの価格を維持または増加させることができることを保証することはできません。例えば、私たちのオンライン広告サービス顧客が、彼らが他の場所でより効率的に公衆の関心を得ることができることを発見した場合、または私たちの競争相手が彼らの目標に合ったオンライン広告サービスを提供する場合、私たちは私たちのオンライン広告サービス顧客を失う可能性がある。さらに、第三者は、いくつかの技術 を開発して使用して、私たちのオンライン広告サービス顧客の広告が私たちのプラットフォーム上に表示されることを阻止する可能性がある。したがって、私たちは、私たちのオンライン広告サービスの顧客を失ったり、私たちの顧客の広告がよりカバー範囲が限られているので、私たちの価格を下げることを余儀なくされる可能性があります。これは、逆に私たちの運営結果に実質的な悪影響を与えます。さらに、もし私たちのオンライン広告サービスの顧客が、彼らの私たちのプラットフォーム上の広告支出が予想されるリターンを生成していないと判断した場合、彼らは価格を下げるために私たちと交渉するか、または私たちとの協力を減少または終了するかもしれない。また，我々と顧客とのオンライン広告サービス契約の多くは短期契約であるため，我々の顧客はbrの重大な責任を招くことなく，我々との協力を容易に減少または終了することができる

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私たちは中国のインターネット業務と会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性があり、私たちが重要な資産(例えば、私たちのプラットフォーム)を持つ能力が制限されている

中国政府はインターネット業界に対して厳格な監督管理を行い、外国の中国インターネット業界への投資、インターネット上の内容及びインターネット業界サービスプロバイダの許可証と許可要求を含む。インターネットに関連するいくつかの法律、法規、法律要求は相対的に新しく、絶えず変化しているため、それらの解釈と実行には大きな不確実性が存在する。また、中国の法律体系は成文法規に基づいているため、従来の裁判所判決は参考にしか引用されず、前例価値はほとんどない。したがって、多くの場合、どのような行動または非作為が賠償責任をもたらす可能性があるかを決定することは難しい。中国政府の中国インターネット業界に対する規制に関する問題、リスクと不確定性 は：

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私たちの中国でのプラットフォームは契約手配によって制御された実体によって運営されており、外国投資の制限によって直接所有されているのではない。


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中国のインターネット業務規制に関連する不確実性は、絶えず変化する許可やり方を含み、私たちのいくつかのライセンス、許可証、または運営が挑戦される可能性があり、これは私たちの業務を中断し、制裁を受けたり、資本を増加させたり、関連契約の実行可能性を損害したり、私たちに他の悪影響を与える可能性があるかもしれない。中国の受け入れ可能な内容の多くかつ曖昧な制限は、私たちに潜在的な民事と刑事責任を負わせ、プラットフォームを一時的に封鎖したり、私たちのプラットフォームを完全に閉鎖させたりする可能性がある

インターネットとその他のオンラインサービスの日々の普及と使用により、インターネット或いは他のオンラインサービスに対していくつかの法律法規を通じて、ユーザーのプライバシー、定価、コンテンツ、著作権、流通、反独占及び製品とサービスの特性と品質などの問題をカバーする可能性がある。追加の法律または法規を採用することは、インターネットまたは他のオンラインサービスの増加を阻害する可能性があり、これは、逆に私たちのコンテンツおよびサービスの需要を減少させ、私たちの業務コストを増加させる可能性がある。また、異なる管轄区域で財産所有権、販売および他の税金、誹謗およびプライバシーなどの問題を管理する既存の法律のインターネットおよび他のオンラインサービスへの適用性は不確定であり、解決には数年かかるかもしれない。新しい法律や法規、その法律が現在私たちの業務に適用されていない司法管轄区の法律や法規、または既存の法律や法規をインターネットや他のオンラインサービスに適用することは、私たちの運営を深刻に妨害したり、処罰を受けたりする可能性があります

中国の既存の法律、法規と政策の解釈と応用、中国の関連政府部門の声明立場、および可能な新しい法律、法規あるいは政策は、中国のインターネット業務(私たちの業務を含む)の既存と将来の外国投資とその業務と活動の合法性に対する大きな不確定性をもたらしている。また、私たちVIEの直接株主は中国の登録実体であり、中国個人ではない。したがって、これらの 株主の上方所有権構造および最終受益者は時々変化する可能性があり、私たちまたは私たちのVIEは、このような変化を通知または認識されないかもしれない。このような変更が私たちVIEの任意の株主に直接または間接的に投資をもたらす場合、私たちのVIEは、外国投資を禁止または制限する業務を経営するために、いくつかの既存のライセンスを保持する資格がない可能性があります

インターネットニュース情報許可証がないと行政処罰を受ける可能性があり，これは我々の業務，経営業績，財務状況に実質的な悪影響を与える

中国政府はインターネット業界に対して広範な監督管理を行い、外資のインターネット業界会社に対する所有権、及びインターネット業界に関連する許可要求を含む。文化部や交通部、工業省などの規制機関があります

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情報技術、又は工信部、又は中国サイバー空間管理局、又はCAC、国家放送テレビ総局、又は国家放送テレビ総局(旧国家新聞出版広電総局、又は広電総局)、国務院新聞弁公室、又は国家新弁、並びにその他の政府部門は、インターネット業界のすべての主要な側面を共同で監督する。事業者は、関連するインターネット情報サービスを提供する前に、様々な政府の承認と許可を得る必要がある

私たちのプラットフォームで提供されているbrの内容は、新経済に重点を置いた業界報告、市場更新、迅速更新、コラム、インタビューを含み、ニュース情報内容とみなされる可能性があります。 根拠インターネットニュース情報サービス管理規定国家民航局は2017年5月2日に発表し、2017年6月1日から施行され、社会に向けてインターネットニュース情報サービスを提供するインターネットニュース情報提供者は、インターネットニュース情報を転送し、インターネットニュース情報伝播プラットフォームを提供するなど様々な方法でインターネットニュース情報許可証を取得しなければならない。したがって、私たちの業務はCACからインターネットニュース情報ライセンスを取得する必要があるかもしれない。実際には、当社のような非国有インターネットニュース情報サービスプロバイダは、国有株主を導入して、インターネットニュース情報許可証の申請と承認過程を容易にする必要があるかもしれない。インターネットニュースサービス条例を参照してください

また、“インターネットニュース情報サービス管理規定”によると、インターネットニュース情報収集、編集、出版サービス許可証を申請するのは、通信社(所属機関を含む)またはニュース宣伝機関主管単位でなければならない。インターネットニュース情報サービス提供者はそのニュース編集サービスを他の経営性業務と分離すべきであり、非国有資本はインターネットニュース情報編集サービスに従事してはならない。我々 は通信社でもなく，インターネットニュース情報マイニングサービスに従事している国有実体でもない.そのため、インターネットニュース情報の収集と編集は許可されない可能性があります。そのため、民航委員会やその省級適用機関は自分で関連業務の停止を命じ、1万元以上3万元以下の罰金を科すことを決定することができます。犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及することができます

我々は，可能な場合には我々のVIEを介してCACにインターネットニュース情報ライセンスを申請する予定である.しかし、私たちの申請がCACによって受け入れられたり承認される保証はありません。インターネットニュース情報ライセンスを取得できなかった場合、関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、私たちの経営業績や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。本募集書の発表日まで、私たちはまだ政府の関係部門がインターネットニュース情報許可証の不足によるいかなる警告通知を受けていないか、あるいは任意の行政処罰或いは他の懲戒処分を受けていない。しかしながら、過去には、インターネットニュース情報ライセンスが不足していたため、CACは、ある中国企業に、一定期間のオンライン コンテンツ提供を一時停止するように命令した。したがって、私たちが私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる警告、調査、一時停止、またはすべてのコンテンツ提供、または他の処罰を受けないことを保証することはできません

インターネット視聴番組転送許可証がないと行政処罰を受ける可能性があり， は我々の業務，経営業績，財務状況に実質的な悪影響を与える

“によるとネットワーク視聴番組サービス管理規定又は視聴番組管理規定2007年12月20日、工信部は国家広電総局(広電総局)と発表した“ネットワーク視聴番組伝播許可証”を発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に改訂した。“ネットワーク視聴番組伝播許可証” は、ネットワーク視聴サービス提供者は国有独資或いは国有持株企業でなければならない。合同記者会見で

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2008年2月、広電総局と工信部は“視聴番組規定”に関する問題について回答した。広電総局と工信部は、“視聴番組規定”の発表前に合法的に経営されていたネットワーク視聴サービス提供者は、再登録することができ、国有やホールディングスにならずに経営を継続することができ、このような提供者 が何の不正活動にも従事していないことを条件に明らかにした。“視聴番組規定”発表後に設置されたオンライン視聴サービス提供者はこの免除を受けない。“ネット視聴番組サービス条例”を参照されたい

私たちは、オーディオおよびビデオの一部を含む様々なフォーマットのコンテンツを提供し、私たちは、私たちのプラットフォーム上でオーディオおよびビデオコンテンツを提供し続ける予定です。このようなコンテンツ がオンライン放送視聴番組とみなされる場合、インターネット視聴番組伝播許可証を取得する必要があるかもしれない。私たちは現在このようなbrライセンスを持っていません。もし関連規制部門が私たちの操作が適用された法律法規に違反していることを発見した場合、私たちは警告を受け、このような違反を修正し、br元以下の罰金を支払うことを命じられるかもしれない。深刻な場合、私たちはオーディオやビデオ番組の送信を停止するように命じられ、影響を受けた企業に総投資の1~2倍の罰金を科される可能性があり、私たちがこのような操作に使用する設備は没収される可能性がある。また、“視聴覚番組規定”によると、電気通信管理部門は、広電総局の書面意見に基づいて、電気通信とインターネット監督管理の関連法律法規に基づいて、弊社プラットフォームを閉鎖し、インターネット情報サービスを提供する関連許可証或いは届出を取り消し、信号アクセスサービスを提供する関連ネットワーク運営エンティティにこのようなサービスの提供を停止するよう命令することができる。今回の募集説明書の発表日まで、私たちは政府の関係部門がインターネット視聴番組の伝送許可証を取得していないために発した警告通知、行政処罰或いはその他の懲戒処分を受けていません。 しかし、過去、関係政府部門はある中国会社がインターネット視聴番組伝送許可証を持っていないことで処罰したことがある。したがって、私たちはいかなる警告、調査、私たちの内容提供の一部の一時停止、または私たちの業務、財務状況、および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある他の処罰を受けないという保証はできません

インターネット発行ライセンスがないと行政処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的で不利な影響を与えます

2016年2月4日、広電総局と工信部は共同で“インターネット出版サービス管理方法”を発表し、2016年3月10日から施行し、外商独資企業、中外合弁経営企業、中外合作経営企業がネット出版サービスに従事することを禁止した。このような規定によると、オンライン出版物提供者はインターネット出版許可証を持っていなければならない。しかし、関連概念の解釈には依然として不確定性が存在し、 は中国の現行法律法規下の“オンライン出版物”を含む。本募集説明書の日まで、新聞出版総署あるいは他の関係部門はまだ私たちにインターネット出版許可証を取得することを要求していないが、私たちはこれらの部門の更なる審査に直面する可能性があり、彼らは私たちにインターネット出版許可証を申請したり処罰を与えることを要求するかもしれない。また、インターネット出版サービス業者と外商独資企業、中外合弁企業、中国国内の内外協力企業或いはインターネット出版業務に従事する海外組織或いは個人の協力は、事前に新聞出版総署を経て審査しなければならない。“インターネット出版に関する規定”を参照されたい

もし が私たちのオンラインプラットフォーム上で文章、画像、オーディオ、およびビデオクリップの形で私たちの内部で生成されたコンテンツを提供することがオンライン配信とみなされる場合、インターネット配信許可証を取得する必要があるかもしれません。もし規制当局が私たちの運営を発見したら

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インターネットが許可証を発行して適用法律法規に違反した場合、規制部門は関連操作を停止したり、プラットフォームを閉鎖したり、このような操作のための設備を没収するように命じてもいいです。違法所得が1万元未満の場合、関係監督部門は5万元以下の罰金を科すことができる。もし私たちのこのような違反収入が1万元以上であれば、監督部門は私たちの違反収入の5倍から10倍に相当する罰金を科すことができる。行政処罰に加えて、私たちのインターネット発行許可証のない経営も民事や刑事責任を負わせる可能性があります

私たちは可能な場合に私たちのVIEを通じてインターネット発行許可証を申請することを計画しています。しかし、申請が関連規制部門によって受け入れられたり承認される保証はない。本募集説明書の発表日まで、私たちはライセンス不足のために関連する政府部門からいかなる警告通知を受けていないか、あるいは処罰またはその他の懲戒処分を受けていない。しかし、過去、関係政府部門は一部の中国企業がインターネット発行許可証を持っていないことを処罰したことがある。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる警告、調査、私たちの内容の一部または全部、または他の処罰を一時停止しないということを保証することはできません

ネットワーク文化経営許可証の不足は私たちを行政処罰させる可能性があり、これは私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的かつ不利な影響を与えるだろう

2011年2月17日、文化部(文化·観光省の前身)は2017年に改正された“インターネット文化暫定管理規定”を発表した。“ネット文化規定”によると、ネット文化活動には、(一)ネット文化製品(例えば、ネット音楽、ネットゲーム、ネットパフォーマンス、文化製品などを制作、複製、輸入、発行、伝播する)、(2)インターネット上で文化製品を発行、出版する、(3)展覧会、コンテストなどのネット文化製品に関するイベントを開催する。“ネット文化規定”の規定によると、商業的ネット文化活動は関係文化行政主管部門或いは文化市場法執行部門の許可を受けなければならない。“条例”“ネットワーク文化管理条例”を参照

私たちの中国の現行の法律法規に対する理解と中国政府への問い合わせによると、私たちの内容やサービスは“ネット文化製品”とみなされない可能性があります。しかし、中国の法律の解釈と適用については不確実性があります。もし私たちの内容とサービスが“ネット文化製品”とみなされたら、文化観光部の現地関連部門のネットワーク文化経営許可証を取得することを要求されます。また、関連規制部門が、現在ネットワーク文化経営許可証なしで行われている経営が適用された法律法規に違反していることが発見された場合、警告を受け、関連経営の停止を命じられ、人民元3万元以下の罰金を科される可能性がある。もし私たちが関連する操作を停止することを拒否したら、私たちはまた信頼できないエンティティのブラックリストに公開されるかもしれない。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ何の警告通知を受けていないか、あるいは許可証の不足により関連政府の処罰またはその他の懲戒処分を受けていません。しかし、過去、文化観光部またはその関連地方支店は、ネットワーク文化経営許可証が不足していたため、ある中国会社に一定期間のオンラインコンテンツの提供を停止するよう命じた。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる警告、調査、私たちの内容の一部または全部、または他の処罰を一時停止しないということを保証することはできません

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ディレクトリ

放送テレビ番組生産経営許可証を取得していないことは行政処罰を受ける可能性があり，これは我々の業務，経営業績，財務状況に実質的な悪影響を与える

2004年7月19日、広電総局は“ラジオテレビ番組生産経営管理条例”を公表し、2004年8月20日から施行され、2015年8月28日に改正された。“ラジオ·テレビ番組管理条例”の規定によると、放送テレビ番組の制作に従事する部門は、国家広電総局あるいは省級放送テレビ番組制作経営許可証を取得しなければならない。ライセンス所持者はライセンス規定の査定範囲に厳格に基づいて経営活動を展開しなければならない。ラジオテレビ番組生産経営管理条例を参照されたい

我々の 内部コンテンツは，文章，画像，音声，ビデオクリップの形で生成される.中国の現行法律法規に対する理解と中国政府への問い合わせによると、ラジオテレビ番組とは主にモバイルアプリケーションやサイトを通じて配信されたコンテンツではなく、放送やテレビで配信されたコンテンツを指す。しかし、中国の法律の解釈と適用には不確実性がある。もし私たちが自分で作った音声ビデオコンテンツが放送テレビ番組とみなされたら、私たちはラジオテレビ番組の制作と 経営許可証を取得することが要求される。また、関連監督部門は、現在放送テレビ番組の生産経営許可証を取得していない経営行為が適用された法律法規に違反していることを発見した可能性がある。したがって、私たちは関連業務の停止を命じられたり、10，000元から50，000元の罰金を科されたり、私たちの関連業務で使用されている設備を没収される可能性があります。本募集説明書が発表された日まで、私たちは何の警告通知も受けておらず、関連政府部門からナンバープレート不足による処罰やその他の懲戒処分も受けていない。しかし、過去、関係政府部門はラジオテレビ番組の制作と経営許可証が不足していたため、ある中国会社を処罰した。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性のある警告、調査、または他の処罰を受けないということを保証することはできません

インターネットコンテンツプロバイダ許可証の更新手続きを完了または維持できなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

中華人民共和国法規は、インターネットコンテンツプロバイダ許可証またはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得せずに商業的インターネット情報サービスに従事する行為に対して制裁を行う。これらの制裁には、中国通信管理部門の修正命令と警告、罰金、不法所得の没収が含まれており、重大な侵害行為が発生した場合、モバイルアプリケーションやサイトは運営停止を命じられる可能性がある。“電気通信付加価値業務管理方法”を参照

著者らの中国可変利益実体北京多科はすでにインターネット情報サービスの有効なインターネット情報サービス許可証を取得し、ニュース、出版、教育、医療保健薬品と医療機器、電子公告サービスを含まず、有効期限は2020年3月13日までである。北京多科はすでにそのインターネットコンテンツプロバイダ許可証の有効期間内にその名称を北京品信及びその登録資本 から改名したため、私たちは北京多科を通じてそのインターネットコンテンツプロバイダ許可証の更新を申請する必要があり、計画している。付加価値電気通信業務の規制環境が絶えず変化していることから、私たちが適時に更新を完了することを保証することはできません。現地の電気通信規制部門が私たちの更新申請を保留したり、インターネットサービス許可証の更新を完了できなかった場合、私たちはインターネット情報サービス提供規定に違反していることが発見され、警告され、brに修正を命じられ、5000元以上3万元以下の罰金を支払う可能性がある。したがって、私たちの運営と財政状況は実質的な被害を受けるかもしれない。さらに、私たちのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を維持または更新することができないかもしれません。これは、例えば適用されるような制裁を受けることになります

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カタログ表

罰金brおよび新しい規制規則に規定されている私たちの業務または他の制裁を停止または制限し、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害します

本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ何の警告通知も受けておらず、許可証を更新できなかったため、関連政府部門の処罰やその他の懲戒処分を受けていない。しかし、私たちは私たちの業務、財務状況、そしてbrの経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある警告、調査、または処罰を受けないことを保証することはできません

私たちのプラットフォーム上の広告は私たちを処罰し、他の行政行為を受けるかもしれません

中国の広告法律法規によると、私たちはこのようなbrの内容が真実で、正確で、完全に適用される法律法規に適合することを保証するために、私たちのプラットフォームに表示された広告内容を監視する義務がある。また、掲示する前に、薬品、医療機器、農薬、獣薬に関する広告など、特定の種類の広告を政府特別審査する必要がある場合には、審査が行われたことを確認し、政府主管部門の承認を得ることが義務付けられている。これらの監視機能を履行するために、私たちは通常、私たちのオンライン広告契約に条項を含み、オンライン広告サービス顧客が提供するすべての広告コンテンツが関連する法律法規を遵守しなければならないことを要求する。中国の法律によると、私たちはオンライン広告サービスの顧客に、彼らがこのような陳述に違反したことによって、私たちに与えたすべての損害をクレームすることができます。これらの法律法規に違反して、罰金、私たちのオンライン広告収入の没収、広告の伝播停止、および訂正誤解情報の発表を命じることを含む処罰を受ける可能性があります。ストーリーが深刻な場合、もし許可されていない薬品広告や偽薬品広告を発行した場合、中国の監督管理部門は私たちにオンライン広告業務を中止したり、私たちの許可証を取り消したりすることを強制することができる。“条例”“インターネット広告サービス条例”を参照

私たちのプラットフォームに表示されている広告の大部分は第三者によって提供されています。自動および手動コンテンツ監視システムを実施し、私たちのプラットフォーム上に表示された広告が適用された法律法規に完全に適合することを保証するために大きな努力をしていますが、このような広告に含まれるすべてのコンテンツが真実で、正確かつ合法的であり、広告法律法規の要求に適合していることを保証することはできません。特にこれらの法律法規の応用上の不確実性を考慮することはできません。もし私たちのシステムと手続きがこのような脱税行為を十分かつタイムリーに発見できなければ、私たちは規制処罰や行政処罰を受けるかもしれない。私たちは過去に私たちのプラットフォームに表示された広告によって物質的処罰や行政処罰を受けていませんが、もし私たちが将来適用される中国の広告法律法規に違反していることが発見されたら、私たちはbr処罰を受けるかもしれません。私たちの名声は損なわれるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。“インターネット広告サービスに関する規定”を参照されたい

我々は業務の主な面で競争に直面している.もし私たちが経営している業界で効果的に競争できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない

新経済に重点を置いた商業サービス市場の競争が激しい。我々のオンライン広告サービスは、新浪とテンセントホールディングスのような他のコンテンツベースのオンライン広告サービスプロバイダおよび主要なインターネット情報ポータルサイトの技術チャネルからの競争に直面している。私たちの企業付加価値サービスに対して、私たちは新しい経済に集中している他の企業付加価値サービス提供者および伝統的なマーケティング、コンサルティング、広報会社からの競争に直面しています。有料コンテンツ·サービス提供者との購読競争も展開しています

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カタログ表

サービスです。私たちは伝統的な広告メディアからの競争にも直面しています。これらのプラットフォームや流通チャネルと私たちの既存および潜在的な顧客のマーケティング予算を効果的に争うことができなければ、私たちの運営結果や成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある

我々の競争は主に増加しているユーザ流量，ユーザ参加度とブランド認知度，顧客獲得と保留などの要因に集中している.私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも長い運営歴史とより多くの財務資源を持っていて、彼らはより多くのユーザーと顧客を引き付けることができるかもしれません。私たちの競争相手は、人気のあるコンテンツを提供すること、新しい業務サービスを提供すること、より積極的なブランド普及とその他のマーケティング活動を展開すること、投資と買収を含む様々な方法で私たちと競争するかもしれない。もし私たちの競争相手が私たちよりも高い市場受容度を獲得したり、私たちよりも魅力的なコンテンツや業務サービスを提供することができれば、私たちのユーザー流量、顧客獲得と保存、ブランド価値、市場シェアが低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある

私たちが経済的に効率的にマーケティング活動を行うことができなければ、私たちの運営結果や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちは様々なマーケティングとブランド活動に費用を発生させた。2017年と2018年、私たちは人民元3，230万元と人民元6，700万元(980万ドル)の販売とマーケティング費用を発生させ、それぞれ私たちの総収入の26.8%と22.4%を占めた。私たちのマーケティングとブランド普及活動は人気がない、成功しない、あるいは費用効果がないかもしれません。これは未来のマーケティング費用を大幅に上昇させる可能性があります。私たちはまた既存のマーケティングやブランド普及活動を続けることができないかもしれない。経済的に効率的な方法で既存のマーケティング戦略を改善したり、新しい効果的なマーケティング戦略を導入したりすることができなければ、私たちの業務運営と財務業績に影響を与える可能性があります

私たちのプラットフォーム上で提供された内容は、私たちを誹謗または他の法的クレームに直面させる可能性があり、それによって、費用の高いbrの法的損害賠償を招く可能性がある

私たちのプラットフォームで発表された情報の性質と内容によって、私たちは誹謗、誹謗、プライバシー侵害、知的財産権侵害、その他の 理論の脅威を受けてクレームを出す可能性があります。私たちはこのような潜在的な責任を決定するために私たちのコンテンツをフィルタリングしているが、私たちのフィルタリング過程がすべての潜在的な責任、特に私たちのユーザーの相互作用コンテンツと第三者から調達されたコンテンツによって生じる責任を決定する保証はない。過去、私たちのクレームに対する重大な責任はありませんでしたが、将来費用が高くなり、類似訴訟を奨励し、私たちの管理チームの注意を分散させ、私たちの名声と業務を損なう可能性のあるクレームの影響を受けないことを保証することはできません

もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある

2016年の設立以来、私たちは急速な成長を経験してきた。私たちの業務拡張を管理するためには、インフラや技術を拡大し、強化し、私たちの運営と財務システム、手続き、内部統制を改善する必要があります。私たちの既存と計画されている人員、インフラ、brシステム、プログラム、制御は私たちが拡大していく業務をサポートするのに十分であることを保証することはできません。このような拡張を支援するためには、販売やマーケティングにより多くの資金を投入する必要があるかもしれませんが、私たちの努力は効果がないかもしれません。私たちが私たちの拡張を効果的または効率的に管理できなければ、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

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カタログ表

私たちは国際とローカル業務を展開する上で挑戦に直面する可能性があります

私たちは多様な配信ルートに依存して、経済的に効率的でタイムリーな方法で私たちのコンテンツをユーザーに配信します。具体的には，我々は老舗の海外やローカルメディア会社と連携し，海外とローカルテレビ局を設立している.一方、私たちは新地域と新市場に拡張するリスクに直面しており、私たちの経験は限られているか、あるいは経験がなく、私たちのブランドはあまり知られていないかもしれない。私たちは私たちの海外とローカルサイトを通じて十分な数のユーザーと他の参加者を引き付けることができないかもしれない。私たちは海外と地元市場からの激しい競争に直面したり、これらの新しい市場が効果的に運営する上で他の困難に直面する可能性がある。一方、私たちの国際拡張とローカル浸透はまた、管理、運営、財務資源の需要増加、異なる規制コンプライアンス要求、為替変動などのリスクに直面させるだろう。これらの要素のうちの1つまたは複数は、私たちの国際的および地域的業務に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、国際的で地域的な業務を拡大するための私たちのどんな努力も成功しないかもしれない

将来的に相補資産、技術および業務への投資および買収は失敗する可能性があり、 は株式または収益の希釈をもたらす可能性がある

私たちは既存の業務と補完された資産、技術、ビジネスに投資または買収するかもしれない。私たちの投資や買収は私たちの予想した結果を生むことができないかもしれない。さらに、投資および買収は、大量の現金の使用、株式証券の発行の希釈、営業権または無形資産に関連する重大な償却費用、および買収された業務の潜在的に未知の負債へのリスクの開放を招く可能性がある。さらに、このような名誉や無形資産が損傷した場合、私たちは私たちの運営結果に重大な費用を計上する必要があるかもしれない。このような投資と買収はまた私たちの管理チームが多くのエネルギーを投入する必要があるかもしれない。また、投資·買収の決定および買収された業務を当社の業務に統合するコストが高くなる可能性があり、買収された業務の統合が既存の業務運営を混乱させる可能性がある。また、吾らは投資や買収について関連中国政府当局の承認を得、どのような適用される中国の規則や法規を遵守しなければならないかもしれないが、これは高いコストをもたらす可能性がある。もし私たちの投資や買収が成功しなければ、私たちの経営業績や財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある

我々は経営活動からの負のキャッシュフローを歴史的に記録した.私たちは追加的な資本が必要かもしれないし、私たちはタイムリーにまたは許容可能な条件でこれらの資本を得ることができないかもしれないし、これらの資本を得ることができないかもしれない

歴史的に、私たちは経営活動の現金流出を経験したことがある。本グループは2017、2018年度および2018年6月30日および2019年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ経営活動に用いられた現金純額人民元1，140万元、人民元4，560万元(660万ドル)、人民元2，260万元および人民元9，490万元(1，380万ドル)を記録した。継続的な運営コストは、私たちの現金状況をさらに低下させる可能性がありますが、運営活動の純現金流出の増加は、私たちの日常運営や将来の業務拡張の資本需要を満たすために利用できる現金数を減らすことができ、私たちの運営に悪影響を与える可能性があります。私たちが追加資本を得る能力は様々な不確実性の影響を受けている

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新経済に重点を置いたビジネスサービス市場における我々の市場地位と競争力；


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私たちの将来の収益力、全体の財務状況、経営業績とキャッシュフロー；



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新経済や他のインターネット会社の中国での融資活動の一般市場状況；および



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中国の国際的な経済·政治などの条件

私たち はタイムリーに、または許容可能な条項で、または追加資本を得ることができないかもしれない。また、将来の資金需要や他の業務のため、私たちは の追加販売が必要かもしれません

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カタログ表

株式または債務証券または信用手配を得る。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営を制限したり、株主に配当金を支払う能力を制限したりする可能性がある

私たちが顧客の売掛金をタイムリーに回収できなければ、私たちの業務運営と 財務業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちは通常お客様に90日から180日までの信用期限を提供して、売掛金を発生します。顧客と合意する前に、私たちは一般的に顧客の信用評価を行う。しかし、私たちは私たちがすべての顧客の信頼を正確に評価できるか、または正確に評価できるという保証はできません。また、私たちの顧客の財務健全性は私たちの統制を超えており、売掛金の回収に影響を与える可能性があります。どんな遅延支払いや支払い失敗も、私たちの流動資金やキャッシュフローに悪影響を与え、さらに私たちの業務運営や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

我々の現在の限られた数のクライアントへの依存は，我々の 収入の大幅な変動や低下を招く可能性がある

私たちの相当部分の収入は限られた数の顧客から来ている。2018年、私たちのトップ5の顧客は私たちの総収入の30%を占め、私たちの最大の顧客は私たちの総収入の19%を占めています。私たちの2018年の最大の顧客は第三者広告会社です。このbrエージェントとの協力により、2018年に45社にオンライン広告サービスを提供しており、これらの会社は私たちの最終顧客です。しかし，総営業の大部分が限られた数のクライアントに集中していれば，固有のリスクがある.私たちは私たちのサービスに対する私たちの最大の顧客の未来の需要レベルを予測できないかもしれない。我々の最大顧客 は，サービス契約の更新や他の交渉を交渉する際に相対的に優れた交渉価格の地位を利用した行動も我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある.また，我々が制御できないため，最大顧客からの収入が時々変動する可能性がある.私たちがビジネス的に合意された条項で私たちの最大の顧客と関係を維持できる保証はありません。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちは、私たちのサービス価格の低下を余儀なくされたり、最大顧客を失うリスクに直面したりする可能性があり、これは、私たちの収入および利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況および運営結果および/または米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの上級管理職とキーパーソンの持続的な努力と協力は私たちの成功に重要であり、私たちが彼らのサービスを失うと、私たちの業務が損なわれる可能性があります

私たちの成功は私たちの上級管理職の持続的で協力的な努力にかかっている。しかし、もし私たちの1人以上の幹部または他の重要な人員が私たちにサービスを提供し続けることができないか、またはサービスを提供し続けることができない場合、私たちは簡単にまたは適切な代替者を見つけることができないかもしれない。経営陣とキーパーソンの競争は非常に激しく、合格候補者の数は限られている。私たちは未来に幹部や肝心な人のサービスを維持することができないかもしれませんし、経験豊富な幹部や肝心な人員を引き付けることもできません。もし私たちのいかなる幹部や肝心な従業員が競争相手に参加したり、競争業務を形成したりすれば、私たちは肝心な商業機密、技術ノウハウ、顧客と他の貴重な資源を失うかもしれません

私たちは、私たちのプラットフォーム上で配布された情報またはコンテンツによって、第三者の知的財産侵害クレームまたは他の告発を受ける可能性があり、これらの情報またはコンテンツの弁護コストは高い可能性があり、私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの成功は、第三者の権利(第三者知的財産権を含む)を侵害することなく業務を運営する能力に大きく依存する。インターネットや技術分野の会社は

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カタログ表

メディア業界は、多くの特許、著作権、商標、および商業秘密を取得することを求めており、br侵害または他の知的財産権侵害または他の関連法的権利の侵害に基づく訴訟にしばしば巻き込まれている。インターネットに関連する業界、特に中国では、知的財産権の有効性、実行可能性と保護範囲はまだ確定されておらず、しかも絶えず変化している。私たちが日々激しい競争に直面することに伴い、訴訟が中国で商業紛争を解決する中でますます一般的になり、私たちは更に高い が知的財産権侵害クレーム主体になるリスクに直面している

我々のコンテンツ選別·監視機構は、潜在的な著作権侵害を選別するが、特に第三者から調達された専門コンテンツからのすべての著作権侵害状況を識別することができない可能性がある。例えば、コンテンツプロバイダは、配信する権利がない著作権保護されたコンテンツを提出することができる。もし我々が提供したコンテンツが第三者の著作権を侵害した場合，第三者 に賠償するために損害賠償金の支払いを要求される可能性がある.また，我々のプラットフォームは，我々のユーザが彼らの意見を発表し，彼らの観点を表現し，相互に議論し，我々の内容にフィードバックを提供することを可能にしている.私たちのユーザーが発表した内容は、第三者の知的財産権侵害、プライバシー侵害、誹謗、その他の第三者の権利侵害の告発に直面する可能性があります。我々のユーザプロトコルによれば、ユーザは、不法、猥褻、または公認道徳基準に違反する可能性のある内容を発行しないことに同意する。私たちはまた、私たちのプラットフォーム上のコンテンツに対して自動および手動審査を実施しました。 しかし、私たちのユーザーがアップロードしたすべての潜在的な侵害コンテンツを識別して削除できる保証はありません。そのため、我々の業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります

第三者 は，我々のサイト上のあるコンテンツが彼らの著作権や他の関連法的権利を侵害していると考えられれば，我々に行動してクレームをつけることができる.中国では、私たちはこのようなクレームの影響を受けてきて、未来にもそうかもしれない

また，我々は主に我々の合併関連エンティティとその子会社を通じて我々のプラットフォームを運営しており，我々が上述したようにコンテンツを監視する能力は，これらの合併関連エンティティを管理する経験やスキル，およびこれらの合併関連エンティティの制御に大きく依存する.私たちは契約手配による合併の付属実体の管理と運営の制御は直接所有権の制御よりも有効である可能性がある。“当社の構造に関連するリスク？私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を運営しています。これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれません。そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます”

私たちは中国以外で著作権侵害のクレームや訴訟を受けていませんが、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはユーザーがアメリカと他の司法管轄区で私たちの内容を訪問する能力、アメリカと他の管轄区域の投資家が私たちのアメリカの預託証明書の所有権、外国の裁判所が外国の法律の域外に適用することはありません。我々はbrライセンス側からコンテンツライセンスを転任し，ライセンス側は米国や他の司法管轄区や他の地域のコンテンツプロバイダからライセンスを取得した.しかも、上場企業として、私たちはより大きな訴訟リスクに直面しているかもしれない。米国または他の管轄地域で私たちに対する侵害クレームが成功した場合、私たちは、実行時に(I)大量の法定または他の損害賠償および罰金を支払うことを要求される可能性があり、(Ii)私たちのプラットフォームから関連内容を削除するか、または(Iii)br商業的に合理的な条項または根本的に得られない可能性のある印税または許可協定を締結する可能性がある

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ディレクトリ

私たちは私たちの知的財産権を十分に保護し、他人が私たちの知的財産権 を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの競争力を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります

私たちは著作権、商標、その他の知的財産権法と秘密保持協定と他の措置の組み合わせによって私たちの知的財産権を保護する。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちの著作権保護されたコンテンツおよび他の知的財産権をコピーまたは他の方法で取得または使用しようと努力するかもしれない。このような不正使用を監視することは難しくて高価で、私たちは私たちが取った段階が流用を防ぐということを確信できない。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えなければならないかもしれないが、これは巨額のコストと私たちの資源の移転を招くかもしれない。米国やケイマン諸島に比べて，中国は従来から会社の知的財産権の保護が少ないため，我々のように中国で運営している会社はより大きな知的財産権の海賊版リスクに直面している

私たちは時々訴訟、法律紛争、クレームまたは行政訴訟の側になる可能性があり、これらの訴訟、法律紛争、クレームまたは行政訴訟は私たちに実質的かつ負の影響を与える可能性がある

私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生する様々な訴訟、法的紛争、クレーム、あるいは行政訴訟の側になるかもしれない。私たちはまた私たちの主要会社の行動に関連した法的紛争、クレーム、または訴訟に巻き込まれる可能性がある。例えば、我々の再編では、協力諸城の株主は、再編完了前のそれぞれのVIEにおける間接持株比率を反映するために、1つのエンティティを指定してわが社の株式を引受および/または受け入れる権利がある。しかし，協力租城の一部の株主は，協力租城の指定要求に正式に応じていない。したがって，協力株城は当該株主が再編で獲得する権利のある株式を保有することを指定しており，これは今回のbr}発行完了直前の我々の総流通株の1.4%に相当し，この株主のさらなる指示を待っている。しかし、私たちは、株主がこの計画に満足しているか、あるいは協力株誠または私たちに損害賠償を要求したり、再編の有効性とVIEとの契約手配を疑問視したりしないということを保証することはできません

私たち はどんな訴訟、法的紛争、クレームや行政訴訟の結果も予測できません。もし私たちに不利な裁決や裁決が行われた場合、あるいは私たちが紛争を解決することを決定した場合、私たちは金銭的損害や他の責任を負うことを要求されるかもしれない。たとえ私たちが自分自身を弁護することに成功したとしても、私たちはこのような訴訟で大きなコストと多くの時間と労力を招かなければならないかもしれない。このような訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟に関連する負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドおよびサービスイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、実質的に重要でないいかなる訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、関連する様々な要因によってアップグレードされる可能性があり、例えば、事件の事実およびbrの状況、勝訴または敗訴の可能性、利害関係金額、および関連する当事者が将来的に発展し続ける可能性があり、これらの要素は、これらの事件を私たちにとって重要になる可能性がある。したがって、行われているまたは将来の訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々は成功しないかもしれない戦略的パートナーシップを行った.いずれかの戦略的パートナーとの連携が終了または削減された場合、または戦略パートナーとの業務連携から利益を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務は、私たちの業務に重要なサービスを提供するために、戦略的パートナーとの協力のおかげです。例えば、協力諸城の完全子会社である京東との戦略的パートナーシップを通じて、80万社以上の企業を含む膨大なデータベースに共同で貢献し、管理していることは、私たちの業務にとって重要である。もし実質的な中断があれば

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カタログ表

京東の業務、あるいは京東のどのシステム故障、セキュリティホールやミスでも、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。このような連合やパートナー関係が私たちの業務に積極的に貢献することを保証することはできませんし、私たちは将来、私たちの戦略パートナーとその付属会社と協力関係を保つことができないかもしれません。これらの戦略的パートナーによって提供されるサービスが任意の理由で限られ、トレードオフ、制限、削減、または効率が低下し、またはより高価になったり、brを得ることができなくなった場合、私たちのトラフィックは重大な悪影響を受ける可能性がある。これらの戦略的パートナーのいずれとも協力関係を保つことができなければ、他の代替パートナーを見つけることは困難である可能性があり、既存の業務運営に対する管理層の多くの関心を分散させ、私たちの日常運営や顧客体験に悪影響を与える可能性がある

我々の運営は，ある点で第三者オンライン決済プラットフォームに依存している.これらの支払いサービスが制限または制限されている場合、または私たちまたは私たちのユーザが何らかの理由でこれらのサービスを使用できない場合、私たちのトラフィックは実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちの顧客は様々なオンライン支払い方法を使って私たちのサービスに支払うことができます。私たちは第三者に依存してこのような支払いを処理します。 これらの支払い方法を受け入れて処理するには、いくつかの規則を遵守し、交換費や他の費用を支払う必要があります。支払い手数料が増加すると、支払い生態系が大きく変化し、例えば、支払い処理業者の支払いの遅延および/または支払い処理に関するルールや法規の変更を遅延させると、私たちのbr}収入、運営費用、運営結果が悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務、運営結果、および財務状況は、サービス中断または既存の技術およびインフラをタイムリーに効率的に拡張し、調整できなかったことによって損害を受ける可能性があります

様々な要因のため、我々は、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ハードウェア障害、大量のユーザが私たちのサービスに同時にアクセスすることによる容量制限、コンピュータウイルスおよびサービス拒否、詐欺、およびセキュリティ攻撃を含む、将来的にサービス中断、中断、および他の性能問題を経験する可能性がある。私たちのインフラのいかなる中断や故障も、プラットフォーム上の既存または増加したトラフィックを処理する能力を阻害したり、私たちのプラットフォームに格納されているコンテンツを失わせたりする可能性があり、これは、私たちの業務を深刻に損なう可能性があり、既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける能力を失う可能性があります

私たちのユーザー数の増加と、新しいコンテンツフォーマットへの多様化に伴い、私たちは、私たちの技術やインフラを拡張して調整して、コンテンツを確実に保存、分析、配信し続ける必要があるかもしれません。私たちのサービスがより複雑になるにつれて、私たちのユーザーのトラフィックが増加し、私たちのサービスの性能を維持し、改善することはますます難しくなり、特にピーク時に利用することが難しくなるかもしれません。もし私たちのユーザーが私たちのプラットフォームにアクセスできない場合、あるいは私たちは私たちのプラットフォームで迅速に情報を提供できない、あるいは全くできない場合、ユーザーは落胆し、新しい経済に重点を置いた内容のために他のルートを探すことができ、将来は常に私たちのプラットフォームに戻ったり、私たちのプラットフォームを使用したりすることができないかもしれません。これは、私たちがユーザーを引き付け、高いレベルのユーザー参加を維持する能力と、オンライン広告サービスの顧客を引き付ける能力にマイナスの影響を与えるだろう

我々の運営は中国のインターネットインフラと固定電気通信ネットワークの表現 に依存する.どんな故障、生産能力制限、または運営中断は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務の成功運営は中国のインターネットインフラと電気通信ネットワークの表現にかかっています。 ほとんどのインターネットアクセスは工信部の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者を通じて維持されています。また，我々は主に の有限数に依存している

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カタログ表

電気通信サービスプロバイダはデータ通信能力を提供してくれます。中国のインターネットインフラまたは電気通信サービスプロバイダが提供する電気通信ネットワークに中断、障害、または他の問題が発生した場合、代替ネットワークまたはサービスを限定的に使用することしかできない。業務の拡張に伴い、私たちは私たちのプラットフォームで増加しているトラフィックに追いつくために、私たちのbr技術とインフラをアップグレードする必要があるかもしれない。しかし、私たちは電気通信サービス提供者が提供するサービスの費用を制御できない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。インターネットアクセス費やインターネットユーザに対する他の費用が増加すれば、私たちのユーザ流量が低下する可能性があり、私たちの業務が影響を受ける可能性がある

我々のサービスやユーザ情報の使用に関するプライバシー問題は，我々の名声を損なう可能性があり，現在および潜在的なユーザやクライアントが我々のサービスを使用することを阻止し，我々の業務に負の影響を与える可能性がある

私たちは、ユーザの選好および需要をより良く研究し、予測し、それに応じて私たちのコンテンツ製品をカスタマイズして推薦するために、ユーザから個人データを収集する。個人情報の収集、使用、開示又は安全又は他のプライバシー関連事項に対する懸念は、根拠がなくても、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザ及び顧客を失い、私たちの業務、運営結果及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、適用されるデータ保護法律や法規、および私たち自身が掲示しているプライバシーポリシーおよびプライバシーおよびデータ保護に負う可能性のある他の義務を遵守するために努力していますが、遵守できなかったり、遵守できなかったりすることは、場合によっては、政府機関または他の機関が私たちに行っている照会や他の訴訟や行動、ならびに私たちの名声やブランドに対する負の宣伝や損害を招く可能性があり、br}のすべてがユーザーや顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

許可されていないアクセスや私たちのユーザーまたは顧客データの発表をもたらすbrシステムの障害やセキュリティ障害は、私たちのbrサービスの採用を深刻に制限し、私たちの名声とブランドを傷つけ、それによって私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはセキュリティホールを防ぐために多くの資源を投入し続ける予定だ。我々が提供する製品やサービス数の増加やユーザ基盤の拡大にともない，これらのタイプのイベントは我々の業務を深刻に損なうリスクが増加する可能性がある

データ保護に関する新しい法律または法規、または既存の消費者およびデータ保護に関する法律または法規の解釈および適用は、通常、不確実かつ絶えず変化し、私たちの実践と一致しない可能性がある。新しい法律や法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務慣行を変えることを要求する可能性があります。プライバシー保護に関する条例を参照されたい

もし私たちのセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちのサービスが攻撃され、ユーザが私たちのサービスにアクセスする能力を低下または剥奪した場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、ユーザは私たちのサービスの使用を減少または停止する可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損害を受ける可能性があります

私たちのサービスはユーザ情報の保存と伝送に関するものであり、セキュリティホールは私たちをこれらの情報損失のリスク、br}訴訟、および潜在的な責任に直面させます。我々のユーザデータは，クラウドベースのサーバに暗号化されて保存され，アクセス制御により保護され，さらにリモートサーバにバックアップされ，データ損失や漏洩の可能性を最大限に低減する.セキュリティホールが発生すると、私たちの技術チームはすぐに通知され、技術的問題を診断して解決するだろう。本募集説明書が発表された日まで、私たちは重大なセキュリティホールは発生していません

セキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちは、私たちのユーザアカウントに侵入しようとするか、または私たちのユーザトラフィックを他のサイトにリダイレクトすることを含む、異なる程度のネットワーク攻撃に遭遇する可能性があります。ユーザがそのアカウントまたは識別情報を使用して私たちのプラットフォームにログインすることを可能にする機能を含み、アクセス範囲を拡大することができる他のモバイルアプリケーションとの対話を容易にする機能

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カタログ表

ハッカーがユーザーアカウントに入力します。私たちの安全措置はまた従業員のミス、汚職、あるいは他の理由で破壊される可能性がある。さらに、外部側は、詐欺手段で従業員またはユーザに敏感な情報を開示させて、私たちのデータまたはユーザのデータまたはアカウントへのアクセス権限を取得するために、または他の方法でそのようなデータまたはアカウントのアクセス権限を取得しようと試みる可能性がある。このような違反や不正アクセスは、重大な法的および財務的リスクを招き、私たちの名声を損ない、私たちのサービス安全に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般に目標に対して起動される前に識別されないので、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。もし私たちの安全に対する実際または考えられる破壊が発生した場合、私たちの安全措置の有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、私たちはユーザーを失う可能性があり、法律のクレームと規制の罰金と処罰を含む重大な法律と財務リスクに直面する可能性がある。このような行動のいずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのユーザーと顧客運営指標および他の見積もりは、私たちの運営業績を測定する際に固有の挑戦があり、これは私たちの名声を損なう可能性があります

私たちは定期的にユーザーと顧客に関する運営指標を検査して、増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定をします。これらの指標は我々の内部データおよび第三者プラットフォームのデータを用いて計算されたものであり，独立第三者の検証を経ておらず，我々の将来の運営結果を代表していない可能性がある.これらの数字は適用測定期間の合理的な見積もりに基づいているが，我々のbrプラットフォームの中国の大量人口における使用状況を測定する際には，固有の挑戦がある。例えば、私たちは、私たちの自営プラットフォームとbr}第三者プラットフォーム上に複数の登録アカウントを有する単一のユーザを区別することができないかもしれない。我々の指標やデータ中の誤りや不正確さは、不正確な業務決定や効率の低下を招く可能性がある。たとえば， アクティブユーザに対する深刻な過小評価や誇張が発生した場合，不必要な業務措置を実施するための資源を費やしたり，不利を救済するために必要な行動をとることができない傾向がある.オンライン広告サービスの顧客または投資家が、私たちのユーザまたは他の運営指標が私たちのユーザベースを正確に表すことができないと思っている場合、または私たちのユーザまたは他の運営指標が正確でないことを発見した場合、私たちの名声は損なわれる可能性がある

有効な財務報告内部制御システムを実施し、維持することができなければ、私たち は、私たちの運営結果を正確またはタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家自信と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある

今回の発行まで、私たちは民間会社で、会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部統制や手続きの問題を解決することができませんでした。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。2017年12月31日現在および2018年12月31日現在の総合財務諸表を監査する過程で、当社と独立公認会計士事務所は、財務報告やその他の制御欠陥に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見しました。著者らが発見した重大な弱点は、アメリカ公認会計基準に対する適切な理解がある適任財務報告と会計人員が不足して、正式な期末財務報告制御プログラムとプログラムを設計と実施して、アメリカ公認会計基準の技術会計問題を解決し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に基づいて合併財務諸表の作成と審査と関連開示を要求することである。私たちは、決定された実質的な弱点を解決し、br}欠陥を制御するための一連の措置を実施している。“経営陣の財務状況と結果の議論と分析”を参照

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カタログ表

運営-財務報告書の内部統制。“しかし、これらの措置が重大な弱点と制御欠陥を完全に解決または修復することができるという保証はありません

今回の発行完了後、私たちは米国上場企業となり、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に制約される。2002年“サバンズ-オキシリー法”の404節、または404節は、2020年12月31日までの会計年度報告から、我々のForm 20-F年次報告に、我々の財務報告書の内部統制に関する経営陣の報告を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制に効果的ではないと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分のbr独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部制御における他の弱点または不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるため、私たちはbr}404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちのbr業務の結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります

我々の商業保険のカバー範囲は限られており，大きなコストと業務中断 に直面する可能性がある

中国の保険会社は有限商業保険製品を提供します。私たちの中国での業務については、私たちはいかなる業務責任や中断保険も負いません。どの業務中断も、私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの資源を移転させる可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の四半期運営結果が変動する可能性があり，これにより我々の運営結果の予測が困難であり， は我々の四半期運営結果が予想を下回る可能性がある

私たちの四半期経営業績は過去ずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。これは多くの要素に依存して、その中の多くの要素 は私たちの制御範囲を超えています。私たちの経営業績はしばしば季節的です。例えば、広告やマーケティング活動は第1四半期にはあまり活発ではないことが多く、これは中国の春節休暇 の季節である。第1四半期と比較して、私たちのオンライン広告サービス顧客は、brの残りの年間予算がかかっているので、各カレンダー年末に近い時期に広告とマーケティング支出を増加させる傾向がある。また、私たちのオフライン活動の多くは毎年第4四半期に開催されているため、私たちの企業付加価値サービスは毎年第4四半期の収入も増加します。これらの理由から、私たちの経営業績を期ごとに比較することは意味がないかもしれません。あなたは私たちの過去の業績を私たちの未来の業績の指標としてはいけません。私たちの特定の時期の四半期と年間収入とコストと支出が私たちの収入に占める割合は私たちの歴史や予想比率と大きく異なるかもしれません。私たちの今後のいくつかの四半期の運営業績は予想を下回る可能性があります

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ディレクトリ

私たちはすでに株式奨励を継続している可能性があり、これは私たちの将来の利益に悪影響を及ぼす可能性があります

北京多科は2016年12月に株激励計画、あるいは2016年株激励計画を採択し、優秀な人材を誘致と維持する能力を強化し、彼らが私たちの成長と業績の中で所有権権益を獲得することを奨励した。2019年9月、36株式会社は株式激励計画を採択し、私たちはこれを2019年株式激励計画と呼んでいる。2016年株式インセンティブ計画は2019年の株式インセンティブ計画が採択された後に同時に廃止され、2016年の株式インセンティブ計画の参加者全員が2019年の株式インセンティブ計画の下で相応の奨励を受けることが予想される。本募集説明書の日付までに、2019年株式インセンティブ計画下のすべての奨励に基づいて発行可能な普通株の最高総数は137，186，000株である。“経営陣持分インセンティブ計画”を参照

また，我々の登録が成立する前に，協力諸城は，我々に譲渡された新経済に重点を置いた業務に関する制限的な株式単位を従業員に付与した。したがって、当該等従業員の関連株式報酬支出は、親会社によって当グループの総合財務諸表に貢献として割り当てられている。2017、2018年度および2018年6月30日および2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちはそれぞれ株式ベースの給与支出人民元490万元、人民元510万元(70万ドル)、人民元270万元および人民元2910万元(Br)(420万ドル)を記録した。私たちは、株式奨励を与えることは、私たちがキーパーソンと従業員の能力を吸引し、維持することに重要な意義があり、私たちは未来に引き続き従業員に株式報酬を支給すると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

深刻で持続的な世界経済の衰退と中国経済の減速は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

世界のマクロ経済環境は、米国連邦準備委員会が量的緩和を終了したこと、ユーロ圏の2014年以来の経済減速、英国の離脱影響の不確定性、持続的な貿易紛争と関税を含む挑戦に直面している。前10年と比較して、中国経済の2012年以降の成長は鈍化しており、この傾向は続く可能性がある。中国国家統計局のデータによると、2018年の中国の国内総生産は6.6%増加した。米国や中国を含む世界の主要経済体の中央銀行や金融当局がとる通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。中東、欧州、アフリカの動乱やテロの脅威が懸念されている。中国と周辺アジア諸国を含む他の国との関係を懸念する人もおり、外国投資家が業務を閉鎖したり、中国への投資を撤退させたり、中国市場からの撤退や、他のbr経済影響を招いたりする可能性がある。また、米国が複数回の関税を課すことや中国が報復関税を課した後、中国と米国の関係を懸念する人もいる。これらの挑戦や不確実性が抑制または解決されるかどうか、およびそれらが世界の長期的な政治·経済状況にどのような影響を与える可能性があるかは不明である。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界あるいは中国経済のいかなる長期的な減速も私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は私たちが資本市場に入って流動性需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客は私たちとの支出を減らしたり延期したりする可能性がありますが、私たちは顧客グループ を十分に迅速に拡大することができないかもしれません。あるいは既存の顧客支出の減少の影響を相殺することはできません。また、どの顧客にも信用を提供し、顧客が経済減速により財務的困難に遭遇した場合、顧客からお金を受け取ることが困難になる可能性がある

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カタログ表

自然災害、衛生流行病、その他の非常事件の爆発を含めて、私たちの業務運営を乱す可能性があります

私たちは自然災害と他の災難の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、br侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務もエボラウイルス病、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS或いは他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの従業員がエボラウイルス病、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、SARSまたは他の伝染性疾患または状況に感染していることが疑われた場合、これは私たちの従業員の隔離および/または私たちのオフィスの消毒が必要かもしれないので、私たちの業務運営は中断される可能性がある。また、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があり、これらの疫病のいずれも中国全体の経済を損なう可能性がある

会社構造に関するリスク

もし中国政府が中国の一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国の関連業界に関連する法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

外商投資中国付加価値電気通信サービス業は厳格な監督管理を受け、多くの制限を受けている。“外商投資参入特別管理方法(2019年ネガティブリスト)”は、電子商取引サービス提供者以外に、外国投資家の商業性インターネットコンテンツプロバイダ或いはその他の付加価値電気通信サービス提供者の持分は一般的に50%を超えてはならないと規定しているが、“外商投資電気通信企業管理規定(2016年改訂版)”は、中国付加価値電気通信サービス提供業者の主要な外国投資家は海外で付加価値電気通信サービスを提供した経験を持たなければならず、良好な業績記録を維持しなければならない。また、外国投資家がインターネット伝播、インターネットコンテンツ提供、インターネットニュース情報サービス、ネットワーク出版業務、あるネットワーク文化業務、ネットワーク視聴番組業務、ラジオテレビ番組制作経営に従事する会社に投資することは禁止されている。“外商投資法条例”を参照

私たちのbrはケイマン諸島会社で、私たちの中国の子会社は現在外国投資企業とされています。そのため、実際には、我々の中国子会社は、付加価値電気通信サービスを提供したり、外資系会社が中国で展開されている他の業務を禁止または制限したりする資格がない。中国の法律と法規の厳格な遵守を確保するために、私たちはVIEとその子会社を通じてこのような業務活動を展開している。吾は中国の完全資本付属会社北京大科はすでに吾などのVIE及びその株主と一連の契約手配 を締結し、吾等は(I)吾などのVIEに対して有効な制御権を行使することができる；(Ii)吾などのVIEの実質的なすべての経済利益を獲得する；及び (Iii)は中国の法律及び法規の許可の範囲内で、吾などのVIEの全部或いは一部の持分及び資産を独占的に選択権を購入することができる。これらの 契約スケジュールの説明については、“会社の歴史と構造”を参照されたい

もし中国政府が私たちの契約手配が外商投資付加価値電気通信サービスと他の外国 禁止サービスの制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国政府が他の方法で私たち、私たちのVIEあるいはその任意の子会社が中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、

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カタログ表

中国の関連監督機関は、このような違反や失敗を処理する際に広範な裁量権を持っている

•

このような実体の営業許可証および/または経営許可証を取り消す；


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私たちの中国子会社と私たちのVIEとの間の任意の取引を通じて、私たちの運営に制限または厳しい条件を適用することを停止または制限します。



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罰金を科して、私たちの中国子会社や私たちのVIEの収入を没収したり、私たちまたは私たちのVIEが遵守できない可能性のある他の要求を適用したりします。



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我々のVIEとの契約スケジュールの終了およびVIEの株式権登録の廃止を含む、私たちの所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、VIEを強化し、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEを効率的に制御する能力に影響を与える



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今回の発行で得られた資金を使用して、中国での業務と運営に資金を提供することを制限または禁止します；または



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私たちの業務を損なう可能性のある他の規制や法執行行動を取る

このような事件はすべて私たちの業務運営に重大な中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。 これらの事件の発生により、VIEの活動を指導することができず、その経済表現に最大の影響を与え、および/またはVIEの経済効果を得ることができない場合、米国公認会計原則に基づいてその経営業績を私たちの連結財務諸表に統合することができない可能性がある

新たに公布された“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があり、重大な不確定性が存在する

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中華人民共和国外商投資独資企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”と“中華人民共和国中外合弁経営企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。“中華人民共和国外商投資法” は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方に基づいてその外商投資監督管理制度、及び外資と国内投資の会社の法律要求を統一する立法努力を整理した。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、中華人民共和国外商投資法は“外商投資”の定義に網羅的な条項を追加し、その の定義によれば、外商投資には“外国投資家が他の法律、行政法規又は国務院が公布した規定の他の方式で中国への投資”を含むが、これ以上“他の方式”の意味を説明していない。これは未来の国務院が公布した立法規定の契約手配が外商投資の一つの形式として余地を残した。したがって、私たちの会社構造が外国投資規則に違反しているとみなされるかどうかは定かではありません。私たちは現在、契約を利用して外国人投資家の投資を禁止または制限するいくつかの業務を手配しています。また、国務院が規定した将来の立法が企業に既存の契約手配にさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面する可能性があり、私たちがこのような行動をタイムリーにあるいは根本的に達成できないかどうかは定かではない。もし私たちがこれらのような規制コンプライアンス要件を遵守するために適切かつタイムリーな措置を取ることができなければ、私たちの現在の会社構造、会社管理、および業務運営は重大で不利な影響を受ける可能性がある

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カタログ表

私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を運営していますが、これは直接所有権のように効率的に運営制御を提供し、他の面では私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性があります

私たちはVIE、その株主、そしてある子会社との契約手配で中国での業務を経営しています。これらの契約スケジュールの説明については、“会社の歴史と構造”を参照されたい。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちのVIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で業務を展開できなかったか、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。我々VIEとその子会社が貢献した収入は、私たちの2017年、2018年および2018年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間の全収入をほぼ構成しています

もし私たちがVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使し、私たちVIEの取締役会を改革することができ、これは逆に、任意の適用される受託責任の制約の下でbrの改革を実施することができるだろう。しかし，契約スケジュールにより，我々のVIEとその株主に依存して契約規定のそれぞれの義務を履行し，我々のVIEに対して制御権を行使することが予想される.私たちVIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もあります。VIE及びその株主との契約により経営業務を手配している間、このようなリスクが存在するであろう。もしこれらの契約に関連するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律と仲裁、訴訟、あるいは他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。私たちのVIEまたはその株主が、私たちと彼らとの契約に基づいて彼らの義務を履行できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすことになります。したがって，VIEおよびその株主との契約手配は，我々の業務運営を制御する上で直接所有権よりも有効である可能性がある

私たちのVIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約スケジュールに基づいてその義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を与えます

もし私たちのVIEまたはその株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは中国での業務運営を効果的に制御することができ、巨額のコストを発生させ、追加の資源をかけてこれらの手配を実行しなければならない可能性がある契約手配を実行する能力によって制限される可能性がある。我々はまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならない可能性があり、これらの賠償が中国の法律の下で有効であることを保証することはできない。例えば、私たちVIEの株主が、私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使した後、私たちVIEの株式を私たちの中国子会社またはその指定者に譲渡することを拒否した場合、または彼らが他の方法で悪意を持って行動したり、その契約義務を履行できなかった場合、私たちは法的行動を取って彼らにその契約義務を履行させなければならないかもしれません。また、私たちのVIEにおいて、そのような株主の持分権益に関する紛争や政府訴訟が発生した場合、私たちは契約に基づいて株主権利の行使を手配したり、株式の質権をキャンセルする能力が損なわれる可能性があります。もしこれらの紛争や訴訟がVIEに対する私たちの制御を弱めるならば、私たちは中国での業務運営の効果的な制御を維持できず、それによって私たちのVIEの財務業績を強化し続けることができないかもしれません。これは逆に私たちの業務、運営、財務状況に大きな悪影響を与えます

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カタログ表

私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定しています。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される

私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国が仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律に基づいてVIEにおける契約手配をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導意見もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たち がこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいは私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのVIEを効率的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります。“中国でビジネスをすることに関するリスク中国の法律制度や法律法規解釈に関する不確実性は、私たちに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”と見られる

私たちのVIEに関連する契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、 彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加の税金を欠いていると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関が吾らと吾などのVIEとの間の 契約手配が独立方式で締結されていないと認定した場合、適用された中国の法律、規則及び 法規によって減税を許可せず、譲渡定価調整の形で吾などのVIEの収入を調整することに至った場合、吾などは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用を減額する可能性があり、これは逆に、私たちの中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税務負担を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて、私たちのVIEに調整後だが税金を納めていない追加税務責任を徴収することができます。もし私たちのVIEの税金が増加した場合、またはそれが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある

我々VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、私たちのVIEを違反または拒否し、私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否する可能性があり、これは、私たちのVIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約に基づいて支払うべきお金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。利益相反が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての株主がわが社の最良の利益に行動するか、またはこのような紛争が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。もし私たちがこれらのbr株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります

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ディレクトリ

私たちは、VIEが保有するライセンス、ライセンス、および資産を使用することができないかもしれません、またはこれらのライセンス、ライセンス、および資産から利益を得ることができません

VIEとの私たちの契約スケジュールの一部として、私たちのVIEは、ライセンス、ライセンス、ドメイン名、および私たちの知的財産の大部分を含むが、これらに限定されないいくつかの資産、ライセンス、およびライセンスを持っています。契約に含まれる条項は，我々VIEの株主が我々VIEの有効な存在を確保し，我々VIEの物質資産の処分を制限する義務があることを明確に規定している。しかしながら、我々VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反し、任意のVIEを自発的に清算し、または私たちのVIEが破産を宣言した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の保有権または権利によって制限されている場合、または私たちの同意なしに他の方法で処分または保証された場合、私たちは業務運営の一部または全部を展開することができないか、または他の方法で私たちVIEが保有する資産から利益を得る可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、契約スケジュールによれば、私たちの事前に同意されていない場合、私たちのVIEは、事業におけるその重大な資産または合法的または実益権益をいかなる方法でも売却、譲渡、担保または処分してはならない。私たちのVIEが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、私たちのVIEの資産の一部または全部に対して権利を有することを要求し、それによって、私たちの業務を経営する能力を阻害し、私たちの成長を制限することができるかもしれない

中国で商売をするリスク

中国の法律制度と法律法規解釈に関する不確実性は が私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.普通法制度と異なり、大陸法系下の以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られている

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。30年来の立法の全体的な効果は、中国の様々な形式の外商投資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。これらの法律法規は比較的に新しいため、しかも中国の法律体系は絶えず迅速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は統一されていない可能性があり、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不当または軽率な法的行動または脅威によって、私たちから支払いまたは利益を搾取しようとしている。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間に、私たちがこのような政策と規則に違反していることに気づくかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流および管理層の注意移転を招く可能性がある

特に、私たちが経営している業界に関連する中国の法律法規が発展し、変化している。私たちはすでに私たちの業務運営に適用される法律と法規を遵守し、適用された法律と法規に基づいていかなる規則に合わない活動に従事することを避ける措置を取っているにもかかわらず、中国政府当局は未来に新しい法律とbr法規を公布して、私たちの経営する業界を規範化するかもしれない。私たちのやり方は私たちが経営している業界に関連するいかなる新しい中国の法律や法規に違反するとはみなされないということを保証することはできません。また、私たちが経営している業界の発展は、中国の法律、法規、政策の変化を招く可能性があります

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カタログ表

Brの解釈および適用では、私たちの既存の法律、法規、および政策を制限または制限する可能性があり、これは、私たちの業務および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々が制御する無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者や許可ユーザは，その責任を果たすことができない場合や，これらの資産を流用したり乱用したりする可能性がある

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を使用し、又は指定された法定代表者によって署名され、その指定された法定代表者が中国関連市場規制行政当局に登録及び届出されている

印鑑と印鑑の使用安全を確保するために，印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑を使用しようとする場合、担当者は私たちのオフィス自動化システムを介して申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて検証と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちのある子会社またはVIEの統制を求めることによって、職権を乱用するリスクがある。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑、印鑑、あるいは他の支配無形資産を取得、濫用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法律行動を取らなければならないかもしれませんが、これは問題を解決し、経営陣を私たちの運営から移すのに時間と資源がかかるかもしれません

中国の経済、政治と社会条件および政府政策の変化は私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのほとんどの業務は中国に設置されている。そのため、私たちの業務、見通し、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性があり、中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国の相当部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策、または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような事態の発展は、私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスの需要を減少させ、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性がある。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資のコントロールや税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含むいくつかの措置を講じてコントロールしてきた

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経済成長の速度ですこのような措置は中国の経済活動を減少させるかもしれない。中国経済のどの長期的な減速も、私たちのサービスに対する需要を減少させ、私たちの業務と経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

我々の株主が獲得したいくつかの我々に不利な判決は強制的に実行できない可能性がある

私たちはケイマン諸島の会社で、現在私たちのほとんどの業務は中国で行われています。また、私たちの現在の役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらのbr個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのようなbr訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は、“民事責任の実行可能性”を参照されたい

インターネットを介して伝播される情報に対する中国の規制と審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのプラットフォームに表示された情報に責任を負わせる可能性がある

中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。本規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳を損なう、あるいは反動、猥褻、迷信、詐欺、誹謗の内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要件を遵守しない場合、インターネットコンテンツや他のライセンスを提供するライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。サイト運営者は、ウェブサイトに表示されているか、またはサイトにリンクされているこのような審査された情報に責任を負うことも可能である。もし私たちのプラットフォームがこのような要求に違反していることが発見された場合、私たちは関連部門の処罰を受ける可能性があり、私たちの運営や名声は不利な影響を受ける可能性がある

私たちは、私たちが持っている可能性のある任意の現金およびbrの融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の配当金分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力および私たちが支払う必要があるいかなる税金の制限も、私たちが業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります

私たちはケイマン諸島持株会社で、外部融資を除いて、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済するために必要な資金を含む私たちの現金需要を満たす。私たちが中国の子会社で配当金を分配する能力はそれに基づいて収益を分配できる。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちのすべての中国子会社、私たちのVIEおよびその子会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定積立金として確保しなければならない。私たちのすべての中国子会社も、予約された金額(あれば)が自分で決定されているにもかかわらず、その税引後利益から従業員福祉基金としての資金の一部を再分配することを要求されている。これらの備蓄は現金配当金 として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他のbrを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的かつ不利な制限をもたらす可能性がある

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また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免しない限り、最高10%の事前提出税率を適用することが規定されている

持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元のドル安に対応するため、中国人民銀行中国銀行と国家外国為替管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の外貨送金に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、中国人民銀行は2016年11月26日に“域内企業がオフショア人民元ローンを提供することに関する事項をさらに明確にすることに関する通知”すなわち中国人民銀行第306号通知を発表し、その中で、域内企業がそれと株式関係にある海外企業に提供するオフショア人民元ローンは、当該域内企業が最近監査された所有者権益の30%を超えてはならないと規定している。中国人民銀行通手紙306は、私たちの中国子会社が私たちにオフショアローンを提供する能力を制限するかもしれない。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社の配当金および他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金または他の分配を支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、投資または買収に有利になる可能性があり、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的に不利な制限をもたらす可能性がある。また、“中国企業所得税については、私たちは”中国住民企業“に分類される可能性があります。これは、私たちおよび私たちの非中国株主およびアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらし、私たちの経営業績とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい

“中華人民共和国企業所得税法”及び関連法規によると、外商投資企業、例えば我々の中国子会社は、その任意の外国非住民企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許使用料、及びいかなる外国企業投資家が資産を処分する収益(当該等の資産の純資産を差し引いた後)には、10%の源泉徴収税を支払う必要があり、当該外国企業投資家の登録司法管轄区域が中国と税収協定を締結しない限り、事前提出税率を下げることが規定されている

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、及び政府の通貨両替に対する制御は、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社と私たちのVIEに融資を提供することを制限または阻止するか、あるいは私たちの中国子会社に追加資本を提供することを制限または阻止する可能性がある

運用が次発行で得られた金である場合、吾らはオフショア持株会社として、中国の法律及び法規に基づいて、融資や出資方式を通じて私たちの中国付属会社への資金提供を許可されているが、中国の法律により、同等の付属会社は外商投資企業とみなされている。しかし、吾らが中国付属会社に貸してその活動を援助するローンは法定限度額を超えてはならず、現地の外管局に登録しなければならないが、私たちの中国付属会社への出資は外商投資総合管理情報システムに必要なbr届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない

外為局は“外商投資企業の資本金決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”あるいは“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”、“一部の資本項目の外貨管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された

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商業、 または45号通。第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本の人民元資本への転換と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外商投資企業外貨登録資本を人民元資本に換算して国内株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業外貨資本換算人民元は直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこれらの資本を中国での株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。外管局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通告と第16号通告に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。第19号通書および第16号通書は、保有する任意の外貨(初公開発売および後続公開発売で得られた純額を含む)を中国の付属会社に移す能力を大きく制限する可能性があり、流動資金や中国での業務に資金を提供し、業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

外貨ローンがどの中国国内会社にも制限を加えているため、私たちのVIEとその子会社(どの家も中国国内会社)にこのようなローンを発行することはあまりありません。また、我々VIE及びその子会社が現在展開している業務の外国投資への制限を受けて、出資によりVIE及びその子会社の活動に資金を提供することはあまり不可能である

中国法規が海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して提出した様々な要求に基づいて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の許可を得ることができて、私たちの未来に私たちの中国子会社あるいは私たちのVIEあるいは私たちの中国子会社への未来への出資に関連します。したがって、私たちが必要な時に私たちの中国子会社または私たちのVIEおよびそのbr子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには、不確実性がある。もし吾らがそのような登録を完了しなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、吾らが外貨を使用する能力は、私たちが初公募から得た収益や、私たちが資金を注入したり、他の方法で吾などの中国業務を援助したりする能力がマイナス影響を受ける可能性があり、私たちなどの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に重大な悪影響を与える可能性がある

為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済状況の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元のドルに対する政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月まで、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレート は狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF(IMF)執行取締役会は、特別引出権(SDR)を構成するバスケット通貨の5年間定期審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、5つ目の通貨としてSDRバスケットに導入することを決定した

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ドル、ユーロ、円、ポンドと一緒です。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。また、中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、米国政府からの圧力を含むより柔軟な通貨政策をとることが求められており、米国政府は中国を“為替操作国”としており、人民元対ドルレートにより大きな変動を招く可能性がある。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりしないことを保証することはできません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい

人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、今回の発行で得られたドルを人民元に変換して私たちの運営に使う必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、人民元をドルに両替し、普通株式や米国預託証明書の配当金を支払うこと、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与える

中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクの開放を減らすことができる。今まで、私たちはまだ何の保証取引も行っていません。brは私たちが直面している外貨両替リスクを下げるために努力しています。私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちのリスクを十分にヘッジすることができず、甚だしきに至ってはヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元 を外貨に両替する能力を制限している

外国為替規制は、収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります

中国政府は人民元の両替に対して外貨規制を実施し、場合によっては通貨が中国から送金される。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能ないかなる現金と融資需要に資金を提供します。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易やサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の両替制限により、外匯局の事前承認を経ずに、当社の中国子会社の中国での運営により発生した現金を当社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外管局の承認または登録を得て、私たちの中国子会社の運営によって発生した現金を使用して、人民元以外の通貨でそれぞれの中国以外の実体に対する債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができるようにする必要があります。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちの株主とアメリカ預託証明書の保有者に外貨配当金を支払うことができないかもしれません

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M&A規則と中国の他の法規は外国投資家が中国会社を買収するために複雑な手続きを構築しており、これは中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない

2006年に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規則”あるいは“M&A規則”、その他のいくつかのM&Aに関する法規と規則は、追加の手続きと要求を設定し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては反独占法執行機関が外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に反独占法執行機関に通知することを含む。また、中国独占禁止法は、取引双方が中国市場および/または全世界市場での売上がいくつかのハードルを超え、かつ買い手が業務合併によって目標に対する支配権または決定的な影響を得る場合、任意の取引 の前に反独占法執行機関に通知しなければならないことを要求している。2008年に国務院が発表し、2018年9月に改訂された“国務院の経営者集中届出に関する規定”は、(1)前の会計年度にすべての取引に参加した経営者の全世界での総売上が100億元を超え、その中の少なくとも2社の経営者の前の会計年度の中国内部での売上が4億元を超えること、または(2)すべての取引に参加する経営者の前の会計年度の中国内部での総売上が20億元を超えることを含むことをさらに明確にした。うち少なくとも2社の事業者の前年度の中国内部の売上高はいずれも4億元を超えた。反独占法執行機関は“制御”あるいは“決定的影響”を確定する際に考慮する要素が多く、一定の基準に基づいて、反独占法執行機関はその通報された取引に対して反独占審査を行うことができる。“中華人民共和国独占禁止法”の解釈、実施と実行に関連する不確実性を考慮して、反独占法執行機関が私たちの過去と未来の買収や投資が反独占審査の届出要求をトリガしたとは思わないことを保証することはできません。もし吾らが集中通知や覆核申請を提出できなかったために中国独占禁止法違反が発見された場合、吾らは最高人民元500，000元の罰金を科される可能性があり、br}集中禁止の取引部分が解除される可能性があり、これは吾らの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある

また、2011年3月から施行された“国務院弁公庁の外資M&A国内企業安全審査制度の構築に関する通知”は、商務部が2011年9月から施行した“外国投資家の国内企業のM&Aに関する安全審査制度の実施に関する規定”は、外国投資家が“国防と安全”の懸念を引き起こす外国投資家に対するM&Aと、外国投資家がM&Aを通じて国内企業に対して“国家安全”を懸念する事実上のコントロール権を獲得するM&Aを獲得することは、委託代理や契約制御を通じて取引構造を手配することを含む、安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務部の厳格な審査を受けることを明確にしている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上述した法規および他の関連規則の要求を遵守して、このような取引を達成するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部または現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある

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中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は、私たちの中国住民の実益所有者あるいは私たちの中国子会社が法律責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社の登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある

2014年7月、外匯局は“国内住民の海外投融資と往復投資に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外匯局第37号通知”を発表した。外管局第37号通達は、中国住民又は実体がオフショアエンティティを設立又は制御する際には、当該等の中国住民又は実体と国内企業又はオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は持分と海外投資又は融資を行うために設立された外国為替局又はその現地支店に登録しなければならない。また、オフショア特殊目的車両に基本情報(当該中国公民又は住民、氏名及び経営期限の変更を含む)、投資増減、株式譲渡又は交換、合併又は分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその安全登録を更新しなければならない。外匯局が2015年2月に発表した“外国為替管理の直接投資への適用政策の一層の簡略化と完備に関する通知”によると、2015年6月から、各地の銀行は外匯局第37号通知の規定に基づいて、外国為替初期登録とbr}修正登録を含む海外直接投資外貨登録の審査手続きを行う。“外国為替とオフショア投資管理条例”を参照

もし私たちの株主が中国住民または実体であって、現地外匯局、国家発展·改革委員会、国家発改委またはビジネス部分の支機関で登録を完了しなければ、私たちの中国子会社はその減資、株式譲渡または清算の利益と収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力は制限される可能性がある。また、我々の株主は、投資の一時停止または停止を要求され、所定の時間内に登録を完了することができ、 が犯罪を構成する場合、刑事責任を警告または追及される可能性がある。また、上記外国為替局登録を遵守しないことは、中国の法律で定められた外国為替規制の適用から逃れる責任を招く可能性がある

私たちはすでに私たちのケイマン諸島持株会社の株式を直接或いは間接的に保有するすべての中国住民或いは実体、及び私たちが知っている中国住民或いは実体 が外国為替登録或いは対外投資届出に記入することを通知した。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分 を言われないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録や対外投資届出の要求を守るように強要することもできません。したがって、私たちのすべての株主または中国住民または実体に属する利益をすべての人が遵守し、将来的に外管局、発改委、または交通部の規定に従って行われ、任意の適用可能な登録または承認を得るか、または更新することを保証することはできません。もしそのような株主や実益所有者が外管局、発改委または交通部の規定を遵守できなかった場合、あるいは私たちが中国子会社の外国為替登録を修正できなかった場合、私たちは罰金や法律制裁を受け、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限したり、私たちのbr所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務と将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

また、これらの外国為替と対外投資法規は依然として比較的新しい法規であり、その解釈と実施は絶えず変化しているため、関連政府部門がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか及び未来のいかなるオフショア或いは国境を越えた取引に関する法規はまだ不明である。例えば、私たちの外国為替活動は、配当送金や外貨借款など、より厳しい審査·承認手続きを受ける可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要件の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは，我々が買収戦略を実施する能力を制限し，我々の業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

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ディレクトリ

中華人民共和国従業員の株式登録要求に関する法規 インセンティブ計画を遵守できなかった任意の参加者または私たちは、罰金および他の法律または行政処罰を受ける可能性がある

国家外匯局第37号通知によると、海外非上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は外匯局或いはその国内支店にオフショア特殊目的会社の外貨登録申請を提出することができる。同時に、中国国内に1年間連続して居住している役員、幹部とその他の従業員は、限られた例外状況を除いて、中国公民或いは非中国住民に属し、すでに株式奨励を獲得したものは、外匯局が2012年に発表した“外匯局の国内個人が海外上場会社の株式激励計画の外国為替管理に参与することに関する通知”に従うことができる。通達によると、中国公民と中国に1年以上連続して居住している非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理(当該海外上場会社の中国子会社である可能性がある)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また、海外受託機関を招聘して株式オプションの行使や売却、株式や権益の売買を処理しなければならない。当社は今回の発行完了後に海外上場企業になった場合、中国公民あるいは中国に1年間連続して居住し、株式奨励を受けた役員、幹部及びその他の従業員として、本条例の制約を受ける。安全登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もあります。私たちのbrはまた規制の不確定性に直面しており、これは中国の法律に基づいて私たちの役員、幹部、従業員のために追加激励計画を採用する能力を制限するかもしれない。“外貨及びオフショア投資管理条例”を参照されたい

国家税務総局はすでに従業員の株式オプションと販売制限株に関する若干の通知を出した。同等の通達によると、吾らが中国で働いている従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式を付与したりすれば、中国個人所得税を支払う必要がある。我々の中国子会社は、従業員の株式オプション又は制限株式に関する書類を関連税務機関に提出し、その株式オプションを行使する従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納めていない場合、あるいは私たちが関連する法律法規に従って彼らのbr所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府部門の処罰に直面するかもしれません。外国為替と海外投資管理条例を参照されたい

“中華人民共和国労働契約法”や他の労働関連法規の中国での施行は、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

全人代常務委員会は2008年に“労働契約法”を制定し、2012年12月28日に改正した。“労働契約法”は、固定期限労働契約、定時制労働契約、試用期間、労働組合と従業員大会との協議、書面契約なし雇用、従業員の解雇、解散費と集団交渉などについて具体的な規定を定め、中国の以前の労働法を整備する。労働契約法によると、使用者は、使用者のために10年間連続して働く従業員と無固定期限労働契約を締結することが義務付けられている。また、従業員が2回連続して締結された固定期限労働契約の更新を要求または同意した場合、いくつかの例外的な場合を除いて、生成された契約は無制限期間を有しなければならないが、いくつかの例外は除外される。ある例外を除いて，労働契約を締結した場合，雇用主は従業員に解散費を支払わなければならない

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または期限切れを終了しました。また、労働契約法が発効して以来、中国政府部門は引き続き各種の労働に関する新しい規定を打ち出している

“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理方法”によると、従業員は養老保険、労災保険、医療保険、失業保険、生育保険と住宅積立金に加入しなければならず、使用者は従業員と一緒あるいは単独で従業員のために社会保険料と住宅積立金を納めなければならない。もし私たちが十分な社会保険と住宅積立金を納めていなければ、罰金と法律制裁を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません

労働保護を強化するためのこのような法律はしばしば私たちの労働コストを増加させるだろう。また、これらの規定の解釈と実施はまだ発展中であるため、私たちのbr}雇用慣行は常に規定に適合しているとみなされているわけではないかもしれない。したがって、私たちは労使紛争や調査によって処罰されたり、重大な責任を負うかもしれない

中国企業所得税の目的で、私たちは“中国住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらし、私たちの経営業績とあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

“中国企業所得税法”とその実施細則によると、中国国外に設立された“事実上の管理機関”が中国国内にある企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で中国企業所得税を納めることになる。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、人員、口座、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために、“国家税務総局82号通知”という通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または我々のような外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通達によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”を設置しているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)企業の財務と人的資源事項に関する決定は中国国内の組織或いは人員が行うか、あるいはその承認を経なければならない。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置又は保存されている；及び(Iv)少なくとも50%の議決権を有する取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる

私たちは、中国税務について、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、用語“事実上の管理機関”の解釈には依然として不確実性がある。我々の管理メンバーの多くは中国にいるため，br}税務 居住地ルールがどのように我々のケースに適用されるかは不明である。中国税務機関が企業所得税について当社または当社の中国以外のいかなる付属会社を中国住民企業と認定すれば、当社はその世界収入の25%税率で中国企業所得税を納める可能性があり、当社の純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業の所得税申告義務を負うつもりだ。また、非住民企業の株主(米国預託証明書の所持者を含む)に支払われた配当金が中国国内からのものとみなされた場合、源泉徴収税の10%を要求される可能性がある。また、

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カタログ表

非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株を売却または処分して得られた収益について10%の税率で中国税を納付することができ、このような 収入が中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、吾等が中国住民企業とみなされていれば、吾等の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証明書又は普通株を譲渡して生じた任意の 収益は20%の税率で中国税を納めることができ(配当については、吾等は源で控除することができる)、この等 収入は中国由来とみなされる。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが，我々が中国住民企業とみなされていれば，わが社の非中国株主がその税収居住国と中国との間の任意の税収条約で利益を得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます

私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している

2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡資産の企業所得税に関する問題に関する通知”を発表し、略称7号通知を発表した。国家税務総局7号は税収管轄権を海外中間持株会社の海外譲渡課税資産に関連する取引に拡大することを通知した。また、SAT第7号通告はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買に安全港を導入した。Sat通告7も課税資産の外国譲渡人や譲受人(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらした

2017年10月17日、国家税務総局は“非中国住民企業所得税源代行納付問題に関する通知”を発表し、略称“国家税務総局第37号通知”と略称し、2017年12月1日から施行した。37号通知は、非住民企業所得税の代理徴収のやり方および手順をさらに明確にした

非住民企業は海外持株会社の持分間接移転課税資産を処分することにより間接移転と呼ばれ，非住民企業は譲渡先あるいは譲渡先あるいは直接課税資産を持つ国内単位として関係税務機関に申告することができる。“形式より実質的に重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ中国の税収を減少、回避、または延期するために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は源泉徴収適用税を負う責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT通告7またはSAT通告37によれば、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務または納税を負担する必要がある可能性があり、当社がこのような取引の譲渡先である場合には、源泉徴収義務を負う必要がある可能性がある。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT通告7またはSAT通告37による申請提出への協力を要求される可能性があります。したがって、SAT通知7またはSAT通知37を遵守するために貴重なリソースを費やす必要があるかもしれないし、課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守するように要求するか、または当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断することは、私たちの財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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本募集説明書に含まれる監査報告は、公的会社会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、このような検査のメリットを享受する権利はありません

我々の独立公認会計士事務所は、米国証券取引委員会に提出された目論見書に含まれる監査報告を発表し、米国上場企業の監査役と米国上場会社会計監督委員会に登録された事務所として、米国の法律 を遵守し、米国上場会社会計監督委員会が専門基準に適合しているか否かを評価する定期的な検査を行う。我々の監査師は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の承認なしには検査できないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。2013年5月、PCAOBは中国証券監督管理委員会、中国証監会、中国財政部と“法執行協力に関する了解覚書”を締結したことを発表し、この覚書は双方のためにPCAOB、中国証監会または中国財政部がそれぞれアメリカと中国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するための協力枠組みを構築した。PCAOBは引き続き中国証監会、br、中国財政部と討論を行い、中国でPCAOBに登録した監査会社に対して共同検査を行い、アメリカ取引所で取引する中国会社を監査することを許可する

2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、中国で重要な業務を有する米国上場企業の財務諸表監査を監督する上で米国の監督機関が直面している持続的な挑戦を強調した。しかし、米国証券取引委員会とPCAOBがこの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるかは不明である

PCAOBが中国以外の他事業所に対して行った検査 は，これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があることを発見し，これらの欠陥は検査過程の一部として処理され，将来の監査品質を向上させる可能性がある。中国監査署の検査が不足しているため、監査署は著者らの監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない

PCAOBは、中国以外でPCAOB検査を受けている監査人に比べて、中国の監査人を検査することができず、我々の監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難である。投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない

米国証券取引委員会がある中国の会計士事務所に対して提起した訴訟は、私たちの独立公認会計士事務所を含めて、財務諸表が“取引法”の要求を満たしていないと判断される可能性がある

2012年12月、米国証券取引委員会は、我々の独立公認会計士事務所を含む4大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所が米国証券取引委員会にこれらの事務所が米国に上場しているある中国企業に対する監査作業文書を提供できなかったことを告発し、米国証券法および米国証券取引委員会の規則に違反した

2014年1月22日、この事件を主宰した行政法裁判官或いは行政法裁判官は初歩的な裁決を下し、各律所がアメリカ証券取引委員会に監査文書とその他の文書を提出できなかったと判断し、アメリカ証券取引委員会の慣例規則に違反した。最初の決定はどの法律事務所も非難し、米国証券取引委員会の6ヶ月以内の勤務を禁止した

2015年2月6日、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払うことにそれぞれ同意し、紛争を解決し、米国証券取引委員会以前の勤務と監査米国上場企業の能力を一時停止されないようにした。和解協定は両社に詳細な手続きに従い、中国証監会を通じて米国証券取引委員会に中国会社の監査文書を提供することを求めている。和解条項によると、この4つの中国に本部を置く会計士事務所に対する基本訴訟は

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和解が成立して4年後、偏見でbrを解雇した。4年の大台は2019年2月6日に発生した。米国証券取引委員会が、中国の4つの会計士事務所が米国の監督管理機関が監査の原稿に米国の法律を遵守しているかどうか、あるいはこのような挑戦の結果、米国証券取引委員会が停職などの処罰を科すかどうかをさらに疑問視するかどうかは予測できないが、これらの会計士事務所が追加的な救済措置を受けている場合、私たちは、アメリカ証券取引委員会が財務諸表を提出することを要求する能力に影響を受ける可能性があります。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の要求に従って直ちに財務諸表を提出していないと判断した場合、最終的に私たちのアメリカ預託証明書がナスダックから退市したり、“取引法”に基づいて私たちのアメリカ預託証明書登録を終了させる可能性があります。これは、私たちのアメリカ預託証明書の米国での取引を大幅に減少または効果的に終了させることになります

米国預託証明書とこの製品に関するリスク

我々の普通株式や米国預託証券は活発な取引市場を形成しない可能性があり、米国預託証明書の取引価格は大幅に変動する可能性がある

私たちはナスダックにアメリカ預託証明書を発売することを許可された。私たちは現在私たちの普通株をどの証券取引所にも上場することを求めるつもりはない。今回の発行が完了するまで、米国預託証明書や私たちの普通株はずっと公開市場を形成しておらず、米国預託証明書公開市場の流動性が発展することを保証することはできません。もし米国預託証明書の公開市場が今回の発売完了後に活発な公開市場を形成しなければ、米国預託証明書の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける可能性があります。米国預託証券の初期公開発行価格は吾らと引受業者が複数の要因に基づいて協議して確定したものであり、今回の発行後の米国預託証明書の取引価格が初公開価格を割れないことは保証されない。したがって、私たち証券の投資家は、彼らのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したことを体験するかもしれない

米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、投資家に大きな損失を与える可能性がある

アメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、多種の要素の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これは広範な市場と業界要素、業務が主に中国に位置する他の会社の表現と市場価格の変動を含むためかもしれない。これらの会社はすでにアメリカで発売されている。市場と業界の要素以外に、アメリカの預託証明書の価格と取引量は以下の要素によって高度に変動する可能性がある

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私たちの収入、運営コストと支出、収益とキャッシュフローの変化；


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私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナー関係あるいは合弁企業を発表します。



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私たちまたは私たちの競争相手は新製品とサービスを発表します。



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証券アナリストの財務見積もりが変化した；



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私たち、私たちの株主、関連会社、役員、管理者または従業員、私たちのコンテンツ提供、私たちの業務モデル、私たちのサービス、あるいは私たちの業界に対して有害な負の宣伝を行います。



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私たちの業務に関連する新しい法規、規則、または政策を発表します；



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キーパーソンの増減



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私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却に対するロックまたは他の譲渡制限を解除する；および



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潜在的な訴訟や規制調査

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これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある

過去、上場企業の株主はその証券市場価格が不安定な時期になってからこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況やbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

ある投資家が今回の発行に参加することは、私たちのアメリカ預託証明書の利用可能な公衆流通株を減少させる

我々の既存株主は、滴滴出行科技有限公司の完全子会社Krystore Imagine Investments Limited、小米グループの完全子会社Red Better Limited、中国繁栄資本の完全子会社中国繁栄資本Alpha有限公司と/又はその関連会社 がすでに引受し、すでに販売業者によって販売されており、今回の発行では初めて公開発行価格と他のアメリカ預託証明書と同じ条項で発売されたアメリカ預託証明書の合計410，000株を含み、今回発行されたアメリカ預託証明書の約29.7%を占めている。引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する。これらの株主のいずれかが今回の発行で注文し、その注文に関連する米国預託証券の全部または一部を取得し、そのような米国預託証明書を購入した場合、このような購入は、これらの米国預託証明書の利用可能な公衆流通株を減少させる可能性がある。したがって、これらの株主が今回の発行で我々の米国預託証明書を購入することは、これらの米国預託証明書が公衆に購入された場合の流動性と比較するのではなく、米国預託証明書の流動性を低下させる可能性がある

初回公募株価格が予想有形帳簿純価値 より大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を受けることになります

今回の発行でアメリカ預託証明書を購入された場合、既存株主が普通株に支払う相応の金額よりも高い価格をアメリカ預託株式ごとに支払うことになります。したがって、普通株を買収する未償還選択権を行使していないと仮定すると、米国預託株式1株あたり12.4ドルの希釈を直ちに経験することになる。この数字は、米国預託株式1株14.5ドルの初公募株価格と、2019年6月30日現在の米国預託株式の予想有形帳簿純価値との差額を表しています。もし私たちの普通株が任意の購入権を行使する時に発行されたら、あなたはもっと薄くなるかもしれません。私どものアメリカ預託証明書への投資が今回の発行完了後にどのように薄くなるかについては、“償却”を参照されたい

もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいは彼らが逆にアメリカの預託証明書に対する彼らの推薦を変えた場合、アメリカの預託証明書の市場価格と取引量が低下する可能性がある

米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストがアメリカの預託証明書の格付けを引き下げたと報道すれば、アメリカの預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、ひいてはアメリカの預託証明書の市場価格や取引量の低下を招く可能性がある

大量の米国預託証明書の販売または販売がその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

今回の発売完了後に公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの販売が発生する可能性があると考えたりする場合があります

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アメリカの預託証明書は、私たちの将来の株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回発行中に販売されている米国預託証明書は自由に取引でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も行われない。今回の発行については、吾ら、吾等の取締役、行政者及び当社のほぼすべての発行済み普通株を保有する既存株主が同意し、本募集説明書の日付後180日以内に、引受業者代表の事前書面の同意を得ない場合、 はいかなる普通株又は米国預託証明書も販売しないが、いくつかの例外的な場合を除き、(I)北京九及び雲栖投資センター有限会社の譲渡を許可する部分A-1シリーズ優先株又は転換後のA類普通株、及び(Ii)いくつかの既存株主が中国インターネット投資基金管理有限会社に譲渡しようとするものを含む。中国移動資本持株有限会社またはそのそれぞれの関連会社。しかし、引受業者は、金融業界規制機関、Inc.の適用規定に基づいて、これらの株式の制限を随時解除することができる。これらの株を市場に売却または予想することは、米国預託証券の価格下落を招く可能性がある。今回の発行後に我々の証券を売却する制限のより詳細な説明については、“引受”と“将来売却する資格のある株”を参照されたい

空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります

空売りとは，売り手が所有していない証券ではなく，第三者から借りた証券を売却し，以降に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得たいと考えており，空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負の意見と告発を発表或いは手配し、負の市場 の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は株式市場での売りにつながった。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源をかけて自分自身を弁護しなければならないかもしれない。このような空売り攻撃を強く防御するが，我々は言論の自由，適用される州法律や商業秘密問題などの原則に制限される可能性があり，関連する空売り者には行動できない

アメリカの預託証明書を譲渡する際に制限される可能性があります

米国預託証明書は預託機関の帳簿に譲渡することができる。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。緊急の場合、そして週末と公共の祝日には、係の人に勘定を頼むことができます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の譲渡、brの譲渡、または登録を拒否することができる

今回の発行後は予測可能な未来に現金配当金を発行しないと予想されているので、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません

我々は現在，今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残し，我々の業務の発展とbr成長に資金を提供する予定である.したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の任意の配当収入の源として、アメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの完全な裁量権を持っている。また、私たちの株主は通常のbr決議で配当を発表することができますが、配当金は取締役が提案した金額を超えてはいけません。はい

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ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができ、いずれの場合も、これが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払うことができないことを前提としている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、そして私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカ預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格を維持する保証さえありません。あなたのアメリカ預託証明書への投資はリターンが得られないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります

中国の法律によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれない

M&A規則は、中国会社或いは個人がコントロールすることを要求することを目的としており、中国国内会社或いは資産を買収して海外証券取引所に上場することを求めるために結成されたオフショア特殊目的担体は、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。2006年9月、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、特殊な目的担体がそれに提出すべき書類と材料を明確にし、中国証監会の海外上場に対する承認を求めた。“条例”の解釈と適用はまだ不明であり、今回の発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、中国証監会の承認を得ることができなかったり遅延したりすることは、私たちが中国証監会と他の中国監督機関の制裁を受けることになる

景天法律事務所は、現在の中国の法律法規に対する理解に基づいて、私たちは中国証監会にアメリカ預託証明書のナスダックでの上場と取引の承認を申請する必要はないと提案した。(I)中国証監会は現在、私たちが本募集説明書の下で行ったこのような発行が本規定の制約を受けているかどうかについていかなる最終規則や解釈を発表していないからである。(Ii)吾等は投資及びM&A規則によって定義された“中国国内会社”の株式又は資産を介して“中国国内会社”の株式又は資産を合併又は買収することにより完全資本外国企業の中国付属会社を設立するものではない；及び(Iii)M&A規則は吾等と吾等のVIEとの間の契約スケジュールをM&A規則によって管轄される買収取引タイプに分類する明確な条文がない

しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、M&Aルールまたは他の中国の法律法規を含むが、これらに限定されない“海外発行と上場管理のさらなる強化に関する国務院の通知”が海外上場を背景にどのように解読または実施されるのか、まだいくつかの不確実性があることを提案している。我々が上述した中国の法律意見は、任意の新しい法律、規則および法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の制約を受けている。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性があります。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績とbrの見通し、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、当社が提供する米国預託証明書の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは決済および受け渡しではないかもしれません

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また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈要求を公布した場合、私たちは彼らの承認を得なければ今回の発行を行うことができず、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関する不確実性および/または負の宣伝は、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの上場後に改訂と再記述された組織定款の大綱と定款細則は反買収条項を含み、私たちの普通株式保有者の権利とアメリカ預託証明書に重大な不利な影響を与える可能性がある

私たちは改訂·再記述された組織定款の大綱と定款細則を採択し、今回の発売完了前に直ちに発効します。我々が要約後に修正·再記述した組織定款大綱や定款細則には，他の人がわが社の支配権を獲得したり，取引に参加して制御権を変更したりする能力を制限する条項が含まれている。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、彼らの指定、権力、特典、特権および相対参加、オプションまたは特殊な権利および資格を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項、および清算特典を含む制限または制限を含み、任意または全部は、米国預託株式または他の形態にかかわらず、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり，その条項はわが社の支配権変更を延期または阻止したり，br経営陣の更迭を困難にすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているからです

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。我々の会社事務は，我々の組織規約大綱と定款，ケイマン諸島会社法(2018年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドの一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

ケイマン諸島免除会社の株主 は、ケイマン諸島法律により、会社がこれらの会社の株主リストのコピーを記録または取得する一般的な権利を表示していない。今回の発行完了直前に発効する当社の定款によると、当社の取締役は、当社の会社記録が我々の株主が閲覧できるか否かを決定する権利があり、どのような条件の下で、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは必要な情報を得ることを難しくするかもしれません

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株主動議または他の株主に委託書競争に関する依頼書を募集するために必要な任意の事実

以上のような理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある。ケイマン諸島“会社法”(2018年改訂版)の条項と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いに関する議論は、“会社法における資本差異説明”を参照されたい

米国の預託証明書保持者は、預金協定によって提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、任意のこのような訴訟における原告の不利な結果を招く可能性がある

私たちA類普通株を管理するアメリカ預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託株式保有者のbrは、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提出された任意のクレームについて、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、陪審員が裁判を受ける権利を放棄する

もし私たちまたは保管人が陪審員がこの放棄に基づいて裁判を行うことに反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含み、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカの預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします

もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益すべての人が預金契約またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む、あなたまたはその他の所有者または実益すべての人がこのようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれない場合、これは私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて私たちまたは信託機関に訴訟が提起された場合、裁判裁判所に適用される裁判官または裁判官のみが審理を行うことができ、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のそのような訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある

しかし、もし法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されなければ、訴訟は保証金合意の条項に基づいて陪審裁判を行うことができる。いかなる条件、規定又は預金協定又は米国預託証明書の規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する

アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたの権利を行使して、アメリカ預託証明書関連A類普通株への投票を指導することができないかもしれません

アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。アメリカの預託証明書保持者として、あなたは私たちの株主総会に出席したり、そのような総会で投票する直接的な権利はありません。アメリカの預託証明書に関連するA類普通株の投票権は、信託機関に投票指示を出すことで間接的に行使することしかできません

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預金契約の規定に合致する。預金契約によると、米国預託証明書に関するA類普通株保有者である信託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に従って標的A類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下は、閣下が株主総会記録日前に閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、その等の株式の登録所有者とならない限り、関連するA類普通株についていかなる投票権も直接行使することはできません。株主総会を開催する際に、閣下は十分な総会の事前通知を受けていない可能性があり、閣下は株主総会の記録日前にアメリカの預託証明書の関連株式を撤回することができず、株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される特定の事項或いは決議案について直接投票するために、閣下は株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される特定の事項或いは決議案について直接投票することができない。また、当社が今回の発売完了直前に発効する発売後組織定款細則によると、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、当社取締役は自社株主名簿及び/又は当該総会の記録日を事前に決定することができ、当社の株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下が米国預託証明書に関連するA類普通株brを撤回することを阻止し、その記録日前に当該等の株式の登録所有者となり、株主総会や直接投票に出席できないようにすることができる。もし何かが株主総会で投票される場合、私たちの指示に基づいて、係の人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票材料をあなたに渡します。今回の発売完了直後に発効する発売後改訂及び再記載される組織定款大綱及び定款細則によると、当社の株主総会開催に必要な登録株主に与える最短通知期間は15(15)日である。私たちはあなたがあなたのbr株に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、ADS関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、ADS関連株があなたの要求通りに投票されない場合、法的救済を受けることができない可能性があることを意味します

私たちの既存の株主のいくつかは私たちの会社に重大な影響を与えており、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しない可能性があります

我々の最高経営責任者兼取締役会連席主席の馮大剛は現在、彼の唯一の投票権と2019年9月に締結された一致行動協定の手配によって生じる共有投票権を含む約18.5%の投票権を持っている。詳細は“主要株主”を参照されたい。今回の発行完了後、二重株式構造のため、引受業者が超過配給オプションを行使しないと仮定し、今回の発行完了後に自動的にすべての優先株をA類普通株式に変換することができ、フォンさんは、合計74，363，201株のA類普通株式および96，082，700種類の普通株式に対して投票権を行使することができ、我々の総発行および発行済み株式の約75.9%を占めるようになる。米国預託株式1株当たり14.5ドルに基づく初公開価格(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、発行済み株式と発行済み株式合計投票権の約75.8%)を占める逆希釈調整後を考慮する。したがって、フォンさんは、合併、合併、清算、我々のほとんどすべての資産、役員選挙、およびその他の主要企業の行動に関する決定を含む、我々の株主の承認事項の結果を制御する能力を持っています。 この所有権集中は、将来の制御権の変更を阻止、遅延、または防止する効果も生じる可能性があります。これは、当社の株主が会社を売却する際に割増の機会を奪う可能性があり、米国預託証券の価格を下げる可能性があります。フォンさんの議決権制御は、他の株主が会社の活動に影響を与える能力を制限するであろう。したがって、われわれは以下のような行動をとるかもしれない

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カタログ表

フォンさん以外の株主 は，これが有益であるとは思わない.株主として、さらには持株株主、フォンさんは、自分の利益に応じて投票権を行使する権利を有しており、 これは他の株主の利益とは異なる可能性があり、またはそれと衝突する可能性がある。また、フォンさんは、発売完了後に私たちのほとんどの議決権のある株をコントロールしているため、彼はおそらく当社から独立する機会を求めているのではないでしょうか

私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書所有者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を行うことを阻止することができます

我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなる二重株式構造を採用しており、今回の発行が完了する直前に発効することが条件となっている。Brの株主投票が必要な事項については，A類普通株1株あたり1票，B類普通株1株あたり25票を投票する権利がある.各B類普通株は、その所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。私たちは今回の発行で私たちのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を販売します

今回の発売完了前に、大港峰全資所有エンティティPalopo Holding Limitedおよび劉成城完全所有エンティティ36 Kr Heros Holding Limitedは、当社の発行済みB類普通株を所有し、今回の発売直前に発効する。米国預託株式の1株14.50ドルの初公開発売価格で計算すると、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、反ダンピング調整を考慮した後、これらのB類普通株は直ちに私たちの発行および発行済み株式総額の約10.3%および発行済み株式総額の74.1%を占め、発売完了後にすべての優先株をA類普通株に自動的に変換する

このような二重株式構造の結果として、私たちB類普通株の保有者は、株主投票に提出された事項の結果 を集中的に制御し、合併、合併、清算、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却に関する決定、取締役選挙、および他の重大な会社行動を含む当社の業務に大きな影響を与える。B類普通株式保有者は、吾等や吾等の他の株主又は米国預託証券保有者の最適な利益に適合しない行動をとる可能性がある。このような所有権集中がわが社の制御権変更を阻害、遅延または阻止する可能性があり、これは、わが社の他の株主がわが社を売却する過程でその株式により割増を得る機会 を奪う可能性があり、ADSの価格を下げる可能性がある。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の潜在的な合併、買収、または他のAクラス普通株およびアメリカ預託証明書保持者によって有益とみなされる可能性のある制御権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。また，将来発行されるB類普通株はA類普通株の保有者を希釈する可能性がある。したがって，我々A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある. また，時間の経過とともにB類普通株をA類普通株に変換し，我々A類普通株保有者の絶対投票権を増加させるとともに， はその株式を長期的に保持するB類普通株保有者の相対投票権を増加させる可能性がある.したがって，Aクラス普通株式保有者 の相対投票権はかなり長い間限られている可能性がある

我々はナスダック証券市場規則が指す“制御された会社”であるため，一部の会社の株主を保護するコーポレートガバナンス要求に依存する可能性がある

今回の発行完了後、フォンさんは、私たちの総投票権の大部分を制御します、したがって、我々は、ナスダック株式市場規則によって定義される“制御された会社”となります。なぜならそうだから

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カタログ表

Long は、私たちがまだこの定義の制御された会社であるため、私たちは、会社の管理規則のいくつかの免除に依存し、依存する可能性があり、例えば、私たちの取締役会は、多数の取締役が独立取締役であるという要求と、私たちの取締役会には、報酬委員会および指名およびコーポレートガバナンス委員会の完全な独立取締役からなる要求を有することが許可されている

したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることになりません

私たちA類普通株とB類普通株投票権の違いは、私たちA類普通株の価値と流動性を損なう可能性があります

私たちA種類の普通株とB種類の普通株の投票権の違いは、私たちA種類の普通株の任意の投資家または潜在的な未来の買い手の価値が、私たちB種類の普通株保有者の権利、すなわち1株25票に起因するので、私たちA種類の普通株の価値を損なう可能性がある。私たちの二重株式構造の存在は、私たちA種類の普通株の流動性が1種類の普通株しかない場合を下回る可能性もあります

私たちの二重株式構造は私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性があります

私たちの二層株式構造は、私たちのAクラス普通株の市場価格をより低いか、あるいはより不安定にしたり、不利な宣伝や他の不利な結果をもたらす可能性がある。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。スタンダード·アンド·ダウ(S&P Dow Jones)とFTSE Russell(FTSE Russell)はすでに、標準プール500指数(S&P 500)を含む上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準を修正することを発表した。これらの変化は， の多様な株式種別を持つ会社がこれらの指数に追加されることを排除している.また、いくつかの株主諮問会社は多株式構造の使用に反対すると発表した。したがって、私たちのbr二層株式構造は、私たちのA種類の普通株がこれらの指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような指数から除外されたいかなる行為も、私たちのA種類の普通株の取引市場がそれほど活発ではない可能性があります。株主コンサルティング会社が私たちの会社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちのA種類の普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

は配株に参加できないため、あなたの持株が希釈される可能性があります

私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売及びこれらの権利に関連する証券が“証券法”に基づいてすべての米国預託証明書所有者に対して免除登録されない限り、米国預託証明書保持者に権利を割り当てることができない。保管者は可能であるが，必ずしもこれらの割り当てられていない権利 を第三者に販売しようと試みる必要はなく，権利の失効を許可する可能性がある.私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、私たちはこれらの権利や標的証券について登録 宣言を提出したり、登録声明を発効させるために努力する義務はありません。したがって，米国預託証明書の保有者は我々のbr配株発行に参加できない可能性があるため，彼らの持ち株は希釈される可能性がある

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はケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちは とナスダック会社の管理上場標準が大きく異なる会社の管理事項にある母国のやり方を採用することを許可された。もし私たちがナスダック社の上場基準を完全に遵守すれば、これらのやり方が株主に提供する保護は より少ないかもしれない

ケイマン諸島がナスダックに上場している会社として、私たちはナスダック社の上場基準の制約を受けています。しかし、ナスダック規則は私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治慣行に従うことを可能にする。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社の管理実践はナスダック社の管理上場標準と大きく異なるかもしれない。我々は、ナスダックの上場会社に対する会社管理要求を代替するために、ケイマン諸島の会社管理慣例に従うつもりである。すなわち、上場企業は、(I)多数の独立取締役、(Ii)完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会を設立し、(Iii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を設立しなければならない。私たちは“外国の個人発行者”や“制御された会社”の免除に依存しているため、私たちのbr株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される“ナスダック”会社の上場基準よりも少ない可能性がある

私たちは“取引法”規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場会社に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカ証券規則とbr法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

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“取引法”では、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在報告を米国証券取引委員会に提出することを要求するルール；


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“取引法”では、“取引法”に基づいて登録された証券募集依頼書、同意または許可の章について規範化されている。



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“取引法”では，内部人にその株式所有権と取引活動の公開報告書の提出と，短期的に行われた取引から利益を得た内部人に対する責任の条項；および を要求する



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FD条例の重大な非公開情報選択的開示規則に関する規則

私たち は各財政年度終了後4ヶ月以内にForm 20-F年次報告書を提出することを要求されます。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースは、6-K表の形で米国証券取引委員会にも提供される。しかし、米国証券取引委員会に提出または提供される情報は、米国国内発行者が米国証券取引委員会に提出する情報よりも広範かつタイムリーであることが要求される。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません

上場企業として、特に私たちが“新興成長型会社”に資格を持たなくなった後、コストを増加させます

今回の発行完了後、上場企業となり、民間会社として発生していない巨額の法律、会計、その他の費用が発生する予定です。2002年のサバンズ-オキシリー法案と、その後の米国証券取引委員会とナスダックが実施したルールは、上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。前期の収入が10億7千万ドル未満の会社として、“新興成長型会社”になる資格がある

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カタログ表

雇用法案によると。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの条項には、新興成長型会社の財務報告の内部統制を評価する際に、2002年の“サバンズ·オキシリー法”第404条または第404条に規定する監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。我々がもはや“新興成長型企業”ではない後、404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制に適合することを確保するために、巨額の支出が生じ、大量の管理努力が投入されることが予想される

私たちは上場会社になってから私たちの規則制度に適用することは私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をもっと時間とコストを高くすることを予想しています。例えば、上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や 開示制御やプログラムに関する政策をとる必要があります。また、上場企業の運営は、取締役や上級管理者責任保険をより難しく、より高価にすることができ、私たちは、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額と保証範囲を受け入れることを要求される可能性があります。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価し、監視しており、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額またはそのような コストの時間を予測または推定することができません

私たちが受動的な外国投資会社にならないことは保証できません。これはアメリカの預託証明書や普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります

一般に、非米国企業は、任意の納税年間において、(I)その総収入の75%以上が受動的収入で構成されている場合、または(Ii)その平均資産価値(通常は四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生産するために保有する資産からなる場合、受動的外国投資会社またはPFICである。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は受動的な資産だ。営業権は1種の能動資産であり、ある程度能動的な収入を発生させる活動に起因することができる

私たちの収入と資産の期待構成と私たちの資産価値に基づいて、営業権を含めて、これは今回発行中のアメリカ預託証明書の期待価格に基づいており、本課税年度にPFICにはならないと予想されます。しかし、私たちと私たちのVIEとの間の契約配置がどのようにPFICルールの目的とされるかは完全には明らかではありません。もし私たちのVIEが私たちが持っているものとみなされなければ、私たちは になるか、PFICになるかもしれません。VIEとの契約は完全には明らかではありませんので、今回の発行後に大量の現金を保有し、任意の納税年度におけるPFICの地位は、私たちの収入と資産の構成と私たちの資産価値に依存します(これは私たちのADSの市場価格をある程度参考にして確定する可能性があります。これは不安定かもしれません)、本納税年度や任意の未来納税年度にPFICにならないという保証はありません。もし私たちがアメリカ投資家がアメリカ預託証明書または普通株の任意の課税年度のPFICを持っている場合、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はこのアメリカ投資家に適用される可能性がある。“税収と米国連邦所得税考慮事項と受動型外国投資会社ルール”を参照されたい

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カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある

これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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私たちの目標と成長戦略；


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私たちの将来の業務発展、経営結果と財務状況；



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私たちの商業と業界に関連した政府政策と法規；



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私たちは今回の発行で得られた資金の使用を期待しています。



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中国の全体的な経済とビジネス状況；および



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上記のいずれかに基づいているか、またはそれに関連する仮定

あなたは本募集説明書と私たちがこの募集説明書で引用した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたよりも悪いかもしれないことを理解しなければなりません。本募集説明書の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての 要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。前向きな陳述は発行された日にのみ発表され、私たちは、後の事件または状況を反映し、またはbr}意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または未来の発展に基づいてそれを更新する義務を負わない、またはこれらの陳述の任意の修正を公開発表する

本募集説明書には、業界出版物と第三者市場情報提供者が生成した報告から得られた統計データと推定も含まれている。これらの業界の出版物および報告は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースから来ているが、このような情報の正確性および完全性は保証されていないことを示している。私たちは出版物と報道が信頼できると思っているが、私たちは独立してデータを確認していない

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カタログ表

収益の使用

今回の発行では約1，340万ドルの純収益が得られると予想され，引受業者が選択権を行使すれば，引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後，米国預託株式あたり14.5ドルの初公開発行価格に基づいて，追加の米国預託証明書を全額購入する

我々は，今回発行された純収益を以下のように使用する予定である

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私たちのコンテンツ製品をさらに強化するために約20%です；


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私たちの業務サービスの範囲、顧客基盤、サービスの深さを拡大するために約40%です；



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約15%は、私たちのデータ分析および技術能力を向上させるために使用され、



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約25%は、私たちの運営資本を補完し、他の一般会社の目的を実現するために使用されています

今回の発行で得られた純額を使用する場合、中国の法律·法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社と私たちの総合VIEに資金を提供することしかできず、私たちが適用される政府の登録と承認要求を満たした場合にのみ資金を提供することができる。私たちは私たちがこのようなbr要求をタイムリーに満たすことができるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません。“リスク要因が中国での中国経営に関連するリスク”を見て、海外持株会社が中国実体に融資を行うことと中国実体への直接投資の監督管理、及び政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社と私たちのVIEに融資を行うことを制限または阻止することができ、あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供する可能性がある

純収益を使用する前に、純収益を短期、金利、金融商品、または当座預金の形で保有する予定です

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カタログ表

配当政策

私たちは以前現金配当金を発表したり支払ったりしていませんでしたし、近い将来に私たちの株や私たちA種類の普通株を表すアメリカ預託証明書の配当金を発表したり支払う計画もありませんでした。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に中国子会社の配当金に依存して、私たちの株主に任意の配当金を支払うことを含めて、私たちの現金需要を満たす。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“配当分配条例”を参照

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は通常のbr決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、企業が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。もし吾らが普通株についていかなる配当金を支払うならば、吾らは米国預託証明書に関するA類普通株に関するbr対処配当金を当該A類普通株登録所有者である信託銀行に支払い、信託銀行はその後、米国預託株式保有者が保有する米国預託株式に関するA類普通株の割合で米国預託株式保有者に関連金額を支払い、これに対応する手数料及びbr}支出を含む預金契約条項の規定を受ける。“米国預託株式説明”を参照されたい

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カタログ表

大文字である

次の表に2019年6月30日までの時価総額を示します

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実際に基づいて


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試験準備の上で、私たちが発行したすべてのA-1シリーズ、A-2シリーズ、B-1シリーズ、B-2シリーズ、B-3シリーズ、B-4シリーズとC-1シリーズ優先株が今回の発売完了後すぐに577，633，296株に自動的に変換されました；および



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予備試験調整後の基準で計算すると、(I)2019年6月30日現在、私たちが発行したすべてのA-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1シリーズの優先株は、今回の発売完了後すぐに577，633，296株に自動的に変換された。(Ii)28，098，793株の普通株および12，927，101株の既存制限株をA-1、A-2、B-1、B-2、B-3およびC-2シリーズ優先株に再指定し、今回の発売完了直後に67，311，809株のA-1，A-2，B-1，B-2およびB-3優先株を発行し、残りのすべての発行済みA-1、A-2、B-1、B-2、B-3およびC-2シリーズ優先株を直ちに108，337，703株A類優先株に自動変換した。(Iii)Dシリーズ優先株を発行し、今回の発売完了後すぐに私たちのすべてのDシリーズ優先株を自動的に40，044，520株に自動変換し、A類普通株(米国預託株式1株当たり14.5ドルの初期公開発行価格による転換率に対する逆希釈調整を反映し、これは普通株と追加実収資本のそれぞれ人民元27，491元(約4，004ドル)と人民元1.71億元(約2，400万ドル)， ；(Iv)今回の発売完了直前に96，082，700株の普通株を1対1でB類普通株に再指定し、 (V)今回の発売完了直前にすべての残りの普通株を1対1でA類普通株に再指定した。および(Vi)引受割引および手数料および支払うべき発売費を差し引いた後(引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する)，当社は今回の発行で米国預託証券形式で34，500，000株のA類普通株を発行·販売し，初公開発行価格は米国預託株式あたり14.5ドルであった

この表および本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表および関連説明書、および“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の下の情報を読まなければなりません。我々の優先株は加重平均逆希釈保護機構の制約を受けており，初回公募株価格がその適用転換価格を下回る場合，適用する優先株保有者にbr株を増発することが要求される。それにもかかわらず、私たちの5つのシリーズD 優先株株主のうち3つは、この逆希釈保護機構の免除を承認した。したがって，米国預託株式1株あたりの初回公募株価格は14.5ドルであるため，我々のすべての39，999，999株Dシリーズ優先株はすべて40，044，520株A類普通株(自動変換39，999，999株A類株に変換することを含む)に変換される

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カタログ表

普通株 は1対1で発行され，他の2名のD系列優先株株主に44，521株A類普通株)を発行し，逆希釈調整を考慮した である

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カタログ表

薄めにする

もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の最初の公募株価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希薄化は、A類普通株1株当たりの初公開発売価格が、現在発行されている普通株の既存株主が1株当たりの普通株の帳簿価値を大幅に上回っているためである

2019年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は4，700万ドル、普通株1株当たり0.17ドル、米国預託株式1株当たり4.14ドルである。有形帳簿純資産は私たちの合併有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、実施(I)2019年6月30日までのすべての発行済み系列A-1、A-2、B-1、B-4、C-1優先株を、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値( は、実施(I)で2019年6月30日までのすべての発行済み系列A-1、A-2、B-1、B-4、C-1優先株を表し、今回の発売完了後すぐに577，633，296株の普通株式1株当たりの有形帳簿純値に自動的に変換することにより決定される。(Ii)28，098，793株の普通株および12，927，101株の帰属 株をA-1、A-2、B-1、B-2、B-3およびC-2シリーズ優先株に再指定し、A-1、311、809株A-1、A-2、B-1、B-2、B-3およびB-3優先株を代償なく発行し、今回の発売完了直後にすべての残りの発行済みA-1、A-2、B-1、B-2、B-3およびC-2シリーズ優先株を108，337，703株A類優先株に自動変換した。(Iii)Dシリーズ優先株を発行し、今回の発行完了後すぐに発行されたすべてのDシリーズ優先株を40，044，520株に自動変換し、br}A類普通株(米国預託株式1株当たり14.5ドルの初公開発行価格による転換率の逆希釈調整を反映し、普通株と追加実収資本のそれぞれ27，491元(4，004ドル)と人民元1.71億元(2，400万ドル)を増加させる。(Iv)今回の発売完了直前に、96，082，700株の普通株を1対1でB類普通株に再指定する；(V)今回の発売完了直前に、すべての残りの普通株を1対1でA類普通株に再指定する。(Vi)引受割引及びマージン及び当社が支払うべき推定発売費を差し引いた後(引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する)は、今回の発行において米国預託証券形式で34，500，000株のA類普通株を発行·売却し、米国預託株式1株当たり株価は14.5ドルであることに等しい。)A類普通株とB類普通株は同じ配当金と他の権利を持っているため、投票権と転換権を除いて、すべての発行済み普通株と発行済み普通株を基礎とし、A類 普通株とB類普通株を含む

2019年6月30日以降の有形帳簿純価値の他の変化は考慮していませんが、実施(I)は今回の発売完了後、私たちが発行したすべてのA-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1シリーズ優先株を直ちに私たちの577，633，296株の普通株に自動的に変換します。 (Ii)28，098，793株の普通株と12，927，101株の既存制限株をA-1，A-2，B-1，B-2，B-3とC-2シリーズ優先株に再指定し，無対価発行 67，311，809株A-1，A-2，B-1，B-1，B-2とB-3とB-3，および今回の発行完了後ただちに残りのすべての発行済みA-1，A-2，B-1，B-2，B-3とC-2シリーズ優先株を108，337，703株に自動変換した.(Iii)Dシリーズ優先株を発行し、今回の発行 完了後すぐに私たちのすべての発行されたDシリーズ優先株を40，044，520株に自動的に変換するA種類普通株(米国預託株式1株当たり14.5ドルの初公開発行価格による転換率の逆希釈調整を反映して、普通株と追加実収資本のそれぞれ27，491元(4，004ドル)と人民元1.71億元(2，400万ドル)の増加を招く。(Iv)今回の発売完了直前に、96，082，700株の普通株を1対1でB類普通株に再指定し、(V)すべての残りの普通株をA類普通株に再指定する

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カタログ表

今回の発売直前の1対1 ベース；及び(Vi)当社は第二次発行において米国預託証券形式で34，500，000株A類普通株を発行及び売却し、米国預託株式1株当たり14.50ドルの初公開発行価格で計算し、引受割引及び手数料及び支払うべき発売費を差し引いた後、引受業者が追加米国預託株式を購入する選択権を行使しないと仮定し、2019年6月30日の調整済有形帳簿純値は8，400万ドル、又は1株当たり普通株0.08ドル及び米国預託株式1株当たり2.1ドル、既存株主及び1株当たりの普通株有形帳簿純値を0.50ドルとする予定である。または米国預託株式あたり12.4ドルを、今回発売された米国預託証明書の購入者に支払う

次の表は、1株当たり0.58ドルの初回公開発行価格で計算された1株当たりの普通株の償却状況を説明し、すべてのアメリカ預託証明書は普通株に交換される

上述した調整後情報の形式としては、説明のみである。今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価値は、私たちのアメリカ預託証明書の実際の初公開価格と今回発売された他の定価条項によって調整される可能性があります

下表は、2019年6月30日現在、既存株主と新投資家が、推定引受割引とマージンおよび推定発売費を差し引く前に、米国預託株式1株14.5ドルの初公開発売価格で自社に購入した普通株数、支払われた総対価および1株当たり平均価格の違いをまとめたものである。普通株式総数には、引受業者に付与された超過配給選択権を行使することにより発行可能な米国預託証券関連普通株は含まれていない

以上の議論と表は、本募集説明書が発表された日まで、何も行使していない株式オプションを行使していないと仮定している。本募集説明書の期日までに、3，421，807株の普通株は、2019年の株式インセンティブ計画に従って発行済み株式オプションを行使して発行することができる。これらのオプションのいずれかが行使された場合、新しいbr投資家の権益はさらに希釈されるだろう。私たちの優先株は加重平均逆希釈保護機構の制約を受けて、私たちは発行を要求されます

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カタログ表

初公募株価格が適用される転換価格を下回ると、適用された優先株保有者に追加の 株を提供する。それにもかかわらず、私たちの5つのシリーズD 優先株株主のうち3つは、この逆希釈保護機構の免除を承認した。したがって，米国預託株式1株あたりの初公開発行価格は14.50ドルであるため，逆希釈調整を考慮して，我々のすべての39，999，999株D系優先株 はすべて40，044，520株A類普通株に変換される(1対1自動変換39，999，999株A系普通株と，他の2名D系優先株株主に44，521株A類普通株を含む)に変換される

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カタログ表

為替レート情報

私たちの報告通貨は人民元です。私たちの業務は主に中国で行われているので、私たちのすべての収入は人民元で価格されています。読者の便宜のために、本募集説明書には人民元金額を特定の為替レートでドルに換算する内容が含まれています。本募集説明書の人民元の米ドルへの両替はニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した為替レートに基づいて計算されます。他に説明がない限り、本募集説明書のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は人民元6.8650元から1.00元であり、これはFRBが2019年6月28日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があるか、あるいは全く両替しないことを示しません。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨への両替を直接規制し、対外貿易を制限することで実現されている。2019年10月31日、人民元対米ドルレートは7.0379元対1ドル

次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す。これらの為替レートはあなたのbrを便利にするためにのみ提供され、必ずしも当社が本募集説明書で使用している為替レートではなく、必ずしも定期的に報告したり、提供したりする他の情報を準備する際に使用される為替レートでもありません

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カタログ表

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島に登録したのは次のような利点を享受するためです

•

政治と経済安定；


•

有効な司法システム；



•

優遇税制



•

外国為替規制や通貨制限がない；および



•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、以下の ：

•

米国に比べてケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず，これらの証券法は投資家に提供される保護が明らかに少ない；および



•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない

我々の憲法文書には，米国証券法による紛争を含む，我々の上級管理者，br取締役と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちのすべての業務はアメリカ国外で行われ、私たちのすべての資産はアメリカ国外にあります。私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、米国または米国の任意の州証券法条項に基づく民事責任の判決を含む、米国または彼らが米国裁判所で得た判決を実行することが困難である可能性がある

我々 は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法によるいずれの訴訟においても訴訟手続を送達する可能性がある

ケイマン諸島の法律顧問Maples とCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国の法律顧問の景天法律事務所はそれぞれ、ケイマン諸島と中国の裁判所が別々になるかどうかを教えてくれました

•

米国裁判所が米国証券法または米国の任意の州の証券法条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する民事責任の判決を承認または執行する；またはbr}



•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

Maples とCalder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を強制執行していないが、このような司法管轄区域で得られた判決は、関連する論争の是非を再検討することなく、通常法に従ってケイマン諸島裁判所で承認され、執行され、ケイマン諸島大法院で外国の判決債務について訴訟を提起することを教えている。この判決が(A)司法管轄権を有する外国裁判所によって下された限り，(B)債務者が判決を下した違約金を支払う責任があると判定し，(C)最終判決である，(D)税，罰金または罰金ではない，および(E)そうでない

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カタログ表

自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反するようなものではなく、何らかの方法で得られる。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこの判決を判断すれば、懲罰的または懲罰的金の支払い義務をもたらす。ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない

私たちbrは、中国の法律顧問景天法律事務所から、中国裁判所がアメリカ裁判所またはケイマン諸島裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたはこれらの人に対して下した判決を承認または執行するかどうか、あるいは各司法管轄区域でアメリカまたはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたはこれらの人に提起した原始訴訟を受理するかどうかについて、不確実性があることを知った。景天工誠弁護士事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級管理者に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国の裁判所がどのような根拠で米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主は中国の法律に基づいて中国で吾などに対して訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、その他の手続きの要求を満たすことができることを前提としており、原告は事件と直接の利害関係がなければならないこと、及び具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならないことを含む。しかし、外国株主は私たちのアメリカ預託証明書や普通株を持っているだけでは、中国と十分な関係を築くことは困難になる

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カタログ表

投資家への手紙

尊敬する投資家：

お時間をいただきまして私どもの目論見とこの手紙をお読みいただきありがとうございます。もしあなたが私たちと一緒に投資したら、あなたは私たちと一緒に新しい経済革命の道を踏むだろう。新経済が先端技術と革新的なビジネスモデルを通じて急速に業務を転換するのに伴い、私たちがどのように発展しているのか、私たちの将来に対する考えを共有したいと思います

活力に満ちた新しい経済共同体を育成する

36 Krは2010年に設立され、新経済参加者がより大きな成果を上げることを使命としている。私たちはまず中国企業家に世界をリードするビジネスモデル、技術、管理傾向を紹介した。次第に、投資家は私たちのプラットフォームに来て、最新の経済傾向を探して理解し、将来性のあるスタートアップ会社に投資する機会を探しています。9年間の運営を経て、私たちの新経済分野での洞察力と専門知識によって、私たちは特に巨大な潜在力を持つスタートアップ企業 を発見し、それらを投資界に紹介した

そして、私たちは新しい経済ユニコーンと伝統会社を含む古い会社を誘致し始め、それらと私たちのプラットフォーム上の他の企業、投資コミュニティと個人との連絡先を改善しました。私たちは会社にツールやソリューション、例えばオンライン広告サービスと企業付加価値サービスを提供して、老舗会社がメディア露出率とブランド知名度を高めるのを助け、そして伝統的な会社に新しい経済に適応するように指導します

我々 は，我々の貴重な会員や購読サービスにより，膨大かつ増加していく個人ユーザ基盤をさらに蓄積している.これらの人たちは往々にして新経済の発展に情熱を持ち、新経済が必然的な未来だと信じている

私たちは活力に満ち、自己強化した新しい経済参加者コミュニティを育成し、中国の新経済参加者の中で最も認められているプラットフォームの一つになった

新経済の急速な成長を助ける

新経済はすでに中国経済の重要な成長エンジンとなっている。私たちは自分を新経済参加者の管理者と位置づけ、新経済におけるスタートアップ会社、成熟会社、機関投資家、個人にサービスと連絡を提供することに集中している。私たちのプラットフォームを利用して、私たちの目標は新しい経済参加者を結びつけ、彼らに対する私たちの価値主張を向上させ、新しい経済コミュニティの発展を促進することです。同時に、私たちは情報、資金、人材と市場機会の流動を改善し、それによって資源配置を最適化し、新しい経済の成長を推進することを求めている

私たちの進路

新しい経済は未来だ。私たちは技術と商業革新が生活の質を高め、社会進歩を推進する最も有効な方法であると信じている。我々は36 Krが過去9年間に中国の新経済に有意義な貢献をしたことを誇りに思う。私たちは引き続き前進し、より多くの企業と個人の革新を奨励し、彼らがすくすくと成長し、互いに支持することを助ける。最終的に、36 Krはこれらの企業と個人の新経済での成功に伴って勢いよく発展するだけだ

36 Krへの投資をご検討いただきありがとうございます。私たちはあなたを私たちと一緒に旅行に招待します

大港豊連合会長兼最高経営責任者

成城劉
共同議長

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カタログ表

会社の歴史と構造

会社の歴史

私たちの36 Kr.comサイトは2010年12月に発売され、新経済に集中したコンテンツを提供しています。二零一一年七月、協力して築城して中国に登録設立された。2016年12月、協力して築城は中国に完全子会社である北京三世六科文化メディア有限公司を設立し、新経済のすべてのコンテンツと商業サービス業務に専念することを信託した。2017年5月、北京三世六科は北京品信伝媒文化有限公司に改称し、その後2019年3月に北京多科情報技術有限公司に改称した

組換え

2018年12月3日、36社がケイマン諸島に登録設立された。2018年12月4日、英領バージン諸島子会社が英領バージン諸島法律に基づいて登録設立され、36社の完全子会社となった。2018年12月20日、香港子会社はBVI 子会社の香港における完全子会社に登録された。2019年2月25日、36 Kr Global Holdingは香港子会社の香港における完全子会社として登録された。2019年5月21日、天津多科は香港付属会社の中国における全額付属会社に登録された。2019年6月25日、北京大科は天津多科の中国における完全子会社として登録された。9月、ロータス·ウォーク社と投資協定を締結し、これによりロータス·ウォーク社は36 Kr Global Holding (HK)Limited 51%の株式を引受することに同意し、共同で海外市場を開拓するビジネスチャンスを提供した

36 Kr ホールディングスは2018年12月に普通株を発行し、2019年4月に普通株を発行した

2019年8月、36株株式会社は普通株176，842，998株、A-1系列優先株65，307，000株、A-2優先株101，261，000株、B-1優先株250，302，000株、B-2優先株14，593，000株、B-3優先株56，105，000株、B-4優先株20，982，000株、C-1優先株164，876，000株、C-2優先株12，545，000株を発行した。2019年9月、36株式会社は39，999，999株Dシリーズ優先株を発行した。今回の発行完了直後には，既存株主が合計96.3%の発行済み普通株と発行済み普通株を保有することが予想され，新投資家は今回の発行で合計3.7%の発行済み株式と発行済み普通株を保有し，引受業者が超過配給選択権とA類普通株に変換されたすべての優先株を行使しないと仮定し，1株当たり米国預託株式14.5ドルの初公募株価格による逆希釈調整を考慮した

2019年8月、北京多科に対する制御権(VIEと呼ぶ)を取得し、中国でほとんどの業務を展開するために、私たちは北京大科を通じてVIEとその株主と一連の契約手配を締結した。私たちのVIEとその株主との契約は、(I)私たちのVIEに対して効果的な制御 、(Ii)ほとんどの経済的利益を獲得し、私たちのVIEのほぼすべての損失を吸収する義務を負うことができ、(Iii)中国の法律が許容する範囲内で、中国の法律で許容される範囲内で、私たちのVIEの全部または一部の持分を購入する権利があるようにしている。より詳細な情報には、VIE構造に関するリスクが含まれており、 “北京多科との契約手配”と“わが社の構造に関するリスク要因”を参照されたい

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カタログ表

会社構造

次の表は、当社の法律構造をまとめ、本募集説明書の日付までの当社の主要子会社と当社のVIEを決定しました

⁽¹⁾

株主と取締役の許可を得て、北京多科は現在再編を行っており、再編が完了した後、VIEの残りの株主は： を含む

i.

天津 張公子科技組合会社(L.P.)は、62.17%の株式を持っている；

二、

深セン国鴻二号企業管理組合企業(L.P.)は、23.32%の株式を保有している；

三、三、

寧波梅山宝水港区天弘緑恒投資管理組合企業(L.P.)は、14.51%の株式を保有している

北京多科の契約手配

中国の法律は外資がインターネット業務を持つことを制限しているため、現在私たちの中国でのほとんどの業務は私たちの可変利益実体とその子会社を通じて行われている。著者らはVIE及びその株主と独占購入選択権協定、授権書、株式質権協定及び独占業務協力協定を含む一連の契約手配を締結した。私たちはまた、2019年9月にVIEおよび残りのVIE株主と実質的に同じ契約スケジュールを締結しました。この予定は、私たちのVIE再構成が完了した後に発効します

これらのbr契約の手配は、私たちのVIEを効果的に制御し、私たちのVIEのほとんどの経済的利益を獲得し、中国の法律が許可する範囲内で中国の法律が許可する範囲内で私たちのVIEの全部または一部の持分を購入する独占的な選択権を持つことができるようにした。これらの契約の手配のため、私たちは私たちのVIEの主要な受益者とみなされているので、私たちはアメリカで公認された会計基準の下で合併付属実体と見なしています

以下は，2019年8月に北京大科と我々のVIEとその株主との間で達成された契約スケジュールの概要である

は北京多科のプロトコルを効率的に制御できるようにした

独占購入オプションプロトコル

北京大科、北京多科及び北京多科株主は独占的な株式購入協定を締結し、これにより、北京多科の各株主は中国の法律許可の範囲内で北京多科或いはその指定代表に独占的な選択権を付与して、北京多科の全部或いは一部の持分を購入することができない。北京の大客

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カタログ表

または その指定は、そのような選択権がいつまたは全部、1回、または複数回、任意の時間に行使されるかを自ら決定する権利があることを表す。北京大科の事前書面の同意を得ず、北京多科株主は売却、譲渡、抵当或いはその他の方法で北京多科での持分を処分し、或いはそれに対して財産権負担を発生することを許可してはならない。この協定は、その株主が保有する北京多科株権がすべて北京大科またはその指定代表に譲渡または譲渡されるまで有効である

依頼書

北京大科、北京多科及び北京多科株主はすでに授権書を締結しており、これにより、北京多科の各株主は北京多科(及びその相続人を含む、1人の清盤人を含む、北京多科に代わる)又はその指定者を撤回することができず、法律許可の範囲内で、それぞれ独占代理及び代理人として代表し、それぞれ北京多科が所有するすべての持分のすべての権利について、(I)が株主のすべての権利を行使することを含むが、(I)が行使する株主のすべての権利(投票権及び売却、譲渡、譲渡に限定されないが含まれる)を含む(Ii)株主総会に出席し、当該等株主名及び当該等株主を代表して任意及び全ての書面決議案及び議事録に署名し、 及び(Iii)関係会社登録所に文書を提出する。この協定は、北京大科が一方的に書面で合意またはその株主が保有する北京多科のすべての持分を北京大科またはその指定代表に譲渡または譲渡するまで、引き続き有効になる

持分質権契約

北京多科、北京多科及び北京多科株主は持分質権協議を締結し、これにより、北京多科のbr株主はすでにそれが所有している北京多科のすべての持分(株式のために支払う任意の利息或いは配当を含む)を北京多科に担保権益として保証し、北京多科が独占業務協力協定、独占購入オプション協定及び授権書の項目の下でそれぞれの責任を履行することを保証する。違約事件(持分質権契約を参照)を引き起こす可能性のあるいかなる状況或いは事件が発生或いは発見された時、北京大科は質権者としていくつかの権利を有し、質権持分を売却する権利を含む。北京大科はその正当な行使によって当該等の権利と権力を行使したことによるいかなる損失も一切責任を負わない。今回の質権は質権が関連工商部門の登録日から発効し、品質人が北京多科の株主ではなくなるまで発効する

VIEから経済的利益を得ることを可能にするプロトコル

独占業務提携協定

北京大科は北京多科と独占業務協力協定を締結し、協定によると、北京大科は北京多科に技術支援、コンサルティングサービス及びその他の北京多科業務に関するサービスを提供する独占的な権利を有しており、業務管理、日常運営、戦略計画などを含む。北京大科は北京多科に北京多科にその知的財産権を登録する権利を付与する.北京大科は名義価格で北京多科からこのような知的財産権を購入する権利がある。北京多科の要求によると、北京大科が提供するサービス範囲は時々拡大する可能性がある。サービス料を支払う時間と金額は北京大科が自分で決めます。北京大課が書面で一方的に本協定を終了しない限り、本協定の期限は無期限である

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カタログ表

私たちの中華人民共和国法律顧問の景天と恭成の意見の中で：

•

今回の発行が発効した後、私たちVIEと北京大科の中国における株式構造は中国の現行の法律或いは法規に違反するいかなる行為を招くことはありません；及び


•

北京大科、吾などのVIE及び吾などのVIE株主間の契約手配は現在及び本発売発効後に中国の法律管理の制限を受け、すべて有効であり、このような手配のすべての方面に対して拘束力があり、他等の条項及び現行の有効な中国適用法律及び法規によってそれぞれの側に対して強制的に を執行することができ、しかも中国の現行の有効な法律或いは法規に違反することを招くことはない

しかし、中国の現行と未来の法律、法規、規則の解釈と適用には大きな不確実性がある。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上述した意見とは逆または異なる観点をとるかもしれない。もし中国政府がbr構造を構築する合意が中国政府の外国投資私たちのある業務に対する制限に適合していないことを発見すれば、私たちはbr業務の継続が禁止されることを含む厳しい罰を受ける可能性がある。“リスク要因がわが社の構造に関連するリスク中国政府が中国でのいくつかの業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄されたりする可能性がある”を参照してください。“リスク要因と中国でのビジネスに関するリスクと中国の法律制度や法律法規解釈における不確定要素は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”としている

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カタログ表

選定された合併財務データ

以下、2017年12月31日および2018年12月31日までの全面収益/(赤字)データまとめ総合レポート、2017年12月31日および2018年12月31日現在の総合貸借対照表まとめデータおよび2017年12月31日および2018年12月31日現在の総合キャッシュフローまとめデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表から得られます。以下、2018年6月30日及び2019年6月30日までの6ヶ月間の総合総合赤字集計表、2019年6月30日までの総合貸借対照表データ及び2018年及び2019年6月30日までの6ヶ月間の総合現金流量集計表は、本募集説明書の他の部分に記載されている監査を経ない簡明総合財務諸表に基づいて作成され、監査された総合財務諸表と同様の基準で作成される。我々の過去の 結果は必ずしも未来期間の期待結果を表すとは限らない.この総合財務データ部分と私たちの総合財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”を読まなければなりません

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カタログ表

以下の表は、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日までの精選総合貸借対照表データを示しています