エキジビション 10.6

ENDRAライフサイエンス株式会社

非従業員取締役報酬ポリシー

（2023年1月30日発効、ENDRAライフサイエンス株式会社取締役会で採択）

当社または当社の子会社の従業員ではないENDRA Life Sciences Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）には、取締役会でのサービスの対価として、以下の金額が支払われるものとします。

初期オプション付与

取締役会への最初の選出（「任命日」）に、新任取締役にはそれぞれ、当社の2016年オムニバスインセンティブプラン（「プラン」）に基づく2,500のオプション（「初期オプション付与」）が授与されるものとします。かかるオプションは、付与日の1周年を起点として、年に3回の均等な分割払いで権利が確定し、行使可能となるものとします。ただし、取締役の死亡により取締役が取締役の職を辞めた場合、または支配権の変更があった場合、当該オプションの残りの権利未確定部分は、当該死亡または支配権の変更の日から完全に行使可能となります。取締役が死亡または支配権の変更以外の理由でいつでも取締役の職を辞めた場合、当該オプションの残りの未確定分は、当該職務停止の日に没収されるものとします。

年間報酬

現金補償

各取締役には、年間40,000ドルの現金留保金が支払われ、勤続年数の一部に対して日割り計算され、四半期ごとに延滞金が支払われるものとします。

株式報酬

各暦年の最初の取引日（それぞれ「オプション付与日」）に、各取締役には600のオプション（それぞれ「年間オプション特典」）が授与されます。かかるオプションは、付与日の1周年（それぞれ「年次アワード権利確定日」）から始まる年3回の均等な分割払いで行使可能になるものとします。取締役の死亡により取締役が最終年次アワードの権利確定日より前に取締役を務めなくなった場合、または年次アワードの最終権利確定日より前に支配権が変更された場合、すべての年間オプションアワードは、当該死亡または支配権の変更の日から完全に行使可能となるものとします。取締役が、年次アワードの権利確定日または支配権の変更前に死亡した場合以外の理由により、いつでも取締役としての職務を停止した場合、当該任期停止後の最初の年次アワードの権利確定日に権利が確定していたであろう未確定年間オプションアワードの一部は、（当該年間オプションアワードに関するオプション付与日とそれ以前の年次アワード権利確定日との間の日数に基づく）比例配分されます。（該当する場合）、サービスの停止日（365で割った値）、および年間オプションの範囲でそのため、特典は行使できず、サービスの停止の日に没収されるものとします。

株式報奨条件

本方針で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、本プラン、または取締役が報奨を受ける後継株式報酬制度（「プラン」）で定められている意味を有するものとします。本ポリシーに基づいて付与されるオプションはすべて、プランに基づき、またプランに従って付与されるものとします。本方針の条件に従って発行されるオプションの任期は10年で、プランに別段の定めがない限り、取締役が取締役を務めなくなった日から12か月後まで行使できるものとします。取締役会は、その独自の裁量により、また功績を認めて、退職時に取締役の未確定株式報奨の最大100％を権利確定することを選択できます。

経費の払い戻し

本方針に記載されている報酬は、取締役が取締役会に出席する際に負担したすべての合理的な自己負担費用の払い戻しに追加されます。

従業員取締役

取締役会または当社子会社の取締役会の取締役を務める当社の従業員は、そのような職務に対して追加の報酬を受け取らないものとします。

セクション 409A

本ポリシーは、その対象となる範囲でコードセクション409Aに準拠することを目的としているため、許容される最大限の範囲で、本ポリシーは、コードセクション409Aに準拠するように解釈および管理されるものとします。