米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

終了した会計年度の場合: 2022年12月31日 

__________________ から ______________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37969

(734) 335-0468

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

証券が同法第2（b）条に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正が、§ 240.10D-1 (b) に従って該当する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたより短い期間）に、登録者が規則S-Tの規則405に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、企業Webサイトに投稿したかどうか（ある場合）にチェックマークを付けてください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐いいえ ☒

2022年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値は約$でした15,628,360ナスダック・キャピタル・マーケットで報告されたその日の普通株式の終値に基づいています。

2023年3月16日の時点で、 3,169,103登録者の発行済み普通株式の株式。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

エンドラライフサイエンス株式会社

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）には、1933年の証券法第27A条、および改正された1934年の証券取引法の第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、これらの条項によって作成された「セーフハーバー」の対象となることを意図しています。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づいており、当社の将来の計画、戦略、および期待を説明するもので、通常、「信じる」、「期待する」、「可能性がある」、「すべき」、「する」、「する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「見積もる」、「予想する」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます「戦略」、「未来」、「可能性が高い」、またはその他の同等の用語および将来の期間への言及当社の戦略、見通し、財務状況、運営、費用、計画、および目標に関する本年次報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述の例としては、収益、キャッシュフロー、財務実績に対する期待、開発努力の予想結果、必要な規制当局の承認および製品発売のタイミングに関する記述などが含まれます。

将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、これらは当社の事業の未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事や傾向、経済、その他の将来の状況に関する現在の信念、期待、仮定にのみ基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、状況の変化の影響を受けやすく、予測が難しく、その多くは当社の管理外です。当社の実際の業績および財政状態は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述のいずれにも依存しないでください。当社の実際の業績および財政状態が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ以下が含まれます。

本報告書において当社が行う将来の見通しに関する記述は、当社が現在入手可能な情報のみに基づいており、作成日現在の情報のみに基づいています。当社は、新しい情報、将来の展開、またはその他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面または口頭を問わず、公に更新する義務を負わないものとします。

リスクファクターの概要

以下は当社の主なリスク要因を箇条書きでまとめたものですが、このリストは既知のリスク要因のすべてを完全に表しているわけではありません。当社の証券への投資を投機的またはリスクのあるものにする重要な要因に関する追加情報については、この年次報告書に含まれるすべてのリスク要因を注意深く確認することをお勧めします。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

事業に関するリスク

知的財産およびその他の法的事項に関連するリスク

政府規制に関するリスク

有価証券の保有に関するリスク、業績および資金調達の必要性

一般的なリスク要因

パート I

本年次報告書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「ENDRA」、「当社」、「当社」および「当社」という用語は、デラウェア州の企業であるENDRA Life Sciences Inc. およびその子会社を指します。

アイテム 1.ビジネス

[概要]

2007年にデラウェア州法人として設立されました。当社は、高価なX線コンピューター断層撮影（「CT」）や磁気共鳴画像法（「MRI」）技術、または外科的生検などの他の診断技術が利用できない、または実用的でない状況で、多くの重大な病状の安全な診断と治療への患者のアクセスを広げるために、前臨床用強化超音波装置の経験を活かして臨床診断用超音波の機能を高める技術を開発しています。

2010 年に Nexus 128 システムのマーケティングと販売を開始しました。このシステムは、前臨床応用で疾患モデルを研究する研究者のイメージングニーズに応えるため、光ベースの熱音響学と超音波を組み合わせたものです。この熱音響学の専門知識を基に、次世代のテクノロジープラットフォームであるサーモアコースティック・エンハンスト・超音波（TAEUS Ⓡ）を開発しました。このプラットフォームは、臨床超音波技術の能力を強化し、現在高価なCTやMRI画像の使用が必要な場合や、既存の技術では画像処理が実用的でない多くの重大な病状の診断と治療を支援することを目的としています。TAEUSテクノロジーの開発のみにリソースを集中させるため、2019年にNexus 128システムの製造、サービスサポート、および部品を停止しました。

当社のTAEUSテクノロジーは、MRIスキャン中に体内に送信されるエネルギー量のごく一部（1％未満）で、高周波（「RF」）パルスを使用して組織を刺激します。RFエネルギーを使用することで、当社のTAEUS技術は組織の奥深くまで浸透し、従来の超音波と同等の深さで人体の解剖学的構造を画像化することができます。RFパルスは組織に吸収され、超音波信号に変換されます。超音波信号は、外部の超音波受信機とTAEUSシステムの一部であるデジタル収集システムによって検出されます。検出された超音波は、当社独自のアルゴリズムを使用して画像やその他の形式のデータに加工され、従来のグレースケール超音波画像を補完するように表示されます。

ENDRAは、Blatek Industries, Inc.やElite RF, LLCなどのコンポーネントのサプライヤーや、スターフィッシュ・プロダクト・エンジニアリング社などの委託製造業者を利用して、ENDRAのTAEUS® 肝臓システムを組み立てて商業販売用にテストしています。サプライヤーはENDRAと取引する前に審査され、ENDRAの品質管理システムの一環として毎年見直され、その業績がENDRAのニーズを満たしていることを確認しています。ENDRAは、TAEUS® 肝臓システムの製造に必要な主要コンポーネントの設計、在庫、供給を監視する内部プロセスを導入しています。ENDRAは、予想される市場の需要と入手可能性および必要な材料のリードタイムに従って生産を計画します。

以下に説明するように、最初のTAEUSプラットフォームアプリケーションは、肝臓の脂肪と、治療しないと非アルコール性脂肪性肝炎（「NASH」）、線維症、肝硬変、肝臓がんに進行する可能性のある非アルコール性脂肪性肝疾患（「NAFLD」）の病期進行の定量化に焦点を当てています。2016年4月、当社はゼネラル・エレクトリック・カンパニーとGEヘルスケア事業部門およびGEグローバル・リサーチ・センター（総称して「GEヘルスケア」）を通じて共同研究契約を締結しました。この契約に基づき、GEヘルスケアは、このアプリケーションの商品化に向けた取り組みを支援することに合意しました。2017年11月、当社は画像技術商業化センター（「CIMTEC」）と契約し、カナダに本拠を置くロバーツ研究所を通じて、NAFLDを対象としたTAEUSデバイスを用いた人体研究を開始しました。2018年10月、当社はカナダ保健省から治験承認（「ITA」）を受け、NAFLDをターゲットとしたTAEUS臨床システムで健康なボランティアを対象とした最初のヒト試験を開始しました。これにより、アルゴリズム開発の指針となり、当社の技術とMRIとの比較が行われました。フィージビリティスタディは、カナダのオンタリオ州ロンドンにあるロバーツ研究所と共同で実施されました。2019年9月にこの調査の完了とトップレベルの調査結果を報告しました。この研究から収集されたデータ（ユーザビリティに関する追加情報を含む）は、2020年3月に当社がNAFLD TAEUS申請のために受領した、デバイスCEマークのTAEUS肝臓デバイス技術ファイルの提出に含まれていました。ENDRAは、肝臓脂肪の測定におけるTAEUS臨床システムとMRI-陽子密度脂肪率（「MRI-PDFF」）を比較する臨床研究を実施するために、北米、ヨーロッパ、アジアの研究病院と現在または完了している8つの臨床研究パートナーシップを結んでいます。2020年6月、NAFLD TAEUS申請に関する510（k）市販前通知のFDAへの提出を完了しました。申請の審査に関連してFDAと面談した結果、NAFLD TAEUS申請の新規性により、510（k）経路は最適な選択肢ではないと判断し、2022年2月に、FDAの再分類とNAFLD TAEUS申請の承認に向けて、新たな経路を追求することを発表しました。

各TAEUSプラットフォームアプリケーションは、アプリケーションを販売またはライセンスする前に、規制当局の承認が必要です。超音波システムの導入状況、CTやMRIなどの他の画像技術の利用可能性、経済性、適用される規制要件などの特定の要因に基づいて、欧州連合での販売用アプリケーションの最初の承認を求める予定です。その後、米国と中国での販売が承認される予定です。

画像診断技術

CT、MRI、超音波などの画像診断技術により、医師は人の体内を観察して治療の指針を得たり、骨折、がん、心臓病の徴候、内出血などの病状に関する情報を収集したりできます。医師が使用する画像技術の種類は、患者の症状と検査される体の部位によって異なります。CT技術は、骨損傷の診察、肺や胸部の問題の診断、がんの検出に最適です。MRI技術は、靭帯や腱の損傷、脊髄損傷、脳腫瘍の軟部組織の検査に優れています。CTスキャンにはわずか5分しかかからず、MRIスキャンには最大30分かかる場合があります。

残念ながら、CTおよびMRIシステムは用途が広く、高品質の画像を作成できますが、高価であり、常に患者が利用できるとは限りません。CTシステムの費用は約100万ドル、MRIシステムの費用は最大300万ドルです。CTおよびMRIシステムは大きく、重量が数トンにもなるため、通常、CTおよびMRI装置を安全に設置するには、既存の医療施設を大幅に改造する必要があります。CTやMRI装置はその大きさと重さから、通常、主要な医療施設では所定の位置に固定されています。その結果、プライマリケアや地方の診療所、経済的に発展している市場、患者のベッドサイドでは利用しづらくなっています。2018年の時点で、世界には約63,000台のCTシステムと50,000台のMRIシステムしかなく、その約50％が米国と日本にあります。

CTおよびMRIシステムは高品質の画像を作成しますが、その使用は必ずしも実用的ではありません。たとえば、NAFLDに苦しむ推定18億人の人々の診断と治療には、患者の肝臓を継続的に監視して、疾患の進行と治療の有効性を評価する必要があります。ただし、CTおよびMRIシステムを使用して監視を行うことは、スキャンのコストが高いことや、CTおよびMRIシステムが限られていることなど、さまざまな理由で実用的ではありません。安全上の理由から、CTシステムによって生成される電離放射線への患者の被ばくを制限する必要があります。同様に、MRI装置では強い磁場が発生するため、金属関節置換術や心臓ペースメーカを装着している患者でも、安全上の理由からMRI装置の使用が制限されることがあります。

超音波技術

超音波装置は音波を送信し、音波は体内の組織、臓器、血液に跳ね返ります。超音波装置はこれらのエコーをキャプチャし、それらを使用して画像を作成します。超音波技術は、内臓、筋肉、骨表面の構造の画像化に優れています。超音波画像検査は、その有用性、費用対効果、安全性から、第一選択の診断ツールとして医師の診察室や患者のベッドサイドで頻繁に使用されており、その結果、実施される超音波スキャンの数が全体的に増加しています。

超音波システムは、CTまたはMRIシステムよりも患者にとってより広く利用されています。現在、世界中で推定160万の診断用超音波システムが使用されています。超音波システムは、CTやMRIシステムに比べて比較的安価で、小型のポータブル超音波システムはわずか10,000ドルで、新しいカートベースの超音波システムのコストは75,000ドルから200,000ドルです。超音波システムは、CTやMRIシステムよりも可動性が高く、その多くはオペレーターが部屋から部屋へ、または患者の近くに移動できるように設計されています。超音波は電離放射線を放出せず、超音波造影剤は一般的に安全であると考えられているため、超音波技術はCTやMRI技術と同じ安全上の懸念はありません。

ただし、超音波の画像処理能力は、CTやMRI技術に比べて制限されています。たとえば、超音波システムでは、熱アブレーション手術中に組織の温度を測定したり、脂肪を定量して早期の肝疾患を診断したりすることはできません（CTやMRIシステムが使用される場合）。

超音波市場

世界の診断用超音波装置の市場規模は2022年に73億ドルと評価され、2022年から2030年にかけて4.07％のCAGRで拡大すると予想されています。2022年には、世界中で推定160万台の診断用超音波システムが使用されています。これらの数値には、ポータブル超音波システムとカートベースの超音波システムの両方が含まれ、心臓病学、出生前、腹部での使用を目的としたシステムを含む、あらゆる種類の超音波診断処置が対象です。現時点では、出生前ケアへの応用に焦点を当てたカートベースの超音波システムや、TAEUS技術が患者のケアに大きな影響を与えないと考えられる救急治療室での医療などの特定のポータブル超音波アプリケーションに取り組む予定はありません。したがって、現在または将来のTAEUSアプリケーションのうち1つ以上の市場は、現在世界中で約70万台の超音波システムが使用されていると推定されます。

超音波システムの需要は、主に以下の要因によって牽引されていると考えています。

満たされていないニーズ

私たちは、実用性が高く費用対効果の高い画像技術が限られているため、医療ニーズが十分に満たされていないと考えています。超音波技術の機能を拡張して、現在高価なCTおよびMRIシステムでしか利用できない画像処理をより多く実行できるようになれば、この満たされていないニーズを満たすのに役立つと考えています。

当社のソリューション

当社のTAEUSテクノロジーは、パルスエネルギー源、具体的には高周波（「RF」）を使用して組織内に超音波を生成します。その後、これらの波は超音波装置で検出され、独自のアルゴリズムを使用して高コントラストの画像やその他の形式のデータを作成します。組織の散乱特性に基づいて画像を作成する従来の超音波とは異なり、熱音響画像では、CTスキャンで生成されるものと同様のパルスエネルギーの組織吸収マップが得られます。超音波は、吸収信号を体外の画像システムに送信するためにのみ使用されます。

当社の臨床応用向けTAEUSテクノロジープラットフォーム

熱音響技術の実用性を高めるために、2013年にTAEUSテクノロジープラットフォームの開発を開始しました。初期の光音響システムで使用されていた近赤外光パルスとは異なり、当社のTAEUS技術は、MRIスキャン中に体内に伝達されるエネルギーのごく一部を使用して、RFパルスを使用して組織を刺激します。RFエネルギーを使用することで、当社のTAEUS技術は組織の奥深くまで浸透し、従来の超音波と同等の深さで人体の解剖学的構造を画像化することができます。RFパルスは組織に吸収され、超音波信号に変換されます。超音波信号は、外部の超音波受信機とTAEUSシステムの一部であるデジタル収集システムによって検出されます。当社のRFベースの熱音響イメージングは、血液で満たされた臓器による悪影響を受けないため、TAEUS技術は肝臓の臨床応用などに使用できます。検出された超音波は、超音波オーバーレイや定量データに処理され、当社独自のアルゴリズムを使用して臨床的に有用な指標に変換され、従来のグレースケール超音波画像を補完するように表示できます。TAEUSイメージングのコンセプトを以下に示します。

必要な規制当局の承認を受けた後、当社のTAEUSテクノロジーを既存の超音波システムのアクセサリとして追加できるため、大幅に新しい臨床ワークフローや多額の設備投資を必要とせずに、患者ケアの最前線での臨床意思決定を改善できます。また、GEヘルスケアなどの企業が製造する新しい超音波システムに組み込むためのTAEUSの開発も行っています。詳細については、以下で説明します。

当社のTAEUS技術は、従来の超音波に多くの新しい機能を追加し、それによって既存の超音波システムと新しい超音波システムの両方の有用性を高め、現在高価なCTまたはMRI画像システムを使用する必要があり、既存の技術では画像化が実用的ではない場合、または外科的生検などの他の評価ツールが必要な状況に超音波技術の使用を拡大する可能性があると考えています。当社のTAEUSプラットフォームの機能を実証するために、さまざまな生体外実験室での実験と、限定的な生体内大型動物試験を実施しました。私たちの体外試験と体外試験では、TAEUSプラットフォームには以下の機能があり、臨床応用が期待できることが実証されました。

現在、世界中で多数の従来の超音波システムが使用されているため、当社はまず、既存の超音波システムと連動するアフターマーケットアクセサリとして、TAEUS技術を開発して販売しています。当社のTAEUSテクノロジーは、従来の超音波に代わるものではなく、その有用性を高めるように設計されているため、特定の用途に必要な規制当局の承認を取得すれば、医療提供者は既存の超音波システムの利用率を高め、新たな収益を生み出すことができると考えています。さらに、臨床医は、既存の超音波装置でより多くの処置を行えるようになるため、CTやMRIスキャンのために患者を地域の医療センターに紹介するよりも、より多くの画像検査患者を診療所に留めることができるため、臨床医が当社の技術に魅力を感じると信じています。

ENDRAの最初の臨床用製品は、従来の超音波スキャナーと連動するように設計されています。スキャナーのBモードイメージングを利用して、選択した領域を誘導して肝臓脂肪含有量を評価します。以下のサブシステムがENDRAの第1世代製品を構成します。

無線周波数 (RF) ソースとコンピュータ:

RFソースは、低電力波形発生器とアンプで構成されています。これらのコンポーネントが一緒になって、組織内の熱音響信号を励起するのに必要な特徴的なパルスを供給します。このコンピュータには、従来の超音波データを利用して目的の測定部位に移動させる処理と、デジタル化された熱音響信号を肝臓組織の脂肪の測定値に変換するために必要な計算の両方を行う処理機能が備わっています。サブシステム全体は、車輪付きの1つのエンクロージャーに収まり、超音波画像システムに隣接して配置されます。

専用トランスデューサー:

シングルチャンネルの「受信専用」超音波トランスデューサは、熱音響イメージング用に特別に設計および最適化されています。トランスデューササブシステムは、肝臓内のRF源によって励起される熱音響信号を検出します。トランスデューサアセンブリには、信号増幅、デジタル化、および信号処理用の電子機器が含まれています。専用のトランスデューサーは、肝臓の画像処理に使用される従来の超音波プローブと連携して機能します。

RF アプリケーター:

RFアプリケーターは、RF源から供給されたエネルギーパルスを組織に送信します。アプリケーターは測定対象領域の近くに配置されます。

将来のTAEUSプラットフォームは、複数の受信素子で構成されるトランスデューサによる2次元イメージングを提供することが期待されています。RFソースとアプリケータは第1世代の製品と同様ですが、多素子トランスデューサを使用すると、組織組成、温度、血管流、組織灌流、その他の潜在的な用途の読み取りなど、さまざまな用途が可能になります。最終的には、当社の技術が従来の超音波システムに組み込まれ、ビジネスモデルがスタンドアロンシステムの製造から、当社の技術、IP、および特殊コンポーネントを超音波 OEM にライセンス供与することに移行することを期待しています。既存の超音波装置には、すでに電源、計算、高速電子機器、超音波トランスデューサが搭載されており、当社の熱音響画像処理アプリケーションで活用できる可能性があります。RFソースとアプリケータは、当社製品のOEM完全統合型超音波システムに追加される主要なハードウェアコンポーネントです。

私たちは、既存の従来の超音波スキャナーに新しい超音波画像処理機能を導入するために過去に企業が使用していたアプローチを反映したモデルを採用しています。カラードップラー、エラストグラフィー、3Dイメージング、および高チャンネルカウントシステムはすべて新しい会社によって導入されました（従来の超音波画像処理にはまだ関与していません）。これまで、超音波画像処理は、臨床用超音波の用途と用途を拡大する独自のテクノロジーと機能の導入によって成長してきました。既存の超音波システムに個別のハードウェアを追加することがよくありました。最終的に、これらの新技術が市場で受け入れられるようになると、OEMが設計および構築したシステムに組み込まれ、主要な超音波画像ベンダーが販売しました。

非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）の早期評価とモニタリングのためのTAEUSシステム

私たちの最初のTAEUSプラットフォームアプリケーションは、肝臓の脂肪と、治療しないとNASH、線維症、肝硬変、肝臓がんに進行する可能性のあるNAFLDの病期進行の定量化に焦点を当てています。2022年には、世界中で20億人以上がNAFLDの影響を受けると推定されています。世界消化器病機関は、NAFLD/NASHを富裕国と貧困国の両方に影響を及ぼす世界的なパンデミックと見なしています。肥満、肝炎、糖尿病は、NAFLDの発症の主な原因です。

治療せずに放置すると、NAFLD症例の推定30％がNASHに進行します。NASHは、肝臓脂肪が炎症を引き起こして肝機能を低下させ、疲労、体重減少、筋肉痛、腹痛を引き起こす可能性があります。過剰な肝臓脂肪は、NASHとNAFLDの両方の根本原因であり、重要な臨床的懸念事項であり続けています。

NASH症例の約25％は肝線維症に進行し、肝臓の炎症により瘢痕組織が発生し、最終的に肝臓が正常に機能しなくなります。瘢痕組織は肝臓を通る血流を遮断し、栄養素、ホルモン、薬物、自然に生成される毒素の処理を遅らせます。また、肝臓で作られるタンパク質やその他の物質の生成を遅らせます。患者が肝硬変を発症すると、唯一の命を救う治療法は肝移植です。さらに、肝硬変患者は肝がんを発症する可能性があります。2023年1月、米国がん協会は、肝臓がんにより毎年70万人以上が死亡していると推定しました。世界中で肥満、肝炎、糖尿病の発生率が増加しているため、NAFLDは最も一般的な慢性肝疾患となり、世界中で肝硬変と肝臓がんの重要な原因となっています。

NAFLDの発生率が増加し、NASH、肝硬変、肝臓がんの発症におけるその役割にもかかわらず、肝臓の脂肪を測定するための低コストで正確で安全な方法は存在しないと考えています。現在の肝酵素血液検査は指標的ですが、初期のNAFLDまたはNASHを確実に確認することはできず、NAFLD患者の大部分で肝酵素レベルは正常です。既存の超音波技術では、肝臓の脂肪を中等度から重度のレベル（通常は肝臓脂肪の 30% 以上）でしか定性的に測定できず、肥満患者に使用すると精度が低くなります。初期段階のNAFLDとNASHはMRIスキャンで確認できますが、MRIスキャンは費用がかかり、MRIシステムは広く利用されておらず、多くの患者にとって実用的でもありません。外科的生検はNAFLDとNASHの確認に用いられますが、費用もかかり、手技も苦痛で、患者は感染や出血のリスクにさらされます。さらに、MRIと外科的生検は、肝疾患のスクリーニングとモニタリングを繰り返し行うためには実用的ではありません。これらの制限は、NAFLD患者の診断と治療に悪影響を及ぼすと考えています。

NAFLDおよび関連する肝疾患の世界的な診断と治療には、毎年数十億ドルが費やされています。米国では、2016年にNAFLDの年間直接医療費が1,030億ドル、ヨーロッパ4か国（ドイツ、フランス、イタリア、英国）では約350億ユーロと推定されています。NAFLDおよび関連する肝疾患と診断された患者さんは通常、スタチン、インスリン感作剤、その他の化合物などの治療法で治療され、体重を減らして全体的な健康状態を改善するために生活習慣を変えることが推奨されます。

さらに、NAFLDスペクトラムの肝疾患の治療を受けている患者は、疾患の進行と治療の有効性を評価するために引き続き監視する必要があります。コストが高く、世界中での利用が限られているため、通常、この機能にはCTやMRI技術は使用されません。

当社のTAEUS技術により、プライマリケア医、放射線科医、肝臓専門医は、既存の技術よりもNAFLDを早期に診断し、NAFLDスペクトラムの肝疾患の患者をより正確かつ費用対効果の高い方法で監視できるようになると考えています。

バイキング・セラピューティクス、インベンティバ、マドリガル・ファーマシューティカルズ社、アケロ・セラピューティクス、リジェネロン・ファーマシューティカルズなどの企業が、肝臓病を標的とする30種類以上の医薬品のパイプラインを開発中です。NAFLDを早期に発見することで、患者にとって最も有利な時期に薬物治療を処方できるようになる可能性があるため、肝臓疾患分野における製薬業界の存在感の高まりは、ENDRAにとって相乗的な機会となっています。また、臨床段階において肝臓脂肪などのバイオマーカーをより簡単かつ非侵襲的に測定できるというメリットもあります。このため、2021年3月、ENDRAはHepion Pharmaceuticalsとのコラボレーション契約を発表しました。これにより、Hepionが主要医薬品候補の第2b相試験中の患者スクリーニングとバイオマーカー測定をサポートするアドオンテクノロジーとしてTAEUSを組み込むことになりました。

2016年4月、当社はゼネラル・エレクトリック・カンパニーとGEヘルスケア事業部門およびGEグローバル・リサーチ・センター（総称して「GEヘルスケア」）を通じて共同研究契約を締結しました。契約条件に基づき、GE Healthcareは、とりわけ、機器や技術的アドバイスを提供し、GEヘルスケアの臨床超音波顧客への導入を促進することにより、脂肪肝用途向けのTAEUS技術の商品化に向けた取り組みを支援することに合意しました。この支援の見返りとして、当社は、対象アプリケーションの製造権およびライセンス権に関する特定のファーストオファーの権利をGEヘルスケアに提供することに合意しました。具体的には、NAFLD TAEUSアプリケーションを商業的にリリースする前に、少なくとも1年間の商用販売期間について、GEヘルスケアと超音波メーカーの独占契約を交渉することを提案することに合意しました。商業販売には、当社の独自の裁量により、当社のTAEUS脂肪肝アプリケーションが組み込まれた専用の超音波システムとしてGEヘルスケア超音波システムを商業的に販売するか、GEヘルスケアがTAEUS脂肪肝アプリケーションを組み込んだ超音波システムを販売する独占超音波メーカーになります。GE Healthcareとの契約は、当社がTAEUS脂肪肝応用技術を流通業者に、またはメーカー以外の購入者に直接販売することを妨げるものではありません。さらに、この契約では、（1）TAEUS脂肪肝アプリケーションの知的財産を第三者にライセンス供与する前に、まずTAEUS脂肪肝アプリケーションの知的財産をGEヘルスケアにライセンスすることについて交渉することを提案し、（2）ヘルスケア機器メーカーに持分を売却する前に、まずそのような持分をGEヘルスケアに売却することを誠意を持って交渉することを申し出なければならないと規定しています。本契約は、60日以上前に通知することにより、いずれかの当事者によって終了される場合があります。2022年12月16日、当社とGEヘルスケアは契約の修正を締結し、その期間を2024年12月16日に延長しました。

2018年、NAFLDをターゲットとしたTAEUS臨床システムでアルゴリズム開発の指針となり、当社の技術をMRIと比較することで、健康なボランティアを対象とした最初のヒト試験を開始することが承認されました。フィージビリティスタディは、カナダのロンドンにあるロバーツ研究所と共同で実施されました。この50人の被験者を対象とした研究の完了とトップレベルの調査結果を2019年9月に報告しました。この研究から収集されたデータ（ユーザビリティに関する追加情報を含む）は、当社が提出したTAEUS肝臓デバイス技術ファイルのデバイスCEマーク取得時に含まれていました。さらに、2019年にはロッキービスタ大学オステオパシー医学部（RVUCOM）およびピッツバーグ大学メディカルセンター（UPMC）と、2020年にはウィスコンシン医科大学（MCW）、ヨハネス・グーテンベルク大学医学部マインツ校、フランスのアンジェ大学ホスピタリアホスピタリアセンター（CHU Angers）と臨床評価契約を締結しました。2021年には、スイスのベルンにあるインセルスピタル大学病院と英国のロンドンのキングスカレッジ病院と臨床評価契約を締結しました。2022年には、上海総合病院（中国）との臨床共同研究を確立しました。2022年には、ドイツのミュンヘンのルートヴィヒ・マクシミリアン大学と研究協力協定を締結しました。

当社は、2020年3月にTAEUS FLIP（脂肪肝イメージングプローブ）システムのCEマークの承認を受けました。これは、TAEUS FLIPシステムが欧州連合（「EU」）および27のEU加盟国を含むその他のCEマーク地域で適用されるすべての欧州指令および規制に準拠していることを示しています。EUでの商業化への取り組みを支援するため、フランス、英国、ドイツに4つの営業担当者を置いており、成長するにつれて他のCE市場にもマーケティング活動を拡大する予定です。私たちは、ターゲット市場を構成する医療専門家の間でのマーケティングプレゼンスを高めるために、英国とEUで開催されるさまざまな見本市や臨床会議に積極的に参加しています。また、NAFLD評価におけるTAEUSデバイスの臨床的有用性を強調することを目的として、スイス、ドイツ、英国、フランスの臨床評価機関と臨床エビデンスを収集する契約を締結しています。

米国での販売を可能にするために、TAEUS FLIPシステムの市販前承認を目指しています。2020 年 6 月に 510 (k) の市販前通知申請書をFDAに提出しました。私たちの提出は、たまたまCOVID-19パンデミックの発症と重なり、FDAのリソースに負担がかかり、COVID-19関連の作業に優先順位を付けることになり、その結果、審査待ちの非COVID-19市販前ファイルが未処理になってしまいました。申請の審査に関連してFDAと面談した結果、2022年2月、510 (k) 経路は斬新な性質のために当社のTAEUS FLIPシステムにとって最適な選択肢ではないと判断し、FDAの再分類とNAFLD TAEUS申請のクリアランスのためにデノボ経路を追求することを発表しました。

当社のTAEUS技術のその他の潜在的な臨床応用

熱アブレーション手術の温度モニタリング

また、心房細動、慢性疼痛、肝臓、甲状腺、腎臓、その他の軟部組織の病変の治療など、熱アブレーション手術の指針となるTAEUSプラットフォームアプリケーションを開発する予定です。インターベンショナル放射線科医、心臓専門医、婦人科医、外科腫瘍医など、熱アブレーション技術の臨床ユーザーをターゲットにする予定です。

サーマルアブレーションでは、外科腫瘍学、心臓病学、神経科、婦人科、泌尿器科、および美容外科の用途で、熱または低温を利用して機能不全または病変した組織を除去します。熱アブレーション技術には、RF、マイクロ波、レーザー、極低温アブレーションが含まれます。世界の高周波アブレーションデバイスの市場規模は、2021年に35億9,000万ドルと評価され、2030年までに102.1億ドルを超えると予想されています。これは、予測期間（2022年から2030年）のCAGRが11％に相当します。

ただし、RFやその他の熱破壊的手術技術には、病変組織の過少治療や治療部位外の領域への意図しない熱損傷などのリスクがあります。例えば、肝腫瘍のRFアブレーションを受けた患者は、横隔膜、胆嚢、胆管、消化管に熱傷を負い、その一部が患者の死亡につながったことが報告されています。

臨床医は、印刷された製造元のガイドラインに基づいて熱アブレーション技術を用いた処置を計画するか、可能な場合は、MRI画像または手術用温度プローブを使用して組織の温度変化をリアルタイムで監視する必要があります。これらの既存の方法は、リアルタイムの精度に欠けるか、コスト、可用性の低さ、その他の要因により実用的ではないと考えています。

組織温度の変化をリアルタイムで視覚化できることで、熱アブレーション療法の有効性と安全性が向上する可能性があり、当社のTAEUSテクノロジープラットフォームと従来の超音波を組み合わせることで、熱アブレーション手術を既存の方法よりも費用対効果が高く、より正確に誘導できる可能性があると考えています。

下の画像：従来の超音波画像に重ね合わせた生体外TAEUS組織温度分析の描写。

血管イメージング

当社のTAEUS技術は、血管を画像化し、周囲の組織と区別するために使用できると考えています。NAFLDとサーモアブレーションの用途に加えて、標準的な生理食塩水造影剤を使用することで、既存の超音波システムで動脈プラークや閉塞または奇形の血管を特定したり、生検を重要な血管系から安全に遠ざけるなど、さまざまな心血管診断機能を実行できるようにするTAEUS技術に基づく心臓血管アプリケーションを開発する予定です。

従来の超音波イメージングシステムでは、さまざまな血管用途でドップラーイメージングが使用されています。血液の速度を画像化するドップラー超音波は、血管が大きく、血流が速い部位に効果的です。ただし、ドップラー超音波は、非常に小さな血管や血液速度が非常に低い血管イメージング用途には感度が十分ではありません。これらの用途では、造影剤とヨウ素化化合物、ガドリニウムをそれぞれ患者に注射する必要がある造影剤強化CTとMRI血管造影法が用いられます。造影剤強化CTスキャンとMRIスキャンはどちらも、超音波による最初のスクリーニング後に検査への紹介が必要であり、それぞれの造影剤に関連するリスクを伴います。当社のTAEUSプラットフォームは、造影剤として安全な電解質溶液のみを使用するポイントオブケアでのCTおよびMR造影イメージングの利点を提供できる可能性があると考えています。

組織灌流または「漏れ」

当社のTAEUS技術は、組織の灌流、つまり臓器や組織への体液の吸収を画像化するために使用できると考えています。私たちは、外傷や病気によって損傷を受けた組織の症状を示す微小血管液の流れを超音波で検出できるTAEUSプラットフォーム用のアプリケーションを開発する予定です。

人の体が病気や外傷の影響を受けると、損傷した組織から血液やその他の体液が微妙に漏れることがあります。従来の超音波検査では、このような微小血管透過性の乱れを効果的に画像化することはできませんが、超音波と当社のTAEUS技術を組み合わせることで、効果的に画像化できると考えています。

当社のTAEUS技術を使えば、特に標準的な生理食塩水造影剤を使用すると、CTやMRIがすぐに利用できない場合に、がんや外傷などの疾患によって損傷した組織を医師が迅速かつ明確に確認できるようになると考えています。

知的財産

私たちは、特許法、著作権法、商標法、企業秘密法、および従業員や第三者とのその他の契約を組み合わせて、独自の知的財産権を確立および保護しています。当社は、役員、従業員、コンサルタントに対し、専有情報の機密保持と、雇用またはコンサルティング関係の過程で行われたすべての発明を当社に譲渡することを義務付ける条項を含む標準契約を締結することを義務付けています。また、当社は取引相手と秘密保持契約を締結し、当社の専有情報へのアクセスと配布を制限しています。

私たちは、知的財産の開発と保護に努め、必要に応じて特許出願を行い、当社の技術を保護しています。当社が発行した特許および出願中の特許請求は、当社の技術に関連する以下の分野を対象としています。

2022年12月31日現在、当社は、当社の技術に関連して、米国で発行された33件の特許、外国の管轄区域で発行された23件の特許、米国で出願中の5件の特許出願、および外国の管轄区域で出願中の31件の特許出願からなる特許ポートフォリオを維持しています。これらの特許と特許出願は、主に肝臓やその他の組織の脂肪イメージング、脂肪定量、温度モニタリングに関連する特定の革新を対象としています。

当社の各実用新案の存続期間は、通常、それぞれの優先権（最も早い出願）日から20年です。意匠特許の存続期間は、それぞれの出願日から14年間です。米国で発行された実用新案のうち、最初の特許は2033年に失効し、最後の特許は2041年に失効する予定です。

セールスとマーケティング

必要な政府のマーケティング承認をすべて確保することと並行して、当社は小規模な営業およびマーケティングチームを雇用して、主要な地理的市場におけるチャネルパートナーと臨床顧客とのエンゲージメントとサポートを行っています。最初はフランス、英国、ドイツで、FDA の承認後に米国でもフォローされる予定です。以前にNexus 128システムで行ったように、地理的に焦点を当てた複数の独立系医療機器機器販売業者と提携して、TAEUSアプリケーションを流通市場で販売する予定です。たとえば、ベトナムでの将来の販売を対象とする販売契約を第三者と締結しました。これらのディストリビューターには、既存の顧客関係があり、画像診断技術に関する深い知識があり、資本設備やソフトウェアの設置、カスタマートレーニング、販売後のサービスをサポートできる能力があると考えています。

また、資本医療機器のオリジナル機器メーカー（OEM）と協力する予定です（例.、超音波装置、熱アブレーション装置）は、当社のTAEUS技術を自社の新しいシステムや既存のインストールベースシステムに販売します。これらのOEMは、現在のアフターマーケットアクセサリポートフォリオと同様に、設置されたシステムから追加の収益を生み出すことができるため、当社のアプリケーションが魅力的であると考えています。GE Healthcareとの関係がこの戦略を促進すると信じています。

当社の設計作業と超音波アクセサリ市場に関する理解に基づいて、最初のNAFLD TAEUSアプリケーションの価格を約35,000ドルから55,000ドルに設定する予定です。これにより、臨床購入者は、比較的少数の追加の超音波検査を行うことで、1年以内に投資を回収できるようになります。

将来のTAEUS製品のいくつかは、複数の個別のソフトウェアアプリケーションを実行できるハードウェアプラットフォームを介して実装される予定です。これにより、TAEUSユーザーは1回限りのライセンス料で提供する予定です。これにより、ユーザーは既存の超音波装置でより多くの処置を行うことができ、CTまたはMRIスキャンのために地域の画像医療センターに紹介する代わりに、より多くの患者を診療所に留めることができます。

また、当社のTAEUS技術のライセンスを、超音波や熱アブレーションの資本設備メーカーなどのOEMに提供し、新しい資本設備システムに組み込む予定です。

エンジニアリング、設計、製造

TAEUSデバイスの開発

当社は、医療機器の受託製造会社であるスターフィッシュ・プロダクト・エンジニアリング社（「スターフィッシュ」）と契約し、ENDRAのプロトタイプTAEUSデバイスを、商業的発売に必要なCE規制要件を満たす臨床製品に開発しました。2019年12月に提出されたCE技術ファイルの準備と提出には、StarFishの専門知識を活用しました。これにより、2020年3月にTAEUS肝臓申請のCEマークを取得することができました。また、StarFishの専門知識を活用して、2020年6月にFDAに提出された510 (k) の書類作成にも活用しました。スターフィッシュとの関係は、TAEUS® 肝臓システムの受託製造にまで拡大しました。StarFishは委託製造業者として、内部または第三者のサプライヤーを通じてコンポーネントを調達しています。

規制当局の承認経路と人体実験

各TAEUSプラットフォームアプリケーションは、アプリケーションを販売またはライセンスする前に、規制当局の承認が必要です。超音波システムの導入状況、CTやMRIなどの他の画像技術の利用可能性、経済性、適用される規制要件などの特定の要因に基づいて、当社は欧州連合での販売用アプリケーションの最初の承認を求め、続いて米国での承認を求め、中国での追加承認を求める予定です。

私たちが商品化しようとしている最初のTAEUSアプリケーションは、NAFLD TAEUSアプリケーションです。このアプリケーションの最初のターゲット市場は欧州連合です。商業上の理由から、またCEマーキングの申請を支援するために、医療画像研究グループであるCIMTECと契約し、カナダに本拠を置くRobarts Research Instituteを通じて人体試験を実施し、NAFLD TAEUSアプリケーションが脂肪と脂肪組織を区別する能力を実証しました。2019年9月、ロバーツ研究所が最初に実施した健康被験者研究および50人の被験者を対象としたデータ収集の完了を発表し、トップレベルの調査結果を報告しました。これらの結果は、デバイスCEマークの取得を目的としたTAEUS肝臓デバイス技術ファイルの提出に含まれていました。2020年3月にNAFLD TAEUS申請のCEマークの承認を受けました。対象とする各EU市場に製品を登録しています。

2021年5月、医療機器に関する規則（EU）2017/745（「医療機器規制」または「MDR」）が施行されました。MDRは、EUにおける既存の規制の枠組みを改正し、医療機器関連企業に重要な追加義務を課しています。MDRによって課された変更には、臨床エビデンスと安全性と性能に関する市販前評価に対するより制限の厳しい要件、リスクレベルを示すための分類の改訂、一部の種類の医療機器に関する政府認定団体による第三者試験の要件の強化、製造販売後の監視義務を含む品質管理システム評価手順の厳格化および合理化が含まれます。また、これらの新しい規則により、既存の製品および新製品の適合性評価認証を維持するために臨床試験を実施し、新規または更新された適合性評価認証を取得することが義務付けられるなど、当社の事業に追加の要件が課されます。また、MDRでは、市場投入後の監視義務が追加され、製品のトレーサビリティ、透明性、経済事業者（製造業者、流通業者、輸入業者を含む）の責任の明確化、さらに厳格で包括的な品質管理システムに関するさらなる要件が定められています。

2020年3月、当社はNAFLD TAEUSアプリケーションについて政府認定グループ（「ノーティファイドボディ」）から肯定的な認証を受けました。これにより、このアプリケーションを必要なCEマークを付けてEUで販売できるようになりました。この認証は、当時適用されていた医療機器指令の枠組みの下で発行されたものですが、MDRの移行条項を考慮して発行されたもので、2024年5月に失効します。EUでのアプリケーションのマーケティングを継続するには、MDRに基づく再認証が必要になります。現在、MDRに基づく医療機器の再認証にはかなりの遅れが生じています。これは、（再）認証を必要とするすべての医療機器についてすでに再指定されている利用可能な認証機関が不足しているため、MDRの目的で管轄の認証機関を再指定する必要があるためです。このような展開を踏まえ、2023年2月、欧州議会はMDR移行期間を改正し、MDRの売却条項を撤廃する規則を採択しました。具体的には、新たに採択された規則により、クラスI、クラスIIa、および特定のクラスIIbデバイス（ENDRAのクラスIIaデバイスを含む）のCE認証の有効期間が2028年12月31日まで延長されました（とりわけ、MDRの継続的な遵守、設計または意図する目的に大幅な変更がないこと、品質管理システム、適合性評価を得るための認証機関との連携など）。ENDRAは、延長された移行期限に合わせながら、MDR CEマークの移行が適時に行われるようにノーティファイドボディと協力しています。

2020年6月、当社は連邦食品医薬品化粧品法（「FD&C法」）に基づき、米国でのNAFLD TAEUS申請書を販売するための申請書をFDAに提出しました。申請書は、FD&C法のセクション510（k）に基づいて許可を得るために提出されました。申請の審査に関連してFDAと面談した結果、TAEUSシステムの新しい性質により、510（k）経路は最適な選択肢ではないと判断し、2022年2月に、NAFLD TAEUS申請のFDA承認に向けてデノボ経路を追求することを発表しました。現在、NAFLD TAEUSアプリケーションをクラスIIデバイスとして分類するための申請書を準備中です。審査プロセスについては、以下の「」を参照してください。医療機器のFDA承認またはクリアランス」。今回のデノボ申請には、当社のTAEUSデバイスによる肝臓脂肪測定とMRI-PDFFFによる測定値を比較したヒト試験から収集された臨床データもサポートとして含まれます。FDAによる最初のデノボ申請の承認により、一般的な画像処理請求を伴うNAFLD TAEUSアプリケーションを米国で販売できるようになることを期待しています。ただし、脂肪組織含有量の測定に関する診断上の主張を行うには、追加のFDA認可を取得する必要があります。したがって、当社の商業化への取り組みを支援するために、FDAから最初のデノボ申請の承認を受けた後、FDAに1つ以上の追加申請を提出する予定です。各申請には追加の臨床試験データを含める必要があり、必要な許可を受けた後、診断請求を行うことができます。これらの追加申請は、当社のNAFLD TAEUSデバイスに対する予想されるデノボ申請をFDAが承認することによって確立される再分類に続いて、セクション510（k）に基づく提出の対象となると考えています。

規制

欧州連合

ヨーロッパの主要な規制環境は、ヨーロッパの主要国のほとんどを網羅する27の加盟国で構成される欧州連合です。欧州連合では、当社のTAEUSテクノロジーを組み込んだアプリケーションは、欧州医薬品庁（「EMA」）と欧州連合委員会によってクラスIIa医療機器として規制されています。前述のとおり、当社のNAFLD TAEUS申請書は既に受理されており、今後の申請には、欧州経済領域内で販売および配布できるように、当社の契約技術者および製造業者が作成した1つ以上の提出物を審査した結果、適切な所管官庁または認証機関からCEマークを受け取る必要があると考えられます。当社の各申請書は、CEマーキングについて定期的に再認証を受ける必要があり、再認証には年次監査が必要になる場合があります。監査手続きには、当社の施設および委託製造業者の施設への現場訪問が含まれます。そのため、委託製造業者には、当社の品質管理システムに関する情報と文書、および該当するすべての文書、方針、手順、マニュアル、およびその他の情報を提供する必要があります。

欧州連合では、医療機器の製造業者は、欧州連合とその加盟国の関連法およびガイドラインに定められている現在の適正製造基準（cGMP）の対象となります。cGMPの遵守は、通常、所管官庁の認定を受けた認証機関によって評価されます。クラスIIaデバイスの場合、通常、ノーティファイドボディが品質システム評価を行います。ノーティファイドボディは、製品にCEマークを付けるために必要な認証も提供します。ノーティファイドボディは、関連施設の検査を実施し、製造手順、オペレーティングシステム、および人員資格を見直すことがあります。各申請の承認を得ることに加えて、多くの場合、各デバイス製造施設はノーティファイドボディによる定期的な監査を受ける必要があります。アプリケーションの存続期間中、さらに検査が行われる場合があります。

FDA 規制

当社の各製品は、米国で販売される前にFDAの承認または認可を受ける必要があります。米国での承認または承認前後に、当社の申請は、FD&C法および/または公衆衛生サービス法に基づくFDA、およびその他の規制機関による広範な規制の対象となります。FDAの規制は、とりわけ、医療機器と医薬品の開発、試験、製造、表示、安全性、保管、記録管理、市場承認または宣伝、輸出入、マーケティングと販売、および流通を規定しています。

医療機器のFDA承認またはクリアランス

米国では、医療機器はさまざまな程度の規制管理の対象となっており、安全性と有効性を合理的に確保するために必要であるとFDAが判断する規制の範囲に応じて、次の3つのクラスのいずれかに分類されます。

当社では、すべての製品がクラスII医療機器として分類されるか、クラスII医療機器として再分類の対象となることを期待しているため、販売前にPMA申請ではなく、510 (k) 認可またはデノボ申請によるFDAの承認が必要です。

510 (k) の許可を得て販売承認を申請するには、提案された機器が他の合法的に販売されている医療機器と実質的に同等であり、使用目的が同じで、合法的に販売されている機器と同じくらい安全で効果的であり、安全性と有効性について合法的に販売されている機器と異なる疑問が生じないことを示す通知を提出する必要があります。510 (k) の提出には、通常、とりわけ、以下の説明が含まれますデバイスとその製造、デバイスラベリング、デバイスが実質的に使用されている医療機器同等の安全性および生体適合性情報、および性能試験の結果場合によっては、510 (k) の提出物にヒト臨床試験のデータを含める必要があります。マーケティングは、FDAが実質的に同等であると判断した命令を出した場合にのみ開始できます。これまで、510 (k) の審査期間は、最初の 510 (k) 提出日から約 9 か月から 12 か月でした。

多くの場合、製品マーケティングの510 (k) 経路では、特定の適応症について合法的に販売されている述語デバイスと実質的に同等であることの証明として、非臨床試験のみが必要です。ただし、場合によっては、FDAが述語デバイスと実質的に同等であることを実証するために臨床研究を要求する場合があります。臨床データが提供されているかどうかにかかわらず、FDAは、私たちが提示する実質的な同等性の議論を却下することを決定するかもしれません。その場合、スポンサーが「デノボ」プロセスに従ってデバイスのリスクベースの分類決定を要求しない限り、デバイスは自動的にクラスIIIデバイスとして指定されます。これにより、新しいデバイスのリスクが低から中程度で、クラスIまたはクラスIIのデバイスとして適切に規制できると判断される可能性があります。デ・イン・ザ・ド さらに、FDAは、前提条件のない機器の安全性と有効性を合理的に保証するには、一般的な管理と特別な管理で十分であると判断する必要があります。デノボ申請を受領した時点で、FDAは承認審査を実施して、申請の完全性と、申請が承認の最低基準を満たしているかどうかを評価します。デノボ申請が承認され、実質的な審査が認められた場合、FDAは合法的に販売されている種類の機器について分類審査を実施し、同じ種類の合法的に販売されている既存の機器が存在するかどうかを分析します。対象となる機器がデノボ分類の対象であることを確認するためにはどのような情報が使用されます。審査の過程で、FDAはインタラクティブな審査を通じて問題に対処したり、審査を進めるために追加情報を求める正式な要求を送ったりすることがあります。デノボのリクエストが認められれば、デバイスは合法的に販売され、新しい分類が確立される可能性があります。デバイスがクラス II に分類される場合、そのデバイスは今後の 510 (k) 件の投稿の前提となる可能性があります。デバイスがデノボ審査で承認されない場合は、クラスIIIデバイスの標準PMAプロセスを経る必要があります。これには、通常、広範な前臨床および臨床試験データが必要であり、製造元の施設が品質システム要件に準拠しているかどうかの検査と、審査期間中にFDA諮問委員会を招集して申請を審査し、承認についてFDAに勧告を行う場合があります。

デバイスが 510 (k) の認可を受けた後、承認されたデノボ申請によりクラス I または II デバイスとして分類される場合も含め、製品の安全性や有効性に重大な影響を及ぼす可能性のある製品改造や、使用目的に著しい変更を加える場合は、新たに 510 (k) 認定を受ける必要があります。変更された製品が510 (k) 認可の対象とならないとFDAが判断した場合、マーケティングを開始する前に、企業はPMAを提出し、FDAが承認する必要があります。

医療機器の臨床試験

デバイスの性質によっては、510 (k) の申請を裏付けるために1つ以上の臨床試験が必要になる場合があり、場合によってはEU CE認証を受ける必要があるほか、一般的にPMA申請に必要な場合もあります。未承認または未承認の医療機器、または承認もされていない用途について研究されている機器（治験用機器）の臨床試験は、FDAの要件（および/または、別の法域で実施される場合は、試験が実施される法域の適用法および規制）に従って実施する必要があります。治験機器が患者に重大なリスクをもたらす可能性がある場合、スポンサー企業は臨床試験の開始前に治験機器免除申請をFDAに提出する必要があります。治験用機器の免除申請には、動物や実験室での試験結果など、機器をヒトで試験しても安全であり、試験プロトコルが科学的に妥当であることを示す適切なデータが必要です。治験用機器の免除は、FDAが調査を開始できないことを会社に通知しない限り、FDAが受領してから30日後に自動的に有効になります。治験用機器の臨床試験は、施設の審査委員会が試験を承認するまで開始できません。

治験実施中、治験依頼者はFDAの治験機器免除要件を遵守しなければなりません。これらの要件には、治験責任医師の選択、試験モニタリング、有害事象の報告、および記録管理が含まれます。治験責任医師は、患者のインフォームドコンセントを取得し、治験計画と研究プロトコルを厳守し、治験用機器の処分を管理し、報告および記録保持の要件を遵守しなければなりません。臨床試験が実施されている各機関のスポンサー、FDA、または施設審査委員会は、被験者が容認できないリスクにさらされているとの確信など、さまざまな理由により、いつでも臨床試験を中断することができます。承認または承認プロセス中に、FDAは通常、申請を裏付ける研究に参加している1つ以上の治験施設の実施に関する記録を検査します。

承認後の米国医療機器規制

デバイスの販売が許可または承認された後も、多数の広範な規制要件が引き続き適用されます。これらには以下が含まれます。

承認後の EU 医療機器規制

承認された医療機器の認証やCEマーキングにかかわらず、当社製品の製造業者、輸入業者、販売業者などの経済事業者には、継続的および/または市販後の特定の義務が課せられます。これらには以下が含まれます。

適正製造基準の要件

医療機器の製造業者は、FD&C法第520条に基づいて公布されたQSRに定められた適正製造基準を遵守する必要があります。QSRには、とりわけ、品質管理と品質保証、およびそれに対応する記録と文書の維持が必要です。承認された製品の製造施設は、施設を使用する前に、FDAに登録され、PMA承認前の検査に従ってFDAが満足するほどQSR要件を満たしている必要があります。第三者の委託製造業者を含む製造業者も、適用される規制の遵守を評価するために、FDAおよびその他の当局による定期的な検査の対象となります。法規制上の要件に従わなかった場合、製造業者は、製品の差し押さえまたはリコール、差し止め命令、製造業務に重大な制限を課すか停止する同意判決、民事および刑事罰など、法的または規制上の措置の対象となる可能性があります。製品に関する不利な経験はFDAに報告する必要があり、その結果、表示の変更による販売制限が課されたり、製品の中止が行われたりする可能性があります。規制要件への準拠が維持されない場合、または承認後に製品の安全性または有効性に関する問題が発生した場合、製品の承認または許可が取り消される場合があります。

中国規制

中国の規制当局による承認の枠組みには、承認を求めているデバイスが以前に原産国で承認されたことが示されたことに基づく全国的な承認が含まれています。また、州レベルで承認を受けることも、全国または州の承認を必要としない病院と独占的に連携することも可能であることを理解しています。私たちは、中国における規制遵守へのこれらの潜在的な道筋を模索するつもりです。

その他の規制

また、当社および請負業者は、安全な労働条件、製造慣行、環境保護、火災危険管理、有害物質の処分などに関する多数の連邦、州、および地方の法律を遵守しなければなりません。さらに、アフォーダブルケア法やドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法で規定されているものなど、さまざまな報告要件の対象となっています。今後、これらの法律や規制を遵守するために多額の費用を負担する必要がないこと、またはこれらの法律または規制が当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼさないかどうかは定かではありません。既存の規制要件の予期せぬ変更または新しい要件の採用は、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、製品規格、包装要件、表示要件、輸出入規制、関税規制、関税、税務要件など、製品を販売する可能性のある多くの海外での規制や製品登録要件の対象となります。さらに、当社のデバイスを設計、製造、または人体実験を行う第三者は、カナダ保健省などの地域の規制の対象となります。海外で必要な認可を取得するのに必要な時間は、EMAまたはFDAの認可に必要な時間よりも長い場合と短い場合があり、外国での製品のライセンス要件は、EMAやFDAの要件と大幅に異なる場合があります。

環境

当社の製造プロセスには、アルコール、接着剤、洗浄剤などの有害物質や廃棄物の使用、生成、廃棄が含まれます。そのため、有害物質や廃棄物の使用、取り扱い、処分に関するものを含め、環境保護に関する厳格な連邦、州、および地方の法律の対象となります。将来の環境法により、製造プロセスの変更が義務付けられ、製造コストが増加する可能性があります。当社の製品および施設での製造プロセスは、すべての重要な点で適用される環境法に準拠していると考えています。しかし、環境責任のリスクを完全に排除することはできません。

競争

RFベースの熱音響超音波製品を開発しているのは当社だけだと考えていますが、多くの競合他社との直接的および間接的な競争に直面することになります。競合他社の多くは、財務、販売、マーケティング、その他のリソースを当社よりも多く保有しています。

CTおよびMRIシステムのメーカーには、ロイヤルフィリップス、シーメンスAG、富士フイルムなどの多国籍企業が含まれており、その多くは超音波装置も製造および販売しています。NAFLD診断市場では、Cook MedicalやSterylab S.r.lなどの外科用生検ツールのメーカーと競合し、熱アブレーション市場では、Medtronic plcやSt. Jude Medical, Inc.などの外科用温度プローブのメーカーと競合します。

従業員

2022年12月31日現在、当社には21人の従業員がおり、全員がフルタイムで雇用されています。13人の正社員が研究開発活動に従事し、4人の正社員が営業活動に従事し、2人の正社員が製品の組み立てに従事し、2人の正社員が管理活動に従事していました。地理的には、米国で15人、カナダで3人、フランスに1人、ドイツに1人、英国に1人を雇用しています。当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象外であり、従業員との関係は良好であると考えています。

また、既存のスタッフを補完するために、必要に応じてテクニカルアドバイザーを雇用しています。これらのテクニカルアドバイザーは、臨床超音波アプリケーション、超音波技術、および知的財産に関する必要な専門知識を私たちに提供してくれると信じています。

アイテム 1A.リスク要因

普通株への投資には高いリスクが伴います。証券に投資する前に、以下のリスクと、財務諸表や関連事項を含む、この年次報告書に含まれるその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。以下に説明するリスクと不確実性は、当社が直面している唯一のものではなく、当社の証券への投資を投機的またはリスクを伴うものとする、現在当社が知っている最も重要な要因を含みます。当社が認識していない、または現時点では重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社に影響を及ぼす重要な要因となる可能性があります。以下のリスクのいずれかが顕在化した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

事業に関するリスク

当社には営業損失の歴史があり、収益性を達成または維持することは決してないかもしれません。継続企業として継続するためには、多額の追加資本を調達する必要があります。

投資家が当社の見通しを評価できる商業的経験は限られています。これまでのところ、限られた収益しか生み出しておらず、事業による損失の履歴があります。2022年12月31日現在、累積赤字は8190万ドルでした。独立登録公認会計士事務所は、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表に関する報告書の中で、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。

計画中のTAEUSアプリケーションの商業化を進め、成長と収益性の目標を達成するために、継続企業として継続するためには、短期的には追加資本が必要になります。私たちは、人員の雇用、給与と福利厚生、科学的および潜在的な製品の継続的な研究開発、潜在的な製品試験と前臨床および臨床研究、戦略的パートナーとの関係構築に関連する費用、知的財産の開発と手続き、マーケティングとプロモーション、資本支出、運転資本、一般管理費に多大なリソースを費やしてきましたが、今後もそうなると予想しています。また、コンサルティング、研究室の開発、科学者やその他の業務担当者の雇用に関連する費用や費用も発生することが予想されます。

将来の資本ニーズを満たすために、有利な条件で資金を確保できないか、まったく確保できない可能性があります。また、必要なときに資金を調達できないと、製品開発プログラムや商品化の取り組みを遅延、削減、または中止せざるを得なくなる可能性があります。

NAFLD TAEUSアプリケーションの完全な商業化資金を調達し、パブリックまたはプライベートエクイティの募集、デットファイナンス、企業コラボレーションおよびライセンス契約、またはその他の代替資金調達を通じて、その他のTAEUSアプリケーションの開発を完了するには、追加の資金を調達する必要があります。

これまで、当社は主に普通株および優先株および転換社債の募集による純収入を通じて事業資金を調達してきました。いつ、私たちの事業が継続的な事業に充てるのに十分な現金を生み出すのか、あるいは生み出されるかどうかはわかりません。したがって、(i) 研究開発活動の継続、(ii) 臨床研究の継続、(iii) TAEUS申請の規制当局の承認を求める費用の充当、(iv) 販売およびマーケティングインフラの拡大、(v) 補完的なビジネステクノロジーまたは製品の取得、(vi) ビジネスチャンス、課題、規制上の義務の増大、または不測の事態への対応のためには、追加の資本が必要になります。今後の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

当社は、資本ニーズを満たす資金にアクセスするために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスで資金を調達したり、クレジットファシリティを締結したりする場合があります。当社が将来的に債務融資を受けると、債務返済費用が発生し、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関する制限条項が含まれる可能性があり、その結果、当社が追加の資本を獲得し、ビジネスチャンスを追求することがより困難になる可能性があります。株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は当社の所有割合が大幅に希薄化する可能性があり、当社が発行する新しい株式は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先および特権を持つ可能性があります。「」を参照してください。当社の株式インセンティブプランに基づくものを含め、将来の普通株式または普通株式の購入権の売却および発行により、株主の所有率が希薄化し、証券の価格が下落する可能性があります。」以下。さらに、第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益源または製品に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があり、協力者や戦略的パートナーが期待どおりに機能しない可能性があります。

一般的な市況または当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式またはその他の証券の公募または私募などの資金調達取引をサポートしない場合があります。十分な資金調達、または必要なときに満足のいく条件で融資を受けることができない場合、1つ以上の製品の開発を終了または延期したり、販売およびマーケティング能力の確立、または製品の商品化に必要なその他の活動を遅らせたり、事業を大幅に縮小または縮小したりすることがあります。権利や資産を売却または処分せざるを得なくなる可能性があります。商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できないと、資金不足により事業が失敗し、投資家にほとんどまたはまったく利益をもたらさずに清算される可能性を含め、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの努力がTAEUS技術に基づく商用アプリケーションの開発に成功することは決してないかもしれません。

当社のTAEUS技術はまだ開発中です。欧州連合でのNAFLDアプリケーションの商業販売について規制当局の認可を受けていますが、それ以外の点では、販売が承認されたTAEUSテクノロジーの申請はありません。当社のTAEUSテクノロジーのアプリケーションは、たとえ販売が承認されたとしても、商業的に実行可能になったり、大きな収益を生み出したりすることは決してありません。大きな収益を生み出し、最終的に収益性を達成できるかどうかは、必要なときに追加の資本を獲得できるか、技術開発を完了できるか、TAEUSアプリケーションに必要なすべての規制当局の承認を受けることができるか、将来の製品を購入する顧客を見つけることができるか、または当社の技術を自社の製品に組み込む戦略的パートナーを見つけることができるかどうかにかかっています。TAEUS技術の商業的に実行可能なアプリケーション（ライセンスなど）を開発したとしても、研究開発費を回収することはできず、実質的な収益を生み出したり、収益を上げたりすることができない可能性があります。

当社の研究開発努力は、予期せぬ技術的またはその他の問題、許容できる価格で販売できる製品を開発できない、これらの製品の開発を完了するために必要な資金が不足する可能性などを含むがこれらに限定されない、新興技術に基づく新製品の開発に関連するすべてのリスクにさらされています。技術的な問題により遅延が発生し、追加費用が発生して損失が増加する可能性があります。完了できなかったり、TAEUSテクノロジーに基づくアプリケーションの開発に、特に多額の費用をかけた後に大幅な遅延が発生した場合、事業が失敗する可能性があります。

私たちの成功は、TAEUSプラットフォームのアプリケーションの成功に大きく依存しています。

将来的に大きな収益を生み出すことができるかどうかは、TAEUSプラットフォームアプリケーションの開発と商品化が成功するかどうかにかかっています。TAEUSプラットフォームアプリケーションの商業的成功と収益創出能力は、以下を含む多くの要因に左右されます。

当社のTAEUSプラットフォームアプリケーションは、医師、患者、第三者支払者、および医療界の他の人々によって市場で十分に受け入れられない可能性があります。

それでも、規制当局の承認を受けた当社のTAEUS申請は、医師、患者、第三者支払者など医学界の人々から十分な市場承認を得られない可能性があります。TAEUSアプリケーションが十分な受け入れレベルに達しない場合、大きな製品収益や売上による利益が得られない可能性があります。当社のTAEUSプラットフォームに基づく製品が市場でどの程度受け入れられるかは、次のような多くの要因によって異なります。

これらまたはその他の要因により、商品化できる製品が市場で大きく受け入れられない場合、当社の収益は悪影響を受けます。

公衆衛生上の危機、例えば COVID-19、プリセールス活動、臨床試験、規制当局の承認取得能力など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

パンデミックやそれに類するアウトブレイクなどの公衆衛生上の危機は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、COVID-19の流行に合わせて病院のリソースが優先され、旅行が制限され、開始とモニタリングのために施設にアクセスできなくなったため、患者の登録と訪問が遅れるなど、当社の臨床試験活動に影響を与えました。さらに、COVID-19のパンデミックにより、FDAやその他の保健当局はパンデミックへの対応にリソースを再配分することになり、その結果、NAFLD TAEUS申請などの提出物の審査と承認が遅れることになり、その結果、FDAやその他の保健当局の事業にも影響を及ぼしました。COVID-19 やその他のパンデミックによる混乱のレベルと性質は予測不可能で、周期的で長期にわたる可能性があり、場所によって異なります。

前述の影響に加えて、今後の COVID-19 の流行やその他のパンデミックの結果として、当社の事業、前臨床研究、および臨床試験に深刻な影響を及ぼす可能性のある混乱が発生し、将来発生する可能性があります。これには以下が含まれます。

たとえ世界的大流行のレベルまで上昇しなくても、当社の事業所や臨床試験の拠点で現地で発生した病気は、当社の事業や財政状態および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

計画している製品または関連手続きについて、政府のプログラムやその他の第三者支払者による払い戻しのレベルが不十分な場合、商業的に存続できない可能性があります。

医療画像処理製品は、主に世界中の病院、医師、その他の医療提供者が購入します。通常、政府プログラムを含むさまざまな第三者支払い者に請求が行われます（例:、米国ではメディケアとメディケイド）、患者に提供されるサービスのための民間保険プランおよびマネージドケアプログラム。

第三者の支払者および政府は、独自に決定した評価基準に基づいて、特定の技術および関連手続きの補償を承認または拒否する場合があります。これらのサービスの支払い者による償還の決定は、サービスの評価リソースコスト、臨床結果、経済的価値を反映したさまざまな方法論に基づいています。これらの償還方法論と決定は、医療提供者と患者に異なる、時には相反するレベルの財務リスクとインセンティブをもたらし、これらの方法論と決定は頻繁に改良の対象となります。第三者支払者も、医療製品やサービスの請求価格に間接的に負担をかけて、償還率を下方修正するケースも増えています。当社の製品が第三者の支払者によって補償されること、適切な償還が可能であること、または支払いが可能であっても、第三者支払者の補償ポリシーが当社製品の収益性向上に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

TAEUSプラットフォームアプリケーションの有効性に関するデータは限られています。規制当局の承認を受けたアプリケーションのいずれかが期待どおりに機能しない場合、アプリケーションの商業化が成功する可能性は低くなります。

当社の成功は、TAEUSの申請が医療機関および第三者支払者コミュニティに受け入れられるかどうかに大きく依存しているため、たとえ当社の申請について規制当局の承認を受けたとしても、医療専門家に当社のアプリケーションを使用するよう説得するには、アプリケーションのユーザーから追加の臨床データを入手する必要があると考えています。また、このような追加データを取得するために、承認後の臨床試験を実施する必要がある場合もあります。臨床検査は費用がかかり、完了するまでにかなりの時間がかかり、結果が不確かな場合があります。これらの臨床試験の結果がマイナスの場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のTAEUSアプリケーションに関する限定的な動物およびヒトの研究の結果が将来の研究の指標になるかどうか、または当社のTAEUSアプリケーションのいずれかが商品化に成功するかどうかは定かではありません。

当社のTAEUSプラットフォーム技術に基づくアプリケーションの商業化を成功させるには、さまざまな前臨床試験および人体試験を実施して、製品が人間に使用しても安全で効果的であることを実証する必要があると予想されます。ただし、これらの研究の結果が、TAEUSの技術を組み込んだ申請が規制当局の承認を得たり維持したりするために必要となる可能性のある、将来のTAEUS用途の動物試験またはヒト臨床試験で達成される可能性のある結果を示すものであるという保証はありません。臨床試験やその他の研究で当社の技術の応用の安全性と有効性が実証され、必要な規制当局の承認が得られたとしても、そのような用途が商業的に成功するかどうかは、患者、医療界、第三者支払者に受け入れられ、パートナーがそのような用途向けのデバイスを製造して商品化できるかどうかにかかっています。

私たちの商業的経験は限られているため、事業の評価、将来の業績の予測、財務実績と成長の予測が困難です。

当社は最初の前臨床用Nexus 128製品を2019年に製造中止し、当社のNAFLD TAEUSデバイスはCEマークの承認を取得していますが、まだ完全には商品化されていません。このような限られた商業的経験により、当社の事業を評価したり、将来の業績を予測したり、財務実績や成長を予測したりすることは困難です。当社が直面するリスクと不確実性に関する当社の前提が、事業計画に用いているものが、当社の事業または市場の状況により不正確または変化した場合、またはこれらのリスクにうまく対処できなかった場合、当社の営業および財務結果が予想と大きく異なる可能性があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、戦略的な提携や協力関係を結んでいる、または将来的に戦略的な提携や提携を模索したり、ライセンス契約を締結したりする可能性がありますが、そのような提携、コラボレーション、またはライセンス契約のメリットを実感できない可能性があります。

2016年4月、当社はGEヘルスケアと共同研究契約を締結しました。この契約に基づき、GEヘルスケアは、とりわけ、機器や技術的アドバイスを提供し、GEヘルスケアの臨床超音波顧客への導入を促進することにより、NAFLDアプリケーションで使用するTAEUS技術の商業化への取り組みを支援することに合意しました。この契約は、GE Healthcareが長期的な関係を築くことを約束するものではなく、いつでも当社との関係を断ち切ることができます。本契約の期間は 2024 年 12 月 16 日までで、いずれかの当事者が 60 日以上前に通知した時点で終了する場合があります。この年次報告書の「項目1」の「非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）の早期評価とモニタリングのためのTAEUSシステム」というタイトルのセクションを参照してください。本契約の詳細については、「ビジネス」を参照してください。

将来的には、当社の技術や用途に関する開発および商業化の取り組みを補完または強化すると考えられる、追加の戦略的提携を結んだり、合弁事業やコラボレーションを構築したり、第三者とのライセンス契約を締結したりする予定です。

これらの関係のいずれかにより、非経常費用やその他の費用が発生したり、短期および長期の支出を増やしたり、既存の株主を希薄化させる有価証券を発行したり、他の第三者とのコラボレーションを制限したり、その他の方法で当社の経営や事業に支障をきたしたりする可能性があります。さらに、適切な戦略的パートナーを探す際に激しい競争に直面しており、交渉プロセスには時間がかかり、複雑です。技術やアプリケーションをライセンスする場合、そのような取引が意図した利益を実現できない可能性があります。さらに、戦略的提携やコラボレーションには、次のような多くのリスクが伴います。

その結果、コラボレーション契約や戦略的パートナーシップを締結したり、アプリケーションや技術をライセンスしたりする場合、既存の事業や企業文化とうまく統合できなければ、そのような取引のメリットを実現できない可能性があり、スケジュールが遅れたり、事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。また、戦略的な取引やライセンスを受けた後、その取引を正当化する収益や特定の純利益が得られるかどうかも定かではありません。当社のアプリケーションに関連する新しい戦略的パートナーシップ契約の締結が遅れると、特定の地域または特定の用途における当社の技術およびアプリケーションの開発と商業化が遅れる可能性があり、その結果、当社の事業見通し、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のリソースは限られているため、TAEUSアプリケーションの設計と製造、および規制当局の承認を求めることは第三者に依存しています。第三者がTAEUSアプリケーションの設計、製造、または規制当局の承認を得られない場合、当社の事業は重大な損害を受けることになります。

現在、TAEUSアプリケーションを設計または製造するためのインフラストラクチャや能力はありません。また、取得する予定もありません。設計と製造の取り組みを支援するために、TAEUSアプリケーションを自社で設計または製造するのではなく、医療機器の受託製造会社であるStarFish Product Engineering, Inc. と契約しました。これらのOEMやその他のサードパーティのOEMが、当社のニーズに応えるTAEUSアプリケーションとその機能の開発と製造に費やす労力やリソース（品質管理、品質保証、有資格者など）については、当社が管理できる範囲が限られています。さらに、当社のTAEUS技術の将来の用途については、現在、OEMが開発および製造するデバイスのCEマークの取得を期待しています。CEマークは、欧州連合でのデバイスの販売を許可し、対応するFDAの承認を受ける必要があります。

OEMは、当社のTAEUS技術に基づいて開発した製品の設計と製造を成功させることができなかったり、これらの取り組みをサポートするために十分な時間とリソースを費やさなかったり、TAEUSアプリケーションの必要な規制当局の承認を得られなかったりする場合があります。OEMが当社の期待どおりのパフォーマンスを発揮できないと、TAEUSの技術、ブランド、および事業の価値が著しく損なわれます。

規制当局の承認を受けたTAEUS製品を販売するためには、社内および第三者との関係を通じて、マーケティングおよび流通能力を開発する必要があります。これらの機能の開発で問題が発生した場合、製品の販売能力が制限される可能性があります。

当社製品の販売経験は限られているため、必要な規制当局の承認を受けたTAEUSアプリケーションを販売するには、マーケティング、販売、流通能力を開発する必要があります。販売員やカスタマーサポート業務の管理経験が限られているため、製品の商品化を成功させるために必要な共同製造および流通の取り決めや専門人材の誘致、維持、管理ができない場合があります。さらに、当社の販売およびマーケティング部門は、当社製品の市場での受け入れと需要を促進するために、代替品と比較した当社製品の用途と利点を効果的に説明する必要があります。チャネルパートナーや臨床顧客との連携とサポートのために、社内の小規模な営業およびマーケティングチームを雇用し始めていますが、これらの機能をさらに発展させるには時間と費用がかかり、努力が成功しない可能性があります。

私たちは、これらの機能の一部またはすべてを支援するために、他の企業と提携する予定です。ただし、これらの取り決めを締結する適切な第三者を見つけることができない場合や、そのような第三者が期待どおりに機能しない場合があります。

さらに、他の医療製品を販売する第三者販売業者は、当社のTAEUSアプリケーションの認知度を高め、製品の売上を伸ばしたり維持したりするために必要な十分なレベルのリソースとサポートを投入していない可能性があります。これらのディストリビューターが当社製品のマーケティングや販売に消極的またはできない場合、または当社の期待に応えられない場合、当社製品の市場での受け入れと販売が遅れたり減少したりする可能性があります。さらに、ディストリビューターとの意見の不一致やこれらの第三者による不履行は、費用と時間のかかる訴訟または仲裁につながり、一定期間配信チャネルを混乱させ、配信チャネルの再確立を余儀なくされる可能性があります。

事業の成長を管理できない場合、将来の収益と経営成績が損なわれる可能性があります。

規模が小さいため、事業計画に沿った成長が達成されれば、財務、技術、運用、および管理リソースに大きな負担がかかります。活動が拡大するにつれて、これらのリソースに対する需要も増えるでしょう。技術、管理、運用、財務の管理システムを継続的にアップグレードできなかったり、研究開発活動や経験豊富な科学者、管理者、技術者の定着に関する問題など、予期せぬ拡大上の問題が発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および事業計画を適時に実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの措置を適時に実施できない場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

医療画像市場での競争は激しく、うまく競争できない可能性があります。

一般に、医療画像市場における競争は非常に激しく、広範な研究開発と急速な技術変化が特徴です。この市場の競合企業には、当社よりもはるかに多くのリソースを持つ非常に大規模な企業が含まれます。この市場での競争を勝ち抜くには、他の画像処理製品と比べて大きな利点があるTAEUSアプリケーションを開発し、そのようなアプリケーション向けの手順を開発する必要があります。

当社のTAEUSプラットフォームを支える技術は業界でも他に類を見ないものだと考えていますが、他の医療画像処理企業による新しいまたは改良された製品、プロセス、または技術の開発により、当社製品または提案された製品が時代遅れになったり、競争力が低下したりする可能性があります。代替の医療画像処理機器は、当社の製品よりも受け入れられているか、費用対効果が高い場合があります。医療画像業界での経験を持つ従業員をめぐってこれらの企業と競争すると、従業員の離職率が高くなる可能性があります。このような競争圧力に対応できなければ、市場での当社製品の受け入れが遅れたり減少したり、経費が増加したり、収益が減少したりする可能性があります。これらの市場への現在または新規参入者と効果的に競争できなければ、事業を維持するのに十分な収益を生み出すことができません。

ヘルスケア業界の変化により、当社製品の市場規模が縮小したり、当社製品の販売価格を引き下げなければならなくなったりする可能性があり、いずれも当社の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

欧州、米国、中国におけるマネージドケア、医療費の抑制、その他の政府や民間部門の取り組みの変化により、医療サービスのコスト削減がますます重視されており、これが当社製品の需要や価格に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば:

これらの傾向は、当社製品の価格を引き下げる圧力につながり、特定の市場における当社製品の需要の減少につながり、収益と収益性に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

承認されたTAEUSアプリケーションをグローバルに販売する予定であるため、米国外で事業を行うことのリスクにさらされています。

承認されたTAEUSアプリケーションをグローバルに販売するつもりであるため、当社の事業はグローバルに事業を行うことに関連するリスクにさらされています。したがって、当社の将来の事業および財務成績は、以下を含むさまざまな要因により悪影響を受ける可能性があります。

私たちは上級管理職チームに依存しており、重要な従業員を1人以上失ったり、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持できなくなったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、経営陣と主要従業員の継続的なサービスに大きく依存しています。執行役員または主要従業員を1人以上失うと、当社に損害を与え、財務結果に直接影響を与える可能性があります。当社の従業員は、いつでも当社での雇用を終了することができます。当社の経営管理チームは、医療機器や超音波システムに関する豊富な経験と知識を持っています。チームメンバーがいなくなると、新しい知的財産や新しい科学や製品のアイデアを設計、特定、開発する能力が損なわれる可能性があります。さらに、これらの担当者のいずれかがサービスを失うと、代替品を探すために多大な時間と費用を費やすことを余儀なくされ、その結果、事業計画および事業計画の実施が遅れる可能性があります。当社にとって過度に高価または負担にならない条件で、これらの個人に満足のいく代替品を見つけることができるという保証はありません。

成長計画を実行するためには、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。特に医療機器の設計と開発の経験が豊富なエンジニアにとって、熟練した人材をめぐる競争は激化しています。さらに、営業幹部を見つけて雇用する必要があり、商業およびマーケティングの人材をめぐる競争は激化しています。適切な資格を持つ従業員の雇用と維持が困難な場合があります。経験豊富な人材を求めて競合する企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。さらに、従業員のトレーニングに多大な時間と費用を投資しているため、人材を採用しようとする競合他社にとってその価値が高まります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材の維持とモチベーションの向上に失敗したりすると、当社の事業と将来の成長見通しが損なわれます。

当社の従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業パートナー、ベンダーは、規制基準や要件への違反を含む、不正行為またはその他の不適切な活動に従事する可能性があります。

私たちは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業パートナー、ベンダーによる詐欺、不正行為、またはその他の違法行為のリスクにさらされています。これらの当事者による不正行為には、FD&C法および他国の同様の法律、またはFDAおよびその他の同様の外国の規制機関の規則および規制の遵守、FDAおよびその他の同様の外国の規制機関への真実、完全かつ正確な情報の提供、当社が定める製造基準の遵守、米国の医療詐欺および乱用に関する法律および同様の外国の不正行為の遵守を怠る意図的、無謀な、または過失による行為が含まれる可能性があります。不正行為に関する法律、または財務情報またはデータを正確に報告する、または不正行為を当社に開示すること。規制当局の承認を得てヨーロッパ、中国、米国でそれぞれ商品化を開始した製品については、そのような法律に基づく潜在的なリスクが大幅に増加し、そのような法律の遵守に関連するコストも増加する可能性があります。特に、ヘルスケア製品およびサービスの宣伝、販売、マーケティング、およびヘルスケア業界における特定のビジネス上の取り決めには、詐欺、リベート、自己取引、その他の不正行為を防止するための広範な法律が適用されます。これらの法律および規制により、価格設定、割引、マーケティングとプロモーション、ストラクチャリングとコミッション、特定の顧客インセンティブプログラム、およびその他のビジネス上の取り決めが一般的に制限または禁止される場合があります。従業員やその他の当事者による不正行為を特定して阻止することが常に可能であるとは限らず、このような行為を発見して防止するために講じている予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、これらの法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の行動や訴訟から当社を保護したりするのに効果的ではない場合があります。当社に対してそのような措置が取られたにもかかわらず、当社が自らを守ったり、権利を主張したりすることに成功しなかった場合、それらの行為は多額の罰金やその他の制裁措置を課すなど、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

誤診、保証、その他の請求、および製品現場での訴訟や規制手続きにより、コストが増加し、販売が遅延または減少し、評判が損なわれ、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、医療機器製品の販売およびサポートに内在する医療過誤、保証、または製造物責任の請求のリスクにさらされています。これには、当社製品の使用または故障が誤診につながったり、患者に危害を加えたという主張に基づく請求も含まれます。このような請求は、金銭的損失を引き起こし、製品の安全性と有効性について疑問を投げかけることで当社の評判を傷つけ、規制当局の承認に悪影響を及ぼし、製品の販売活動を妨げる可能性があります。現在まで、医療過誤訴訟や製造物責任訴訟には関与していませんが、そのような訴訟が発生した場合、重大な責任を負う可能性があります。また、製品の現場での訴訟や当社に対して提起された規制手続きにより、不利な宣伝に直面する可能性もあります。州の消費者保護法に基づいて請求を行うこともできます。製造物責任または関連する請求から身を守ることができない場合、多額の賠償責任が発生したり、製品の流通を制限したりする可能性があります。防御を成功させるには、多額の財源と管理資源が必要です。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

現在、商業的に妥当と思われる金額の賠償責任保険に加入していますが、当社が被る賠償責任は保険の適用範囲を超える場合があります。また、当社の保険契約にはさまざまな除外事項があり、補償範囲外の請求の対象となる場合があります。賠償責任保険は高額であり、仮にあったとしても、許容できる条件で利用できなくなる可能性があります。医療過誤、保証、製造物責任、その他の請求、または当社の保険の対象外、または補償範囲を超える製品現場での訴訟は、当社の財政状態を著しく損なう可能性があります。さらに、製品に関する現場での訴訟や当社に対する賠償請求は、当社の評判を著しく損ない、事業を維持するために必要な資金提供や取引関係の獲得をより困難にする可能性があります。

当社の内部コンピュータシステム、または第三者の製造業者、他の請負業者またはコンサルタントが使用するコンピュータシステムは、故障したり、セキュリティ違反を受ける可能性があります。

セキュリティ対策が講じられているにもかかわらず、社内のコンピューターシステム、および将来のメーカーやその他の請負業者やコンサルタントのコンピューターシステムは、コンピューターウイルスや不正アクセスによる被害に対して脆弱です。当社の知る限り、これまでにこのような重大なシステム障害やセキュリティ違反は発生していませんが、そのような事象が発生して当社の事業が中断された場合、当社の研究開発プログラムおよび事業運営に重大な混乱が生じる可能性があります。中断またはセキュリティ違反により、当社のデータまたはアプリケーションの損失または損傷、または機密情報または専有情報の不適切な開示が発生する限り、当社は責任を負う可能性があり、製品のさらなる開発と商品化が遅れる可能性があります。

知的財産およびその他の法的事項に関連するリスク

多額の費用とリソースを必要とする知的財産を保護できない場合、当社の財政状態、経営成績、および当社の技術や製品の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の価値の多くは、TAEUSアプリケーションの開発を含む医療画像システムの設計、製造、使用に関する独自の技術と知的財産から生じています。当社は、特許法、著作権法、企業秘密法、商標法に基づいて独自の技術を保護し、同じまたは類似の技術を使用して他社が当社と競争することを制限しています。第三者が当社の知的財産を侵害または不正流用する可能性があり、それが当社の事業に損害を与える可能性があります。

2022年12月31日現在、当社は、当社の技術に関連して、米国で発行された33件の特許、外国の管轄区域で発行された23件の特許、米国で出願中の5件の特許出願、および外国の管轄区域で出願中の31件の特許出願からなる特許ポートフォリオを維持しています。これらの特許と特許出願は、主に肝臓やその他の組織の脂肪イメージング、脂肪定量、温度モニタリングに関連する特定の革新を対象としています。

当社の各実用新案の存続期間は、通常、それぞれの優先権（最も早い出願）日から20年です。意匠特許の存続期間は、それぞれの出願日から14年間です。米国で発行された実用新案のうち、最初の特許は2033年に失効し、最後の特許は2041年に失効する予定です。

特許ポートフォリオに関連する費用には、定期的な維持費、更新料、年金料、特許および/または出願の有効期間中に複数の段階で支払われるべき特許および/または出願に関するさまざまな政府費用、および特許出願プロセス中の多数の手続き規定の遵守に関連する費用が含まれます。当社は、特定の発明の保護を追求または維持することを選択する場合もあれば、しない場合もあります。さらに、特定の支払いを怠ったり、特許プロセスの特定の要件に従わなかったりすると、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する法域における特許権の一部または全部が失われる場合があります。

当社の所有権の不正使用を取り締まるのは難しく、費用と時間がかかる場合があり、この不正使用の程度を判断できない場合があります。

当社の知的財産の不正使用を取り締まることは難しく、費用も時間もかかります。特に法律が米国の法律と同程度に所有権を保護していない国では、技術の不正流用を阻止または防止できない可能性があります。米国以外の管轄区域で当社の特許権およびその他の知的財産権を行使する手続きは、多額の費用を要し、当社の事業の他の側面から努力と注意をそらす可能性があります。他社が当社の独自技術を使用することを防ぐことができない場合、または当社の特許が無効またはその他の法的強制力がないことが判明した場合、他の超音波システムメーカーと効果的に競争できなくなり、市場シェアが減少する可能性があります。さらに、当社による特許使用許諾契約違反は、特許ライセンスの終了につながる可能性があります。

一般的に機密保持契約やその他の契約上の制限があるにもかかわらず、コンサルタント、ベンダー、元または現在の従業員による当社の技術的知識やその他の企業秘密の不正開示または使用を防ぐことができない場合があります。当社の知的財産の不正使用と開示を監視することは困難であり、知的財産を保護するために講じた措置が適切かどうかはわかりません。

当社独自の情報やノウハウの機密性を保護できなければ、当社の技術や製品の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特許活動に加えて、特許を取得していない独自の技術、プロセス、企業秘密、ノウハウなどにも依存しています。当社の機密情報または専有情報を第三者に不本意に開示または不正流用すると、競合他社が当社の技術的成果を複製または上回る可能性があり、市場における当社の競争上の地位が損なわれる可能性があります。当社は、従業員、コンサルタント、および第三者との秘密保持契約により、機密情報または専有情報を保護するよう努めています。すべての従業員、コンサルタント、アドバイザー、および当社独自のノウハウ、情報、技術にアクセスできる第三者に秘密保持契約の締結を義務付けていますが、このノウハウ、情報、技術が開示されないこと、または競合他社が当社の企業秘密にアクセスしたり、実質的に同等の情報や技術を独自に開発したりしないかどうかは定かではありません。これらの契約は終了または違反される可能性があり、そのような終了または違反に対する適切な救済策がない場合があります。さらに、これらの契約は、不正な使用または開示が行われた場合に、当社の企業秘密およびノウハウを有意義に保護するものではない可能性があります。当社のスタッフのいずれかが以前に他の製薬、医療技術、またはバイオテクノロジー企業に雇用されたことがある限り、それらの雇用主は、元従業員の当社に対する治療開発活動に関連して、企業秘密の侵害やその他の同様の請求を申し立てることができます。

将来的には、費用がかかり、TAEUSアプリケーションの販売を妨げる可能性のある知的財産訴訟または行政手続の当事者になる可能性があります。

医療機器業界は、特許、商標、企業秘密、その他の知的財産権に関する訴訟が広範囲に及んでいることが特徴であり、業界の企業は知的財産訴訟を利用して競争上の優位性を獲得しています。米国および外国の特許、および第三者が管理する出願中の特許または商標が、当社の製品を対象としていると主張されたり、第三者の企業秘密を不正に流用したとして非難されたりする可能性があります。他の医療画像市場参加者は、その多くが特許ポートフォリオ、企業秘密、商標、および競合技術に多額の投資を行っており、当社製品の製造、使用、販売、輸出、または製品名の使用を妨げる、または制限する、またはその他の方法で妨害する特許または商標を申請または取得した可能性があります。これらおよびその他の第三者の知的財産権が当社に対して主張された結果、当社は特許または商標の侵害、または企業秘密の請求および訴訟の当事者になる可能性があります。これらの問題の弁護と訴追には、費用と時間の両方がかかります。当社がハードウェアまたはソフトウェアを購入したベンダーは、そのようなハードウェアまたはソフトウェアが第三者の特許または商標を侵害している、または第三者の企業秘密を不正に流用したとして非難された場合でも、当社に補償することはできません。

さらに、そのような特許、商標、または企業秘密が当社に対して首尾よく主張された場合、当社の事業に悪影響を及ぼし、その結果、当社製品の販売を禁止する差し止め命令、ライセンス料、損害賠償金、弁護士費用および訴訟費用の支払いが発生する可能性があります。さらに、第三者の特許や商標を故意に侵害したり、企業秘密を不正に流用したことが判明した場合、他の罰則に加えて3倍の損害賠償の支払いを求められる可能性があります。医療機器分野における特許、商標、企業秘密、およびその他の知的財産紛争は、ライセンス契約または同様の取り決めによって解決されることがよくありますが、そのような取り決めに関連する費用には多額の費用がかかり、継続的なロイヤルティが含まれる可能性があります。たとえあったとしても、必要なライセンスを満足のいく条件で取得できない可能性があります。必要なライセンスを取得しないと、侵害を避けるためにTAEUSアプリケーションを再設計できない場合があります。

同様に、当社の特許または特許出願に関する発明またはその他の発明者に関する事項の優先順位を決定するには、第三者が誘発した、または米国特許商標庁（「USPTO」）が提起した干渉または派生手続が必要になる場合があります。また、当社は、当社の知的財産権または他者の知的財産権に関連して、USPTOまたはその他の管轄機関での再審査、当事者間審査、または異議申立手続きなど、他の手続きに関与する可能性があります。司法または行政手続において不利な判決が下されたり、必要なライセンスを取得できなかったりすると、TAEUSアプリケーションの製造および販売、または製品名の使用が妨げられ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社の特許や商標を行使したり、当社の企業秘密やノウハウを保護したり、他者の所有権の執行可能性、範囲、有効性を判断したりするために、他者に対して訴訟を起こす必要がある場合があります。このような手続きを行うと、当社に多額の費用がかかり、技術および管理担当者の労力が大幅に転用されます。当社が提起した訴訟では勝訴できない場合があり、与えられた損害賠償またはその他の救済措置は、商業的に意味がない場合があります。競合他社が当社の製品と同一または類似の製品をマーケティングおよび販売したり、当社の製品名と同一または類似の製品名を使用したりすることを阻止できない場合があり、その結果、当社の事業が損なわれる可能性があります。

知的財産権は十分な保護を提供しない可能性があり、その結果、第三者が当社とより効果的に競争できるようになる可能性があります。

競争力を維持するためには、技術の専有的側面の保護を開発し、維持する必要があります。私たちは、特許、著作権、商標、企業秘密法、秘密保持契約、発明譲渡契約を組み合わせて知的財産権を保護しています。当社に発行された特許は、第三者から無効として異議を申し立てられたり、第三者が当社の特許を回避する類似または競合する技術を独自に開発したりする場合があります。このような課題が成功すれば、競合他社は製品を市場に出し、当社とほぼ同じ製造プロセスを使用できるようになるかもしれません。その結果、独自の技術が海外で悪用されるのを防ぐことができない可能性があり、国際市場への拡大能力に影響を与えたり、技術を保護するために多額の労力を費やしたりする可能性があります。当社の知的財産保護が不完全である限り、私たちは直接的な競争のリスクにさらされています。さらに、競合他社が当社の製品を購入し、保護されている技術を中心とした開発努力や設計から得られる競争上の優位性の一部またはすべてを再現しようとする可能性があります。当社が知的財産権の確保、保護、執行を怠ると、TAEUSのプラットフォーム、ブランド、および事業の価値が著しく損なわれる可能性があります。

政府規制に関するリスク

法律や規制を遵守しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、雇用法、労働法、職場安全、環境法、消費者保護法、贈収賄防止法、輸出入規制、証券法、税法および規制の監視と施行を担当する機関を含む、さまざまな連邦、州、地方、および外国の政府機関による規制の対象となる可能性があります。一部の法域では、これらの規制要件が米国の規制要件よりも厳しい場合があります。適用される規制または要件に従わない場合、当社は調査、制裁、強制リコール、執行措置、不利な宣伝、利益の剥奪処分、罰金、損害賠償、民事および刑事上の罰則、または差し止め命令、行政措置の対象となる可能性があります。政府による制裁、罰金、罰則が課せられたり、民事訴訟や刑事訴訟で勝訴しなかったりした場合、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に逸脱し、多額のコストがかかる可能性があります。執行措置や制裁措置は、当社の事業、経営成績および財政状態にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

TAEUS申請に必要な規制当局の許可または承認を取得および維持できない場合、または将来の申請および適応に関する許可または承認が遅れたり、発行されなかったりした場合、当社の商業活動は損なわれます。

当社が製造および販売する医療機器は、EMA、FDA、その他の同等の規制機関を含む、世界中の多数の規制機関による規制の対象となります。さらに、当社のデバイスを設計、製造、または人体実験を行う第三者は、カナダ保健省などの地域の規制の対象となります。これらの機関や規制により、医療機器の製造業者は、医療機器の開発、試験、製造、表示、マーケティング、および流通に関する適用法および規制を遵守する必要があります。デバイスは通常、デバイスのリスクレベルに基づいてさまざまなレベルの規制管理の対象となります。医療機器に特化した政府規制は多岐にわたり、とりわけ次のような内容に適用されます。

欧州連合（EU）は、医療機器に関する規則（EU）2017/745（「医療機器規制」または「MDR」）および体外診断用医療機器に関する規制（EU）2017/746を実施することにより、医療機器に関する規制制度を改訂しました。MDRは2021年5月26日（「申請日」または「DoA」）に発効しました。MDRが実施する規制制度の変更には、臨床エビデンスと安全性と性能に関する市販前評価に関する要件の強化、リスクレベルを示すための分類の改良、認証機関による第三者試験の要件、品質管理システム評価手順の厳格化および合理化、品質管理システムに関する追加要件、製品のトレーサビリティと透明性に関する追加要件、および経済運営者の責任の強化が含まれます。

現在、移行期にあり、既存の認証製品については、引き続き該当する医療機器指令（医療機器指令および能動的埋め込み型医療機器指令を含む）および医療機器規制に準拠し、医療機器を販売するためにCEマーク認証を取得する必要があります。CEマークは、ノーティファイドボディの承認または適合宣言の後に適用されます。これは、品質保証基準の順守と、場合によっては適用される欧州医療機器指令またはMDRの遵守を示す国際的なシンボルです。2021年5月26日以前に発行されたCEマークの承認は、一定の条件（MDRの継続的な遵守、設計または意図する目的に大幅な変更がないこと、品質管理システム、適合性評価を受けるための認証機関との契約などを含む）を条件として、2028年12月31日まで有効です。2020年3月、当社はTAEUS FLIP（脂肪肝イメージングプローブ）システムのCEマーク承認を受けました。CEマークは、TAEUSがEUおよび27のEU加盟国を含むその他のCEマーク地域で適用されるすべての規制に準拠していることを示しています。将来のTAEUSアプリケーションは、クラスIIa医療機器として欧州連合での販売の対象となると考えています。MDRでは、すべての医療機器の臨床評価と、一部の医療機器の臨床試験がMDRの規則に基づく（再）認定を受けることが義務付けられています。当社の出願の分類によっては、将来のCEマーク認証または当社の出願の再認証により、場合によっては追加の臨床評価または試験が必要になる場合があります。

また、米国と中国で新製品を発売する前に、それぞれFDAと中国食品医薬品局の承認を得る必要があるなど、製品を商品化する各国の規制を遵守する必要があります。

米国で製造された医療機器のうち、米国での使用がFDAによって承認されていないか、禁止されているか、合法的な性能基準から逸脱している医療機器の海外販売は、FDAの輸出要件の対象となります。輸出されるデバイスは、その機器が輸出される各国の規制要件の対象となります。多くの場合、規制要件が異なるため、米国での申請前にまず外国で規制当局の承認を得ることがあります。ただし、中国などの他の国では、最初に原産国での承認が必要です。

新しい医療機器または既存製品の新しい使用目的を米国で販売する前に、企業はまず、免除が適用されない限り、FDAから510 (k) 認可または市販前承認 (PMA) を提出し、受け取る必要があります。

当社のNAFLD TAEUSデバイスは、「デノボ」プロセスの下で審査され、そのデバイスが低リスクから中リスクのものであるかどうか、クラスIIデバイスとして適切に規制できるかどうか、したがって510（k）クリアランスの対象となるかどうかがリスクに基づいて分類決定されます。製品マーケティングの510 (k) 経路では、通常、特定の適応症について合法的に販売されている述語デバイスと実質的に同等であることを証明する非臨床試験のみが必要ですが、デノボレビューでは、より低いリスククラスへの再分類を裏付ける臨床研究が必要になる可能性が高くなります。NAFLD TAEUSデバイスの新規申請時に提出する予定の臨床データがあっても、FDAはデバイスをクラスIIに分類する要求を拒否することを決定する場合があります。その場合、そのデバイスはクラスIIIデバイスとして規制され、より厳しいPMA要件を満たす必要があります。したがって、現時点ではそうする必要はないと予想していますが、NAFLD TAEUSデバイスはPMAによる承認を必要とする可能性があります。

必要な許可や承認を得ることができなかったり、取得が過度に遅れたりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制当局の認可や承認を受けたとしても、製品の使用方法に重大な制限が含まれ、製品の市場が制限されることがあります。したがって、TAEUS技術の開発に成功したと考えたとしても、そのようなアプリケーションを販売するためのFDAの規制許可を取得しなければ、米国でのTAEUSアプリケーションの販売が許可されない可能性があります。許可や承認の取得が遅れると、コストが増加し、収益と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、医療機器報告規則で義務付けられている報告など、さまざまな報告を適時にFDAに提出することが義務付けられています。これには、当社の機器が死亡または重傷の原因または一因となった可能性がある場合、または故障が再発した場合に死亡または重傷の原因となる可能性のある方法で誤動作した場合に、特定の規制当局への報告が義務付けられている医療機器報告規則で義務付けられている報告が含まれます。これらの報告が適時に提出されない場合、規制当局が制裁を課す可能性があり、当社製品の販売が損なわれる可能性があり、製造物責任または規制執行措置の対象となる可能性があり、これらはすべて当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

デバイスによる健康へのリスクを軽減するためにデバイスの修正または取り外しを開始する場合、公開されている修正および取り外しレポートをFDAに提出する必要があり、多くの場合、他の規制機関にも同様のレポートを提出する必要があります。この報告は、FDAによってデバイスのリコールとして分類される可能性があり、その結果、デバイスの品質と安全性について、FDA、その他の国際規制機関、およびお客様による精査が強化される可能性があります。さらに、これらのレポートの提出は、競合他社が競争の激しい状況で当社に対して使用したことがあり、お客様が購入決定を遅らせたり、注文をキャンセルしたりする原因となり、当社の評判を損なう可能性があります。

また、FDAおよび連邦取引委員会（「FTC」）は、当社が行う主張が規制当局の認可と一致していること、主張を立証する適切かつ合理的なデータがあること、および当社の販促用表示および広告がいかなる点でも虚偽でも誤解を招くものでもないように、計画している製品の広告および販売促進を規制しています。FDAまたはFTCが、当社の広告または販促に関する主張のいずれかが誤解を招く、立証されていない、または許容できないと判断した場合、当社は警告書を含む執行措置の対象となる可能性があり、販促請求の修正やその他の修正または賠償を求められる場合があります。

FDAと州当局には幅広い執行権限があります。適用される規制要件に従わなかった場合、FDAまたは州政府機関による執行措置が取られる可能性があり、これには以下の制裁措置のいずれかが含まれる場合があります。

これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業および財政状態が損なわれることになります。

当社のTAEUS申請には、再認証、新しい規制上の許可、または市販前の承認が必要な場合があり、そのような再認証または許可が取得されるまで、TAEUS申請を取り消すか、販売を中止する必要がある場合があります。

米国以外のほとんどの国では、製品承認を定期的に、通常は5年ごとに再認証することが義務付けられています。再認証プロセスでは、デバイスの変更やデバイスに関連する新しい規制や標準を評価し、必要に応じて適切なテストを実施して継続的なコンプライアンスを文書化する必要があります。再認定の申請が必要な場合、それらの国で当社製品を販売し続けるためには再認証申請が承認される必要があります。

米国では、当社のTAEUSアプリケーションの使用目的または技術的特性に重大な変更を加えるには、新たに510 (k) の認可または市販前承認が必要となるか、これらの許可または承認が取得されるまで、改造されたデバイスのリコールまたは販売中止が必要になります。FDAが公表したガイドラインに基づき、FDAは機器メーカーに対し、改造に新たな承認、補足、または認可が必要かどうかを最初に決定し、文書化することを義務付けています。ただし、FDAは製造元の決定を検討することができます。FDAの認可を受けた機器を改造して、その安全性や有効性に重大な影響を与えたり、使用目的に大きな変更を加えたりする場合は、新たに510 (k) の認可を受けるか、場合によっては市販前の承認が必要になります。

当社のアプリケーション、TAEUS技術の変更、または追加の適応について、再認証または追加の510（k）許可または市販前承認を適時に取得できないか、まったく取得できない場合があります。今後必要な政府承認の取得が遅れると、新製品や強化された製品を適時に導入する能力が損なわれ、ひいては将来の成長にも悪影響を及ぼします。外国の規制当局またはFDAが追加の承認を必要とする場合、当社はTAEUSアプリケーションをリコールし、販売またはマーケティングを停止する必要がある場合があります。これにより、当社の業績が損なわれ、アプリケーションの再設計が必要になる場合があります。このような状況では、当社は重大な執行措置の対象となる可能性があります。

OEMがFDAの品質システム規制またはその他の規制機関の同等の規制を遵守しない場合、製造業務が遅れたり停止したりして、TAEUSプラットフォームの開発が損なわれる可能性があります。

OEMの製造プロセスは、FDAの品質システム規則およびその他の規制機関の同等の規制に準拠する必要があります。これらの規制には、TAEUSアプリケーションの設計、テスト、製造、管理、品質保証、ラベリング、包装、保管、および出荷の手順と文書化が含まれます。また、同様の州の要件や免許の対象となり、広範囲にわたる記録管理と報告を行い、製造施設や記録を、FDA、州当局、その他の国の同等の機関を含む政府機関による定期的な予告なしの検査に利用できるようにする場合もあります。いずれかのOEMがこのような検査に失敗した場合、当社の事業が中断され、製造が中断される可能性があります。不利な検査に対応して適切な是正措置を講じないと、とりわけ、製造業務の停止、多額の罰金、販売許可および承認の停止、製品の差し押さえまたはリコール、事業制限、刑事訴追が発生する可能性があり、その結果、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、これらのOEMは、そのような企業に材料または製品を供給および/または製造するために他の企業と契約する場合があり、その結果、当社のOEMはそのような材料や製品の製造に関する規制リスクにさらされることになります。その結果、これらの材料や製品の製造に関する規制要件を満たさないと、第三者メーカーの施設の規制認可にも影響が及ぶ可能性があります。FDAまたは外国の規制機関が当社製品の製造のためにこれらの施設を承認しない場合、または将来承認を取り消す場合、代替の製造施設を探す必要が生じる可能性があります。これにより、承認された場合、製品の開発、規制当局の承認の取得、または販売が妨げられたり遅れたりする可能性があります。さらに、当社の主要部品サプライヤーは、適用される規制要件を現在遵守していないか、遵守し続けていない可能性があります。その結果、当社製品の製造が遅れ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のTAEUSアプリケーションは、将来、当社の評判を損なう可能性のある製品リコールの対象となる可能性があります。

欧州、米国、中国の政府当局には、重大な規制上の欠陥または設計または製造上の欠陥が発生した場合に、商品化された製品のリコールを要求する権限があります。コンポーネントの故障、製造上の誤り、または設計または表示の欠陥が原因で、政府が義務付けた、または当社が自主的にリコールを行う場合があります。TAEUSアプリケーションをリコールすると、経営陣の注意がそらされ、費用がかかり、お客様からの評判が損なわれ、財政状態と経営成績が損なわれる可能性があります。リコールの発表は、当社の有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

医療改革措置は、計画している製品の商業的成功を妨げたり妨げたりする可能性があります。

医療制度には、将来の収益と収益性、および潜在的な顧客の将来の収益と収益性に悪影響を及ぼす可能性のある多くの法律上および規制上の変更があり、今後もそうなると予想されます。EUでは、医療機器指令がより広範な医療機器規制に置き換えられつつあり、これにより、当社製品に必要な規制当局の承認の取得と維持にかかるコストが増加する可能性があります。EU加盟国が他にどのような医療イニシアチブを実施するのか、あるいは将来の法律や規制が私たちに与える影響を予測することはできません。

米国では、連邦および州議会議員が医療制度に大幅な変更をもたらす法律を定期的に提案し、場合によっては制定しています。その中には、医療製品やサービスのコストを抑えたり、削減したりすることを目的としたものもあります。たとえば、過去数十年で最も重要な医療改革措置の1つが、医療と教育の手頃な価格調整法（「アフォーダブルケア法」）によって改正された患者保護および医療費削減法で、2010年に制定されました。アフォーダブル・ケア法には、連邦医療プログラムへの登録、償還の変更、詐欺や虐待対策に関する条項など、多くの条項が含まれており、これらはすべて、既存の政府医療プログラムに影響を与え、新しいプログラムの開発につながります。

アフォーダブルケア法が変更されるのか、それとも廃止されるのか、それとも大幅に修正されるのかは不明のままです。たとえば、2017年の減税および雇用法により、アフォーダブルケア法の一部が変更され、バイデン政権と米国議会はアフォーダブルケア法に関してさらなる措置を講じる可能性があります。したがって、現在制定されている、または今後さらに改正または廃止される可能性のあるアフォーダブルケア法が当社の事業および財務成績に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。また、医療改革に関連する将来の連邦または州の立法上または行政上の変更が当社の事業にどのような影響を与えるかを予測することもできません。

医療費の抑制または削減を目的とした立法上および規制上の提案が連邦および州レベルで引き続き行われる可能性があります。将来採用される可能性のあるイニシアチブやその影響の全体像を予測することはできません。政府、保険会社、マネージドケア組織、その他の医療サービスの支払者による医療費の抑制または削減への継続的な取り組みは、以下の問題を引き起こす可能性があります。

医療規制を遵守しないと、多額の罰則が科せられ、当社の事業、運営、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、医療サービスの紹介やメディケア、メディケイド、その他の第三者支払者への直接請求を管理しておらず、今後も管理しませんが、詐欺や虐待、患者の権利に関する特定の連邦および州の医療法および規制が当社の事業に適用され、今後も適用されます。私たちは、連邦政府と当社が事業を行う州の両方から、医療詐欺や虐待、および患者のプライバシー規制の対象となる可能性があります。欧州連合などの他の管轄区域にも同様の法律があります。当社の運営方法に影響する規制には以下が含まれます。

アフォーダブル・ケア法は、とりわけ、連邦反キックバック法および刑事医療詐欺法の意図要件を改正するものです。個人または団体は、もはやこの法律について実際に知っていたり、違反する特定の意図を持っている必要はありません。さらに、アフォーダブルケア法では、連邦反キックバック法の違反に起因する品目またはサービスを含む請求が、虚偽請求法の目的上、虚偽または詐欺的な請求を構成すると政府が主張できると規定しています。

当社の事業上の取り決めが適用される医療法に準拠することを保証するための努力には、多額の費用がかかる場合があります。政府機関や執行機関は、当社の事業慣行が、適用される詐欺や虐待を解釈する現在または将来の法令、規制、判例法、またはその他の医療法および規制に準拠していないと結論付ける可能性があります。当社に対してそのような訴訟が提起され、当社が自らを守ったり、権利を主張したりすることに成功しなかった場合、それらの行為は当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。これには、民事、刑事、行政上の罰則、損害賠償、解雇処分、金銭的罰金、メディケア、メディケイド、その他の連邦および同様の外国の医療プログラムへの参加の除外、契約上の損害、評判の損害、利益の減少、および将来の利益の減少が含まれます収益、および事業の縮小。いずれも当社の能力を損なう可能性があります私たちの事業と経営成績を運営します。

環境に関する法律や規制の遵守には費用がかかる可能性があります。環境に関する法律や規制を遵守しなかった場合、当社は重大な責任を負う可能性があります。

当社の研究開発および製造業務には、有害物質の使用が含まれる場合があり、有害物質の保管、使用、排出、廃棄、修復、人体への暴露、および有害物質を含む製品の販売、表示、収集、リサイクル、処理、廃棄に関する連邦、州、地方、および外国のさまざまな環境法および規制の対象となります。さらに、当社の研究開発および製造事業では、ヒトや動物の組織などの生物学的廃棄物や、イソプロピルアルコールなどの廃棄物溶媒を生産しています。これらの作業は規制当局によって許可されており、発生した廃棄物は環境法規制に従って廃棄されます。環境法規制に基づく責任は、過失や過失に関係なく、連帯責任や複数責任が生じることがあります。環境に関する法律や規制の遵守には多額の費用がかかる可能性があり、違反すると多額の賠償責任、罰金、罰金、人身傷害、第三者による物的損害賠償請求、および多額の調査および是正費用が発生する可能性があります。環境に関する法律や規制は時間が経つにつれてより厳しくなり、コンプライアンスコストが高くなり、違反に関連するリスクや罰則が増える可能性があります。人為的ミス、事故、機器の故障、またはその他の原因により、これらの法律や規制の違反が将来発生しないこと、または過去に発生したことがないことを保証することはできません。環境規制と改善に関連する費用は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

有価証券の保有に関するリスク、業績および資金調達の必要性

当社の四半期および年間の業績は大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があり、その結果、証券の価格が変動する可能性があります。

当社の業績は、次のようなさまざまな要因の影響を受けます。

これらの要因のいずれかまたはすべてが当社のキャッシュポジションに悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、不利な条件で追加の資本を調達する必要が生じ、その結果、大幅な希薄化につながる可能性があります。さらに、当社の事業を取り巻くリスクと当社の普通株式の限られた市場により、当社の普通株式およびワラントの価格が変動し、今後も続く可能性があります。

当社の株価は過去に変動したことがあり、最近は変動しやすく、当社の業績や見通しとは無関係の理由で将来変動する可能性があり、その結果、当社の普通株式の投資家は多額の損失を被る可能性があります。

当社の株価は過去に変動したことがあり、最近は変動が激しく、将来変動する可能性があります。2022年1月1日から2022年12月31日まで、ナスダック資本市場における普通株式の日中取引価格は、株式併合調整後（以下の「ナスダック資本市場上場および株式併合」の項目7で説明します）、安値3.16ドルから15.80ドルの高値まで変動し、今後も大幅に変動する可能性があります。株式市場全般、特にヘルスケア企業の市場は、多くの場合、特定の企業の業績とは無関係な極端なボラティリティを経験しています。このボラティリティの結果として、投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。

さらに、一部の企業の証券は、株式需要の急激な増加により、株式のショートポジションの合計が購入可能な株式数を超えるため、株価が大幅に変動し、エクスポージャーが短い投資家は、株式貸し手に引き渡すために株式を買い戻す際に割増料金を支払うことを余儀なくされています。これは「ショートスクイーズ」と呼ばれます。こうしたショートスクイーズにより、これらの企業の1株当たりの価格は、企業の基礎となる価値から切り離された大幅に高騰したレートで取引されるようになりました。これらの企業の株式を高騰したレートで購入した多くの投資家は、それらの株式への関心が下がるにつれて1株あたりの価格が着実に下落するため、当初の投資のかなりの部分を失うリスクに直面します。当社の株式が空売りの対象となると信じる理由はありませんが、将来そうならないという保証はありません。また、当社の基礎となる価値から大幅に切り離されたレートで当社の株式を購入した場合、投資のかなりの部分または全部を失う可能性があります。

私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。

これまで、有価証券の市場価格の変動を経験した企業では、証券集団訴訟の件数が増加していました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象となる可能性があります。当社に対する証券訴訟は、多額の費用を発生させ、経営陣の注意を他の事業上の懸念からそらす可能性があり、その結果、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

当社の普通株式の市場は限られています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されていますが、取引量はこれまで限られていました。2022年1月1日から2022年12月31日までの当社株式の1日の平均取引量は約51,768株でした。取引量の少ない株式は、活発な公開市場での株式取引よりもボラティリティが高い可能性があります。当社は株式取引を増やす努力をしてきましたが、当社の普通株式の活発な公開市場がどの程度発展するか、またはどの程度維持されるかは予測できません。したがって、当社の普通株式の保有者が株式の売却を希望する場合、すぐに、または許容可能な価格で売却できない場合があります。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査レポートを発表しなかったり、当社の事業について不利な意見を述べたりした場合、当社の証券価格および取引高が下落する可能性があります。

当社の証券取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが当社または当社の事業について発表する調査およびレポートの影響を受けます。現在、証券アナリストや業界アナリストによる調査報道は受けておらず、今後も受けられない可能性があります。当社について調査を開始するアナリストがいない、または少数のアナリストが当社について不利な意見を述べる場合、または当社を取り上げるアナリストが当社について不利な意見を述べる場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社に関する調査報道をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては証券の価格や取引量が減少する可能性があります。

財務報告に関する内部統制における現在の重大な弱点を是正することを含め、財務報告に対する効果的な内部統制を実施および維持できない場合、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、証券の市場価格が下落し、当社が訴訟または執行措置の対象となる可能性があります。

上場企業として、当社は財務報告に対する内部統制を維持し、そのような内部統制に重大な弱点がある場合は報告する必要があります。2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条では、財務報告に対する内部統制の有効性を評価および判断し、財務報告に対する内部統制に関する管理報告書を提出することが義務付けられています。

現在、当社の財務報告に対する内部統制には重大な弱点があり、その結果、エラーを適時に検出できず、財務諸表に重大な誤りが記載されている可能性があります。具体的には、会計機能の人的資源が不足しているため、金融取引の処理と報告に関する職務を分担できません。財務報告に関する内部統制を改善するつもりですが、そのプロセスには時間と費用がかかり、複雑です。リソースが限られているため、改善できることは限られています。内部統制が改善されるまで、財務報告に関する効果的な内部統制を維持する能力は限られます。

当社がもはや小規模な報告会社でなくなるまでは、監査人は財務報告に対する当社の内部統制について証明する必要がなくなります。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を引き続き特定した場合、第404条の要件を適時に遵守できない場合、財務報告に対する内部統制が有効であることを主張できない場合、または必要に応じて、独立登録公認会計士が財務報告に対する内部統制が有効であることを証明できない場合、投資家は財務報告と市場の正確性と完全性に対する信頼を失う可能性があります。普通株の価格が下がる可能性がある。また、当社は、株主またはその他の第三者訴訟の対象となる可能性があり、また、当社の証券が上場している証券取引所、証券取引委員会（「SEC」）、またはその他の規制当局による調査の対象となる可能性があり、その結果、追加の財務および管理リソースが必要になり、罰金、取引停止、またはその他の救済措置が取られる可能性があります。

当社の開示管理および手続きでは、すべてのエラーや詐欺行為を防止または検出できない場合があります。

当社は、取引法の定期報告要件の対象となります。当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において当社が開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に蓄積され、経営陣に伝達され、記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計されています。情報開示の統制と手続き、あるいは内部統制と手続きは、どれほどよく考えられ、運用されているかにかかわらず、統制システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないと考えています。

このような固有の制限には、意思決定における判断に誤りがある場合や、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。したがって、当社の管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

過去に配当を支払ったことはなく、すぐに配当を支払う予定もありません。

テクノロジーと潜在的な製品をさらに発展させ、運用コストを賄うために、収益がある範囲で収益をすべて再投資する予定です。当面の間、当社の有価証券に関する現金配当を支払う予定はありません。普通株式の保有者に配当として分配できる十分な余剰現金をいつでも生み出すことを保証することはできません。

SECに報告する上場企業であるために多額の費用が発生し、経営陣はコンプライアンス義務を果たすために多大な時間を費やす必要があります。

米国に上場している上場企業として、当社はコンプライアンス義務に関連して法律、会計、その他の多額の費用を負担しています。当社は、証券取引法およびサーベンス・オクスリー法の報告要件のほか、その後SECとナスダックによって施行され、効果的な情報開示や財務管理、コーポレートガバナンス慣行の確立と維持を要求するなど、公開企業に重要な要件を課す規則の対象となります。さらに、ドッド・フランク法、ウォール街改革保護法には、当社の法的および財務上のコンプライアンスコストの一因となる重要なコーポレートガバナンスおよび役員報酬関連の規定があり、一部の活動がより困難になり、時間がかかり、コストがかかるだけでなく、人員、システム、およびリソースに過度の負担をかけています。当社の経営陣やその他の担当者は、これらのコンプライアンスの取り組みにかなりの時間を費やす必要があります。さらに、これらの規則や規制により、取締役および役員の賠償責任保険への加入がより困難で費用が高くなる可能性があり、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れる必要がある場合や、同じまたは類似の補償を受けるために大幅に高額な費用が発生する場合があります。その結果、取締役会、取締役会委員会、または執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。

当社の株式インセンティブプランおよび市場での株式公開プログラムに基づくものを含め、将来の普通株式または普通株式の購入権の売却および発行により、当社の株主の所有率が希薄化し、当社の有価証券の価格が下落する可能性があります。

計画した事業を継続するには、将来的に多額の資本が必要になると予想されます。普通株式、転換社債またはその他の株式を発行して資本を調達する限り、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があり、新規投資家は既存の株主よりも優れた権利を得る可能性があります。

当社の憲章文書およびデラウェア州法により、株主が有利と考える買収が禁止される場合があります。

修正された当社の第4次改正および改訂された設立証明書（以下「設立証明書」）および改正および改訂された付則（以下「付則」）の特定の条項およびデラウェア州法の適用条項により、株主が株式に対して割増金を受ける可能性のある取引、または株主がそうではないと見なす可能性のある取引を含む、実際のまたは潜在的な支配権の変更または当社の経営の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。彼らの最善の利益になるように。当社の設立証明書および付則の規定：

さらに、デラウェア州一般会社法の第203条により、一定の条件が満たされない限り、発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する個人との企業結合を行うことが制限されています。この制限は、当該個人の株式取得後3年間有効です。これらの規定は、当社の経営陣を定着させる効果をもたらす可能性があり、株主が潜在的な買収者に実勢価格よりも割高に株式を売却する機会を奪う可能性があります。このようにコントロールプレミアムを取得できない可能性があるため、当社の普通株式の価格が下がる可能性があります。

一般的なリスク要因

当社の事業はマクロ経済状況の影響を受けます。

インフレ、金利、外貨為替レートの変動、および世界の金融市場の現在および将来の状況に起因するものを含む全体的な経済状況と不確実性など、さまざまなマクロ経済的要因が当社の事業および事業成績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2022年にはインフレ圧力が発生しましたが、そのような圧力は2023年も続くと予想されます。原材料価格、人件費、輸送費の上昇を含むコストインフレは、当社の収益性に影響を与える可能性があります。値上げによって増加した費用を回収する当社の能力は、政府および民間の支払者による製品およびサービスの償還プロセスによって大幅に制限されます。資本市場のボラティリティは、投資の価値や、事業資金を調達するために投資を清算する能力にも影響を与える可能性があります。

金利の上昇と資本市場へのアクセスの減少は、当社のサプライヤー、ディストリビューター、ライセンサー、協力者、委託製造業者およびその他の商業パートナーが効果的なビジネスパートナーであり続けたり、事業を継続したりする能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。重要なビジネスパートナーの喪失、または重要なビジネスパートナーの業績不履行は、当社の事業に破壊的な影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の現金および現金同等物を保有する金融機関が破綻した場合、当社の現金および現金同等物に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、連邦預金保険公社の保険限度額を超える第三者金融機関の現金残高を定期的に管理しています。預託機関がこれらの預金をオンデマンドで返還しない場合、または預託機関が金融市場または信用市場でその他の不利な状況にさらされている場合、投資した現金または現金同等物へのアクセスに影響を与え、当社の営業流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ロシアによるウクライナでの継続的な軍事行動は、世界経済に悪影響を及ぼし、当社の事業、事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年2月、ロシア軍はウクライナに対して大規模な軍事行動を開始し、この地域では紛争や混乱が続く可能性があります。ウクライナへの影響だけでなく、カナダ、英国、欧州連合、米国およびその他の国や企業や組織がロシアとウクライナの役人、個人、地域、産業に対して課す新たなより厳しい制裁、そのような制裁措置に対応してロシアがとる措置など、他の国々がとる措置、およびそのような制裁、緊張、軍事行動に対する各国の潜在的な対応は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては世界経済と金融市場に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業、運営に影響を与える可能性があります。経営成績と財務状況、普通株式の価格、必要に応じて許容できる条件で追加資本を調達する能力。軍事行動、制裁、それに伴うサプライチェーンの混乱を含む市場の混乱の程度と期間を予測することは不可能ですが、相当なものになる可能性があります。ロシアの軍事行動またはそれに伴う制裁措置によって生じたこのような混乱は、Form 10-Kの年次報告書に記載されている他のリスクの影響を拡大する可能性があります。

当社の事業と事業は、気候変動に関連するリスクにさらされています。

地球規模の気候変動の影響は、当社の事業にリスクをもたらします。気候変動に起因または関連する自然災害、異常気象、その他の状況は、当社のサプライチェーン、当社が使用する宅配便サービス、原材料や部品の入手可能性とコスト、エネルギー供給、輸送、または当社の事業運営に必要なその他の投入物に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動や自然災害は、当社の施設だけでなく、サプライヤー、医療提供者、その他のビジネスパートナーの施設にも物理的損害を与え、当社の事業や運営に支障をきたす可能性があります。当社の施設や実験装置の交換には費用がかかり、修理や交換にはかなりのリードタイムが必要になる場合があります。当社は、因果関係による事業の中断に対する適切な保険に加入していると考えていますが、そのような保険は潜在的な損失のすべてをカバーするには不十分であり、許容できる条件で引き続き利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。

当社の事業は、企業の社会的責任と持続可能性の問題によって悪影響を受ける可能性があります。

投資家、顧客、従業員、その他の利害関係者から、気候変動や企業経営の多様性への取り組みなど、企業の社会的責任や持続可能性の問題にますます注目が集まっています。その結果、事業運営コストが増加したり、活動の一部が制限されたりする可能性があります。企業の社会的責任と持続可能性への取り組みと関連事項を測定する基準は開発され進化を続けており、特定の分野は時間の経過とともに変化する可能性のある仮定の対象となり、気候変動の影響の程度と深刻さは不明です。さらに、そのようなイニシアチブや目標の範囲について批判されたり、取締役会や執行役員の多様性が欠如していることや、これらの問題に関連して責任を持って行動していないと認識されることもあります。このような事項は、当社の将来の業績、財政状態およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

該当しません。

アイテム 2.[プロパティ]

私たちの主な事務所は、ミシガン州アナーバー48105-1570の3600グリーンコート、スイート350にあります。当社は以前、2025年12月に期限が切れる予定のリースのもとで、約3,950平方フィートのオフィスおよび軽工業/研究スペースをリースしていましたが、2021年5月1日から約7,200平方フィートに拡大しました。2023年1月1日から家賃は月額16,393ドルで、適度な年間増加を条件としています。

また、当社はカナダのオンタリオ州ロンドンにオフィスを構えています。リース契約は、いずれの当事者も60日前に書面で通知することで解約できます。家主との契約によると、家賃は月額約900ドルで、家主の裁量により適度な年間増額を条件としています。

いずれの施設についても、同等の賃料で同等の適切なスペースが利用可能であると考えています。

アイテム 3.法的手続き

現在、当社は、当社の事業または財務状況に重大な悪影響を及ぼすと思われる係争中の法的手続きの当事者ではありません。ただし、通常の業務過程で発生するさまざまな請求や法的措置の対象となる場合があります。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

マーケット情報

当社の普通株式は、2017年6月28日に新規株式公開による売却単位の分離に伴い、ナスダック・キャピタル・マーケットに「NDRA」のシンボルで上場されています。それ以前は、当社の普通株式は、2017年5月9日から始まる新規株式公開時に発行された新株予約権とともに単体で取引されていました。当社の上場ワラントは2022年5月12日に失効しました。

2023年3月16日現在、当社の普通株式の登録保有者は22人でした。

配当政策

当社は有価証券に現金配当を支払ったことはなく、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。今後の収益は、事業への再投資のために留保する予定です。将来の現金配当金の支払い決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の財務状況、経営成績、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、この年次報告書の他の部分に含まれる財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。この議論と分析には、経営陣の現在の信念と仮定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。当社の実際の業績は、本年次報告書の項目1Aの「リスク要因」に記載されているものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。この年次報告書の冒頭にある「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」および「リスク要因の概要」も参照してください。

[概要]

当社は、前臨床用強化超音波装置の経験を活かして、臨床診断用超音波の能力を高めるための技術を開発し、高価なX線CTやMRI技術、または外科生検などの他の診断技術が利用できない、または実用的でない状況において、多くの重大な病状の安全な診断と治療への患者のアクセスを拡大しています。熱音響学の専門知識を基に、次世代のテクノロジープラットフォームであるサーモアコースティック・エンハンスト・超音波（TAEUS）を開発しました。このプラットフォームは、臨床用超音波技術の能力を強化し、現在高価なCTまたはMRI画像の使用が必要であるか、既存の技術では画像処理が実用的でない多くの重大な病状の診断と治療を支援することを目的としています。

第1世代のTAEUSアプリケーションは、肝臓の脂肪と非アルコール性脂肪性肝疾患（「NAFLD」）の病期進行を費用対効果の高い方法で定量化するために設計されたスタンドアロンの超音波アクセサリです。それ以外の方法では、非現実的な外科的生検またはMRIスキャンでしか達成できません。今後のTAEUS製品は、複数の臨床ソフトウェアアプリケーションを実行できる第2世代のハードウェアプラットフォームを介して実装される予定です。TAEUSユーザーには、1回限りのライセンス料で提供します。これにより、TAEUSプラットフォームに継続的な顧客価値が加わり、当社のソフトウェア収益源が拡大します。

各TAEUSプラットフォームアプリケーションは、アプリケーションを販売またはライセンスする前に、規制当局の承認が必要です。超音波システムの導入状況、CTやMRIなどの他の画像技術の利用可能性、経済性、適用される規制要件などの特定の要因に基づいて、欧州連合と米国で販売するアプリケーションの最初の承認を求める予定です。その後、中国での販売が承認される予定です。

2020年3月、当社はTAEUS FLIP（「脂肪肝イメージングプローブ」）システムのCEマークの承認を受け、欧州連合および27のEU加盟国を含むその他のCEマーク地域でのマーケティングと販売が可能になりました。

2020年6月、当社はTAEUS FLIPシステムの510（k）申請書をFDAに提出しました。2022年2月、当社はFDAの「デノボ」プロセスを通じて、当社のTAEUS® FLIPシステムのFDA再分類と認可手続きを進めることを発表しました。510 (k) の申請を自主的に取り下げ、2023年には可能な限り早く、追加の臨床データを含むデ・ノボ審査の申請を提出する予定です。

金融業務の概要

収益

2022年12月31日現在、商業的に販売していない当社のTAEUSテクノロジーによる収益は生み出されていません。

研究開発費用

当社の研究開発費には、主にTAEUSテクノロジープラットフォームと提案されたアプリケーションの開発のための賃金、手数料、設備が含まれます。さらに、特許、ライセンス、出願、開示の組み合わせによる製品および発明の保護に関連する特定の費用を負担します。これらの費用と費用には以下が含まれます。

TAEUSの開発を継続し、NAFLD TAEUSシステムのFDA承認を目指すことを期待しているため、当面は研究開発費を負担する予定です。現時点では、臨床開発と規制当局の承認は本質的に予測不可能であるため、今後発生するコストや継続的な開発努力に必要なスケジュールを確実に見積もることはできません。

販売およびマーケティング費用

販売およびマーケティング費用は、主に人件費とコンサルティング費用、およびマーケティングおよびトレードショー費用で構成されます。現在、当社のマーケティング活動は、ウェブサイトや主要な業界会議や会議への出席を通じて行われています。TAEUSアプリケーションの商業化に関連して、グローバルな超音波販売業者のトレーニングとサポートを行う小規模な営業およびマーケティングチームを構築しており、販促資料、電子メディア、業界イベントや会議への参加など、従来のマーケティング活動を実施する予定です。2022年12月31日現在、英国、フランス、ドイツにそれぞれ常勤の営業担当者がいます。今後数四半期にわたって、引き続きEUでの営業担当とサポート要員を積極的に増やし、米国でのNAFLD TAEUSデバイスの販売についてFDAの承認を取得したら、米国での販売活動を開始する予定です。

 一般管理費

一般管理費は、主に当社の経営陣および人件費の給与および関連経費、および会計、コンサルティング、法律サービスなどの専門家費用で構成されています。継続的な研究開発活動を支援し、販売およびマーケティング業務を拡大し、公開企業として存続するため、一般管理費は将来増加すると予想しています。これらの増加には、報酬や株式ベースの報酬を含む従業員関連費用、外部コンサルタント、弁護士、会計士への手数料など、人員の雇用に関連する費用の増加が含まれる可能性があります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびSECの要件の遵守維持に関連するサービスに関連する費用、取締役および役員保険、法的および会計上の費用、投資家向け広報費用の増加など、上場企業であることに関連する継続的な費用が予想されます。

重要な会計方針と見積もり

見積もりの使用

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するためには、経営陣は、報告された資産および負債の金額に影響する見積もりと仮定を行い、財務諸表の日付における偶発債務と報告期間中の報告された費用額を開示する必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。

経営陣は、繰延所得税資産、未払費用、持分証書の公正価値、その他の契約または不測の事態に備える準備金など、特定の勘定に影響する見積もりを行います。見積もりに適用された調整は、その調整が決定された期間に計上されます。

株式ベースの報酬

当社のオムニバスプランでは、当社の従業員、コンサルタント、および取締役会の非従業員メンバーにストックオプションやその他の株式報奨を付与することができます。毎年1月1日、オムニバスプランに基づいて発行可能な株式プールは、（i）必要な株式数の少ない方に等しい金額だけ自動的に増加します。これにより、オムニバスプランに基づいて利用可能な株式の総数が、増加日の完全希薄化後の発行済み発行済み株式数の25％になります（優先株式およびその他の発行済み転換有価証券のすべての発行済み株式を次のように行使し、すべての発行済みオプションおよびワラントを行使すると仮定します）。株式の購入）および（ii）取締役会が次の措置を講じた場合より低い金額を設定してください。金額は理事会が決定します。2023年1月1日、オムニバスプランに基づいて発行可能な株式プールは、454,204株から1,322,169株に自動的に867,966株増加しました。2022年12月31日現在、オムニバス・プランに基づいて発行可能な普通株式は62,302株残っています。

当社は、FASB法典の株式ベースの報酬トピックの規定に従って株式ベースの報酬を記録します。このガイダンスでは、オプションの期待寿命や原株の価格変動性など、非常に主観的な前提条件を入力する必要があるオプション価格設定モデルを使用する必要があります。各オプション付与の公正価値は、リスクフリー金利、予想されるボラティリティ、普通株式オプションの期待寿命、および将来の配当に関する特定の仮定を使用するブラック・ショールズのオプション評価モデルを使用して付与日に推定され、その結果生じる費用は、権利確定期間にわたって定額帰属法を使用して費用計上されます。

当該期間中に計上される株式報酬費用は、当該期間中に権利が確定すると予想されていた株式報酬の価値に基づいて算定され、没収予定額を考慮して調整されます。非従業員へのストックオプションおよびワラントの付与の推定公正価値は、該当する場合、財務諸表の費用に計上されます。

債務割引および取り外し可能な債務関連ワラント

当社は、ASC Subtopic 470-20に従って、以前に発行された特定の債券およびワラントに組み込まれている転換機能に関連して生じる債務割引を計上しています。 転換およびその他のオプションを伴う債務。これらの費用は、債務負債からの直接控除として連結貸借対照表に分類されます。当社は、有価証券期間中のこれらの費用を連結営業報告書の利息費用-負債割引として償却しました。債務割引は、債務に関連して発行される新株予約権の相対的公正価値に関するもので、負債残高の減額として計上され、有価証券の予定期間にわたって利息費用に増加します。

最近の会計上の宣言

最近発行された会計基準については、添付の財務諸表の注記2を参照してください。

業務結果

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度

収益

2022年12月31日および2021年に終了した年度には、収益はありませんでした。

売上原価

2022年12月31日および2021年に終了した年度には、売上原価はありませんでした。

研究開発

2022年12月31日に終了した年度の研究開発費は6,554,194ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の研究開発費は5,482,531ドルで、1,071,663ドル、つまり20％増加しました。費用には、主にTAEUS製品ラインの開発に必要な賃金、手数料、設備が含まれます。研究開発費は、賃金および関連費用の増加により、同時期から増加しました。

セールスとマーケティング

2022年12月31日に終了した年度の販売およびマーケティング費用は、2021年12月31日に終了した年度の1,075,376ドルに対し、1,429,150ドルで、353,774ドル、つまり33％増加しました。この増加は主に、TAEUS製品ラインの人員増とプレセール活動によるものです。現在、当社のマーケティング活動は、ウェブサイトや主要な業界会議への出席を通じて行われています。

一般管理と管理

2022年12月31日に終了した年度の一般管理費は5,174,215ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の4,940,398ドルに対し、233,817ドル、つまり5％増加しました。2022年12月31日に終了した年度の当社の賃金および関連費用は2,123,291ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度は1,966,666ドルでした。2022年12月31日に終了した年度の賃金および関連費用には、オプションの発行および権利確定に関連する未払賞与259,339ドルと株式報酬費用416,508ドルが含まれていましたが、2021年12月31日に終了した年度の賞与は193,764ドル、オプションの発行および権利確定に関連する株式報酬費用は497,947ドルでした。2022年12月31日に終了した年度の法律、監査、投資家向け広報活動を含む当社の専門家費用は、2021年12月31日に終了した年度の2,050,351ドルに対し、2,047,964ドルでした。

負債の消滅による利益

2021年12月31日に終了する年度に、米国SBAがPPPの条件と規定に従ってPPPに基づいて受領したローンの免除を承認し、負債の消滅により308,600ドルの利益を計上したという通知を受けました。

純損失

以上の結果、2022年12月31日に終了した年度の純損失は13,179,092ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の純損失は11,231,250ドルでした。

短期的な流動性と資本資源

創業以来、当社は損失を被っており、当面の間は引き続き損失を被ると予想されます。2022年12月31日現在、当社の累積赤字は81,869,902ドルで、現金は4,889,098ドルでした。これまで、当社は有価証券の私的・公的な売却を通じて事業資金を調達してきましたが、事業計画を実行し、TAEUS技術を完全に商業化し、収益を生み出すためには、追加の資金を調達する必要があります。

当社は引き続き、臨床・規制・事業活動を支援し、EUでの商業化を進め、当社のNAFLD TAEUSデバイスのFDA承認を受けて米国での商業化に備えるために、資本ニーズの評価と管理を続けています。2023年の第2四半期以降も引き続き商品化計画を実行するには、追加の資本が必要です。当社は、2021年6月21日付けのAscendiant Capital Markets, LLCとの市場発行売却契約（「2021年6月のATM契約」）による普通株式の追加売却を含む、当社が利用できる可能性のある潜在的な資金調達オプションを検討しています。ただし、この年次報告書の日付現在、公開フロートの市場価値に基づいて、一般指示I.B.6により、当社の棚卸登録届に基づく追加売却を行うことは禁じられています。フォームS-3の。2021年6月のATM契約を除き、当社は追加の資金を調達する義務はありません。また、十分な金額または許容可能な条件で資金が利用可能になるという保証もありません。当社が適時かつ許容できる条件で十分な追加資金を調達できない場合、当社の財政状態および経営成績に重大な悪影響が及び、事業を継続したり、記載した商業化計画を実行できなくなる可能性があります。

このフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債およびコミットメントの決済を想定した継続企業として継続することを前提に作成されています。添付の連結財務諸表に反映されているように、2022年12月31日に終了した年度中に、当社は13,179,092ドルの純損失を被り、営業活動における現金の使用額は12,769,371ドルでした。2022年12月31日現在の現金残高を考慮すると、今後12か月間の事業資金を調達するために、また製品の販売から生み出される収益から事業資金を調達できるようになる前に、追加の資本を調達する必要があります。財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。

営業活動

2022年12月31日に終了した年度に、当社は12,769,371ドルの現金を営業活動に使用しました。これは主に、13,179,092ドルの純損失の結果であり、株式ベースの報酬1,199,838ドル、減価償却費96,661ドル、使用権資産の償却137,597ドル、固定資産償却1,391ドル、および純変動によって相殺されました。営業資産および負債は（1,025,766ドル）です。

2021年12月31日に終了した年度に、当社は11,122,384ドルの現金を営業活動に使用しました。これは主に11,231,250ドルの純損失の結果であり、株式ベースの報酬1,444,572ドル、負債消滅益308,600ドル、減価償却費116,238ドル、使用権資産の償却108,177ドル、固定資産によって相殺されました償却額は9,874ドル、営業資産および負債の純変動額（1,261,395ドル）。

投資活動

2022年12月31日に終了した年度には、機器の購入に関連する投資活動に202,577ドルを使用しました。

2021年12月31日に終了した年度には、機器の購入に関連する投資活動に45,000ドルを使用しました。

資金調達活動

2022年12月31日に終了した年度中、当社の財務活動により、普通株式の発行による収益は8,399,512ドルになりました。

2021年12月31日に終了した年度中、当社の財務活動により、普通株式の発行による収益10,615,975ドルとワラント行使による収益2,785,627ドルを含む13,401,602ドルが提供されました。

長期流動性

TAEUSテクノロジープラットフォームアプリケーションの商業化はまだ完了していません。当面の間、引き続き多額の費用が発生すると予想されます。以下のことを行うと、経費が大幅に増加すると予想されます。

新しい医療機器の開発と規制当局の承認が完了するまでの実際の費用と時期を予測することは難しく、大きなリスクと遅延の影響を受けるため、期待したような進展が得られない可能性があります。2021年6月のATM契約を除き、外部資金源はありません。公開フロートに関する登録届出規則により、その使用が制限される場合があります。NAFLD TAEUSアプリケーションの商品化やその他のTAEUSアプリケーションの開発を完了するには、既存の現金だけでは十分ではないと予想しており、そのために多額の追加資金を調達する必要があります。その結果、公募またはプライベート・エクイティの募集、デット・ファイナンス、企業コラボレーションやライセンス契約、またはその他の代替資金調達を通じて、将来の現金ニーズに資金を提供する必要があります。当社の財源が当社の事業を支えるのに十分である期間に関する当社の予測は、将来の見通しに関する記述であり、リスクと不確実性を伴います。実際の結果は、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションで説明されている要因を含め、さまざまな要因の結果として異なる場合があります。この見積もりは、間違っていることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を現在の予想よりも早く活用できる可能性があります。

TAEUSプラットフォームアプリケーションから十分な収益を生み出すことができるまで、仮にあったとしても、公開または非公開株式の募集、債務融資、または企業コラボレーションやライセンス契約を通じて、将来の現金ニーズに資金を提供することを期待しています。追加の資金は、当社が受け入れ可能な条件で必要になった場合、またはまったく利用できない場合があります。以下に説明するように、COVID-19のパンデミックは当社の事業運営にある程度影響を及ぼしており、今後もそうなると予想されます。このようなパンデミックが金融市場に与える影響を考慮すると、これらの影響には資本へのアクセスの減少が含まれる可能性があります。さらに、現在進行中のCOVID-19パンデミック、ウクライナでの紛争などによる景気減速、景気後退、インフレ、金利の上昇、信用市場の引き締めなど、景気後退やその他の不利な市場状況により、資本へのアクセスが制限される可能性があります。十分な資金がない場合は、当社の研究開発プログラムまたは商業化の取り組みを1つ以上遅らせたり、範囲を狭めたり、廃止したり、事業の運営を中止したりする必要がある場合があります。当社が株式を発行して追加の資金を調達する限り、当社の株主はさらなる希薄化を経験する可能性があり、可能な場合は債務融資には制限条項が含まれる場合があります。コラボレーションやライセンス契約を通じて追加の資金を調達する限り、当社の技術やアプリケーションに対する一部の権利を放棄したり、当社にとって不利な条件でライセンスを付与したりする必要がある場合があります。たとえその時点で追加の資本がすぐに必要でなくても、好条件であればいつでも公開または民間の資本市場へのアクセスを求めることがあります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの上場と株式併合

2022年1月5日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダックに上場している当社の普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドル未満であったため、ナスダックマーケットプレイス規則5550に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関する最低入札価格要件を満たさなくなったことを通知する通知書を受け取りました。(a) (2)。1株あたり1.00ドルの最低入札価格が必要です（「最低入札価格要件」）。

ナスダックマーケットプレイス規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を回復するために、2022年1月5日から2022年7月5日まで180暦日を定めていました。2022年7月5日より前に、当社は最低入札価格要件の遵守を回復するために、さらに180日間の期間を申請し、その期間を設けることになっていました。

2022年10月17日、当社は2022年11月29日に予定されている特別会議に関する正式な委任勧誘状を株主に配布し、SECに提出しました。この会議では、当社の取締役会の裁量により、1対2から30分の1の株式分割比率で当社の普通株式を株式併合することを有効にする当社の設立証明書の修正を承認する提案に株主が投票しました。最終的な比率は、取締役会の独自の裁量により決定され、その実施および時期は、取締役会の裁量に委ねられるものとします（「逆分割提案」）。2022年11月29日、当社は特別株主総会を開催し、当社の株主が逆分割提案を承認しました。特別会議の後、取締役会は1対20の比率で株式併合を行うことを決定しました。

2022年12月8日、当社は、2022年12月9日に発効する当社の普通株式の1対20の株式併合（「株式併合」）を実施するために、当社の第4回改正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。

株式併合の結果、発行済および発行済普通株式20株ごとに、1株あたりの額面金額に変化することなく、自動的に1株の発行済み普通株式と発行済み普通株式1株にまとめられました。株式併合の結果、端数株式は発行されませんでした。株式併合により生じたであろう端数株式は、次の整数に切り上げられました。設立証明書に基づく普通株式の授権株式数は80,000,000株で変わらなかった。

1株あたりの行使価格と、当社が付与した発行済みストックオプションの行使時に購入できる普通株式の数、および当社の2016年オムニバスインセンティブプランに基づいて将来発行するために留保されている普通株式の数に比例調整が行われました。普通株式は、2022年12月9日にナスダック・キャピタル・マーケットで株式併合調整後の取引を開始しました。

株式併合の結果、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻しました。

オフバランスシート取引

2022年12月31日の時点で、当社には貸借対照表外の取り決めと見なされる取引、義務、または関係はありませんでした。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 8.財務諸表および補足データ。

財務諸表の索引

ENDRAライフサイエンス株式会社

2022年12月31日

独立登録公認会計事務所の報告書

取締役会および株主の皆様へ

ENDRAライフサイエンス株式会社および子会社

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のENDRA Life Sciences Inc. および子会社（総称して「当社」）の添付連結貸借対照表、2022年12月31日に終了した期間の各2年間の関連する連結営業計算書、株主資本およびキャッシュフロー、および関連する注記とスケジュール（総称して「財務諸表」と呼びます）を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態と、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した期間の各2年間の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

継続企業としての会社の存続能力

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。添付の連結財務諸表の注記2で説明したように、当社は営業による経常損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出し、累積赤字を計上しており、継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があると述べています。また、経営者による事象や状況に対する評価およびこれらに関する経営陣の計画については、注記2にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に掲げる重要な監査事項は、財務諸表の当期の監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項であり、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。

重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ RBSM LLP

2015年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク州ニューヨーク

2023年3月16日

ENDRAライフサイエンス株式会社

連結貸借対照表

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ENDRAライフサイエンス株式会社

連結営業報告書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ENDRAライフサイエンス株式会社

連結株主資本計算書