424(B)(5)条に従って提出された文書
登録番号333-258378​

登録料計算

(1)

は15，000，000株のA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を支払うために使用される。ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社はすでにInsired Elite Investments Limitedと借入手配を締結し、超過配給問題の解決に協力し、この手配によると、ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社はInsired Elite Investments Limitedから最大15，000，000株のA類普通株を借り入れることができる。

​

(2)

連邦準備システム理事会H.10の統計データに基づいて発表された2021年3月31日までの香港ドル対1ドルのレート計算。発行価格はA類普通株1株当たり118.00香港ドル。

​

(3)

は改正された1933年の証券法第456(B)および457(R)条に基づいて計算される。

​

(4)

は、全世界で発売されているA類普通株を含む(本募集説明書付録“引受”部分参照)。このようなA類普通株には、米国内で最初に発売された普通株と、最初に米国国外で発売され、時々米国内で転売される可能性のある普通株が含まれる。A類普通株の米国国外での要約·販売は適用法に基づいて行われている。時々、このようなA類普通株は、米国預託株式(ADS)によって代表される可能性があり、ここに登録されたA類普通株は、2020年7月24日に最初に米国証券取引委員会に提出されたF-6表(文書番号333-240079)の登録声明に基づいて登録されているA類普通株を保管時に発行することができる。このようなアメリカ預託株式はA類普通株2株を代表します。

​

募集説明書副刊

(2021年8月2日の目論見書より)

理想自動車株式会社

1億株A類普通株

A類普通株100，000，000株、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、全世界発行または全世界発行の一部として、世界発行90，000，000株A類普通株の国際発行と10，000，000株A類普通株を含む香港公開発行を行う。国際発売および香港公開発売の公開募集株価は1株当たりA類普通株118.00香港ドル、あるいは7.7746香港ドルから1ドルのレートで計算し、A類普通株1株当たり15.18ドル。

我々の米国預託株(ADS)はナスダック世界ベスト市場に上場しており、コードは“Li”である。2021年8月5日、私たちのアメリカ預託証券のナスダック全世界精選市場における最新の報告出来高は1株当たりアメリカ預託株式31.35ドル、あるいはA類普通株121.87香港ドルであり、為替レートは7.7746香港ドルで1ドルである。1株当たりの米国預託株式はA類普通株2株を代表する。

適用法によると、ここで想定される国際発売には、米国発売と米国国外での非米国発売が含まれる。米国で販売されているA類普通株に登録料を支払っていることや、世界発売で最初に米国国外で発行·販売されたA類普通株が時々米国に転売される可能性がある。

香港連合取引所有限会社あるいは香港連合取引所はすでに香港連合取引所の上場規則或いは香港上場規則に基づいて、原則として私たちのA類普通株が株式コード“2015”の下で上場及び売買することを許可しました。

A類普通株に投資して考慮すべきあるリスクに関する討論は、本募集説明書増刊S-27ページからの“リスク要素”及び引用して本募集説明書増刊に入る任意の文書を参照してください。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

1株A類普通株香港ドル118.00元

(1)

は米国預託株式30.36ドルに相当し、2株A類普通株を代表する1株当たり米国預託株式で計算すると、2021年3月31日までの為替レートは7.7746香港ドルで1ドルであり、詳細は米国連邦準備委員会H.10理事会の統計データを参照されたい。

​

(2)

総引受補償に関する他の情報は、本募集説明書補足資料第S-72ページからの“保証”を参照してください。

​

(3)

香港で1，000，000株のA類普通株を公開発売したことを含む純額は1，161，710，000香港ドルと推定される。

​

我々はすでに国際引受業者に選択権を付与し、この選択権は連合席グローバルコーディネーターが国際引受業者を代表して行使することができ、公開発売価格で最大15，000，000株のA類普通株を追加購入することができ、香港の公開発売申請の最終日から30取引日まで引受することができる。ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司はすでにインスピレーションエリート投資有限公司と借入手配を達成し、超過分配問題の解決に協力している。ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司は、追加A類普通株を購入する選択権を行使することや、公開市場でA類普通株を購入することで、A類普通株をインスピレーションエリート投資有限会社に返す責任がある。引受業者は、これらのA類普通株を貸し出すことで、私たちまたはインスピレーションエリート投資有限会社にいかなる費用や他の報酬も支払わないだろう。

引受業者は2021年8月12日または前後に中央決済および受け渡しシステムの施設でA類普通株を受け渡しする予定である。

連合発起人，連合グローバルコーディネーター，連携簿記管理人と連携先頭マネージャ

財務コンサルタント、共同グローバルコーディネーター、連携簿記管理人、共同牽引マネージャー

瑞銀投資銀行

連携簿記管理人と連携先頭マネージャ

CLSABOCI CMBIリッチ

日付は2021年8月6日の目論見書副刊です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

募集書

Brは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の目論見材料に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。インスピレーションエリート投資有限会社はありません。引受業者も他の人に違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。引受業者、インスピレーションエリート投資有限会社、またはこれらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却することを提案する要約はありません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない。本募集説明書の付録又は添付の入札説明書は、いずれも吾等又は引受業者を代表して任意のA類普通株を引受及び購入する要約又は招待を構成せず、いかなる許可されていない要約又は募集の司法管轄区域内、又は誰に要約又は募集が違法であるかを提出するいかなる者にも、それを要約又は募集又は募集に関連する用途に使用してはならない

 

S-I

 

本募集説明書の副刊 について

本稿の枠は2つからなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，世界発売の具体的な条項と我々と我々の財務状況に関する他の事項を紹介した。第2部は基本募集説明書であり，より多くの一般的な情報を紹介している。基本目論見書は、2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出されたF−3フォーム登録説明書(文書番号333−258378)に含まれ、その後も更新され、参照により組み込まれた付加情報が付加されている。一般的に、私たちが単に“目論見書”を指す場合、私たちは2つの部分の結合を指し、私たちが“付随的な株式募集説明書”を指す場合、私たちは引用登録によって更新された基本募集説明書を指す。

本募集説明書の付録の情報が添付の目論見書の情報と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。

香港が株式を公開する以外、アメリカ以外のいかなる司法管轄区もA類普通株の公開発売を許可するいかなる行動も取っていないが、アメリカ以外のいかなる司法管轄区もこの司法管轄区域内で本募集定款の副刊或いは付属の入札規約を所有或いは分配することを許可するためのいかなる行動も取られていない。米国以外の管轄区域において本募集説明書の付録又は添付の目論見書を所有している者は、当該司法管轄区に適用される全世界発売及び譲渡明細書及び付随する目論見書に関するいかなる制限も自分に告知し、遵守しなければならない。

本募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。本募集説明書の付録に提供されている任意の証券の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。

本募集説明書の付録では，別の説明や文意が別に指摘されている以外に，

•

“ADAS”とは先進的な運転者支援システムである；

​

•

アメリカ預託株式とはアメリカ預託株式であり、1株当たり2株A類普通株を代表する。

​

•

BOMとは資材リスト；

​

•

“中国”あるいは“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを指し，本募集説明書のみで補編する場合，香港，マカオと台湾は含まれていない.

​

•

A類普通株とは、私たちのA類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

​

•

B類普通株とは、私たちのB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

​

•

“合併関連主体”とは，我々のVIEとその子会社である；

​

•

“香港”とは中華人民共和国香港特別行政区Republic of China；

​

•

“香港ドル”あるいは“香港ドル”は香港の法定貨幣を指す；

​

•

内燃機関とは内燃機関である；

​

•

HPCとは大電力充電である，

​

•

“上場”とはA類普通株が香港聯交所のマザーボードに上場することを指し、“上場日”はA類普通株が2021年8月12日頃に発売される予定であり、A類普通株が初めて香港交交所での取引が許可された日である。

​

 

S-1

 

•

“理想自動車”、“私たちの会社”または“私たちの”とは、ケイマン諸島免除会社理想自動車株式会社とその子会社、VIEとそのそれぞれの子会社を指し、文脈に応じて

​

•

“マカオ”とは中華人民共和国マカオ特別行政区人民Republic of Chinaを意味する；

​

•

“美団”とは美団のことで、本名は美団点評で、ケイマン諸島で登録が成立し、香港聯交所のマザーボードに上場します；

​

•

Meshは次世代車載クラウドシステムであり、分散グリッドで車、クラウド、モバイルアプリケーションの相互接続を実現する；

​

•

“MPV”とは多用途車両である；

​

•

“希望小売価格”とはメーカー希望小売価格である.

​

•

“NEDC”とは新ヨーロッパ運転サイクルのことである；

​

•

“新エネルギー乗用車”は新エネルギー乗用車を指し、主に(1)“BEV”を含み、電池電動乗用車を指す；(2)“EREV”は、増程電動乗用車を指す；(3)“PHEV”、プラグインハイブリッド乗用車を指す；(4)“FCEV”は、燃料電池電気自動車を指す；

​

•

“noa”とはADAS上のナビゲーションである；

​

•

普通株とは私たちのA類普通株とB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

​

•

“人民元”あるいは“人民元”とは中国の法定通貨を指す；

​

•

“運動型多機能車”とはスポーツ型多機能車のことである；

​

•

“ドル”または“ドル”とはアメリカの法定通貨；と

​

•

Br}VIEsは可変利益実体であり、私たちのVIEsは北京CHJと新店情報を指します。

​

私たちの報告通貨は人民元です。他に説明がない限り、本募集説明書の増刊中のすべての人民元対ドルの換算は人民元対米ドル6.5518元対1.00ドルのレートで行われ、これは2021年3月31日のFRB理事会H.10統計データ発表時の有効為替レートである。私たちはいかなる人民元の金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルに両替される可能性があるか、あるいは全くないことを示しません。2021年7月30日、人民元対米ドルレートは6.4609元対1ドル。

いずれの表においても総金額として表示されている金額とその中に列挙されている金額の合計との間のすべての差異は，丸め込みによるものである.

 

S-2

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、改正された1934年証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、取引法に基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書およびその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで得ることができる.

本募集説明書付録は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、発行される証券に関する“棚上げ”登録手続きを使用している。本募集説明書の補編には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、その一部が漏れている。理想自動車及びその証券のさらなる情報については、その中の登録説明書及び目論見書を参照されたい。登録説明書は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる。

 

S-3

 

ある文書 を参照統合することで

米国証券取引委員会は、参照によって米国証券取引委員会に提出された情報を組み込むことを可能にしており、これは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみで最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、その日付以来、私たちのトランザクションに何の変化もない示唆をもたらすべきではない。私たちは将来、米国証券取引委員会に届出したり、提出したり、格納された情報を参照したりすることで、以前に記録された情報を自動的に更新し、代替する。より多くの情報については、添付の入札明細書の“参照によっていくつかのファイルに組み込まれている”を参照してください。参照によって組み込まれたすべてのファイルはwww.sec.govで見つけることができます。サイトはLi自動車技術有限会社、CIK番号0001791706です。

本募集説明書の付録に記載されている次の文書を引用により統合した.

•

私たちが2021年3月10日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年次報告(文書番号001-39047)、あるいは私たち2020年のForm 20-F；

​

•

私たちの現在のForm 6-K報告書は、2021年7月26日に米国証券取引委員会に提出され、“理想的な自動車会社の補充および更新の開示”、または修正されたスーパー6-K；および と題する添付ファイル99.1を含む

​

•

本募集説明書補編項下の証券発売について、すべての後続の20-F表報告書およびそれ(またはその任意の適用部分)を示す任意の6-K表報告書は、本入札説明書の補編によって、本入札説明書の補編が終了または発売が完了するまで、本入札説明書の補編によって米国証券取引委員会に提出または提出される文書に参照によって組み込まれるであろう。

​

参照によって組み込まれた文書を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かる可能性があります。もしあなたが不一致を発見したら、あなたは最新の文書で行われた陳述に依存しなければならない。

添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意またはすべての情報のコピー(このような文書の証拠品を除く)を提供し、書面または口頭の要求を経て、これらの証拠物が特に本入札説明書の補編に組み込まれない限り、証券を含む任意の実益所有者に誰にも与え、その人はいかなる費用も徴収しない。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、私たちにこのような要求をすることができます：

理想自動車株式会社
文亮街11号
北京市順義区101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
注意：投資家関係

 

S-4

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、リスクおよび不確定要素に関する前向きな陳述を含む可能性があり、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目的”、“意図”、“計画”、“信じ”、“推定”、“可能”、“未来”、“潜在”、“継続”などの用語によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述には，以下の事項に関する陳述が含まれている：

•

私たちの目標と戦略；

​

•

私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；

​

•

中国の新エネルギー自動車市場を含む自動車市場の見通し；

​

•

私たちの製品の需要と市場受容度の期待；

​

•

顧客、サプライヤー、第三者サービスプロバイダ、戦略パートナー、他の利害関係者との関係への期待；

​

•

我々の業界の競争；

​

•

収益を使用することを提案します；

​

•

私たちの業界に関連する政府政策法規；

​

•

世界と中国の全体的な経済とビジネス状況；および

​

•

前述の仮定またはそれに関連する仮説のいずれか.

​

本募集説明書付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中で引用された文書に含まれる前向き陳述は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に参照することによって開示されるリスク要因のため、私たちの実際の経営結果は、前向きな陳述とは大きく異なる可能性がある。あなたは本募集説明書の付録と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本募集説明書の付録には、様々な政府および個人出版物から得られたいくつかのデータおよび情報が含まれています。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。自動車市場やその任意の細分化された市場の成長速度は市場データ予測の速度に達しないかもしれない、あるいは全くないかもしれない。これらの市場や細分化された市場が予想される速度で増加しなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、新エネルギー自動車業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確定性が存在することを招く。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。

私たちはあなたにこのような前向きな陳述に過度に依存しないように想起させたいです。これらの陳述は、私たちの証券に投資するリスクをより完全に議論するために、本明細書に開示されたリスク要因、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書と共に読まれるべきである。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクが時々現れて、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響やいかなる要素あるいは を評価することもできません

 

S-5

 

様々な要素が統合されると，実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と異なる可能性がある.法的要求が適用されない限り、私たちは前向き陳述を更新または修正するいかなる義務も負いません。

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

​

S-15

 

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S-16

 

S-17

 

S-18

 

S-19

 

S-20

 

S-21

 

S-22

 

S-23

 

S-24

 

​

S-25

 

S-26

 

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは重大なリスクを伴う。閣下は、以下に説明するリスクと、改訂された2020 Form 20−F表99.1~Super 6−K表99.1に記載されたリスクと、引用で組み込まれた文書を含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載された他の資料とを慎重に考慮すべきである。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。どんな場合でも、私たちのA種類普通株の市場価格は低下する可能性があり、あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、参照によって本募集説明書の付録に添付する文書をどこで見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの文書に組み込む”を参照してください。

我々の商工業に関するリスク

私たちの運営の歴史は限られており、私たちの業界の新しい参入者として、私たちは大きな挑戦に直面しています。

私たちは2015年に設立され、2019年11月に最初の車種Li Oneの量産を開始し、2021年7月31日までに72，000台を超えるLi Oneを納入しました。私たちの自動車に対する需要、あるいは私たちが自動車を開発、製造、納入する能力、あるいは私たちの将来の収益性を判断する歴史的根拠はない。私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響を与える可能性のある洞察力は限られているかもしれない。業界の新しい参加者として、あなたは私たちが直面しているリスクと挑戦に合わせて、私たちの業務と将来性を考慮すべきであり、私たちはEREVとHPC Bev技術を絶えず推進して、ユーザーの安全、信頼性と良質な自動車を誘致する能力を開発と生産すること、大量の自動車の交付と修理、利益を実現すること、高いコストパフォーマンスで公認され尊敬されるブランドを構築すること、私たちの車両ラインナップを拡大すること、変化する規制環境に適応すること、私たちの運営効率を向上し、維持すること、サプライチェーンを効果的に管理すること、技術発展と競争構造の変化を含む、絶えず変化する市場条件に適応すること、を含む。

現在、航続能力拡張システムを搭載したSUVに集中していますが、Bev車種やBev技術など、他のカテゴリの新型車やBev技術のような経験の少ない他の技術を発売します。業界の新規参入者としての競争力を維持するために、私たちの戦略や計画を時々調整する可能性がありますから。もし私たちがこのようなすべての危険と挑戦に対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

我々が時間どおりに大規模に開発，製造，納入し，高品質でユーザに魅力的な自動車を提供する能力はまだ検証されておらず，発展しつつある.

私たちの業務の持続可能性は、私たちの計画をタイムリーに実行し、高品質でユーザーを引き付ける自動車を開発、製造、大規模に提供する能力があるかどうかに大きく依存しています。我々自身の常州製造工場の現在の年間生産能力は10万台，2020年には約36%であり，これらの生産能力を活用し，2022年には20万台に増加する予定である。我々の常州メーカーはLi Oneの生産を継続し，必要な工装と治具のアップグレードに追加投資を行い，全サイズの良質なスマート伸長型電動SUVを生産する予定である。今まで、私たちの自動車製造経験は限られていて、生産量、車両の品質と吸引力をバランスさせることができないので、私たちの目標生産量、すなわち商業的に実行可能な車両をタイムリーにあるいは根本的に実現できないことを保証することができません。

私たちは引き続き高品質の自動車を開発、製造、納入して、私たちの目標生産量を実現して、現在も将来もリスクに直面して、以下の点を含む：

•

必要な資金が足りない；

​

•

我々のサプライチェーンにおける遅延または中断；

​

 

S-27

 

•

我々の車両に必要な技術の開発遅延；

​

•

品質管理欠陥；

​

•

環境，職場の安全と関連法規の遵守；および

​

•

コスト超過。

​

過去、自動車メーカーは定期的に新しい車種と改善車種を発売し、市場の歩みに追いつく予定だった。競争力を維持するためには、当初計画よりも早く、あるいは頻繁に新型車を発売し、既存車種を整形する必要があるかもしれない。Li Oneや私たちが未来に発売したどの車種の整形が私たちが予想していたようにユーザーを引き付けることも保証できないし、いかなる新型車の発売や整形が既存車種の販売に影響を与えないことも保証できない。

また、私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの車両で使用される多くの重要な部品や材料を提供し、開発しています。もし私たちのサプライヤーが私たちに必要な部品を提供したり開発したりする上で何か困難に遭遇したら、私たちは車の配送に遅延があるかもしれません。Li Oneや未来の車種の開発、製造、交付に関するいかなる遅延、あるいは既存車種の整形に関するいかなる遅延も、ユーザーから苦情を受け、私たちの名声、私たちの車両の需要、私たちの成長の見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。

上記のいずれの状況も、私たちの業務、財務状況、経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は現在単一車種の収入に依存しており，予見可能な未来には限られた数の車種に依存している.

私たちの業務は現在、Li 1号の販売と成功に大きく依存しています。これは2022年にフルサイズのハイエンドスマート伸長型電動SUVと、他の2種類の伸長型電気SUVを発売するまで、市場で唯一の生産車種です。2023年から、私たちは毎年少なくとも2種類の新しいHPC Bev車種を発売する予定だ。もし私たちの製品の種類や周期が消費者の期待を満たすことができない場合、あるいは私たちが予想するスケジュールとコストと販売目標で実現できなければ、私たちの将来の販売は不利な影響を受ける可能性があります。予測可能な未来に、私たちの業務は限られた数の車種に依存し、特定の車種(例えば、私たちが計画しているHPC Bev車種)が適時に発売されなければ、市場に歓迎されない場合、私たちの販売量は重大な悪影響を受ける可能性があり、更に私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの車は中国の家庭のために設計·製造されており、予見可能な未来にこのような状況が発生する可能性が高い。もし中国家庭の平均購買力の著しい変化、中国家庭数の著しい減少、市場定位の不整合あるいはその他の原因により、私たちの自動車に対する需要が大幅に低下すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

また，我々が価格を統一したLi 1号の単一標準配置は我々が予想したように有効ではない可能性がある.我々が提供する高度および技術的機能は、一般に、ユーザの時間とお金を節約し、生産、販売、サポートにおける我々の負担を軽減するために、Li 1号の標準的な高価な追加コンポーネントとして当社の競争相手に提供される。しかし、私たちはあなたにそのような努力が成功すると保証できない。ユーザは、多様なセンスとニーズに基づいた個人化機能をより好む可能性がある。しかも、私たちの統一価格はまだ特定のユーザーの予算を大幅に超える可能性がある。Li 1号の単一標準配置を拡張する際にユーザの様々なニーズを満たすことができなければ，我々の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある.

私たちはEREVに関連するリスクに直面している。

中投公司の報告によると、2020年、新エネルギー自動車市場における電気自動車の販売台数はわずか2.8%を占めている。EREV技術は先進的な技術であり，商業化に成功した例は限られている。再生可能エネルギー自動車が市場に受け入れられ続けるという保証はない。また、私たちの業務と将来の運営結果は、私たちが発展し続ける能力に依存します

 

S-28

 

私たちのEREV技術は、経済的に効率的でタイムリーな方法で性能と効率を向上させます。私たちの研究と開発はEREV技術の変化および他の電気自動車技術の発展に適応するのに十分ではないかもしれないが、これはEREV技術の競争優位を弱める可能性がある。技術の発展に伴い、私たちは私たちの車両をアップグレードあるいは調整し、EREV技術を含む最新技術を採用した新型車を発売する予定です。これは，研究開発に資源を投入し，新設計においてサプライヤーと効率的な協力を行い，データ分析とユーザフィードバックから操作可能な知見を開発し，技術変化や政策や法規の発展に有効に対応することが求められる。

中国が電気自動車の商業化に成功した先駆者として，これまで電気自動車の量産における経験は限られてきた。品質、価格、設計、工程、生産基準、およびLi Oneと未来モデルに対する市場の需要を満たすことができるように、効率的で自動化された製造能力とプロセス、あるいは信頼できる部品供給源を維持できることを保証することはできません。

また，再生可能エネルギー自動車に対するユーザの自信は，我々の自動車を普及させるために重要であると考えられる。したがって，消費者が再生可能エネルギー自動車の技術的·機能的優位性を信じなければ，彼らは我々の再生可能エネルギー自動車を購入することは不可能である。航続距離延長システムのいかなる欠陥や重大な故障、あるいは再生可能エネルギー自動車に対するいかなる理由の否定的な見方があるか否かにかかわらず、再生可能エネルギー自動車に対する消費者の自信を弱化させ、消費者の安全懸念を招き、私たちのブランド、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは私たちとの業務関係を発展させるために時間と資源を投入することはあまりできません。

私たちは過去に純損失を記録していますが、運営の純キャッシュフローは負で、私たちはずっと利益を上げていません。この状況は今後も続くかもしれません。

私たちは設立以来利益を上げていません。2018年、2019年、2020年および2021年3月31日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ15億元、24億元、1兆517億元(2310万ドル)、3.6億元(5490万ドル)だった。2021年に純損失が拡大することが予想されるが，これは主に(I)将来の車種や自動運転ソリューションの開発，および(Ii)我々の生産施設や販売·サービスネットワークへの継続的な投資の拡大によるものである。また、我々の2018年と2019年の経営活動の純キャッシュフローはそれぞれマイナス13億元と18億元だった。2020年および2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの経営活動からの正現金流動額はそれぞれ31億元(約479.2ドル)および人民元9.263億元(約141.4ドル)だった。我々の2018年、2019年、2020年および2021年3月31日までの3ヶ月間の資本支出は、それぞれ9.707億元、人民元9.529億元、人民元6.752億元(約103.1ドル)、人民元3.561億元(約5，440万ドル)だった。私たちの契約義務には、資本承諾、経営賃貸義務、購入義務、融資リースと借金が含まれており、私たちの正のキャッシュフローの圧力をさらに悪化させる可能性があります。Li 1号の生産向上，常州製造施設の拡張，小売店，ギャラリー，配送サービスセンターの拡張，研究開発に引き続き投資し，我々の業務をさらに拡大する予定である。これらの投資は収入増加を招くことはないかもしれないし、根本的にはないかもしれませんし、私たちは将来的に純キャッシュフローを負に運営する可能性があります。

様々な理由で、私たちは、私たちの車両の需要不足、ますます激しい競争、および本明細書で議論される他のリスクを含む、十分な収入を生成することができないか、または収入を得るか、または利益を達成する上で困難、複雑または遅延に遭遇する可能性がある。

我々の研究開発努力は予想された結果が生じない可能性がある.

新しい自動車メーカーとして、私たちは研究開発に深刻に依存して、私たちの市場地位を確立し、強化しています。著者らは電気自動車技術を開発し、次の世代の電気自動車動力統合システム、高C率電池、高圧プラットフォーム、超高速充電技術、自動運転技術、次世代スマートコックピット、オペレーティングシステムと計算プラットフォームを開発した。2018年、2019年、2020年、および2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの研究と

 

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開発費はそれぞれ7.937億元，12億元，11億元(1.679億ドル)，5.145億元(7850万ドル)であった。2020年と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの研究開発費はそれぞれ私たちの総収入の11.6%と14.4%を占めている。技術の発展に伴い、私たちはアップグレードあるいは私たちの車両を採用し、最新技術を採用した新型車を発売することを計画しており、これは研究開発に資源を投入する必要がある。したがって、私たちは私たちの研究開発費が引き続き高いと予想する。研究や開発活動自体に不確実性があるため，我々の研究や開発活動から理想的な開発を実現し，このような開発を商業化することに成功していくことを保証することはできない.したがって、私たちの重大な研究と開発努力は期待された結果を生むことができないかもしれない。もし私たちの研究開発が最新の技術発展に追いつかなければ、私たちの競争地位が低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサプライヤーは私たちの車両が使用する原材料または部品の供給を中断する可能性があり、その中のいくつかのサプライヤーは私たちが供給する部品の単一ソース供給者です。

Li 1号は電池や半導体チップを含む1，900以上の部品を使用しており，190社以上のサプライヤーの中から調達しており，その中のいくつかは現在我々の単一ソースサプライヤーであり，市場でいつでもこれらの部品を購入できる2つ以上のサプライヤーの中から選択されており，この状況は今後生産可能な自動車に引き続き適用される可能性が予想される.私たちはまた私たちのサプライヤーから調達された重要な原材料、例えば鋼とアルミニウムに依存している。サプライチェーンは私たちを配送失敗や部品不足の多くの潜在的な供給源に露出させる。可能な限り多くのソースから部品を得る柔軟性を保っていますが、私たちの業界の他の参加者と同様に、私たちの車両で使用されている多くの部品は単一のソースから購入されています。新冠肺炎疫病の半導体メーカーへの破壊、及び全世界の在宅仕事のためのパーソナルコンピュータに対する需要の増加に伴い、全世界にチップ不足が持続的に存在し、これは自動車業界に実質的な不利な影響を与える。サプライチェーンは私たちを配送失敗や部品不足の多くの潜在的な供給源に露出させる。

私たちは私たちのサプライヤーや彼らの商業行動を統制しない。したがって、私たちは彼らが製造した部品の品質が一貫性を維持して高い基準を維持することを保証できない。これらの部品のいかなる欠陥または品質問題、あるいはこれらの第三者サプライヤーに関連するいかなるランダムな事件も、私たちの車両に品質問題を発生させ、それによって私たちのブランドイメージと運営結果を損なう可能性があります。また、我々は、環境責任、公平な賃金実践、児童労働法の遵守など、サプライヤーが道徳的なビジネス実践を遵守することを保証することはできない。証明の適合性の欠如は、代替サプライヤーを探すことを招く可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの製品の納品遅延、製品不足、または他の運営中断を招く可能性があります。

また、Li 1号のいくつかの高度にカスタマイズされたコンポーネントのために合格した代替サプライヤーを探したり、私たち自身の代替コンポーネントを開発したりすることは、時間も高価である可能性がある。部品供給のいかなる中断も、単一供給者からの供給の有無にかかわらず、代替サプライヤーが私たちの資格を完全に取得するまで、または他の方法で必要な材料を提供するまで、私たちの車両の生産を一時的に中断する可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。私たちはタイムリーで、許容可能な条件で、または代替サプライヤーや供給者を完全に維持することができません。業務条件の変化、不可抗力、政府変動、あるいは他の私たちがコントロールできないあるいは予想できない要素は、私たちのサプライヤーが適時に私たちに部品を渡す能力に影響を与える可能性もあります。また、私たちの需要が大幅に増加したり、既存のサプライヤーを交換する必要がある場合、必要に応じて私たちに有利な条項で追加的な供給を提供する保証はありません。あるいは、私たちの要求を満たすために十分な供給を割り当てたり、私たちの注文をタイムリーに完成させるのに十分な供給商会が私たちに割り当てられる保証はありません。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果及び見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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Li 1号の注文は、保証金を支払ってオンラインで確認したにもかかわらず、ユーザによってキャンセルされる可能性があります。

私たちのユーザーはコントロールできない多くの理由で注文をキャンセルする可能性があり、私たちは過去にも注文をキャンセルしたことがあります。また、ユーザは保証金を支払い、24時間待った後であっても、彼らの注文を終了することができ、彼らの注文が自動的に確認注文になると、保証金は返金できない。選好の潜在的な変化、競争の発展、および他の要因により、予約から配達までの潜在的な長い待ちは、ユーザが最終購入するかどうかの決定にも影響を与える可能性がある。もし私たちがLi 1種類や未来の車種の納品遅延に遭遇した場合、かなりの数の注文がキャンセルされる可能性があります。したがって、注文がキャンセルされず、最終的に車両の最終購入、交付、販売につながることを保証することはできません。このようなキャンセルは私たちの業務、ブランドイメージ、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。

新エネルギー自動車や国産自動車に有利な中国政府政策の変化は，我々の業務，財務状況，運営結果，見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務の成長は、中国政府が中央と地方の各レベルで新エネルギー自動車と国産自動車の発展を支持する政策のおかげである。HPCネットワークに対する政府の支援には不確実性があり，HPC BEVの計画を打ち出すために重要である。

中国政府は内燃機関車両に対して厳格な車両排出基準を実施してきた。2018年12月28日、中華人民共和国国家市場監督管理総局と中華人民共和国国家標準局は共同で“電気自動車のエネルギー消費基準”を発表し、2019年7月1日から発効し、電気自動車のエネルギー効率を規範化した。EREVとしてLi 1号はICEによる航続距離拡張システムとモータを同時に搭載しているため，この2つの基準に適合しなければならない。電気自動車のエネルギー消費基準と車両排出基準が明らかにもっと厳しくなれば、私たちは先進的なエネルギー技術を獲得して、私たちの自動車をアップグレードしたり、新しい自動車を設計する重大なコストが生じる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績と将来性に重大で不利な影響を与えるかもしれない。

また，新エネルギー自動車分類やナンバープレート政策の変化は，我々の業務に影響を与え続ける可能性がある。中国のある都市では、市政府は内燃機関車両のナンバープレート数を制限するために割当と揺号或いは競り制度を実施しているが、新エネルギー自動車のこれらの制限を免除し、新エネルギー自動車市場の発展を激励する。それにもかかわらず、2018年1月、北京市政府はBEVのみがナンバープレート制限を免除される新エネルギー自動車とみなされることを許可し、EREVは北京でICE車両とみなされ、ナンバープレートを獲得すると発表した。2018年12月10日、国家発改委は“自動車業界投資管理規定”を公布し、2019年1月10日から施行され、電気自動車を電気自動車に分類し、北京市政府のナンバープレート政策への影響はまだ確定していない。同様に、2021年2月には、発改委と上海の他の4つの政府部門が同様の手配を発表し、2023年1月1日から、BEVのみがナンバープレート制限を免除する新エネルギー自動車とみなされる。そのため、北京や上海で販売されているLi自動車はBEVのナンバープレート制限免除を受けられない可能性がある。中投公司の報告によると、Li Oneの2つの主要市場は北京と上海で、2021年4月30日現在、北京と上海の累計販売台数はそれぞれ私たちの総累計販売台数の6.3%と9.4%を占めている。ナンバープレート制限の手配が北京と上海の電気自動車、特にLi電気自動車の需要を減少させるかどうかはまだわからない。現在、政府が北京と上海以外の他の地域で類似した措置をとる予定であることは知られていないが、地方あるいは中央レベル政府の新エネルギー自動車とナンバープレート分類政策の変化はLi 1号と未来の自動車の需要に重大な悪影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営業績、財務状況と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。

また、政府が新エネルギー自動車を支援するインセンティブや補助金の変化は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。電気自動車はbrを含む一定の政府優遇インセンティブと補助金を受ける

 

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車両購入税、政府一次補助金、一部の都市はナンバープレート制限が免除され、一部の都市は運転制限が免除され、充電施設の電気料金は割引される。しかし、中国の中央政府は、2019年と2020年にある新エネルギー自動車購入者に提供する補助金額が2017年の水準より48%減少すると規定しているいくつかの新エネルギー自動車購入者への補助金を段階的に廃止するスケジュールを実施し始めている。2020年4月、中国財政部などの国家監督管理部門は、新エネルギー自動車購入者への補助金の締め切りを2022年末まで延長し、2020年から毎年10%の増分で補助金金額を減少させる通知を発表した。しかし、2020年7月から、補助金前の希望小売価格が30万元以下の新エネルギー自動車のみがこのような補助金を受ける資格があり、Li 1号の希望小売価格はハードルを上回っている。Li 1号は過去に2020年4月までに個人バイヤー1人あたり10，000元の政府補助金を得る資格があったことが，当時の希望小売価格が人民元328，000元(約50，000ドル)であったことに有効に反映されている.2020年4月から7月まで、このような政府補助金は住宅購入者1人当たり8500元に引き下げられた。2020年7月以降，Li 1号はこのような政府補助金を受ける資格がなくなった。Li 1号が政府補助金を受ける資格があるか否かにかかわらず、Li 1号の希望小売価格は2021年5月25日まで人民元328，000元(約50，000ドル)で発表されている。したがって、政府補助金の段階的な廃止と停止は私たちの車ごとの収入減少を招いた。

また、この補助金の閾値に適合した車両を商業化または他の方法で提供することに成功する保証はない。私たちはあなたにこれ以上の変化が私たちの業務に有利になるということを保証できません。また、政策の変化によって政府補助金と経済激励措置が減少、廃止または差別的に適用され、新エネルギー自動車の成功によるこのような補助金および激励措置に対する需要の減少、財政緊縮またはその他の要素は、政府の激励措置や補助金に影響を与え、新エネルギー自動車産業の全体的な競争力の低下を招く可能性がある。

私たちの自動車販売はまた輸入自動車への関税を含む政府政策の影響を受けている。中華人民共和国政府の公告によると、2018年7月1日から輸入乗用車(アメリカ合衆国原産のものを除く)の関税が15%に引き下げられた。したがって、国産自動車の価格設定優位性は弱化されるかもしれない。国家発改委と商務部が共同で発表し、2020年7月23日に発効した“外商投資市場参入特別管理措置(2020)”によると、2020年のネガティブリストによると、外資が新エネルギー自動車メーカーを保有することに制限はない。また、2022年までにICE乗用車の外資所有権制限が撤廃される。そのため、外国新エネルギー自動車競争相手と未来の外国大陸間取引所自動車メーカーは、国内合弁パートナーを必要とすることなく、中国に完全工場を設立することができる。例えば、テスラは合弁パートナーなしで上海での工場建設を完了し、運営を開始した。これらの変化は市場競争を激化させ、私たちの定価優勢を低下させ、更に私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

世界の半導体チップ供給不足は、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2020年10月以来，自動車製造用半導体チップ供給は世界的な不足の影響を受けており，新冠肺炎の流行による半導体メーカーの中断と，在宅勤務のためのパーソナルコンピュータへの世界的な需要増加が原因である。本募集説明書の付録日まで、私たちの車両製造はチップ供給不足によって何の影響も受けていませんが、合理的なコストで十分な数のチップや他の半導体部品を得ることができることを保証することはできません。また，他の部品と同様に，我々の車両で使用されている多くの半導体部品は，複数のソースから部品を得る柔軟性を保っているにもかかわらず，単一ソースから購入したものである.半導体部品のサプライヤーが許容可能な条件で私たちの需要を満たすことができない場合、あるいは私たちの需要を全く満たすことができない場合、他のサプライヤーを交換する必要がある可能性があり、時間とコストがかかる可能性があります。もし私たちが代替サプライヤーをタイムリーまたは根本的に見つけることができなければ、私たちの生産と配送は実質的な妨害を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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世界のバッテリーパックの供給不足は、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの車両は現在リチウムイオン電池を使用しており、第三者サプライヤーから購入しています。市場条件と全世界の電池に対する需要及び電池に使用する材料、例えばリチウム、ニッケル、コバルトとマンガンによって、電池の価格変動は比較的に大きく、使用可能な供給は不安定である可能性がある。2020年中から、新エネルギー自動車の生産量の増加による全世界の需要増加、電池原材料に対する需要の上昇、及び新冠肺炎の疫病によるサプライチェーンの中断、電池パックの不足が目前に迫っている。本募集説明書の増刊日まで、私たちの車両製造はまだバッテリーパックの供給不足で中断されていませんが、合理的なコストで十分な数のバッテリーパックを得ることができることを保証できません。私たちの業務は私たちの車両用バッテリーパックの持続的な供給に依存している。私たちはCATLからバッテリーパックを購入し、CATLと密接なバッテリー提携関係を構築した。CATLが許容可能な条件で私たちの需要を満たすことができない場合、あるいは私たちの需要を全く満たすことができない場合、代替サプライヤーに切り替えることが要求される可能性があります。CATLバッテリーパックの供給のいかなる中断も、私たちが代替サプライヤーを見つけるまで、私たちの車両の生産を混乱させる可能性がある。私たちは私たちがタイムリーで、許容可能な条件で、または代替供給者を完全に維持することができないという保証がない。もし私たちが代替サプライヤーをタイムリーに見つけることができなければ、私たちの生産と交付は実質的な妨害を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの在庫を効率的に管理できなければ、私たちの財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

競争の激化、季節性、新型車の発表、車両ライフサイクルと定価の急速な変化、欠陥のある車両、消費者需要と消費者支出モデルの変化、その他の要素により、私たちは在庫リスクに直面しており、これらのリスクは私たちの財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務を効率的に運営し、私たちのユーザーの需要と期待を満たすために、在庫レベルを維持して、在庫や欠品の問題を回避し、適時出荷を確保しなければなりません。私たちは私たちの経験とユーザー需要とユーザー注文数の評価に基づいて私たちの在庫レベルを決定します。

しかし，予測自体は不確実であり，我々車両への需要は注文日と予想納入日の間で変化する可能性がある.もし私たちが需要を正確に予測できなければ、私たちは在庫時代遅れと在庫不足のリスクを経験するかもしれない。在庫水準が需要を超えると在庫フラッシングやフラッシングを招き、過剰在庫を割引価格で販売することが可能であり、収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。2018年、2019年、2020年の在庫減記と、2018年3月31日、2020年と2021年3月31日までの3ヶ月間の在庫減記は確認していません。また、自動車の需要を過小評価していれば、このような予期しない需要を満たすのに十分な数の自動車を生産することができない可能性があり、これは私たちの車両の配送遅延を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。

上記のいずれの状況も、私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの計画が引き続き私たちの車両供給を拡大することに伴い、私たちは在庫を効率的に管理する挑戦に直面し続けるかもしれない。

私たちは製品のリコールや他の行動を余儀なくされる可能性があります。これは私たちのブランドイメージ、財務状況、運営結果、成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはマイナスの宣伝、私たちのブランドを損害し、私たちの車両をリコールする費用の影響を受ける可能性があります。2020年11月7日より，2020年6月1日までに生産されたLi乗用車10，469台を自発的にリコールし，SAMRの要求に応じて，これらのLi乗用車のフロントサスペンション制御アームヘッドを無料で交換した。2020年6月1日以降に生産されたLiの，すでにアップグレード版のフロントサスペンション制御アームヘッドを搭載している。本募集説明書増刊日までに，吾らは98.5%を超える交換を完了しており，交換されたフロントサスペンションの制御アーム球関節に何らかの欠陥があることによる重大な事故は知られていない。

 

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将来、私たちの任意の車両が、サプライヤーから調達された任意のシステムまたは部品を含み、適用された法律および法規に欠陥があることが証明された場合、私たちは、異なる時間に自発的または非自発的にリコールを開始する可能性がある。このようなリコールは、自発的であっても非自発的であっても、巨額の費用に関連する可能性があり、ターゲット市場における私たちのブランドイメージおよび私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務計画には多くの資金が必要です。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務証券を発行する必要があるかもしれません。

私たちは大量の資金を必要として研究開発を行い、私たちの生産能力を拡大し、私たちの小売店、ギャラリー、配送とサービスセンターを発売します。生産能力と運営を拡大するに伴い、私たちはまた私たちの財産、工場と設備を維持するために大量の資金が必要かもしれません。これらのコストは私たちが今予想しているより高いかもしれません。私たちは私たちの資本支出水準が私たちの製品とサービスに対する消費者の需要に大きな影響を受けると予想している。実は、私たちの運営履歴は限られていて、これは私たちの製品やサービスに対する需要履歴データが限られていることを意味します。したがって、私たちの未来の資本要求は不確定である可能性があり、実際の資本要求は私たちが現在予想しているものとは異なる可能性がある。私たちは株式や債務融資を求めて、私たちの資本支出の一部に資金を提供するかもしれない。私たちはそのような資金調達をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れ可能な条項で資金調達を受けることができないかもしれない。もし私たちが受け入れ可能な条件で十分な資本を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、そして見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちが業務計画を実行するために必要な資金を得る能力があるかどうかは、一般市場状況や投資家の私たちの業務計画に対する受け入れ度を含む多くの要素に依存します。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、私たちの計画の活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変えなければならないだろう。2018年と2019年12月31日現在、私たちの株主赤字はそれぞれ24億元と57億元です。2020年12月31日と2021年3月31日まで、我々の株主権益はそれぞれ298億元(45億ドル)と297億元(45億ドル)だった。私たちは将来的に株主赤字残高が発生する可能性があり、これは私たちが融資を受ける能力を制限し、私たちの流動性や財務状況に実質的で不利な影響を与えるかもしれない。私たちは何の資金も得られないかもしれないし、私たちが発生したいかなる債務を返済することもできないかもしれません。私たちは計画通りに業務を展開するための十分な資源がないかもしれません。両方とも、私たちの業務を縮小または停止させることを意味するかもしれません。

さらに、私たちの将来の資本需要および他のビジネス理由は、追加の株式または債務証券を発行したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加の株式または株式リンク証券を発行することは私たちの株主を希釈する可能性があり、私たちの組織定款の大綱と定款の細則にはいかなる逆希釈条項も含まれていない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営や融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営や株主に配当金を支払う能力を制限する。

我々の業務は，データプライバシーやネットワークセキュリティに関する様々な発展している中国の法律法規に制約されている.ネットワークセキュリティとデータプライバシー問題の失敗は、私たちを罰し、私たちの名声とブランドを傷つけ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。

我々は，機密情報の蓄積，転送，共有を含むネットワークセキュリティとデータプライバシーの面で大きな課題に直面している.私たちは、名前、ユーザアカウント、パスワード、支払いまたは取引関連情報を含む個人情報などのユーザの機密およびプライバシー情報を送信して記憶します。

我々は，“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を含むが，“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を含むネットワークセキュリティやデータプライバシーに関する様々な法規制の制約を受けている.修正されたスーパー6-K添付ファイル99.1の“規定-インターネット情報セキュリティおよびプライバシー保護規定”を参照されたい。これらの法律と法規は、私たちのユーザーとディーラー情報の機密性、完全性、可用性、真実性を確保することを要求しており、これは私たちの車両とサービスに対する彼らの信頼を維持するためにも不可欠である。我々は厳しい情報セキュリティ政策を採用し，先進的な を配置した

 

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高度な暗号化技術を含むポリシーの措置を実施する。しかし、技術の進歩、私たちの製品とサービスの複雑さと多様性の向上、ハッカーの専門レベルの向上、暗号学分野または他の分野の新しい発見は、依然として私たちのウェブサイト、理想的な自動車アプリケーション、あるいは私たちの車両の電子システムを損害したり、破壊されたりする可能性がある。もし私たちが私たちのシステムを保護できない場合、私たちのシステムに格納されている情報を不正なアクセス、使用、開示、中断、修正、または破壊から保護することができない場合、このような問題やセキュリティホールは損失を招き、機密情報の所有者に責任を負わせたり、罰金や他の処罰を受けさせたりする可能性があります。また、様々な法律法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちのデータ慣行を含めて、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求する可能性があります。

また，ネットワークセキュリティやデータプライバシーに対する規制要求が発展しており，異なる解釈や重大な変化を受ける可能性があり，この点で我々の責任範囲に不確実性が存在する.例えば、中国ネット信弁は2021年5月12日に“自動車データ安全管理若干の規定(意見募集稿)”を発表し、更に自動車業界の個人情報と重要なデータ保護の原則と要求を述べ、そして自動車設計、製造、サービスに従事する企業、機構を関連経営者として明確にした。自動車の設計、製造、販売、運営、維持·管理過程において、経営者は、適用される法律に従って個人情報または重要なデータを処理しなければならない。2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。データセキュリティ法は、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ活動に対してセキュリティ審査手続きを規定している。また、2020年6月1日から施行される“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ事業者のネットワークセキュリティ審査メカニズムを規定し、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを意図的に購入する場合は、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであると規定している。2021年7月10日、中国網信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見募集稿)”を公表し、ネットワークセキュリティ審査の適用範囲をさらに再確認し、拡大した。方法草案によると、インターネット製品およびサービスを意図的に購入するキー情報インフラ事業者および国家セキュリティに影響を与えるまたは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者は、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。方法草案はさらに、事業者が100万人を超えるユーザーの個人情報を持ち、外国で上場しようとしている場合には、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。修正されたスーパー6-K添付ファイル99.1の“規定-インターネット情報セキュリティおよびプライバシー保護規定”を参照されたい。吾ら中国の法律顧問の意見によると、措置草案は公衆が意見を発表するだけであり、その実施条文及び予想採択又は発効日は重大な不確実性によって変更される可能性がある。方法草案はまだ関連要求が香港で上場しようとしている会社あるいはすでにアメリカに上場し、香港で上場しようとしている会社に適用されるかどうかは不明である。また、措置草案や現行の規制制度下での“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局はこれらの法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。したがって、中国の法律によると、私たちがキー情報インフラ事業者とみなされるかどうかはまだ定かではありません。今後の規制改革が私たちのような会社に追加的な制限を加えるかどうかは現在のところ定かではない。現段階では、私たちは措置草案の影響を予測することができず、規則制定過程のいかなる進展も密接に監視して評価する。公開された措置草案がネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の承認を要求した場合、私たちのような会社が完成すれば、このような許可がタイムリーに得られるかどうか、あるいは全く得られない不確実性に直面する。ネットワークセキュリティやデータプライバシーの要件をタイムリーにまたは根本的に遵守できない場合、政府の法執行行動や調査、罰金、処罰、不適切な運営を一時停止したり、関連アプリケーションを関連アプリケーションショップから削除したりするなどの制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。

私たちの保証準備金は将来の保証クレームを支払うのに十分ではない可能性があります。これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは新車に5年または10万キロの限定保証を提供し、バッテリパック、電動モータ、電動モータコントローラに8年または12万キロの限定保証を提供しています。

 

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現在、私たちは各初期オーナーに終身保証を提供していますが、いくつかの条件によって制限されています。私たちの保証計画は、車体、シャーシ、サスペンション、内部、電気システム、バッテリ、動力アセンブリ、ブレーキシステム内の材料またはプロセス欠陥を修復するために、他の自動車メーカーの保証計画と同様に、すべての部品と人工をカバーすることを目的としています。それには保証範囲内の無料道路援助も含まれています。見積もりコストと実際の保証コストの変化に基づいて保証準備金を記録して調整する予定です。しかし、私たちは2019年11月にLi Oneの量産を開始したので、車両保証クレームや推定保証準備金の経験は限られています。私たちの保証準備金が未来の保証クレームを支払うのに十分な保証は保証できません。将来、私たちは重大かつ意外な保証クレームを受け、巨額の費用を招く可能性があり、これは逆に私たちの財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を与えるだろう。

私たちは付与され、私たちの株式インセンティブ計画下のオプションや他のタイプの奨励を引き続き付与することができ、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。

私たちは2019年7月に従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬報酬を支給し、彼らの業績を激励し、彼らの利益を私たちの利益と一致させることを目的とした株式インセンティブ計画、すなわち2019年計画を採択しました。我々はまた2020年7月に2020年株式激励計画を採択し、2021年3月に2021年株式激励計画を採択し、両者の目的は同じである。2019年計画、2020年計画、2021年計画によると、私たちはオプションと他のタイプの奨励を付与することを許可されています。2019年計画下のすべての奨励によると、発行可能なA類普通株の最高数は141，083，452株。2020計画下のすべての奨励によると、発行可能なA類普通株の最高数は165，696，625株である。2021計画によると、すべての奨励発行可能なB類普通株の最高数は108，557，400株であり、すべてCEO奨励株式として付与され、上場直後に1対1でA類普通株に変換される。2020年20-F表の“取締役、上級管理職、および従業員B報酬-株式インセンティブ計画”を参照し、参考のために本募集説明書の付録に組み込まれています。本募集説明書の増刊日までに、2019年計画で購入総額55，393，578株A類普通株の奨励と2020年計画で購入総額35，792，086株A類普通株の奨励はすでに返済されておらず、関連授与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていない。2021年3月8日、我々は、我々の2021年株式インセンティブ計画に基づき、我々の会長兼CEOである李想さんに108，557，400株のB類普通株式を購入する選択権を付与し、いくつかの業績に基づく帰属条件を付加した。当社の取締役会は、2021年5月5日に、同一計画に従って同一金額のB類普通株式を当該等買株に置き換えることを承認し、当該等買株権は2021年5月5日にすべて帰属することを認可しましたが、Liさん置換株式の帰属条件とほぼ類似したいくつかの履行条件に基づいたいくつかの制限約束に基づいて規定されています。このようなB類普通株は1対1でA類普通株に変換され、上場後すぐに発効する。

私たちは、株式奨励を与えることは、重要な人員と従業員を引き付ける能力に重要な意義があり、将来的に従業員に株式奨励を引き続き支給すると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、潜在的な候補者および既存の従業員は、通常、彼らが獲得したその仕事に関連する株式報酬の価値を考慮する。そのため、私たちが高技能従業員を引き付ける或いは維持する能力は私たちの株式或いは持分奨励感知価値の低下の不利な影響を受ける可能性がある。また、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて予約して発行された株式数は、新入社員の募集と既存従業員の補償に十分な株式奨励を付与するのに十分である保証はありません。

私たちの特許は満期になり、延期できない可能性があり、私たちの特許出願は承認されない可能性があり、私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲によって制限される可能性があるため、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれません。特に、他の人が競争技術を開発したり利用したりすることを阻止することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年3月31日現在，我々は中国で特許893件を発行し，特許749件を出願している.私たちはあなたに私たちのすべての未解決の特許出願が発行された特許を生成することを保証することはできません。私たちの でも

 

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特許出願が成功し，我々も対応する特許を取得したが，これらの特許が将来競争されるかどうか，回避されるかどうか，または失効するかどうかは不明である.さらに、発行された任意の特許によって付与された権利は、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれないかもしれない。どの特許下の請求項も十分に広くない可能性があり、他社が私たちと似た技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。また、他人の知的財産権が私たちの特許を許可して利用することを阻止する可能性もある。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.これらの特許と特許出願は私たちの特許出願よりも優先される可能性があり、私たちの特許出願を無効にする可能性がある。最後に、優先権を要求する可能性のある人に加えて、私たちの既存の任意の特許または係属中の特許出願は、そうでなければ無効または強制的に実行できないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。

私たちは繰延収入に関する義務を履行できないかもしれませんが、これは私たちの現金や流動性状況に影響を与えるかもしれません。

繰延収入の確認は将来の業績義務の影響を受けています。私たちの繰延収入は主に未履行または部分的に履行された履行義務に割り当てられた取引価格を含み、これらの取引価格は主に未交付車両、充電屋台、車両インターネット接続サービス、FOTAアップグレードと初期オーナーの延長終身保証、およびLi 1号の購入に関連する顧客忠誠度ポイントから来る。私たちは自動車販売契約で複数の履行義務を決定したかもしれません。私たちはユーザーに私たちの車両とすべての組み込み製品とサービスの購入価格を販売し、もし私たちがユーザーの対価格、あるいは支払うべき対価格金額を受け取った場合、繰延収入として記録します。将来のユーザ選好の潜在的な変化、および製品サポートおよび他のサービスを満足に提供する必要があるため、任意の特定の日の繰延収入は、現在または将来の期間の実際の収入を表さない可能性がある。繰延収入に関する義務を履行できなかったことは、私たちの経営業績や流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがしている短期と長期投資の公正価値変動の変動は、私たちの財務状況、経営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

2018、2019、2020及び2021年3月31日までの3ヶ月以内に、私たちの短期投資は主に1年間の変動金利及び満期日の金融商品投資であり、長期投資は主に上場企業及び非上場会社の投資である。短期的かつ長期的な投資の公正な価値を評価するための方法は、経営陣の判断に大きく関与しており、本質的に不確実である。また、私たちは、私たちの短期および長期投資に関する信用リスクに直面しており、その公正な価値の純変化に悪影響を及ぼす可能性がある。市場状況が私たちの短期と長期投資のために公正な価値収益を創出するか、あるいは未来の短期と長期投資で公正な価値損失を生じないことを保証することはできません。もし私たちがこのような公正な価値損失が発生したら、私たちの財務状況、経営業績、見通しは不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは戦略連合や買収に関連するリスクに直面しているか、または直面している可能性がある。

私たちは、将来的に様々な第三者と戦略的同盟を構築し、合弁企業または少数の株式投資を含めて、私たちの業務目標を促進することが可能になりました。これらの連合は、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の不履行、および新しい戦略連合を設立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの第三者の行動を監視または制御する能力は限られている可能性があり、これらの第三者のいずれかがその業務に関連するイベントによって否定的な宣伝またはその名声の被害を受けた場合、私たちは、そのような任意の第三者との関連によって否定的な宣伝または私たちの名声の損害を受ける可能性もある。

また、適切な機会があれば、既存の業務を補完する他の資産、製品、技術、または業務を買収する可能性があります。可能な株主承認のほかに、関連政府部門から承認と許可証を得る必要があるかもしれません。

 

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中国の法律や法規を買収し、遵守することは、遅延やコスト増加を招く可能性があり、そうしなければ、私たちの業務戦略を破壊する可能性がある。しかも、買収を確定して完成するコストは高いかもしれない。また、過去と将来の買収およびその後、新しい資産や業務を私たち自身の資産や業務に統合するためには、私たちの経営陣が大きな関心を寄せ、既存業務の資源移転を招く可能性があり、逆に私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収は大量の現金の使用、株式証券の発行を希釈する可能性があり、重大な営業権減価費用の発生、その他の無形資産の償却費用、買収された業務の潜在的未知負債に対するリスクの開放を招く可能性がある。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日まで、我々の無形資産純資産額はそれぞれ6.714億元、6.739億元、6.833億元(約104.3ドル)、人民元6.846億元(約104.5ドル)で、主に自動車製造許可、ソフトウェア、特許を含む。減値指標があれば、寿命の限られた無形資産の減値状況をテストします。イベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、寿命が確定しない無形資産は毎年またはより頻繁に減値テストが行われる。2018年12月31日、2019年、2020年12月31日までの3年間、2021年3月31日までの3ヶ月間、無形資産の減価を記録していませんが、私たちの無形資産に計上されたいかなる重大な減価損失も、当社の業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、買収された業務は、買収前の歴史的時期に起因する法的手続きに関連する可能性があり、そのような法的手続きが私たちに与えた損害によって完全に賠償されることはないかもしれませんし、それによって私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えることはありません。

私たちが製造設備を更新する速度が予想より速い場合、このような更新による廃棄設備の使用寿命を短縮しなければならない可能性があり、それによる加速減価償却は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Li 1号を生産する生産ライン用の近代的なツール，機械，その他の製造設備に引き続き大量に投資する予定であり，これらの設備の期待寿命内にそのコストを減価償却する。しかし、製造技術は急速に発展する可能性があり、私たちは予想よりも速い速度で私たちの製造技術を更新することに決定するかもしれない。また、私たちの工学や製造の専門知識や効率の向上に伴い、より少ない設置設備を使用して私たちの製品を製造することができるかもしれません。これにより早期に退役した設備の使用寿命が短縮され、このような設備の減価償却が加速し、私たちがこのような設備を持っていれば、私たちの運営結果はマイナスの影響を受ける可能性がある。私たちは私たちの新型ラインのために常州工場、特に2022年に発売されるXプラットフォームベースのフルサイズのハイエンドSUVを再配置することを計画しています。我々常州工場の拡張と再配置の投資は約16億元と推定され、65%以上が生産施設の購入に使用され、残りは製造工場の建設に使用される。私たちが製造工場への投資を増やすことは、常州工場の拡張後の減価償却コストの増加につながり、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの何人かの役員はいくつかの株主集団訴訟で被告にされた。

我々のある取締役に対していくつかの仮定した株主集団訴訟を起こした.このような訴訟が継続されれば，このような訴訟の解決に関連する潜在的損失(あれば)を見積もることはできない。我々の株主が提起する可能性のある集団訴訟や、他の上場企業における取締役や上級管理者の職による訴訟を含む訴訟の目標となる可能性があることを予想している。私たちの役員または上級管理者と私たちは、控訴で勝訴したり、いかなる不利な判決を覆したりすることができることを保証することはできません。私たちの役員または上級管理者と私たちは、不利な条項で訴訟を解決することを決定することができます。これらの事件のいかなる不利な結果も、これらの判決に対する原告の控訴を含む

 

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Br事件は、巨額の金銭損失や罰金を支払うことを招き、あるいは私たちの業務やり方を変更し、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと名声に重大な悪影響を与える可能性がある。しかも、私たちの保険会社は弁護費用の全部または一部、またはこのような事件によって生じる可能性のあるどんな責任も負担することを保証することはできません。訴訟過程は私たちの現金資源の大部分を利用して、経営陣の会社の日常運営に対する注意を移すかもしれません。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。私たちもこれらの事項に関連する賠償要求の影響を受ける可能性があり、賠償要求が私たちの業務や財務業績に与える影響を予測することはできません。

わが社の構造に関するリスク

もし中国政府が私たちのVIEとの契約手配が中国の関連業界に対する外国投資の規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

中国の現行の法律法規は外資がある分野を持つ業務に対して一定の制限がある。例えば、2020年のネガティブリストによれば、外国投資家が付加価値電気通信サービスプロバイダ(電子商取引、国内多方通信、記憶転送、およびコールセンターを含まない)で所有する株式は50%を超えてはならない。また，外国人投資家がネットワーク文化業務(音楽を除く)やラジオテレビ番組制作業務に従事している会社への投資を禁止している.

私たちはケイマン諸島会社で、私たちの中国での子会社は外商投資企業または外商投資企業とみなされています。そのため、私たちも私たちの外商投資企業も現在、インターネット情報サービスや他の付加価値電気通信サービスを提供するために必要な許可証を申請する資格がなく、外資系会社が中国で展開する他の業務を禁止または制限する資格もありません。適用される中国の法律及び法規を遵守するために、吾らは吾等しい中国のVIE及びそのそれぞれの株主と一連の契約手配を締結し、中国でいくつかの業務を行う。特に，北京CHJは製図資質証明書を持っている.北京華信科技有限公司は北京長春の完全子会社であり、現在“インターネット情報サービス付加価値電気通信業務経営許可証”、“付加価値電気通信情報サービス経営許可証”(インターネット情報サービスを含まない)、“インターネット文化経営許可証”と“ラジオテレビ番組制作、伝播経営許可証”を持っている。また、私たちの自動車は重慶麗翔によって製造され、重慶麗翔は内燃機関自動車と新エネルギー自動車を製造する資格を持っている。北京CHJと私たちの中国付属会社はそれぞれ重慶麗翔の50%の株式を持っています。これらの契約スケジュールの詳細については、本募集説明書の付録に引用して添付した2020年の20-F表の“項目4.会社-C組織構造に関する情報”を参照してください。私たちは(I)私たちの中国付属会社および(Ii)を通じて私たちとこのような契約スケジュールを維持しているVIEを通じて業務を行っています。したがって、私たちA種類の普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家は、私たちの中国でのVIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入していますが、私たちのVIEは株式を持っていません。

私たちの中国法律顧問の韓坤弁護士は、(I)私たちの外商独資企業、私たちの車輪技術会社と私たちの中国での合弁企業の所有権構造は、全世界発売発効後の現在と後にかかわらず、中国の現行の法律と法規のいかなる明文規定にも違反しない；および(Ii)外商独資企業、私たちの合弁企業とそのそれぞれの登録株主間の各契約は中国の法律によって管轄され、すべて有効で拘束力がある。しかし、吾らはすでに吾らの中国の法律顧問から、中国の現行及び未来の法律、法規及び規則の解釈及び応用について重大な不確定性があり、中国の監督当局が吾等の中国の法律顧問の意見と一致する観点をとることを保証することはできないと伝えた。

ケイマン諸島の持ち株会社、私たちのVIE、わが社への投資は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、私たちVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、私たちVIEとわが社のグループとしての業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。新しい中華人民共和国があるかどうかはまだ確定していません

 

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は、VIE構造に関連する法律または法規によって、または通過する場合、何を提供するであろうか。特に、全人代は2019年3月15日に“外商投資法”、すなわち2019年“中華人民共和国外商投資法”を可決し、2020年1月1日から施行した。また、中華人民共和国国務院は2019年12月26日に“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。2019年の“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則がVIE構造に関する法律·法規の重大な変化を代表する場合、どのようにさらに解釈·実施されるかには不確実性がある。 を参照
“-中国で商売をするリスク-新しく公布された2019年の”中華人民共和国外商投資法“とその実施細則の解釈と実施には重大な不確定性が存在し、それらはどのように私たちの2020年20-F表中の現有の会社構造、会社の管理と運営の実行可能性に影響する可能性があり、この表は引用して本募集説明書の補充資料に入れることができる。”

もし、私たちの中国子会社または私たちのVIEの所有権構造、契約手配および業務が、任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちの中国子会社または私たちのVIEが必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、 を含む広範な裁量権を持って、このような違反または失敗を処理するために行動するであろう

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このような部門の営業許可証や経営許可証を取り消す；

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私たちのサーバを閉じたり、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションを遮断したり、私たちの中国子会社とVIEとの間の任意の取引を停止したり、私たちの運営に制限または煩雑な条件を加えたりします。

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罰金、中国の子会社または私たちのVIEの収入を没収したり、私たちまたは私たちのVIEが遵守できないかもしれない他の要求を適用したりします。

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Brは、我々のVIEとの契約スケジュールの終了およびVIEの株式権登録の廃止を含む所有権構造またはトラフィックを再構成することを要求し、これは、逆に、VIEを統合すること、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEを効率的に制御する能力に影響を与える

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私たちは、世界で発売された収益を使用して、中国での業務と運営に資金を提供し、私たちの業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動を制限または禁止しています。

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これらの行動はすべて私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もしこれらの事件のいずれかが、私たちのVIEの経済表現に最大の影響を与える活動を指導できない、あるいは私たちのVIEから経済的利益を得ることができない場合、私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの合併財務諸表でこれらの実体を統合することができないかもしれない。

私たちはVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を制御していますが、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれません。

私たちはずっと依存していて、私たちのVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存して、私たちの中国での業務の一部を展開していく予定です。これらの契約スケジュールの説明については、2020年の20-F表のC項-4.会社-C組織構造に関する情報を参照して、本募集説明書の付録に添付してください。私たちVIEそれぞれの株主はわが社の最良の利益で行動しないか、あるいはこれらの契約が規定する義務を履行しないかもしれません。私たちがVIEを直接持っていれば、私たちは株主としての権利を行使して私たちのVIEを制御し、株主の権利を奪って私たちのVIE取締役会の変化を実現することができ、これは逆に適用される受託義務の制約の下で、管理と運営レベルで変化を実施することができるだろう。しかし、契約手配により、以下のような状況が発生した場合、私たちは中国の法律で規定されている法的救済措置に依存します

 

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私たちのVIEとそのそれぞれの株主は契約規定の義務を履行していません。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの法的救済措置は直接所有権よりも有効である可能性がある。

もし私たちのVIEまたはそのそれぞれの株主が契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは巨額のコストと追加の資源をかけてこのような手配を実行せざるを得ず、契約救済措置を含む中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならないかもしれないが、これらの救済措置は十分でないか有効ではないかもしれない。私たちの契約が手配したすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、これらの契約手配による論争は中国の仲裁によって解決される。しかし、中国の法的枠組みや制度、特に仲裁手続きに関する法的枠組みや制度は、香港や米国などの他の司法管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、VIEの範囲内の契約を中国の法律の下でどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導も少ない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に直面した場合、私たちのVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります。本募集説明書付録に掲載されている2020 Form 20-F表の“-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが入手可能な法的保護を制限する可能性があります”を参照してください

私たちとVIE株主との間の株式質権契約を実行する能力は、中国の法律法規に基づいて制限される可能性があります。

北京CHJと新電情報、私たちのVIE、それぞれの株主及び私たちの中国全資付属会社車輪科学技術の間の株式質権契約に基づいて、北京CHJ及び新店情報の各株主はそれを関連VIEの持分質を私たちの付属会社に押託することに同意し、北京CHJ及び新店情報が関連VIE項の下の関連契約手配下の責任を履行することを確保する。北京CHJと新電情報株主の持分質権はすでにSAMR現地支店に登録されている。VIE株主と締結した持分質権協定は、質権持分は関連協定項の下の任意及びすべての債務、義務及び負債の持続保証を構成し、質権範囲は当該VIE登録資本金額の制限を受けない。しかし、中国裁判所は株式質登録表に記載されている金額は登録された完全な担保の全金額と考えることができる。この場合、株式質権契約で保証されるべき債務が持分質権登録表に記載されている金額を超える場合は、中国裁判所によって無担保債務と判断することができ、通常は債権者の中で最後に優先される債務である。

もし私たちがVIE持分を獲得する選択権を行使すれば、所有権譲渡は私たちにいくつかの制限と巨額のコストを受けるかもしれない。

“外商投資電気通信企業管理規定”によると、付加価値電気通信サービスプロバイダーの外資持株比率は最終的に50%を超えてはならない。また、中国で付加価値電気通信業務に投資する主要な外国投資家は付加価値電気通信業務を経営する経験を持たなければならず、この業界に証明された業務運営記録或いは資格要求がある。現在、適用される中国の法律、法規、または規則は、資格要件に対して明確な指導や解釈を提供していない。私たちは資質要求を満たすために多くの措置を講じてきたが、私たちはまだ要求を満たしていないリスクに直面している。もし中国の法律を改正して、外国投資家が付加価値電気通信企業の50%以上の株式を持つことを許可すれば、私たちは契約を解除できないかもしれません

 

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私たちが資質要求を守ることができる前の手配、あるいは私たちが資質要求に適合する前に契約を解除しようとするならば、私たちは私たちの付加価値電気通信企業を運営する資格がなく、運営を一時停止させることができるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。

契約スケジュールによれば、Wheels Technologyまたはその指定者は、総合VIEの実収資本金額および適用される中国の法律によって許容される最低価格のそれぞれの低い者で、私たちの総合VIEの全部または一部を購入する権利がある。関連法律法規によると、合併VIEの株主は、彼らが受け取った任意の金額の購入価格をWheels Technologyに返却しなければならない。このような譲渡が発生すれば、関連税務機関は車輪科学技術が市場価値に従って名義変更して得た企業所得税を支払うことを要求することができ、この場合、税額は相当なものになる可能性がある。

私たちVIEの登録株主は、私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのVIE北京CHJと新電情報の登録株主は私たちと潜在的な利益の衝突があるかもしれない。これらの株主は、私たちのVIEを違反または拒否し、私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否する可能性があり、これは、私たちのVIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約の満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。

現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益衝突を解決する予定はありません。私たちはこれらの株主との独占オプション協定に基づいて私たちの購入選択権を行使することができない限り、彼らに中国の法律で許可されている範囲内で、彼らの私たちVIEにおけるすべての持分を私たちが指定した中国の実体または個人に譲渡することを要求します。同時に私たちの取締役でもある個人株主に対しては、ケイマン諸島と中国の法律を遵守することに依存しており、取締役が会社に受託責任を負うことを規定しており、善意に基づいて行動し、彼らの地位を利用して個人の利益を図るのではなく、会社に最も有利だと思う原則に基づいて行動することを求めている。現在、中国法律は会社管理に関するいかなる衝突についても中国法律とケイマン諸島法律との間のいかなる衝突を処理する具体的かつ明確な指針はない。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります。

我々VIEの株主は、第三者との個人的な紛争または他のイベントに関連する可能性があり、関連するVIEにおけるそれぞれの持分および関連するエンティティおよびその株主との私たちの契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちVIEの任意の株主が彼または彼女の配偶者と離婚した場合、配偶者は、株主が保有する関連VIEの持分が彼らの共通財産の一部であることを要求することができ、株主と彼または彼女の配偶者との間で割り当てられるべきである。このクレームが裁判所の支持を受けた場合、関連持分は、株主の配偶者または私たちの契約義務に拘束されていない別の第三者によって取得される可能性があり、これは、関連VIEの効果的な制御を失う可能性がある。同様に、私たちのVIEの任意の持分が第三者に継承され、現在の契約スケジュールがVIEと拘束力がない場合、私たちは関連するVIEの制御を失ったり、予測不可能なコストを発生させることによってこのような制御を維持しなければならない可能性があり、これは私たちの業務および運営に大きな妨害を与え、私たちの財務状況および運営結果を損なう可能性がある。

 

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私たちとVIEの契約スケジュールは中国税務機関の審査を受けるかもしれません。彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません。

適用される中国の法律と法規によると、関連側間の手配と取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。中国企業所得税法は、中国の各企業が関連税務機関に年度企業所得税申告書とその関連側との取引報告書を提出することを要求している。税務機関は関連側取引が公平原則に適合していないことを発見し、それを合理的に調整することができる。もし中国税務機関がこのような契約手配が一定の範囲内で締結されていないと認定した場合、適用された中国の法律、規則及び法規によって減税が許可されず、譲渡定価調整の形で吾などのVIEの収入を調整することになり、私などは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、これは逆に、Wheels Technologyの税収支出を減少させることなく、その納税義務を増加させる可能性がある。さらに、Wheels Technologyが、VIEの株主が、契約合意に従ってVIEでの持分を象徴的または価値のない方法で譲渡することを要求する場合、このような譲渡は、贈与とみなされる可能性があり、Wheels Technologyに中国所得税の納付を要求する。また、中国税務機関は適用法規に基づいて私たちのVIEに対して滞納金とその他の罰金を徴収することができる。もし私たちの任意のVIEの納税義務が増加した場合、または彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちのVIEが破産したり、解散または清算手続きに直面したりすると、私たちは、私たちのVIEが持っている私たちのビジネス運営に重要な資産を使用して利益を得る能力を失うかもしれない。

VIEとの契約の一部として、これらのエンティティは、将来、私たちのビジネス運営に重要ないくつかの資産を持っているかもしれません。もし私たちのいずれかのVIEが破産した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されている場合、私たちは業務活動の一部または全部を継続できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。契約の手配によると、私たちの事前同意なしに、私たちのVIEは、いかなる方法でも、事業における資産または合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならない。私たちのVIEが任意または非自発的な清算手続きを行う場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国で商売をする関連リスク

中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちのほとんどの収入が中国から来て、私たちのほとんどの業務、私たちのすべての製造を含めて、中国で行われると予想しています。そのため、私たちの経営業績、財務状況、見通しはすべて中国経済、政治と法律発展の影響を受けている。中国の経済は大多数の先進国の経済と多くの異なる点があり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。中国政府は私たちのような中国の会社が業務を展開する能力に大きな影響を与える権力を持っている。そのため、わが社とわが業務の投資家は中国政府からの潜在的な不確実性に直面している。中国政府はまた、戦略的資源の配置、支払いの制御などを通じて、中国の経済成長を重大な制御を行っている

 

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外貨建て債務は、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供する。中国経済は過去数十年に著しい成長を経験したにもかかわらず、このような成長は異なる地域と異なる経済部門の間でずっと不均衡であり、持続しない可能性があり、中国経済の2012年以来の成長鈍化が明証である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、新冠肺炎は2020年第1四半期に中国経済に深刻なマイナス影響をもたらした。これが中国経済の長期的な低迷を招くかどうかはまだ未知数だ。いかなる長期的な経済低迷も、私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスや解決策の需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国のM&Aルールや中国の他の法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

多くの中国の法律法規は手続きと要求を制定しており、これは外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。独占禁止法自体のほか、これらの法律には、2006年に中国の6つの監督管理機関によって採択され、2009年に改正された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”と、2011年に公布された“海外投資家の国内企業のM&Aに関する商務部の安全審査制度の実施に関する規則”が含まれている。これらの法律や条例は、外国投資家が中国国内企業のいかなる支配権を制御して取引を変更する前に商務部に事前に通知することを要求する場合もある。また、独占禁止法の要求は、特定のハードルがトリガされた場合、任意の業務が集中する前に独占禁止法執行機関に事前に通知しなければならない。2021年2月7日、国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム経済領域反独占ガイドライン”を発表し、その中で、可変利益主体に関連するいかなる経営者集中も反独占審査を受けることを規定した。また、“安全審査規則”は、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&A、および外国投資家がそれを通じて国内企業に対する事実上の支配権を得る可能性のあるM&Aは、商務部の厳格な審査を受け、代理または契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回するいかなる試みも禁止しなければならないと規定している。2020年12月19日、発改委、商務部は共同で“外商投資安全審査方法”を発表し、2021年1月18日から施行される。これらの方法は、外商投資安全審査メカニズムに関する規定を規定しており、他にも、審査された投資タイプ、審査範囲、手続きが含まれている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。このような取引を達成するために関連法規の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、商務部や他の中国政府部門の承認を含む必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

中国の法律によると、今回の発行には中国証監会や他の中国政府部門の承認が必要かもしれませんが、必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。

M&A規則は、中国個人或いは実体によって制御される、上場目的のために中国国内会社を買収することによって設立された海外特殊目的担体は、その証券が海外証券取引所で上場と取引する前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。“条例”の解釈と適用はまだ不明であり、今回の発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。もし中国証監会の承認が必要なら、私たちが承認を得ることができるかどうか、あるいはどのくらいの時間がかかるか、私たちが中国証監会の承認を得ても、このような中国証監会の承認は撤回される可能性がある。今回の発行に対する中国証監会の承認を得られなかったり、延期されたりしても、もし私たちが中国証監会の承認を得たら、私たちは制裁を受けることになります

 

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中国証監会または他の中国監督管理機関によって実施される制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金や処罰、中国以外での私たちの配当能力を制限または制限すること、および私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁が含まれる可能性がある。

私たちの中国法律顧問は、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、私たちは私たちのA種類の普通株の上場と取引を承認するために、中国証監会に申請を提出する必要はありません。(I)中国証監会は現在、本募集説明書の補充項の下での発行が本規定の制約を受けていかなる最終規則や解釈を発表していないのか、(Ii)私たちの完全資本中国子会社は合併或いはM&A規則で定義された“中国国内会社”の株式或いは資産を買収して設立されたのではありません。そして(3)この規定は、契約スケジュールをその規制された取引タイプに明確に分類していない。しかし、中国証監会を含む関連中国政府部門が、私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできません。今回の発行が中国証監会の承認を得る必要があると判断すれば、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督管理行動や他の制裁に直面する可能性がある。中国政府の関係部門はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず，現段階ではこれらの意見の説明は不明である。そのため、吾らは中国証監会或いは他の中国政府機関にいかなるA類普通株の上場及び売買の申請を提出していない。私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や規定が私たちに追加的な要求をしないということを保証できません。もし今回の発行が中国証監会や他の監督機関の承認や他の手続きを得る必要があると未来に判断された場合、私たちがこのような承認を得ることができるか、またはどのような手続きを完了することができるかどうか、またはどのような手続きを完了することができるかどうかは、どのような承認または完了を取り消すことができるかどうかを決定することはできない。例えば吾等が当該等の承認を取得したり遅延したりして今回発行された当該等の手続を完了したり、吾等がいかなる当該等の承認を取得しても撤回されたりすれば、吾等は今回の発行について中国証監会の承認又は他の政府の許可を求めることができなかったため、中国証監会又は他の中国監督当局の制裁を受けることになる。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と見通し、私たちの株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動をとることができ、今回発行した株式を受け渡し·受け渡しする前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動をしている場合、あなたは決済や受け渡しができない可能性があります。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行に必要な届出や他の規制手続きを承認したり、完成させたりすることを要求し、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。このような承認要求に関する任意の不確実性または負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声、株式取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

PCAOBが中国にある監査役を検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は“外国会社の責任追及法案”によって外される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。HFCA法案によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所によって発行されていると判断し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する。

 

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私たちの監査人は、本募集説明書の付録に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人およびPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。

2021年3月24日，米国証券取引委員会は“高周波取引法案”のある開示や文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、私たちを“未検査”年と識別すれば、私たちはこれらの規則の遵守を要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。

2021年6月22日、米国上院は、米国の衆議院が可決されて法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。

米国証券取引委員会は、我々の監査人がPCAOB検査を受けない場合、これらの要求または指導が私たちに影響を与える可能性がある追加の法規または立法要求または指導意見を提出する可能性がある。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループは、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書を発表した。この報告書は、PCAOBに法定任務を履行するのに十分なルートを提供していない司法管轄区の企業を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案している。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCA法”の公布に従って実行された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCA法案よりもっと厳しい。例えば、ある会社がPCAOB検査を受けなければ、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了することを報告する。

米証券取引委員会は、米国証券取引委員会職員が“高頻度取引法案”の実施規則のための合併提案を作成し、工務グループ報告書の提案を処理していると発表した。米国証券取引委員会がいつルール制定を完了するかは不明であり、これらのルールがいつ発効するか、PWGの提案が採択される(あれば)。この可能な条例の影響とHFCA法案の要求は不確実である。このような不確実性は、我々の米国預託証明書の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券はHFCA法案の要求よりも早くキャンセルされたり、場外での取引が禁止されたりする可能性がある。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できなければ、退市は私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確定性は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう。

PCAOBは中国に対して検査を行うことができず、これは著者らの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちと私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家はPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、中国以外のPCAOB検査を受けた監査人ではなく、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になり、これは、私たちの株の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きや報告の財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性がある。

2013年5月、PCAOBは、PCAOBが米国で中国、中国証監会または中国財政部に対して行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために、中国証監会と中国財政部と“法執行協力に関する了解覚書”を締結したことを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論し、中国がPCAOBに登録した監査会社に対して共同検査を行い、アメリカ取引所で取引する中国会社を監査することを許可する。

 

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我々A類普通株と米国預託証明書に関するリスク

私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちAクラスの普通株式またはアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を行うことを阻止することができます。

当社の4つ目の組織定款大綱及び定款細則によると、当社の法定及び発行済み普通株には、A類普通株及びB類普通株が含まれている(いくつかの株式はまだ指定されておらず、彼等が適切と思われる種別株式を指定及び発行する権利がある)。株主投票が必要な事項については、法律で別途規定されていない限り、A類普通株とB類普通株の保有者は1種類として一緒に投票し、A類普通株の保有者は1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株の保有者は1株当たり10票を投票する権利がある。1株当たりB類普通株はいつでもその所有者からA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。(I)B級普通株式所有者が，イイさんの関連会社でない個人又は実体に直接又は間接的に売却，譲渡，譲渡又は処分するときは，又は(Ii)発行されていない，又は発行されていない大多数の投票権を有する証券を直接又は間接的に売却，譲渡，又は処分し，又はそのほかの方法で，代表若しくは間接的に譲渡又は譲渡等の投票権を有する証券に付随する投票権を有する証券，若しくは直接若しくは間接的な売却，譲渡，又は処分の全部又は実質的に所有する，B類普通株式を保有する者がさんの連合会社のいかなる者でもない場合、そのようなB類普通株式は自動的に、即時に同等数のA類普通株式に変換される。

これに続いて世界的な発売が完了し、我々の李想さん主席兼行政総裁は355，812，080株のB類普通株式と108，557，400株の行政総裁奨励株式(1株1株当たりのA類普通株)を保有し、発行済みおよび発行済み普通株式の総投票権の69.8%を占め、A類普通株の追加購入の選択権を行使しないと仮定したのは、我々の二重投票権構造に関連する投票権が大きく異なったためである。“主要株主”を参照されたい。Liさんは、株主の承認を必要とする事項に対して引き続きかなりの影響力を持ち、例えば、取締役の選出や、重大な合併、買収、その他の企業の合併取引を承認します。このような所有権集中はわが社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの他の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、私たちA種類の普通株やアメリカ預託証明書の価格を下げる可能性があります。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他のAクラス普通株または米国預託証明書保持者が有益と思うかもしれない支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

ある主要株主は私たちの重要な会社の事務に大きな影響力を持ち、世界発売後もこのような影響力を持ち続ける。

当社の主要株主の一部は、会社の実益所有権に基づく投票権に加えて、当社の重要な会社事項に対して何らかの特殊な権利を持っています。第四回改訂及び再述した組織定款の大綱及び細則によると、当社の主席兼行政総裁李想さん実益が所有する実体安利株式会社は、少なくとも一名の取締役を委任、更迭及び交換する権利があるが、いくつかの条件の規定の対象を受けなければならない。当社の株主及び美団の完全資本付属会社霊感エリート投資有限会社が二零二年七月九日に取締役と締結した投資家権利協定によると、インスピレーションエリート投資有限会社及びいくつかの関連実体は一連の特別な権利を享受する権利があり、取締役の委任、更迭及び取締役会議長を委任する権利、いくつかの同意権及び制御権変更時の優先購入権を含む。これらの特別な権利は、これらの主要株主が私たちの重要な会社事務に重大な影響を与えることを可能にし、他の人が私たちのAクラス普通株式またはアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を求めることを阻止する可能性がある。当社は上場後初の株主総会で決議案を提出し、上記Amp Lee Ltd.の特別権利を当社の組織定款大綱及び定款細則から削除し、上場前に連結所に撤回できない承諾を行い、上場後及び現行組織定款大綱及び定款細則の正式改正前に終了した当該等の特別な権利を処理する。

 

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制御権変更優先購入権を除いて、インスピレーションエリート投資有限会社及びいくつかの関連エンティティの特別な権利は上場時に自動的に終了する。

私たちは世界で発売された後の予想される将来配当金が発行されないと予想されているので、あなたは私たちA種類の普通株やアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と、世界発売後の任意の将来収益を残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちA種類の普通株式またはアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。

私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの完全な裁量権を持っています。私たちの株主も一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちAクラス普通株式またはアメリカ預託証券におけるあなたの投資リターンは、私たちAクラス普通株式またはアメリカ預託証券の将来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちのA類普通株やアメリカ預託証明書が値上がりすることは保証できません。A類普通株あるいはアメリカ預託証明書を購入する価格さえ維持します。私たちA類普通株やアメリカ預託証券への投資はリターンが得られない可能性があり、私たちA類普通株やアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。

私たちはまだ全世界で発売されている一部の純収益の具体的な用途を決定していません。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用するかもしれません。

我々は全世界で発売された純収益の一部の具体的な用途は未定であり，我々の経営陣はこれらの収益をどのように運用するかを決定する際にかなりの裁量権を持つであろう。あなたが投資決定を下す前に、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたは世界的な純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければならない。純収益が私たちの経営業績を改善したり、私たちのA類普通株やアメリカ預託証明書価格を向上させるために使用されることを保証することはできませんし、これらの純収益が収入や付加価値を発生させる投資にのみ使用されることを保証することはできません。

私たちの4回目の改正と再記述された組織定款概要と定款細則は、第三者が私たちを買収することを阻止する可能性があり、米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む当社の株主が彼らの株式をプレミアムで売却する機会を制限する可能性があります。

私たちが4回目に改訂して再記述した組織規約大綱や定款細則は、第三者が買収要約や同様の取引でわが社への支配権を得ることを求めることを阻止することで、現在の市場価格よりも高い割増で当社の株を売却する機会を奪う可能性がある行動をとる権限を与えてくれます。私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利を有し、彼らの指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特殊な権利、資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含み、これらの任意またはすべての権利は、米国預託証明書の形態でも他の形態でも、私たちのAクラス普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定した場合、私たちのAクラス普通株またはアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちAクラス普通株またはアメリカ預託証明書所有者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。しかし、私たちはこのような権力を行使して、他人がわが社に対する支配権を獲得する能力を制限したり、世界発売後に私たちの組織規約の大綱や定款に基づいて支配権変更取引に従事したりすることができ、私たちは香港に適用されるすべての第一の義務を遵守する制約を受けることができます。

 

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法律法規、香港上場規則、買収合併と株式買い戻し規則。私たちは、2022年1月またはそれまでに開催された第1回株主総会において、取締役が任意のカテゴリの株式に添付されている権利を変更する目的で、すべてのカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリを1つのカテゴリの情動権とみなすことを含む、我々の組織定款大綱および定款細則のいくつかの改正を株主に提出し、これらのすべてのカテゴリが組織定款大綱および定款細則第19条に基づいて審議された提案に同じ方法で影響を受けると考えられる場合、取締役には、株式を任意の種類に分類し、異なるカテゴリ間の相対的な権利と義務を決定する権利があり、このような株式を発行する優先権又はその他の権利は、既存の組織定款大綱及び定款細則第9条に規定されているA類普通株の権利よりも大きく、取締役が第9条に基づいて優先株を発行する権利を組織定款大綱及び定款細則に制約される可能性がある。香港上場規則及び買収規則を遵守し、及び(I)A類普通株投票権よりも投票権が高い新規株式種別を設立してはならないこと、及び(Ii)カテゴリ間の相対的権利にいかなる差があっても、A類普通株よりも投票権が高い新株式種別の設立を招くことはない。

2028年のチケットまたは将来発行される可能性のある任意の変換可能なチケットの変換は、既存の株主および既存の米国預託株式保有者(以前にそのチケットを変換した所有者を含む)の所有権を希釈する可能性がある。

2021年4月期の862.5ドルと0.25%の転換可能優先手形を発行し、初期転換率は1，000ドル当たり元金35.2818米国預託証券(米国預託株式当たりの初期転換価格28.34ドルに相当)であり、2027年11月1日以降の任意の時間に保持者1人当たりの選択権に応じて、2028年5月1日満期直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、またはある条件を満たした後、11月1日までの営業日終了直前のある時間に所有者が選択して変換することができる。2027年。関連条件を満たした場合、2028年手形の転換は当該期間内に随時行われる可能性があるため、2028年債の転換および将来発行可能な任意の転換手形は、既存株主と既存の米国預託株式保有者の所有権権益を希釈する。この等変換後に発行可能な米国預託証券の任意の公開市場販売は、当該等の米国預託証明書に関連する淡倉機会を増加させる可能性があり、我々の米国預託証明書の現行取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような変換可能なチケットの存在は、市場参加者の空売りを奨励する可能性があり、このようなチケットの変換は、私たちの米国預託証明書の価格を低下させる可能性があるからである。私たちのアメリカ預託証明書の価格は投資家が私たちのアメリカ預託証明書を売却する可能性がある影響を受けるかもしれません。彼らは転換可能な手形は私たちの株式に参加するより魅力的な手段であり、ヘッジファンドや裁定取引活動であり、私たちのアメリカ預託証明書に関連する取引活動が起こると予想しています。

私たちは現金で手形を決済し、根本的に変化した場合に手形を買い戻す能力がないかもしれません。2024年5月1日と2026年5月1日に手形を買い戻す能力があります。将来の債務は、転換時に現金や買い戻し手形を支払う能力を制限するかもしれません。

2028年手形所有者は、2024年5月1日と2026年5月1日または債券が根本的に変化した(定義は契約参照)時にその手形を買い戻す権利があり、いずれの場合も、買い戻し価格は手形元金の100%に等しく、課税と未払い利息を加える。私たちは十分な利用可能な現金を持っていないかもしれません。あるいは私たちがそれのために渡した手形や転換中の手形を決済することを要求された時に融資を受けることができます。吾らは、当該等の手形を管限する契約が当該等の手形の買い戻しを要求した場合に当該等の手形を買い戻すことができなかった場合、又は当該等の手形を管限する契約の規定に従って、後日当該等の手形を両替する際に支払うべき任意の現金を支払うことができず、当該契約下の違約を構成する。契約違約や根本的な変化自体によっては、当時の私たちの未来のいかなる未済債務を管理していた合意の違約にもつながる可能性がある。任意の適用された通知または猶予期間の後に、未返済の将来の債務の返済を加速させる場合、私たちは、債務の返済や手形の買い戻し、または手形の変換時に現金を支払うのに十分な資金がない可能性がある。

 

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空売り者が使用する手法は，我々A種類の普通株や米国預託証券の市場価格を低くする可能性がある.

空売りとは，売り手が所有していない証券を販売することであり，第三者から借りた証券であり，以降に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得ることを希望しており，空売り者は購入時に支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。

アメリカで上場しているほとんどの業務は中国の上場企業が空売りの対象となってきました。大部分の審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの疑惑を内部·外部調査しており、その間に株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。

このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかはまだ分からない。もし私たちがどんな不利な疑いの対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはこのような疑いを調査したり、自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り者の攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、適用される州法律や商業秘密問題の制限を受け、関連する空売り者に行動できないかもしれない。このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されたとしても、私たちの告発は私たちの業務運営と株主権益に深刻な影響を与える可能性があり、私たちAクラスの普通株やアメリカ預託証明書への任意の投資は大幅に減少したり、価値がなくなる可能性がある。

世界発売と二重上場に関するリスク

我々A類普通株の香港連結所での活発な取引市場は発展あるいは持続できない可能性があり、私たちA類普通株の取引価格は大幅に変動する可能性がある。

世界発売が完了した後、私たちA類普通株の香港連結所での活発な取引市場が発展または持続することを保証することはできません。私たちのアメリカ預託証券のナスダック全世界ベスト市場での取引価格や流動資金は、私たちのA類普通株が全世界発売完了後の香港連結所での取引価格や流動資金を反映できないかもしれません。もし私たちA類普通株の香港連結所での活発な取引市場が世界発売後に発展あるいは持続しなければ、私たちA類普通株の市価と流動性は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

2014年、香港、上海と深セン証券取引所は協力して滬港通という取引所間取引メカニズムを作成し、国際と中国の投資家が自国の取引所の取引と清算施設を通じて相手市場に上場する適格株式証券を取引することを許可した。滬港通は現在、香港、上海、深セン市場の2000件以上の株式証券取引をカバーしている。滬港通は中国投資家が香港聯交所に上場している合資格株式証券、いわゆる南方向取引を直接取引することを許可している。滬港通がなければ、中国投資家は直接と既定の方法で南方向取引に従事することはない。2019年10月、上海証券取引所と深セン証券取引所はそれぞれ改訂された南方向取引実施規則を発表し、滬港通で取引するWVR社の株を盛り込んだ。しかし、これらの規則は比較的新しいため、実施詳細には依然として不確実性が存在し、特に香港連合取引所第2または二重第1上場企業の株式に関するものである。わが社はWVR社で、上場後に香港で二重上場方式で上場しており、当社のA類普通株に資格があるかどうか、いつ滬港通で取引する資格があるかどうかは不明ですが、できれば。

 

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私たちのA類普通株は資格を満たしていないか、あるいはいかなる遅延も滬港通による取引を行うことは中国投資家が私たちのA類普通株を取引する能力に影響するため、私たちのA類普通株の香港連結所での取引流動性を制限する可能性があります。

私たちA類普通株の定価と取引の間に数日の差があるため、その間にナスダック世界ベスト市場で取引されているアメリカ預託証券の価格が下落する可能性があり、香港証券取引所で取引されているA類普通株の価格が下落する可能性があります。

発売株式の定価は確定価格の日に決定される。しかし、私たちのA類普通株は受け渡し前に香港聯交所で取引を開始することはなく、受け渡し日後約4ヶ月の香港営業日を予定しています。したがって、その間、投資家は私たちのA種類の普通株を売却または他の方法で取引することができないかもしれない。したがって，我々A類普通株の保有者は，A類普通株の取引価格が取引開始時に下落する可能性のあるリスクに直面しているが，これは，価格決定日と取引開始時間との間に起こりうる不利な市場状況や他の不利な事態が発展した結果である。特に、私たちのアメリカ預託証明書は引き続きナスダック全世界の精選市場で取引され、その価格は変動する可能性があるため、私たちのアメリカ預託証明書価格のいかなる下落も香港連合取引所で取引されるA類普通株価格の下落を招く可能性がある。

私たちは香港で初めて公募とA類普通株が香港聯交所に上場した後、香港印紙税が私たちのアメリカ預託証明書の取引或いは転換に適用されるかどうかは、依然として不確定性が存在する。

私たちは香港でA類普通株を初めて公開発行することについて、香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録簿を設立します。我々が香港聯交所で取引するA類普通株には、今回の香港発売で発行されたものと米国預託証明書から転換可能なA類普通株が含まれており、香港株式登録簿に登録され、このようなA類普通株の香港聯交所での取引には香港印紙税が支払われる。アメリカ預託株式である普通株転換とナスダックと香港連結所との取引を促進するために、私たちが発行したA類普通株の一部をケイマン諸島に保存している会員名簿から香港株式登録簿に移すつもりです。

“香港印紙税条例”により、誰でもいかなる香港証券を売買しても、香港に登録しなければならない証券を譲渡すると定義され、すべて香港印紙税を納付しなければならない。現在，印紙税の総税率は株式を譲渡する代償や価値(大きい者を基準)の0.2%であり，売買双方はそれぞれ0.1%を支払う.

我々の知る限り、米国と香港の両地に上場する会社の米国預託証券の売買や転換は香港印紙税を徴収していないが、同社などの普通株の全部または一部は、米国預託証明書に関連する普通株を含め、香港株式登録簿に保存されている。しかし、香港の法律については、これら両上場会社の米国預託証明書の取引や転換が香港に登録された普通株の売却または購入を構成しているかどうかは不明であり、香港印紙税を納めなければならない。私たちは投資家たちがこの問題について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。香港印紙税が主管当局によって、私たちのアメリカ預託証明書に適用される取引または転換を決定すれば、私たちA類普通株および/またはアメリカ預託証明書への投資の取引価格と価値が影響を受ける可能性があります。

米国資本市場と香港資本市場の特徴は異なる。

ナスダック全世界精選市場と香港取引所の取引時間、取引特徴(出来高と流動性を含む)、取引と上場規則、投資家基礎(異なる程度の散財と機関参加を含む)が異なる。これらの違いにより，通貨の違いを考慮しても，我々A類普通株の取引価格とそれらを代表する米国預託証券の取引価格が異なる可能性がある.その国内資本市場特有の状況により、米国預託証券価格の変動はA類普通株の価格に重大な悪影響を与える可能性がある。アメリカと香港の株式の異なる特徴から

 

S-51

 

米国預託証券の歴史的市価は、我々の証券(普通株を含む)の世界発売後の表現を反映できない可能性がある。

我々A類普通株と米国預託証明書との間の取引は、互いの流動性や取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカの預託証明書は現在ナスダック世界の精選市場で取引されている。米国証券法と預金協定条項に適合する場合、我々A類普通株の所持者は、米国預託証明書の発行と交換するために、A類普通株を信託機関に保管することができる。いかなるアメリカ預託証明書所有者も預託協定の条項に基づいて、このようなアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株を香港聯交所で売買することができる。大量のA類普通株が米国預託証明書と交換するためにホスト銀行に保管されている場合、またはその逆である場合、私たちA類普通株の香港連結所およびナスダック世界の精選市場における米国預託証明書の流通性および取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。

我々のA類普通株と米国預託証明書との交換に要する時間は予想よりも長い可能性があり、投資家はその間にその証券を決済または売却できない可能性があり、A類普通株を米国預託証明書に交換することはコストに関連する。

ナスダック世界ベスト市場とアメリカ預託証明書と私たちのA類普通株はそれぞれその取引されている香港取引所との間に直接取引や決済がありません。また、香港とニューヨーク間の時差、予見できない市場状況、またはその他の要素は、米国預託証明書と交換するためにA類普通株の保管を遅延させるか、あるいは米国預託証明書の基礎となるA類普通株の撤回を遅延させる可能性がある。このような遅延の間、投資家はその証券の決済や売却を阻止されるだろう。さらに、Aクラス普通株を米国預託証明書(その逆)に変換した任意の取引が投資家が予想されるスケジュールに従って完了することを保証することはできません。

また、米国預託証明書の受託者は、A類普通株を入金する際の米国預託証明書の発行、米国預託証明書の解約、現金配当金またはその他の現金分配、株式配当金またはその他の無料株式による米国預託証明書の分配、米国預託証明書以外の証券の分配、および年間サービス料を含む各種サービスについて所持者に費用を請求する権利がある。そのため、A類普通株を米国預託証券に変換する株主や、A類普通株を米国預託証券に変換する株主は、株主が期待する経済的リターンレベルを実現できない可能性がある。

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意を分散させるかもしれません。

株式成約量や市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟事件の増加を受けている。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、不利な裁決が下されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

公開発行価格が普通株式1株当たりの有形帳簿純資産より大幅に高いため、あなたは直ちに重大な希釈を受けることになります。

世界発売で普通株を購入した場合、A類普通株に対して支払う価格は、既存の保有者が普通株1株当たりA類普通株または米国預託証明書で支払う金額よりも高くなります。したがって、世界的なサービスが施行された後、あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。また、もし私たちの普通株が購入権または帰属制限株単位を行使する時に発行された場合、あなたはさらなる償却を経験するだろう。現在発行されている購入株式を行使する際に発行可能なすべての普通株は、世界発売中の1株当たり普通株公開発行価格よりも低い1株当たり普通株購入価格で発行される。

 

S-52

 

ある財務データ

以下、2018年12月31日まで、2019年12月31日と2020年12月31日までの総合赤字データ報告書と精選された総合キャッシュフローデータ、および2019年12月31日と2020年12月31日までの精選総合貸借対照表データは、本募集説明書付録の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表に由来しています。以下では、2020年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の総合全面赤字データと精選された総合キャッシュフローデータ、および2021年3月31日までの精選総合貸借対照表データを、本募集説明書付録に他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表から抜粋する。以下に厳選した2018年12月31日現在の総合貸借対照表データは、当社が監査した総合財務諸表から抜粋しており、本募集説明書の付録には含まれていません。2021年1月1日にアメリカ会計基準第2016-13号“金融商品--信用損失(特別テーマ326)：金融商品信用損失計量”を採用した以外、監査されていない簡明な総合財務諸表はすでに改正されたトレーサビリティ法を用いて作成され、監査された総合財務諸表と同じ基礎の上で作成され、そして私たちが述べた期間の財務状況と経営結果を公正に陳述するために必要と考えられるすべての調整を含み、正常と経常的な調整のみを含む。総合財務資料は当社の総合財務諸表及び本募集説明書の付録内の他の地方の関連付記及び改訂されたSuper 6-K添付ファイル99.1中の“財務資料”と一緒に読まなければならず、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は引用方式で編入しなければならない。私たちの総合財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。

次の表には、示す期間の統合損失データのいくつかの統合レポートが示されています。

 

S-53

 

注意：

(1)

株式に基づく報酬費用は以下のように割り当てられる：

​

 

S-54

 

次の表は、示された日までのいくつかの合併貸借対照表データを示している。

次の表は、示す期間のいくつかの統合キャッシュフローデータを示す。

 

S-55

 

新冠肺炎疫病が我々の業務に与える影響

新冠肺炎の流行は中国の自動車業界全体、特にわが社と私たちのサプライヤーに影響を与え、2020年第1四半期の自動車生産量と納品量の減少を招いた。新冠肺炎の流行及び中国が2020年1月から全国範囲で行った関連予防と制御措置のため、著者らは常州の製造工場で2020年2月の旧暦正月休暇後に約3週間の生産を延期し、私たちのサプライヤーは生産に必要なある原材料の引き渡しにも短期遅延が現れ、遅延時間は約2週間から2ヶ月まで様々である。中国の各地域の公共健康を考慮した程度の旅行やその他の制限により，Li号のユーザへの納入も一時的に延期された。また、2020年1月から2020年4月まで、新しい小売店は何も開設していません。2020年2月の一時閉鎖後、小売店や配送·サービスセンターを再開し、ユーザーへの車両の納入を再開しました。2020年3月末までに、我々サプライヤーの経営活動は全面的に回復し、原材料出荷は正常なレベルに回復した。2020年5月，中国での新冠肺炎の伝播鈍化に伴い，新小売店の開設を開始した。私たちの生産向上、小売店拡張、車両交付の遅延は2020年第1四半期の運営業績に悪影響を与えています。新型肺炎の流行中、私たちは何のユーザーも実質的に注文をキャンセルする状況に遭遇しなかった。

現在、私たちの製造工場はすでにユーザーの注文に応じて予想された車両交付に応じて生産能力を徐々に向上させており、私たちはサプライチェーン上の重大な制限に遭遇しておらず、新冠肺炎の疫病による供給コストが大幅に上昇していない。私たちは2020年第1四半期の自動車交付は新冠肺炎疫病の悪影響を受けたが、私たちは2020年第2四半期、第3四半期、第4四半期及び2021年第1四半期に満足できる交付結果を得た。新冠肺炎疫病の影響は2020年第2四半期から緩和し、最も制限的な措置が解除され、私たちの大部分の運営は正常に回復した。私たちが2020年第2四半期に納入した自動車の総数は6，604台で、2020年第1四半期より128.0%増加した。私たちが2020年第3四半期に納入した自動車の総数は8，660台で、2020年第2四半期より31.1%増加した。我々が2020年第4四半期に納入した自動車総数は14，464台で、2020年第3四半期より67.0%増加した。我々が2021年第1四半期に交付した自動車の総数は12，579台で、2020年第1四半期より334.4%増加し、2020年第4四半期より13.0%やや低下した。未来の新冠肺炎の大流行が私たちの財務状況、業務結果とキャッシュフローに与える影響の程度は疫病の未来の発展に依存し、疫病の持続時間と重症度、中国及びその他の国と地区の新しい流行の発生の程度と重症度、新冠肺炎ワクチン及びその他の医療配布の発展と進展、新冠肺炎ワクチン及びその他の医療の効力及び政府当局が疫病をコントロールするために取った行動を含む。これらはすべて高度に不確定で、予測できず、著者らのコントロール範囲を超えている。また、私たちの財務状況、経営業績とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があり、疫病は中国経済に全体的な損害を与える可能性がある。2020年12月31日と2021年3月31日現在、我々はそれぞれ299億元(46億ドル)と304億元(46億ドル)の現金と現金等価物、制限現金および定期預金と短期投資を持っている。私たちはこの流動性水準が長い不確実な期間を過ごすのに十分だと思う。

新冠肺炎疫病が全世界市場と経済状況にもたらす不確定性を考慮して、著者らは引き続き新冠肺炎疫病が著者らの財務状況と流動性に与える影響の性質と程度を評価する。また、“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-流行病および流行病、自然災害、テロ、政治的動揺およびその他の爆発は、私たちの生産、交付、運営を乱す可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を及ぼす可能性がある”と述べた。私たちの取締役は、現在の状況では、新冠肺炎疫病は私たちの拡張計画や収益の使用に実質的な影響を与えないと考えています。

 

S-56

 

収益 を使用する

引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、世界発行から約116億香港ドルの純収益、または15億ドル(または約133億香港ドル、または17億ドル、国際引受業者が追加A類普通株を全額購入する選択権を行使すれば)を得ると予想される。

国際発行の公開発行価格は香港公開発行の発行価格以上にすることができる。また、A類普通株の香港公開発売と国際発売との間の分配は、“引受”で述べたように再分配する必要がある。

我々の戦略により、グローバル発売で得られた資金を以下の目的と金額に使用する予定です：

•

は今後12から36ヶ月以内に、純収益の45%(約52億香港ドル)を研究と開発に分配し、以下のように

​

(i)

純収益の20%、約23億香港ドル、HPC Bev技術、プラットフォームと未来モデルの研究と開発に使用され、援助を含む：

​

(a)

高倍率電池，高圧プラットフォーム，超高速充電技術の発展は，HPC BEVの発売に必要である。コスト，寿命，安全性，充放電速度をバランスさせるための高C倍率電池の開発を計画している。電池パック、電池管理システム(BMS)アプリケーション、電力駆動ユニット(EDU)統合とソフトウェア、熱管理システムなどのソフトウェア、高電圧プラットフォームのキー部品を開発しています。

​

(b)

私たちの高性能計算Bevプラットフォームの発展は、大戸とSharkプラットフォームを含み、それらは私たちの未来の高性能計算Bevモデルの基礎プラットフォームであり、

​

(c)

2023年に2種類のHPC Bev車種を開発·発売する予定です。私たちの将来のHPC Bev車種は優れた充電体験を提供し、充電時間を著しく短縮するだろう。これらの新しいHPC Bev車種はまた、目標価格範囲内でより多くの車両選択を提供することを可能にするだろう。私たちは引き続きHPC Bevの専門知識を持つ研究開発者を募集し、私たちのサプライヤーと協力して車両設計、検証とテストを行う予定です。

​

(Ii)

純収益の15%、約17億香港ドル、スマート自動車と自動運転技術の研究と開発に使用され、援助を含む：

​

(a)

中央ドメイン計算プラットフォーム、汎用領域ドメインコントローラ、および超低遅延リアルタイムオペレーティングシステムのような次世代電気/電子アーキテクチャ(EEA)のキー技術、br}スマート車両システムの強化、および

​

(b)

現在の二級自動運転技術の向上と四級自動運転技術の発展。私たちはハードウェアのアップグレードとソフトウェアの改善を通じて、更に私たちの現在の車種の二級自動運転レベルを向上させ、そして未来の車種に四級自動運転と互換性のある必要なハードウェアを標準として配置する予定です。私たちは、私たちの全スタック独自のソフトウェア開発能力を利用して、私たちの自動運転ソリューションを最適化していく予定です。2022年に発売予定のフルサイズ良質スマート拡張射程電動SUVには、毎秒508兆回の操作を行う強力なNVIDIA Orin-X SoCチップセット、HDカメラ、LiDARシステム、ミリ波レーダおよび安全冗長電子アーキテクチャとシャーシ制御システムを含む4段階自動運転ハードウェアを標準的に構成する予定です。スマート自動車と自動運転技術は新エネルギー自動車市場の将来の傾向を代表しており，これらの傾向は であると考えられる

​

 

S-57

 

私たちはユーザーを引き付けて維持し、ユーザーに優れた運転と自転車体験を提供しなければならない。我々は、内部スタックADASと自動運転ソリューションを開発し、有力なハードウェアパートナーと協力して、我々のADASおよび自動運転ソリューションに適したハードウェアを開発するために、より多くのアルゴリズムとソフトウェアエンジニアを募集する予定です。

(Iii)

Brの純収益の10%、または約12億香港ドルは、(A)次世代EREVプラットフォームの開発を含む今後12~30ヶ月以内に未来のEREV車種を研究開発するために使用される。私たちのXプラットフォームはLi 1号の既存の電気自動車プラットフォームに引き継ぎ、私たちの次世代電気自動車動力統合システムを配備する予定であり、(B)2022年に新しい電気自動車車種を開発·発売し、2023年にさらに2種類を発売する予定だ。我々の次世代電気自動車技術により、より長い航続距離、より高い熱効率、より良いNVH性能をサポートすることを目標としています。より高い電力出力とより良い加速性能をサポートするために、射程拡張システムとモータの統合を強化する予定です。また、世界的なシャーシを利用してより大きな車体をサポートし、最適な運転体験と優れた車両通過能力を提供する予定です。性能向上は私たちの製品の競争力を維持し、より多くのユーザーを引き付けることが期待されます。

​

私たちはより多くの研究開発者を募集して、私たちの次世代EREVプラットフォームを開発する予定です。

•

純収益の45%、すなわち約52億香港ドルは、今後12~36ヶ月のインフラ拡張とマーケティング普及に使用され、詳細は以下の通りである：

​

(i)

純収益の25%，約29億香港ドルは，生産能力拡大に用いられている。私たちは私たちの製造技術を発展させ、新しい工場を設立して新車を生産し、自動車生産のための関連機械を調達する計画です：

​

(a)

生産能力をさらに拡大し，将来の車種で増加する自動車販売台数を支援するために，EREVプラットフォームとHPV Bevプラットフォームの製造を計画している。その生産拠点は製造と車両テストを含む幅広い機能を持つだろう。私たちは資本支出が主に生産工場の建設と私たちの新製造施設に関連する設備の購入、そして新型車の金型と金型の購入に使われると予想しています。

​

(b)

現在の常州工場について、私たちは絶えず設備と技術システムをアップグレードして投資して、運営効率と製品品質を更に最適化する予定です。私たちは私たちの新型車の生産ラインのために常州工場を再配置することを計画していて、特に2022年に発売されるXプラットフォームに基づくフルサイズのハイエンドSUV；および

​

(c)

我々は引き続き先進的な製造技術を研究開発し、自動化レベルを高め、より良い製品の品質を確保します。

​

(Ii)

純収益の10%，約12億香港ドルは，小売店および配達·サービスセンターの拡大に用いられている。私たちは製品販売の潜在力の大きい都市にもっと多くの小売店と配送サービスセンターを開設する予定です。私たちは一線都市の店舗密度を増やし、中国で選定された二三線都市に足跡を拡大する計画だ。私たちは主に私たちの直販モデルを通じて、小売店および配送とサービスセンターを開設し、私たちのユーザーの地上の前哨とする予定です。私たちは第三者実体とペンキ屋と協力して、効率的かつ効果的に私たちのサービスカバー範囲を拡大することを計画しています。中期的には小売店の数を2倍にする予定です

​

(Iii)

純収益の5%，約6億香港ドルで，HPCの敷設に用いられている

​

 

S-58

 

ネットワーク.我々は、将来のHPC Bev車種にバリアフリー充電施設を提供するために、目標エリアでHPC充電ネットワークを開放し、維持する予定です：

(a)

HPC充電施設の共同開発：HPC充電製品の定義に基づき、BEVプラットフォームモデルと互換性のある充電ステーションとエネルギー貯蔵製品を共同開発し、研究開発、試験設備調達と金型を含む；

​

(b)

高性能計算充電ネットワーク配置：高速道路、市街地などのユーザーの高周波使用シーンに対して、中国全市の各都市に高性能計算充電ステーションを敷設し、充電施設の構築、充電設備の調達、充電ステーションの資源と物資の獲得に着手し、さらに充電ステーションの建設に投資する予定である；及び

​

(Iv)

純収益の5%は、約6億香港ドルで、マーケティングと普及に使われている。私たちはソーシャルメディアを通じてマーケティング活動と広告を展開して、私たちのブランドと製品を普及させる予定です。マーケティング活動において、私たちはブランド広告の数を増やして、私たちのブランド知名度を更に高め、もっと多くのモーターショーに参加して、私たちのブランド露出率を増加させる予定です。また、試乗やユーザー向けコミュニティ活動など、より多くのオフライン活動を組織して、私たちの新しい機能を普及させ、ユーザー参加度を向上させる予定です。ソーシャルメディア広告のために、私たちは新しいメディアと短いビデオソーシャルメディアプラットフォーム上でマーケティングコンテンツを作成することに集中する予定で、目標は私たちの製品露出率を増加させ、私たちの名声を確立することであり、

​

•

営業資金および他の一般企業用途のための純収益の10%、または約12億香港ドルは、今後12ヶ月間の業務運営および成長をサポートしています。

​

上記の目的が世界的に発売された純利益を直ちに得る必要がない場合、または私たちの開発計画の任意の部分を予想通りに実施できなければ、認可金融機関および/または保有銀行の短期投資でこのような資金を保有することができる。この場合、私たちは香港上場規則の適切な開示規定を遵守するつもりだ。

 

S-59

 

大文字

次の表に2021年3月31日までの時価値を示します：

•

実際に計算する；および

​

•

引受割引およびマージンおよび支払うべき発売費を差し引いた後、(I)追加A類普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し、(Ii)A類普通株の香港公開発売と国際発売との分配を調整していないと仮定し、発行価格は1株118.00香港ドルまたは1株当たり米国預託株式15.18ドルで計算すると、私は全世界で100，000，000株A類普通株の発行および販売に得られた金の推定純額は116億香港ドル(15億ドル)となる。

​

本表は、当社が審査した総合財務諸表及び本募集説明書の付録その他の部分に含まれる関連付記及び改訂された“スーパー財務報告6-K”添付ファイル99.1中の“財務資料”と共に読み、全文を参照することにより限定され、本“目論見説明書”の付録及び添付の目論見書は引用方式で組み込まれなければならない。

 

S-60

 

希釈

今回のグローバル発売で私たちのA類普通株に投資した場合、あなたの権益は今回のグローバル発行後のA類普通株の公開発行価格と私たちのA類普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額に希釈されます。希薄化の原因は、A類普通株1株当たりの公開発売価格が、現在発行されている普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に上回っているからである。

2021年3月31日現在、我々の有形帳簿純価値は44億ドル、あるいは普通株式1株当たり2.45ドル、米国預託株式1株当たり4.9ドルである。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、1株当たりの普通株の有形帳簿純価値と、A類普通株1株当たり118.00香港ドルまたは15.18ドルの発行価格で世界発売から受け取った追加所得を差し引いて、引受割引と手数料、支払うべき発売費を差し引いて、追加A類普通株を購入する選択権を行使していないと仮定します。

このような有形帳簿純価値が2021年3月31日後のいかなる他の変動も考慮しなければ、2021年3月31日にA類普通株118.00香港ドルまたはA類普通株1株当たり15.18ドルでA類普通株を発行および売却する推定金を発効させるほか、引受割引および手数料および支払うべき発売支出を差し引いた後、私は2021年3月31日の調整済み帳簿純値は1株当たり発行済み普通株3.1ドルまたは1株当たり米国預託株式6.2ドルに等しい。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値を直ちに0.65ドル増加させ、既存株主の米国預託株式1株当たり有形帳簿純値を直ちに1.30ドル希釈することに相当し、世界でA類普通株を発売している投資家に対しては、有形帳簿純価値は1株当たり12.08ドルと米国預託株式1株当たり24.16ドルを直ちに希釈することに相当する。

次の表はこの希釈を説明している：

上記の世界発売の新規投資家に対する有形帳簿純資産額の償却額は、全世界発売発効後に普通株1株あたりの公開発行価格から決定される。

国際引受業者がその引受権を全面的に行使してA類普通株を増資する場合、調整有形帳簿純値は1株当たり3.19ドル及び1株当たり米国預託株式6.38ドルとなり、全世界発売中に投資家に薄くする調整された有形帳簿純値はそれぞれ1株当たり11.99ドル及び1株当たり米国預託株式23.98ドルとなる。

ドルを香港ドルに換算し、ドルを人民元に換算し、純収益と発行価格をそれぞれ7.7746香港ドルから1ドルと人民元6.5518元から1ドルのレートで計算し、具体的な為替レートはアメリカ連邦準備委員会H.10の統計データを参照。

 

S-61

 

主要株主

本募集説明書付録日に、吾らの法定株式は500，000，000ドルであり、(I)4，000，000，000株の株式に分けられ、(I)4，000，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、(Ii)500，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株、および(Iii)500，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株は、取締役会吾等の4回目の改訂及び重記された組織定款細則に基づいて決定される。香港連結所の要求を満たすため、当社取締役会は決議を採択し、5億株の非指定株式を5億株A類普通株に再指定し、再分類し、上場日から発効する。

特別明記のほか、次の表に目論見書付録日までの私たちの普通株の実益所有権に関する情報を示しています。詳細は以下の通りです：

•

私たちのすべての役員と幹部；そして

​

•

私たちが知っている実益は私たちの普通株の5%以上を持っている人です。

​

以下の表に示す計算は、本募集説明書までの補足刊行日を換算基準で計算した1，487，476，230株A類普通株および464，369，480株B類普通株、および全世界発売完了後に発行された1，696，033，630株A類普通株および355，812，080株B類普通株から計算し、追加A類普通株を購入する選択権を行使していないと仮定する。

実益権属は米国証券取引委員会の規則に従って決定される.ある人が実益して所有している株式の数およびその人の実際の所有権および投票権のパーセンテージを計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の変更、または任意の他の証券の転換を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式および関連投票権を計上する。しかし、これらの株式および関連する投票権は、他の人の実際の所有権パーセンテージの計算に含まれていない。株主が持っている普通株は私たちの株主名簿に基づいて決定されます。

 

S-62

 

備考：

*

私たちの総流通株の1%未満です。

​

**

王興、趙宏強、姜振宇、邢暁を除いて、役員及び幹部の事務住所は北京市順義区文梁街11号、郵便番号：101399、人民Republic of Chinaである。王興さんの営業住所は北京市朝陽区王静東路4号B&C座、郵便番号：中国。趙宏強さんの営業住所は北京市朝陽区芙蓉大街10号A座、郵便番号：中国。蒋振宇さんのオフィスアドレスは北京市朝陽区朝ライ高新区創園路36号14号棟1階、郵便番号：中国。邢暁教授の勤務先は北京市海淀区双清路30号清華大学経済管理学院、郵便番号：中国。

​

***

姜震宇と邢暁はそれぞれ任命を受け、私たちの独立した取締役となり、上場日から発効した。

​

†

本欄に含まれる各個人および集団について、所有権パーセンテージの計算方法は、当該個人または集団実益が所有する株式数を、発行済み株式総数と、当該個人または集団が本募集説明書の補充日後60ヶ月以内にオプション、株式承認証または他の権利を行使する際に取得する権利がある株式数との合計である。本募集説明書の付録日までに、すでに発行された普通株の総数は1，951，845，710株である。追加A類普通株購入の選択権を行使しないと仮定すると、世界発売完了後の発行済み普通株総数は2，051，845，710株となり、世界発売で販売されるA類普通株を含む。

​

††

本欄に含まれる個々の個人や団体について，投票権百分率の計算方法は，その個人または団体実益が持つ投票権を，我々のすべてのAクラスとBクラス普通株で割って1つのカテゴリの投票権とする.ある条件の制限の下で、B類普通株保有者は1株当たり10票の権利があり、私たちA類普通株の各所有者は彼らが投票したすべての事項を1株1票に提出する権利がある。私たちのA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、私たちの株主投票のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票します。私たちのB類普通株式はいつでもその所有者が1対1でA類普通株に変換することができます。

​

(1)

(I)Amp Lee Ltd.が保有する355，812，080株のB類普通株及び(Ii)Amp Lee Ltd.が保有する108，557，400株のB類普通株を代表して、2021年5月5日に2021年計画に従って帰属制限株式を買収する。李想さんは108，557，400種類の普通株式の譲渡、投票、配当金の収受などの面で制限を受けると約束し、約束しました。いくつかの業績に基づく条件を満たし、1株当たりの奨励プレミアムを支払う場合、これらの制限はバッチ的に解除される可能性がある。これらのB類普通株は上場時に1対1でA類普通株に変換される。“経営陣--持分インセンティブ計画--2021年持分インセンティブ計画”を参照。AMP Lee Ltd.は英領バージン諸島に登録設立された会社で、Cyric Point Enterprise Limitedが所有している。Cyric Point Enterprise Limitedの全権益は、リー想さん(財産付与者として)が、リー想さん氏とその家族の利益のために設立した信託基金が保有しています。Amp Lee Ltd.の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町ドレック商会郵便ポスト3321号です。

​

(2)

すべての業績条件が満たされ、108，557，440株の業績制限されたB類普通株についてすべて奨励プレミアムを支払うと仮定し、あるいはいかなる業績条件及び108，557，440株の制限されたB類普通株がすべて奨励プレミアムを支払わないと仮定すると、B類普通株は私たちがすべて発行した普通株総投票権の75.7%を占める。

​

(3)

李想さんがAmp Lee Ltd.実益を通じて所有している株式が、すべて発行済みおよび発行済み普通株式の総投票権の69.8%を占め、あるいは業績に基づく条件が満たされていないと仮定し、最高経営責任者の報酬株式についてすべてプレミアムを支払うことがないと仮定すると、当社が発行した普通株式の総投票権の69.1%を占める。

​

(4)

(Br)代表達門有限公司が保有する15，000，000株のA類普通株式と沈亜南さんは、本募集説明書の補足刊行日から60取引日以内に購入株式を行使して15，000，000株のA類普通株式を行使します。DA Gate Limitedは英領バージン諸島に登録設立された会社で、Brave City Group Limitedが全額所有している。勇敢都市集団有限公司の全権益は沈亜南さん(財産付与人として)沈亜南さんとその家族の利益のために設立された信託基金によって保有される。Da Gate Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町ドレック商会郵便ポスト3321番地です。

​

 

S-63

 

(5)

波海外株式会社が保有する14，373，299株のA類普通株と8，000，000株のA類普通株を代表して、Liさんは、本募集説明書の補足刊行日から60取引日以内に株式購入を行うことができます。波海外有限公司は英領バージン諸島に登録設立された会社で、Day Express Group Limitedが完全所有している。毎日宅配グループ有限公司の全資本はLiさん(財産付与人として)がLiさんとその家族の利益のために設立された信託基金によって保有されています。波海外有限会社の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町ドレック商会郵便ポスト3321号です。

​

(6)

は131，883，776株のA類普通株と1，379，310株のA類普通株を代表し、紫金環球有限会社が保有する689，655株のアメリカ預託証明書とインスピレーションエリート投資有限会社が保有する258，171，601株A類普通株を代表する。紫金環球有限公司は英領バージン諸島に登録して設立された会社です。紫金環球有限公司は松濤有限公司の完全資本で所有している。松濤株式会社の全権益は、王興さん(財産付与者として)が王興さん氏とその家族の利益のために設立された信託所有で、受託者はTMF(ケイマン)有限公司である。紫金環球有限公司の登録住所は英領バージン諸島トールタラ路鎮905号Quastisky BuildingのSertus Chambersである。Inspire Elite Investments Limitedは英領バージン諸島に登録設立された会社です。インスピレーションエリート投資有限公司は、ケイマン諸島に登録して設立され、香港連合取引所マザーボードに上場した会社美団の完全付属会社である。王興さんは董事株主であり、美団の持株株主でもある。インスピレーションエリート投資有限公司の営業住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮オフショア会社センター郵便ポスト957番地です。美団の営業住所は北京市朝陽区王静東路4号恒基偉業ビルB&C座、郵便番号100102、人民Republic of China。

​

(7)

Brは虹六号有限会社が保有する86，978，960株A類普通株を代表する。虹六号有限会社は英領バージン諸島に登録設立された会社で、Star Feature Developments Limitedが完全所有している。星景発展有限公司の全権益は、鄭凡さん(財産付与人として)鄭凡さんとその家族の利益のために設立された信託基金が保有している。虹六号有限会社の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮ウェハン礁二期海岸ビル、郵便ポスト2221号です。

​

(8)

[br]は、インスピレーションエリート投資有限会社が保有する258，171，601株のA類普通株を代表します。Inspire Elite Investments Limitedは英領バージン諸島に登録設立された会社です。インスピレーションエリート投資有限公司は、ケイマン諸島に登録して設立され、香港連合取引所マザーボードに上場した会社美団の完全付属会社である。王興さんは董事株主であり、美団の持株株主でもある。インスピレーションエリート投資有限公司の営業住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮オフショア会社センター郵便ポスト957番地です。美団の営業住所は朝陽区王静東路4号恒基偉業ビルB&C座
北京100102、人民Republic of China

​

我々の知る限り，株式募集説明書付録日までの株主名簿の審査によると，830，207，594株A類普通株は，我々の株式インセンティブ計画に基づいて付与された報酬を一括発行するために将来発行される米国預託証明書のために発行された口座開設銀行のA類普通株を含み，米国在住の所有者が登録保有しており，この保有者はドイツ銀行アメリカ信託会社であり，米国預託株式計画の信託機関でもある.私たちのアメリカ預託証明書のアメリカでの実益所有者の数は私たちのエー類普通株のアメリカでの記録保有者数をはるかに上回るかもしれません。私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。

ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任会社はすでにインスピレーションエリート投資有限公司と借入手配を達成し、超過分配問題の解決に協力している。ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社は、追加A類普通株を購入するか、公開市場でA類普通株を購入する選択権を行使することで、A類普通株を霊感エリート投資有限会社に返す義務があります。

 

S-64

 

配当政策

当社の取締役会は配当金を派遣するかどうかを適宜決定する権利がありますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの要求を遵守しなければなりません。すなわち、当社は利益または株式割増口座から配当金しか支払うことができず、かつ常に規定しています。もしこれが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が私たちのA種類の普通株式に配当することを決定しても、配当の形式、頻度と金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

今回の発行後、予測可能な未来には、私たちのA類普通株に現金配当金は一切支払われないと予想されます。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金を支払うことを含む、私たちの現金需要を満たすために中国子会社の配当金に依存するかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。

もし我々がA類普通株に任意の配当金を支払う場合も，このA類普通株登録所有者である信託銀行に我々の米国預託証明書に関するA類普通株について対処する配当金を支払い，その後，信託銀行は預金協定の条項に基づいて，当該米国預託株式保有者が保有する米国預託証明書関連A類普通株の割合に応じて当該米国預託証明書保持者に当該等の金を支払うことになり，それに応じた費用や支出を含む。私たちA類普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。

 

S-65

 

未来に売る資格のある株

世界発売終了時には、1，696，033，630株A類普通株(または1，711，033，630株A類普通株を保有し、追加A類普通株購入の選択権を全面的に行使すれば)、口座開設銀行に米国預託証券の一括発行のために発行された33，366，988株A類普通株、および355，812，080株発行および発行されたB類普通株は含まれない。

世界発売で販売されているすべてのA類普通株は自由に譲渡でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も可能となる。公開市場で私たちのA類普通株を大量に売ることは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株の現行市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

ロックプロトコル

世界的な発売については、吾らは(いくつかの例外を除いて)吾等の任意の普通株または普通株を表す米国預託証明書を直接または間接的に売却、譲渡または処分しないことに同意したか、または私などの普通株に交換または交換可能または行使可能な任意の証券、または普通株を表す米国預託証明書に同意し、期間は香港包売合意日から上場日後6ヶ月の最後の日までである。“保証-ロックプロトコルと約束”を参照してください。

“香港上場規則”によると、吾らはすでに香港連結所に承諾しており、吾らは上場日から6ヶ月以内(当該等の株式或いは証券の発行が上場日から6ヶ月以内に完了するか否かにかかわらず)いかなる株式又は株式証券に変換可能な証券を発行するか(上場カテゴリに属するか否かにかかわらず)を行使しないが、(A)ユニバーサル発売(国際引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を含む)に基づいて除外する。又は(B)香港上場規則に規定されているいずれかの場合。

また、香港上場規則によると、吾らの各持株株主はすでに香港聯交所、吾ら及び連席保証人に、全世界の発売事項(国際引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を含む)に基づいていることを約束した。彼らはまた、その制御された株式の関連登録所有者が、香港聯通所の事前書面で同意されていない場合、または香港上場規則の適用規定を遵守していない場合には、(A)本募集規約の補編が自社の保有株式を開示した日から上場日から6月までの期間内に、直接または間接的に任意の合意を締結して、以下の事項に関連する任意のオプション、権利、権益または財産権負担を処分またはその他の方法で発生させることができないであろう。本募集説明書の副刊は、実益所有者の任意の吾等証券であることを示している。および(B)上記(A)段落で説明した期間の満了から6ヶ月以内に、売却直後またはそのようなオプション、権利、権益または財産権負担を行使または実行した後、吾等はもはや吾等の持株株主ではない場合、任意の合意処置を直接または間接的に処理または締結するか、または他の方法で上記(A)段落に記載された任意のオプション、権利、権益、または財産権負担を生成する。

また、香港上場規則によると、吾らの各持株株主はすでに香港連結所や吾などに承諾しており、自社株式説明書の付録から吾らの保有株式の参考日から上場日まで12ヶ月以内に停止することを開示している。これは、登録所有者(I)が、その実益が所有する任意の証券質権または押記を認可機関(銀行業条例(香港法例第155章)に基づいて定義されている)を真の商業融資とする際に、その質権または押記をそのような質権または押記の証券数とともに直ちに通知することを促す。及び(Ii)吾等の任意の証券を受領した質権者又は押記者が口頭又は書面で任意の質権又は押記証券を売却することを表明した場合は，直ちに当該等の指示を当社に通知する。上記(I)項及び第(Ii)項に記載の事項の通知を受けた後、できるだけ早く香港連絡所 に通知する

 

S-66

 

香港上場規則が当時適用された規定に基づいて、持株株主はこのような事項を公告で開示する。

規則第144条

証券法第144条の規則により定義された“制限された証券”は、証券法に規定されている有効な登録声明又は免除登録要件に適合している場合にのみ、例えば、証券法第144条及び第701条に規定する登録要件等に基づいて米国で公開販売することができる。一般に、吾らが申告会社になってから90日後から、売却時にはなく、売却前3ヶ月以内に吾等の制限証券を保有しておらず、実益が吾等の制限証券を少なくとも6ヶ月所有している者は、証券法に基づいて登録されていない場合に制限された証券を売却する権利があり、実益所有制限証券を少なくとも1年間売却する権利がある。私たちの関連会社として実益として、私たちの制限された証券を少なくとも6ヶ月持っている人は、任意の3ヶ月以内に大量の制限された証券(それを合計した任意の販売)を販売することができますが、以下の大きなものを超えてはいけません：

•

米国預託証明書やその他の方式で発行された当時発行されたA類普通株の1%が，追加A類普通株を購入する選択権を行使していないと仮定すると，今回発行された後，この一部の株式は16，960，336株A類普通株に相当する；または

​

•

米国証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4週間で，我々のA類普通株は米国預託証明書やその他の形で表される週平均取引量である.

​

第144条規則によれば、関連会社の販売は、販売方法、通知、および当社の最新の公開情報に関するいくつかの要求にも制約されています。

ルール番号：701

一般に、現行証券法第701条規則によれば、当社が初めて公開発売完了前に署名した補償性株式計画又はその他の書面合意の下で、当社に普通株を購入する従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、当社が届出会社になって90日後に第144条に基づいて当該等普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている部分制限を遵守せず、保有期間を含む。しかしながら、ルール701株は、禁売期間が満了したときにのみ販売する資格があるロックスケジュールによって制限される。

 

S-67

 

A類普通株式と米国預託証明書との換算

A類普通株の香港での取引と決済

私たちのA類普通株は香港で連結されるので100株A類普通株単位で取引されます。私たちA類普通株の香港聯交所での取引は香港ドルで行われます。

我々A類普通株の香港連結所における取引コストには： が含まれている

•

香港取引所は売買双方に取引対価格の0.005%の取引費を徴収する；

​

•

証監会は売買双方に取引対価の0.0027%の取引徴収費を徴収する；

​

•

売買取引ごとに香港ドル0.5元の取引関税を受ける。取引料率を投資家に転嫁するかどうかは，ブローカーが自分で決定する；

​

•

1部の譲渡証書(例えば適用)香港ドル5元の譲渡証書印紙税は，売り手が支払う；

​

•

取引総額の0.2%の従価印紙税，売買双方がそれぞれ0.1%を支払う；

​

•

株式決済費は，現在取引総額の0.002%であり，1取引あたりの最低手数料は香港ドル2.00元，最高手数料は1香港ドルあたり100.00元である.

​

•

ブローカーと自由に協議することができる(IPO取引のブローカー手数料は現在、引受または購入価格の1%とし、証券を引受または購入する人が支払う)；および

​

•

香港株式名義変更所は、サービス速度(または香港上場規則で時々許可されている高い費用)に基づいて、A類普通株が1人の登録車所有者から別の登録所有者に譲渡され、そのログアウトまたは発行された1枚当たりの株式および香港で使用されている株式名義変更表に記載されている任意の適用費用について、2.50香港ドルから20香港ドルまで様々な費用を徴収する。

​

香港の投資家は、そのブローカーまたは委託人によって直接または委託者によって香港連合取引所で執行された取引を決済しなければならない。そのA類普通株をその株式口座に入金したり、中央決済システムで開設された指定参加者株式口座に入金した香港投資家に対しては、決済は中央決済システムの一般的なルールと時々有効な中央決済システム操作手順に従って行われる。実物証明書を持っている投資家に対しては，決済証明書と正式に署名された譲渡表は，決済日前にその仲介人または委託者に交付されなければならない.

投資家はそれが香港連合取引所で実行された取引について、その取次あるいは管財人と交収日を手配することができる。“香港上場規則”および時々発効する“中央決済システムおよび中央決済システム運用プログラム一般規則”によると、受け渡し日は取引日(T+2)以降の第2の営業日(中央決済システムの決済サービスが中央決済システム参加者に開放される日)でなければならない。中央決済システムによる決済の取引については、中央決済システムの一般的なルールや中央決済システムの動作プログラムが時々発効するが、違約ブローカーは決済日(T+3)の翌日(T+3)に違約ブローカーの購入を強制することができ、あるいはT+3の当日にこのように実行可能でなければ、その後の任意の時間に強制的に購入することができる。香港決済もT+2から罰金を科すことができる。

香港で取引されるA類普通株と米国預託証明書との変換

全世界発売については、我々はすでに香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録分冊を設立し、香港株式名義変更登録所香港中央証券登録有限会社が保存している。私たちの主要会員名簿、あるいはケイマン諸島

 

S-68

 

Br株式登録簿は引き続きケイマン諸島の主要株式登録所メイプル基金管理サービス(ケイマン)有限公司で保存されます。

世界で発売されているすべてのA類普通株は、香港証券取引所での上場と取引のために香港株式登録簿に登録される。以下の文章でさらに詳述すると、香港株式登録簿に登録されているA類普通株保有者は、このようなA類普通株を米国預託証明書に両替することができ、その逆も同様である。

グローバル発売については，米国預託証明書とA類普通株との互換性と転換およびナスダックグローバル精選市場と香港連結所との取引を促進するために，我々が発行したA類普通株の一部をケイマン諸島に保存されている会員名簿から香港株式登録簿に移す予定である。

私たちのアメリカ預かり証

私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダック世界の精選市場で取引されています。私たちはナスダック世界の精選市場でのアメリカ預託証券取引をドルで行います。

米国預託証明書を持つことができる：

•

直接：(1)米国預託証明書を所有者名義に登録するか、またはADRは、特定の数の米国預託証明書を証明する証明書であるか、または(2)受託信託会社によって管理されるシステムである未認証米国預託証明書を直接登録システムに登録する；または

​

•

間接的に，仲介人や他の金融機関を通過する.

​

私たちのアメリカ預託証明書はドイツ銀行アメリカ信託会社で、その主な実行オフィスは60 Wall Street、New York、New York 10005、United Statesにあります。

香港で取引されるA類普通株をアメリカ預託証券 に変換する

香港に登録されているA類普通株を保有し、それを米国預託証明書に変換してナスダック全世界精選市場で取引しようとしている投資家は、A類普通株をそのマネージャーにA類普通株を受託者の香港預託係ドイツ銀行香港支店または委託者に預けて、米国預託証明書と交換しなければならない。

香港で取引されるA類普通株が米国預託証明書と交換するための預金は以下の手順に関連する：

•

A類普通株が中央決済システムに入金されている場合、投資家は中央決済システムの譲渡手続きに従って、A類普通株を中央決済システム内の委託者の口座に移し、受託者のブローカーを介して委託者に記入及び署名した提出状を提出及び交付しなければならない。

​

•

A類普通株が中央決済システム以外に保有されている場合、投資家は、そのA類普通株を中央決済システムに入金して、中央決済システム内の委託者の口座に渡すように手配しなければならず、委託者のブローカーを通じて委託者に提出し、正式な記入と署名の意見書に署名しなければならない。

​

•

Brは、その費用および任意の税金を支払った後、例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料のように適用され、いずれの場合も預金契約条項の制約を受け、ホスト機関は、投資家によって要求された名義で対応する数の米国預託証明書を登録し、配信状の指示に従って米国預託証明書を交付する。

​

中央決済システムに入金されたA類普通株に対して、投資家が直ちに完全な指示を提供する場合、上記の手順は一般に2営業日を必要とする。中央決済システム以外に実物形式で保有しているA類普通株については、上記の手順は14営業日以上を要する可能性がある。臨時遅延が発生する可能性があります。例えば、受託者の譲渡帳簿は不定期に米国預託株式発行を閉鎖する可能性がある。このような手続きが完了するまで、投資家はアメリカの預託証明書を取引することができないだろう。

 

S-69

 

米国預託証明書を香港普通株式取引に返金する

米国預託証券を保有し、香港証券取引所で取引される普通株を取得したい投資家は、投資家が保有する米国預託証明書を提出し、米国預託株式計画から普通株を抽出し、その仲介人または他の金融機関に香港証券取引所でこのような普通株の取引を促す必要がある。

ブローカーまたは他の金融機関を通じて間接的に米国預託証明書を持っている投資家は、ブローカーまたは金融機関の手続きに従い、ブローカーにアメリカ預託証明書の提出を指示し、関連株式を中央決済システム内の委託者の口座から投資家の香港株式口座に移すように指示しなければならない。

米国預託証明書を直接持っている投資家に対しては，以下の手順をとらなければならない：

•

我々の米国預託株式計画から普通株を抽出するには，米国預託証明書を持つ投資家は米国預託証明書を信託機関に提出することができる(米国預託証明書が認証形式で保有している場合は，適用される米国預託証明書も提出しなければならない)，信託機関にログアウト指令を送信することができる。このような説明はMedallion署名保証がなければならない。

​

•

手数料および任意の税金または課金(適用のような)を支払いまたは控除した後、受託者は、米国の預託証明書に関連する普通株を投資家指定の中央決済システムアカウントに渡すように委託者に指示する。

​

•

投資家が中央決済システム以外で普通株を受け入れる傾向がある場合、彼または彼女は受託者に提出された指示でこれを表明しなければならない。

​

中央決済システムで受信された普通株式については、通常、投資家が直ちに完全な指示を提供する限り、上記のステップは、通常、2営業日を必要とする。中央決済システムの外で実物形式で受信された普通株式については、上記のステップは、完了するまで14営業日以上を要する場合がある。関連手続きが完了するまで、投資家は香港連合取引所で普通株を売買することができないだろう。

は一時遅延が発生する可能性がある.例えば、米国預託株式のログアウトについては、ホスト機関の振込帳簿が不定期に閉鎖される可能性がある。また、上記の中央決済システムで普通株を戸籍交付する手順と手順を完成させるには、香港株式登録簿に十分な数の普通株があることを見て、“米国預託株式”から中央決済システムに直接引き出しを計画しなければならない。当社は香港株式登録簿上の普通株式の数を維持または増加させ、当該等の株式の抽出を促進する責任はない。

米国預託証券を香港A類普通株取引に変換する

アメリカ預託証明書を保有し、そのアメリカ預託証明書を香港聯交所で取引するA類普通株に変換しようとする投資家は、その保有しているアメリカ預託証券を解約し、私たちのアメリカ預託株式計画からA類普通株を抽出し、そのブローカーまたは他の金融機関が香港聯交所でこのA類普通株を取引するように促しなければならない。

ブローカーまたは他の金融機関を通じて間接的に米国預託証明書を保有する投資家は、ブローカーまたは金融機関の手続きに従い、ブローカーに米国預託証明書の解約を指示し、関連するA類普通株を中央決済システム内の委託者の信託口座から投資家の香港株式口座に移すように指示しなければならない。

米国預託証明書を直接持っている投資家に対しては，以下の手順をとらなければならない：

•

我々の米国預託株式計画からA類普通株を撤退するためには，米国預託証明書を持つ投資家は，このような米国預託証明書をホスト機関のオフィスに提出することができる(米国預託証明書が認証形式で保有されている場合は，適用される米国預託証明書も提出すべきである)，信託機関にこのような米国預託証明書を解約する指令を出すことができる。このような説明はMedallion署名保証がなければならない。

​

•

印紙税または株式譲渡税または手数料など、その費用および費用および任意の税金または料金を支払いまたは控除し、いずれの場合も を受ける

​

 

S-70

 

受託契約によれば、受託者は、解約された米国預託証明書に関連するA類普通株を投資家が指定した中央決済システム口座に渡すように指示する。

•

投資家が中央決済所外でA類普通株を受け取る傾向がある場合は、まず中央決済所でA類普通株を受け取り、その後中央決済所から退出するように手配しなければならない。投資家はその後、HKSCC Nominees Limited(譲渡者として)が署名した譲渡表を取得し、自分の名義で香港株式名義登録所にA類普通株を登録することができる。中央決済で受信されるA類普通株については、通常の場合、上記のステップは、投資家が直ちに完全な指示を提供したことを前提として、一般に2営業日を必要とする。

​

中央決済システム外で実物形式で受信したA類普通株については、上記の手順が完了するのに14営業日以上かかる場合がある。手続きが完了するまで、投資家は香港聯交所でA類普通株を取引することができないだろう。

は一時遅延が発生する可能性がある.例えば、米国預託株式のログアウトについては、ホスト機関の振込帳簿が不定期に閉鎖される可能性がある。また、上記の中央決済システムでA類普通株を戸籍分割する手順と手順を完成させるには、香港株式登録簿に十分な数のA類普通株があることを見て、米国預託株式計画から中央決済システムへの直接引き出しを容易にする必要がある。香港株式登録簿のA類普通株数を維持または増加させて、このような撤退を容易にする義務はありません。

ホスト要求

受託者は、米国預託証明書の交付またはA類普通株からの退出を許可する前に、受託者に： を要求することができる

•

必要と思われる任意の署名または他の情報のアイデンティティおよび真正性の満足できる証明；および を示す

​

•

Br}は、転送ファイルの完了および提出を含む、時々作成される可能性のある預金プロトコルと一致するプログラムを遵守する。

​

ホスト機関または私たちの香港株またはケイマン諸島株式登録所の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、またはホスト機関または私たちがそうすることが望ましいと思う場合、ホスト機関は、米国預託証明書の発行、譲渡、およびログアウトを拒否することができるが、この拒否は、米国連邦証券法の規定に適合する。

A類普通株を譲渡してA類普通株を抽出するか、またはA類普通株を我々の米国預託株式に入金する計画のすべての費用は、譲渡を要求した投資家が負担します。A類普通株及び米国預託証明書所持者は特に注意しなければならないが、香港株式登録所はサービス速度(又は香港上場規則で時々許可される高い費用)に基づいて、毎回A類普通株が1人の登録所有者から別の登録所有者に譲渡され、その抹消或いは発行された各株及び香港で使用された株式譲渡表に記載されている任意の適用費用について2.50香港ドルから20香港ドルまでの費用を徴収する。また、A類普通株式と米国預託証明書の所持者は、米国預託証明書と米国預託証明書を発行するたびに米国預託証明書(100匹未満の米国預託証明書)を解約したり、米国預託証明書(100匹未満の米国預託証明書)を解約したりして、最高5ドル(場合によって決まる)を支払わなければならず、A類普通株を我々の米国預託株式計画に入金するか、あるいはその計画からA類普通株を抽出することに関係がある

 

S-71

 

引受販売

グローバル製品

今回1億株を発行した私たちのA類普通株は、ここでは単に全世界で発売されています。グローバル製品には：

•

以下“香港公開”節で述べた香港で1，000万株A類普通株を発行し，我々は“香港公開”と呼ぶ；および

​

•

以下の“国際発売”節で述べた発売は合わせて90，000，000株A類普通株(国際引受業者による追加A類普通株の購入購入または購入者への購入促進の選択権に制限されている)(“国際発売株式”および香港発売株式とともに“発売株式”)を“国際発売”と呼ぶ。

​

適用法によると、ここで想定される国際発売には、米国発売と米国国外での非米国発売が含まれる。米国で販売されているA類普通株と、全世界で発売中に米国国外で初期発売·販売されているA類普通株に登録料を支払っており、法律の適用により、これらのA類普通株は時々米国に転売される可能性がある。

ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司、中金会社香港証券有限公司および瑞銀グループ香港支店が初めて全世界発売の連席代表(“聯席代表”)を担当した。

当社は香港引受業者と2021年8月2日に香港公開発売に関するパッケージ契約(“香港包販協定”)を締結している。香港請負販売協定の条項及び香港包売協定条件の規定の下で、以下の香港引受業者はそれぞれ申請又は以下に示す数のA類普通株の申請を促すことに同意した。

当社と国際引受業者はすでに第二次国際発行日を本契約日とする国際引受協定(“国際引受契約”)である。国際請負契約の条項や条件によると、国際引受業者はそれぞれ吾などへの購入や買い手に吾などへの購入を促すことに同意しており、吾らは以下の数のA類普通株をそれぞれ彼などに売却することに同意している。

 

S-72

 

香港引受業者と国際引受業者は本稿では総称して“引受業者”と呼ぶ.

引受業者は本募集説明書副刊表紙に記載されている公開発行価格で当社A類普通株を発行する予定である。引受業者には、個別ではあるが共同で引受してここで発売されたすべてのA類普通株を引受する義務があり、いずれかが引受されれば。引受業者は私たちのA類普通株を発売するには、受け入れと受け入れ状況に応じて、そして引受業者はすべて或いは部分的にいかなる注文を拒否する権利があるかの制限を受ける必要がある。

ディレクトリ

ディレクトリ

は私たちが支払います

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​

鍛えない

​

​

全面トレーニング

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A類普通株1株あたり

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香港ドル$

1.829

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香港ドル$

1.829

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合計

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香港ドル$

182,900,000

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香港ドル$

210,335,000

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​

ディレクトリ

ディレクトリ

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ディレクトリ

ディレクトリ

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​	​	​	第 ページ				​
連結財務諸表	​	​	​	​	​	​	​
独立公認会計士事務所報告	​	​	​	​	F-2	​	​
2019年12月31日と2020年12月31日までの総合貸借対照表	​	​	​	​	F-3	​	​
2018年12月31日現在、2019年12月31日と2020年12月31日までの総合全面赤字レポート	​	​	​	​	F-6	​	​
2018年、2018年、2019年、2020年12月31日までの年度株主(赤字)/権益変動総合レポート	​	​	​	​	F-8	​	​
2018年12月31日までの年間キャッシュフロー表 と2020	​	​	​	​	F-10	​	​
連結財務諸表付記	​	​	​	​	F-13	​	​

​	監査されていない簡明な連結財務諸表	​	​	​	​	​	​	​
​	2020年12月31日と2010年3月31日までの監査されていない簡明合併貸借対照表 2021	​	​	​	​	F-79	​	​
​	2020年と2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていない簡明総合全面赤字報告書	​	​	​	​	F-80	​	​
​	監査されていない株主(損失)/株式変動簡明合併報告書 2020年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間	​	​	​	​	F-81	​	​
​	2020年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明連結レポート	​	​	​	​	F-82	​	​
​	監査されていない簡明合併財務諸表に付記	​	​	​	​	F-83	​	​