添付ファイル2.5

株本説明

以下のウェアラブルデバイス株式会社または当社の株式の説明および当社の組織規約およびイスラエルの法律の規定は要約であり、完全であると主張するものではなく、当社の組織規約、イスラエルの法律および参照された任意の他の文書を参照することによって、そのすべての内容が合格しています。

証券の種類と種類

普通株

2022年3月21日まで、私たちの法定株式は50，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01新シェケル、あるいは普通株を含み、その中の15，218，845株の普通株はすでに発行され、この日までに流通株が発行された。

私たちが発行したすべての普通株はすでに有効に発行され、十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権の制約も受けない。

2022年9月13日から、我々の普通株式と権証はそれぞれナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“WLDS”と“WLDSW”である

株式承認証とオプション

2023年3月21日現在、私たちは株式引受証、あるいは株式承認証を発行し、合計8，585，000株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり2.00ドルである。これらの権証は我々の初公募株の一部として発行され，2022年9月13日からナスダック資本市場に掲げられ，コードは“WLDSW” である.

2023年3月21日現在、私たちの2015年株式オプション計画に基づき、ある従業員、取締役、コンサルタントに合計372，771株の普通株を購入するオプションを発行しました。私たちの2015年の株式購入計画によると、未来の発行のために636，998株の普通株を予約した。

“会社規約”

役員.取締役

私たちの取締役会は私たちの政策 を指導し、私たちのCEOの表現と彼の行動を監督するだろう。私たちの取締役会は、イスラエルの会社法第5759-1999号または“会社法”または“会社定款”によって要求されないすべての権力を行使することができます。

株式に付属する権利

私たちの普通株式は保有者に付与されます

役員を選挙する

吾らの組織定款細則によると、吾らの取締役 は株主総会で選挙され、短い任期に委任されない限り、当該取締役を委任した株主周年総会後の第3回株主総会まで任期があり、その際に取締役が再選または取締役交代される。

各株主周年大会では、任期満了の取締役は1人のみが退任とみなされ再選再選され、他のすべての任期満了の取締役は再選とされ、任期は次期株主周年大会までとなる。認定され再任された取締役とは，その在任または前回再任以来在任期間が最も長い取締役のことである。取締役が1人を超える在任期間が最も長い場合、取締役会は関連する株主総会でどの取締役を再選するかを決定する。

年会と特別会議

イスラエルの法律によると、当社は例年に一度の株主総会を開催しなければならず、時間と場所は当社の取締役会によって決定され、時間と場所は前回の株主周年総会の日付から15ヶ月遅れてはならない。株主周年大会を除くすべての会議を特別株主総会と呼ぶ.取締役会は、適切と考えられるときに特別会議を開催することができ、以下の要求に応じて特別会議を開催することができる：(A)任意の2人の取締役または当時の取締役の4分の1に相当する取締役数；および/または(B)1人以上の株主の合計で(I)5%以上の発行済み株式および1%以上の発行済み投票権を保有するか、または(Ii)5%以上の未行使投票権を有する。

“会社法”及びその公布された規則の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で議決する権利がある株主は、取締役会が決定した期日に登録されている株主であり、その日は会議日より4~40日前であってもよい。以下の事項に関する決議 は我々の株主総会で採択されなければならない：

通達

“会社法”は，任意の 年度株主総会又は特別株主総会の通知は少なくとも会議開催21日前に出さなければならないと規定しており，会議議題に 取締役の任免，取締役，利害関係者又は関連側との取引の承認，br社総経理の取締役会議長又は承認合併を承認する場合は，少なくとも会議開催35日前に通知を提出しなければならない。

定足数

会社法の規定によると、株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の株主が自ら出席し、代表を委任し、書面投票または電子投票システムを介して投票を行い、彼らは行使されていない投票権の少なくとも25%を持っているか、または代表する。株主総会の所定時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、株主総会は来週の同日、同一時間及び同一場所で開催されなければならないか、又は株主宛の通知が規定されている他の日時及び場所に延期されて開催されるが、この延会では、予定されている時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、株主総会に出席する任意の株主数が定足数となる。

株主の要求に応じて株主特別総会を開催するが，30分以内に法定人数に達していない場合は，会議を中止しなければならない。

決議の採択

我々の定款規定は、会社定款における互い違い取締役会と取締役会構成に関する規定を修正する決議、及び取締役を解散する決議は、株主総会で70%の投票権で賛成票を投じ、これについて採決する必要がある。それに加えて、“会社法”と私たちの定款が別途要求されない限り、会社株主のすべての決議案は簡単な多数投票が必要だ。株主は直接、代表に依頼し、書面投票で株主総会で投票することができる。

株式の変更に添付する権利

株式条項に別段の規定があり，任意の適用法の規定の下で，任意のカテゴリ株式に付随する権利の任意の改正は，影響を受けたカテゴリ株主総会に出席する当該カテゴリ株式の多数の所有者によって採択されなければならない，または影響を受けたカテゴリのすべての株主の書面同意を受けて採択されなければならない.

株式条項に別段の規定がある場合を除き，既存カテゴリ株式の拡大又は増発株式は，当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリが以前に発行した株式に付随する権利を修正するものと見なすべきではない。

わが社の証券所有権制限

私たちの会社規約では、私たちの証券を持つ権利に制限はありません。場合によっては、この等承認持分証は、以下に説明するように、その持分証を行使する際に4.99%または9.99%を超える私たちの普通株式を有することを前提としている。

わが社の制御権変更を制限する規定

我々の定款は互い違いの取締役会を規定しており、このメカニズムは会社の取締役会の制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。Br以外に、当社の支配権の変更を遅延、延期、阻止する具体的な条項はありませんか、または当社に関連する合併、買収、または会社再編にのみ適用されます。しかしながら、以下に説明するように、“会社法”のいくつかの規定は、このような効力を有する可能性がある。

“会社法”には、合併取引を許可する条項が含まれており、合併側である各会社は、“会社法”に記載されているいくつかの要求を満たさない限り、多数の株主の投票を得なければならず、対象会社であれば、そのカテゴリごとの株式の多数票を獲得しなければならないことを要求しなければならない。各当事者の株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、株主総会に出席し、合併他方(または他方の25%以上の投票権を有するまたは25%以上の取締役を委任する一致行動者または団体)が保有する多数の投票権を代表する株式は、合併を承認するものとはみなされない。しかし，合併が会社自身の持株株主との合併に関与している場合，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合には，合併は持株株主のすべての特別取引に適した同じ特別多数の承認を得なければならない.合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併により、残っている会社が合併のいずれかの義務を履行できないと結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。上記の規定の各種類の株主の単独承認又は特定の株主の投票を排除しない場合、合併取引 は、合併会社の株主の承認を得るべきであり、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する保有者の申請の下で合併を承認することができる。このような申請を承認するためには，裁判所は合併当事者の価値と株主への提供価格を考慮した後，合併が公平かつ合理的であると認定しなければならない。また、合併は、(1)各合併会社がイスラエルの会社登録所に必要な合併承認提案を提出した日から少なくとも50日が経過しなければならず、(2)合併会社1社当たりの株主が合併を承認してから少なくとも30日が経過しなければならない。

“会社法”第275条第(A)項第(3)項に記載の“特別多数人”という言葉 は、以下のように定義される

“会社法”はまた、ある例外を除いて、イスラエルの上場企業の株式の買収は、(1)購入者が当該会社の25%以上の投票権の所有者となる場合には、当該会社の少なくとも25%以上の投票権を有する他の人、または(2)購入者が当該会社の45%以上の投票権の保有者となる場合を除き、“特別”な買収要約で行わなければならないと規定している。その会社の45%以上の投票権を持っている人がいない限り。これらの 要求は，通常，(1)買収は株主の承認を得た私募で行われ， は何らかの条件によって制限される，(2)買収側が会社の25%以上の投票権を保有し，買収側 が会社の25%以上の投票権の所有者となるか，(3)買収側が会社の45%以上の投票権を保有し，買収側が会社の45%以上の投票権を保有する場合には適用されない.すべての株主に“特別な”買収要約を提供しなければならない。一般に、“特別”要約は、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を得ることと、(2)要約が会社に要約に関する立場を通知された大多数の被要人(要人、持株株主、会社25%以上の投票権の所有者、またはそれらを代表する者を含まない、または受け入れ要約中に個人的な利益がある者を除く) が受け入れられた場合にのみ完了する。特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又はその契約を制御する任意の個人又は実体又はそれと共同で制御する任意の個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、所望の日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

株式買収の結果として、買収者がイスラエル社の流通株またはある種類の株式の90%以上を保有する場合、買収は を介してすべての流通株またはそのカテゴリのすべての流通株を買収しなければならない(場合によって決まる)。一般に、要約に入札されていない流通株または適用カテゴリの流通株が5%未満であり、かつ、要約中に個人利益のない契約者の半分以上が株式を提出している場合、買収側が購入を申し出たすべての株式は法に基づいて買収側に譲渡される。しかし、要約を受け付けない株主が発行済み株式と発行済み株式または適用種別株式を保有する割合が2%未満であれば、買収要約も受け入れられる。この買収要約中の被要人のいずれの株主としても，その株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず，イスラエルの裁判所に請願を行うことで，(I)包括的な買収要約に関する評価権，および(Ii)裁判所が決定した公正価値に応じて支払うことを要求することができ，br}は要約を受けてから6カ月以内に支払うことができる.しかし，買収側は一定の条件で規定する権利があり，入札株主はその等を評価する権利を失う.

最後に、イスラエル税法はイスラエル会社と外国会社の間の株式交換のようないくつかの買収を扱い、米国税法の優遇に及ばない。例えば、場合によっては、イスラエル税法は、このような交換して得られた株式を売却する前にbr税を支払うことを普通株と交換する他の会社の株式と交換する株主に要求する可能性がある。

私たちの首都の変化

株主総会は、株主総会に出席した株主が簡単な多数票で通過することができる

独占フォーラム

我々の組織規約は，当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り，米国連邦地域裁判所は，改正された“1933年証券法”または“証券法”に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占法廷であり，当社の任意の証券権益を購入または他の方法で獲得した個人または実体は，本独占法廷条項に同意したものとみなさなければならない。

互い違い取締役会

私たちの会社規約では、取締役会は3つのレベルに分かれており、3年間の任期を交錯させています。当社の各株主総会において、当該カテゴリ取締役の任期満了後に行われるbr選挙または再選取締役の任期は となり、任期は当該選挙または再選後の第3回年次株主総会で満了する、すなわち毎年1つのカテゴリ取締役の任期のみが満了する。退任して再任した取締役は，その委任または前回再任以来在任期間が最も長い取締役であるか，または1人を超える取締役在任期間が最も長い場合や，再任予定の取締役brが再任に同意した場合，記念株主総会日および議題を決定する取締役会会議(単純多票で)は，当該取締役のいずれが関連株主総会で再選されるかを決定する。

株式承認証

以下は株式証のいくつかの条項および条項の要約 であり，吾らとVIStokが株式認証代理として譲渡した有限会社との間の持分証代理プロトコルおよび株式証明書表の条文の規定および制限を受け，両者とも2022年12月31日までの20−F表年報または年報の証拠物としてアーカイブした。

可運動性

株式承認証は、その最初の発行後の任意の時間、およびその最初の発行後5年以内の任意の時間に行使することができる。株式承認証は各所有者がすべてまたは部分的に行使することを選択することができ、方式は自社に正式に署名した行使通知を提出し、任意の時間に証券法によって株式承認証を発行する普通株の登録 宣言を有効かつ発行可能であることを宣言し、すなわちその等の行使によって購入された普通株数の即時使用可能資金 を全数支払いする。証券法により株式承認証を発行した普通株の登録宣言 が無効または利用不可である場合、所持者は任意に無現金で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は行使時に株式承認証に記載されている式により決定された普通株純額を受け取ることができる。株式承認証を行使することで断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代替として，会社は小刻みな金額に行使価格を乗じた現金金額を保有者に支払う

運動制限

所有者(その連属会社とともに)が権利証を行使した後に発行された普通株式数の4.99%を超える実益を所有している場合、所有者は株式承認証のbr条項に基づいて決定されるので、権利行使権の任意のbr部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は、所有者が当社に通知した後61日以内に有効でなければならない。

行権価格

引受権証を行使した後、1株当たり普通株を購入できる行使価格は1株当たり4.00ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切に調整されるだろう。株式承認証に要約されたいくつかの免除によれば、引受権証が発行された日から2年以内に、当社が売却、売却合意に達し、その後販売するか、または任意の購入または売却選択権を付与し、売却合意を締結し、その後に売却するか、または任意の再定価の権利を付与するか、または他の方法で処分または発行する場合(または任意の要約、販売、付与、または任意の購入または他の処置の選択権がその後終了することを宣言する)任意の普通株または変換可能な証券。当時の有効株式証の行使価格より低い1株当たりの有効価格 で計算し、株式承認証の行使価格はこのなどの希釈的に発行された1株当たりの有効価格と等しいまで下げるべきである。しかしながら、いずれの場合も、株式承認証の発行価格は、初期行権価格の50%未満の行権価格に低下してはならない。権証の初発行日から90暦後、権証の発行価格はリセット価格に等しく調整され、この値 がその日に発効した発行価格を下回ることを前提としている。リセット価格は(A)株式承認発行日の予備行使価格 の50%或いは(B)株式承認証の初回行使日から株式承認証発行日後90暦以内のいずれかの日までの普通株式最低出来高加重平均価格の100%に等しい。最低リセット価格は $2.00であり，初期行使価格の50%であった。

2022年9月20日、同社の出来高 加重平均株価は株式承認証2.00ドルの行権下限を下回った。そのため、2022年12月14日(株式証発行日後の90年目の暦日)に上場後 が発効し、株式承認証はその条項に基づいて調整され、株式承認証の行使価格を2.00ドルに調整することを含むが限定されない。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、株式承認証は、当社の同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

授権代理

この等持分証は，株式承認証エージェントであるVIStock Transfer，LLCと当社との間の権利証エージェントプロトコルにより登録形式で発行される.株式承認証は最初に1つ或いは複数の全世界株式承認証代表 のみが株式承認証代理人に保管され、代表預託信託会社(DTC)の委託人として、そしてDTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する。

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている基本取引が発生した場合、一般に、普通株を含む任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理し、私たちは他の人との合併または合併、br社の50%以上の発行された普通株式を買収するか、または任意の個人または団体が会社が普通株式を発行したことに代表される50%の投票権の実益所有者となる。持分証所有者が持分証の行使時に権利を有する場合、 取得者は当該等の基本取引の直前に株式承認証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額 を獲得し、持分証に記載されている持分証の行使に対するいかなる制限 にかかわらず、。株式承認証所有者は、基本取引当日に株式証の残りの未行使部分を承認するブラック·スコイルズ価値に等しい金額を現金(または株式承認証に列挙された特殊な場合の他のカテゴリまたは形態の対価)で保持者に支払うことを要求してもよく、持分証を所有者に購入することができる。

母国の実践

いかなる引受権証がまだ返済されていない限り、当社は自社が株式承認証条項を実行することを制限する取引市場規則と規定の代わりに、権利証所有者の利益のための証券の発行や本株式証条項の調整に関する株主承認規則を含むが、これらに限定されない。

株主としての権利

株式証明書或いはbrを承認することによって、この所有者が当社の普通株の所有権に対して別途規定がある以外、株式承認証の所有者は持分証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない。

治国理政法

株式承認証と引受権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

引受業者の引受権証

以下の引受業者は持分証或いは引受業者が株式証を承認するいくつかの条項と条項の要約 は年間報告証物として提出された“引受業者株式承認証”の形式の条項 のすべての制約と限定を受ける。

会社のナスダック資本市場での初公募株の一部として、会社は引受業者に引受業者承認株式証を発行した。引受業者の引受権証 は普通株1株当たり5.31ドルで行使でき、2023年3月12日から行使可能であり、2027年9月12日に満期となる。引受業者の権利証はFINRAによって賠償とみなされているので、FINRA規則5110によれば、6ヶ月間ロックされるべきである。また、当該等の引受業者の引受権証は現金方式で行使すべきであるが、条件は登録引受業者の株式承認証関連普通株の登録声明が無効であれば、引受業者の 株式承認証は無現金に基づいて行使することができ、その反償却条項はFINRA規則5110(G)(8)(E)及び(F)に符合しなければならない。

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