別紙9. (4) a

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合意と再編計画

この 契約および再編計画（以下「契約」）は、2023年3月10日をもって、デラウェア州法定信託であるabrdn グローバル・ダイナミック・ディビデンド・ファンド（以下「買収ファンド」）と、メリーランド州の法人であるデラウェア・インベストメンツ® 配当および インカム・ファンド社（以下「買収ファンド」）と、買収ファンドとともに「ファンド」との間で締結されます。)。 デラウェア州の法定信託であるマッコーリー・インベストメント・マネジメント・ビジネス・トラストの一部であるデラウェア・マネジメント・カンパニーは、第8.2、11.1、11.2および11.3項の目的でのみ本契約に加盟します。 第8.3項の目的でのみ本契約に加入します。また、1940年の投資顧問法 法に基づいて登録されたデラウェア州の法人であるabrdn Inc. は、第5.12、8.2項の目的でのみ本契約に参加します、11.1、11.2、11.3。

再編は、 買収ファンドの受益権を有する新たに発行された普通株式（「取得ファンド株式」）と引き換えに、買収ファンドのすべての資産（第1.2項で定義されているとおり）を取得ファンドに譲渡すること、および 買収ファンドが買収ファンドの負債（第1.3項で定義されているとおり）を引き継ぐこと、すべての未払いの取得済みファンド株式（以下に定義）と引き換えに、買収対象ファンドの株主に取得する ファンド株式の分配そして、すべて本契約に定める条件に従い、買収したファンドを完全に 清算します（「再編」）。

一方、 買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ登録済みのクローズドエンド型運用投資会社であり、買収ファンドは買収ファンドが投資を許可されている性質の資産である証券 を所有しています。

一方、 買収ファンドは資本金の株式を発行する権限を与えられ、買収ファンドは受益持分 株を発行する権限を与えられています。そして

一方、 買収ファンドの理事会と買収ファンドの理事会は再編を承認し、承認しました。

一方、 デラウェア州管理会社、一連のマッコーリー・インベストメント・マネジメント・ビジネス・トラスト、デラウェア州法定信託、および買収ファンドおよびabrdn Inc.（「購入者」）の投資 アドバイザー（「売主」）はそれぞれ、購入契約（ 「購入契約」）を締結しており、これに基づいて購入者は関連する特定の資産を取得することに同意し、売主は売却することに同意しました買収したファンドに関する売主の事業に

一方、 米国連邦所得税の観点から、(i) 本契約で検討されている取引は、 改正後の1986年の内国歳入法（ ）のセクション368（a）の意味における「再編」とみなされることを意図しています。コード」)、および (ii) 本契約は本規範の 目的のための「再編計画」を構成するものとする。

さて、 したがって、本契約の前提および以下に定める契約および合意を考慮して、本契約により法的に 拘束されることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり契約し、合意します。

1.1。 再編成。本書に定める必要な承認およびその他の条件に従い、本書に含まれる表明および保証に基づいて、発効時点（第2.5項で定義）に、買収ファンドは買収ファンドの資産（第1.2項で定義されているとおり）を買収ファンドに譲渡、引渡し、その他の方法で 譲渡するものとし、買収ファンドは（で定義されているとおり）買収資金の第1.3項）。上記を考慮して、発効時に、買収する ファンドは、買収ファンドに取得ファンド株式を発行するものとします。引き渡される取得ファンド株式の数は、第2.3項に定めるとおり決定されるものとします。

1.2。取得したファンドの資産 。買収ファンドが取得する買収ファンドの資産は、未払または偶発的、既知または未知を問わず、合法的に譲渡できるすべての資産および資産 で構成されるものとします。これには、すべての現金、現金同等物、 証券、売掛金（有価証券、利息および配当金を含む）、商品および先物持分、適用証券法に基づく 株式を登録する権利が含まれますが、これらに限定されません。 発効時点（で定義されているとおり）に買収資金の帳簿に資産として記載されている繰延費用または前払い費用第2.5項）、買収ファンドの帳簿および記録、および 時点で買収ファンドが所有していたその他の財産（総称して「資産」）。誤解を避けるために記すと、資産には、適用法または規制に従って取得ファンドに譲渡できない資産または資産は含まれないものとします。

1.3。取得したファンドの負債 。買収対象ファンドは、事業を継続し、投資目的 および戦略を追求する義務に従い、目論見書の条件または再編に関連する委任勧誘状/目論見書（第 項5.6項で定義）に記載されているとおり、発効日より前にすべての既知の負債および 義務を履行するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。買収ファンドは、 未払か偶発的かを問わず、既知か未知かを問わず、買収ファンドの全部または実質的にすべての負債（総称して「負債」）を引き受けます。発効日以降、買収ファンドの負債 は買収ファンドの負債となり、買収ファンドが負ったかのように の範囲で買収ファンドに対して執行される場合があります。

1.4。取得ファンド株式の分配 。発効時（またはその後合理的に実行可能な範囲で速やかに）、買収対象ファンドは、第1.1項に従って買収ファンドから受領した取得ファンド株式を 、発効時点で決定された買収ファンドの株式の記録保有者に比例配分して パラグラフで分配します（第2.3項に定めるとおり、現金は部分取得 ファンド株式の代わりに分配される場合があります）「買収ファンド株主」）は、買収ファンドの完全清算中です。このような分配および清算は、買収ファンドの株式を譲渡し、買収する ファンドの帳簿にある買収ファンドの口座に入金し、買収ファンドの株式記録に買収ファンドの株主名義で口座を開設することによって行われます。買収ファンドの株主にクレジットされる買収ファンド株式の総純資産 価値は、 の代わりに現金を分配できる取得ファンドの一部株式を除き、発効時に買収ファンド 株主が所有していた買収ファンドの受益権の当時発行された株式（「買収ファンド株式」）の総純資産価値に等しくなるものとします。、第2.3項に基づく。買収ファンドの発行済み株式および発行済み株式はすべて、買収された ファンドの帳簿上で取り消されます。取得ファンドは、当該交換に関連して取得ファンドの株式を表す株券を発行しないものとします。

1.5。取得ファンド株式の 所有権を記録。取得ファンドの株式の所有権は、取得ファンドの 譲渡代理人の帳簿に記載されます。

1.6。買収した資金の 責任の提出。証券取引委員会（以下「委員会」）、 買収ファンドの株式が上場されている取引所、州証券委員会、州の企業登記所、および 連邦、州、または地方の税務当局またはその他の関連する規制当局に規制報告書、納税申告書、またはその他の関連する規制当局に提出する 責任を含むがこれらに限定されない、買収ファンドのあらゆる報告責任は、今後も継続するものとします。締切日を含む 取得資金（で定義されているとおり）第3.1項）以降、買収対象ファンドの存在 は終了します。

1.7。 税金を移管。その時点で買収ファンドの帳簿にある 取得ファンド株式の登録保有者以外の名前で取得ファンド株式の発行時に支払われるべき譲渡税は、そのような発行および譲渡の条件として、当該取得ファンド株式の発行および譲渡先である 人が支払うものとします。

1.8。終了。 第1.4項に基づく取得ファンド株式の分配後直ちに、買収ファンドは、メリーランド州 法および改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）に従い、 買収ファンドの完全な登録解除、清算および解散を実施するために必要または適切なすべての措置を講じるものとします。

2.1。取得したファンドシェア1株あたりの純資産価値。取得ファンド株式1株あたりの純資産価値は、買収ファンドの取締役会が採用した買収ファンド の評価手続きを使用して、その日の配当およびその他の分配の申告および支払い後 発効時に計算されるものとします。ただし、矛盾が生じた場合、本契約の当事者は評価について 協議し、相互に合意することができます。

2.2。取得ファンドの株式1株あたりの純資産価値。買収ファンドの株式1株あたりの純資産価値は、買収ファンドの理事会が採用した買収ファンドの評価手続きを使用して、その日の配当およびその他の分配の申告および支払い後 発効時に計算されるものとします。ただし、矛盾がある場合は、本契約の当事者は、評価について協議し、相互に合意することができます。。

2.3。取得ファンドの株式数の の計算。発効時期の時点で、 発効日の直前に発行された各取得ファンド株式は、セクション2.1に従って決定された取得ファンド の1株あたりの純資産価値と、セクション2.2に従って決定された取得ファンドの1株あたりの純資産価値との比率に等しい金額の取得ファンド株式に転換されるものとします。 分割取得基金の株式は、配当再投資計画口座に保有されない限り、分配されません。 買収ファンドの株主が取得ファンドの一部株式を受け取る権利を有する場合、取得ファンドの譲渡 代理人は、そのような端数株式を集計し、その結果得られた全株式を、当該買収ファンドのすべての株主の 口座に売却し、当該買収ファンドの株主は、当該売却による収益 の比例配分を受け取る権利を有します。部分取得ファンド株式の集約および売却に関しては、取得ファンドの譲渡代理人 は、端数株式を受け取る権利を有する買収ファンド株主に代わって直接行動し、当該端数株式 株を累積し、株式を売却し、仲介手数料を差し引いた現金収益を、端数株式を受け取る資格のある取得済みファンド株主 に直接分配します（利息なし、源泉徴収税）。

2.4。有効な 時間。発効時期は、ファンドが締切日（第3.1項で定義） （「発効時期」）に、それぞれの 目論見書に記載されている純資産価値を計算する時期（通常はニューヨーク証券取引所での通常取引の終了）とします。

3.1。閉鎖。 再編は、それを完了するために必要な関連行為とともに、2023年3月10日頃、または 役員として 買収ファンドの主たる事務所で、または書類の電子交換を通じて行われるものとします（適用される 法で認められる範囲で）本契約の第6条に定めるクロージングに先立つ条件（ 条件により満たされるべき条件を除く）ニューヨーク証券取引所での通常の取引が終了した直後（以下「締切日」）に、クロージング時に講じられた措置（ただし、クロージング時にこれらの 条件が満たされるか、許容される範囲で放棄することを条件とします）。 クロージング時に行われたすべての行為は、発効時点で同時に行われたものとみなされます。

3.2。 資産の譲渡と引き渡し。買収対象ファンドは、買収対象ファンドの管理者であるニューヨークメロン銀行（「BNY」）に対し、クロージング時に、資産が有効期間に 買収ファンドに適切な形式で引き渡されたことを記載した権限を有する役員の証明書を提出するよう指示するものとします。証書またはその他の書面に記載された買収ファンドのポートフォリオ証券 は、買収ファンドに代わって、BNYが買収ファンドのカストディアン としてステートストリートバンクアンドトラストカンパニー（「ステートストリート」）に提示するものとします。かかる提示は、合理的に実行可能な限り速やかに審査のために行われ、 譲渡が適切な形式で正式に承認された取得ファンドの口座に、その適切な引渡しを成立させる条件で、買収ファンドによって合理的に実行可能な限り速やかに譲渡され、 引き渡されるものとします。BNYは、買収ファンドに代わって、資産が預け入れられる1940年法に基づく規則17f-4で定義されているように、BNYおよび各 証券預託機関の慣習に従って、帳簿記入により、取得ファンドの管理人として 州ストリートに 資産を引き渡すものとします。買収ファンドが譲渡する現金は、 発効時に連邦資金を電信送金するか、買収ファンドの管理者であるステートストリートが適切と判断するその他の方法で引き渡されるものとします。

3.3。 レコードをシェア。買収ファンドは、買収ファンドの譲渡代理人（「移転 代理人」）として、その記録に買収ファンドの株主の名前と住所 、および当該買収された ファンドの株主が所有する未払いの買収ファンド株式の数と所有権がクロージング直前に記載されている権限のある役員の証明書をクロージング時に提出するようComputershare Inc. に指示するものとします。買収ファンドは、譲渡代理人が発効時点において買収対象ファンドに適切な数の取得ファンド株式を入金するよう指示されたことを証明する確認書を発行し、買収ファンドの秘書に提出するものとします。または、当該取得する ファンドの株式が買収対象ファンドの帳簿上の買収ファンドの口座に入金されるという発効時点における買収ファンドに満足のいくその他の証拠を提出するものとします。基金。

3.4。有効期間の の延期。効力発生時に、買収側 ファンドまたは買収ファンドのポートフォリオ証券の主要取引市場（以下「市場」）の取引または取引が制限される場合、または 当該市場またはその他の場所での取引または 取引の報告が中断され、 買収ファンドの取締役会と買収者の理事会の相互判断により、買収ファンド、買収ファンド または買収ファンドの純資産の価値をそれぞれ正確に評価することは現実的ではありません、有効期間は、取引が完全に再開され、報告が回復した日の後の最初の営業日、または相互に 合意したその他の営業日まで延期されるものとします。

3.5。 アセットの配信に失敗しました。買収対象ファンドのブローカー、ディーラー、またはその他の取引相手からその資産がまだ引き渡されていないという理由で、買収ファンドが第3.2項に従って買収ファンドの資産を取得者 ファンドの管理人に引き渡すことができない場合、買収ファンドは、当該引き渡しの代わりに、その 資産に関して、契約の締結された写しを引き渡すものとします当該ブローカー、ディーラー、またはその他の取引相手に代わって実行された譲渡請求および期日請求書（その他の書類）ブローカーの確認書を含め、買収ファンドまたはそのカストディアンが要求するものであり、 合理的に実行可能な限り速やかにかかる資産をカストディアンに引き渡すよう合理的な最善の努力を払うものとします。さらに、 資産の譲渡を行うために資産の発行者またはその他の第三者による追加書類を必要とする資産については、買収対象ファンドは、締切日 日より前の相互に合意した日に、取得ファンドが取得ファンドに対して当該各資産を特定し、当該資産を取得ファンドの カストディアンに譲渡するために必要に応じて当該書類を完成させるよう努めます。合理的に実行可能な限り早く。

4.1。買収したファンドの表明 および保証。本書の日付の時点で、買収ファンドの役員が作成した書面で 文書で買収ファンドに完全に開示されている場合を除き、買収ファンドは取得ファンドに対して次のように表明および保証します。

(a) 買収ファンドは、メリーランド州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な地位にある法人であり、 の資産と資産をすべて所有し、現在行われている事業を継続する権限を有する改正および修正条項および修正付付定項（それぞれ随時改正される）に基づき、 件の資産および資産をすべて所有し、現在行われている事業を継続する権限を有します。

(b) 取得したファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型管理投資会社として委員会に登録され、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく買収ファンド株式の登録 は完全に効力を有します。

(c) 発効時点で、買収対象ファンドは、資産に対する有効かつ市場性のある所有権と、かかる資産を本契約に基づいて先取特権またはその他の負担なしに売却、譲渡、移転、および引き渡す完全な権利、権力および権限を有するものとし、かかる資産の引き渡しおよび支払い時に、 取得ファンドは、その完全な譲渡に制限されない限り、その資産に対する優良で市場性のある所有権を取得します 1933年法に基づいて発生する可能性のある、または買収基金に開示されている制限を除く。

(d) 1933年法、 改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）、および州証券法で義務付けられている場合を除き、買収ファンドが本契約で検討している取引を 完了させるには、裁判所または政府機関の 同意、承認、承認、または命令は必要ありません。。

(e) 買収ファンドの 件の株主報告書、マーケティングおよびその他の関連資料、および本契約の日付より前の6年間使用された買収ファンドの各目論見書および追加情報ステートメント は、すべての重要な点において、1933年法、1934年法および1940年法の適用要件および規則に準拠しているおよびそれに基づく委員会の 規則で、その使用時点で重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、含まれていなかったか、含まれていませんでした 状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実を記載し、実質的に誤解を招くものを含まないようにしてください。

(f) 取得したファンドは現在使用されておらず、本契約の締結、引き渡し、履行により、(i) 連邦証券法（1940年法を含む）またはメリーランド州法の 違反、または改正 条項、修正および改訂付則、または契約、証書、契約、リース、またはその他の条項への重大な違反にはなりません。買収対象ファンドが当事者であるかまたは拘束される に譲渡すること、または (ii) いずれかの義務を履行すること、または (ii) いずれかの義務を履行すること、または 件のペナルティを課すこと買収対象ファンドが当事者となる、または が拘束される契約、契約書、契約、リース、判決または法令。

(g) 買収ファンドの 件の重要な契約またはその他のコミットメント（本契約およびオプション、先物、 先渡契約およびその他の類似商品を含む投資契約を除く）は、 発効日までに、買収ファンドに対する責任または義務なしに終了します。

(h) 買収ファンドに別途開示され、書面で承認された を除き、 について、または裁判所や政府機関が現在係属中であるか、買収ファンドの知る限り、買収された ファンドまたは買収ファンドの資産または資産に対して、 買収対象ファンドに重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある訴訟または行政手続または調査が係属中であったり、脅迫されたりすることはありませんファンドの財政状態または事業の遂行。買収ファンドは、かかる手続の開始の根拠となる可能性のある事実を把握しておらず、買収対象ファンドの事業またはここで検討されている取引 を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす裁判所 または政府機関の命令、法令、または判決の規定の当事者でもありません。

(i) 2022年11月30日現在の 資産および負債計算書、純資産の運用および変動計算書、および買収資産 の投資予定は、独立登録公認会計事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査を受けており、 米国で一般的に認められている会計原則（「GAAP」）に従っており、 記載されている記述はすべての重要な点において、 GAAPに基づくその日現在の買収対象ファンドの財務状態と、GAAPに開示されていない現在のGAAPに従って、貸借対照表（その注記を含む）に反映する必要のある買収ファンドの既知の偶発負債はありません。

(j) 2022年11月30日以降、買収ファンドから別段の開示がある場合を除き、買収ファンドの財政状態、資産、負債 または事業に重大な不利な変化はありませんでした。 通常の事業過程で発生する変更、または買収ファンドによる負債の発生を除きます。 このサブパラグラフ (j) の目的上、買収ファンドが保有する有価証券の市場価値の下落、買収ファンドの 負債の免除、または買収ファンドの株主による買収ファンドの株式の償還により、買収ファンド株式の1株あたりの純資産価額 が減少しても、 重大な不利な変化にはならないものとします。

(k) 発効日に、その日までに提出することが法律で義務付けられている、買収された 基金の重要な連邦税およびその他の納税申告書、配当報告書、およびその他の税務関連報告書（もしあれば、その延長を含む）が提出され、すべての重要な点で正しい 存在するものとし、当該申告書および報告書に期日として記載されている、または記載する必要のあるすべての連邦税およびその他の税金は が支払われたか、その支払いの引当金が用意されているはずであり、そのような申告書は現在監査されておらず、 も監査を受けておらず、 も監査を受けていませんそのような返品に関して書面で主張されています。

(l) 買収ファンドは、 再編が本規範第368 (a) 条の意味における再編とみなされることを妨げると合理的に予想されるいかなる措置も講じておらず、事実や状況についても知らない。

(m) 買収したファンドは、本規範のサブチャプターMに基づき「規制対象投資会社」として扱われることを選択しました。買収したファンドは、事業開始後の各課税年度（締切日に終了する課税年度を含む）について、本規範第851条および 条の意味の範囲内で、規制対象投資会社としての資格と待遇に関する本法サブチャプターMの要件 を満たしており、それぞれについて、本規範第852条に基づいて連邦所得税の対象となり、計算しました。 事業開始以来の課税年度（締切日に終了する課税年度を含む）で、今後も継続する見込み このような要件は、締切日まで常に適用されます。買収対象ファンドは、設立以来、本規範の第852条または第4982条に基づく重要な所得税または物品税について一切責任を負っておらず、 も現在責任を負っていません。買収ファンドの 帳簿に記載されている場合を除き、買収ファンドにはその他の重要な納税義務 （外国、州、または地方の納税義務を含む）はありません。取得したファンドには、本規範のサブチャプター Mの規定が適用されなかった課税年度に関して蓄積された収益または利益はありません。取得したファンドは、本規範の第337（d）条およびそれに基づく規制の適用により、現在保有している 資産の売却について、法人レベルの課税の対象にはなりません。

(n) 取得したファンドは、 受益権のある株式の配当およびその他の分配の報告および償還に関する内国歳入庁の適用規則にすべての重要な点で準拠しています。役員の知る限り、 買収ファンドはフォームW-9および/またはフォームW-8の収集および管理要件を遵守しており、配当金およびその他の分配に関しては 源泉徴収し、源泉徴収が必要なすべての税金を適切な税務当局に支払っており、その下で課される可能性のある罰金について 責任を負いません。買収ファンドは、連邦、州、または地方の税務当局による監査を受けておらず 、買収ファンドに関して 書面で買収ファンドに提出された実際の税制上の不備または提案された税制上の不備はありません。

(o) 買収ファンドの発行済み株式および発行済み株式のすべて は、第3.3項に規定されているように、買収ファンドに代わって、譲渡代理人の記録に記載された金額で、クロージング時に、本人が保有するものとします。買収ファンドには、買収ファンドの株式を購読または購入するための未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。また、買収ファンドの株式に転換可能な未払いの有価証券もありません。

(p) 本契約の の実行、引き渡し、および履行は、発効日より前に、買収ファンドの取締役の側で 必要なすべての措置によって正式に承認されたものとし、買収ファンドの株主の承認を条件として、この 契約は買収ファンドの有効かつ拘束力のある義務を構成し、 破産、破産、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律の執行、および 一般的な公平性の原則。

(q) 委任勧誘状/目論見書（第5.6項で定義されているとおり）は、発効時に、（i）重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、そのような陳述が行われた状況に照らして、そこに記載する必要のある、または の陳述を行うために必要な重要な事実を記載しないでください。重大な誤解を招くものではなく、(ii) すべての重要な点において、1933年法、1934年法、1940年法の規定およびそれらに基づく規則および規制を 遵守すること。 ただし、このサブパラグラフ (q) の表明および保証は、買収基金 から提供された情報に基づいて作成された委任勧誘状/目論見書に使用するために行われた委任勧誘状/目論見書の 記載または省略には適用されないものとします。

4.2。買収ファンドの表明 および保証。本書の日付の時点で、買収ファンドの役員が作成した書面で 文書で買収ファンドに完全に開示されている場合を除き、買収ファンドは買収ファンドに対して次のように表明し、保証します。

(a) 取得基金は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法定信託であり、 の資産と資産をすべて所有し、現在行われている事業を継続する契約および信託宣言、および改正および改訂された付則に基づき、 の権限を有します。

(b) 取得ファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型管理投資会社として委員会に登録されており、1933年法に基づく取得ファンド株式の登録 は完全に効力を有します。

(c) 買収基金は、 再編が本規範第368 (a) 条の意味における再編とみなされることを妨げると合理的に予想されるいかなる措置も講じておらず、事実や状況についても知らない。

(d) 発効時点で、当該日付までに提出することが法律で義務付けられている ファンドのすべての重要な連邦税申告書、配当報告書、およびその他の税務関連報告書（もしあれば、その延長を含む）が提出され、すべての重要な点で正しい であり、すべての連邦税およびその他の税金が当該申告書および報告書に期日として示されている、または記載する必要のあるすべての連邦税およびその他の税金 が支払われたか、その支払いの引当金が提供されているものとし、そのような申告書は現在監査されておらず、 も監査を受けておらず、 も監査を受けていませんそのような返品に関して書面で主張されています。

(e) 買収ファンドは、本規範のサブチャプターMに基づき「規制対象投資会社」として扱われることを選択しました。買収ファンドは、事業開始後の各課税年度（締切日に終了する課税年度を含む）について、本規範第851条および 条の意味の範囲内で、規制対象投資会社としての資格と待遇に関する本法サブチャプターMの要件 を満たしており、同法第852条に基づいて連邦所得税の適用対象となり、計算済みであり、期待しています締切日まで、 がこのような要件を常に満たすように継続します。買収ファンドは、設立以来、本規範の第852条または第4982条に基づく重要な所得税または物品税について 一切責任を負っておらず、現在も責任を負っていません。買収ファンドのその他の重要な 納税義務（外国、州、または地方の納税義務を含む）はありません。ただし、買収側 ファンドの帳簿に記載され、発生した場合を除きます。買収基金には、本規範のサブチャプターMの の規定が適用されなかった課税年度に関して蓄積された収益または利益はありません。本規範第337 (d) 条およびそれに基づく規制の適用により、取得ファンドが現在保有している資産 の売却について、取得ファンドは法人レベルの課税の対象にはなりません。

(f) 買収基金は、 受益権を有する普通株式の配当およびその他の分配の報告および償還に関する内国歳入庁の適用規則をあらゆる重要な点で遵守しています。役員が実際に知る限り、買収ファンドはフォームW-9および/またはフォームW-8の収集および管理に関する要件を遵守しており、 は配当金およびその他の分配に関して源泉徴収し、源泉徴収が必要なすべての税金を適切な税務当局に支払いました。 これに基づいて課される可能性のある罰則については責任を負いません。買収ファンドは、連邦、州、または 地方の税務当局による監査を受けておらず、買収ファンドに関して 書面で提出された買収ファンドに関する実際の税制上の不備または提案された税制上の不備はありません。

(g) 1933年法、1934年法、1940年法、および州証券法で義務付けられている に基づいて取得されたものを除き、取得基金 が本契約で検討されている取引を完了するには、裁判所または政府機関の 同意、承認、承認、または命令は必要ありません。

(h) 本契約の日付より前に常時使用されていた買収ファンドの 株主報告書、マーケティングおよびその他の関連資料、ならびに買収ファンドの各目論見書および追加情報ステートメント は、すべての資料において、1933年法、1934年法および1940年法の適用要件および規則および規制に準拠していますこの規定に基づく委員会 で、その使用時に重要な事実に関する虚偽の記述を含めなかったり、資料の記載を省略したりしていない 事実をそこに記載する必要がある、または記述を行うために必要な、それらが行われた状況に照らして、 実質的に誤解を招くものではない。

(i) 買収ファンドは現在使用されておらず、本契約の締結、引き渡し、履行により、(i) 連邦証券法（1940年法を含む）またはデラウェア州法の 違反、またはその信託および修正および改訂された付則または契約、契約書、契約、契約、リース、その他の事業に対する重大な違反にはなりません。 取得基金が当事者であるか、またはこれに拘束されるか、または (ii) いずれかの義務の加速、またはいずれかの場合の 何らかの義務の履行または違約金の賦課買収ファンドが当事者となる、または が拘束される契約、契約書、契約、リース、判決または法令。

(j) 買収ファンドに別途開示され、書面で承認された を除き、 について、または裁判所や政府機関が現在係属中であるか、買収ファンドの知る限り、買収ファンドまたは買収ファンドの資産または資産に対して訴訟または行政手続または調査が係属中であったり、不利な判断が下された場合に に重大かつ悪影響を及ぼす恐れのある裁判所や政府機関が現在係属中であったりする前であってはなりません} 買収ファンドの財政状態または事業遂行。買収ファンドは、かかる手続の開始の根拠となる可能性のある事実を知りません。また、取得ファンドの事業または本契約で検討されている取引を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす裁判所 または政府機関の命令、法令、または判決の規定の当事者でもありません。

(k) 2022年10月31日現在の 資産負債計算書、純資産変動計算書、運用明細書、純資産変動計算書、および投資スケジュールは、独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPによって監査されており、 GAAPに従って一貫して適用されており、そのような記述は、あらゆる重要な点において、買収基金の財政状態を公正に示しています その日付はGAAPに基づくものであり、買収基金の偶発負債を残高に反映させる必要のある既知の偶発負債はありませんその日付の時点でGAAPに準拠したシート（その注記を含む）には開示されていません。

(l) 2022年10月31日以降、買収ファンドが別途開示している場合を除き、通常の事業過程で発生する変更、または買収ファンドによる負債の発生を除き、 取得ファンドの財政状態、資産、負債 または事業に重大な不利な変化はありませんでした。このサブパラグラフ (l) の目的上、買収ファンドが保有する有価証券の市場価値の下落、買収ファンドの 負債の免除、または買収ファンドの株主による買収ファンドの株式の償還により、取得ファンド株式の1株あたりの純資産価額 が減少しても、 重大な不利な変化にはならないものとします。

(m) 本契約の の実行、引き渡しおよび履行は、買収ファンドの受託者側で 必要なすべての措置により、発効前に正式に承認されたものとし、買収ファンドの株主の承認を条件として、本 契約は買収ファンドの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能となります。 執行の対象となるのは、破産、破産、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律と 一般的な公平性の原則。

(n) 本契約の条件に従い、買収ファンドの株主の口座用に発行および引き渡される 取得ファンド株式は、発効時に正式に承認され、発行および引き渡された時点で、正式に 取得ファンド株式が発行され、買収ファンドによって全額支払われ、評価不能となり、発行されますすべての管轄区域は、すべての重要な点において適用される登録要件および適用される証券法を遵守しています。 買収ファンドには、買収ファンドの株式を購読または購入するための未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。また、 買収ファンドの株式に転換可能な未払いの有価証券もありません。

(o) 委任勧誘状/目論見書（第5.6項で定義されているとおり）は、発効時に、（i）重要な事実に関する虚偽の記述を含まないものとする。また、そのような記述が行われた状況に照らして、そこに記載する必要のある、または 記載する必要のある重要な事実を記載しないものとする。、重大な誤解を招くものではなく、(ii) すべての重要な点において、1933年法、1934年法、1940年法の規定およびそれらに基づく規則および規制を 遵守すること。 ただし、このサブパラグラフ (o) の表明および保証は、買収対象ファンドが 使用するために提供した情報に基づいて作成された委任勧誘状/目論見書の 記載または省略には適用されないものとします。

5.1。業務を行う 。買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ、本契約の日付から発効日までの間、以前の 慣行に従って通常の事業を運営します。かかる通常の業務には、 申告、慣習的な配当および分配の支払い、および推奨されるその他の分配が含まれると理解されます。上記にかかわらず、 買収ファンドは、買収ファンドと事前に合意した範囲を除き、 過去の慣行と一致するおおよその取引レベル、売上高、およびレバレッジでポートフォリオを管理します。

5.2。取得ファンド株式の 分配はありません。買収対象ファンドは、本契約に基づいて発行される買収ファンド株式は、本契約の条件に従う場合を除き、その分配を行う目的で取得されたものではないことを誓約します。

5.3。情報。 買収ファンドは、買収ファンドが買収ファンド株式の 受益所有権に関して合理的に要求する情報を取得するのを支援します。

5.4。その他の 必要なアクション。本契約の規定に従い、買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ、本契約で検討されている取引を完了し、 有効にするために合理的に必要な、適切または推奨されるすべての措置を講じるか、 実行させる、または 実行させる。

5.5。株主 ミーティング。買収対象ファンドは、本契約を検討して行動し、本契約で検討されている取引の承認を得るために、適用される連邦法および州法に基づいてその他の 措置を講じるために、株主総会を招集しました。

5.6。委任状 声明/目論見書。買収ファンドは買収ファンドに買収ファンドに関する情報を提供し、 買収ファンドは、1933年法、 1934年法、1940年法に準拠したフォームN-14の委任勧誘状/目論見書（「委任勧誘状/目論見書」）の 作成に合理的に必要な買収ファンドに関する情報を買収ファンドに提供しました。

5.7。 ディストリビューションの清算中。クロージング後、合理的に実行可能になり次第、買収ファンドは、クロージング時に受領した買収ファンドの株式からなる清算分配をそれぞれの株主に 行います。

5.8。取り組み。 買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ、本契約で検討されている取引を合理的に実行可能な限り速やかに実施するために、第6条に定められた 前例を満たすために合理的な最善の努力を払うものとします。 ただし、買収ファンドも買収ファンドも先例を放棄する義務を負わないものとします。

5.9。その他の インストゥルメント。買収ファンドおよび買収ファンドはそれぞれ、かかる譲渡およびその他の手段をすべて随時実行および引き渡す、または を執行および引き渡すこと、および相手方が次のことを確認するために必要または望ましいと合理的に判断するさらなる措置 を講じる、または講じさせることを誓います。(a) 買収ファンドへ、 の所有権および所有権本契約に基づいて引き渡される取得ファンドの株式、および (b) 買収ファンドへ、 すべての資産の所有権と所有、および負債の引き受けについて本契約に基づき、またはその他の方法で本契約の意図と目的を実行することを前提としています。

5.10。規制 承認。買収ファンドは、1933年法、1934年法、1940年法、および州のブルースカイ法または証券法によって必要とされる承認および承認を得るためにあらゆる合理的な努力を払います。 発効期間後も事業を継続します。

5.11。最終的な 税分配。事業体レベルの所得税または物品税を回避するために必要な範囲で、買収対象ファンドは、クロージング前に 件以上の配当を支払う必要があることを株主に申告します。

5.12。セクション 15 (f)。 取得基金および買主は、発効日以降、すべての重要な点において1940年法 第15条 (f) 条およびそれに基づく規則および規制を遵守するものとします。

6.1。条件 取得したファンドの義務の前例本契約 に規定された取引を完了する買収ファンドの義務は、買収ファンドの選択により、以下の条件に従うものとします。

(a) 本契約に含まれる買収資金の の表明および保証は、すべての重要な点において本契約日の 時点で真実かつ正確であり、本契約で検討されている取引の影響を受ける場合を除き、発効日時点で、 発効日に行われた場合と同じ効力を持ちます。

(b) 買収ファンドは、買収ファンドの名義で、買収ファンドの名義で、買収ファンドにとって合理的に満足できる形式で、買収ファンドにとって合理的に満足できる形式で、 発効日時点で、本契約に記載されている買収ファンドの表明および保証が真実かつ正確であることを示す証明書を買収ファンドに引き渡すものとします 有効期限。ただし、本契約で検討されている取引、および買収した ファンドなどの他の事項の影響を受ける可能性がある場合を除きます合理的に要求しなければならない。

(c) 買収ファンドは、発効日またはそれ以前に、すべての重要な点においてすべての規約を履行し、 本契約で買収ファンドが履行または遵守することを義務付けられているすべての条項を遵守しているものとします。

(d) 買収ファンドと買収ファンドは、再編 に関連して発行される取得ファンド株式の数について、第2.3項に従って計算された後に合意したものとする。

(e) 買収ファンドは、締切日現在の買収ファンドの弁護士であるDechert LLP（デラウェア州の弁護士および/または買収ファンドの 受託者の意見に基づいて、デラウェア州の法律が適用される事項を合理的に 信頼できる）の弁護士であるDechert LLPの意見を締切日に受け取っているものとする。

(i) 買収ファンドは、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法定信託であり、 は、登録投資会社としてを含め、すべての資産と資産を所有し、事業を営む権限を有します。 買収ファンドには、現在実施されている事業を遂行するために必要な連邦、州、および地方の認可がすべてあります。

(ii) 契約は、買収ファンドによって正式に承認、締結および履行されており、買収対象ファンドによる本契約の適切な承認、実行、および引き渡しを前提として、買収ファンドの有効かつ拘束力のある義務であり、執行に関しては、破産、破産、再編、モラトリアリティの対象となる条件に従い、買収ファンド に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務となります 債権者の権利全般および一般的な持分原則に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律

(iii) 本契約の規定に従って買収ファンドの株主に発行される 買収ファンドの株式は正式に承認され、その引き渡し時に は有効に発行され未払いとなり、買収ファンドから全額支払われ、評価対象外となります。また、買収対象の ファンドの株主には、これに関してサブスクリプションまたは購入の先制権はありません。

(iv) 本契約の の履行および引き渡しは、買収ファンドの契約および信託宣言、またはその改正および改訂された付則の 違反、または買収ファンドが当事者である、または本契約が拘束される契約（当該弁護士に知られている）の規定 に重大な違反にはならず、また、本契約で企図されている取引が完了したとしても、そのような弁護士が知る限り、 その結果、買収対象者に開示されていない契約に基づく義務の履行または罰則が科せられることになります。ファンド、 買収ファンドが当事者となる、または取得ファンドが拘束される判決または法令

(v) そのような弁護士の知識を得るためには、本契約で検討されている取引を完了するために、買収ファンドが米国 またはデラウェア州の裁判所または政府当局の同意、承認、承認、承認、または命令を得る必要はありません。 ただし、1933年法、1934年法、および1940年法に基づいて取得されたものなどを除きます。州証券法 またはブルースカイ法（デラウェア州を除く）で義務付けられています。

(vi) 買収ファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型の管理会社として分類されている登録投資会社であり、1940年法に基づいて投資会社として委員会に 登録されたことは完全に効力を有します。そして

(vii) そのような弁護士の知る限り、 現在、買収ファンドまたはその財産または資産に関して、 裁判所または政府機関に対する訴訟、行政手続き、または調査が係属中または裁判所または政府機関での調査が係属中でもなく、買収ファンドは の当事者ではなく、重大かつ不利な裁判所または政府機関の命令、法令、判決の規定の対象でもありません そのビジネスに影響を与えます。

6.2。条件 資金取得義務の先例本契約 に規定された取引を完了する買収ファンドの義務は、取得ファンドの選択により、以下の条件に従うものとします。

(a) 本契約に含まれる買収資金の の表明および保証は、すべての重要な点において本契約日の 時点で真実かつ正確であり、本契約で検討されている取引の影響を受ける場合を除き、発効日時点で、 発効日に行われた場合と同じ効力を持ちます。

(b) 買収ファンドは、買収ファンドの名義で、買収ファンドにとって合理的に満足できる形式で、本契約においてなされた買収ファンドの表明および保証が効力発生時点で真実かつ正しいという趣旨の 日付で、買収ファンドにとって合理的に満足のいく形式で、買収ファンドの名義で作成された証明書を取得ファンドに引き渡すものとします 時間。ただし、本契約で検討されている取引、および買収資金などの他の事項によって影響を受ける可能性がある場合を除きます 合理的に要求しなければならない。

(c) 買収ファンドは、発効日またはそれ以前に買収ファンドが履行または遵守するために本 契約で義務付けられているすべての規約を履行し、すべての条項を遵守しているものとします。

(d) 買収ファンドと買収ファンドは、再編 に関連して発行される取得ファンド株式の数について、第2.3項に従って計算された後に合意したものとする。

(e) 買収基金は、締切日現在の、買収対象の 基金の弁護士であるStradley Ronon Stevens & Young, LLPの意見書（メリーランド州の法律が適用される事項については、メリーランド州の弁護士の意見および/または買収ファンドの役員の証明書 ）の弁護士であるStradley Ronon Stevens & Young, LLPの意見を受け取っているものとします。

(i) 買収ファンドは、メリーランド州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法人であり、登録投資会社としてを含め、すべての資産と資産を所有し、事業を営む 権限を有します。また、買収された ファンドは、現在実施されている事業を継続するために必要な連邦、州、および地方の認可をすべて有しています。

(ii) 契約は、買収対象ファンドによって正式に承認、締結および引き渡されており、買収ファンドによる本契約の適切な承認、実行、および引き渡しは、執行に関しては、破産、破産、破産、再編、モラトリアムその他の条件に従って において買収ファンドに対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務となります 債権者の権利全般に関連する法律、または一般的な持分原則に関連する法律

(iii) 本契約の 履行および引き渡しは、買収対象ファンドの修正および修正条項または修正後の付則の 違反にはならず、また、買収ファンドが当事者である、または本契約が拘束される契約（当該弁護士には知られている）の 条項への重大な違反にはならず、また、本契約で検討されている取引が完了しても、そのような弁護士が 知る限り、 に開示されていない契約に基づく義務の加速または罰則の課せられる結果となります買収ファンド、買収ファンドが当事者となる、またはそれに拘束される判決または法令

(iv) そのような弁護士の知識を得るためには、本契約で検討されている取引を成立させるために、買収ファンドが米国 またはメリーランド州の裁判所または政府当局の同意、承認、承認、または命令を得る必要はありません。 ただし、1933年法、1934年法、および1940年法に基づいて取得されたもの、および以下で義務付けられているものを除きます。州証券 またはブルースカイ法（メリーランド州のものを除く）。

(v) 買収ファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型の管理会社として分類されている登録投資会社であり、1940年法に基づいて投資会社として委員会に 登録されたことは完全に効力を有します。

(vi) 買収ファンドの 株の発行済み株式は、1933年法に基づいて登録されており、その登録は完全に効力を有します。

(vii) 当該弁護士の知る限り、買収ファンドまたはその財産または資産に関して、 の裁判所または政府機関に対する訴訟、行政手続き、または調査が現在係属中または裁判所または政府機関での調査が係属中でもなく、買収ファンドは の当事者ではなく、重大かつ悪影響を及ぼす裁判所または政府機関の命令、法令、判決の規定の対象でもありません そのビジネスです。

6.3。その他の 条件が優先されます。本第6.3項に定める条件のいずれかが発効日またはそれ以前に満たされない場合、買収ファンドまたは買収ファンドは、その選択により、本 契約で検討されている取引を完了する必要はありません。

(a) 契約および本契約で検討されている取引は、(i) 買収ファンドの取締役会と (ii) 買収ファンドの必要株主によって承認されているものとし、かかる承認を証明する買収済み ファンドの取締役会の決議の証明された写しが買収ファンドに提出されているものとします。

(b) 購入契約の第7条に定めるクロージング条件（購入契約で定義されているとおり）の各 が満たされており、 購入契約で検討されている取引はクロージングと同時に終了します。

(c) 契約および本契約で検討されている取引は、買収ファンドの理事会によって承認されているものとし、そのような承認を証明する決議の認証済みの コピーが買収ファンドに送付されているものとします。

(d) 取得基金のフォームN-14に記載された 登録届出書は、1933年法に基づいて発効したものとし、 その有効性を停止するストップオーダーは発行されていないものとする。

(e) 締切日 において、欧州委員会は、1940年法第25条 (b) に基づいて不利な報告を出したり、 1940年法 第25条 (c) に基づいて本契約で検討されている取引の完了を禁止しようとする手続を開始したりしてはならない。

(f) 発効時点で、本契約または本契約で検討されている取引に関連して 制限または禁止を求められる裁判所または政府機関に対して、 訴訟、訴訟、またはその他の手続きが係属中ではなく、買収ファンドまたは買収ファンドの知る限り、 脅迫されることはありません。

(g) 他の当事者によるすべての 件の同意、および本契約で検討されている取引のあらゆる重要な点において完了させるために当事者が必要と考える連邦、州、および地方の規制当局によるその他すべての同意、命令、許可 が取得されているものとします。ただし、そのような同意、命令、または許可を得なかったことが資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない br} または買収ファンドまたは買収ファンドの財産。ただし、本契約のいずれかの当事者がかかる条件のいずれかを放棄することができます。

(h) BNY は、第3.2項に定める証明書またはその他の書類を届けているものとします。

(i) 譲渡代理人は、第3.3項に定める権限を有する役員の証明書を交付したものとする。

(j) 買収ファンドは、第3.3項に定める確認書を発行し、買収ファンドの秘書に提出したものとする。

(k) 本契約の 人の当事者は、買収資金および買収資金に関するDechert LLPの法律事務所からの意見（特定の事実、仮定および表明に基づく）を受け取っているものとする。 この意見は、実質的には連邦所得税の目的上、以下の趣旨である。

(i) 本契約の条件に基づく買収ファンドの清算において、買収ファンドの資産を 譲渡し、買収ファンドによる 買収ファンドの負債の引き受けに続いて、買収ファンドが買収ファンド株主 に買収ファンド株式と引き換えに買収ファンド株主 に分配することにより、「取引」を構成します。本規範のセクション368 (a) (1) の意味における「組織」

(ii) ファンド株式の取得 および取得ファンドによる買収ファンドの負債の引き受けと引き換えに取得ファンド資産の受領時に取得ファンドは の利益または損失を計上しません。

(iii) ファンド株式の取得および買収ファンドによる負債の引き受けと引き換えに取得ファンド資産を買収ファンドに譲渡する場合、または 買収ファンドの株式と引き換えに買収ファンドの株式を取得ファンドの株主に分配した場合にのみ、買収ファンドが獲得ファンドに 損益を計上することはありません。ただし、買収ファンドは契約に関して利益または 損失を認識する必要がある場合を除きます本規範第1256 (b) 条に記載されているか、 で定義されているパッシブ外国投資会社の株式本規範のセクション1297 (a)；

(iv) 取得したファンド株式をファンド株式の取得に交換する場合、買収ファンドの株主は の利益または損失を計上しません（端数株式の代わりに受領した現金を除く）。

(v) 再編により各買収ファンド株主が受領した取得ファンド株式の合計課税基準 は、再編直前に各買収ファンド株主が保有する取得ファンド株式の総課税基準と同じ （現金が受領される端数株式に割り当てられる課税基準額を差し引いたもの）。

(vi) 各買収ファンド株主が受領する取得ファンド株式の 保有期間には、それと引き換えに引き渡された買収された ファンド株式が保有されていた期間が含まれます（ただし、当該取得ファンド株式が再編日に 資本資産として保有されていた場合に限ります）。

(vii) 買収ファンドの課税年度の終了の結果として連邦所得税の目的で市場に出される可能性のある資産の を除き、買収ファンドが取得した買収ファンド資産の課税基準は、それと引き換えに買収された ファンドへの当該資産の課税基準と同じになります。

(viii) 買収ファンドの手に渡る取得ファンド資産の 保有期間には、それらの資産が買収ファンドによって 保有されていた期間が含まれます（ただし、買収ファンドの投資活動が、買収ファンド資産に関して そのような期間を短縮または廃止する効果がある場合を除く）。

(ix) 買収ファンドは、本規範のセクション381、382、383、384に規定されている規定および制限および同法に基づいて公布された米国財務省規則 に従うことを条件として、本規範のセクション381 (c) に記載されている取得ファンドの項目を継承し、考慮に入れます。

本契約の にこれと異なる定めがある場合でも、買収ファンドも買収ファンドも、本第6.3 (k) 項に定める条件を放棄することはできません。

7.1。買収ファンドによる補償 。買収ファンドは、その資産および財産のみを対象として、被買収ファンドおよびその取締役、役員、従業員および代理人（以下「買収ファンド補償対象当事者」）を、 あらゆる損失、請求、損害、負債、または費用（合理的な弁護士費用および合理的な 調査費の支払いを含むがこれらに限定されない）から補償し、無害に保つことに同意します当該損失、請求、損害、責任 または費用（またはそれらに関する訴訟）の範囲内で、買収資金補償対象当事者が対象となる可能性があります（a）本契約に定められた表明、 保証、契約、または契約に対する買収ファンドによる違反、または（b）行為、過失、怠慢、虚偽、実質的に 誤解を招く声明、義務違反、または買収ファンドまたは買収ファンドによって不当に行われた、または犯そうとしたその他の行為から生じる、または犯そうとしたその他の行為締切日までに ファンドの受託者、役員、従業員、または代理人を買収すること。ただし、この補償は 当該損失、請求、損害、責任、または費用の範囲には 適用されないものとします（または（これに関する訴訟）は、買収資金被補償当事者の過失、故意の または詐欺行為、不作為、または過失によるものとします。

7.2。買収したファンドによる補償 。買収対象ファンドは、その資産および財産のみを対象として、すべての 損失、請求、損害、負債、または費用（合理的な弁護士費用および合理的な 調査費の支払いを含むがこれらに限定されない）から、買収する ファンドとその受託者、役員、従業員および代理人（「買収ファンド補償対象当事者」）を補償し、無害に保つことに同意します。かかる損失、請求、損害、責任 または費用（またはそれらに関する訴訟）の範囲内で、取得資金被補償当事者が対象となる可能性があるもの（a）買収ファンドによる本契約に定められた表明、 保証、契約、または契約のいずれかの違反、または（b）行為、過失、怠慢、虚偽、実質的に 誤解を招く声明、義務違反、または買収ファンドまたは買収ファンドによって不当に行われた、または行おうとしたその他の行為から生じる、または犯そうとしたその他の行為の 社の取締役、役員、従業員、または代理人。ただし、この補償は、その 損失、請求、損害、責任または費用（または訴訟）の範囲には適用されないものとします（これに関して）は、取得資金被補償当事者の過失、故意または詐欺行為、 脱落または過失に起因するものとする。

7.3。取得したファンドの負債 。両当事者は、本契約に基づく買収ファンドの義務は、 買収ファンドの受託者、株主、候補者、役員、代理人、従業員、または顧問を個人的に拘束するものではなく、 買収ファンドの財産にのみ拘束力を持つものであることを理解し、同意します。さらに、すべての人は、本契約に基づく買収ファンドの 義務を履行するために、買収ファンドの資産のみに目を向けるものとします。両当事者は、買収ファンドの行為または義務に対する当該株主および取締役の責任を否認する買収ファンドの修正条項および修正条項 の規定について、それぞれ通知を受けていることを表明します。

7.4。買収ファンドの負債 。両当事者は、本契約に基づく買収ファンドの義務が、 買収ファンドの受託者、株主、候補者、役員、代理人、従業員、または顧問を個人的に拘束するものではなく、 買収ファンドの財産のみを拘束することを理解し、同意します。さらに、すべての人は、本契約に基づく買収ファンドの 義務を履行するために、取得ファンドの資産のみを参照するものとします。両当事者は、買収ファンドの行為または義務に対する当該株主および受託者の責任を否認する買収ファンド信託宣言の条項について、それぞれ通知を受けていることを表明します。

8.1。 ブローカー手数料またはファインダー手数料はありません。買収ファンドと買収ファンドは、本書に規定されている取引に関連して支払いを受ける資格のあるブローカー またはファインダーがいないことを相互に表明し、保証します。

8.2。再編の費用 。再編の完了および本契約で検討されている取引 に関連して直接発生するすべての手数料および費用は、購入契約に定められているか、書面で合意されたとおりに再編 が完了したかに関係なく、購入者と売主の間で合意されたとおりに、購入者と売主が負担します。上記にかかわらず、 再編に関連して行われた売買に関連する取引費用（仲介手数料、取引手数料、および関連手数料を含む）が ある限り、これらは 再編前に実施されたポートフォリオ移行に関しては買収ファンドが負担し、再編後に実施されたポートフォリオ移行に関しては買収ファンドが負担します。

9.1。改正。 本契約は、 買収ファンドと買収ファンドのいずれかを代表して、 各当事者の権限を有する役員が必要または推奨するとみなす方法で、署名された書面で修正、変更、または補足することができます。ただし、 に続いて、 本契約の第6.3 (a) 項に従って買収ファンドの取締役会が招集した買収ファンドの株主総会が開催されます、そのような改正は、発行する取得ファンド株式の数を決定する規定を に変更する効力を有しない場合があります本契約に基づく買収ファンドの株主は、買収ファンドの取締役会、買収ファンドの理事会および買収ファンドの理事会および買収ファンドの株主の 承認なしに、買収ファンドの株主に損害を与えます 。さらに、買収ファンドおよび買収ファンドの役員は、それぞれの取締役会による追加の特別な承認なしに、書面による合意により、有効期間および締切日を を通じて変更することができます。受託者の。

9.2。終了。 買収ファンドの理事会および買収ファンドの取締役会が、本契約を進めることが望ましくないと判断した場合、発効日より前の 時点で、本契約を終了し、本契約で検討している取引は、発効日より前の 時点で終了し、両当事者の相互合意により中止することができます。さらに、買収ファンド または買収ファンドのいずれも、締切日またはそれ以前に締結される本契約に含まれるいずれかの表明、 保証、または契約に他方が違反し、違反によりセクション6.1、6.2、または6.3に定められた 条件の不履行が発生し、30日以内に是正されない場合、締切日またはそれ以前に本契約を終了することができます。違反していない当事者から通知を受けてから数日後。 上記にかかわらず、購入者が購入契約を有効に終了した場合、買収ファンドは買収ファンドに書面で通知することにより 本契約を終了する権利を有するものとし、売主が購入契約を有効に終了した場合、買収ファンドは買収ファンドに書面で通知することにより 本契約を終了する権利を有するものとします。そのような終了が発生した場合、 故意の不履行または違反がない限り、買収ファンド、買収ファンド、またはそれぞれの 人の受託者、取締役または役員、相手方またはその受託者、取締役、または役員のいずれかの損害について、一切の責任を負わないものとします。

本契約のいずれかの条項によって要求または許可される通知、報告、声明 または要求は書面で行われ、ファクシミリ、電子配信 （電子メール）、個人サービス、または以下の宛先のプリペイド郵便または書留郵便で送付されるものとします。

買収したファンドへの場合：

デラウェア・インベストメンツ® 配当および収入ファンド株式会社

610 マーケットストリート

ペンシルバニア州フィラデルフィア 19106-2354 注意:デビッド・F・コナー弁護士

以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。

ストラドリー・ロノン・スティーブンス・アンド・ヤング法律事務所
2005 マーケットストリート、スイート 2600
ペンシルバニア州フィラデルフィア19103-7018
注意：マイケル・マブリー弁護士とE・テイラー・ブロディ弁護士

買収ファンドへの場合:

abrdn グローバル・ダイナミック・ディビデンド・ファンド
1900 マーケットストリート、スイート 200

ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
注意:ルチア・シタール, Esq.

以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。

Dechert LLP
1900 K ストリートノースウェスト
ワシントンD.C. 2006
注意：トーマス・C・ボーグル弁護士、ウィリアム・J・ビーレフェルド弁護士

11.1。本契約または本契約で検討されている取引に関する の公示または類似の宣伝は、 時期に行われ、買収ファンド、買収ファンド、購入者と売主が相互に同意するものとします。ただし、本書には いずれかの当事者が法律で義務付けられているような公示を行うことを妨げるものは何もありません。その場合は、そのような声明を発行する当事者 または通信は、当該発行の前に相手方に通知するものとします。

11.2。 取得した基金、取得資金、購入者および売主（第 11.2 項の目的上、「保護対象者」）は を保有し、その取締役会メンバー、役員、従業員、代表者、代理人および関連会社に極秘に保有させ、 他人に開示せず、事前の記載がない限り、本書で検討されている取引に関連する場合を除き、いかなる方法でも使用しないものとします他の保護対象者の書面による同意、他の被保護者 人から取得したすべての非公開情報、機密情報、または専有情報本契約で企図されている取引との関係。ただし、かかる情報は、(i) 政府 または規制機関、および必要に応じて、本契約で 想定されている同意または権利放棄の取得に関連して他の人に開示される場合があります。(ii) 裁判所命令または法令または適用法により義務付けられている場合、(iii) の行為または不履行により公開されている場合当該当事者の行為、(iv) 受領日に非機密事項ですでに当該当事者に知られていた場合、 (v) その過程または期間中に (v)本契約の主題に基づく、または本契約の主題に関連する 訴訟、政府による調査、仲裁、またはその他の手続き（本契約で 完了が予定されている取引の不履行を含みますが、これらに限定されません）、または（vi）本契約に別途明示的に規定されている場合。

11.3。 本契約が終了した場合、取得ファンド、買収ファンドの購入者および売主は、 名の取締役会メンバー、従業員、代表代理人および関連会社とともに、他の保護対象者の事前の書面による 同意がない限り、秘密を守り、厳重な秘密を保持し、自分自身または自己の利益のために使用したり、誰にも開示したりしないことに同意します。 他の人物、その他の保護対象者に関するあらゆる非公開情報、機密情報、または専有情報 およびその関連会社は、デューデリジェンス調査、本契約、またはその他の方法で入手したかどうかにかかわらず、そのような情報を開示することができます。（i）裁判所命令、法令、または適用法により義務付けられている場合、（ii）その情報が 行為によらず、または当該当事者の行為を怠ったことにより一般に公開されている場合、(iii) 受領日に非機密事項ですでに当該当事者に知られていた場合、 (iv) 訴訟、政府による調査、仲裁、または 対象に基づく、またはそれに関連して 訴訟中、またはそれに関連して本契約に関する事項（本契約により 完了が予定されている取引の不履行を含むがこれらに限定されない）、または（v）本契約に別段の定めがある場合。

12.1。 契約全体。両当事者は、いずれの当事者も本契約に定められていない表明、保証、または契約を行っていないこと、および 本契約が両当事者間の完全な合意を構成することに同意します。

12.2。サバイバル。 本契約または本契約に従って、または本契約に関連して送付される文書に含まれる表明、保証および契約、および第7.1項および 7.2項に含まれる買収ファンドおよび買収ファンドの補償に関する義務は、クロージング後も存続するものとします。

12.3。見出し。 本契約に含まれる条項および段落の見出しは参照のみを目的としており、本契約の の意味または解釈に何ら影響を与えないものとします。

12.4。 準拠法。本契約は、法の抵触に関する原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

12.5。割り当て。 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、利益となるものとする。ただし、他方当事者の書面による同意なしに、本契約の または譲渡または本契約に基づく権利または義務を譲渡してはならない。 本規約の明示または黙示のいかなる内容も、 本契約の当事者およびそれぞれの承継者および譲受人以外の個人、企業、または法人に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または救済を付与または付与することを意図したものではなく、またそれらを与えることを意図したものでも解釈されないものとします。

12.6。対応する。 本契約は 1 つ以上の副契約で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると 1 つの契約を構成するものとします。

12.7。権利放棄。 締切日より前であればいつでも、買収ファンド委員会 または買収ファンド委員会（その利益を受ける資格のある方）のいずれかにより、本契約の条件のいずれかを放棄することができます。ただし、 ファンド弁護士との協議の結果、当該措置または放棄が本契約で意図されている株主への利益に重大な悪影響を及ぼさない場合、 } 当該ファンドに代わってそのような措置が取られる。

その証人として、本契約の各当事者は、上記で最初に書き込まれた日付をもって本契約を締結させました。

実行コピー

合意と再編計画

この 契約および再編計画（以下「本契約」）は、2023年3月10日をもって、デラウェア州法定信託であるabrdn グローバル・ダイナミック・ディビデンド・ファンド（以下「買収ファンド」）と、デラウェア州法定信託であるデラウェア州エンハンスト・グローバル配当および インカム・ファンド（以下「買収ファンド」）と、買収ファンドとともに「ファンド」によって締結されます。」)。 デラウェア州の法定信託であるマッコーリー・インベストメント・マネジメント・ビジネス・トラストの一部であるデラウェア・マネジメント・カンパニーは、第8.2、11.1、11.2および11.3項の目的でのみ本契約に加盟します。 第8.3項の目的でのみ本契約に加入します。また、1940年の投資顧問法 法に基づいて登録されたデラウェア州の法人であるabrdn Inc. は、第5.12、8.2項の目的でのみ本契約に参加します、11.1、11.2、11.3。

再編は、 買収ファンドの受益権を有する新たに発行された普通株式（「取得ファンド株式」）と引き換えに、買収ファンドのすべての資産（第1.2項で定義されているとおり）を取得ファンドに譲渡すること、および 買収ファンドが買収ファンドの負債（第1.3項で定義されているとおり）を引き継ぐこと、すべての未払いの取得済みファンド株式（以下に定義）と引き換えに、買収対象ファンドの株主に取得する ファンド株式の分配そして、すべて本契約に定める条件に従い、買収したファンドを完全に 清算します（「再編」）。

一方、 買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ登録済みのクローズドエンド型運用投資会社であり、買収ファンドは買収ファンドが投資を許可されている性質の資産である証券 を所有しています。

一方、 買収ファンドと買収ファンドの両方に受益権のある株式を発行する権限があります。そして

一方、 買収ファンドの理事会と買収ファンドの理事会は再編を承認し承認しました。 そして

一方、 デラウェア州管理会社、一連のマッコーリー・インベストメント・マネジメント・ビジネス・トラスト、デラウェア州法定信託、および買収ファンドおよびabrdn Inc.（「購入者」）の投資 アドバイザー（「売主」）はそれぞれ、購入契約（ 「購入契約」）を締結しており、これに基づいて購入者は関連する特定の資産を取得することに同意し、売主は売却することに同意しました買収したファンドに関する売主の事業に

一方、 米国連邦所得税の観点から、(i) 本契約で検討されている取引は、 改正後の1986年の内国歳入法（ ）のセクション368（a）の意味における「再編」とみなされることを意図しています。コード」)、および (ii) 本契約は本規範の 目的のための「再編計画」を構成するものとする。

さて、 したがって、本契約の前提および以下に定める契約および合意を考慮して、本契約により法的に 拘束されることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり契約し、合意します。

1.1。 再編成。本書に定める必要な承認およびその他の条件に従い、本書に含まれる表明および保証に基づいて、発効時点（第2.5項で定義）に、買収ファンドは買収ファンドの資産（第1.2項で定義されているとおり）を買収ファンドに譲渡、引渡し、その他の方法で 譲渡するものとし、買収ファンドは（で定義されているとおり）買収資金の第1.3項）。上記を考慮して、発効時に、買収する ファンドは、買収ファンドに取得ファンド株式を発行するものとします。引き渡される取得ファンド株式の数は、第2.3項に定めるとおり決定されるものとします。

1.2。取得したファンドの資産 。買収ファンドが取得する買収ファンドの資産は、未払または偶発的、既知または未知を問わず、合法的に譲渡できるすべての資産および資産 で構成されるものとします。これには、すべての現金、現金同等物、 証券、売掛金（有価証券、利息および配当金を含む）、商品および先物持分、適用証券法に基づく 株式を登録する権利が含まれますが、これらに限定されません。 発効時点（で定義されているとおり）に買収資金の帳簿に資産として記載されている繰延費用または前払い費用第2.5項）、買収ファンドの帳簿および記録、および 時点で買収ファンドが所有していたその他の財産（総称して「資産」）。誤解を避けるために記すと、資産には、適用法または規制に従って取得ファンドに譲渡できない資産または資産は含まれないものとします。

1.3。取得したファンドの負債 。買収対象ファンドは、事業を継続し、投資目的 および戦略を追求する義務に従い、目論見書の条件または再編に関連する委任勧誘状/目論見書（第 項5.6項で定義）に記載されているとおり、発効日より前にすべての既知の負債および 義務を履行するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。買収ファンドは、 未払か偶発的かを問わず、既知か未知かを問わず、買収ファンドの全部または実質的にすべての負債（総称して「負債」）を引き受けます。発効日以降、買収ファンドの負債 は買収ファンドの負債となり、買収ファンドが負ったかのように の範囲で買収ファンドに対して執行される場合があります。

1.4。取得ファンド株式の分配 。発効時（またはその後合理的に実行可能な範囲で速やかに）、買収対象ファンドは、第1.1項に従って買収ファンドから受領した取得ファンド株式を 、発効時点で決定された買収ファンドの株式の記録保有者に比例配分して パラグラフで分配します（第2.3項に定めるとおり、現金は部分取得 ファンド株式の代わりに分配される場合があります）「買収ファンド株主」）は、買収ファンドの完全清算中です。このような分配および清算は、買収ファンドの株式を譲渡し、買収する ファンドの帳簿にある買収ファンドの口座に入金し、買収ファンドの株式記録に買収ファンドの株主名義で口座を開設することによって行われます。買収ファンドの株主にクレジットされる買収ファンド株式の総純資産 価値は、 の代わりに現金を分配できる取得ファンドの一部株式を除き、発効時に買収ファンド 株主が所有していた買収ファンドの受益権の当時発行された株式（「買収ファンド株式」）の総純資産価値に等しくなるものとします。、第2.3項に基づく。買収ファンドの発行済み株式および発行済み株式はすべて、買収された ファンドの帳簿上で取り消されます。取得ファンドは、当該交換に関連して取得ファンドの株式を表す株券を発行しないものとします。

1.5。取得ファンド株式の 所有権を記録。取得ファンドの株式の所有権は、取得ファンドの 譲渡代理人の帳簿に記載されます。

1.6。買収した資金の 責任の提出。証券取引委員会（以下「委員会」）、 買収ファンドの株式が上場されている取引所、州証券委員会、州の企業登記所、および 連邦、州、または地方の税務当局またはその他の関連する規制当局に規制報告書、納税申告書、またはその他の関連する規制当局に提出する 責任を含むがこれらに限定されない、買収ファンドのあらゆる報告責任は、今後も継続するものとします。締切日を含む 取得資金（で定義されているとおり）第3.1項）以降、買収対象ファンドの存在 は終了します。

1.7。 税金を移管。その時点で買収ファンドの帳簿にある 取得ファンド株式の登録保有者以外の名前で取得ファンド株式の発行時に支払われるべき譲渡税は、そのような発行および譲渡の条件として、当該取得ファンド株式の発行および譲渡先である 人が支払うものとします。

1.8 終了。 第1.4項に基づく取得ファンド株式の分配後直ちに、買収ファンドは、メリーランド州 法および改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）に従い、 買収ファンドの完全な登録解除、清算および解散を実施するために必要または適切なすべての措置を講じるものとします。

2.1。取得したファンドシェア1株あたりの純資産価値。取得ファンド1株あたりの純資産価値は、買収ファンドの理事会が採用した買収ファンド の評価手続きを使用して、その日の配当およびその他の分配の申告および支払い後 発効時に計算されるものとします。ただし、矛盾がある場合、本契約の当事者は 評価を行い、相互に合意することができます。

2.2。取得ファンドの株式1株あたりの純資産価値。買収ファンドの株式1株あたりの純資産価値は、買収ファンドの理事会が採用した買収ファンドの評価手続きを使用して、その日の配当およびその他の分配の申告および支払い後 発効時に計算されるものとします。ただし、矛盾がある場合は、本契約の当事者は、評価について協議し、相互に合意することができます。。

2.3。取得ファンドの株式数の の計算。発効時期の時点で、 発効日の直前に発行された各取得ファンド株式は、セクション2.1に従って決定された取得ファンド の1株あたりの純資産価値と、セクション2.2に従って決定された取得ファンドの1株あたりの純資産価値との比率に等しい金額の取得ファンド株式に転換されるものとします。 分割取得基金の株式は、配当再投資計画口座に保有されない限り、分配されません。 買収ファンドの株主が取得ファンドの一部株式を受け取る権利を有する場合、取得ファンドの譲渡 代理人は、そのような端数株式を集計し、その結果得られた全株式を、当該買収ファンドのすべての株主の 口座に売却し、当該買収ファンドの株主は、当該売却による収益 の比例配分を受け取る権利を有します。部分取得ファンド株式の集約および売却に関しては、取得ファンドの譲渡代理人 は、端数株式を受け取る権利を有する買収ファンド株主に代わって直接行動し、当該端数株式 株を累積し、株式を売却し、仲介手数料を差し引いた現金収益を、端数株式を受け取る資格のある取得済みファンド株主 に直接分配します（利息なし、源泉徴収税）。

2.4。有効な 時間。発効時期は、ファンドが締切日（第3.1項で定義） （「発効時期」）に、それぞれの 目論見書に記載されている純資産価値を計算する時期（通常はニューヨーク証券取引所での通常取引の終了）とします。

3.1。閉鎖。 再編は、それを完了するために必要な関連行為とともに、2023年3月10日頃、または 役員として 買収ファンドの主たる事務所で、または書類の電子交換を通じて行われるものとします（適用される 法で認められる範囲で）本契約の第6条に定めるクロージングに先立つ条件（ 条件により満たされるべき条件を除く）ニューヨーク証券取引所での通常の取引が終了した直後（以下「締切日」）に、クロージング時に講じられた措置（ただし、クロージング時にこれらの 条件が満たされるか、許容される範囲で放棄することを条件とします）。 クロージング時に行われたすべての行為は、発効時点で同時に行われたものとみなされます。

3.2。 資産の譲渡と引き渡し。買収対象ファンドは、買収対象ファンドの管理者であるニューヨークメロン銀行（「BNY」）に対し、クロージング時に、資産が有効期間に 買収ファンドに適切な形式で引き渡されたことを記載した権限を有する役員の証明書を提出するよう指示するものとします。証書またはその他の書面に記載された買収ファンドのポートフォリオ証券 は、買収ファンドに代わって、BNYが買収ファンドのカストディアン としてステートストリートバンクアンドトラストカンパニー（「ステートストリート」）に提示するものとします。かかる提示は、合理的に実行可能な限り速やかに審査のために行われ、 譲渡が適切な形式で正式に承認された取得ファンドの口座に、その適切な引渡しを成立させる条件で、買収ファンドによって合理的に実行可能な限り速やかに譲渡され、 引き渡されるものとします。BNYは、買収ファンドに代わって、資産が預け入れられる1940年法に基づく規則17f-4で定義されているように、BNYおよび各 証券預託機関の慣習に従って、帳簿記入により、取得ファンドの管理人として 州ストリートに 資産を引き渡すものとします。買収ファンドが譲渡する現金は、 発効時に連邦資金を電信送金するか、買収ファンドの管理者であるステートストリートが適切と判断するその他の方法で引き渡されるものとします。

3.3。 レコードをシェア。買収ファンドは、買収ファンドの譲渡代理人（「移転 代理人」）として、その記録に買収ファンドの株主の名前と住所 、および当該買収された ファンドの株主が所有する未払いの買収ファンド株式の数と所有権がクロージング直前に記載されている権限のある役員の証明書をクロージング時に提出するようComputershare Inc. に指示するものとします。買収ファンドは、譲渡代理人が発効時点において買収対象ファンドに適切な数の取得ファンド株式を入金するよう指示されたことを証明する確認書を発行し、買収ファンドの秘書に提出するものとします。または、当該取得する ファンドの株式が買収対象ファンドの帳簿上の買収ファンドの口座に入金されるという発効時点における買収ファンドに満足のいくその他の証拠を提出するものとします。基金。

3.4。有効期間の の延期。効力発生時に、買収側 ファンドまたは買収ファンドのポートフォリオ証券の主要取引市場（以下「市場」）の取引または取引が制限される場合、または 当該市場またはその他の場所での取引または 取引の報告が中断され、 買収ファンドの理事会と 買収ファンドの理事会と理事会の相互の判断により、買収ファンド、買収ファンド または買収ファンドの純資産の価値をそれぞれ正確に評価することは現実的ではありません。発効日は、取引が完全に再開され、報告が回復した日の後の最初の営業日、または相互に 合意したその他の営業日まで延期されるものとします。

3.5。 アセットの配信に失敗しました。買収対象ファンドのブローカー、ディーラー、またはその他の取引相手からその資産がまだ引き渡されていないという理由で、買収ファンドが第3.2項に従って買収ファンドの資産を取得者 ファンドの管理人に引き渡すことができない場合、買収ファンドは、当該引き渡しの代わりに、その 資産に関して、契約の締結された写しを引き渡すものとします当該ブローカー、ディーラー、またはその他の取引相手に代わって実行された譲渡請求および期日請求書（その他の書類）ブローカーの確認書を含め、買収ファンドまたはそのカストディアンが要求するものであり、 合理的に実行可能な限り速やかにかかる資産をカストディアンに引き渡すよう合理的な最善の努力を払うものとします。さらに、 資産の譲渡を行うために資産の発行者またはその他の第三者による追加書類を必要とする資産については、買収対象ファンドは、締切日 日より前の相互に合意した日に、取得ファンドが取得ファンドに対して当該各資産を特定し、当該資産を取得ファンドの カストディアンに譲渡するために必要に応じて当該書類を完成させるよう努めます。合理的に実行可能な限り早く。

4.1。買収したファンドの表明 および保証。本書の日付の時点で、買収ファンドの役員が作成した書面で 文書で買収ファンドに完全に開示されている場合を除き、買収ファンドは取得ファンドに対して次のように表明および保証します。

(a) 取得ファンドは、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法定信託信託であり、 権限は、それぞれ随時改正される改正および改訂された信託宣言および改正および改訂付付則に基づき、 すべての資産および資産を所有し、現在行われている事業を継続する権限を有します。

(b) 取得したファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型管理投資会社として委員会に登録され、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく買収ファンド株式の登録 は完全に効力を有します。

(c) 発効時点で、買収対象ファンドは、資産に対する有効かつ市場性のある所有権と、かかる資産を本契約に基づいて先取特権またはその他の負担なしに売却、譲渡、移転、および引き渡す完全な権利、権力および権限を有するものとし、かかる資産の引き渡しおよび支払い時に、 取得ファンドは、その完全な譲渡に制限されない限り、その資産に対する優良で市場性のある所有権を取得します 1933年法に基づいて発生する可能性のある、または買収基金に開示されている制限を除く。

(d) 1933年法、 改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）、および州証券法で義務付けられている場合を除き、買収ファンドが本契約で検討している取引を 完了させるには、裁判所または政府機関の 同意、承認、承認、または命令は必要ありません。。

(e) 買収ファンドの 件の株主報告書、マーケティングおよびその他の関連資料、および本契約の日付より前の6年間使用された買収ファンドの各目論見書および追加情報ステートメント は、すべての重要な点において、1933年法、1934年法および1940年法の適用要件および規則に準拠しているおよびそれに基づく委員会の 規則で、その使用時点で重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、含まれていなかったか、含まれていませんでした 状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実を記載し、実質的に誤解を招くものを含まないようにしてください。

(f) 取得したファンドは現在使用されておらず、本契約の締結、引き渡し、履行により、(i) 連邦証券法（1940年法を含む）またはデラウェア州法の 違反、または改正および改訂された信託宣言 、または契約、契約、文書、契約、リース、または 買収対象ファンドが当事者である、またはこれに拘束されるその他の事業、または (ii) に基づく義務の履行または罰金の賦課買収対象ファンドが当事者となる、またはそれらに拘束される契約、契約書、リース、判決、または法令

(g) 買収ファンドの 件の重要な契約またはその他のコミットメント（本契約およびオプション、先物、 先渡契約およびその他の類似商品を含む投資契約を除く）は、 発効日までに、買収ファンドに対する責任または義務なしに終了します。

(h) 買収ファンドに別途開示され、書面で承認された を除き、 について、または裁判所や政府機関が現在係属中であるか、買収ファンドの知る限り、買収された ファンドまたは買収ファンドの資産または資産に対して、 買収対象ファンドに重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある訴訟または行政手続または調査が係属中であったり、脅迫されたりすることはありませんファンドの財政状態または事業の遂行。買収ファンドは、かかる手続の開始の根拠となる可能性のある事実を把握しておらず、買収対象ファンドの事業またはここで検討されている取引 を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす裁判所 または政府機関の命令、法令、または判決の規定の当事者でもありません。

(i) 2022年11月30日現在の 資産および負債計算書、純資産の運用および変動計算書、および買収資産 の投資予定は、独立登録公認会計事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査を受けており、 米国で一般的に認められている会計原則（「GAAP」）に従っており、 記載されている記述はすべての重要な点において、 GAAPに基づくその日現在の買収対象ファンドの財務状態と、GAAPに開示されていない現在のGAAPに従って、貸借対照表（その注記を含む）に反映する必要のある買収ファンドの既知の偶発負債はありません。

(j) 2022年11月30日以降、買収ファンドから別段の開示がある場合を除き、買収ファンドの財政状態、資産、負債 または事業に重大な不利な変化はありませんでした。 通常の事業過程で発生する変更、または買収ファンドによる負債の発生を除きます。 このサブパラグラフ (j) の目的上、買収ファンドが保有する有価証券の市場価値の下落、買収ファンドの 負債の免除、または買収ファンドの株主による買収ファンドの株式の償還により、買収ファンド株式の1株あたりの純資産価額 が減少しても、 重大な不利な変化にはならないものとします。

(k) 発効日に、その日までに提出することが法律で義務付けられている、買収された 基金の重要な連邦税およびその他の納税申告書、配当報告書、およびその他の税務関連報告書（もしあれば、その延長を含む）が提出され、すべての重要な点で正しい 存在するものとし、当該申告書および報告書に期日として記載されている、または記載する必要のあるすべての連邦税およびその他の税金は が支払われたか、その支払いの引当金が用意されているはずであり、そのような申告書は現在監査されておらず、 も監査を受けておらず、 も監査を受けていませんそのような返品に関して書面で主張されています。

(l) 買収ファンドは、 再編が本規範第368 (a) 条の意味における再編とみなされることを妨げると合理的に予想されるいかなる措置も講じておらず、事実や状況についても知らない。

(m) 買収したファンドは、本規範のサブチャプターMに基づき「規制対象投資会社」として扱われることを選択しました。買収したファンドは、事業開始後の各課税年度（締切日に終了する課税年度を含む）について、本規範第851条および 条の意味の範囲内で、規制対象投資会社としての資格と待遇に関する本法サブチャプターMの要件 を満たしており、それぞれについて、本規範第852条に基づいて連邦所得税の対象となり、計算しました。 事業開始以来の課税年度（締切日に終了する課税年度を含む）で、今後も継続する見込み このような要件は、締切日まで常に適用されます。買収対象ファンドは、設立以来、本規範の第852条または第4982条に基づく重要な所得税または物品税について一切責任を負っておらず、 も現在責任を負っていません。買収ファンドの 帳簿に記載されている場合を除き、買収ファンドにはその他の重要な納税義務 （外国、州、または地方の納税義務を含む）はありません。取得したファンドには、本規範のサブチャプター Mの規定が適用されなかった課税年度に関して蓄積された収益または利益はありません。取得したファンドは、本規範の第337（d）条およびそれに基づく規制の適用により、現在保有している 資産の売却について、法人レベルの課税の対象にはなりません。

(n) 取得したファンドは、 受益権のある株式の配当およびその他の分配の報告および償還に関する内国歳入庁の適用規則にすべての重要な点で準拠しています。役員の知る限り、 買収ファンドはフォームW-9および/またはフォームW-8の収集および管理要件を遵守しており、配当金およびその他の分配に関しては 源泉徴収し、源泉徴収が必要なすべての税金を適切な税務当局に支払っており、その下で課される可能性のある罰金について 責任を負いません。買収ファンドは、連邦、州、または地方の税務当局による監査を受けておらず 、買収ファンドに関して 書面で買収ファンドに提出された実際の税制上の不備または提案された税制上の不備はありません。

(o) 買収ファンドの発行済み株式および発行済み株式のすべて は、第3.3項に規定されているように、買収ファンドに代わって、譲渡代理人の記録に記載された金額で、クロージング時に、本人が保有するものとします。買収ファンドには、買収ファンドの株式を購読または購入するための未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。また、買収ファンドの株式に転換可能な未払いの有価証券もありません。

(p) 本契約の の実行、引き渡し、および履行は、買収ファンドの受託者側で 必要なすべての措置により、発効前に正式に承認されたものとし、買収ファンドの受託者の承認を条件として、本 契約は買収ファンドの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。 執行、破産、破産、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律、および 一般へエクイティの原則。

(q) 委任勧誘状/目論見書（第5.6項で定義されているとおり）は、発効時に、（i）重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、そのような陳述が行われた状況に照らして、そこに記載する必要のある、または の陳述を行うために必要な重要な事実を記載しないでください。重大な誤解を招くものではなく、(ii) すべての重要な点において、1933年法、1934年法、1940年法の規定およびそれらに基づく規則および規制を 遵守すること。 ただし、このサブパラグラフ (q) の表明および保証は、買収基金 から提供された情報に基づいて作成された委任勧誘状/目論見書に使用するために行われた委任勧誘状/目論見書の 記載または省略には適用されないものとします。

4.2。買収ファンドの表明 および保証。本書の日付の時点で、買収ファンドの役員が作成した書面で 文書で買収ファンドに完全に開示されている場合を除き、買収ファンドは買収ファンドに対して次のように表明し、保証します。

(a) 取得基金は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法定信託であり、 の資産と資産をすべて所有し、現在行われている事業を継続する契約および信託宣言、および改正および改訂された付則に基づき、 の権限を有します。

(b) 取得ファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型管理投資会社として委員会に登録されており、1933年法に基づく取得ファンド株式の登録 は完全に効力を有します。

(c) 買収基金は、 再編が本規範第368 (a) 条の意味における再編とみなされることを妨げると合理的に予想されるいかなる措置も講じておらず、事実や状況についても知らない。

(d) 発効時点で、当該日付までに提出することが法律で義務付けられている ファンドのすべての重要な連邦税申告書、配当報告書、およびその他の税務関連報告書（もしあれば、その延長を含む）が提出され、すべての重要な点で正しい であり、すべての連邦税およびその他の税金が当該申告書および報告書に期日として示されている、または記載する必要のあるすべての連邦税およびその他の税金 が支払われたか、その支払いの引当金が提供されているものとし、そのような申告書は現在監査されておらず、 も監査を受けておらず、 も監査を受けていませんそのような返品に関して書面で主張されています。

(e) 買収ファンドは、本規範のサブチャプターMに基づき「規制対象投資会社」として扱われることを選択しました。買収ファンドは、事業開始後の各課税年度（締切日に終了する課税年度を含む）について、本規範第851条および 条の意味の範囲内で、規制対象投資会社としての資格と待遇に関する本法サブチャプターMの要件 を満たしており、同法第852条に基づいて連邦所得税の適用対象となり、計算済みであり、期待しています締切日まで、 がこのような要件を常に満たすように継続します。買収ファンドは、設立以来、本規範の第852条または第4982条に基づく重要な所得税または物品税について 一切責任を負っておらず、現在も責任を負っていません。買収ファンドのその他の重要な 納税義務（外国、州、または地方の納税義務を含む）はありません。ただし、買収側 ファンドの帳簿に記載され、発生した場合を除きます。買収基金には、本規範のサブチャプターMの の規定が適用されなかった課税年度に関して蓄積された収益または利益はありません。本規範第337 (d) 条およびそれに基づく規制の適用により、取得ファンドが現在保有している資産 の売却について、取得ファンドは法人レベルの課税の対象にはなりません。

(f) 買収基金は、 受益権を有する普通株式の配当およびその他の分配の報告および償還に関する内国歳入庁の適用規則をあらゆる重要な点で遵守しています。役員が実際に知る限り、買収ファンドはフォームW-9および/またはフォームW-8の収集および管理に関する要件を遵守しており、 は配当金およびその他の分配に関して源泉徴収し、源泉徴収が必要なすべての税金を適切な税務当局に支払いました。 これに基づいて課される可能性のある罰則については責任を負いません。買収ファンドは、連邦、州、または 地方の税務当局による監査を受けておらず、買収ファンドに関して 書面で提出された買収ファンドに関する実際の税制上の不備または提案された税制上の不備はありません。

(g) 1933年法、1934年法、1940年法、および州証券法で義務付けられている に基づいて取得されたものを除き、取得基金 が本契約で検討されている取引を完了するには、裁判所または政府機関の 同意、承認、承認、または命令は必要ありません。

(h) 本契約の日付より前に常時使用されていた買収ファンドの 株主報告書、マーケティングおよびその他の関連資料、ならびに買収ファンドの各目論見書および追加情報ステートメント は、すべての資料において、1933年法、1934年法および1940年法の適用要件および規則および規制に準拠していますこの規定に基づく委員会 で、その使用時に重要な事実に関する虚偽の記述を含めなかったり、資料の記載を省略したりしていない 事実をそこに記載する必要がある、または記述を行うために必要な、それらが行われた状況に照らして、 実質的に誤解を招くものではない。

(i) 買収ファンドは現在使用されておらず、本契約の締結、引き渡し、履行により、(i) 連邦証券法（1940年法を含む）またはデラウェア州法の 違反、またはその信託および修正および改訂された付則または契約、契約書、契約、契約、リース、その他の事業に対する重大な違反にはなりません。 取得基金が当事者であるか、またはこれに拘束されるか、または (ii) いずれかの義務の加速、またはいずれかの場合の 何らかの義務の履行または違約金の賦課買収ファンドが当事者となる、または が拘束される契約、契約書、契約、リース、判決または法令。

(j) 買収ファンドに別途開示され、書面で承認された を除き、 について、または裁判所や政府機関が現在係属中であるか、買収ファンドの知る限り、買収ファンドまたは買収ファンドの資産または資産に対して訴訟または行政手続または調査が係属中であったり、不利な判断が下された場合に に重大かつ悪影響を及ぼす恐れのある裁判所や政府機関が現在係属中であったりする前であってはなりません} 買収ファンドの財政状態または事業遂行。買収ファンドは、かかる手続の開始の根拠となる可能性のある事実を知りません。また、取得ファンドの事業または本契約で検討されている取引を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす裁判所 または政府機関の命令、法令、または判決の規定の当事者でもありません。

(k) 2022年10月31日現在の 資産負債計算書、純資産変動計算書、運用明細書、純資産変動計算書、および投資スケジュールは、独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPによって監査されており、 GAAPに従って一貫して適用されており、そのような記述は、あらゆる重要な点において、買収基金の財政状態を公正に示しています その日付はGAAPに基づくものであり、買収基金の偶発負債を残高に反映させる必要のある既知の偶発負債はありませんその日付の時点でGAAPに準拠したシート（その注記を含む）には開示されていません。

(l) 2022年10月31日以降、買収ファンドが別途開示している場合を除き、通常の事業過程で発生する変更、または買収ファンドによる負債の発生を除き、 取得ファンドの財政状態、資産、負債 または事業に重大な不利な変化はありませんでした。このサブパラグラフ (l) の目的上、買収ファンドが保有する有価証券の市場価値の下落、買収ファンドの 負債の免除、または買収ファンドの株主による買収ファンドの株式の償還により、取得ファンド株式の1株あたりの純資産価額 が減少しても、 重大な不利な変化にはならないものとします。

(m) 本契約の の実行、引き渡しおよび履行は、買収ファンドの受託者側で 必要なすべての措置により、発効前に正式に承認されたものとし、買収ファンドの株主の承認を条件として、本 契約は買収ファンドの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能となります。 執行の対象となるのは、破産、破産、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律と 一般的な公平性の原則。

(n) 本契約の条件に従い、買収ファンドの株主の口座用に発行および引き渡される 取得ファンド株式は、発効時に正式に承認され、発行および引き渡された時点で、正式に 取得ファンド株式が発行され、買収ファンドによって全額支払われ、評価不能となり、発行されますすべての管轄区域は、すべての重要な点において適用される登録要件および適用される証券法を遵守しています。 買収ファンドには、買収ファンドの株式を購読または購入するための未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。また、 買収ファンドの株式に転換可能な未払いの有価証券もありません。

(o) 委任勧誘状/目論見書（第5.6項で定義されているとおり）は、発効時に、（i）重要な事実に関する虚偽の記述を含まないものとする。また、そのような記述が行われた状況に照らして、そこに記載する必要のある、または 記載する必要のある重要な事実を記載しないものとする。、重大な誤解を招くものではなく、(ii) すべての重要な点において、1933年法、1934年法、1940年法の規定およびそれらに基づく規則および規制を 遵守すること。 ただし、このサブパラグラフ (o) の表明および保証は、買収対象ファンドが 使用するために提供した情報に基づいて作成された委任勧誘状/目論見書の 記載または省略には適用されないものとします。

5.1。業務を行う 。買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ、本契約の日付から発効日までの間、以前の 慣行に従って通常の事業を運営します。かかる通常の業務には、 申告、慣習的な配当および分配の支払い、および推奨されるその他の分配が含まれると理解されます。上記にかかわらず、 買収ファンドは、買収ファンドと事前に合意した範囲を除き、 過去の慣行と一致するおおよその取引レベル、売上高、およびレバレッジでポートフォリオを管理します。

5.2。取得ファンド株式の 分配はありません。買収対象ファンドは、本契約に基づいて発行される買収ファンド株式は、本契約の条件に従う場合を除き、その分配を行う目的で取得されたものではないことを誓約します。

5.3。情報。 買収ファンドは、買収ファンドが買収ファンド株式の 受益所有権に関して合理的に要求する情報を取得するのを支援します。

5.4。その他の 必要なアクション。本契約の規定に従い、買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ、本契約で検討されている取引を完了し、 有効にするために合理的に必要な、適切または推奨されるすべての措置を講じるか、 実行させる、または 実行させる。

5.5。株主 ミーティング。買収対象ファンドは、本契約を検討して行動し、本契約で検討されている取引の承認を得るために、適用される連邦法および州法に基づいてその他の 措置を講じるために、株主総会を招集しました。

5.6。委任状 声明/目論見書。買収ファンドは買収ファンドに買収ファンドに関する情報を提供し、 買収ファンドは、1933年法、 1934年法、1940年法に準拠したフォームN-14の委任勧誘状/目論見書（「委任勧誘状/目論見書」）の 作成に合理的に必要な買収ファンドに関する情報を買収ファンドに提供しました。

5.7。 ディストリビューションの清算中。クロージング後、合理的に実行可能になり次第、買収ファンドは、クロージング時に受領した買収ファンドの株式からなる清算分配をそれぞれの株主に 行います。

5.8。取り組み。 買収ファンドと買収ファンドはそれぞれ、本契約で検討されている取引を合理的に実行可能な限り速やかに実施するために、第6条に定められた 前例を満たすために合理的な最善の努力を払うものとします。 ただし、買収ファンドも買収ファンドも先例を放棄する義務を負わないものとします。

5.9。その他の インストゥルメント。買収ファンドおよび買収ファンドはそれぞれ、かかる譲渡およびその他の手段をすべて随時実行および引き渡す、または を執行および引き渡すこと、および相手方が次のことを確認するために必要または望ましいと合理的に判断するさらなる措置 を講じる、または講じさせることを誓います。(a) 買収ファンドへ、 の所有権および所有権本契約に基づいて引き渡される取得ファンドの株式、および (b) 買収ファンドへ、 すべての資産の所有権と所有、および負債の引き受けについて本契約に基づき、またはその他の方法で本契約の意図と目的を実行することを前提としています。

5.10。規制 承認。買収ファンドは、1933年法、1934年法、1940年法、および州のブルースカイ法または証券法によって必要とされる承認および承認を得るためにあらゆる合理的な努力を払います。 発効期間後も事業を継続します。

5.11。最終的な 税分配。事業体レベルの所得税または物品税を回避するために必要な範囲で、買収対象ファンドは、クロージング前に 件以上の配当を支払う必要があることを株主に申告します。

5.12。セクション 15 (f)。 取得基金および買主は、発効日以降、すべての重要な点において1940年法 第15条 (f) 条およびそれに基づく規則および規制を遵守するものとします。

6.1。条件 取得したファンドの義務の前例本契約 に規定された取引を完了する買収ファンドの義務は、買収ファンドの選択により、以下の条件に従うものとします。

(a) 本契約に含まれる買収資金の の表明および保証は、すべての重要な点において本契約日の 時点で真実かつ正確であり、本契約で検討されている取引の影響を受ける場合を除き、発効日時点で、 発効日に行われた場合と同じ効力を持ちます。

(b) 買収ファンドは、買収ファンドの名義で、買収ファンドの名義で、買収ファンドにとって合理的に満足できる形式で、買収ファンドにとって合理的に満足できる形式で、 発効日時点で、本契約に記載されている買収ファンドの表明および保証が真実かつ正確であることを示す証明書を買収ファンドに引き渡すものとします 有効期限。ただし、本契約で検討されている取引、および買収した ファンドなどの他の事項の影響を受ける可能性がある場合を除きます合理的に要求しなければならない。

(c) 買収ファンドは、発効日またはそれ以前に、すべての重要な点においてすべての規約を履行し、 本契約で買収ファンドが履行または遵守することを義務付けられているすべての条項を遵守しているものとします。

(d) 買収ファンドと買収ファンドは、再編 に関連して発行される取得ファンド株式の数について、第2.3項に従って計算された後に合意したものとする。

(e) 買収ファンドは、締切日現在の買収ファンドの弁護士であるDechert LLP（デラウェア州の弁護士および/または買収ファンドの 受託者の意見に基づいて、デラウェア州の法律が適用される事項を合理的に 信頼できる）の弁護士であるDechert LLPの意見を締切日に受け取っているものとする。

(i) 買収ファンドは、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法定信託であり、 は、登録投資会社としてを含め、すべての資産と資産を所有し、事業を営む権限を有します。 買収ファンドには、現在実施されている事業を遂行するために必要な連邦、州、および地方の認可がすべてあります。

(ii) 契約は、買収ファンドによって正式に承認、締結および履行されており、買収対象ファンドによる本契約の適切な承認、実行、および引き渡しを前提として、買収ファンドの有効かつ拘束力のある義務であり、執行に関しては、破産、破産、再編、モラトリアリティの対象となる条件に従い、買収ファンド に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務となります 債権者の権利全般および一般的な持分原則に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律

(iii) 本契約の規定に従って買収ファンドの株主に発行される 買収ファンドの株式は正式に承認され、その引き渡し時に は有効に発行され未払いとなり、買収ファンドから全額支払われ、評価対象外となります。また、買収対象の ファンドの株主には、これに関してサブスクリプションまたは購入の先制権はありません。

(iv) 本契約の の履行および引き渡しは、買収ファンドの契約および信託宣言、またはその改正および改訂された付則の 違反、または買収ファンドが当事者である、または本契約が拘束される契約（当該弁護士に知られている）の規定 に重大な違反にはならず、また、本契約で企図されている取引が完了したとしても、そのような弁護士が知る限り、 その結果、買収対象者に開示されていない契約に基づく義務の履行または罰則が科せられることになります。ファンド、 買収ファンドが当事者となる、または取得ファンドが拘束される判決または法令

(v) そのような弁護士の知識を得るためには、本契約で検討されている取引を完了するために、買収ファンドが米国 またはデラウェア州の裁判所または政府当局の同意、承認、承認、承認、または命令を得る必要はありません。 ただし、1933年法、1934年法、および1940年法に基づいて取得されたものなどを除きます。州証券法 またはブルースカイ法（デラウェア州を除く）で義務付けられています。

(vi) 買収ファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型の管理会社として分類されている登録投資会社であり、1940年法に基づいて投資会社として委員会に 登録されたことは完全に効力を有します。そして

(vii) そのような弁護士の知る限り、 現在、買収ファンドまたはその財産または資産に関して、 裁判所または政府機関に対する訴訟、行政手続き、または調査が係属中または裁判所または政府機関での調査が係属中でもなく、買収ファンドは の当事者ではなく、重大かつ不利な裁判所または政府機関の命令、法令、判決の規定の対象でもありません そのビジネスに影響を与えます。

6.2。条件 資金取得義務の先例本契約 に規定された取引を完了する買収ファンドの義務は、取得ファンドの選択により、以下の条件に従うものとします。

(a) 本契約に含まれる買収資金の の表明および保証は、すべての重要な点において本契約日の 時点で真実かつ正確であり、本契約で検討されている取引の影響を受ける場合を除き、発効日時点で、 発効日に行われた場合と同じ効力を持ちます。

(b) 買収ファンドは、買収ファンドの名義で、買収ファンドにとって合理的に満足できる形式で、本契約においてなされた買収ファンドの表明および保証が効力発生時点で真実かつ正しいという趣旨の 日付で、買収ファンドにとって合理的に満足のいく形式で、買収ファンドの名義で作成された証明書を取得ファンドに引き渡すものとします 時間。ただし、本契約で検討されている取引、および買収資金などの他の事項によって影響を受ける可能性がある場合を除きます 合理的に要求しなければならない。

(c) 買収ファンドは、発効日またはそれ以前に買収ファンドが履行または遵守するために本 契約で義務付けられているすべての規約を履行し、すべての条項を遵守しているものとします。

(d) 買収ファンドと買収ファンドは、再編 に関連して発行される取得ファンド株式の数について、第2.3項に従って計算された後に合意したものとする。

(e) 買収基金は、締切日現在の被買収基金（デラウェア州の法律が適用される事項については、デラウェア州の弁護士の意見および/または買収ファンドの役員の証明書 ）の弁護士であるStradley Ronon Stevens & Young, LLPの意見を締切日に受領したものとする。ポイント:

(i) 取得ファンドは、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法定信託であり、 すべての資産および資産を所有し、登録投資会社としてを含む事業を遂行する権限を有します。 取得ファンドは、現在実施されている事業を遂行するために必要な連邦、州、および地方の権限をすべて有しています。

(ii) 契約は、買収対象ファンドによって正式に承認、締結および引き渡されており、買収ファンドによる本契約の適切な承認、実行、および引き渡しは、執行に関しては、破産、破産、破産、再編、モラトリアムその他の条件に従って において買収ファンドに対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務となります 債権者の権利全般に関連する法律、または一般的な持分原則に関連する法律

(iii) 本契約の 履行および引き渡しは、買収対象ファンドの修正および改訂された信託宣言またはその改正および改訂付付則の 違反にはならず、また、買収ファンドが当事者である、または本契約が拘束される契約（当該弁護士が知っている）の条項に 重大な違反をもたらすことはなく、また、本契約で検討されている取引の完了にもつながりません。そのような弁護士が 知る限り、 に開示されていない契約に基づく義務の加速または罰則の課せられる結果となる買収ファンド、買収ファンドが当事者となる、またはそれに拘束される判決または法令

(iv) そのような弁護士の知識を得るためには、本契約で検討されている取引を成立させるために、買収ファンドが米国 またはデラウェア州の裁判所または政府当局の同意、承認、承認、承認、または命令を得る必要はありません。 ただし、1933年法、1934年法、および1940年法に基づいて取得されたものであり、必要な場合を除きます州証券法 またはブルースカイ法（デラウェア州を除く）に基づく場合

(v) 買収ファンドは、1940年法に基づいてクローズドエンド型の管理会社として分類されている登録投資会社であり、1940年法に基づいて投資会社として委員会に 登録されたことは完全に効力を有します。

(vi) 買収ファンドの 株の発行済み株式は、1933年法に基づいて登録されており、その登録は完全に効力を有します。

(vii) 当該弁護士の知る限り、買収ファンドまたはその財産または資産に関して、 の裁判所または政府機関に対する訴訟、行政手続き、または調査が現在係属中または裁判所または政府機関での調査が係属中でもなく、買収ファンドは の当事者ではなく、重大かつ悪影響を及ぼす裁判所または政府機関の命令、法令、判決の規定の対象でもありません そのビジネスです。

6.3。その他の 条件が優先されます。本第6.3項に定める条件のいずれかが発効日またはそれ以前に満たされない場合、買収ファンドまたは買収ファンドは、その選択により、本 契約で検討されている取引を完了する必要はありません。

(a) 契約および本契約で検討されている取引は、(i) 買収ファンドの理事会と (ii) 買収ファンドの必要株主によって承認されているものとし、かかる承認を証明する買収された ファンドの理事会の決議の証明された写しが買収ファンドに提出されているものとします。

(b) 購入契約の第7条に定めるクロージング条件（購入契約で定義されているとおり）の各 が満たされており、 購入契約で検討されている取引はクロージングと同時に終了します。

(c) 契約および本契約で検討されている取引は、買収ファンドの理事会によって承認されているものとし、そのような承認を証明する決議の認証済みの コピーが買収ファンドに送付されているものとします。

(d) 取得基金のフォームN-14に記載された 登録届出書は、1933年法に基づいて発効したものとし、 その有効性を停止するストップオーダーは発行されていないものとする。

(e) 締切日 において、欧州委員会は、1940年法第25条 (b) に基づいて不利な報告を出したり、 1940年法 第25条 (c) に基づいて本契約で検討されている取引の完了を禁止しようとする手続を開始したりしてはならない。

(f) 発効時点で、本契約または本契約で検討されている取引に関連して 制限または禁止を求められる裁判所または政府機関に対して、 訴訟、訴訟、またはその他の手続きが係属中ではなく、買収ファンドまたは買収ファンドの知る限り、 脅迫されることはありません。

(g) 他の当事者によるすべての 件の同意、および本契約で検討されている取引のあらゆる重要な点において完了させるために当事者が必要と考える連邦、州、および地方の規制当局によるその他すべての同意、命令、許可 が取得されているものとします。ただし、そのような同意、命令、または許可を得なかったことが資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない br} または買収ファンドまたは買収ファンドの財産。ただし、本契約のいずれかの当事者がかかる条件のいずれかを放棄することができます。

(h) BNY は、第3.2項に定める証明書またはその他の書類を届けているものとします。

(i) 譲渡代理人は、第3.3項に定める権限を有する役員の証明書を交付したものとする。

(j) 買収ファンドは、第3.3項に定める確認書を発行し、買収ファンドの秘書に提出したものとする。

(k) 本契約の 人の当事者は、買収資金および買収資金に関するDechert LLPの法律事務所からの意見（特定の事実、仮定および表明に基づく）を受け取っているものとする。 この意見は、実質的には連邦所得税の目的上、以下の趣旨である。

(i) 本契約の条件に基づく買収ファンドの清算において、買収ファンドの資産を 譲渡し、買収ファンドによる 買収ファンドの負債の引き受けに続いて、買収ファンドが買収ファンド株主 に買収ファンド株式と引き換えに買収ファンド株主 に分配することにより、「取引」を構成します。本規範のセクション368 (a) (1) の意味における「組織」

(ii) ファンド株式の取得 および取得ファンドによる買収ファンドの負債の引き受けと引き換えに取得ファンド資産の受領時に取得ファンドは の利益または損失を計上しません。

(iii) ファンド株式の取得および買収ファンドによる負債の引き受けと引き換えに取得ファンド資産を買収ファンドに譲渡する場合、または 買収ファンドの株式と引き換えに買収ファンドの株式を取得ファンドの株主に分配した場合にのみ、買収ファンドが獲得ファンドに 損益を計上することはありません。ただし、買収ファンドは契約に関して利益または 損失を認識する必要がある場合を除きます本規範第1256 (b) 条に記載されているか、 で定義されているパッシブ外国投資会社の株式本規範のセクション1297 (a)；

(iv) 取得したファンド株式をファンド株式の取得に交換する場合、買収ファンドの株主は の利益または損失を計上しません（端数株式の代わりに受領した現金を除く）。

(v) 再編により各買収ファンド株主が受領した取得ファンド株式の合計課税基準 は、再編直前に各買収ファンド株主が保有する取得ファンド株式の総課税基準と同じ （現金が受領される端数株式に割り当てられる課税基準額を差し引いたもの）。

(vi) 各買収ファンド株主が受領する取得ファンド株式の 保有期間には、それと引き換えに引き渡された買収された ファンド株式が保有されていた期間が含まれます（ただし、当該取得ファンド株式が再編日に 資本資産として保有されていた場合に限ります）。

(vii) 買収ファンドの課税年度の終了の結果として連邦所得税の目的で市場に出される可能性のある資産の を除き、買収ファンドが取得した買収ファンド資産の課税基準は、それと引き換えに買収された ファンドへの当該資産の課税基準と同じになります。

(viii) 買収ファンドの手に渡る取得ファンド資産の 保有期間には、それらの資産が買収ファンドによって 保有されていた期間が含まれます（ただし、買収ファンドの投資活動が、買収ファンド資産に関して そのような期間を短縮または廃止する効果がある場合を除く）。

(ix) 買収ファンドは、本規範のセクション381、382、383、384に規定されている規定および制限および同法に基づいて公布された米国財務省規則 に従うことを条件として、本規範のセクション381 (c) に記載されている取得ファンドの項目を継承し、考慮に入れます。

本契約の にこれと異なる定めがある場合でも、買収ファンドも買収ファンドも、本第6.3 (k) 項に定める条件を放棄することはできません。

7.1。買収ファンドによる補償 。買収ファンドは、その資産および財産のみを対象として、被買収ファンドおよびその受託者、役員、従業員および代理人（以下「買収ファンド補償対象当事者」）を、あらゆる損失、請求、損害、負債、または費用（合理的な弁護士費用および合理的な 調査費用の支払いを含むがこれらに限定されない）から補償し、無害に保つことに同意します。かかる損失、請求、損害、責任 または費用（またはそれに関する訴訟）が発生した場合に、買収資金被補償当事者が対象となる可能性があるもの（a）買収ファンドによる本契約に定められた表明、 保証、契約、または契約のいずれかの違反、または（b）行為、誤り、脱落、怠慢、虚偽、実質的に 誤解を招く声明、義務違反、または買収ファンドまたは買収ファンドによって不当に行われた、または犯そうとしたその他の行為 締切日以前のファンドの受託者、役員、従業員または代理人。ただし、この補償は、 そのような損失、請求、損害、責任または費用（または以下を含む行為）の範囲では 適用されないものとします（その尊重）は、買収資金被補償当事者の過失、故意の または詐欺行為、不作為、または過失によるものとします。

7.2。買収したファンドによる補償 。買収対象ファンドは、その資産および財産のみを対象として、すべての 損失、請求、損害、負債、または費用（合理的な弁護士費用および合理的な 調査費の支払いを含むがこれらに限定されない）から、買収する ファンドとその受託者、役員、従業員および代理人（「買収ファンド補償対象当事者」）を補償し、無害に保つことに同意します。かかる損失、請求、損害、責任 または費用（またはそれらに関する訴訟）の範囲内で、取得資金被補償当事者が対象となる可能性があるもの（a）買収ファンドによる本契約に定められた表明、 保証、契約、または契約のいずれかの違反、または（b）行為、過失、怠慢、虚偽、実質的に 誤解を招く声明、義務違反、または買収ファンドまたは買収ファンドによって不当に行われた、または行おうとしたその他の行為から生じる、または犯そうとしたその他の行為締切日以前の 人の受託者、役員、従業員または代理人。ただし、この補償は、その 損失、請求、損害、責任または費用（または訴訟）の範囲には適用されないものとします。（これに関して）は、取得資金被補償当事者の過失、故意または詐欺行為、 脱落または過失に起因するものとする。

7.3。取得したファンドの負債 。両当事者は、本契約に基づく買収ファンドの義務は、 買収ファンドの受託者、株主、候補者、役員、代理人、従業員、または顧問を個人的に拘束するものではなく、 買収ファンドの財産にのみ拘束力を持つものであることを理解し、同意します。さらに、すべての人は、本契約に基づく買収ファンドの 義務を履行するために、買収ファンドの資産のみに目を向けるものとします。両当事者は、買収ファンドの行為または義務に対する当該株主および受託者の責任を否認する 買収ファンドの信託宣言の条項について、それぞれ通知を受けていることを表明します。

7.4。買収ファンドの負債 。両当事者は、本契約に基づく買収ファンドの義務が、 買収ファンドの受託者、株主、候補者、役員、代理人、従業員、または顧問を個人的に拘束するものではなく、 買収ファンドの財産のみを拘束することを理解し、同意します。さらに、すべての人は、本契約に基づく買収ファンドの 義務を履行するために、取得ファンドの資産のみを参照するものとします。両当事者は、買収ファンドの行為または義務に対する当該株主および受託者の責任を否認する買収ファンド信託宣言の条項について、それぞれ通知を受けていることを表明します。

8.1。 ブローカー手数料またはファインダー手数料はありません。買収ファンドと買収ファンドは、本書に規定されている取引に関連して支払いを受ける資格のあるブローカー またはファインダーがいないことを相互に表明し、保証します。

8.2。再編の費用 。再編の完了および本契約で検討されている取引 に関連して直接発生するすべての手数料および費用は、購入契約に定められているか、書面で合意されたとおりに再編 が完了したかに関係なく、購入者と売主の間で合意されたとおりに、購入者と売主が負担します。上記にかかわらず、 再編に関連して行われた売買に関連する取引費用（仲介手数料、取引手数料、および関連手数料を含む）が ある限り、これらは 再編前に実施されたポートフォリオ移行に関しては買収ファンドが負担し、再編後に実施されたポートフォリオ移行に関しては買収ファンドが負担します。

9.1。改正。 本契約は、買収ファンドと買収ファンドのいずれかを代表して、 各当事者の権限を有する役員が必要または推奨するとみなす方法で、署名された書面で修正、変更、または補足することができます。ただし、 に続いて、 のパラグラフ6.3 (a) に従って買収ファンドの理事会が招集した買収ファンドの株主総会が開催されます本契約では、そのような改正により、発行される取得ファンド株式の数を決定する規定を に変更する効力はありません本契約に基づく買収ファンドの株主は、買収ファンドの理事会、買収ファンドの理事会および買収ファンドの理事会および買収ファンドの株主の 承認なしに買収ファンドの株主に損害を与えます 。さらに、買収ファンドおよび買収ファンドの役員は、追加の特別な承認なしに、書面による合意を通じて 発効日および締切日を変更することができます。それぞれの理事会。

9.2。終了。 買収ファンドの理事会および買収ファンドの理事会が、本契約を進めることが推奨されないと判断した場合、発効日より前の 時点で、本契約を終了し、本契約で検討している取引は、発効日より前の 時点で終了し、両当事者の相互合意により中止することができます。さらに、買収ファンド または買収ファンドのいずれも、締切日またはそれ以前に締結される本契約に含まれるいずれかの表明、 保証、または契約に他方が違反し、違反によりセクション6.1、6.2、または6.3に定められた 条件の不履行が発生し、30日以内に是正されない場合、締切日またはそれ以前に本契約を終了することができます。違反していない当事者から通知を受けてから数日後。 上記にかかわらず、購入者が購入契約を有効に終了した場合、買収ファンドは買収ファンドに書面で通知することにより 本契約を終了する権利を有するものとし、売主が購入契約を有効に終了した場合、買収ファンドは買収ファンドに書面で通知することにより 本契約を終了する権利を有するものとします。そのような終了が発生した場合、 故意の不履行または違反がない限り、買収ファンド、買収ファンド、またはそれぞれの 人の受託者または役員、相手方またはその受託者または役員のいずれかの損害について、一切の責任を負わないものとします。

本契約のいずれかの条項によって要求または許可される通知、報告、声明 または要求は書面で行われ、ファクシミリ、電子配信 （電子メール）、個人サービス、または以下の宛先のプリペイド郵便または書留郵便で送付されるものとします。

買収したファンドへの場合：

デラウェア州強化グローバル配当および収益基金

610 マーケットストリート

ペンシルバニア州フィラデルフィア 19106-2354 注意:デビッド・F・コナー弁護士

以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。

ストラドリー・ロノン・スティーブンス・アンド・ヤング法律事務所
2005 マーケットストリート、スイート 2600
ペンシルバニア州フィラデルフィア19103-7018
注意：マイケル・マブリー弁護士とE・テイラー・ブロディ弁護士

買収ファンドへの場合:

abrdn グローバル・ダイナミック・ディビデンド・ファンド
1900 マーケットストリート、スイート 200

ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
注意:ルチア・シタール, Esq.

以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。

Dechert LLP
1900 K ストリートノースウェスト
ワシントンD.C. 2006
注意：トーマス・C・ボーグル弁護士、ウィリアム・J・ビーレフェルド弁護士

11.1。本契約または本契約で検討されている取引に関する の公示または類似の宣伝は、 時期に行われ、買収ファンド、買収ファンド、購入者と売主が相互に同意するものとします。ただし、本書には いずれかの当事者が法律で義務付けられているような公示を行うことを妨げるものは何もありません。その場合は、そのような声明を発行する当事者 または通信は、当該発行の前に相手方に通知するものとします。

11.2。 取得した基金、取得資金、購入者および売主（第 11.2 項の目的上、「保護対象者」）は を保有し、その取締役会メンバー、役員、従業員、代表者、代理人および関連会社に極秘に保有させ、 他人に開示せず、事前の記載がない限り、本書で検討されている取引に関連する場合を除き、いかなる方法でも使用しないものとします他の保護対象者の書面による同意、他の被保護者 人から取得したすべての非公開情報、機密情報、または専有情報本契約で企図されている取引との関係。ただし、かかる情報は、(i) 政府 または規制機関、および必要に応じて、本契約で 想定されている同意または権利放棄の取得に関連して他の人に開示される場合があります。(ii) 裁判所命令または法令または適用法により義務付けられている場合、(iii) の行為または不履行により公開されている場合当該当事者の行為、(iv) 受領日に非機密事項ですでに当該当事者に知られていた場合、 (v) その過程または期間中に (v)本契約の主題に基づく、または本契約の主題に関連する 訴訟、政府による調査、仲裁、またはその他の手続き（本契約で 完了が予定されている取引の不履行を含みますが、これらに限定されません）、または（vi）本契約に別途明示的に規定されている場合。

11.3。 本契約が終了した場合、取得ファンド、買収ファンドの購入者および売主は、 名の取締役会メンバー、従業員、代表代理人および関連会社とともに、他の保護対象者の事前の書面による 同意がない限り、秘密を守り、厳重な秘密を保持し、自分自身または自己の利益のために使用したり、誰にも開示したりしないことに同意します。 他の人物、その他の保護対象者に関するあらゆる非公開情報、機密情報、または専有情報 およびその関連会社は、デューデリジェンス調査、本契約、またはその他の方法で入手したかどうかにかかわらず、そのような情報を開示することができます。（i）裁判所命令、法令、または適用法により義務付けられている場合、（ii）その情報が 行為によらず、または当該当事者の行為を怠ったことにより一般に公開されている場合、(iii) 受領日に非機密事項ですでに当該当事者に知られていた場合、 (iv) 訴訟、政府による調査、仲裁、または 対象に基づく、またはそれに関連して 訴訟中、またはそれに関連して本契約に関する事項（本契約により 完了が予定されている取引の不履行を含むがこれらに限定されない）、または（v）本契約に別段の定めがある場合。

12.1。 契約全体。両当事者は、いずれの当事者も本契約に定められていない表明、保証、または契約を行っていないこと、および 本契約が両当事者間の完全な合意を構成することに同意します。

12.2。サバイバル。 本契約または本契約に従って、または本契約に関連して送付される文書に含まれる表明、保証および契約、および第7.1項および 7.2項に含まれる買収ファンドおよび買収ファンドの補償に関する義務は、クロージング後も存続するものとします。

12.3。見出し。 本契約に含まれる条項および段落の見出しは参照のみを目的としており、本契約の の意味または解釈に何ら影響を与えないものとします。

12.4。 準拠法。本契約は、法の抵触に関する原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

12.5。割り当て。 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、利益となるものとする。ただし、他方当事者の書面による同意なしに、本契約の または譲渡または本契約に基づく権利または義務を譲渡してはならない。 本規約の明示または黙示のいかなる内容も、 本契約の当事者およびそれぞれの承継者および譲受人以外の個人、企業、または法人に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利または救済を付与または付与することを意図したものではなく、またそれらを与えることを意図したものでも解釈されないものとします。

12.6。対応する。 本契約は 1 つ以上の副契約で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると 1 つの契約を構成するものとします。

12.7。権利放棄。 締切日より前であればいつでも、買収ファンド委員会 または買収ファンド委員会（その利益を受ける資格のある方）のいずれかにより、本契約の条件のいずれかを放棄することができます。ただし、 ファンド弁護士との協議の結果、当該措置または放棄が本契約で意図されている株主への利益に重大な悪影響を及ぼさない場合、 } 当該ファンドに代わってそのような措置が取られる。

その証人として、本契約の各当事者は、上記で最初に書き込まれた日付をもって本契約を締結させました。