添付ファイル10.3

Atosa Treateutics，Inc. 賠償協定

本賠償協定(“協定”)は2020年1月6日(“発効日”)から発効し、デラウェア州のAtosa治療会社(“会社”)と_

リサイタル

そこで、当社はデラウェア州一般会社法(“デラウェア州会社法”)に基づいて結成され、発効日から被賠償者と当社の被賠償者の取締役または当社の高級社員としてのサービスに関する何らかの権利と義務を明らかにするために、本合意を締結したいと考えています

会社は、最も有能な人を役員や上級管理職に引き留め、引き付けることができなければならない

しかし、会社訴訟の増加は取締役と高級管理者を訴訟リスクと費用に直面させ、取締役と高級管理者責任保険の獲得性制限は会社をますますこのような人員を誘致と維持することを困難にした

会社の“会社登録証明書”と“会社定款”(それぞれ憲章と定款)は、会社が法律で許可された最大限に取締役と上級管理者に賠償を要求し、会社に他の賠償手配と協議を許可することを要求している

したがって、会社は、憲章または定款のいかなる修正または撤回、または会社の所有権またはその取締役会(“取締役会”)の任意の構成の変化にかかわらず、被弁済者に具体的な契約保証を提供し、被弁済者が訴訟リスクおよび費用に対する全額賠償を得る権利があることを保証することを望んでいる

したがって、会社は、本契約を受けた者に、会社の定款や定款よりも大きな保護を提供することを意図している

したがって、弁済者は、本協定が付与した権利に依存して取締役又は当社の高級社員を継続する(場合に応じて決定される)、本協定は、定款及びそれに基づいて採択された任意の決議に規定された賠償の補充及び促進とするべきであり、本協定に代わるものとみなされてはならず、本協定項の下で弁済された者のいかなる権利も減少又は廃止してはならない。

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

第1節は会社にサービスを提供する。被補償者は取締役や当社の上級社員になることに同意します(場合によっては)。賠償を受ける側は、いつでも任意の理由でその職を辞任することができ(任意の他の契約義務または法律で規定されたいかなる義務の制約を受けることができる)、この場合、本合意項の下で、当社は損害を受ける側の職務を継続する義務はない。本協定は、当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)と賠償対象との間の雇用契約とみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、被弁済側が取締役または当社の上級社員を停止した後も有効である。

第2節.定義

本プロトコルで用いられるように：

(A)“会社身分”とは、ある人の現職または前任取締役、当社またはその当社の要求に応じてサービスを提供する任意の他の企業の高級管理者、従業員、代理人または受託者の身分を意味する。

(B)“執行費用”は、任意の費用保証書、代替保証書または他の控訴保証書またはそれらの等価物に関連する保険料、保証金およびその他の費用を含むが、任意の費用保証書、代替保証書または他の控訴保証書またはそれらの等価物に関連する保険料、保証金、およびその他の費用を含む、すべての合理的な弁護士費、招聘費、訴訟費用、調書費用、専門家費、証拠金、旅費、コピー料、印刷および装丁費、電話代、郵便料金、配達サービス料、ならびにそのような訴訟に対する控訴に関連するすべての他の支出または支出を含むものでなければならない。

(C)“企業”とは、任意の会社(当社を除く)、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の法人エンティティを意味し、補償対象は、当社の要求に応じて取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供するか、またはかつては、取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供するものである。

(D)“費用”には、任意のコスト保証書、代替保証書または他の控訴保証書またはその等価物に関連するプレミアム、保証金、およびその他の費用を含む、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、証拠費、出張費、コピー料、印刷および装丁費、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査、訴訟での証言または他の方法での訴訟への参加または訴訟に関与する準備に関連するすべての他の支出または支出が含まれなければならない。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

(E)“独立弁護士”とは、デラウェア州会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所又は当該法律事務所のパートナー(又は適用される場合、そのメンバー)を指し、当該法律事務所は現在又は過去5年間代表を招聘されていない：(I)当社

任意の企業または損害を受ける側の任意の重大事項(本協定項の下の損害賠償請求の当事者または同様の賠償協定の下の他の賠償者に関する事項を除く)、または(Ii)本協定項の下の賠償請求の訴訟のいずれかの他の当事者を引き起こす。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

(F)“法的手続き”という言葉は、当社の権利または他の方法によって提起されたものであっても、民事、刑事、行政または調査の性質にかかわらず、民事、刑事、行政または調査の性質にかかわらず、または当事者、従業員または当社の高級職員であるか、または現在または過去に当社の要求に応じて取締役、高級職員、従業員として参加しているか、または一方または他の理由として参加することができる任意の脅威、係争中または完了された訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞または任意の他の実際、脅威または完了された法律手続きを含むべきである。任意の企業の代理人または受託者、または被弁済者が取締役または会社の高級社員として行動するとき、または会社の要求に応じて任意の企業の高級職員、高級職員、従業員、代理人または受託者の身分でサービスする際に取られる任意の行動または補償者によって取られるいかなる行動であっても、いずれの場合も、本合意に従って賠償、精算または前借り費用を提供することができる任意の債務または費用が発生したときに上記のような身分で在任するか否かにかかわらず、しかし、“訴訟”という言葉は、本プロトコル第13(E)節に規定された本プロトコルの下での権利を実行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟、訴訟、または仲裁、またはその一部を含むべきではない。

第三節第三者訴訟における賠償補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるかを脅かされた場合は，会社は本条項第3条の規定に従ってそれを賠償しなければならないが，会社が提起した訴訟又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある訴訟は除く。本第3条の規定によれば、損害を受けた者が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合又は違反しないと合理的に信じ、かつ刑事訴訟においてその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合は、被補償者又はその代表が当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項のために実際かつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰金及び和解のために支払われた金額について賠償しなければならない。会社が事前に書面で同意していない場合、賠償者は訴訟に関連するいかなる和解についてもいかなる和解も達成することはできません。事前の書面での同意は無理に拒否されることはありません。

第四節会社又は会社の権利による法律手続における弁済補償された人がいかなる訴訟の当事者または参加者となるか、または会社がそれに有利な判決を促進する権利がある場合、会社は本条項第4条の規定に従って被補償者を賠償しなければならない。本第4条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合するか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、被弁済者又はその代表が実際にかつ合理的に発生した当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項に関連するすべての費用について賠償しなければならない。デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)または訴訟を提起した任意の裁判所が裁決責任にかかわらず、判決責任にかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、補償を受ける権利があることを考慮しなければ、本第4条に基づいて任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。

第五項。全部又は一部勝訴した方の費用に対する賠償本協定には、任意の他の規定があり、第8項に規定されている限り、被弁済者が任意の訴訟の当事者又は参加者であり、是非曲直にかかわらず、訴訟中又はその中の任意のクレーム、問題又は事項の抗弁において勝訴する限り、会社は、被弁済側が実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用について被弁済者に賠償しなければならない。損害賠償者が訴訟において完全に勝訴したわけではないが、訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない場合、会社は、すべての成功的に解決されたクレーム、問題または事項によって、補償された当事者が実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。本節では、限定されるものではないが、この法律手続きにおいて任意のクレーム、争点または事項を却下方式で終了し、損害を与えるか否かにかかわらず、そのような申立、問題点、または事項の成功結果とみなされるべきである。

第6節.証人費用の賠償本協定には他の規定があるにもかかわらず、その会社の身分により任意の訴訟の証人となり、その訴訟の一方が一方に脅かされていない場合には、それ又はその代表によって実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用を賠償しなければならない。

第七節追加賠償。

(A)第8条に規定されているほか、第3、4又は5条にはいかなる制限があるにもかかわらず、被弁済者が任意の法律手続(当社による勝訴判決を行うか、又は当社による勝訴判決を促す任意の法律手続を含む)であるか、又は任意の法的手続と脅かされている側である場合、当社は、当該法律手続に関連して支払われたすべての支出、判決、罰金及び和解のために実質的かつ合理的に支払われた支払に対抗するために、法的許容の最大限に賠償を行わなければならない。

(B)第7(A)節については、“法律で許容される最大範囲内”という言葉の意味は、含まれるべきであるが、これらに限定されない

(I)合意方式で追加的な補償を行うことを許可または考慮した“政府本部条例”の条文が許可された最大限以内、または“香港庁舎条例”またはその上記条文を任意の改正または置換された対応する条文が許容される範囲内で；

(Ii)本契約日後に可決された“会社条例”の任意の改正又は置換は、その役員及び上級管理者に対する会社の賠償の程度を増加させるために、許可された又は許容される最大の程度である。

第八条免責条項本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は本合意に基づいて以下の義務を負うべきではない

(A)補償を受けた者が、任意の保険証書、契約、合意、または他の方法に従って実際にこれらのお金を受け取った場合、その範囲内で、本条例に従って、本来補償可能な任意の額について補償を行うことができる(または本条例に基づいてこのような金の下敷きを提供する)

(B)補償者が自社の証券を売買(または売買)して得た利益について任意の補償を行い、この利益は、改正された“1934年証券取引法”第16条または州成文法または一般法の関連条文に示されている

(C)損害賠償人が、当社または取締役または当社の高級社員に対して提起した任意の訴訟について、当社が参加または取締役会がそのような訴訟を展開することに同意していない限り、または当該訴訟が本契約下の任意の弁済権利を強制的に執行するためのものであるか、または

(D)法律で禁止されている任意の賠償または立て替えを行う。

第9条支出を立て替える当社は、法的に禁止されていない範囲内で被弁済者がいかなる訴訟によって発生した費用を立て替えるべきであり、立て替え金は、当社が立て替えを要求する1部以上の声明を受けてから20(20)日以内に支払わなければならない(損害人が受領した当該費用に関連する領収書を含むべきであるが、法的サービスに関連する領収書である場合は、法的作業又は支出に言及して、被弁済者が法律に付与されたいかなる特権の内容も請求書に含まれてはならない)。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。立て替え金は、被弁済者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被補償者が本協議の他の条項によって賠償の最終権利を得ることも考慮すべきではない。本協定に署名して当社に交付する際には、賠償を受ける側が立て替え金を獲得する資格があり、当該協定は、管轄権のある裁判所が最終判決において、賠償を受ける側が自社の賠償を得る権利がないと最終的に裁定した場合、賠償を受ける側が法律の要求の最大程度で立て替え金を返済することを承諾しなければならない。いずれの場合も、本項に従って下敷きを得る権利は、その中の任意の控訴が最終的に処理されるまで、任意の訴訟手続まで継続されなければならない。本協定第13条(E)によれば、第9項のいずれの規定も、賠償を受ける者の前出権を制限しない。

第10節.クレーム通知と抗弁手順

(A)本合意項の下の賠償を得るためには、被弁済者は、これについて当社に書面請求を提出し、被弁済者が本協定第11条に基づいて選択した場合、当該書面請求は、被弁済者が独立弁護士によって決定された賠償を得る権利を有することを要求する請求をさらに含むものとする。

(B)会社は自費で訴訟に参加する権利がある。

第11節.賠償請求の手続

(A)被弁済者が第10(A)条に基づいて弁済要求を提出した後、適用法律の規定が適用された場合には、被弁済者が有する権利について決定しなければならない。(I)弁済者が第10条(A)条に基づいて当該書面の要求に基づいて取締役会に書面で意見を提出した場合は、独立弁護士が決定しなければならない。または(Ii)支払を受けた者が独立弁護士による当該決定を要求していない場合は、当社が適用法律に従って決定する。この決定が独立弁護士によるものである場合は，独立弁護士の書面意見コピーを賠償対象に交付し，賠償対象が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後10(10)日以内に賠償対象に金を支払わなければならない。被補償者は、独立した弁護士または当社(何者に適用されるかによって決定される)と協力して、合理的な事前要求の下で、特権を有していない、または他の方法で開示されて保護されていない任意の文書または資料を当該弁護士または当社に提供することを含む裁定を下す必要があり、これらの文書または資料は、被弁済者によって合理的に得られ、合理的に判断される必要がある。独立弁護士や当社との協力によるいかなる費用または支出(弁護士費や支出を含む)は当社が負担しなければならない(当社が賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず)、当社は賠償し、当社が損害を受けないようにすることに同意します。

(B)被保険者が第11条(A)第I項に従って独立弁護士によって決定された賠償を受ける権利を行使した場合、独立弁護士は被保険者によって選択されなければならない。当社は、書面通知後10(10)日以内に当該選択に反対する書面反対意見を被弁者に提出することができるが、このように選択された独立弁護士が本協定第2節で定義した“独立顧問”の要求に適合しない場合にのみ、その反対を主張することができ、その反対はその主張の事実根拠を具体的に説明すべきである。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または裁判所がその反対を判断するまで根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。(I)弁済者がそれぞれ本協定第10(A)及び11(A)(I)条に基づいて賠償要求及び独立弁護士の書面請求及び(Ii)訴訟手続(その中のいずれかの控訴を含む)の最終処分後20(20)日以内に、独立弁護士が選ばれなかった場合、被弁済者は、独立弁護士の選択に当社が提出した任意の反対及び/又は裁判所又は裁判所によって指定された他の者に選定された者を独立弁護士として解決することを司法管轄権を有する裁判所に申請することができる。すべての反対意見が解決された者またはこのように委任された者は、本条例第11(A)条に基づいて独立顧問を担当しなければならない。本協定第13(A)条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受けて)。

第十二条ある法律の手続の推定及び効力

(A)本合意項下の賠償権利について決定する際に、損害者が本協定第10(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、被賠償者は本協定に基づいて賠償を受ける権利があると推定すべきであり、会社は当該推定とは逆の任意の決定を行う際に立証責任を負い、この推定を覆すべきである。(I)当社又は独立弁護士は、本合意に基づいて任意の訴訟を展開する前に裁定を下すことができず、被弁済者が適用された行為基準に適合していることを証明するために、関連する場合に賠償を行うことが適切であるか、又は(Ii)当社又は独立弁護士が実際に被弁済者が当該等の適用される行為基準を満たしていないと判断した場合は、訴訟の抗弁理由又は推定被弁済者が適用された行為基準を満たしていないと判断してはならない。

(B)判決、命令、和解または有罪判決によって、任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項を終了するか、または罪を認め、罪を認めない、または同等の場合に任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項を終了すること自体は、(本協定の他に明文で規定されている者を除く)被弁済者が弁済を要求する権利に悪影響を与えることはなく、または、被弁済者は、善意に基づいて行動しておらず、その方法は、当社の最大の利益に適合するか、または反対しない、または任意の刑事訴訟について、その行為が違法であると信じる合理的な理由を生じる。

(C)本契約の下で賠償を受ける権利を決定する際には、取締役、当社または任意の企業の任意の他の幹部、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為、または損害者に罪を負う行動を取ってはならない。

第十三条ミサ人の救済

(A)第13(F)条に違反しない場合、(I)本協定第11条により損害を受けたと判断された者は、本協定第9条に基づく賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第9条に基づいて速やかに前借り費用を支払うことができず、(Iii)会社が独立弁護士請求を含まない賠償請求を受けた後60(60)日以内に、本協定第11(A)条に基づいて賠償を受ける権利があると判断してはならない。(Iv)会社が書面の要求を受けてから10(10)日以内に本協定第5又は6項又は第11(A)項の最後の文に従って賠償金を支払うか、又は(V)賠償を受けた者が賠償を受ける権利があると判断した後10(10)日以内に本協定第3、4又は7条に基づいて賠償金を支払わない場合、損害者は、そのような賠償又は前払いを受ける権利があると裁判所に判断する権利がある。あるいは、弁済者は、彼又は彼女の選択に基づいて、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、一人の仲裁人による仲裁において裁決を求めることができる。賠償を受ける者は、第13(A)項に基づいて初めて訴訟を提起する権利がある日から180日以内に訴訟を提起し、仲裁裁決又は裁決を求めるものとしなければならない。ただし、上記期限は、賠償者が本協定第5項に規定する権利を執行するために提起した訴訟には適用されない。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

(B)本協定第11(A)節に従って裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第13節により開始された任意の司法手続き又は仲裁は、様々な態様で再裁判又は仲裁として行われなければならず、被弁済者は、この不利な裁定により損害を受けてはならない。本第13条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁において、当社は、損害を受けた者が賠償又は立て替えを受ける権利がないことを証明する責任がある(具体的な状況に応じて)。

(C)本協定第11条(A)項に従って賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)損害者の重大な事実の誤った陳述をしない限り、または損害賠償請求において重大な誤解を有さないように、または必要な重要な事実を見落とし、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために、第13条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において当該裁定に拘束されなければならない。

(D)当社は、本第13条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、任意のこのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で、当社が本協定のすべての条項によって制約されていると規定してはならない。

(E)当社は、任意及び全ての執行費用について被弁済者に賠償を行い、被弁済者が要求した場合は、法律により禁止されていない範囲内で被弁済者に当協定又は当社によって維持されている任意の役員及び高級社員責任保険が一方向に当社が提出した任意の賠償又は立て替えの訴訟による当該等の執行支出を請求しなければならない。

(F)本プロトコルに逆の規定があっても、訴訟手続の最終処分の前に、訴訟における任意の控訴を含む前に、本プロトコルに従って賠償を受ける権利についていかなる決定も必要としない。

第14節非排他性；権利存続；保険；代位権。

(A)本協定に規定される賠償及び引当を受ける権利は、適用された法律、憲章、定款、任意の合意、株主議決又は取締役決議又は他の規定に基づいて損害を受ける者が随時享受する権利を有する他の任意の権利を排除するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルに規定される賠償者が、修正、変更または廃止の前に、その会社として取られる、または取らない任意の行動の任意の権利を制限または制限してはならない。デラウェア州の法律の変更が、成文法でも司法裁決でも、憲章、定款、本協定が現在規定しているよりも大きな賠償または推進を許可すれば、本協定の双方の意図は、被弁済者がこのような変更によって提供されるより大きな利益を享受することである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

(B)当社は時々誠実に当社が信用の良い保険会社に1部以上の保険証書を取得及び維持することが可能かどうかを誠実に決定しなければならず、このような保険証書は賠償者が不法行為によって被った損失を保障することができる。被保険者が取締役または当社の高級社員である限り、当該等の以前のサービスについては、取締役及び高級社員責任保険のすべての保険証書のうち、補償被保険者は被保険者に指定されなければならず、その方式は、被保険者が当社の高級社員及び取締役の中で最も被保険者と同等の権利及び福祉を享受させなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社が当該等の保険が合理的ではないことを誠実に確定すれば、当該等の保険の保険料コストが提供される保険金額に比例しない場合や、当該等の保険が提供する保険範囲が免責条項によって制限され、十分な利益を提供できない場合には、当社は当該等の保険を獲得又は維持する義務はない。当社は賠償された人にいかなる善意の決定もこのような保険を提供しないことを直ちに通知しなければなりません。本条項に基づくクレーム通知を受けた場合、当社は取締役及び上級者責任保険に加入している場合は、当社はそれぞれの保険書に規定されている手続に従って、速やかに保険者に当該訴訟手続の開始通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等訴訟により支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。

(C)本合意に従って任意の支払いを行う場合、会社は、支払範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、会社がそのような権利を強制的に執行することを可能にする文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動を取らなければならない。当社はここで、損害賠償者がある第三者およびその関連会社(総称して“第三者賠償者”と呼ぶ)から提供される賠償、立て替え費用および/または保険を得る権利がある可能性があることを認めている。当社は同意する：(I)当社は第一の賠償者(すなわち、被賠償者に対する義務が主であり、第三者賠償者が被賠償者に対して発生した同じ費用又は債務に対して賠償を提供するいかなる義務も副次的である)、(Ii)当社は、被賠償者が発生した全ての費用を立て替え、法律の許容範囲内及び本契約と当社の定款又は定款(又は当社と被賠償者との間の任意の他の合意)の要求に従って、和解のために支払うすべての費用、判決、罰金、罰金及び金額に対して全額責任を負うことに同意する。第三者賠償者が所有する可能性のあるいかなる権利も考慮しない場合、および(Iii)第三者賠償者の出資、代位権、または任意の他の形態の補償に関する第三者賠償者に対する第三者賠償者の請求を撤回、放棄、および免除する。当社はさらに、第三者弁済者代表者が当社が当社に賠償を求める任意のクレームについて立て替えまたは支払われたいかなる金も前述の規定に影響を与えないことに同意し、第三者弁済者は当該立て替えまたは支払いの範囲内で当会社に被弁済者のすべての権利を分担および/または代行する権利を有する。当社と支払者は同意し、第三者弁済者は本条項第14(C)条条項の明確な第三者受益者である。

(D)当社は、取締役、高級管理者、従業員、代理人又は受託者として現在又はかつて取締役、上級管理者、代理人又は受託者として担当していた任意の他の企業の弁済者に、本合意項の下での補償又は立て替えの義務を提供し、被補償者が実際に当該等の他の企業から徴収した任意の補償又は下敷き金を差し引かなければならない。

第15節合意期間本協定は、以下の両方のより遅い日まで継続され、以下の両方の遅い日に終了する：(A)被補償者が取締役または当社の高級社員に就任しなければならない日から10(10)年、または(B)任意の訴訟(任意の控訴を含む)が最終的に終了した後(1)年、本協定に関連する条項に従って前期権利を付与された任意の訴訟、および本協定第13条に従って被補償者によって開始された任意の訴訟は、両者のうちの遅い者によって終了される。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利である。当社は、当社の所有、基本的に全部又は主要な部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方式を問わず)が譲受人を満足させる形及び実質的に書面で合意し、本合意の履行を明確に負担及び同意することを要求し、促進しなければならず、その方式及び程度は、当該等の相続が発生していない場合に履行しなければならない方式及び程度と同程度である。

第16節.分割可能性本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法的に許容される最大限に実行可能性を維持すべきである。(B)この条項またはそのような条項は、適用法に適合し、本プロトコル当事者の意図を最大効果に到達させるために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない；および(C)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分を含むが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)は、それによって示された意図を有効にするものと解釈されるべきである。

第十七条強制執行

(A)当社は、本契約を締結し、当社に適用される義務を負い、被補償者を取締役又は当社の高級社員に誘導することを明確に確認し、同意し、当社は、被補償者が当該身分で当社にサービスを提供する際に本契約に依存することを認める。

(B)本合意は、本合意の対象に関する本合意双方の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭、書面、黙示の合意および了解の代わりになるが、本合意は、本合意の下での賠償者のいかなる権利も減少または廃止すべきではない。

第十八条改正及び免除本協定の当事者が書面で署名しない限り、本協定のいかなる条項の追加、修正、修正、または放棄にも拘束力はありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

第十九条ミサ人からの通知被弁済者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の文書を受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの文書は任意の訴訟又は事項に関連しており、これらの訴訟又は事項は、本条例の規定に従って賠償又は推進する必要がある場合がある。被弁済者はこのように当社に通知しておらず、当社が当社の合意または他の方法で被補償者に負う可能性のあるいかなる義務も解除していません。

第二十条。公告。本協定に基づいて発行されたすべての通知、要求、要求及びその他の通信は書面で行われなければならず、以下の場合には、(A)上記通知又は他の通信の受信者から専人で交付され、(B)当該等の通知書又は他の通信の発送日後の第3の営業日に、書留又は書留郵便で発送され、前払い郵便、又は(C)信用の良い隔夜速達会社から郵送され、上記通知又は他の通信の受信者が代行する

(A)補償者に送達された場合は、支払人が当社に提供する住所に送る。

(B)当社に送る場合は、当社の主な営業場所に送り、宛先は会社の秘書、又は当社が補償者に提供する任意の他の住所である。

第二十一条。貢献する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、当社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた和解金額および/または費用にかかわらず、その割合は、(I)会社および補償者が訴訟の事件および/または取引所によって得られる相対的な利益を反映するために、すべての状況に応じて公平で合理的であるとみなされるべきである。および/または(Ii)会社(およびその役員、上級管理者、従業員および代理人)および賠償者は、そのような事件および/または取引に関連する相対的な非を有する。

第二十二条。法律と同意管轄権が適用される。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。本合意第13(A)節に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる訴訟または手続きについて、デラウェア州裁判所でしか提起されないことに同意し、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国または地域の任意の裁判所で提起すべきではなく、(Ii)本合意によって引き起こされたまたは本協定に関連する任意の訴訟または手続きについてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する。(Iii)本プロトコル第20節に規定されている住所送達法的手続き文書に同意し、その法的効力および効力は、デラウェア州内で当事者に直接送達される法的効力と同じであり、(Iv)デラウェア州裁判所で任意のそのような訴訟または手続きを提起することに対するいかなる反対意見を放棄し、および(V)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続が不適切または不便な裁判所で提起されたことに関するいかなるクレームにも抗弁しないことに同意する。

第二十三条。全く同じ対応物です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

第二十四条。ほかのです。本プロトコルの各段落のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。