| 米国 |
| 証券取引委員会 委員会 |
| ワシントンD.C. 20549 |
スケジュール 13G
(ルール 13d—102)
§240.13d-1 (b)、(c) および (d) に従って提出される明細書に含まれる情報
その修正は、§240.13d-2に従って提出されました。
1934年の証券取引法に基づく
(修正番号 ) *
カンズン リミテッド
(発行者名)
クラス A 普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル
(有価証券クラスの名称)
48553T106**
(CUSIP 番号)
2022 年 12 月 31 日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスをチェックして、 このスケジュールを提出するルールを指定してください。
| ¨ | ルール 13d-1 (b) |
| ¨ | ルール 13d-1 (c) |
| x | ルール 13d-1 (d) |
* このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する情報を含む 後の修正については、 記入する必要があります。
** この CUSIP 番号は Kanzhun Limited（以下「発行者」）の米国預託証券（「ADS」）に適用されます。各 ADSは、発行者の2株のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001米ドル）（「クラスA普通株式」）に相当します。
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法 （「法」）の第18条（「法」）の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定 の対象となります（ただし、注記を参照してください）。
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
1. |
報告者の名前 セユアン・ベンチャーズIII, L.P. |
2. |
グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) |
|
(a) ¨ |
|
(b) x (1) |
3. |
SEC 使用のみ |
4. |
市民権 または組織の場所 ケイマン諸島 |
| が受益所有する株式の数
各報告者 と |
5. | 唯一の 議決権 0 |
| 6. | の共有投票権 37,122,332株のクラスA普通株式 (2) | |
| 7. | 唯一の ディスポジティブパワー 0 | |
| 8. | デバイス電源の共有 37,122,332株のクラスA普通株式 (2) |
9. |
各報告者が受益所有する合計金額 37,122,332株のクラスA普通株式 (2) |
10. |
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを 確認してください（手順を参照）x （3） |
11. |
行内の金額で表されるクラスのパーセント クラスA普通株式の5.1％（または 株の普通株式全体の4.3％）（4） |
12. |
報告者のタイプ (手順を参照) PN |
| (1) | スケジュール13Gに関するこの 声明は、セユアン・ベンチャーズIII、L.P.（「セユアン・ファンドIII」）、 セユアン・ベンチャーズ・アドバイザーズ・ファンドIII、LLC（「セユアン・アドバイザーズ・ファンドIII」）、セユアン・ベンチャーズ マネジメントIII、LLC（「セユアン・マネジメントIII」）、イェ・ユアン氏およびボー フェン氏（総称してセユアン・ファンドIIIとともに）によって提出されます、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIII、セユアン・マネジメント III、イェ・ユアン氏（「報告者」）報告者は、本別表13Gの目的上、「グループ」としての地位を明示的に 否認します。 |
| (2) | セユアンファンドIIIが直接保有する37,122,332株のクラスA普通株式を表す 。セユアンマネジメント IIIは、セユアンファンドIIIのゼネラルパートナーです。Ye Yuan氏とBo Feng氏はCeyuan Management IIIの取締役であり、CeyuanファンドIIIが保有する株式に対して 議決権および処分権を行使することができます。 |
| (3) | セユアン・ファンドIIIは、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIが直接保有する本書に記載されている株式の実質所有権 を否認します。 |
| (4) | は、2022年4月28日に証券取引委員会に提出された発行者の年次報告書 フォーム20-Fで報告されているように、2022年2月28日時点で発行者が単一の クラスとして発行および発行した普通株式869,889,586株に基づいており、729,059,185株のクラスA普通株式と140,830,401株のクラスB普通株式で構成されます（「発行者の20-Fファイリング」）。各クラスAの普通株式には1票の権利があり、各クラスBの普通株式には15票の権利があります。各クラスB 普通株式は、その保有者 によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換可能であり、クラスA普通株式はいかなる状況においてもクラスBの普通株式に転換することはできません。したがって、Ceyuan Fund IIIが受益的に所有するクラスA普通株式は、発行者の発行済み普通株式および発行済み普通株式総数 株の総議決権の約1.3％を占めます。 |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
1. |
報告者の名前 セユアン・ベンチャーズ・アドバイザーズ・ファンドIII, LLC | ||
2. |
グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
|
(a) ¨ | ||
|
(b) x (1) | ||
3. |
SEC 使用のみ | ||
4. |
市民権 または組織の場所 ケイマン諸島 | ||
| が受益所有する株式の数
各報告者 と |
5. | 唯一の 議決権 0 | |
| 6. | の共有投票権 1,334,450株のクラスA普通株式 (2) | ||
| 7. | 唯一の ディスポジティブパワー 0 | ||
| 8. | デバイス電源の共有 1,334,450株のクラスA普通株式 (2) | ||
9. |
各報告者が受益所有する合計金額 1,334,450株のクラスA普通株式 (2) | ||
10. |
行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを 確認してください（手順を参照）x （3） | ||
11. |
行内の金額で表されるクラスのパーセント クラスA普通株式の 0.2% （または普通株式総数の 0.2%）（4） | ||
12. |
報告者のタイプ (手順を参照) 一社 | ||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、 報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Gの目的上、「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIが直接保有する1,334,450株のクラスA普通株式を 表しています。 セユアン・マネジメントIIIは、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIの唯一の取締役です。Ye Yuan 氏とBo Feng氏はCeyuan Management IIIの取締役であり、CeyuanアドバイザーズファンドIIIが保有する株式に対して議決権と 処分権を行使することができます。 |
| (3) | セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIは、セユアン・ファンドIIIが直接保有する本書に記載された株式に対する実利的 所有権を否認します。 |
| (4) | 計算 は、発行者の20-Fファイリングで報告されているように、2022年2月28日時点で発行者が単一の クラスとして発行および発行した普通株式869,889,586株に基づいており、729,059,185株のクラスA普通株式 と140,830,401株のクラスB普通株式で構成されています。 各クラスAの普通株式には1票の権利があり、クラスBの普通株式には15票の権利があります。各クラスB普通株式は、その保有者によっていつでも1つのクラスA 普通株式に転換可能であり、クラスA普通株式はいかなる状況においてもクラスB普通株式に 転換することはできません。したがって、Ceyuan Advisors Fund IIIが受益的に所有するクラスA 普通株式は、 発行者の発行済み普通株式および発行済み普通株式総数の議決権総額の約0.1％ を占めます。 |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
1. |
報告者の名前 セユアン・ベンチャーズ・マネジメントIII, LLC | ||
2. |
グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
|
(a) ¨ | ||
|
(b) x (1) | ||
3. |
SEC 使用のみ | ||
4. |
市民権 または組織の場所 ケイマン諸島 | ||
| が受益所有する株式の数
各報告者 と |
5. | 唯一の 議決権 0 | |
| 6. | の共有投票権 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
| 7. | 唯一の ディスポジティブパワー 0 | ||
| 8. | デバイス電源の共有 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
9. |
各報告者が受益所有する合計金額 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
10. |
行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを 確認してください（手順を参照）¨ | ||
11. |
行内の金額で表されるクラスのパーセント クラスA普通株式の 5.3% （または普通株式総数の 4.4%）（3） | ||
12. |
報告者のタイプ (手順を参照) 一社 | ||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、 報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Gの目的上、「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | セユアンファンド IIIおよびセユアンアドバイザーズファンドIIIがそれぞれ直接保有するクラスA普通株式37,122,332株および1,334,450株を表します。セユアン・マネジメントIIIは、セユアン・ファンドIIIのゼネラル・パートナー であり、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIの唯一の取締役でもあります。Ye Yuan氏と Bo Feng氏はCeyuan Management IIIの取締役であり、CeyuanファンドIIIおよびCeyuanアドバイザーズファンドIIIが保有する株式に対して議決権および処分権を行使することができます。 |
| (3) | 計算 は、発行者の20-Fファイリングで報告されているように、2022年2月28日時点で発行者が単一の クラスとして発行および発行した普通株式869,889,586株に基づいており、729,059,185株のクラスA普通株式 と140,830,401株のクラスB普通株式で構成されています。 各クラスAの普通株式には1票の権利があり、クラスBの普通株式には15票の権利があります。各クラスB普通株式は、その保有者によっていつでも1つのクラスA 普通株式に転換可能であり、クラスA普通株式はいかなる状況においてもクラスB普通株式に 転換することはできません。したがって、Ceyuan Management IIIが受益所有するクラスA 普通株式は、 発行者の発行済み普通株式および発行済み普通株式総数の議決権総額の約1.4％ を占めます。 |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
1. |
報告者の名前 イェ・ユアン | ||
2. |
グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
|
(a) ¨ | ||
|
(b) x (1) | ||
3. |
SEC 使用のみ | ||
4. |
市民権 または組織の場所 中華人民共和国 | ||
| が受益所有する株式の数
各報告者 と |
5. | 唯一の 議決権 0 | |
| 6. | の共有投票権 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
| 7. | 唯一の ディスポジティブパワー 0 | ||
| 8. | デバイス電源の共有 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
9. |
各報告者が受益所有する合計金額 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
10. |
行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを 確認してください（手順を参照）¨ | ||
11. |
行内の金額で表されるクラスのパーセント クラスA普通株式の 5.3% （または普通株式総数の 4.4%）（3） | ||
12. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、 報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Gの目的上、「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | セユアンファンド IIIおよびセユアンアドバイザーズファンドIIIがそれぞれ直接保有するクラスA普通株式37,122,332株および1,334,450株を表します。セユアン・マネジメントIIIは、セユアン・ファンドIIIのゼネラル・パートナー であり、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIの唯一の取締役でもあります。Ye Yuan氏と Bo Feng氏はCeyuan Management IIIの取締役であり、CeyuanファンドIIIおよびCeyuanアドバイザーズファンドIIIが保有する株式に対して議決権および処分権を行使することができます。 |
| (3) | 計算 は、発行者の20-Fファイリングで報告されているように、2022年2月28日時点で発行者が単一の クラスとして発行および発行した普通株式869,889,586株に基づいており、729,059,185株のクラスA普通株式 と140,830,401株のクラスB普通株式で構成されています。 各クラスAの普通株式には1票の権利があり、クラスBの普通株式には15票の権利があります。各クラスB普通株式は、その保有者によっていつでも1つのクラスA 普通株式に転換可能であり、クラスA普通株式はいかなる状況においてもクラスB普通株式に 転換することはできません。したがって、Ye Yuan氏が受益的に所有する株式の議決権は、 発行者の発行済み普通株式総数および発行済み普通株式総数の議決権総額の約 1.4% を占めました。 |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
1. |
報告者の名前 ボー・フェン | ||
2. |
グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
|
(a) ¨ | ||
|
(b) x (1) | ||
3. |
SEC 使用のみ | ||
4. |
市民権 または組織の場所 香港 | ||
| が受益所有する株式の数
各報告者 と |
5. | 唯一の 議決権 0 | |
| 6. | の共有投票権 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
| 7. | 唯一の ディスポジティブパワー 0 | ||
| 8. | デバイス電源の共有 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
9. |
各報告者が受益所有する合計金額 38,456,782 クラス A 普通株式 (2 株) | ||
10. |
行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを 確認してください（手順を参照）¨ | ||
11. |
行内の金額で表されるクラスのパーセント クラスA普通株式の 5.3% （または普通株式総数の 4.4%）（3） | ||
12. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | スケジュール13Gに関するこの声明は、 報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Gの目的上、「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | セユアンファンド IIIおよびセユアンアドバイザーズファンドIIIがそれぞれ直接保有するクラスA普通株式37,122,332株および1,334,450株を表します。セユアン・マネジメントIIIは、セユアン・ファンドIIIのゼネラル・パートナー であり、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIの唯一の取締役でもあります。Ye Yuan氏と Bo Feng氏はCeyuan Management IIIの取締役であり、CeyuanファンドIIIおよびCeyuanアドバイザーズファンドIIIが保有する株式に対して議決権および処分権を行使することができます。 |
| (3) | 計算 は、発行者の20-Fファイリングで報告されているように、2022年2月28日時点で発行者が単一の クラスとして発行および発行した普通株式869,889,586株に基づいており、729,059,185株のクラスA普通株式 と140,830,401株のクラスB普通株式で構成されています。 各クラスAの普通株式には1票の権利があり、クラスBの普通株式には15票の権利があります。各クラスB普通株式は、その保有者によっていつでも1つのクラスA 普通株式に転換可能であり、クラスA普通株式はいかなる状況においてもクラスB普通株式に 転換することはできません。したがって、Bo Feng氏が受益所有する株式の議決権は、 発行者の発行済み普通株式総数および発行済み普通株式総数の議決権総額の約 1.4% を占めました。 |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
| アイテム 1. | ||
| (a) | 発行者名
カンジュンリミテッド |
|
| (b) | 発行者の主要執行事務所の住所
グランディヴィックビル18階 太洋宮中路 北京市朝陽区100020 中華人民共和国 |
|
| アイテム 2. | ||
| (a) | 申請者の名前
セユアンベンチャーズIII有限会社（「セユアンファンドIII」） セユアン・ベンチャーズ・アドバイザーズ・ファンドIII, LLC（「セユアン・アドバイザーズ ファンドIII」） セユアン・ベンチャーズ・マネジメントIII, LLC（「セユアン・マネジメント III」） イェ・ユアン氏 ボー・フェン氏 (総称して「報告者」) |
|
| (b) | 主要事業所の住所、または（存在しない場合は居住地）
セユアンファンドIII、セユアンアドバイザーズファンドIII、セユアン マネジメントIIIのそれぞれについて：ケイマン諸島グランドケイマン諸島グランドケイマンのウグランドハウスにある私書箱309。 イェ・ユアン氏とボー・フェン氏のそれぞれについて：香港アドミラルティ市ハーコートロード16番地ファーイースト・ファイナンス・センター3階303号室 |
|
| (c) | 市民権
セユアンファンドIII、セユアンアドバイザーズファンドIII、セユアン マネジメントIIIのそれぞれについて：ケイマン諸島。 イェ・ユアン氏：中華人民共和国。 ボー・フェン氏：香港。 |
|
| (d) | 有価証券クラスのタイトル
クラスA 株普通株式、額面価格は1株あたり0.0001米ドル。 |
|
| (e) | CUSIP 番号
48553106。この CUSIP 番号は発行者の ADS に適用されます。 各ADSは2株のクラスA普通株式に相当します。 |
|
| アイテム 3。 | この申告書が§§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、申告者が a かどうかを確認してください。 | |
| 該当しません。 | ||
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
| アイテム 4. | 所有権 |
この声明をスケジュール13Gに提出した報告者によるクラスA普通株式の 所有権に関する以下の情報は、 2022 年 12 月 31 日現在提供されています。
| 人の報告 | 普通株式
株の保有 直接 | 共有しました 投票 パワー | 共有しました ディスポジティブ パワー | 有益 所有権 | のパーセンテージ
クラス A 普通株式 (2) | のパーセンテージ
合計 普通株式 (2) | のパーセンテージ
アグリゲート 投票権 (2)(3) | |||||||||||||||||||||
| セユアン・ベンチャーズIII, L.P. | 37,122,332 | 37,122,332 | 37,122,332 | 37,122,332 | 5.1 | % | 4.3 | % | 1.3 | % | ||||||||||||||||||
| セユアン・ベンチャーズ・アドバイザーズ・ファンドIII, LLC | 1,334,450 | 1,334,450 | 1,334,450 | 1,334,450 | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||||||
| セユアン・ベンチャーズ・マネジメントIII, LLC | 0 | 38,456,782 | (1) | 38,456,782 | (1) | 38,456,782 | (1) | 5.3 | %(1) | 4.4 | %(1) | 1.4 | %(1) | |||||||||||||||
| イェ・ユアン | 0 | 38,456,782 | (1) | 38,456,782 | (1) | 38,456,782 | (1) | 5.3 | %(1) | 4.4 | %(1) | 1.4 | %(1) | |||||||||||||||
| ボー・フェン | 0 | 38,456,782 | (1) | 38,456,782 | (1) | 38,456,782 | (1) | 5.3 | %(1) | 4.4 | %(1) | 1.4 | %(1) | |||||||||||||||
| (1) | セユアン・ファンドIIIが直接保有するクラスA普通株式37,122,332株と、セユアン・アドバイザーズ・ファンドIIIが直接保有するクラスA普通株式1,334,450株 の合計 に相当します。セユアン・マネジメント IIIは、セユアン・ファンドIIIのゼネラル・パートナーであり、セユアン・アドバイザーズ・ファンド IIIの唯一の取締役でもあります。Ye Yuan氏とBo Feng氏はCeyuan Management IIIの取締役であり、 はCeyuanファンドIIIおよびCeyuan アドバイザーズファンドIIIが保有する株式に対して議決権および処分権を行使することができます。報告者は、本別表13Gの目的上、「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 計算 は、発行者の20-Fファイリングで報告されているように、すべてのクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを前提として、2022年2月28日時点で発行者が単一の クラスとして発行および発行した普通株式869,889,586株に基づいており、クラスA普通株式729,059,185株 とクラスB普通株式140,830,401株で構成されています。 |
| (3) | 各報告者が受益的に所有する議決権総額の パーセントは、当該報告者が受益的に所有する議決権を、すべてのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権 で割って計算されます。 株主投票の対象となるすべての事項に関しては、クラスA普通株式1株につき1票、クラスB普通株式1株につき15議決権があります。 各クラスB普通株式は、その保有者によっていつでも1つのクラスA普通株式に転換可能であり、クラスA普通株式はいかなる状況においてもクラスB 普通株式に転換することはできません。 |
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
この明細書を提出して、本書の日付をもって、報告者が有価証券の種類の 5% を超える受益者でなくなったという事実を報告する場合は、次の点を確認してください。x.
2022年12月31日以降、セユアン基金 IIIとセユアン顧問基金IIIは、発行者の合計800万株のクラスA普通株式を処分しました。本契約の 日現在、セユアンファンドIIIは発行者の29,399,932株のクラスA普通株式を直接保有しており、セユアンアドバイザーズファンドIII は発行者のクラスA普通株式1,056,850株を直接保有しています。Ceyuan Management III、Ye Yuan氏、Bo Feng氏が受益所有するクラスA普通株式は、 発行者の20-Fファイリングで報告されているように、発行者が発行されたクラスA普通株式総数および発行済み普通株式総数の4.18％、発行者の発行済み普通株式総数の3.50％を占めました。
| |
| アイテム 6. | 他の人に代わって 5 パーセントを超える所有権 |
| 該当しません。 | |
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別情報 および分類 |
| 該当しません。 | |
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類 |
| 該当しません。 | |
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
| 該当しません。 | |
| アイテム 10. | 認定資格 |
| 該当しません。 | |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、添付のスケジュール13Gに記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付: 2023年3月22日
セユアン・ベンチャーズIII, L.P.
| 作成者: | セユアン・ベンチャーズ マネジメントIII, LLC、そのゼネラルパートナー | |
| 作成者: | /s/ イェ・ユアン | |
| 名前: | イェ・ユアン | |
| タイトル: | ディレクター |
セユアン・ベンチャーズ・アドバイザーズ ファンドIII, LLC
| 作成者: | セユアン・ベンチャーズ マネジメントIII, LLC、その取締役 | |
| 作成者: | /s/ イェ・ユアン | |
| 名前: | イェ・ユアン | |
| タイトル: | ディレクター |
セユアン・ベンチャーズ・マネジメント III, LLC
| 作成者: | /s/ イェ・ユアン | |
| 名前: | イェ・ユアン | |
| タイトル: | ディレクター |
イェ・ユアン
| /s/ イェ・ユアン |
ボー・フェン
| /s/ ボーフェン |
| キューシップ番号 48553T106** | 13G |
展示品リスト
展示品番号 |
説明 |
| 99.1 | 共同 出願契約 |