アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2022

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

今から現在までの過渡期、今から今まで、今から現在まで                    

手数料ファイル番号：001-41079

INFINT買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

ブロードウェイ32号, 401号室

ニューヨーク , ニューヨークです。 10004

(主に実行オフィスアドレス )

(Zip コード)

212-287-5010

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

取引法第12条(G)条により登録された証券：なし

登録者が証券法ルール405で定義されている経験豊富な発行者である場合、 は再選択マークで表される。はい。☐違います。 ☒

登録者が取引法第13条または第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記載があるかどうかをチェックマークで表すことは、§240.10 D-1(B)に従って、登録者の任意の役員が関連回復中に受信したインセンティブに基づく報酬を回復分析する必要がある。 ☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)はい、そうです☒ありません。☐

2022年6月30日まで(登録者が最近完成した第2財期の最終営業日)，登録者A類普通株の総時価(ニューヨーク証券取引所報告に基づく登録者A類普通株のその日の終値)は$であり，登録者とみなされる可能性のある関連会社が実益を持っている流通株は含まれていない201,601,786.

2023年3月21日までに9,584,428A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,833,083B類普通株は、額面は1株当たり0.0001ドルであり、発行済みと発行された。

カタログ表

第 部分I

前向き陳述に関する警告的説明

本年度報告(以下，“年次報告”と略す)に含まれる一部の10−K年次報告(“年次報告”)は前向きである。我々の前向きな陳述は、Seamless Group Inc.(“Seamless”)と提案された業務統合に関する陳述を含むが、将来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説を含む任意の潜在的仮説の陳述を含む、未来の イベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および類似の表現が 前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告における前向き 陳述は、例えば、以下の記載を含むことができる

当社は、シームレス会社とのビジネス統合を提案することを含む初期ビジネスの組み合わせを完成させることができます

シームレスまたは他のいずれかまたは複数の予期される目標業務業績に対する我々の期待

私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、重要な従業員または役員を保留または募集することに成功し、あるいは変更する必要があります

私たちの上級管理者と取締役は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務と利益が衝突する可能性があります。または は、私たちの初期業務統合を承認したとき

私たちは、初期ビジネス統合を達成するための追加融資の潜在的能力を獲得します

我々の潜在的な目標企業(シームレス会社との提案業務合併が完了していない場合)および金融サービスと金融ソフトウェアと情報サービス会社(Br)は、金融·商業サービス部門(“金融科学技術”)業界の交差点で運営されている

最近の新冠肺炎の大流行、ロシアのウクライナ侵攻とそれによる制裁、その他の事件(例えば、テロ、地政学的動乱、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)による不確実性により、私たちは初期業務合併を達成することができる

私たちの高度な管理者と役員は、多くの潜在的な業務統合の機会を作ることができます

我々の公開証券の潜在的な流動性と取引；

Br}は、信託口座(“信託口座”)に保有されていないか、または信託口座残高の利息収入から得ることができる収益を使用する

第三者のクレームの影響を受けない信託口座；

私たちの財務業績；または

“プロジェクト1 A”で議論されている他のリスクおよび不確実性。リスク要因は、“本年度報告の他の部分及び米国証券取引委員会に提出された他の文書には、我々が証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)に提出したSeamlessと提案された業務との合併に関する予備募集説明書/委託書が含まれており、修正されたS-4表登録声明に含まれる予備入札説明書/委託書を含む。

本年度報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述に明示的または示唆されているのとは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載されている要因を含むが、これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になっている場合、または私たちの任意の仮説が正しくないことが証明されている場合、実際の結果はこれらの前向き陳述で予測された結果と重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法律がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、br前向き陳述を更新または修正する義務はありません。

第 項1.業務

当社は2021年3月8日に登録設立された空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社(“当社”)の主な営業先 は米国に位置し、その業務目的は1つ以上の企業と業務合併を実現することであり、本年報ではこれを我々の初期業務合併と呼ぶ。

我々のスポンサーはInFinT Capital LLC(その付属会社，“InFinT Capital”または“スポンサー”)であり，米国に本部を置くスポンサーグループであり，金融サービスや技術分野で広範な投資，運営，革新経験を持っている。私たちはInFinT Capitalの背景と経験が私たちの助けで計画 を実行して公開市場で私たちの株主のために価値を創造できると信じている民間企業に集中するつもりです。

私たちはどんな業務、業界、部門、あるいは地理的な位置でも買収機会を求めることができますが、金融サービスや技術分野のスポンサーの背景や経験と一致する目標に焦点を当てていきたいと思います。金融サービスと技術分野では、銀行と支払い、資本市場、データと分析、保険、投資管理の5つのサブ業界にサービスを提供する会社に主に注目する予定です。我々はこれらのサブ業界の中で金融科学技術会社を探しており、これらの会社 は類似したインフラの特徴を示し、その顧客に対して戦略的重要性を持ち、株主に吸引力のある リスク調整後のリターンを迅速に発生させることができる。また、スポンサーが完全に統合された投資プラットフォーム の専門知識、業界視点と技能、および技術と革新能力はこのような会社の発展軌跡を根本的に変える可能性があると信じている。

2021年11月23日、当社は初公開発売(“初公開発売”、または“初公開発売”)17，391，200単位、単位価格は10.00ドル(“単位”、単位に含まれる普通株については、“公開株式”)および販売7，032，580件の株式承認証(各株式承認証、総称して“私募株式証”および )を完成させた。初公開(“私募”)終了時には、私募株式証1部あたり1.00ドルで保険者に配給された(“私募”)。同社はすでに単位をニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場している2021年11月23日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使し、これにより、当社は1単位当たり10.00ドルの価格で追加の2，608，680単位の販売を完了し、1部当たりの私募株式証明書1.00ドルで追加の764，262件の私募株式証明書を販売することを完成した。超過持分が完了した後、当社が初公開発売及び方向性増発で得た金の総額は207，795，642ドルであり、その中で初めて公開募集資金199，998，880ドル、方向性増発集資7，796，842ドルであり、その中の202，998，782ドルは当社が初めて公開発売して設立した信託口座に入金されている

提案した業務統合

2022年8月3日、当社はケイマン諸島が免除されたケイマン諸島会社金融科学技術合併付属会社(“合併付属会社”)及びケイマン諸島が免除されたケイマン諸島免除会社Seamlessと当該等の業務合併協定(改訂された“業務合併協定”)を締結し、この合意に基づき、合併付属会社はSeamlessと合併してSeamlessに編入し、Seamlessは当社の完全資本付属会社として存続する(“合併”及び業務合併協定による合併及びその他の取引)。業務合併). 業務合併の終了(“終了”)は，会社株主による業務合併の承認を含む双方の当事者の慣例条件に依存する.

株主 サポートプロトコル

業務合併協定に署名するとともに、当社、Seamless株式所有者(“Seamless 株主”)及びSeamlessが株主支援協定を締結することにより、当該等のシームレスな株主は、(A)業務合併協定、提案取引(以下に定義する)及び合理的に予想されて提案取引を促進することができるすべての他の事項又は決議案に賛成し、(B)取引に関するいかなる異なる政見者の権利を放棄するか、(C)それぞれのSeamless株式を譲渡してはならないこと、および(D)取引終了時または以前にSeamless“株主合意”を終了してはならない。

スポンサー支援プロトコル

業務合併協定に署名するとともに、保険者、当社及びSeamlessは保証人支援協定を締結し、これにより、保険者(その中に含まれる)は、(A)当社の株主総会で業務合併協定及び提案の取引に賛成票を投じることに同意し(定義は後述)、(B)提案取引(定義は以下参照)に関する任意の保険者方正株式の償還放棄、及び(C)定款に記載されているいくつかの逆希釈条文を放棄する。

登録 権利プロトコル

取引終了時には、当社及びいくつかのSeamless株主及びその株主(当該等株主である“所有者”)が登録権協定を締結し、この合意に基づき、当社は、br所有者が保有するいくつかの新INFINT普通株(定義は後述)の転売を登録するための登録声明を提出する責任がある。登録権協定はまた所有者に“搭載”登録権を提供するが、いくつかの要求と習慣条件の制限を受ける必要がある。

ロック プロトコル

取引終了時に、当社はSeamless株主1人(各“ロック株主”)と個別ロックプロトコルを締結することにより、他の事項を除いて、ロック株主1人当たりが保有する新しいINFINT普通株(定義 )は、(A)取引終了後6(6)ヶ月および (B)当社が清算、合併、株式交換、再編を完了する。または非関連第三者との他の同様の取引により、会社のすべての株主が、その株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

業務合併、改訂された業務合併プロトコル、株主支援プロトコル、保険者支援プロトコル、登録権利プロトコルおよびロックプロトコルは、本年報第8項に記載されている財務諸表付記6により全面的に記述されている。上記の各プロトコルの写し(または表)は、2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告 に証拠として含まれ、本年度報告の証拠としても提出される。

が特に説明しない限り，本年度報告は業務統合を実施せず，業務統合に関するリスクは含まれていない.業務合併に関連するこのようなリスクおよび影響は、2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明に含まれ、2022年12月1日および2023年2月13日に改訂された当社の予備募集説明書/委託書でより十分に開示されている。

延拓

改訂及び改訂された当社の組織定款の大綱及び細則(“定款”)及び業務合併協定の規定に基づき、Seamlessは2022年11月22日に2，999，982ドルの追加資金を当社の信託br口座に入金し、自社の業務合併完了の締め切りを2022年11月23日から2023年2月23日に自動的に延長する。

2023年2月14日、当社株主は定款の改正(“改正延期”)を承認した。延期修正案は、当社がその初期業務合併(“延期”)を完了した締め切りを2023年2月23日から2023年8月23日または当社取締役会が決定した早い日(“取締役会”、この日は“延期日”)に延長する。

株主投票で延期修正案が可決された場合、10，415，452株A類普通株財産の所有者は権利を行使し、1株当たり約10.49ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、償還総額は約1.0931億ドル、信託口座には約1.059億ドルが残る。

スポンサー？スポンサー

Br社は私たちのスポンサーによって作成され、有能な金融サービスと技術業界の専門家たちによって作成され、彼らは金融技術とサービス、保険と情報/技術サービス分野の投資またはM&A取引に指導あるいは参与した。私たちは、私たちのスポンサーメンバーの背景と経験が、私たちの株主のために魅力的な取引を探し、識別し、実行することができると信じている。

私たちのbrスポンサーは業界幹部からなる緊密なチームを代表して、彼らは金融技術の面で広範な投資、運営と革新経験を持っている。この3つの能力の全体的な結合は保険者に差別化された行動マニュアルを提供し、投資ライフサイクル全体に競争優位を提供し、それを目標 ポートフォリオ会社の創業者、管理チームとサプライヤー及びその顧客の第一選択パートナーと位置づけた。

会社は最高経営責任者兼取締役会のAlexander Edgarov、取締役会のメンバー(兼スポンサー創始者) Kevin Chen、取締役会長のEric WeinsteinとSheldon Brickmanが指導し、彼らは私たちのチームの支持を得て、そして私たちの取締役は以下のように述べた。

アレクサンダー·エドガーロフは2021年3月以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。Edgarovさんは、2020年11月以来、ヘルスケア特殊用途買収会社EOC Acquisition Corporation(ナスダック株式コード：ADOC)の上級コンサルタントを務めています の投資家です。2016年から2018年にかけて、中国をリードするベンチャーキャピタルである新融資資本のリスクパートナーである。さん·エドガロフ氏は2014年以降、サプタグループの責任者を務めてきた。彼のキャリアの初期には、Edgarovさんは、グローバルな顧客責任者として有力な国際サプライチェーン会社で責任を負い、そこでは、自動車、ファッション、技術の分野で数百万ドルの顧客を規制し、富の100社と協力しているグローバルな複数のチームを規制しています。彼は幅広い顧客グループの投資家やコンサルタントであり、会社、別の投資基金、ベンチャー投資基金、家族理財室を含み、米国と中国の公開市場と非公開市場に集中している。エドガロフさんは、ベンチャーキャピタル、エンターテイメント、テクノロジーの分野でビジネス界の人々と中国、米国、イスラエルの企業との間で多層的なつながりを確立している専門家です。Edgarovさんは、地域の市場をより深く理解し、それぞれの分野の有力なパートナーとの提携パートナーシップの確立を求め、機会を求める会社や個人のための戦略的指導、分析、紹介サービスを提供するために、その広範な国際的連絡先とパートナーネットワークを頼りに、必要に応じて、戦略的指導、分析、紹介サービスを提供します。

Edgarovさんは経済学と商業学士号を修了し、イスラエルのネゲフのベングリアン大学で芸術学士号を取得した。彼はニューヨークシティカレッジの国際事務文学修士課程を優秀な成績で卒業しました。

私たち はEdgarovさんが私たちの取締役会に勤めている資格は、彼の広い金融サービスのリーダーシップと創業経験を含むと信じています。

シェルトン·ブリックマンは2021年3月以来、私たちの首席財務官を務めてきた。ブリックマンはRockshore Advisors LLCの社長で、2013年5月に設立された。伝統的なM&Aサービス、職務調査、評価、戦略コンサルティングを含む一連のコンサルティングサービスを提供する。Rockshore Advisors、LLCは特に保険と医療業界の投資家にアドバイス を提供することに集中している。Brickmanさんは、25年以上のM&Aコンサルティングとビジネス開発の経験を持つブルックリン大学で会計学の学士号を所有しています。彼はAIG、Aetna、National Generalなどのために任務を遂行するなど、数十億ドルの保険会社のために働いていた。Brickmanさんは、アラブ首長国連邦、イギリス、アジア、ラテンアメリカの国際企業を支援し、地域保険会社の業務にアドバイスを提供していました。Brickmanさんの経験は、保険会社との協力、一般機関の管理、卸売業者、小売業者、第三者管理人など、財産の死傷者と生命/健康市場をカバーしています。彼は2012年3月から2013年4月までの間に安泰国際の国際M&Aと業務発展主管を務めた。Brickmanさんは、AIGで17年以上働いており、世界中で様々な役員レベルのM&A·ビジネス開発職を務めており、会社を代表して大量の事業の購入や売却を担当しています。AIGに加入する前に、Brickmanさんは日本投資会社Hanwa Company Ltdに4年間働き、徳勤会計士事務所で3年間働いた。

我々は、Brickmanさんが金融技術の役員や企業家としての豊富な経験を含む資格を持っていると信じています、大手企業で上級指導者の職を務め、業界をリードする世界的な金融サービスとコンサルティング会社を作成しました。

エリック·ウィンスタンは取締役会長であり、独立していると考えられている。ヴェンスタインさんは、2018年2月からイーストモア·グループで投資マネージャを務めており、彼は投資のスクリーニングと監督を含む取締役としての経営責任を果たしています。彼は2009年5月から2018年1月までニューバーグマン社の取締役マネージャーを務めていたが、そこでヘッジファンドソリューション会社の議長や投資リスク委員会や別の投資委員会のメンバーも務めていた。ウェエンスタインはニューバーマン、リーマン·ブラザーズホールディングス、スイス銀行、モルガン·スタンレーなどの世界金融サービス会社で30年以上の従業経験を持っている。リーマン·ブラザーズではリーマン·ブラザーズの別の投資管理会社の首席投資官を務め、50億ドルを超える資金プールを管理している。彼はスタートアップ投資会社に種子資本を提供することに専念している私募株式投資スタートアップ企業の共同席マネージャーを務めていた。彼はまた、多くの投資基金の取締役顧問を務めている。ヴェンスタインは北米、南米、ヨーロッパ、アジア、オセアニアの顧客の投資とサービスを管理する世界的な経験を持っている。1990年代、ヴェンスタインは香港(スイス銀行)でデリバティブアナリストチームを管理していた。彼はリーマン兄弟やニューバーグと協力している間、定期的に北京と香港を訪問し、当時の潜在的な顧客と面会した。ヴェンスタインは現在、2015年までイーストモアグループの投資マネージャーを務めている。同社は中国で資産を持つ会社に対して少数の株式投資を行っているが、ウェエンスタインはこのような投資にアドバイスを提供したことはない。ウェエンスタインさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで工商管理の修士号を取得し、ブランディス大学で経済学の学士号を取得した。

私たちbrは、大規模な金融機関で上級指導者の職に就いたことがある彼を含む、金融幹部としての豊富な経験を含む、ヴェンスタインさんを私たちの取締役会で務めていると信じています。

マイケル·モラザドは取締役会のメンバーで、独立しているとされている。Michael Moradzadehは、Rimon PCとその付属会社NovaLaw，Inc.の創設パートナーで最高経営責任者である。2008年の会社設立以来、これらの身分を会社としてサービス·管理してきた。Moradzadehさんは、テクノロジー企業の代理と国際取引に重点を置いています。彼は投資ラウンドと株式販売で会社と投資家を同時に代表します。彼は小型天使投資から私募株式会社を代表して60億ドルの買収に参加した様々な取引に参加している。彼はまた、Facebook、Twitter、Zynga、SolarCity、Dropbox、Bloom Energy、Gilt Groupe、Etsy、他のIPO前会社の限定的な株式販売者を代表する私募株の二次市場に深く参加している。国際的には、Moradzadehさんはベイン資本とモルガン·スタンレーの国際投資基金で彼らを代表し、130の管轄区域で外国の弁護士といくつかの国際証券取引について協力した。Moradzadehさんは、ハーバード大学法学部、スタンフォード大学法学部、カリフォルニア大学バークレー校法学部、カリフォルニア大学ヘイスティングス法学部で、法律事務所の管理の革新とビジネスモデルについて講演しました。Moradzadeh さんはまた、自身の構造を革新するのを助けるために、グローバルな法律事務所の取締役会に紹介しました。MoradzadehさんとRimonの革新は、フィナンシャル·タイムズおよび米国弁護士協会誌の賞を受賞し、エコノミスト、月刊アトランティック·ジャーナル、ウォール·ストリート·ジャーナル、ハーバード·ビジネス·レビュー、米国弁護士誌、ナショナル·法律ジャーナル、米国弁護士協会誌、ナショナル·ポスト紙、ブルームバーグ、法律誌、法律管理誌、サンフランシスコ·ロサンゼルス·ジャーナル、サンフランシスコ·ビジネス·タイムズ、シリコンバレー·ビジネス誌、米国弁護士法律技術ニュース、法律360、eLawyeringなど様々な国際出版物に掲載されている。Moradzadehさんは、カリフォルニア大学バークレー校で文学の学士号を取得し、ニューヨークコロンビア大学法学部で法学博士号を取得した。

私たちの取締役会で働くMoradzadehさんは、金融技術産業に重点を置いている彼のユニークな法律、ビジネス、管理経験、および彼のプライベートな会社の経験を含む資格を持つと信じています。

デイブ·キャメロンは取締役会のメンバーで、独立しているとされている。キャメロンさんは、レベルCのデータセキュリティとリスク管理の戦略的責任者であり、情報資産の保護、ネットワークリスクの管理、ビジネス戦略の実施によって企業の利益を推進し、利害関係者を保護します。2017年4月から2020年9月までの間に、キャメロンさんは、An盛XL米国、イギリス、フランスのビジネスのシニア副社長とチーフセキュリティ担当を務めており、アン盛XLは、マルチラインのグローバル保険&再保険会社であり、実体全体の文化的および組織的変革を推進し、持続可能な経済的で効率的な情報セキュリティの実践を担当しています。キーコンサルタントとしては、ネットワークセキュリティ、ビジネス連続性管理および物理セキュリティのグローバル管理責任、企業全体の情報リスク管理計画に対するグローバルな責任、企業の情報リスクおよびセキュリティ戦略、戦略、戦略などが含まれます。計画、管理、構造、運営。別の保険·再保険会社XL Global Services Inc.では、2002年から2017年4月までの間に首席情報セキュリティ官兼情報リスク副総裁の上級副社長を務めている。XL Global Servicesで、彼は、企業の情報リスクおよびセキュリティ戦略、ポリシー、計画、ガバナンス、アーキテクチャ、運営を含む全情報リスク管理計画を担当しています。 キャメロンさんは、複雑なグローバル規制環境(一般データ保護規制(GDPR)、1996年の健康保険携帯性および責任法(HIPAA)、ニューヨーク州金融サービス部(NYDFS)、国際武器密売条例と米国規制制度は、米国外国投資委員会(“外国投資委員会”)に属するためである。キャメロンさんは、個人や企業の安全保障の確固たる信頼者として、安全意識と教育面での継続的な同業者の承認を表彰するために“リスク&保険”誌のオールスターの称号を受賞している。その中の一つの独特な計画は国境なき医師たちのために1万ドル以上の資金を集めた。様々なグローバルセキュリティ連盟(FS-ISACとヨーロッパに本部を置く情報セキュリティフォーラム(“ISF”))の活発なメンバーとして、グローバル情報セキュリティ文化を作る思想指導者の努力に参加した。また、国際会議の円卓会議やグループ討論にも参加し続け、安全な心理状態と意識をさらに強固にしている。キャメロンさんは、フェニックス大学の認証情報システムセキュリティ専門家(CSSP)の称号とビジネスアシスタント号を所有しており、ビジネスアシスタント号を持っています。

我々は、キャメロンさんがリスクマネジメントについての豊富な経験と、上級管理職における彼の豊富な経験を含む資格を持っていると信じています。キャメロンさんは、情報セキュリティ、物理セキュリティ、ビジネスの連続的な管理、および規制に関する20年以上の経験を有しています。

Huangは取締役会のメンバーであり、独立していると考えられている。Huangさんは現在、オスカー健康保険会社(ニューヨーク証券取引所コード：OSCR)で消費者線戦略の上級副社長を務めており、同社は技術駆動型健康保険会社であり、会員のためにより良い医療体験を創造し、包括的な製品とサービスを提供することに取り組んでいる。彼女は2020年10月から2021年11月までオスカー健康会社で個人業務主管高級副総裁を務め、2020年2月から2020年10月までオスカー健康会社で商業金融主管高級副総裁を務めた。Huangさんは多国籍大手金融科学技術アリグループの仕事経験があり、2017年10月から2019年6月まで、アリ科技アメリカ会社で総裁兼最高経営責任者を務め、アリ金服でスマート製品とサービス担当を務め、包摂的な金融サービス革新とパートナー関係に集中している。アリ金服に加入する前に、Huangさんは2016年4月から2017年9月までアメリカ国際グループで取締役グローバル財政部高級取締役社長 を務め、格付け機関 とバーゼル合意要求、国際保険協会保険資本標準の制定、及び国内と国際監督機関との各種監督管理要求を含むグループ資本評価を担当した。2011年1月から2014年3月まで、Huangさんはアメリカ国際グループで取締役グローバル精算部取締役社長を務め、2014年3月から2016年4月まで、取締役高級取締役社長を務め、保険会社の資本と資産負債管理を担当した。 Huangさんはコロンビア大学理科修士プロジェクト企業リスク管理のアルバイト教員である。彼女は復旦大学物理学理学学士号とニューヨーク大学計算生物学博士号を持っている。

私たち は、Huangさんが取締役会に勤めている資格には、彼女のM&A、財務、リスク管理の豊富な経験、世界環境下での規制参加、金融サービス革新における製品開発と上場における世界的な経験が含まれていると考えています。br}Huangさんは精算師学会会員であり、アメリカ精算師学会会員でもあります。

アンドレ·ノビコフは取締役会のメンバーであり、独立していると考えられている。ノビコフさん2019年6月以来、メキシコCardpayメキシコSAPI de CVのCEOを務めており、これはヨーロッパに本社を置くメキシコのエンティティと仮想支払サービスプロバイダです。同社は、グローバル企業に迅速で便利かつ安全な支払いを提供することを使命とする幅広いサービスおよびグローバル事業者の買収を提供しています。同時に、2019年11月以来、ケイマン諸島の特別目的買収会社(SPAC)の傘下の雲鴻国際(ナスダック：ZGYH)の首席財務官を務めています。2014年以降、ノビコフさんはメキシコInnovative Payment Solutions，Inc.(場外取引コード：IPSI)の取締役会メンバーを務めてきました。同社は米国のメキシコエンティティおよび仮想支払サービスプロバイダーです。ノビコフさんは2008年から2014年にかけて、ナスダック(QIWI)副総裁を務め、主に国際事業開発とM&A取引を担当している。1999年から2007年まで、ノビコフさんはポルトガル·ロシア貿易·製造会社Bela Catarina Ltd.の取締役副社長を務めた。彼の職責は海外の顧客とパートナーと交渉し、ロシアとベラルーシでマーケティング活動を組織し、業務の発展と拡張のために新しい販売分析方法を実施することを含む。1996年から1999年まで、ノビコフさんは、営業技術の開発および革新に関与するための貿易会社kvalitet Ltdを作成し管理した。彼はモスクワ国立技術大学スタンキン大学の学部学位を取得した。

我々は、ノビコフさんが彼のリーダーシップと金融の専門知識を含む資格を私たちの取締役会に任命すると信じています。ノービコフさんは、国際貿易、金融、電子商取引、金融業界で豊富な経験と管理スキルを有しています。

Kevin Chenは取締役会のメンバーと私たちのスポンサーの創始者の一人です。さんは2020年8月から、北米とアジア太平洋のヘルスケア·ヘルスケア事業に専念するSPAC社の代表取締役兼CEO(ナスダック：ADOC)の会長兼CEOを務めています。Mr.Chenは2019年2月からHorizon Global Access Fundの取締役会メンバーを務めており，Horizon Global Access Fundは米国有数のヘルスケア不動産投資信託基金(Healthcare Properties Fund)の独立ポートフォリオであり，本部はケイマン諸島に位置している。Mr.Chen は2018年1月からニューヨーク投資管理会社Horizon Financialのチーフ投資官兼チーフエコノミストを務め、グローバル顧客に国境を越えた解決策を提供し、アメリカの医療機関への投資を得意としている。彼はアメリカの医療機関に投資する顧客にアドバイスを提供することを担当している。また，Mr.Chenは現在Acm Macro LLCのマネージャーを務めており，ACM Macro LLCはHorizon Financial Advisors LLCの登録投資コンサルタントと関連エンティティである。彼は2017年6月にこの職に就いた。Mr.Chenは2013年から2017年まで、金融業監督局に登録されていないいくつかの投資会社管理ポートフォリオに在籍している。2017年1月から2017年6月まで、Mr.Chenは海銀富資本管理有限公司の首席ストラテジストを務めている。Mr.Chenは2013年8月から2017年1月まで三山資本管理有限公司の首席投資官を務めた。彼は投資管理の面で豊富な経験を持ち、広範なネットワーク、特に医療機関を背景に育成した。Mr.Chenは豊富な業務経験を持ち、2004年8月から2008年8月まで中国絶対リターン投資管理協会の共同創業者兼副理事長を務め、2004年8月から2008年8月までモルガン·スタンレー資産配置の取締役担当を務め、1998年9月から2000年8月まで中国発展銀行でマネージャーなどの要職を務めた。Mr.Chenはハーバード大学，フォットハム大学，ペス大学，IESEビジネススクールの特別招待講演者を務めている。ニューヨーク大学兼職諮問委員会のメンバーやニューヨーク大学グローバル事務理学修士プロジェクト民間部門集中プロジェクトの前臨時責任者で、2012年から同校グローバル事務センターの兼任教授を務めてきた。スイス·ローザンヌ大学金融資産管理工学センターで金融学博士号を取得し、オランダ·ティルバーグ大学経済研究センターで金融工商管理修士号を取得し、北京中国人民大学で経済学学士号を取得した。

Mr.Chenの取締役会在任資格には，金融面での豊富な経験と高度管理における豊富な経験が含まれていると考えられる。

私たちのスポンサーは強い専門チームを持っていて、豊富な運営と投資経験を持っていて、私たちにアドバイスを提供してくれます。

業務 戦略

私たちのbr業務戦略は初期業務グループを決定し、改善することであり、私たちの管理チームの投資、運営、革新経験から利益を得ることを目標としています。具体的には、私たちが成熟した複製可能な価値創造戦略を効果的に実施できる機会に焦点を当て、5つの柱(戦略とM&A、販売、マーケティング、製品開発と革新、運営改善、人材)をめぐる。

私たちはどの業界でも目標を追求するかもしれませんが、私たちは成長性株式および買収取引に投資することに集中しています。これらの取引では、金融科学技術(通常北米、アジア、ラテンアメリカ、ヨーロッパ、イスラエルに本部を置く)に対して支配権および/または重大な影響力を行使することができますが、私たちは中国または香港を拠点として香港で事業を展開することを意図していないか、または可変権益brエンティティ構造を使用して中国ベースの業務を展開することを意図していないことが前提です。

具体的には、銀行と支払い、資本市場、データと分析、保険、投資管理の5つの主要な細分化業界にサービスする目標を追求する予定です。我々は，これらのサブ業界の中で，類似したインフラの特徴を示し，その顧客に戦略的重要性を持つ金融技術会社を探している.そのため、これらの業務は往々にして魅力的な業務モード、高経常収入、安定した収益、予測可能なキャッシュフローを持ち、株主に魅力的なリスク調整後のリターンをもたらすことができる。

私たちのbr選択過程は、私たちの経営陣とスポンサーの広範な関係ネットワーク、深い専門的な運営経験と成熟した取引調達能力を利用して、独自の買収機会を得る。

我々の管理チームとスポンサーチームの識別と調達取引に関する記録は、潜在的なビジネスグループを適切に評価し、公開市場に歓迎される組み合わせを選択することができると信じている。私たちの調達プロセスはスポンサーと管理チームの広いネットワークを利用して、多くの業務統合の機会を提供すると信じています。

我々の管理チームのメンバー はすでに彼らの関係ネットワークと の他の興味のある各方面とのコミュニケーションを通じて、積極的に目標企業を探し始め、私たちの初期業務組合標準を明らかにし、私たちが目標企業を探すパラメータを含み、潜在的な機会を探し、審査する過程を開始する。

買収条件

我々の戦略と一致して，潜在的な目標企業を評価するために重要であると考えられる以下の一般基準とガイドラインを決定した。我々は，これらの基準を用いて提案された業務統合を含む買収機会を評価するが，Seamlessとの提案業務統合が完了していなければ，これらの基準や基準を満たしていない目標業務との初期業務統合を決定する可能性がある.私たちは1社以上を買収しようとしています

これらの 基準は網羅的ではない.特定の初期ビジネス統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていない目標業務との初期業務統合を決定した場合、本年度報告で議論したように、初期業務合併に関する株主通信 において開示対象業務が上記基準を満たしていないことを入札要約文書 または代理募集材料の形で米国証券取引委員会に提出する。

私たちのbr買収の流れ

潜在的な目標業務を評価する際には、Seamlessの場合のように、既存の経営陣や従業員との会議、文書審査、施設検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定です。また，スポンサーの事前同意を得ずに が初期業務合併について最終的に合意することには同意しない.

初公募後，我々管理チームのメンバー は我々の普通株式および/または私募株式証を直接または間接的に所有する可能性があるため，特定の目標業務が我々の最初の業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際には， に利益衝突が存在する可能性がある.私どもの上級管理者や取締役は、初期業務統合機会において信託または契約義務を負っている他のエンティティと利益相反する可能性もあります。また、対象企業がこのような役員および取締役のいずれかの留任または辞任を初期業務合併に関する任意の合意の条件とした場合、特定の業務統合の評価において利益相反がある可能性がある。

我々の各役員および取締役は現在、別のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供しなければならないか、または提供しなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。私たちの憲章は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、 (I)取締役を務める任意の個人または上級職員に責任がない(かつ、契約が明確に負担される範囲内で) は、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを回避することを規定し、(Ii)私たちは、任意の潜在的取引または事項における任意の利益または期待を放棄するか、またはbr}任意の潜在的取引または事項を放棄し、そのような取引または事項は、取締役または上級職員および私たちの 会社の機会である可能性がある。

初期ビジネスグループ

ニューヨーク証券取引所の規則によると、私たちの初期業務合併は、私たちが初期業務合併に関する最終合意に署名したときに、合計公平な市場価値が信託口座に保有されている資産の少なくとも80%である(信託形態で保有されている繰延引受金額 割引および信託口座収入の対応税は含まれていない) でなければならない。私たちはこれを80%の純資産テストと呼ぶ。我々の取締役会 が対象企業の公平な市場価値を独立に決定できない場合、独立した投資銀行会社または他の独立エンティティから意見を得る。これらの機関は、通常、このような基準の満足度に対して評価意見を提出する。 はまた、S-K法規第 1015(B)節の規定に基づいて、我々の委託書材料または入札要約文書(適用すれば)において、我々の初期業務合併に関する任意のこのような意見や報告の要約を株主に提供する。私たちはまた大多数の公正な独立役員の承認を得る必要がある。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を同時に買収するつもりはありません。このbr要求によれば、私たちの経営陣は、名義業務を有する別の空白小切手会社または同様の会社と初期業務統合 を行うことが許可されないにもかかわらず、1つまたは複数の潜在的なビジネスを決定して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象企業の100%の株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務グループを構築することが期待されています。しかしながら、取引後の会社が目標のbr業務のこのような権益または資産を100%未満にして、目標業務の以前の所有者、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、またはbr}を構築することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社司法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な持株権を得ることができる。取引後に会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社および我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式、株式または他の持分と交換するために、大量の新株を発行する取引を求めることができる。この場合、目標の100%持株権を獲得します。 しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちが発行した流通株の大部分を持っていないかもしれません。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の対象業務の株式または資産が100%未満である場合、 所有または買収の1つまたは複数の事業のうちの所有または買収の部分は、80%の純資産テストの推定値となる。 業務合併が1つ以上の目標業務に関連している場合、80%の純資産試験は、すべての目標業務の合計価値に基づいて、目標業務を一緒に初期業務の組み合わせと見なし、入札要約または株主承認を求めるために使用される(場合によって決定される)。

我々が財務状況が不安定または早期発展または成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務統合を行う程度については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重要なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な目標業務を評価する際には、Seamlessの場合のように、既存の経営陣や従業員との会議、文書審査、施設検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定です。目標業務の選択と 評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，そのプロセスに関するコストは， は現在のところ決定できない.予想される目標業務を識別し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務合併が最終的に完了していない場合、当社の損失 を招き、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減する。

企業情報

私たちbrはケイマン諸島の免除を受けた会社で、主にアメリカに本部を置いています。免除会社は，ケイマン諸島で主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社であるため，“会社法”の何らかの規定を遵守することが免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島政府から免税承諾を得ました。ケイマン諸島税収優遇法案(2018年改訂版)第6条によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されません。収益又は増額又は相続税又は相続税の性質に属する収益又は増額は、(I)吾等の株式、債権証又はその他の債務、又は(Ii)吾等の株主に支払う配当金又は他の収入又は資本の全部又は一部を源泉徴収し、元金又は利息又は吾等の債権証又はその他の義務に基づいて満了した他の金を支払う必要がある。

私たち は改正された1933年の証券法(“証券 法”)の第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これに限定されるものではありませんが、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404節の監査員認証要件を遵守する必要はありません。定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった任意の金パラシュート報酬について無拘束な投票を行う要求を免除する必要があります。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していると思っていれば、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれません。また、JOBS法案第107条は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準 が民間会社に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)IPO完了5周年後の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)会社が業務合併を完了した翌日から20取引日以内のA種類の普通株の出来高加重平均取引価格 を意味する新興成長型会社である。非関連会社が保有する“時価”)は、前年6月30日の7億ドル以上、および(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日を超えている。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。

より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。任意の財政年度の最終日までに、 (1)非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が前期6月30日現在2.5億ドル以下、またはbr(2)完了した会計年度内の年収が1億ドル以上でない限り、前年6月30日現在の非関連会社が保有する私たちの普通株式の時価が7億ドル以下である限り、私たちはずっと規模の小さい報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これは、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性もある。

上場企業身分

私たちの構造は、私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じています。既存の上場企業として、私たちは私たちと合併あるいは他の業務合併を行うことで、目標企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供する。例えば、我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、対象企業の株式、株式、または他の株式を用いて、我々のA類普通株(または新持株会社の株)、または我々のA類普通株と現金との組み合わせ を交換することができ、売り手の具体的な需要に応じて価格をカスタマイズすることができる。目標企業は、典型的な初公募株と比べて、この方法はより迅速で、より費用効果のある上場方式であることを発見すると信じている。典型的な初公募株式プロセスは典型的な業務合併取引プロセスよりもはるかに長い時間がかかり、しかも初回公募過程には大量の費用、市場とその他の不確定要素が存在し、引受割引と手数料、マーケティングとロードショーの仕事を含み、これらは私たちの業務と合併する場合には現れない可能性がある。

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株 は常に引受業者が募集株を完成する能力及び一般市場状況に支配されており、これは募集株の発生を延期或いは阻止し、或いはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。最初の業務統合後、我々は、目標業務がより多くの資本を得る機会があると信じており、株主の利益に一致した管理インセンティブ を提供し、その株式を買収の通貨として使用することができる追加の手段である。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造と管理チームの背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的な ターゲット企業は、私たちの運営履歴が不足していることや、提案された初期業務統合を承認する能力がないことなど、私たちの地位を空白小切手会社と見なすかもしれません。

財務のポスト

5，999，964ドルの繰延引受料と延期提案(以下の定義)により支払われた合計約1.0931億ドルの償還金額を支払った後、企業合併に利用可能な資金は約9459万ドルであり、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務比率を下げることで貸借対照表を強化するなど、対象企業に様々な選択を提供する。あるいは上記のbrの組合せでは，最も有効な組合せを柔軟に用いることができ，ターゲット企業のニーズや願望に応じて支払う対価格をカスタマイズすることができる.しかし、私たちはまだ第三者の融資を保障するためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることができるという保証はない。

私たちの最初のビジネスグループに影響を与えます

一般情報

我々の初期業務統合は、初回公募株および私募株式取得証の収益、初期業務合併に関連する株式を売却する収益(長期購入 プロトコルまたはIPO完了または他の場合に締結可能な予備合意に従って)、目標所有者 に発行された株式、ターゲット銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務、または上記の各項目の組み合わせを使用して実現する予定である。財務状況が不安定で、早期発展段階や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになります。

当社の初期業務組合が株式または債務証券によって支払われる場合、または信託口座から解放された資金が、当社の初期業務組合に関連する対価またはA類普通株の償還のためにすべて使用されているわけではない場合、取引終了後に信託口座から解放された現金残高を、取引後の会社の運営を維持または拡大し、初期業務組合せの完了によって生成された債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む一般会社用途に使用することができる。

私たち はSeamlessと業務統合協定を締結しました。どの業界でも初歩的な業務合併目標を求める可能性がありますが、金融科学技術分野の企業に重点を置いていきたいと思います。

当社の経営陣は、統合可能な特定のターゲットビジネス(シームレス接続を含む)の固有のリスクを評価しますが、この評価は、ターゲットビジネスが遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低減できないことを意味する。

私たちの最初の業務統合が完了すると、私たちは私募債券や株式証券で追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有しているbrの金額を使用して初期業務統合を完了するのではなく、このような発行された収益を使用するかもしれません。また、IPOや私募株式証の売却による純収益で買収した事業よりも企業価値が大きいことを目指しているため、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能金額(公衆株主償還に必要な金額を差し引く)を超える場合には、提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用される証券法を遵守した場合、初期業務統合を完了しながらこのような融資しか完了できないことが予想されます。 初期業務合併が信託口座資産以外の資産から出資されている場合には、私たちの代理材料または要約文書開示初期業務合併は融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求めることができます。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または融資、下敷き、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。長期購入協定または支援協定に従って、最初の公募株式の完了後に締結することができます。現在、私たちは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、いかなる第三者とも合意または了解を得ていない。私たちのスポンサーや私たちのどんな高級管理者、取締役、または株主も、私たちの最初の業務合併または後に私たちに融資を提供する必要はありません。

ターゲットビジネスソース

私たちは目標業務候補者が投資銀行家や個人投資基金を含む様々な独立したソースから私たちの注意を引くと予想しています。ターゲット業務は、私たちが電話やメールで募集したことで、関連源ではないことに注意される可能性があります。 これらの情報源はまた、これらの情報源の多くが本年度報告を読んで、私たちの目標企業タイプを理解しているので、私たちが興味を持つ可能性があると思うターゲット企業を自発的に紹介するかもしれない。私たちの上級管理者と取締役およびその付属会社は、彼らが行う可能性のある正式または非公式な問い合わせや討論、ならびにbr貿易展示会や会議に参加することによって、そのビジネス連絡先を通じて、彼らが関心を持っているターゲット企業候補を知ることができるかもしれない。また，我々の上級管理者と取締役の記録や業務関係により，これらの機会は必ずしも が提供されるとは限らない多くの独自の取引プロセス機会を得ることが予想される.私たちは現在、brのいかなる正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を採用してサービスを提供することはないと予想されていますが、私たちは将来的にこれらの会社や他の個人を招聘する可能性があり、この場合、私たちは取引条項に基づいて公平な交渉で決定されるかもしれません。私たちは発見者を採用するだけです：私たちの経営陣は、発見者を使用することが私たちに得られない機会をもたらすかもしれないと思っているか、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉して、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合っていると思う潜在的な取引を提供します。人探し費用の支払いは通常取引の完了に関連しており，この場合，いずれの場合もこのような費用 は信託口座の資金から支払われる.しかしながら、いずれの場合も、私たちの保証人または私たちの任意の既存の管理者または取締役、brまたは彼らが属する任意のエンティティは、私たちが最初の業務統合を完了する前に、任意の発起人費用、相談料、または他の補償、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)を彼らに支払うことはない。さらに、2021年11月22日から、私たちの管理チームメンバーに提供するオフィス空間、公共事業、秘書、および行政支援サービスを支払うために、私たちのスポンサーまたはその付属会社に毎月10，000ドルを支払います。私たちの最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われます。上述したbrに加えて、私たちの初期業務統合が完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、私たちの保証人、上級管理者または取締役、私たちの保証人または高級管理者の任意の付属会社、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに支払われる任意の融資または他のbrに関連するお金を補償することはなく、探す人の費用、精算、相談費、お金はありません。

当社のスポンサー、役員または取締役に関連する業務統合目標と初期業務統合を行うことは禁止されていませんし、合弁企業または当社のスポンサー、役員または取締役と所有権を共有することで業務統合を完了します。我々が保証人、上級管理者、取締役に関連する業務統合目標を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提供する独立エンティティから意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平であると考えられる。また、S-K条例第1015条(B)条に基づいて、当社の代理材料または入札見積ファイルにおける私たちの初期業務合併に関連する任意の投票に関する任意の意見または報告の要約を株主に提供する。私たちは他のどんな状況でもこのような意見 を得る必要はない。私たちはまた大多数の公正な独立役員の承認を得る必要がある。

目標ビジネスの評価と初期ビジネスの組合せの構築

潜在的な目標業務を評価する際には、Seamlessの場合のように、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客とサプライヤーとの面談、施設検査、財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性がある職務調査審査が行われる予定であり、これらの情報は我々に提供される。我々が特定の目標を推進することを決定すれば，業務組合せ取引の条項 の構築と交渉を継続する.

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する 時間およびそのプロセスに関するコスト は現在のところ決定できない.私たちの初期業務統合が最終的に完了していない潜在的な目標業務の識別、評価、交渉に関連するいかなるコストも損失を被ることになり、他の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させます。会社brは、私たちの最初の業務統合に関連するサービスまたはサービスの相談料を、私たちの管理チームのメンバーまたはそれぞれの付属会社に支払うことはできません。

業務多様性に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一の業務の未来の表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースを有する他のエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。単一エンティティのみと最初の業務統合を完了することによって、私たちは多元化可能性が不足している

評価目標管理チームの能力は限られている

潜在目標企業との初期業務合併の可能性を評価する際には、潜在目標企業の経営陣に密接に注目しようとしているが、目標企業管理層の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らの誰もが全力で私たちの事務を処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を務め続けることを保証することはできません。私たちのどのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は、私たちの最初の業務統合時に を作ります。

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはより多くのマネージャーを募集することができます。あるいはより多くのマネージャーは既存の管理層を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことができます。

初期業務合併後の公衆株主の権利を償還する

我々の公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併 が完了した後、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併完了前の2営業日前に計算された当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有されていた、以前私たちに納税に発行されていなかった資金が稼いだ利息を含み、当時発行された公開発行されたbr株式数で割って、ここで述べた制限と条件の制限を受ける。信託口座の金額は現在、公開株1株当たり10.49ドルと予想されている。私たちが適切に株を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、利益を得るbr所有者が、その株を効率的に償還するために身分を表明しなければならないという要件が含まれる。私たちの保証人、あるコンサルタント譲渡人、高級管理者および取締役、および代表株式所有者であるEF Huttonは、創業者の株式の償還権利を放棄すること、および彼らが私たちの予備業務統合を完了する際に保有する可能性のある公開株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意に達しています。

償還制限

私たちのbr憲章は、いずれの場合も、私たちが公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産が $5，000，001を下回ることを招くことはないと規定している。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金 を保持する場合に、最低現金要件を規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額 に、提案された初期業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額が吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還する。しかしながら、長期購入プロトコルまたはサポートスケジュールに従って、IPO完了後にこれらの有形資産純資産または最低現金要件などの理由を満たすために、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの最初の業務組み合わせに関連する融資、下請け、または他の債務によって資金を調達することができる。

競争

私たちの最初の業務組合せのために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは過去に、提案されたSeamlessとの業務合併が完了していなければ、将来的には、他の特殊な目的買収会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社のbr、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によって業務統合を識別·実施する豊富な経験を持っている。さらに、多くの競争相手は私たちと似たような、またはそれ以上の財務、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより規模の大きい目標企業を買収する能力は私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や、私たちの発行されたおよび未償還持分証の利用可能な資源brを減少させる可能性があり、それらは将来の希釈を招く可能性があり、特定の目標企業によって有望視されない可能性がある。この2つの要因のいずれも 交渉初期業務統合に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある.

従業員

私たちは現在2人の役員がいる：Alexander EdgarovとSheldon Brickman最高財務責任者。これらの個人 は私たちの事務に特定の時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。我々の初期業務グループがターゲット業務を選択しているかどうかと，我々がいる業務グループの流れが置かれている段階によって，彼らがどの時間帯に投入する時間が異なる. 私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

私たちのbrサイト

私たちの 会社のサイトアドレスはwww.infintspace.comです。当社のウェブサイトまたは私たちが維持する可能性のある他の任意のbrサイトに含まれる、またはそれによってアクセス可能な情報は、参照によって本年度報告に組み込まれません。

定期 報告と財務情報

我々は，改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて我々の単位，A類普通株と引受権証を登録し，報告義務があり，米国証券取引委員会に年度，四半期，現在の報告を提出することを求めている。取引法の要求に基づいて、私たちの年間報告書には、私たちの独立公認会計士監査および報告書による財務諸表が含まれます。

我々は、監査された潜在的な目標業務財務諸表を株主に提供し、依頼書募集材料 または株主に送信された要約文書の一部として、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表 は米国公認の会計原則(“GAAP”)あるいは国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、状況によって決まるが、歴史財務諸表 は上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるので、初期業務統合を行うことができる潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性があり、連邦依頼書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で初期業務統合 を完了することができないかもしれない。潜在的な業務統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業 が上記の要求に従って財務諸表を作成できることを保証することはできません。これらの要求 が満たされなければ，提案した目標業務を買収できない可能性がある.これは潜在的な業務統合候補 を制限する可能性があるが，この制限は重要ではないと考えられる.

“サバンズ-オキシリー法案”の要求によると、我々は、2022年12月31日までの会計年度財務報告の内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社として資格を持たなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムを監査する必要があります。ターゲット企業は、その内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、任意のこのようなエンティティの内部制御を開発することは、任意のこのような業務統合を完了するのに要する時間およびコスト を増加させる可能性がある。

我々はすでにアメリカ証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出し、自発的に取引所法案第12節に基づいて私たちの単位、A類普通株と公共株式証明書 を登録した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たち は現在、私たちの初期業務統合が完了する前または後に表15を提出して、“取引所法案”による報告または他の義務を一時停止するつもりはありません。

私たちbrはケイマン諸島免除の会社で、その主な営業場所はアメリカに設置されています。免除会社とは，主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため，会社法のいくつかの条文 の遵守が免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島政府から免税承諾を受け、ケイマン諸島税優遇法案(2018年改訂版)第6条によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島が公布した利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収入には適用されない。収益又は増額又は相続税又は相続税の性質に属する収益又は増額は、(I)吾等の株式、債権証又はその他の債務又は (Ii)吾等の株主に支払う配当金又は他の収入又は資本分配 又は元金又は利息又は吾等の債権証又は他の債務に基づいて対処する他の金を支払う必要がある。

リスク 要因の概要

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。“プロジェクトIA”というタイトルの節で説明された1つまたは複数のイベントまたは状況が発生する。リスク要因“単独または他の事件や状況と組み合わせることは、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちのbr証券の取引価格が下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。このようなリスクは、以下の ：

1 a項目.リスク要因

本 年間報告書は、私たちが現在予想している展望的な情報を含む。私たちの部門に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性 および本年度報告書に含まれるすべての他の情報をよく考慮して、私たちの総合財務諸表 と今年度の報告書の末尾に関する付記を含めてください。以下のbr事件が発生すると、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。Seamlessおよび業務合併に関連するリスク要因については、当社が提出するS-4表登録説明書を参照してください。その中には、以前の改訂および当社の日付後にさらに改訂された会社の予備委託書/募集説明書 と、当社が提出する最終委託書/募集説明書 が含まれています。

私たちの業務や財務状況に関連するリスク

私たちのbrは、手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして、業務統合を完了する可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

本年度報告日までに、手形や他の債務証券の発行を承諾していないことや、IPO後に未償還債務brが発生することを約束していないにもかかわらず、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性がある。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金のいかなる権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、何の債務も発生しない。したがって、どの債券を発行しても信託口座から償還できる1株当たり金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

もし、私たちが少なくとも2023年8月23日(または取締役会が決定したより早い日)まで運営するのに十分ではない場合、私たちは、目標企業の探しと初期業務統合の完了に資金を提供する利用可能な金額を制限することができます。私たちは、私たちの検索に資金を提供し、初期業務統合を完成させるために、私たちの初期業務統合を完成させるために、brの初公開株と私募株式の売却の純収益が不足している場合。

IPOと私募株式証明書の売却の純収益のうち、私たちは最初に信託口座以外に1，600，000ドルしか使用できなかった。私たちはIPOと私募が完了した後、信託口座以外の資金は、少なくとも2023年8月23日まで運営するのに十分であると信じている(または私たちの取締役会が決定したより早い日付)。しかし、私たちの推定は正確ではないかもしれない。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができます。我々はまた、特定の提案された業務合併の最初の支払いとして、または“店舗なし”条項(意図書または合併協定において、このようなターゲット企業により有利な条項 が他の会社または投資家と取引するために設計されることを防止するためにターゲット企業が設計された条項)に資金を提供するために、資金の一部 を使用することもできる。もし私たちが意向書や合併協定を締結し、目標業務から独占経営権を得る権利を支払い、その後、このような資金の没収が要求された場合(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けるのに十分な資金がないか、または目標業務の職務調査を継続するのに十分な資金がないかもしれない。

もし私たちが追加資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りてbrを運営する必要があり、そうでなければ清算に追い込まれる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らのどの付属会社も、私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金のみ、または当社の初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証 は私募株式証と同様になる。我々の初期業務統合が完了するまで、第三者がbrのような資金を融資し、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄すると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の当事者から融資を求めることはないと予想される。資金不足で初期業務統合が完了できない場合、私たちは運営を停止し、br信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公衆株を償還する時、1株当たり10.49ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、もっと少ないかもしれないし、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない。

私たちの初期ビジネスグループを達成するために追加融資を得ることができない場合や、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができない可能性があり、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

我々 は，IPOと私募株式証の売却による純収益 で得られる企業価値よりも企業価値が大きい目標企業を選択する予定である.したがって、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額(公衆株主の償還に必要な金額を差し引く)を超えた場合、提案された初期業務統合を達成するために追加融資を求める必要があるかもしれない。このような融資は受け入れ可能な条項では得られない可能性があり， があれば。初期業務グループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標 業務候補を探すことを余儀なくされる。さらに、私たちは、取引後の業務の運営を維持または拡大するための一般会社の目的のために、初期業務統合の終了に関連する追加融資 を得る必要があるかもしれません。 は、私たちの初期業務合併によって発生した債務を完了した元金または利息を支払い、または他の会社の買収に資金を提供します。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期になります。また、最初の業務統合を達成するための追加融資が必要でなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません。

我々brは現在，経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり，ロシアとウクライナの間で続く軍事衝突により，この時期は地政学的不安定の大きな影響を受けている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなる負の影響も、私たちが業務統合を探し、私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の軍事衝突の開始に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的な軍事侵入を行ったとの報道がある。持続的な軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナの衝突は、大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、サプライチェーン中断を含む市場中断を招く可能性がある。私たちはウクライナと世界の情勢に注目し、私たちの業務に対する潜在的な影響を評価し続けている。また、ロシアは以前にクリミアを併合し、最近ウクライナドネツクとルガンスク地域の2つの分離主義共和国を認め、その後ウクライナへの軍事介入により、米国、EUおよび他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国に対して制裁およびその他の処罰を実施することを招き、いくつかのロシア金融機関をグローバル銀行間金融電信支払いシステム協会から除去することに同意した。ロシアへの製品の輸出入は全面的に禁止され、ロシアやロシアに住む人へのドル札の輸出は禁止されている。追加的な潜在的制裁と処罰を実施することも提案および/または脅威だ。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、追加資金を得ることを難しくする可能性がある。上記のどのような要素も、私たちが目標を探して業務統合を達成する能力に影響を及ぼす可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような中断のいずれも、本年度報告書に記載されている他のリスクの影響を拡大する可能性がある。

我々が提案する初期業務統合に関するリスク

私たちのbr公衆株主は、私たちが提案した初期業務合併に投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創始者株の保有者は投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような業務統合を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了する可能性があることを意味します。潜在的なビジネス統合に関する投資決定を実施する唯一の機会は、お客様が私たちからあなたの株を償還する権利を行使することに限られる場合があります。

私たち は、法律の適用や証券取引所上場要求に応じて、業務合併に株主 の承認が必要でない限り、株主投票を行わずに私たちの初期業務合併を承認することを選択することができます。この場合、株主 が提案された業務統合の承認を求めるか否か、または買収要約において株主が株式を売却することを許可するか否かの決定は我々が行い、 は完全に我々が適宜決定し、取引の時間やbr}取引条項が株主の承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいて決定される。私たちが株主承認を求めても、私たちの創業者の株式保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの普通株式の所有者の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、株主投票を求めない限り、公衆株主は業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初のビジネスグループについて投資決定を下す唯一の機会 は、パブリック株主に郵送される入札見積ファイルに規定された期間(少なくとも20営業日)以内に償還権を行使することに限定される場合があります。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの初期株主と管理チームは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務統合に賛成票を投じることに同意した。

初公募が完了すると、私たちの初期株主は直ちに私たちが発行した普通株の22.58%を保有しています。私たちの初期株主と管理チームはまた、私たちの初期業務合併の前にA種類の普通株を時々購入することができます。当社の定款では、初期業務合併の承認を株主に求める場合、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議の承認を得た場合、その初期業務合併が承認され、会社の株主総会に出席し、株主総会で投票した大多数の株主 の賛成票が創業者株式を含む必要があります。したがって，我々の最初の株主の創業者株に加えて，我々の初期業務統合を承認するためには，我々の最初の株主の創業者株に加えて，9，584，428株の公開株のうち，1，825，673株，または19.05%が初期業務合併に賛成票を投じる必要がある(すべての 流通株が投票されたと仮定する).したがって，我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると，我々の初期株主と管理チームは，我々の初期業務合併に賛成票を投じて我々の初期業務統合を支持することに同意し，一般決議の承認を得る可能性を増加させ，一般決議はこのような初期業務統合に必要な株主承認である.

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を持たない可能性があり、目標会社との業務統合を困難にする可能性がある。

我々は、(I)目標またはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持することである業務合併取引協定の締結を求めることができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を継続することができなくなる。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額 は、業務合併に関連する償還株については調整されず、この繰延引受販売割引金額 は、初期業務合併の対価格には使用できない。さらに、brのいずれの場合も、私たちは私たちの公開株を償還することはありません。償還された金額は、初期業務統合を完了した後、繰延引受手数料を支払った後の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満であること、または私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純資産または現金 要求をもたらすことになりません。したがって、適切に提出されたすべての償還要求を受け入れると、繰延引受手数料を支払った後、私たちの有形資産純資産値が、私たちの初期ビジネスグループが完了したときに5，000，001ドルを下回るか、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額 を下回る場合、私たちは私たちの公開株式と関連業務の組み合わせを償還し続けることはなく、私たちは代わりに の代替ビジネスグループを探すことができるかもしれません。潜在的な目標はこのようなリスクを意識するので、私たちと業務合併取引をしたくないかもしれません。初期業務合併が完了できれば、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、繰延引受手数料の支払い義務を反映します。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

初期業務統合について合意した場合，どれだけの株主が償還権 を行使できるかが分からないため，償還を提出する株式数の期待に応じて取引構造 を構築する必要がある.最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保存したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、取引を再構築する必要があるかもしれません。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また，B類普通株の逆償却条項 により，我々の初期業務合併時にB類普通株が に変換された場合，A類普通株が1対1以上のベースで発行されると，今回の償却が増加する.また、引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連する償還株によっては調整されない。償還権利を適切に行使する株主に割り当てられる1株当たりの金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託形式で保有されている金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。上記の考慮事項は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。

私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができます。これは私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があります。あなたは清算を待たなければ株を償還できません。

私たちの初期業務統合プロトコルが、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引時に最低金額の現金を要求したりすると、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、私たちが信託口座を清算する前に、比例して割り当てられた信託口座部分を受け取ることはありません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます；しかし、この時、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはあなたの償還権の行使に関連する予想される資金収益を失う可能性があります。私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます。

は、2023年8月23日(または取締役会が決定した早い日)までに初期業務統合を完了することを要求しており、 は、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査を行う時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、2023年8月23日(または取締役会が決定したより早い日)までに初期業務統合を完了しなければならないことを認識するであろう。したがって，このような目標 業務は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力を得ることが可能であり，特定の目標業務との初期業務の組合せ を達成していなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かるからである.我々がこのような時間範囲に近づくにつれて，このリスク は増加する.また，我々は限られた時間で職務調査を行うことが可能であり，より全面的な調査を行う際に拒否する条項が我々の初期業務統合に入る可能性がある.

我々の業務合併および最終的に業務合併を完了した任意のパートナー業務を探すことは、最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行、その他の事件、債務や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎疫病はすでに世界経済と金融市場に悪影響を与えており、他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)は世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たちがそれと業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎に関する懸念が旅行を制限し続け， が潜在投資家と会う能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに交渉や取引を完了できない場合には，業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が我々の業務グループ探しに与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度に不確定かつ予測できないものであり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度(ウイルスの変異を含む)に関する新しい情報、新冠肺炎或いは 治療の影響を抑制する行動などを含む。新冠肺炎や他の事件(例えば、テロ、自然災害 または他の感染症の重大な爆発)による中断が長く続く場合、我々は、Seamlessとの業務統合を提案したり、業務統合の目標業務の運営を最終的に完了することを提案したりする業務統合の能力を達成することは、大きな悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちの取引を達成する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、株式および債務融資は、市場変動性の増加、第三者融資の市場流動性の低下、私たちが受け入れた条項に従って獲得できないこと、または根本的に得られないことを含む、新冠肺炎および他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染性疾患の重大な爆発)の影響を受ける可能性がある。

2023年8月23日(または取締役会が決定した早い日)までに初期業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、2023年8月23日(または取締役会が決定したより早い日)まで待たせてから、私たちの信託口座からbrを償還することを余儀なくされる可能性があります。

もし私たちが2023年8月23日(または取締役会が決定した早い日)までに私たちの初期業務統合を完了できない場合、その時信託口座に入金された資金は、信託口座資金が稼いだ利息(課税すべき税金br}と解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息収入を差し引く)を含み、本明細書で説明したように、私たちの公開公募株を償還するために使用される。任意の自動清算の前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちの憲章に従って自動的に施行されるだろう。任意の清算プロセスの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に比例して分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は“会社法”の適用条項を遵守しなければならない。この場合、投資家は、2023年8月23日(または取締役会が決定した早い日)まで待たなければならない可能性があり、彼らは、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、私たちの信託口座から比例配分された資金返還を得ることができる。私たちは、その前に私たちの初期業務グループを完成させなければ、償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして、投資家がそのA類普通株の償還を求める場合にのみ義務があります。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了できなければ、公衆株主は分配を受ける権利がある。

私たちは所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。

私たち は、2023年8月23日(または取締役会で決定されたより早い日)までに適切な目標ビジネスを見つけ、予備業務統合を完了することができない場合があります。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は引き続きアメリカと全世界で持続し、疫病の私たちへの影響の程度は未来の事態の発展に依存するが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、そして私たちが受け入れられる条項に従うことができないこと、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む初期業務の組み合わせを完成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の流行は私たちが買収を求める可能性のある業務にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちがこの期間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちは：(I)清算盤以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たり価格で支払われた現金は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための利息収入を引いて、最高100，000ドルまで)、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii) を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、第(Ii)及び(Iii)条に該当する場合には、ケイマン諸島法律の下で吾等の債権について規定された責任を履行し、すべての場合に適用法律の他の規定により制限され、 を清算及び解散する。

私たちはプライベート会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報が少なく、利益が疑われている会社とは業務統合を行っていない可能性があります(あれば)。

私たちの業務統合戦略を実行する際には、プライベート持株会社との初期業務統合を求めることができるかもしれません。プライベート会社に関する公開情報は一般に少なく、潜在的な初期業務統合を行うかどうかを限られた情報に基づいて決定する必要があるかもしれませんが、収益性が疑われる会社よりも業務統合を行うことになる可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちの初期業務統合を達成することは難しいかもしれません。私たちがSeamlessとの提案された業務統合を含む私たちの初期業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座で比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際的な競争を含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの競争に遭遇することが予想される。これらの個人および実体の多くは有名であり、異なる業界で運営したり、サービスを提供したりする会社を直接または間接的に決定し、買収することで豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちと似たような技術、人的、他の資源、または私たちよりも多くの地元業界の知識を持っている。多くの競争相手に比べて、私たちの財務資源は相対的に限られるだろう。IPOや私募株式証の売却による純収益で多くの目標業務を買収する可能性があると信じているが，ある規模の大きな目標業務の買収における競争能力は，利用可能な財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また、私たちの最初の業務合併時には、株主投票や買収要約に合わせて、公開株式保有者に現金と引き換えにその株を償還する権利を提供する義務があります。ターゲット会社は これが初期業務統合のためのリソースを減少させる可能性があることを認識するだろう。これらの義務のいずれも、業務統合(Seamlessとの提案業務統合を含む)の交渉に成功する上で劣勢になる可能性がある。もし私たちの初期業務合併が完了できなければ、私たちの公衆株主はbr信託口座の中で公衆株主に割り当てられる比例配分された資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは、私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を減記またはログアウト、再編成、減価する必要があるかもしれません。これは、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

我々と統合された目標業務を職務調査しても，特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定できない可能性があり，通常の職務遂行調査ですべての重大な問題を発見できないか，あるいは目標業務以外と我々が制御できない要因は後で現れない.これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価または他の費用を発生させられる可能性があります。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクト であり、私たちの流動性に直接的な影響を与えない可能性があるにもかかわらず、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約 に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が保有していた以前に存在した債務を負担すること、または最初の業務統合またはその後の合併のために一部の資金を提供するために債務融資 を得ることによって制約される可能性がある。そのため、任意の株主または権証所有者が業務合併後も株主または権証所有者として継続することを選択すると、その証券価値が縮む可能性がある。このような株主(Br)または株式承認証所有者は、彼らが減値 を成功的に主張することができない限り、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであるか、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち業務に関連する依頼書募集または入札要約材料(場合によっては)が起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減価を救済することは不可能である。

私たちは、特定の業界の目標トラフィックを評価することにも、私たちの初期ビジネスの組み合わせを行うためにも、 を有するターゲットトラフィックを選択することに限定されないので、特定のターゲットトラフィックのbr運営の利点またはリスクを決定することができません。

我々は金融科学技術会社に集中する予定であるが、予想される初期業務合併目標を決定する努力は、特定の業界、部門、または地理的地域に限定されないが、私たちは、中国または香港で私たちの主要な業務を展開したり、中国または香港をベースにしたり、それで業務を展開している業務を買収したり、あるいは可変利益エンティティ構造を使用して中国ベースの業務を行うことを意図していない。どの業界や部門でも最初の業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームが構築したグローバルな関係や運営経験から利益を得ることができる1つまたは複数の業務を識別·買収する能力を利用したいと思います。我々の管理チームは世界的に戦略的金融技術投資を識別·実行する上で豊富な経験を持っている。私たちの憲章は私たちが他の名義で業務を持っている空白小切手会社や似たような会社との業務統合を禁止する。私たちはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択または交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状況または将来性を評価する可能性のある利点またはリスクに基づいていない。我々が初期業務統合を完了した範囲では，統合後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業または確立された販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すると、財務的に不安定なbrや発展段階のエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。

業務統合候補が推薦され、その候補者がわが社に魅力的な業務統合の機会を提供していると判断した場合、我々の経営陣の専門分野以外の業務統合を考慮します。我々が我々の経営陣の専門分野以外で業務統合を行うことを選択すれば、我々の経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本年度報告に含まれる我々の経営層の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。我々の上級管理者および取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力するが、すべての重要なリスク要因を正確に決定または評価することができないか、または職務調査を完了するのに十分な時間がある可能性がある。

また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。このような機会があれば、私たちの部門への投資は最終的には業務合併目標への直接投資よりも有利ではないかもしれません。したがって，業務統合後も株主として継続することを選択した株主は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張できる場合、または証券法に基づいて企業合併に関連する個人クレームの提出に成功した場合、または適用可能な重大なミスまたは重大な漏れを含む場合、このような株主がこのような減価を救済することは不可能である。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、我々 がSeamlessとの提案された業務統合を完了できなければ、このような基準および基準を満たしていない目標 と我々の初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、私たちが初期業務の組み合わせに入る目標ビジネスの属性は、我々の従来の基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず，初期業務の組合せを締結する目標企業 はこれらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期 業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような統合は、 と我々のすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、私たちが発表した潜在的な業務が私たちの一般的な基準や基準を満たしていない目標と合併すれば、より多くの株主が彼らのbr償還権を行使する可能性があり、これは、私たちがbrの最低純資産または一定数の現金を持つことを要求する目標業務のいかなる成約条件を満たすことを困難にするかもしれない。

また、取引に株主承認が必要であることが法的に規定されている場合、または業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定しており、目標業務 が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、我々の初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。最初の業務統合が完了できない場合、私たちの公衆株主 は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができる可能性があり、私たちの引受権証は一文の価値もありません。

私たちはIPOと私募株式証明書の売却収益でビジネスの組み合わせしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。多様化 の不足は私たちの運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は、単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかしながら、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む複数の目標業務との初期業務統合 を実現することができない可能性があり、あたかもそれらが合併運営されているかのように、複数の目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式的な財務諸表を作成して提出することを要求する。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちは多元化 が不足して、私たちは多くの経済、競争と監督管理方面の発展に直面するかもしれない。また、我々は、業務多元化 を実現することができず、可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず、これは他のエンティティとは異なり、後者は、異なる業界または単一の業界の異なる分野で複数の業務統合を完了するリソースがある可能性がある。私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちを多くの経済、競争と規制リスクに直面させる可能性があり、その中の任意またはすべてのリスクは、私たちの最初の業務合併後に運営可能な特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし 我々がSeamlessとの業務統合を達成できなければ、複数の予想される目標との業務統合を同時に達成することを試みる可能性があり、これは、初期業務統合を達成する能力を阻害し、増加したコスト と、私たちの運営や利益に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを招く可能性がある。

もし 我々がSeamlessとの業務統合を完了し，異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することを決定できなければ，このような各売手の同意が必要であり，その業務の購入は他の業務統合と同時に に依存して完了し，初期業務統合を完了することが困難になり，我々の能力を遅らせる可能性がある.複数のビジネスの組み合わせの場合、私たちはまた、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト と、その後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営トラフィックに吸収することに関連する追加のリスク とを含む追加のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

我々 は指定された最大両替閾値を持っていません。このような償還のハードルがなければ、私たちの初期業務統合を完成させることができるかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません。

私たちのbr憲章は、いずれの場合も、私たちが公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産が $5，000，001を下回ることを招くことはないと規定している。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金 を保持する場合に、最低現金要件を規定する可能性がある。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意せず、彼らの株式を償還した場合、または株主が私たちの初期業務統合を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還brが行われていない場合、その株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはbrらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。償還されたすべてのA類普通株を有効に提出するために支払われる現金対価格総額 に、提案業務組合の条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額が使用可能な現金の総額を超える場合、業務合併または償還は完了しません。償還されたすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代わりのbr業務組合せを探すことができます。

私たちのbrは、独立投資銀行会社や一般的に評価意見を提供する他の独立エンティティから意見を得る必要がないため、私たちの株主は、私たちが業務に支払う価格が財務的に私たちの株主に公平であるという独立ソースから保証を得ることができないかもしれない。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または私たちの取締役会は、目標業務の公平な市場価値 (財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定することができない限り、独立投資銀行会社または他の独立エンティティから意見 を得る必要はなく、財務的には、私たちが支払う価格は、Seamlessと提案された業務統合のように、私たちの株主に公平である。 意見を得なければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存する。WHOは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する.

リソース は、未完成のビジネスの組合せを研究する上で無駄になる可能性があり、これは、後続の位置特定、買収、または他の業務の統合の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。最初の業務統合が完了できない場合、私たちの公衆株主 は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができる可能性があり、私たちの引受権証は一文の価値もありません。

私たちのbrは、各特定の目標業務の調査および関連合意、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、br}弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量の管理時間と注意力、および大量のコストが必要になると予想している。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，提案した取引がその 点で発生したコストが回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すれば，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で初期業務統合が完了できなくなる可能性がある.このようなイベントはいずれも関連コストの損失を被ることになり，今後 を探して他の業務を買収あるいは合併する試みに重大な悪影響を与える可能性がある.もし私たちが私たちの初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座の中で公衆株主に割り当てることができる比例的に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

もし私たちがSeamlessとの業務統合を完成できなければ、私たちは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体と買収機会を探すかもしれない。

我々が初期段階にある会社，財務が不安定な企業，あるいは確立された販売や収益記録が乏しいエンティティと初期業務統合を完了する程度については，それと合併した業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データに投資する企業、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難であることが含まれる。我々の上級管理者および取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力するが、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができず、職務調査を完了するのに十分な時間がない可能性がある。また，いくつかのリスクは我々の制御範囲内にない可能性があるため，これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減することはできない.

私たちスポンサーの子会社 は似たような投資目標やガイドラインを持っていて、本来私たちに適しているかもしれない投資機会 を得ることができないかもしれません。

我々スポンサーの付属会社は現在、金融サービス技術業界における成功企業 に投資、孵化、発展を継続する計画である。私たちスポンサーが積極的に投資している付属会社には投資機会が重なる可能性があり、私たちスポンサーの将来の付属会社とも似たような重複がある可能性があります。このような重複は利益の衝突を引き起こす可能性がある。特に、私たちのスポンサーは私たちに適しているかもしれない投資機会を見せてくれないかもしれません。このような重複はまた、特定の投資機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に衝突 を生じる可能性がある。これらの衝突は、私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的なターゲット·トラフィックは、私たちに示す前に別のエンティティに提示される可能性がある。

私たちの管理チームのいくつかの メンバーは他のスポンサーエンティティの業績に参加し、それとより大きな経済的利益を持つ可能性があり、 のような活動は私たちを代表して意思決定をする時に利益衝突が生じる可能性がある。

私たちの管理チームのいくつかのメンバーは、私たちのスポンサーとその他の付属会社に対する彼らの責任に関する様々な利益衝突の影響を受ける可能性があります。このような者は、初期業務統合機会に関して信託または契約義務を有する他のエンティティのために、管理者または取締役会のメンバーになることができる。このような職は、そのようなエンティティに提供されるアドバイスおよび投資機会と、私たちの責任との間に衝突をもたらす可能性がある。このような個人が参加する可能性のある他の実体の投資目標は私たちと重複するかもしれない。また、私たちの業績よりも、ある担当者や従業員は、他の賛助付属実体の業績に対してより大きな経済的利益を持っている可能性があります。このような参加は私たちを代表してこのような他の実体と投資機会を探す上で利益の衝突を生じるかもしれない。

私たちは役員や上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許可された最大限の補償を私たちの上級管理者と役員に賠償することに同意しました。しかしながら、私たちの管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない。したがって、私たちは、(I) 私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)私たちが初期業務統合を完了した場合にのみ、私たちが提供する任意の賠償を満たすことができます。私どもの上級管理者や役員への賠償義務は、株主が私たちの上級管理者や役員を起訴するのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

私たち は金融科学技術業務に関するリスクに直面する可能性がある。

業務 と金融科学技術業務の合併は特殊な考慮とリスクに関連する可能性がある。もし私たちが金融技術業務との初期業務の組み合わせを完成すれば、私たちは以下のリスクに直面します。その中のどのリスクも私たちと私たちが買収した業務に損害を与える可能性があります

業務統合後、上記のいずれの状況も我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標業務を決定するための努力は、金融技術業務に限定されることはない。したがって，我々が他の業界で目標業務を買収すれば，これらのリスクは我々に影響を与えない可能性があり，我々が経営している特定の業界や我々が買収した目標業務に関連する他のリスクに直面することになり，これらのリスクは現在のところ確定できない.

私たちの運営に関するリスク

最初の業務統合後、私たちのbr経営陣は目標業務の制御を維持できない可能性があります。新経営陣は、このような業務を収益的に経営するために必要な技能、資質、または能力を備えていない可能性がある。

もし我々がSeamlessとの業務統合を完了できない場合、我々の初期業務統合を構築し、我々の公衆株主が株式の取引後に目標業務の100%未満の株式または資産を所有することができるが、br}は、取引後の会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、または他の方法で対象会社の持株権を獲得することができ、投資会社法に基づいて投資会社に登録する必要がない場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権証券を50%以上保有している場合であっても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、対象会社と業務合併における当社の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、我々の株主は、その取引直前の が、その取引の直後の が、私たちが発行および発行したA類普通株の大部分よりも少ないことを保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併し、単一の人またはbrグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの高級管理者と役員に依存しています。私たちの成功は、少なくとも私たちの最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と取締役の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、私たちの上級管理者と取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務統合を決定し、関連する職務調査を監督することを含む、様々な業務活動間で彼らを割り当てる時間は利益衝突があります。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの取締役または管理者の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが初期業務の組み合わせを成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。

私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは、目標業務の高度管理またはコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理層が留任する可能性があります。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も慎重に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価は正しいことが証明されないかもしれません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これは、私たちが時間と資源をかけてこれらの要求を熟知しなければならない可能性があります。

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務組合について雇用又はコンサルティング協議を交渉することができ、特定の業務組合はキー人員の留任又は辞任を条件とすることができる。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突 が発生する可能性がある.

我々のキーパーソンは，業務統合に関する雇用やコンサルティングプロトコルについて交渉できる場合にのみ，我々の初期業務統合が完了した後も会社に残ることができる.このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。

我々の潜在目標企業管理層を評価する能力は限られている可能性があるため，我々の初期業務 とその管理層が上場企業を管理するスキル，資格や能力を備えていない可能性がある目標企業合併に影響を与える可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、目標企業管理の能力が時間、資源、または情報の不足によって制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力brの評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性があります。目標企業管理層が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営と収益力はマイナスの影響を受ける可能性がある。したがって， は業務統合後に株主の身分を保持することを選択した株主は，その株価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主は、減値が私たちの上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に従って個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または要約材料(適用される場合)には、起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減値を救済することはあまり不可能である。

買収候補者の上級管理職と役員は私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。業務 合併目標キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在，買収候補のキーパーソンが我々の初期業務統合後のbr役を決定することはできない.買収候補者の管理チームの一部は、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちのbr管理者や取締役は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐこともなく、私たちの運営と私たちの業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちは にフルタイム従業員を持たせるつもりはありません。私たちのすべての役人は他のbrに従事していて、彼は巨額の補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的なbr時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が、彼らがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルのbrを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちの初期業務の組み合わせを完成させる能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の上級管理者および取締役は、現在および将来、他のbr}エンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

初公募が完了した後、最初の業務グループを完成させる前に、brを識別し、1つ以上の業務と統合する業務に従事する予定です。我々の各幹部および取締役は現在、他のエンティティに対して他の受託責任または契約義務を負っており、これらの義務に基づいて、当該役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、彼らは、特定のトラフィック機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突 が存在する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネス は私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を守らなければならない。私たちの憲章は、法律の適用によって許容される最大範囲に、以下の規定を含むべきである：(I)取締役を務める任意の個人または上級職員は、契約が明確に負担されない限り、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを避ける義務がない。(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または期待を放棄するか、または任意の潜在的な取引または事項を放棄するか、または任意の潜在的な取引または事項を放棄することができ、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

また、当社の保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちに類似した他の特別な目的買収会社を開始または設立したり、予備業務合併を求めている間に他の業務や投資を行ったりすることができます。このような会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし， このような潜在的な衝突は，我々が初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは考えられない.

我々の上級管理者，役員，証券保有者とそのそれぞれの関連会社には，我々のbr}利益と衝突する競争的金銭的利益が存在する可能性がある.

私たちは、私たちの取締役、高級管理者、証券保有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策をとっていない。実は、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまた、このような人たちが自分の口座のために私たちが行っているタイプの商業活動に従事することを明確に禁止する政策を明確にしていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間に衝突するかもしれない。

我々役員や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定·選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人に私たちの株主権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にこのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。

私たちのbr取締役は、私たちの保証人の賠償義務を強制しないことを決定する可能性があり、br信託口座で私たちに割り当てられた公衆株主に使用できる資金が減少する可能性があります。

もし、信託口座内の資金が(I)1株当たり10.49ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有されている1株当たりの公的株の実際の金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.49ドル未満であれば、それぞれの場合に課税税が減少した場合)、我々の発起人は、その義務brを履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務を果たしていないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が判断して有利な結果になる可能性が高い場合があります。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金は1株当たり10.49ドル以下に低下する可能性があります。

私たちのbrは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行う可能性がある。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの取締役は他のbr実体の役員や取締役会のメンバーも務めています。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちのスポンサー、上級管理者、取締役は現在、私たちが彼らが所属するどのエンティティとも私たちの初期業務統合を完了する具体的な機会があることを知りません。brもこのようなエンティティとの業務統合について実質的な議論をしていません。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりすることはありませんが、その関連エンティティが私たちの業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立した および公正取締役の承認を得た場合、このような取引を継続します。我々は、通常、財務的観点からわが社の公平性に評価意見 を提出する独立投資銀行会社または他の独立したbrエンティティの意見を求めることに同意するが、これらのエンティティは、私たちのスポンサー、役員、取締役または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務に関連しているが、潜在的なbr}利益衝突は依然として存在する可能性があり、したがって、業務合併の条項は、彼らが何の利益も衝突していない場合のように、私たちの公衆株主に有利ではないかもしれない。

当社の保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務統合が完了していないときに、私たちへのすべての投資(彼らがIPO期間または後に買収する可能性のある公開株以外のbr})を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります。

私たちのbr保険者は5，833，083株の方正株と引き換えに、1株当たり約0.004ドルを支払い、5，833，083株の方正株と交換しました。 方正株の買い取り価格は、会社に貢献した現金金額を発行された方正株式数で割ることで決定されます。方正株式の流通株数は、引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、初公募株の総規模は最大99，999，880株となるため、この等方正 株式はIPO後の発行株式の22.58%を占めることになる。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、方正株式は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計7，796，842件の私募株式証明書を購入しました。総購入価格は7，796，842ドル、あるいは株式承認証1部当たり1ドルです。もし私たちが最初の業務グループを完成しなければ、私募株式証明書も一文の価値もないだろう。我々幹部や取締役の個人·経済的利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。IPO終了21ヶ月記念日が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります。 これが私たちが予備業務統合を完了する最終期限です。

我々の 初期株主は我々の大量の権益を制御しているため，株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり，あなたが支持しない方式で行われる可能性がある.

IPO完了後、私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の22.58%を持っています。したがって、彼らは株主投票を必要とする行動に実質的な影響を与えるかもしれないし、あなたが支持しない方法で、私たちの憲章の改正 を含むかもしれない。もし私たちの初期株主がIPOで任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的協議の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。我々の知る限り，我々の最初のbr株主および我々のいかなる上級管理者や取締役も，本年度報告で開示されたbr以外の任意の他の証券を購入する意図は現在ない.このような追加購入を行う際に考慮される要因には，我々Aクラス普通株の現在の取引価格に対する考慮 が含まれる.また、私たちの取締役会メンバーは私たちの保証人によって任命され、 に任命され、3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役 しか任命されていません。我々の最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催して新取締役を任命することはできない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する。年次株主総会が開催されれば、私たちの“交錯”取締役会のため、少数の取締役会メンバーだけが任命を考慮され、私たちの初期株主は彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるだろう。また、当社は、我々のスポンサーの事前同意を得ず、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意しました。したがって，我々の初期株主は，少なくとも我々の最初の業務統合が完了するまで制御権を適用し続けるであろう.

他の類似構造の特殊な目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株 を得る。

方正株式は、我々の最初の一対一業務合併を完了すると同時にまたはそれに続いて自動的にA類普通株に変換され、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本協定で規定されているさらなる調整の影響を受ける。我々の最初の業務合併により追加のA類普通株または株式フック証券を発行または発行するとみなされる場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数の合計は、転換または行使のために発行または発行可能なA類普通株総数を含む、このような転換後に発行されたA類普通株総数の37.83%(公衆株主がA類普通株を償還した後)に相当する。当社は、初期業務合併の完了に関連しているか、または初期業務合併の完了に関連しており、初期業務合併における任意の売り手に発行するか、発行する任意のAクラス普通株式またはAクラス普通株式に変換可能であるか、または変換可能な任意のAクラス普通株式または株式に関連する証券、および当社の保証人、上級管理者または取締役に発行する任意の私募株式権証を含まない。正方株のこのような変換は決して1対1以下では行われないことを前提としている.

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの発起人、初期株主、取締役、高級管理者、コンサルタント、およびそれらの関連会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式を公開するかを選択することができ、これは、提案された業務合併に対する投票brに影響を与え、私たちA種類の普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、個人的に協議した取引または公開市場で株式またはbrを購入する義務がないにもかかわらず、株式を購入することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入可能な株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における株や公共株式承認証の購入には使用されません。 このような購入には、その株主が私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。

我々の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議した取引方法で株を購入した場合、そのような売却株主は、彼らが以前に償還した株式の選択権の撤回を要求されるであろう。このような株式購入の目的は、株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、初期業務統合の終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求することであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または当社の最初の業務合併を承認するために権利証所有者に提出された任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちが最初の業務統合を完成させる可能性があり、そうでなければ、この合併を完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.当社の保証人、br取締役、上級管理職、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社がどのような個人取引においてどの株主に証券を購入するかについての説明については、“項目I.私たちの初期業務組合に影響を与える業務-”を参照されたい。

また、このような購入を行うと、私たちA種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数 が減少する可能性があり、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、またはbr取引を獲得したり維持したりすることを困難にする可能性がある。

コーポレート·ガバナンスと株主権利に関するリスク

私たちの最初の業務合併が終了するまで、当社の正株の保有者は、取締役を選挙する権利のある当社唯一の株主です。したがって、私たちの株がニューヨーク証券取引所に上場されると、ニューヨーク証券取引所は私たちのbrをニューヨーク証券取引所規則が指す“制御された会社”と見なす可能性があり、したがって、いくつかのbr社の管理要求の免除を受ける資格があるかもしれない。

私たちの最初の業務合併が終わるまで、私たちの創業者株の保有者は会社唯一の株主であり、 は方向を選択する権利があります。したがって，ニュー交所は我々がニューアーク社のガバナンス基準が指す“制御された会社” であると考える可能性がある.ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が保有する投票権の50%を超える会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

我々はこれらの免除を利用するつもりはなく，ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求を遵守するつもりであるが，適用される の段階的ルールを遵守する必要がある.しかし、もし私たちが将来的にこれらの免除の一部または全部を使用することを決定した場合、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制限された会社の株主によって制限された同じ保護を受けることはできません。

我々の は，最初の業務統合が完了するまで年次株主総会が行われない可能性があり，これは我々の株主が取締役を任命する機会を遅らせる可能性がある.

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、ニューヨーク証券取引所への上場後の最初の財政年度終了後のbr年以内に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、取締役を任命するための年次または特別株主総会の開催を要求していません。私たちが年次株主総会を開く前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社の事務を検討する機会がないかもしれません。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており，毎年1つのレベルの取締役のみを任命し，各レベル(我々の第1回株主総会までに任命された取締役を除く) の任期は3年である.また，我々A類普通株の保有者として，我々の公衆株主は，我々の最初の業務統合を完了する前に，取締役の任命を投票で決定する権利がない.

最初の業務合併を完成させるために、特殊目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款やその他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合を容易に達成するために、私たちの定款や管理文書の修正を求めないことを保証することはできません。

業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完了する時間 を延長し、権利証の面で株式証契約を修正し、権証を現金及び/又は他の証券に交換することを要求した。私たちの憲章を改正するには、ケイマン諸島の法律下の特別決議案が必要であり、これは会社の株主総会に出席して投票する少なくとも3分の2の株主の賛成が必要であり、私たちの権利証br協定の改正には少なくとも50%の公開株式証の所有者投票が必要であり、私募株式証の条項brまたは株式証合意のいずれの条項の修正についても、当時返済されていなかった私募株式証の50%のみである。また、私たちの規約は、私たちの初期業務合併に関連する を償還することを可能にするために、私たちの規約(A)私たちの義務の実質または時間を修正することを提案し、または2023年8月23日(または私たちの取締役会が決定した早い日)または(B)前に初期業務合併を完了するか、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項を償還することを可能にする機会を公衆株主に提供することを要求し、私たちの公衆株式の100%の償還を許可する。このような修正のいずれかが、本登録声明によって提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録するか、または影響を受けた証券の登録免除を求める。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません。

会社の株主総会に出席し、株主総会で投票した3分の2以上の普通株を保有する保有者(又は普通株を65%以上保有する株主の承認後、当社の定款における当社の業務前合併活動に関する条項(及び当社の信託口座からの資金の発行に関する協定の該当条項)を改正することができ、改訂敷居は他のいくつかの特殊目的買収会社の改訂ハードルよりも低い。したがって、いくつかの株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合 の完了を促進するために、私たちの規約を修正することが容易になるかもしれません。

私たちの憲章は、ケイマン諸島法律によれば、業務前合併活動に関連するいかなる条項(最初の公募株式および私募株式証の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合にこのような金額が解放されない限り、公衆株主に本明細書に記載された償還権を提供しない限り)は、特別決議によって承認された後、ケイマン諸島法律(会社の株主総会に出席し、総会で投票した株主の少なくとも3分の2の賛成を要求する)に基づいて修正することができる。私たちの普通株式保有者の65%の承認を得た場合、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放することに関する対応する条項が修正される可能性があります。最初の公募が終わると、私たちの初期株主は共通実益が22.58%の普通株を持ち、彼らは私たちの定款および/または信託協定を修正する任意の投票に参加し、brを彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。したがって、私たちは、他のいくつかの特別な目的で会社を買収するよりも容易であり、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を向上させることができる憲章のうち、私たちの業務前合併行為を規範化する条項を修正することができるかもしれません。私たちの株主は私たちの憲章に違反するすべての行為について私たちに救済を求めることができる。

私たちとの書面合意によると、私たちの発起人、上級管理者、役員は同意して、彼らは私たちのbr憲章に何の修正も提案しません：(A)私たちの初期業務統合に関連する義務の償還を許可する実質または時間 を修正しますか、または2023年8月23日(または取締役会が決定したより早い日)前に私たちの初期業務合併を完了する前に、または(B)株主権利または初期業務合併活動に関連する他の重大な条項がなければ、私たちの初期業務合併または100%公開株式を償還する義務の実質または時間を修正することができます。このような改正を承認した後にそのA類普通株を償還する機会を我々の公衆株主に提供しない限り、その1株当たりの価格は、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含めて当時信託口座に入金された総金額に相当し、その時点で発行された公的株式数で除算される。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちのスポンサー、上級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちの多くの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいる可能性があります。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれない、あるいは場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書 を送達するか、またはアメリカの裁判所がアメリカの法律に基づいて私たちの役員と上級管理者に対して民事責任と刑事罰を負う判決を執行する。

我々が保証人，あるコンサルタント譲渡人，上級管理者と取締役，EF Huttonと代表的な株を持つために締結したbr書面協定は，株主の承認を必要とせずに修正することができる.

私たちが保証人、あるコンサルタント譲渡人、高級管理者と取締役、および代表的な株を持つためにEF Huttonと締結したbr書面協定には、私たちの創始者株と私募株式証の譲渡制限、br信託口座の賠償、償還権利の放棄、および信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。書面合意は、株主の承認なしに修正することができる(当事者が2021年11月22日以降185日間に方正株を譲渡できない制限を解除するには、事前に引受業者の書面同意を得る必要がある)。取締役会は、当初の業務合併前に書簡合意の改訂を承認することはないと予想されていますが、取締役会は、その業務判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、書簡協定の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性があります。書面協定のいずれかのこのような 修正は、私たちの株主の承認を必要とせず、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、このような追加購入を行う際には、私たちAクラスの普通株の現在の取引価格の対価格を含むことが考慮されるであろう。

私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることを難しくするかもしれません。将来、このような権利の行使は、私たちのAクラス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

IPOにおける証券の発行と販売との同時締結協定によると、私たちの初期株主と彼らの許可譲受人は、私たちの登録方正株をA類普通株に変換することを要求することができ、私たちの私募株式証の所有者と彼らの許可譲り受け者は、私たちの私募株式承認証の登録と私募株式証の行使時に発行可能なA類普通株、および流動資金ローン転換によって発行される可能性のある証券の所有者に、このような単位、株、株の登録を要求することができる。株式証明書又は当該等株式証明書を行使した後に発行可能なA類普通株。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が公開市場で登録·上場取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの初期業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象企業の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または我々のbr初期株主、私たちの私募株式証所有者、または私たちの運営資金融資所有者、または彼らがそれぞれ許可する譲渡者が所有する普通株登録時の私たちA類普通株市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格 を要求する可能性があるからである。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。私たちの主要な営業地はアメリカに位置しているにもかかわらず、投資家はアメリカ内で私たちの役員または上級管理者に法的手続き文書を送り、アメリカの裁判所で得られた私たちの取締役または上級管理者に対する判決を実行することは難しいかもしれない。

私たちの会社事務は私たちの憲章、会社法(会社法が時々追加または改正されるかもしれない)、ケイマン諸島一般法によって管轄されるだろう。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に，ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを有しており，ある州，例えばデラウェア州は，より完全かつ司法解釈の会社法システム を持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちケイマン諸島の法律顧問Mourant Ozannesは、ケイマン諸島裁判所が(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島には米国で得られた判決が法的強制執行されていないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、執行する。事件に基づいて再審を行う必要はない。その原則は、ある条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決された金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、この判決は終局と終局でなければならず、清算された金額については、また，税収，罰金あるいは処罰に触れてはならず，ケイマン諸島の同一事項に対する判決と一致してはならず，詐欺を理由にあるいは何らかの方法で弾劾可能なbrを獲得してはならず，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反するタイプ(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)を強制してはならない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの規約の条項brは私たちの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化する可能性があります。

我々の憲章には、株主がその最適な利益に適合していると考える可能性のある能動的な買収提案を阻止する条項が含まれている。これらの条項には、交錯する取締役会および取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する条項が含まれており、管理層の更迭をより困難にし、現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払う可能性のある取引を阻止する可能性がある。

私たちの証券所有権に関するリスク

あなたは他の多くの空白小切手会社の投資家のために通常提供される保護を受ける権利がありません。

初公募株と私募株式証の売却純収益は、まだ選定されていない目標業務との初期業務統合を達成することを目的としているため、米国証券法により、当社は“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。 しかし、私たちは、初の公募および株式売却承認証を完了した後、5，000，000ドルを超える有形資産純資産値を有し、このbrの事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出しているため、第419条のように、米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって，投資家 はこれらのルールの利点や保護を享受しないであろう.これは、他の事項に加えて、当社の単位が直ちに取引できることを意味し、 は、ルール419を遵守する会社よりも、初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味します。さらに、IPOがルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合の完了に関連する信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

あなたはいくつかの限られた場合に限り、信託口座資金のいかなる権利も利益も持っていないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

我々のbr公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主がbrを償還するA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、ここで述べた制限と条件の制限を受ける。(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の規約を改訂する：(A)私たちの最初の業務合併に関連するbrの償還を可能にするために、私たちの義務の実質または時間を修正するか、または2023年8月23日(または取締役会が決定したより早い日)前に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、100%の公開株式の償還を可能にするか、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する他の重大な規定br}；及び(Iii) が2023年8月23日(又は当社取締役会が決定した比較的早い日)までに予備業務合併が完了していない場合は、当社の公開株式を償還するが、適用法律及び本文でさらに規定された制限を受けなければならない。他のいかなる場合でも、公衆株主は信託口座においていかなる形態の権利または利益も享受しないだろう。権利証所持者は信託口座に保有している資金を得る権利がないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

私たちは私たちの部門をニューヨーク証券取引所に上場しました。A類普通株と引受権証はすでにニューヨーク証券取引所で単独で上場している。形式的にニューヨーク証券取引所の上場基準に規定されている最低初期上場基準に達すると予想されるIPOが発効した後、私たちの証券が将来、あるいは私たちの最初の業務が合併する前にニューヨーク証券取引所に上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければなりません。一般的に、IPO後、私たちは最低株主権益 (一般に2500，000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の公衆保有者)を維持しなければならない。また、我々の初期業務合併については、ニューヨーク証券取引所の初期上場要求に適合していることが証明されることが要求され、ニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求よりも厳しい これらの要求は、ニューヨーク証券取引所への上場 を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルだ。私たちはその時私たちがこれらの初期発売要求 を満たすことができるという保証はできません。

ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市し、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な悪影響に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA種類の普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場すると予想されているので、私たちの単位、A類普通株と引受権証は法規の規定に符合する保証証券 になります。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見されれば，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限する州があるかどうかはわかりませんが、一部の州証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は法規に規定されている担保証券の資格を満たしておらず、各州で証券を提供する規制を受けることになります。

株主が私たちの最初の業務合併に関する公開株式要約の償還の通知を受けられなかった場合、あるいは がその株を提出または引受する手続きを遵守できなかった場合、その株は償還することができない。

我々の初期業務の組合せに関する償還を行う際には，我々 はエージェントルールやカプセル買収ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの代理材料や要約買収文書(場合によっては)を受け取ることができなければ、その株主はその株式を償還する機会があることを意識しない可能性がある。また，我々の公衆株式所有者に提供する我々の最初の業務の組合せに関するエージェント材料や入札 要約ファイル(場合によっては)を，償還のために公開株式を有効に入札または提出するために遵守しなければならない様々なプログラムについて説明する.たとえば，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街名義”で株式を保有していても，所有者の選択に応じて，株式証明書を我々の譲渡 エージェントに渡すか，エージェント材料や要約買収文書に規定されている日(場合に応じて)前にその株式を電子的に譲渡エージェントに渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案を予定投票する前の2営業日であってもよい。また、株主投票に関する償還を行う場合、公開株式の償還を求める公衆株主も、予定投票の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還請求書を当社の譲渡エージェントに提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の手続(例えば、適用される)を遵守できなかった場合、その株式は償還することができない。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めて、私たちは買収要約規則に従って償還していません。もしあなたや一部の株主が私たちA種類の普通株の15%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちA類普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失います。

もし我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務組み合わせについて償還を行わない場合、我々の定款では、公衆株主は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する(取引所br法案第13条参照)他の任意の者は、事前の同意を得ずに、初公募株で売却された株式(“超過株式”)について15%を超える償還権を求めることに制限される。しかし、私たちの株主 が私たちの最初の業務合併のすべての株式(余分な株式を含む)に支持または反対投票する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、初期業務統合を完了した場合、超過株式の償還分配を受けることはありません。したがって、あなたは15%を超える株式数 を保有し続け、公開市場取引であなたの株を売却することが要求され、これは 損失を招く可能性があります。

私たち は、追加のAクラス普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完了するか、または私たちの初期業務統合を完了した後、従業員激励計画 に基づいて発行することができます。我々は，方正 株転換時にA類普通株を発行することも可能であり，その中に含まれる逆希釈条項 のため，我々の最初の業務統合時には，A類普通株の割合が1：1より大きい.このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たちの憲章は最大500，000，000株のA類普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル、50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および500，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル。発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株とB類普通株はそれぞれ490，415，572株と44，166，917株であり、金額には発行された承認株式証を行使する際に発行された株式またはB類普通株転換後に発行可能な株式 は含まれていない。B類普通株は自動的にA類普通株に変換することができ、 と同時に或いは私たちの初期業務合併が完了した後に自動的にA類普通株に変換し、最初は1：1の比率で変換することができるが、本文と私たちの定款で規定されている調整 に従って、私たちの初期業務合併に関連するA類普通株或いは株式にリンクした証券を発行する特定の場合を含む。IPO後、すぐに流通株優先株は発行されないだろう。

私たち は、私たちの初期業務統合 を完了するために、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われるために、大量の追加のAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。B類普通株転換時にA類普通株を発行することも可能であり、発行比率は私たちの最初の業務合併時に1：1より大きく、その中に記載されている逆償却条項 があるからである。しかし、私たちの規約では、他の事項を除いて、私たちの初期業務合併の前に、その所有者が(I)信託口座から資金またはbr(Ii)の任意の初期業務合併に投票する権利を持たせる追加株式を発行することはできません。私たちの憲章のこのような条項は、私たちの憲章のすべての条項のように、株主投票によって修正されることができる。普通株または優先株を増発する：

私たちのbr経営陣は、私たちの権利証所有者が現金なしでこの等株式証明書を行使することを要求する能力があり、これは、所有者が株式承認証を行使する際に得られるA類普通株が、現金と引き換えに株式承認証を行使できる場合よりも少ないことになる。

もし本年報の他の部分に記載された償還基準が満たされた後、私たちは私たちの公共株式証明書の償還を要求した場合、私たちの管理層は、その株式承認証(任意の私募株式承認証を含む)を行使したい所有者が“現金基礎がない”場合にその株式承認証を行使することを要求する権利がある。もし私たちの経営陣が所有者にキャッシュなしに彼らの引受権証を行使することを要求した場合、持分証を行使する際に受け取るA類普通株数は、その所持者がその現金持分証を行使した場合の数 よりも少なくなる。これは、保有者のわが社への投資の潜在的な“上り空間”を低下させるだろう。

私たちbrはあなたが満期になっていない引受権証の行使前に、私たちの投資家に不利な時間にあなたの持分証を償還して、それによって株式証明書brの価値がないようにするかもしれません。

私たちは株式引受証の行使可能後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還する能力があり、価格は1株当たり株式承認証0.01ドルで、A類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、株式承認証は、行使後の任意の時間から償還前の第3の営業日が終了する30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日 であり、吾らが償還通知を出した日及びその後に承認株式証を償還するまでの全期間内に、br吾等の保有証券法下で有効な登録声明は、持分証を行使する際に発行可能なA類普通株 をカバーし、当該等の普通株に関する現行の株式募集規約を備えている。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券の法律に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たすことができなくても、私たちの償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、(I)あなたに不利になる可能性がある場合に権利証を行使し、そのために使用価格brを支払うことを強制する可能性があり、(Ii)あなたの権利証を保有することを希望する可能性がある場合には、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還権証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたの権証の時価を大幅に下回る可能性が高い。

もし私たちが引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株に関する有効な目論見書 を提出して保存していない場合、所持者は“現金なしに”しかこの株式承認証を行使できない

もし私たちが持分証の行使を希望する時に引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する最新の有効株式募集説明書を提出及び保存していなければ、彼らは“キャッシュレス基礎”の下でのみ引受権証 を行使することができ、このようなA類普通株の発行が免除されて登録されることを前提としている。したがって，所有者が引受権証を行使する際に獲得するA類普通株数は，その所持者がその現金株式承認証を行使した場合の数よりも少なくなる.また、登録免除がない場合、所持者は、現金なしで株式承認証を行使することができず、かつ、引受証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する有効な目論見書がある場合にのみ、現金と交換するために持分証を行使することができる。吾らは特殊な目的で会社を買収し，米国証券取引委員会から“空殻会社”とみなされているため，株式承認証の行使により発行可能なA類普通株 に現行有効な目論見書がなければ，当社株主は証券法第144条の回避条項に依存できず，キャッシュレスで行使されたいずれのA類承認株式証を公開転売し，業務合併が1年 完了するまで公開される。株式承認契約の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最善を尽くすことに同意し、株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株に関する現行及び有効な株式募集説明書を承認期間が満了するまで提出及び維持することに同意した。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということを株主に保証できない。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資の潜在力が減少するかもしれないし、br権証が満期になって一文の価値もないかもしれません。

投資家は株式証所有者がいる国の証券法がすでに登録されているか、あるいは資格に適合しているか、あるいは免除とみなされている場合にのみ、株式承認証を行使することができる。

当社はいかなる引受権証も行使せず、私たちもA類普通株を発行する義務はありません。株式承認証所持者が住んでいる国の証券法に基づいて、発行可能なA類普通株はすでに登録されているか、資格に適合しているか、あるいは免除されているとみなされません。もし持分証所有者が司法管轄区で株式承認証を行使するために発行したA類普通株が免除資格 に該当しない或いは免除資格を得なければ、株式承認証はいかなる価値を奪われる可能性があり、株式承認証の市場は制限される可能性があり、販売できなければ、権利証が満期になった時に一文の価値もなくなる可能性がある。

当時株式承認証の少なくとも50%の所有者の許可を発行していなかったため、著者らは持分証の条項を所有者に不利な方法で修正することができた。したがって，株式承認証の行使価格を上げ，行使期間 を短縮し，引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減らすことができ，これらはすべて承認する必要がない.

我々の株式承認証は，大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理として我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式認証協定は、株式証明書の条項を、本年報に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に適合させるか、又は任意の欠陥条項を救済、訂正又は補充することを含む、いかなる持分証明書の条項がいかなる所有者の同意もなく修正することができる(I)任意の曖昧な点を是正又は訂正することができると規定されている。あるいは(Ii) は株式証契約項の下で発生した事項或いは問題について、持分証契約当事者が必要或いは適切であると考え、及び各方面が株式証登録所有者の利益に不利な影響を与えないと考えている場合には、任意の他の条文を増加或いは変更する。株式承認契約は少なくとも50%当時発行されていなかった公共株式証の所有者の承認を要求してこそ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時少なくとも50%の未発行公共株式証の所有者がこのような改正を承認した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正する可能性がある。br}私たちは少なくとも50%の当時公共株式証明書の同意を発行せずに公共株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂の例は、株式証の使用価格を向上させ、株式証を現金または株に変換し、行使期間を短縮し、株式証を行使する際に購入できるA類普通株数を減少させることである。

私たちの権証協定は、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちの権利協定は、適用される法律の制約の下で、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行されることを含む任意の方法で、権利証合意によって引き起こされるか、または権証合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で提起され、強制的に実行されることが規定されており、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるべきである。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だ。

上記の規定にもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を強制的に執行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所である任意の他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権証明書プロトコルにおけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区裁判所以外の他の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その標的が権証合意裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項に対する任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に個人管轄権を有することに同意するとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該権利証所持者の代理人として，当該権利証所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.

この 裁判所条項を選択することは，権利証所持者が司法裁判所で当社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権利証明協定のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用 を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源の分流をもたらす可能性がある。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

もし：

そして、 引受権証の発行価格は、(I)時価または(Ii)新規発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整され、株式承認証の1株18.00ドル償還トリガ価格は、(I)時価または(Ii)新規発行価格のうち大きい者の180%に等しい(→最近) に調整される。これは，目標業務との初期業務の組合せを整備することを困難にする可能性がある.

私たちのbr承認株式証は私たちのA類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、最初のbr業務合併を完成させることを困難にします。

私たちはIPO発売単位の一部として9，999，940株のA類普通株を購入するための株式承認証を発行したとともに、IPOが終了すると同時に、私たちは私募方式で合計7，796，842株の私募株式証を発行し、1部当たり1.00ドルを承認した。

また、保険者が任意の運営資金ローンを提供する場合、保険者はこれらの融資を追加の1，500，000件の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。

我々が業務取引を完了するために普通株を発行する程度では，これらの株式承認証を行使した後に大量の余分なA類普通株が発行される可能性があり，目標企業への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような 承認株式証は，行使時に，発行されたA類普通株の数を増加させ，業務取引を完了するために発行された A類普通株の価値を低下させる.したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある。

各単位は1つの株式承認証の半分を含み、全体の引受権証しか行使できないため、これらの単位の価値は他の特殊な目的買収会社の単位 よりも低い可能性がある。

各br単位は1つの捜査証の半分を含む.株式承認プロトコルによると、 単位を分離する際には、断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体の取引のみを行う。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、引受権証を行使する際にA類普通株式数を最も近い整数に丸め、当該株式承認証所有者に発行する。これは私たちが類似した他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、br全体を購入する。このようにして、業務合併完了時の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を決定した。株式を購入するために各単位が完全な引受証を含むよりも、株式数の半分の合計で行使可能になるので、目標br業務については、より魅力的な合併パートナーになると信じている。しかし、このような単位構造は、それがbr株全体を購入する権利を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある。

目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との初期業務統合を完了できない可能性がある。

連邦委託書規則は、初期業務合併投票に関連する委託書は、歴史財務諸表開示及び形式財務諸表開示を含むべきである。買収要約規則にこれらの文書が必要か否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、“公認会計基準”または“国際財務報告基準”に従って作成されるか、または“国際財務報告基準”に従って調整される必要があるかもしれない。状況や履歴財務諸表によっては、PCAOBの基準で監査する必要がある場合があります。これらの財務諸表要件は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスの数を制限する可能性がある。

海外で企業を買収·経営するリスク

私たちの最初の業務合併に関連する他の司法管轄区域に再登録される可能性があります。このような再登録は、株主または権利証明者にbr税を徴収することにつながる可能性があります。

当社 は、“会社法”に規定されている必要な株主承認に基づいて、私たちの最初の業務合併について、対象会社又は業務が所在する司法管轄区又は他の司法管轄区に再登録することができます。取引は、株主または権利証所有者が株主または権利証所有者が税務住民またはそのメンバーが存在する司法管轄区域(税務透明エンティティである場合)に課税所得額を確認するか、または他の方法で不利な税務結果を負担することを要求する可能性がある。私たちはこのような税金を支払うために、株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。株主は再登録後に私たちの所有権に源泉徴収税、他のbr税、または他の不利な税金結果を支払う必要があるかもしれない。

もし私たちがアメリカ以外の会社と初期業務統合を行えば、私たちは様々な追加のリスクに直面し、これらのリスクは私たちに悪影響を与える可能性があります。

もし私たちが米国以外に業務や機会のあるターゲット会社、例えばSeamlessを求めた場合、私たちの初期ビジネスの組み合わせとして、このような初期ビジネスの組み合わせを調査、同意、および完了することに関連する追加的な負担に直面する可能性があります。 このような初期ビジネスの組み合わせを実現すれば、私たちは私たちの 運営に負の影響を与える可能性のある様々な追加のリスクに直面しますが、中国や香港を拠点、またはそれで事業を展開したり、使用することが可能なビジネス を使用したり買収したりすることは意図していないことを前提としています。可変利益主体構造は，中国に基づいて操作を行う.

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つターゲット会社に私たちの初期業務統合、例えば Seamlessを求める場合、私たちは、私たちの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引 を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面し、任意の地方政府、規制機関、または機関の承認、為替レート変動に基づく買収価格変化 を得る。

もし私たちがそのような会社と初歩的な業務統合を行った場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連するいかなる特別な考慮またはリスクに直面するだろう

私たち はこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合 を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、どちらも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近のアメリカや他の地域のインフレや金利の上昇は、最初の業務統合 を完成させることを難しくする可能性があります。

最近のアメリカや他の地方のインフレや金利上昇は、私たちを含む公開取引証券の価格変動を激化させ、他の国、地域、国際経済の中断を招く可能性があり、これらは、初期業務統合を達成することを困難にする可能性があります。

外国投資委員会に関連する法規によれば、同社は“外国人”とみなされ、その会社が必要な時間内に必要な承認を得ることができなかった場合には、清算が必要となる可能性がある。

同社のスポンサーはデラウェア州の有限責任会社INFINT Capital LLCです。保険者は現在当社5，733，084株B類普通株 を持っている。アレクサンダー·エドガーロフは同社の最高経営責任者であり、スポンサーの唯一の管理メンバーでもあり、米国人である。米国ではなく個人がスポンサーの多くの経済的利益を持っている。当社はケイマン諸島免除会社です。取締役一人を除いて、会社のすべての幹部と役員はアメリカ人です。業務合併が完了した後、非米国人は会社の取締役会の大部分を占めることになる。Seamlessはシンガポールに本部を置くケイマン諸島免除会社だ。

米国外国投資委員会がその会社を“外国人”であり、シームレスな会社が国家安全に影響を与える可能性のある米国業務であると判断した場合、同社はこのような外国所有権制限および/または外国投資委員会の審査を受ける可能性がある。Seamlessとの業務統合 が適用される外資所有権制限の範囲内であれば，会社は業務統合を完了できない可能性がある.また， 企業合併がCFIUSの管轄内にある場合，会社は企業合併を閉鎖する前または後に強制的に提出または決定 をCFIUSに自発的に通知するか，CFIUSを通知せずにCFIUSの介入を伴う場合に業務統合を継続することを要求される可能性がある.

当社はSeamlessが米国の業務であることを信じておらず，国の安全に影響を与える可能性があり，国の安全に影響を与える可能性があることはいうまでもないが，CFIUSは異なる観点を持ち，業務合併を阻止または延期することを決定し，業務合併に関連する国の安全懸念を緩和するための条件を適用する可能性があるが，会社が事前にCFIUSの承認を得ずに行う場合には，合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令するか，あるいはCFIUSが強制的と考えている 通知要求が適用された場合は処罰を行う。また、他の米国政府エンティティの法律法規は、スポンサーの任意の外国所有権によって審査または承認手続きを実施する可能性がある。会社が業務合併以外の初期業務合併を求める場合、会社が初期業務統合を達成するために使用可能な潜在的目標プールは、このような規制制限によって制限される可能性がある。また，どの政府審査の過程も，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。会社が業務合併を完了する時間が限られているため、必要な時間内に必要な承認を得ることができなかった 清算が必要になるかもしれません。当社が清算した場合、その公衆株主は、1株当たり100%の公衆株を償還し、現金で支払う権利があり、(A)当時信託口座に保管されていた総額に相当し、以前当社に所得税を支払うための利息を発行していなかった(解散費用を支払うための利息を引いて、最高100，000ドルに達する)、(B)当時発行·発行されていた公衆株式の総数で割ると、br償還は、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算brを得る権利を含む)を完全に除去する。もしあれば)。また、公衆株主は対象会社への投資機会を失い、合併後の会社のいかなる価格も上昇し、株式承認証の満期は一文の価値もない。

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット業務の経営陣は米国証券法 に慣れていない可能性がある。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は海外に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入はこの国での私たちの業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも異なる経済部門の間でも、このような成長は未来には続かないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの産業支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスの組み合わせの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、もし私たちが初期ビジネスの組み合わせを達成すれば、その目標ビジネスの収益性を達成することができる。

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力の低下を招く可能性がある。

Seamlessのような非米国目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で計上される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨安によって悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済状況の変化などの影響を受けている。この通貨は、我々の報告通貨に対する任意の相対的な価値のいかなる変化も、任意の目標業務の魅力に影響を与える可能性があり、または、私たちの初期業務の組み合わせが完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。 また、私たちの初期業務の組み合わせが完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇し、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

私たちの最初の業務合併によって別の管轄区域に再登録される可能性がありますが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重要な合意の一部または全部を管轄している可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務統合では、私たちは業務の本部管轄区域をケイマン諸島から別の管轄区に移転するかもしれない。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような司法管轄区域では、法制度や既存の法律の執行は米国のように実施と解釈に確実性を持たない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できない場合、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

取締役と上級管理職責任保険市場の変化は、初期業務統合の交渉と完了の難しさとコストを増加させる可能性があります。

最近，特殊目的買収会社の役員や上級管理職責任保険市場が変化している。このような保険証書が受け取る保険料は一般的に増加し、このような保険証書の条項は一般的にそれほど優遇されなくなった。これらの傾向は持続しない可能性がある

取締役と上級管理職責任保険のコスト増加と獲得性減少は、初期業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役と上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲 を修正したりするためには、企業合併後の実体はより大きな費用が発生し、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている可能性がある。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な責任を負う可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者を保護するためには，業務後統合エンティティは，任意のこのようなクレームのために追加の保険 (“分割払い保険”)を購入する必要がある可能性がある.分割払い保険を必要とすることは、業務後の統合エンティティの費用を増加させ、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了するために私たちの能力を妨害または阻害する可能性があります。

一般リスク因子

私たちのbrは運営履歴が限られていて収入がない空白の小切手会社で、私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。

私たちbrはケイマン諸島法律に基づいて設立された空白小切手会社で、経営業績は限られています。私たちは運営履歴が不足しているため、あなたは私たちが初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。 私たちは業務統合の計画、手配、または任意の予想される目標業務との了解がなく、私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは永遠に何の運営収入も生じないだろう。

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとそのそれぞれの付属会社の過去の表現は、彼らが参加した投資や取引、彼らが関連した業務を含めて、会社への投資の未来の表現を暗示しているわけではないかもしれません。

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとそのそれぞれの付属会社に関する情報brは、彼らが参加している投資や取引、彼らが関連している業務を含めて、参考にしてください。私たちの管理チーム、私たちのスポンサー、およびそれらのそれぞれの関連会社、および彼らの関連企業の過去の任意の経験と表現は、私たちの初期業務統合のために適切な候補者を見つけることに成功した保証はありません。私たちは、私たちの株主に正のリターンを提供することができますか、または私たちが達成する可能性のある任意の初期業務統合の任意の結果を提供することができます。 あなたは、彼らが参加している投資と取引、および彼らが関連する業務を含む、私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとそのそれぞれの関連会社の歴史的経験に依存してはいけません。私たちへの投資の将来の表現を表したり、私たちの管理チームの各メンバー、私たちのスポンサー、またはそれらのそれぞれの関連会社の前のすべての投資を表します。私たちの証券の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。私たちの証券への株主の投資は損失を受ける可能性があります。

法律または法規の変更は、初期業務統合を協議および完了する能力および運営結果を含む、いかなる法律法規にも準拠していないことが、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求されるだろう。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や適用された法律や法規を遵守できなかったことは，初期業務統合を交渉·完了する能力や運営結果を含む我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社に関連する商業合併br取引に追加的な開示要求を適用するための提案された規則を発表し、このような会社の商業合併取引に関連する財務諸表要求を修正すること；米国証券取引委員会の届出文書で予測される一般的な使用および提案された商業合併取引に関する予測開示に関する指導意見を更新および拡大すること；提案された商業合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的な責任を増加させること；SPACが1940年の投資会社司法規制を受ける可能性のある程度に影響することを発表する。これらの規則を採用すれば、提案形式であっても改訂された形式であっても、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させることができる。

私たちのbrは、規制事項、会社管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストと違反リスクを増加させます。

私たちのbrは、米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)を含む様々な管理機関の規則と法規に支配されており、この機関は投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、法律の下で絶えず変化する新しい監督措置を適用する制約を受けている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続け、管理時間と注意力が創設活動からコンプライアンス活動に移行し続ける可能性がある。

また， はこれらの法律，法規，基準が異なる解釈を持つため，それらの実践への応用は時間の経過とともに発展し は新たなガイドラインの登場に伴って発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性をもたらし、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト をもたらす可能性がある。これらの規定 および後続の変更を解決し、遵守できなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちのbrは証券法の意味での新興成長型会社とより小さい報告会社であり、もし私たちが 新興成長型会社あるいはより小さい報告会社を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、これは私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場会社と比較することを難しくするかもしれない。

私たちbrは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型会社”であり、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人内部統制認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や代理声明における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼ら が重要と思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、それまでのどの6月30日でも、非関連会社が保有している私たちA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、この地位をもっと早く失ってしまう可能性があります。この場合、翌年12月31日から新興成長型会社ではありません。私たちは私たちがこれらの免除に依存して私たちの証券魅力が低下すると投資家が予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は正常な場合の取引価格を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと変動する可能性があります。

また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。このような延長された移行期間を選択しないことを選択することは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間企業が新たなbrまたは改訂された基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは我々の財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があるが、別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である。小さな報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用することができる。(1)前の年6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以下である限り、または(2)完成した事業年度において、私たちの年収は1億ドルを超えず、前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以下である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、初期業務統合を達成することを困難にし、大量の財務·管理リソースを必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法案”第br}404節では，2022年12月31日までの年間 報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求している.私たちが大型加速申告会社やbr加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、私たちの財務報告内部統制に関する独立した公認会計士事務所の認証要求を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社で、 は他の上場企業に比べて、“サバンズ-オキシリー法案”の要求を遵守することが私たちに特に大きな負担となっています。初期業務合併を達成する目標企業を求めている企業は、その内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の条項に適合していない可能性があるからです。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれません。これはアメリカの投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがAクラスの普通株式または株式承認証の米国所有者保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)のPFICである場合、この米国所有者は不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性があり、追加のbr報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本納税年度と以降の納税年度におけるPFIC状況は，PFIC起動例外 を取得する資格があるか否かに依存する可能性がある。具体的には，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり， は起動例外の資格に適合しているかどうかは保証できない.したがって，本課税年度またはそれ以降のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。また，いずれの課税年度における実際のPFICの地位もこの課税年度が終了するまでは確定できない。私たちがいかなる課税年度のPFICであるか(保証できない)と判断した場合、米国国税局が要求する可能性のある情報を米国国税局に提供し、PFIC年度情報報告書を含めて、米国の保有者が“合格した選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるように努力するが、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されず、このような選挙brはいずれの場合も私たちの株式承認証に適用されない。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるので、初期業務合併と清算を完成させる努力を放棄するかもしれません。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACが“投資会社法”およびその下の法規によって管轄される可能性がある場合に関連するSPACのいくつかの活動に関連する提案規則(“SPAC規則提案”)を発表した。 SPAC規則は、SPACがSPAC取引の発表と終了の限られた時間を含む特定の基準を満たすことを前提として、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節で定義された“投資会社”から安全な港を提供することを提案する。具体的には、安全港を遵守するために、SPAC規則提案は、会社 に最新の8-Kフォーム報告書を提出することを要求し、対象会社とそのIPO登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月以内に予備業務合併について合意したことを発表する。 同社は IPO登録声明発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。

“投資会社法”がSPACに適用されるかどうかには現在不確実性がある。クレームをつけることができます。私たちはずっと未登録の投資会社です。受託者に信託口座内の証券を清算し、信託口座内の資金を現金で保有することを指示するのではなく、短期米国政府国債またはそのような証券に特化した通貨市場基金で信託口座内の資金を保有し続けると、このリスクが増加する可能性がある。

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。さらに、 私たちは重いコンプライアンス要求によって制約されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として“投資会社法”によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社とみなされ、“投資会社法”のコンプライアンスと規制を受けていれば、私たちは追加の規制負担と費用を負担し、私たちはまだそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、清算に移る予定です。もし私たちが清算を要求されたら、私たちの株主は後続の運営業務で株を持つメリットを実現できません。このような取引後の私たちの株式と権利証の潜在的な価値を含めて、私たちの権利証は満期になります。

もし私たちが受託者に信託口座に保有している証券を清算するように指示し、次いで、“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、現金形式で信託口座内の資金を保有する場合、私たちは、信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高く、これは、会社の任意の償還または清算時に公衆株主が獲得したドル額を減少させる。

我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金にのみ投資され、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。しかしながら、登録されていない投資会社とみなされるリスクを低減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)であり、したがって、“投資会社法”の規制を受けるために、会社が初期業務合併または清算brが完了するまで、信託口座の受託者清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を随時指示し、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することができる。信託口座に保有している証券をこのように清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高い。しかし、以前信託口座から所持していた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、許可されているいくつかの他の費用を支払うために解放されることができます。したがって、任意の清算信託口座内に保有されている証券を現金で保持し、その後、信託口座内のすべての資金を現金で保有する決定は、公衆株主が自社の償還または清算時に取得するドルの金額を減少させる。本年度の報告日まで、清算信託口座に保有する証券の決定はまだなされていません。

信託口座内の資金は、短期米国政府国債やこのような証券に特化した通貨市場基金が保有する時間が長いほど、非登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算会社が必要となる可能性がある。したがって、吾らは任意の時間に信託口座内に保有する証券を清算し、代わりに信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これにより、公衆株主が当社の任意の償還または清算時に取得するドル金額をさらに減少させることができる。年報発表日まで、私たちは現在、信託口座の資金を通貨市場基金の形で持っています。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たち は、情報システム、インフラストラクチャ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちが付き合うことができる第三者のアプリケーションやサービスを含めています。我々のシステムまたはインフラ、第三者のシステムまたはインフラまたは雲への複雑で意図的な攻撃またはセキュリティホールは、我々の資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性がある。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、私たちはこのような事件に対して十分な保護を得ることができないかもしれない。私たちはネットワークイベントを十分に防ぐための十分な資源がないかもしれないし、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源もないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

もし第三者が私たちにクレームを出した場合、信託口座に保有する資金が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たりの償還金額 は1株当たり10.49ドルを下回る可能性がある。

私たちが信託口座に資金を入れることは、第三者からこれらの資金を保護できないかもしれません。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのbrサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を締結し、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、brこれらの当事者はこのような合意を実行してはいけません。または彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘因、信託責任違反、または他の類似したクレーム、および免除された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、この場合、その第三者の参加が会社の最適な利益に適合すると管理層が考えている場合にのみ、第三者と合意を締結する。我々の独立公認会計士事務所Marcum LLPと今回のIPOの引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。

例えば、私たちは、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、管理層は、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えているか、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合に、第三者コンサルタントを採用することができる。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定時間内に初期業務合併を完了できなかった場合や、初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、債権者が償還後10年以内に当社に提出する可能性のある免除されていない債権の支払いを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額 は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.49ドルを下回る可能性がある。通信契約によると、私たちのスポンサーは、第三者(私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPを除く)が私たちに提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定を締結した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出した場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意します。信託口座中の資金額を(I)1株当たり10.49ドル と(Ii)信託口座清算までの日信託口座に実際に保有している1株10.49ドル以下に減らし、信託資産価値の減少により1株当たり10.49ドルを下回った場合、課税税金を減算する。しかし、このような責任は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。しかし，我々は保険者にこのような賠償義務の確保を要求しておらず，保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかも独立して確認しておらず，保険者の唯一の資産は当社の証券であると考えられる.したがって、私たちはあなたに私たちのbrスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームを提起することに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.49ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できない可能性があり、あなたはあなたの公開株を償還する時に1株当たりの金額 を得ることができません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちは、信託口座に保有している資金を投資に使用する証券がマイナス金利を受ける可能性があり、これは、信託口座に保有されている資産の価値を低下させる可能性があり、それにより、公衆株主が受信した1株当たり償還金額が1株当たり10.49ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。米国政府の短期国債の収益率は現在プラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年、ゼロ金利を推進しており、FRB公開市場委員会も将来米国で似たような政策をとる可能性を排除していない。私たちが最初の業務合併を完了できない場合、または私たちの定款をいくつかの修正することができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されているbr収益シェアと、それによって稼いだ任意の利息収入(課税されるべき税金と最高100，000ドルの利息収入を引いて解散費用を支払う権利がある)を得る権利があります。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.49ドルを下回る可能性がある。

もし、私たちが信託口座内の資金を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または非自発的なbrの私たちに対する破産または清算申請は却下されておらず、破産または債務返済能力裁判所はこのようなbrの収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは私たちの債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的なクレームに直面する可能性がある。

もし、私たちが信託口座内の資金を公衆株主に割り当てた後、破産または清算申請を提出した後、または私たちが提出した非自発的な破産または清算申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法および/または破産法によれば、株主が受けた任意の割り当ては、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。また、私たちの取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分と私たちが懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主にbrを支払う。

もし、信託口座内の資金を私たちの公衆株主に割り当てる前に、私たちが破産または清算申請を提出したか、または私たちに対する非自発的な破産または清算申請が却下されなかった場合、債権者のこの訴訟における債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関連する1株当たりの金額 を受け取る可能性がある。

もし、信託口座内の資金を私たちの公衆株主に割り当てる前に、私たちが破産または清算申請を提出したか、または私たちが提出した破産または清算申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている資金は、適用される破産または破産法律の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者のクレームの制約を受けて、私たちの株主のクレームよりも優先される可能性がある。いずれかの破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が清算により獲得した1株当たりの金額が減少する可能性がある。

私たちのbr株主は第三方針に対して私たちのクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株を償還する時に受け取った配当を限度としています。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取ったどの割り当ても不正支払い とみなされる可能性があり、発送の日後に証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務brを返済することができません。したがって、清算人は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。また、私たちの取締役は、ケイマン諸島の法律で規定されている私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/またはbrは、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に、信託口座から公衆株主にbrを支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾ら及びbr}吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可又は許可しているが、吾等は正常な業務過程で満期の債務を返済できない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金$18，293及び禁固5年を科すことができる。

項目 1 B.未解決従業員意見

ない。

第 項2.属性

私たちが今使っているオフィス空間はニューヨークブロードウェイ32号、Suite 401、New York、NY 10004にあります。私たちは、私たちの管理チームのメンバーにオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供するために、私たちのスポンサーまたはその付属会社に毎月10，000ドルの費用を支払います。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちの現在のオフィス空間に、他の幹部が使用できるオフィス空間を加えて、私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思います。

プロジェクト 3.法的訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する実質的な訴訟、仲裁、または政府手続きは決定されていません。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

私たちの株式証券はニューヨーク証券取引所で取引されています。私たちの各単位はA類普通株と半分の償還可能株式証brを含み、2021年11月19日からニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“IFIN.U”である。わが社のA類普通株と引受権証は2022年1月10日にニューヨーク証券取引所で単独取引を開始し、コードはそれぞれ“IFIN”と“IFIN.WS”である。

記録保持者

2023年3月6日現在、私たちは1単位の登録所有者、1つのA類普通株の登録所有者、2つの株式承認証の登録所有者、5つのB類普通株の登録所有者がいる。これらの数字には、利益を得るすべての人 が指定された人の名前で私たちの証券を持っていることは含まれていません。

配当をする

私たちのbrは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていません。私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本金要求、そして私たちが初期業務合併を完了した後の一般的な財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後に任意の現金配当金を支払う場合は私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しないと予想されている。また、最初の業務合併で任意の債務 が生じた場合、配当を発表する能力は、私たちが同意する可能性のある制限的な契約によって制限される可能性があります。

私たちの初公募株を使って得られた

2021年11月23日、当社は17，391，200単位の初公募株(IPO)を完成し、単位価格は1単位10.00ドルで、私募方式で保証人に7，032，580件の私募株式証明書を売却し、価格は1株1.00ドルでIPOと同期して終了した。当社はすでに単位をニューヨーク証券取引所に上場している2021年11月23日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使し、これにより、当社は1単位当たり10.00ドルの価格で追加の2，608，680単位を売却し、私募株式証1万00ドルあたりの追加764，262件の私募株式証明書の販売を完了した。超過配給オプションが完了した後、会社がIPOと方向性増発から得た総収益は207，795，642ドルであり、その中で、会社はIPOを通じて199，998，800ドルを調達し、方向性増発は7，796，842ドルを調達し、その中の202，998，782ドルは会社の信託口座に入金され、大陸株式譲渡会社は受託者として、会社の公衆株主の利益のために設立された取引コストは、2，499，985ドルの現金引受料 および6，851，121ドルの他の発行コストを含む9，351，106ドルである。5，999，964ドルの繰延引受料 および延期提案の承認により合計約1.0931億ドルの償還金額を支払った後，1つの業務統合の利用可能資金金額は約9459万ドルであった.

当社が初めて公募して得られた金の用途の説明については、本年報第II部第7項を参照されたい。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告における“私たち”“私たち”または“会社”への引用とはINFINT買収会社それは.私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、言及された“スポンサー”はInFinT Capital LLCを意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の地方の年次財務諸表と付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

警告 前向き陳述に関する説明

歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての 陳述は、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”における私たちの財務状況、業務戦略と の将来の経営の計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本年度報告で使用される“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または他の同様の表現は、私たちまたは私たちの経営陣に関連するように、前向き表現である。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。 の任意の前向き陳述における結果が実現されることは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、 これらの要素はそれらが大きく異なる可能性がある。本年度報告で作成された警告声明は、本年度報告に出現したすべての前向き声明に適用されるものと理解されるべきである。これらの声明に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向き声明の安全港の保護を要求する。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された文書で詳細に説明されているものを含むが、これらに限定されない。私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

企業合併協定

2022年8月3日、当社は、Merge SubとSeamlessと業務統合プロトコルを締結する.もし業務合併協定が当社の株主の承認を得た場合(かつ業務合併協定が他の成約条件を満たしているか免除することによって)、業務合併協定が行う予定の取引が完了し、合併付属会社はSeamlessと合併及びSeamlessに合併し、Seamlessは当社の全額付属会社として引き続き存在する(このなどの取引は総称して “提案取引”と呼ばれる)。業務合併プロトコルにより、シームレス株主 は 社の普通株の総代価として400，000，000ドル(“シームレス価値”)を受け取ることが予想され、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであり、(I)シームレス価値を(Ii)10.00ドルで割った商数に相当する。提案された取引 は2023年第1四半期に完了する予定です。企業合併協定はそれぞれ2022年10月20日，2022年11月29日，2023年2月20日に改訂された。

業務合併協定を実行するとともに、当社、シームレス株主及びシームレス会社が株主支援協定を締結することにより、当該等のシームレス株主は、(A)業務合併協定、提案取引及び他のすべての合理的に予想される提案取引を促進することができる事項又は決議案に投票支持及び賛成し、(B)提案取引に関する任意の異なる意見を持つ者の権利を放棄する。(C)それぞれのSeamless株式および(D)は または取引終了前にSeamless“株主プロトコル”を終了しない.

業務合併協定に署名するとともに、保険者、当社及びSeamlessは、保険者支援協定を締結し、これにより、保険者は、(A)当社の株主総会で業務合併協定及び提案された取引に賛成票を投じることに同意し、(B)提案した取引に関する任意の保険者方正株式の償還を放棄すること、及び(C)自社定款に記載されているいくつかの反償却条文を放棄することに同意する。

2022年11月22日、Seamlessは、2，999，982ドルの追加資金を信託口座に入金し、日付 を会社が完成しなければならない業務統合に自動的に延長し、2022年11月23日から2023年2月23日まで延長する。2023年2月13日、当社株主は株主特別総会で特別決議案(“延長提案”)を採択し、定款を改訂し、当社が業務合併を完了した日を2023年2月23日から延長されたbr日に延長した。ケイマン諸島の法律によると、憲章改正案は延期提案を承認した後に発効する。したがって、会社 は現在、2023年8月23日までにその予備業務統合を完了しなければなりません。投票承認延期提案では、当社は10，415，452株A類普通株の保有者が適切に権利を行使し、1株当たり約10.49ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、償還総額は約1.0931億ドル、信託口座には約1兆0059億ドル残っている。

改正された業務合併協定によると、Seamlessは2023年2月21日に29万ドルの追加資金を信託口座に入金し、必要な資金は、2023年8月23日または取締役会がINFINTの清算の早い日または初期業務合併が完了した日まで、その後の各月の23日目または前に信託口座に入金し続ける。

運営結果

2022年12月31日現在，我々の唯一の活動は，IPOを達成するために必要な活動であり，以下に述べるように，業務統合の対象会社を決定する組織活動である.私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、 および職務調査費用を招いています。

2022年12月31日までに、運営コスト4，044，156ドル、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息2，932，192ドルを含む純損失1，111，964ドルを記録した。

2021年3月8日(成立)から2021年12月31日までの間に、183，619ドルの運営コストを含む181，695ドルの純損失を計上し、信託口座が保有する有価証券で稼いだ1，924ドルの利息で相殺された。

流動性 と資本資源

2021年11月23日、当社は17，391，200単位の初公募株を完成させた。各単位は1株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドルと1部の引戻し可能な株式証の半分から構成され、各部分の完全な引受権証は所有者に与えられ、1株11.5ドルの価格で普通株を購入する。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は173，912，000ドルであった。

また、初公募の完成に伴い、当社は私募株式証明書1部あたり1.00ドルの価格で私募7，032，580件の引受権証を完成させ、当社の保証人に7，032，580ドルの総収益をもたらした。私募株式証明書はIPOで販売されている引受権証と全く同じである。

2021年11月23日、当社は追加764，262件の私募株式証の販売を完了し、これは引受業者がその超過配給選択権を行使して毛収入26，086，800ドルで2，608，680単位を追加購入することと関係がある。私募株式証明書brは私募株式証明書1部当たり1.00ドルの価格で販売され、追加の毛収入764，262ドルが発生した。超過配給オプションが完了した後、当社が初公開発売および方向性増発で得た金の総額は207，795，642ドルであり、その中で初めて公募資金199，998，800ドル、方向性増発資金7，796，842ドルであり、その中の202，998，782ドルは当社が初めて公開発売して設立した信託口座 に入金されている。

2022年12月31日までの年度，経営活動で使用されている現金は756，716ドルである。純損失1，111，964ドルは信託口座に保有する有価証券が稼いだ利息2，932，192ドルで相殺される経営資産と負債の変動には経営活動に3，287，440ドルの現金を用いた。

2021年3月8日(開始)から2021年12月31日まで、運営活動で使用された現金は711，252ドル。純損失181，695ドルは信託口座に保有する有価証券で稼いだ利息1，924ドルで相殺された。営業資産と負債の変動 は527，633ドルの現金を経営活動に使用している。

2022年12月31日現在、通貨市場基金が保有する証券と、185日以下の期限の米国政府国債券、債券または手形に投資する国債を含む208，932，880ドルの有価証券を信託口座に保有している。2022年12月31日まで、私たちは信託口座で稼いだいかなる利息も引き出して税金を支払っていません。5，999，964ドルの繰延引受料 および延期提案の承認により支払われた合計約1.0931億ドルの償還金額を支払った後，1つの業務統合に利用可能な資金金額は約9，459万ドルである. 私たちの株式の全部または一部が業務合併を実現するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの資金は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような 運営資金は、戦略買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、ターゲット企業の運営を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、業務統合が完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用を支払うのに十分でない場合、そのような資金は、そのような費用の返済にも使用することができる。

2022年12月31日現在、私たちの運営口座には271，467ドルの現金があり、運営資本赤字は2，488，340ドルです。私たちは、主にこれらの資金を用いてターゲット企業を探し、評価し、潜在的なターゲット企業に対して業務、法律、会計の職務調査を行い、潜在的なターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所 を往復し、潜在的なターゲット企業の会社文書および重要な合意を検討し、業務統合を構築、交渉、完了する。私たちの信託口座の投資で稼いだ利息収入は運営費の支払いには使えません。

企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済され、利息を計上しないか、または貸金者が適宜決定し、最大1，500，000ドルの手形は業務合併完了時に追加の私募株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.当社は2022年12月31日現在、運営資金ローンからいかなる金額も借り入れていません。

私たちは2023年8月23日までに私たちの初期業務グループを完成させるつもりだ。2023年2月13日、会社株主 は延期提案を承認した。ケイマン諸島法律によると、定款改正は延期提案の承認後に発効します。そのため、当社は現在2023年8月23日までに初歩的な業務合併を完了することができます。投票承認延期提案については、当社は10，415，452株A類普通株式保有者が適切に権利を行使し、1株当たり約10.49ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、償還総額は約1.0931億ドル、信託口座には約1.059億ドルが残っている。

上記の に基づき、経営陣は、当社は引き続き重大なコストを発生させて業務統合の整備を追求する予定であると考えている。当社の初公開発売完了前の流動資金需要は支払手形および普通株発行で得られた金brで満たされています。しかしながら、271，467ドルの現金は、少なくとも財務諸表の発表後の今後12ヶ月以内に会社が運営を継続するのに十分ではないかもしれない。また、合併期間 は財務諸表発表日から1年も経っていません。したがって，これらの財務諸表が発表された日から計の今後2カ月以内に，当社 が少なくとも1年間経営を継続できるかどうかには大きな疑問がある。

我々 2022年12月31日までの唯一の活動は，初公募を達成するために必要な活動であり，以下に述べるように，業務統合の目標会社を決定する活動である。私たちは業務合併が完了してからどんな運営収入も発生すると予想しています。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や職務調査費用を招いています。

表外融資手配

2022年12月31日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、あるいは長期債務は何もありませんが、私たちのスポンサーに毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用を支払う合意があります。私たちは、2021年11月23日からこれらの費用を受け取り、業務合併完了と私たちの清算完了まで、毎月これらの費用を受け取り続けます。

私たちの初期業務合併については、引受業者に支払う繰延引受手数料を含めて、今回の発行で調達した総収益の3.0%に相当するか、または私たちの初期業務合併 が完了した後に5，999，964ドルを支払う義務があります。

キー会計政策

公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、資産及び負債の報告金額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した

A類普通株は、償還する必要があるかもしれません

Br社はASC 480に列挙された指導原則に従ってその普通株に対して償還可能な会計処理を行う“負債と持分を区別する“と。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を持っており、当社はこれらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えています。そのため、2022年12月31日に償還可能なA類普通株金額は208，932，880ドルであり、臨時権益列報として、br社貸借対照表の株主権益部分には計上されていない。

株式承認証

権利証の具体的な条項の評価及びASC 480及びASC 815に適用される権威的指導に基づいて、会社は権証を株式分類又は負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480によって独立した金融商品としてであるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権益分類に対するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、株式証明書が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の権益分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて、権証発行時に を行い、権証が決済されていない場合にはその後の四半期終了日ごとに再評価する必要があります。当社は、権利証は株式に分類すべきであると結論しています。

普通株1株当たり純損失

Br社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純損失は純損失を除いた期間内に発行された普通株の加重平均で計算され、没収すべき普通株 は含まれていない。2022年12月31日、当社はいかなる割当証券もなく、普通株に行使または転換される可能性があり、当社の利益を共有する契約を共有する。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。

最新の会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

第8.財務諸表および補足データ

この メッセージ列は，本年度報告第16項の後，引用で本稿に含まれる.

第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違

ない。

第 9 A項。制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

2022年12月31日までの財政年度終了時に、我々の経営陣は、最高経営責任者(CEO)および最高財務官(CFO)の参加の下で、1934年の証券取引法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義された我々の“開示制御および手続き” (この用語は、証券取引法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義)の有効性を評価した。この評価に基づいて、最高経営責任者および財務責任者は、(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめおよび報告書 ；(Ii)最高経営者および最高経営責任者を含む登録者管理者に伝達するために、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報を保証するために、当該会計年度終了までの間、開示制御および手続きが有効であると結論した。

また、CEOおよび財務官は、私たちの開示制御および手続きが有効な合理的な保証を提供すると考えており、彼らは、私たちの開示制御および手続きまたは財務報告の内部統制がすべてのエラーおよび詐欺を防止することを期待していないことを指摘しなければならない。制御システムは，その発想や操作がどんなに良くても，制御システムの目標が実現されることを絶対的に保証するのではなく，合理的な保証しか提供できない.

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当し、2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を評価する。財務報告の内部制御 は公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。私たちの財務報告内部統制制度は、(1)会社の取引および資産処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録に関連する、(2)公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成することを可能にするために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供すること、および会社の収支は、私たちの経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われることを可能にする政策と手続きを含む。(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することについて、合理的な保証 を提供する。

経営陣は、2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を、トレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013フレームワーク)”の基準 に基づいて評価した。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり， や政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

財務報告書の内部統制 を変更します。

本年度報告がカバーする財政年度第4四半期内に、当社の財務報告内部統制に重大な影響や合理的に社内財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化は発生していない。

第 9 B項。その他の情報

ない。

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.役員、役員、会社管理

役員と役員

我々の 現役員と役員は以下のとおりである.

アレクサンダー·エドガーロフは2021年3月以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。Edgarovさんは、2020年11月以来、EOC Acquisition Corporation(ナスダック·コード：ADOC)の上級コンサルタントとして、 の発起人投資家であります。2016年から2018年にかけて、中国をリードするベンチャーキャピタルである新融資資本のリスクパートナーである。さん·エドガロフ氏は2014年以降、サプタグループの責任者を務めてきた。彼のキャリアの初期には、Edgarovさんは、グローバルな顧客責任者として有力な国際サプライチェーン会社で責任を負い、そこでは、自動車、ファッション、技術の分野で数百万ドルの顧客を規制し、富の100社と協力しているグローバルな複数のチームを規制しています。彼は幅広い顧客グループの投資家やコンサルタントであり、会社、別の投資基金、ベンチャー投資基金、家族理財室を含み、米国と中国の公開市場と非公開市場に集中している。エドガロフさんは、ベンチャーキャピタル、エンターテイメント、テクノロジーの分野でビジネス界の人々と中国、米国、イスラエルの企業との間で多層的なつながりを確立している専門家です。Edgarovさんは、地域の市場をより深く理解し、それぞれの分野の有力なパートナーとの提携パートナーシップの確立を求め、機会を求める会社や個人のための戦略的指導、分析、紹介サービスを提供するために、その広範な国際的連絡先とパートナーネットワークを頼りに、必要に応じて、戦略的指導、分析、紹介サービスを提供します。Edgarovさんは、経済学と商業の学士号を達成し、イスラエルのネゲフのBen-Gurion大学で芸術学士号を取得した。彼はニューヨークシティカレッジの国際事務文学修士課程を優秀な成績で卒業しました。

私たち はEdgarovさんが私たちの取締役会に勤めている資格は、彼の広い金融サービスのリーダーシップと創業経験を含むと信じています。

シェルトン·ブリックマンは2021年3月以来、私たちの首席財務官を務めてきた。ブリックマンさんは、Rockshore Advisors LLCの社長であり、2013年5月に創業し、伝統的なM&Aサービス、職務調査、評価、戦略コンサルティングなどの一連のコンサルティングサービスを提供しています。Rockshore Advisors、LLCは特に保険と医療業界の投資家にアドバイス を提供することに集中している。Brickmanさんは、25年以上のM&Aコンサルティングとビジネス開発の経験を持つブルックリン大学で会計学の学士号を所有しています。彼はAIG、Aetna、National Generalなどのために任務を遂行するなど、数十億ドルの保険会社のために働いていた。Brickmanさんは、アラブ首長国連邦、イギリス、アジア、ラテンアメリカの国際会社を支援し、地域保険会社のビジネスにアドバイスを提供していました。Brickmanさんの経験は、保険会社、管理一般機関、卸売業者、小売業者、第三者管理人との協力を含む財産死傷者と生命/健康市場をカバーしています。彼は2012年3月から2013年4月までの間に安泰国際の国際M&Aと業務発展主管を務めた。Brickmanさんは、AIGで17年以上働いており、世界中で様々な役員レベルのM&A·ビジネス開発職を務めており、会社を代表して大量の事業の購入や売却を担当しています。AIGに加入する前に、Brickmanさんは日本投資会社Hanwa Company Ltdに4年間働き、徳勤会計士事務所で3年間働いた。

我々は、Brickmanさんが金融技術の役員や企業家としての豊富な経験を含む資格を持っていると信じています、大手企業で上級指導者の職を務め、業界をリードする世界的な金融サービスとコンサルティング会社を作成しました。

エリック·ウィンスタンは取締役会長であり、独立していると考えられている。ヴェンスタインさんは、2018年2月からイーストモア·グループで投資マネージャを務めており、彼は投資のスクリーニングと監督を含む取締役としての経営責任を果たしています。彼は2009年5月から2018年1月までニューバーグマン社の取締役マネージャーを務めていたが、そこでヘッジファンドソリューション会社の議長や投資リスク委員会や別の投資委員会のメンバーも務めていた。ウェエンスタインはニューバーマン、リーマン·ブラザーズホールディングス、スイス銀行、モルガン·スタンレーなどの世界金融サービス会社で30年以上の従業経験を持っている。リーマン·ブラザーズではリーマン·ブラザーズの別の投資管理会社の首席投資官を務め、50億ドルを超える資金プールを管理している。彼はスタートアップ投資会社に種子資本を提供することに専念している私募株式投資スタートアップ企業の共同席マネージャーを務めていた。彼はまた、多くの投資基金の取締役顧問を務めている。ヴェンスタインは北米、南米、ヨーロッパ、アジア、オセアニアの顧客の投資とサービスを管理する世界的な経験を持っている。1990年代、ヴェンスタインは香港(スイス銀行)でデリバティブアナリストチームを管理していた。彼はリーマン兄弟やニューバーグと協力している間、定期的に北京と香港を訪問し、当時の潜在的な顧客と面会した。ヴェンスタインは現在、2015年までイーストモアグループの投資マネージャーを務めている。同社は中国で資産を持つ会社に対して少数の株式投資を行っているが、ウェエンスタインはこのような投資にアドバイスを提供したことはない。ウェエンスタインさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで工商管理の修士号を取得し、ブランディス大学で経済学の学士号を取得した。

私たちbrは、大規模な金融機関で上級指導者の職に就いたことがある彼を含む、金融幹部としての豊富な経験を含む、ヴェンスタインさんを私たちの取締役会で務めていると信じています。

マイケル·モラザドは取締役会のメンバーで、独立しているとされている。Michael Moradzadehは、Rimon PCとその付属会社NovaLaw，Inc.の創設パートナーで最高経営責任者である。2008年の会社設立当初から、これらの身分を会社としてサービス·管理してきた。Moradzadehさんは、テクノロジー企業の代理と国際取引に重点を置いています。彼は投資ラウンドと株式販売で会社と投資家を同時に代表します。彼は小型天使投資から私募株式会社を代表する60億ドルの買収まで様々な取引に参加している。彼はまた、Facebook、Twitter、Zynga、SolarCity、Dropbox、Bloom Energy、Gilt Groupe、Etsy、他のIPO前会社の限定的な株式販売者を代表する私募株の二次市場に深く参加している。国際的には、Moradzadehさんはベイン資本とモルガン·スタンレーの国際投資基金で彼らを代表し、130の管轄区域で外国の弁護士といくつかの国際証券取引について協力した。Moradzadehさんは、ハーバード大学法学部、スタンフォード大学法学部、カリフォルニア大学バークレー校法学部、カリフォルニア大学ヘイスティングス法学部で、法律事務所の管理の革新とビジネスモデルについて講演しました。Moradzadeh さんはまた、自身の構造を革新するのを助けるために、グローバルな法律事務所の取締役会に紹介しました。MoradzadehさんとRimonの革新は、フィナンシャル·タイムズおよび米国弁護士協会誌の賞を受賞し、エコノミスト、月刊アトランティック·ジャーナル、ウォール·ストリート·ジャーナル、ハーバード·ビジネス·レビュー、米国弁護士誌、ナショナル·法律ジャーナル、米国弁護士協会誌、ナショナル·ポスト紙、ブルームバーグ、法律誌、法律管理誌、サンフランシスコ·ロサンゼルス·ジャーナル、サンフランシスコ·ビジネス·タイムズ、シリコンバレー·ビジネス誌、米国弁護士法律技術ニュース、法律360、eLawyeringなど様々な国際出版物に掲載されている。Moradzadehさんは、カリフォルニア大学バークレー校で文学の学士号を取得し、ニューヨークコロンビア大学法学部で法学博士号を取得した。

私たちの取締役会で働くMoradzadehさんは、金融技術産業に重点を置いている彼のユニークな法律、ビジネス、管理経験、および彼のプライベートな会社の経験を含む資格を持つと信じています。

デイブ·キャメロンは取締役会のメンバーで、独立しているとされている。キャメロンさんは、戦略的なレベルCのデータセキュリティとリスク管理の幹部で、情報資産の保護、ネットワークリスクの管理、ビジネス戦略の実施によって企業の利益を促進し、利害関係者を保護します。キャメロンさんは、2017年4月から2020年9月までの間に、アン盛XL米国、イギリス、フランスのビジネスのチーフセキュリティ担当者を務め、エンティティ全体の文化や組織の変革を推進し、持続可能な費用対効果情報セキュリティの実践を実施しています。アン盛XLは、マルチラインのグローバル保険および再保険会社です。重要なコンサルタントとして、キャメロンさんの責務は、ネットワークセキュリティ、ビジネスの連続的な管理、および物理的セキュリティのグローバルな管理責任、および会社の情報リスクおよびセキュリティ戦略、戦術、計画、Br}ガバナンス、アーキテクチャ、運営を含む情報リスク管理計画全体の全世界的な責任を含みます。別の保険·再保険会社XL Global Services，Inc.では、2002年から2017年4月までの間に首席情報セキュリティ官兼情報リスク副総裁上級副社長を務めている。XL Globalサービス部門では、会社の情報リスクとセキュリティ戦略、戦略、計画、管理、アーキテクチャ、運営を含む情報リスク管理計画全体を担当しています。キャメロンさんは、複雑なグローバル規制環境(GDPR、HIPAA、NYDFS、ITAR)と、CFIUSに関連する米国の規制制度を制御する上での専門家を制御している。個人や企業の安全に対する確固たる信頼者として、キャメロンさんは、安全意識や教育面での継続的な同行が認められていることから、“リスク&保険”誌の“オールスター”の称号を獲得している。その中の一つの独特な計画は国境なき医師たちのために10，000ドル以上を集めた。FS−ISACや欧州に本部を置くISFを含む様々なグローバルセキュリティ連盟の積極的なメンバーとして、グローバル情報セキュリティ文化を創設するための思想指導的努力に参加した。また，国際会議の円卓会議やグループ討論にも参加し続け，安全心理状態と意識をさらに強固にしている。キャメロンさんは、フェニックス大学のCSSPの称号とビジネスアシスタントの学位を取得し、保持しています。

我々は、キャメロンさんがリスクマネジメントについての豊富な経験と、上級管理職における彼の豊富な経験を含む資格を持っていると信じています。キャメロンさんは、情報セキュリティ、物理セキュリティ、ビジネスの連続的な管理、および規制に関する20年以上の経験を有しています。

Huangは取締役会のメンバーであり、独立していると考えられている。Huangさんは現在、オスカー健康保険会社(ニューヨーク証券取引所コード：OSCR)で消費者線戦略の上級副社長を務めており、同社は技術駆動型健康保険会社であり、会員のためにより良い医療体験を創造し、包括的な製品とサービスを提供することに取り組んでいる。彼女は2020年10月から2021年11月までオスカー健康会社で個人業務主管高級副総裁を務め、2020年2月から2020年10月までオスカー健康会社で商業金融主管高級副総裁を務めた。Huangさんは多国籍大手金融科学技術アリグループの仕事経験があり、2017年10月から2019年6月まで、アリ科技アメリカ会社で総裁兼最高経営責任者を務め、アリ金服でスマート製品とサービス担当を務め、包摂的な金融サービス革新とパートナー関係に集中している。アリ金服に加入する前に、Huangさんは2016年4月から2017年9月までアメリカ国際グループで取締役グローバル財政部高級取締役社長 を務め、格付け機関 とバーゼル合意要求、国際保険協会保険資本標準の制定、及び国内と国際監督機関との各種監督管理要求を含むグループ資本評価を担当した。2011年1月から2014年3月まで、Huangさんはアメリカ国際グループで取締役グローバル精算部取締役社長を務め、2014年3月から2016年4月まで、取締役高級取締役社長を務め、保険会社の資本と資産負債管理を担当した。 Huangさんはコロンビア大学理科修士プロジェクト企業リスク管理のアルバイト教員である。彼女は復旦大学物理学理学学士号とニューヨーク大学計算生物学博士号を持っている。

私たち は、Huangさんが取締役会に勤めている資格には、彼女のM&A、財務、リスク管理の豊富な経験、世界環境下での規制参加、金融サービス革新における製品開発と上場における世界的な経験が含まれていると考えています。br}Huangさんは精算師学会会員であり、アメリカ精算師学会会員でもあります。

アンドレ·ノビコフは取締役会のメンバーであり、独立していると考えられている。ノビコフさん2019年6月以来、メキシコCardpayメキシコSAPI de CVのCEOを務めており、これはヨーロッパに本社を置くメキシコのエンティティと仮想支払サービスプロバイダです。同社は、世界中の事業者との間で幅広いサービスを提供し、その使命は、グローバル企業のための迅速で便利で安全な支払いを提供することです。 同時に、2019年11月以来、ノビコフさんは、米国に本社を置くエンティティおよび仮想決済サービスプロバイダであるケイマン諸島の空間会社の雲鴻国際(ナスダック：ZGYH)のチーフ財務官を務めています。ノビコフさんは2008年から2014年にかけて、ナスダック(QIWI)総裁の副社長を務め、主に国際事業開発とM&A取引を担当している。1999年から2007年まで、ノビコフさんはポルトガル·ロシア貿易·製造会社Bela Catarina Ltd.の取締役副社長を務めた。彼の職責は、海外の顧客とパートナーとの交渉、ロシアとベラルーシのマーケティング活動の組織、及び業務発展と拡張のための新しい販売分析方法を実施することである。1996年から1999年まで、ノビコフさんは、営業技術の開発および革新に関与するための貿易会社kvalitet Ltdを作成し管理した。彼はモスクワ国立技術大学スタンキン大学の学部学位を取得した。

我々は、ノビコフさんが彼のリーダーシップと金融の専門知識を含む資格を私たちの取締役会に任命すると信じています。ノービコフさんは、国際貿易、金融、電子商取引、金融業界で豊富な経験と管理スキルを有しています。

Kevin Chenは取締役会のメンバーと私たちのスポンサーの創始者の一人です。EOC Acquisition Corporation(ナスダック：ADOC)の代表取締役兼CEOを務めてきたさんは、北米、アジア太平洋のヘルスケア事業やヘルスケア事業に特化したSPAC である。Mr.Chenは2019年2月からHorizon Global Access Fundの取締役会メンバーを務めており、ケイマン諸島に本部を置く独立した旗艦医療属性基金ポートフォリオであり、米国有数の医療保健不動産投資信託基金である。Mr.Chenは2018年1月以降、Horizon Financialのチーフ投資官兼チーフエコノミストも務めている。Horizon Financialはニューヨークに本社を置く投資管理会社で、世界の顧客に国境を越えた解決策を提供し、米国の医療施設への投資を得意としている。また，Mr.Chenは現在ACM Macro LLCのマネージャーも務めており，同社はHorizon Financial Advisors LLCの登録投資コンサルタントと付属実体である。彼は2017年6月にこの職に就任した。Mr.Chenは2013年から2017年にかけて、FINRAに登録されていないいくつかの投資会社でポートフォリオを管理している。Mr.Chenは2017年1月から2017年6月まで、海銀富資本管理有限公司の首席ストラテジストを務めた。Mr.Chenは2013年8月から2017年1月まで三山資本管理有限公司の首席投資官を務めた。彼は投資管理において豊富な経験を持ち、特に医療機関を背景に幅広いネットワークを構築している。豊富な商業経験の中で、Mr.Chenは2004年8月から2008年8月まで中国絶対リターン投資管理協会の共同創業者兼副会長を務め、2004年8月から2008年8月までモルガン·スタンレー資産配置の取締役責任者を務め、1998年9月から2000年8月まで中国発展銀行でマネージャーなどの要職を務めた。Mr.Chenはハーバード大学、フォットハム大学、ペス大学、IESEビジネススクールで講演ゲストを務めた。ニューヨーク大学兼職諮問委員会の元メンバーとニューヨーク大学グローバル事務理学修士民間部門集中プロジェクトの前臨時責任者で、2012年から同校グローバル事務センターの兼任教授を務めてきた。スイス·ローザンヌ大学金融資産管理工学センターで金融学博士号を取得し、オランダ·ティルバーグ大学経済研究センターで金融工商管理修士号を取得し、北京中国人民大学で経済学学士号を取得した。

Mr.Chenの取締役会在任資格には，金融面での豊富な経験と高度管理における豊富な経験が含まれていると考えられる。

私たちのスポンサーは強い専門チームを持っていて、豊富な運営と投資経験を持っていて、私たちにアドバイスを提供してくれます。

上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は7人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが任命され、各レベル(私たちの第1回株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、我々はニューヨーク証券取引所上場後の最初の財政年度終了後の1年間に年次株主総会を開催する必要がない。第1級役員の任期は、現在、静Huangとアンドレ·ノビコフを含む私たちの第1回年次株主総会で満了する。第2種役員の任期は第2期株主総会で満了し、エリック·ウィンスタン、マイケル·モラザド、デフ·キャメロンとなる見通しだ。第3期取締役の任期は第3回年次株主総会で満了し、この2人の取締役はアレクサンダー·エドガーロフと陳凱文であることが予想される。

B類普通株式保有者のみが、当社の予備業務合併完了前または完成後に行われる任意の株主総会で取締役を選挙する権利があり、取締役は指名及び企業管理委員会が指名した後、当社取締役会が指名する。その間、私たちは株式の保有者を公開して取締役の任命に投票する権利がありません。当社定款ではB類普通株式保有者が取締役を任命する権利に関するこれらの規定は，株主総会で少なくとも90%の普通株式の多数決で可決された特別決議案で改訂することができる。私たちの人員は取締役会によって任命され、特定の任期に基づくのではなく、取締役会が適宜決定する。私たちの取締役会は私たちの憲章に基づいてそれが適切だと思う官僚を任命する権利がある。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。私たちは登録声明の証拠として“商業行為と道徳規範”を提出した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている記録にアクセスすることで、本稿のプロファイルを見ることができますWwwv.sec.govそれは.また、当社が要求したように、当社は当社取締役会の各委員会の“商業行為及び道徳規則”及び定款コピーを無料で提供します。私たちが技術的、行政的、または他の非実質的な修正ではなく、または私たちの主要幹部、主要財務者、首席会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者が、適用される米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所規則に従って開示される必要がある任意の免除に基づいて、任意の暗黙的な 放棄を含むことを許可する場合、私たちのウェブサイト上で、このような修正または放棄の性質を開示する。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、私たちが米国証券取引委員会に提出したいかなる報告や文書にも引用的に組み込まれず、私たちのウェブサイトへのいかなる参照も非アクティブなテキスト参照に過ぎません。

債務延滞の 第16(A)節報告

改正された1934年証券取引法第16(A)節では、我々の上級管理者、役員、実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告書を提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての16(A)項の表のコピーを提供しなければならない。これらの表の審査のみにより、2022年12月31日までの1年間、滞納申請者はいないと考えられる。

第br項11.役員報酬

役員報酬と役員報酬

私どもの上級管理職や役員の中には私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた者は一人もいません。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、私たちは毎月、私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを毎月、私たちの保険者またはその付属会社に支払います。金額は最高で月10，000ドルです。さらに、私たちのスポンサー、上級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。各四半期の監査委員会がこのような精算を審査する以外に、私たちの役員と上級管理者が初期業務の合併を識別して完成することによって、私たちの活動を代表する自己負担費用は何の追加的な制御も行わないと予想されます。br}は、これらの支払いと精算に加えて、会社は私たちの初期業務brの合併を完了する前に、私たちのスポンサー、高級管理者、取締役、あるいはそれらのそれぞれの付属会社に任意の形の補償を支払うことはありません。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された初期業務統合に関する我々株主に提供される依頼書募集材料や要約買収材料の中で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、このような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるためである。私たち上級者に支払われる任意の報酬 は、独立役員によって個別に構成された報酬委員会、または私たちの取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級管理者や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、以下の人から得られた情報に基づいて得られた2023年3月20日までの私たちの普通株式の実益所有権の情報を示しており、以下の会社の私たちの普通株に対する実益所有権に関連している

が別途説明されていない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益に対して所有するすべての普通株式 に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じている。

* 1%未満です。

初公募後、我々の初期株主は直ちに当時発行された普通株と発行済み普通株の22.58%を実益的に所有した。延期提案を承認するために開催された特別会議の償還により，我々の初期株主は現在実益が発行され，発行された普通株の37.8%を持っている.B類普通株保有者のみが当社の予備業務合併完了前又はそれに関連する任意の株主総会で取締役を選挙する権利があり、取締役は指名及び会社管理委員会の指名後に当社取締役会に指名される。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は、私たちの取締役会に任意の取締役を任命する権利がありません。この所有権ブロックのため、私たちの初期株主は、私たちの最初の業務統合を含む、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができるかもしれません。

私たちの保証人は合計7，796，842件の私募株式証明書を購入して、1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、1部の株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル、あるいは合計7，796，842ドルであり、私募は初回公募株と同時に行うことができる。私募株式証明書はIPOで販売されている引受権証と同じである。著者らが私募株式証所有者と締結した合意によると、私募株式証所有者は、私たちの初期業務合併が完了してから30日まで、私たちの初期業務合併が完了した後30日まで、私募株式証の所有者と譲渡、譲渡或いは売却してはならない。私募株式証購入価格の一部は初公募で得られた金に加入し、信託戸籍 に保存されるため、初公開発売締め切り時には、202，998，782元が信託戸籍に入金される。もし吾らが2023年8月23日(あるいは当社取締役会が決定した比較的早い日)までに初歩的な業務合併を完了できなければ、私募株式証は無効になります。

私たちのスポンサーInFinT Capital LLCと私たちの上級管理者や役員は、この用語がbr連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

いくつかの関係と関連取引

我々は保証人に合計5，833，083株の方正株を発行し，25，100ドルの出資額と引き換えに，1株約0.004ドルと交換した.我々の保証人は99，999株方正株を代表株としてEF Huttonに譲渡した(FINRAマニュアル第5110条によると、代表株はFINRAを引受業者として賠償されている)。

私たちのbr保証人は合計7，796，842件の私募株式証明書を購入し、1部の株式承認証は1株11.50ドルでA類普通株を購入することができ、1部の株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルで、合計7，796，842ドルであり、私募は 初公開株と同期して終了した。私募株式証明書はIPOで販売されている引受権証と同じである。吾らの私募株式証所有者と締結した合意によると、ある限られた“br”の例外的な場合を除いて、私募株式証は所有者から譲渡、譲渡または販売することができず、私たちの初期業務合併が完了してから30日までである。

私たちの発起人、あるコンサルタント譲受人、上級管理職、取締役、および代表株保有者であるEF Huttonは、(A)最初の業務合併を完了したときに、その創業者株および上場株の償還権を放棄することに同意する書面合意を締結しました。(B)創業者株式及び公衆株の償還権を放棄することは、株主投票が我々の定款の修正案を承認し、我々の最初の業務合併に関連する義務の償還を許可する実質又は時間を修正するか、又は2023年8月23日(又は取締役会が決定した早い日)前に初期業務合併を完了しなかった場合、又は株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、当社の公開株式100%を放棄する。(C)私たちが2023年8月23日(または私たちの取締役会が決定したより早い日)までに私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その保有する任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利があるにもかかわらず、信託口座からその創始者株に関連する割り当てを清算する権利を放棄する。(D)それが保有する任意の方正株式および最初の公募期間または後に購入された任意の公開株式(公開市場および私的協議の取引を含む)は、私たちの最初の業務合併を支持する投票を支持することができ、(E)方正株式 は、私たちの最初のbr業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いて1対1でA類普通株式に自動的に変換することができるが、本明細書および我々の定款で説明したように調整する必要がある。及び(F)B類普通株保有者のみが、当社の予備業務合併完了前又はそれに関連して行われる任意の株主総会で取締役を選挙する権利があり、取締役は当社取締役会が指名後に指名する。

私たちが今使っているオフィス空間はニューヨークブロードウェイ32号、Suite 401、New York、NY 10004にあります。2021年11月22日から、私たちのスポンサーまたはその付属会社に毎月10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供します。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちは毎月これらの費用 の支払いを停止します。

初期業務合併前または初期業務合併に関連するサービスについては、会社は、当社のスポンサー、上級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはありません。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務の組み合わせを決定するなど、私たちを代表する活動に関連する任意の自己負担費用を精算します。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

保証人は2021年4月20日に当社に無担保元票を発行することにより、当社は元金総額最大400，000ドルを借り入れることができ、初公募に関するコストを支払うことができます。手形利息(年利0.01%)は、(I)2022年12月31日または(Ii)初公募完了時(早い者を基準)に支払う。発売費用を支払うために割り当てられた696，875ドルの発売では、これらの金額はIPO完了時に返済されています。 2022年12月31日現在、本チケット項目では未返済の金額はありません。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益も返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの私募株式証 に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と全く同じになるだろう。上記に加えて、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外から融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄すると信じていないからです。

私たちの最初の業務合併の前に、上記私たちのスポンサーに支払われたいかなる金、私たちスポンサーのローン返済又は運営資金ローンの返済は信託口座以外の資金を用いて行われます。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する依頼書または要約材料に適用される可能性があります。このような報酬の金額 は，このような入札要約材料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する場合には，役員報酬と役員報酬が合併後の業務の取締役によって決定される可能性が低いことが分かる.

我々はまた，方正株式と私募株式証について登録権協定を締結した.

関連側取引承認政策

当社取締役会監査委員会は、“関連者取引”の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する政策を採択した。関係者取引“とは、(I)会社がかつてまたは参加者になること、(Ii)その金額が前の2つの財政年度を完了した会社の総資産の1%を超える(または合理的に予想される)前の2つの完了した会社の総資産の1%を超えるか、または取引継続中(利益または損失にかかわらず)の合計120，000ドルまたは会社の総資産の平均値の1%を超える(より小さい者を基準とする)、および(Iii)”関連先“ が所有しているか、所有しているか、または直接的または間接的な重大な利益を所有するか、または直接的または間接的な利益を有する、任意の完了または進行予定の取引またはbr}シリーズ取引を意味する。本政策下の“関連者”は、(I)私たちの取締役、br}取締役の被著名人または高級職員、(Ii)5%以上の私たちの任意のカテゴリを有する議決権証券を有する任意の記録または実益所有者、(Iii)上記の誰の任意の 直系親族(上記の人が自然人である場合)、および(Iv)取引法S-K規則404項に従って“関連するbr}人”である可能性のある任意の他の人を含むであろう。この政策によれば、監査委員会は、取引条項が無関係な第三者の独立取引に匹敵するかどうか、(Ii)関連側の取引における利益範囲、(Iii)取引が私たちの道徳的基準または他の政策に違反しているかどうかを含む、関連する当事者の取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv)監査委員会 は、取引の背後の関係が会社及びその株主の最適な利益に適合していると考えているか否か、及び(V)取引が取締役会の独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会に在任している資格に及ぼす影響を与える可能性がある。経営陣は、それに関連するすべての関連事実および状況を含む、各提案された関連側取引を監査委員会に提出する。この政策によれば，我々の監査委員会 が政策に規定されたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または管理者の議論または決定に参加することを許可しないであろう。

取締役 独立

ニューヨーク証券取引所の規則は私たちのほとんどの取締役会が初公募後一年以内に独立していることを要求しています。独立した取締役とは、一般に、会社取締役会が上場会社と実質的な関係がないと考えている人(直接または会社と関係のある組織のパートナー、株主、株主または高級管理者)を指す。初公募株が完成するまで、ニューヨーク証券取引所ルールと適用されるアメリカ証券取引委員会ルールで定義されている4人の“独立役員”を持っています。当社の取締役会では、Michael Moradzadeh、京Huang、エリック·ウェイン、デイブ·キャメロン、京Huangがニューアークの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”を決定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

取締役会委員会

私たちの取締役会には3つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会です。私たちの監査委員会、指名と会社管理委員会、報酬委員会は完全に独立した取締役で構成されています。段階的規則に適合する場合、ニューヨーク証券取引所の規則と“取引所法”規則10 A-3は上場企業の監査委員会を独立取締役のみで構成することを要求し、ニューヨーク証券取引所の規則は上場企業の報酬委員会、指名及び会社管理委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。各委員会の規定は私たちのウェブサイトで調べることができる。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立しました。デフ·キャメロンとHuangは監査委員会のメンバーを務め、マイケル·モラザドは監査委員会の議長を務めた。監査委員会のすべての会員たちは私たちのスポンサーと私たちの販売業者から独立しており、彼らとも関連がない。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない。

Michael Moradzadehは財務に精通しており、取締役会はMichael Moradzadehが米国証券取引委員会の適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理の専門知識を持っていると認定した。

私たちは監査委員会の規約を採択しましたが、監査委員会の主な機能を詳しく説明します

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。マイケル·モラザドは報酬委員会のメンバーを務め、デイブ·キャメロン氏は報酬委員会の議長を務めた。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、給与委員会のすべての取締役は独立しなければならない。

私たちは給与委員会の規定を採択しました。その中で、報酬委員会の主な機能を詳しく説明します

上述したように、2023年8月23日(または取締役会が決定したより早い日)まで、私たちのスポンサーの関連会社に毎月最大10，000ドルを支払うオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援、および費用の精算に加えて、それまで、人、相談料、または他の同様の費用を含む任意の形態の補償を、私たちの既存の株主、br幹部、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払うことはない。または、初期トラフィック統合を完了するために提供される任意のサービス である。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

“規約”はまた、報酬委員会は、報酬顧問、独立法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮するであろう。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

私たちは取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会を設立した。マイケル·モラドザドは私たちが指名して会社管理委員会のメンバーで、エリック·ウェエンスタインが議長を務めた。ニューアークの上場基準によると、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のすべての取締役は独立しなければならない。

私たちは指名と会社管理委員会の定款を通過しました。その中で、指名委員会と会社管理委員会の目的と職責を詳しく説明します

憲章はまた、指名と会社管理委員会は、取締役候補を決定するために、任意のヘッドハンティング会社の提案を保留または獲得することを自ら決定することができ、会社の費用およびその他の保留条項の承認を直接担当することができる。

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を確定·評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、職業名声、独立性、知恵、および株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちが初期業務統合を行う前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。

B類普通株式保有者のみが、当社の予備業務合併完了前または完成後に行われる任意の株主総会で取締役を選挙する権利があり、取締役は指名及び企業管理委員会が指名した後、当社取締役会が指名する。

報酬委員会と内部関係者の参加

私たちの人員は現在、または過去1年間に1人以上の人員が私たちの取締役会に勤めている任意のエンティティの報酬委員会のメンバーを務めていません。

プロジェクト 14.チーフ会計士費用とサービス

Marcum LLPまたはMarcum法律事務所は私たちの独立公認公共会計士事務所です。以下にMarcumに支払われるサービス費用の概要を示す.

監査費用 それは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。2022年12月31日までの1年間に、我々の独立公認会計士事務所の費用は75，000ドルであり、Marcumが本報告に含まれる我々のbr}2022年12月31日の連結財務諸表を監査するサービスに使用されています。

監査に関する費用 それは.監査に関連する費用には、保証および関連サービスのために発行された費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査業績と合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法規または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2022年12月31日までの年度に、我々の独立公認会計士事務所は、総合財務諸表を監査または審査する際に35，500ドルの監査関連サービス費用を発生させた。

税 手数料それは.私たちは2022年12月31日までの年間の税務計画と税務提案をMarcumに支払っていない。

すべての その他の費用それは.2022年12月31日までの1年間、私たちはMarcumに他のサービス費用を支払わなかった。

前置承認政策

私たちのbr監査委員会は私たちのIPO登録声明の有効性に基づいて設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。私たちの監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、費用とbr条項を含むすべての監査サービスと許可された非監査サービスを事前に承認し、私たちの監査役が提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービスを承認しています(受けた)極小の取引法に記載されている非監査サービスの例外的な場合は、監査完了前に監査委員会の承認を受ける)。

第15.証拠品および財務諸表の付表

以下の文書は、本報告の一部として提出されるか、または参照によって本報告に組み込まれる

ありません

本年度報告書の添付ファイルとして以下の書類が含まれています

* アーカイブ。

* はメールで提供されます。

(1) 登録者が2021年12月1日に証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告されている証拠品を参照することによって編入される。

(2) は，2021年5月20日に米国証券取引委員会に提出された登録者テーブルS-1(文書番号333-256310)の証拠品を参照して会社として設立される.

(3) は，登録者が2022年8月9日に米国証券取引委員会の登録者に現在報告している8-K表の証拠品を参照することにより法団として設立される.

(4) 参照登録者が2022年10月26日に米国証券取引委員会の登録者に現在報告している8-K表の証拠品を参照することにより法団として設立される。

(5) 参考登録者は2022年3月23日に米国証券取引委員会の10-K表年次報告の証拠品に提出して法団として設立された。

(6) 参考登録者は、2023年2月15日に証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告されている証拠品の一部を法団として設立する。

(7) 参考登録者は、2023年2月23日に証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告されている証拠品の一部を法団として設立する。

第 項16.テーブル10−Kまとめ

ありません

INFINT買収会社

2022年12月31日までの年度

カタログ表

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の株主と取締役会へ

InFinTが会社を買収する

財務諸表に対する意見

添付されているInfinT買収会社(“会社”)の2022年12月31日現在と2021年12月31日までの貸借対照表、2022年12月31日現在の関連経営報告書、株主赤字と現金流量、および2021年3月8日(設立)から2021年12月31日までの関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は、すべての重要な点で会社の2022年12月31日、2022年および2021年12月31日までの財務状況を公平に反映していると考えられます。および2022年12月31日までの年度と2021年3月8日(成立)から2021年12月31日までの経営実績とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。

解釈的第 段落−継続的関心−

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。付記1で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、2023年8月23日までに業務合併を完了しなければなりません。そうでなければ、当社はすべての業務を停止しますが、清算は除外します。これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2023年3月21日

INFINT買収会社

貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

INFINT買収会社

運営説明書

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

INFINT買収会社

株主損失変動表

2022年12月31日までの年度