Document

3月現在[31]改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節によると、(I)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および(Ii)我々と大陸証券譲渡信託会社との間で2020年2月13日および2021年3月19日に改正された引受権証協定(“合併前株式証合意”)に基づいて発行された引受証(“合併前株式証”)の2種類の証券がある。取引法第12節に登録された上記証券はいずれもナスダック証券市場有限責任会社に上場している

私たちはデラウェア州の会社で、私たちの事務は私たちが改訂と再説明した会社の登録証明書と定款、DGCLとデラウェア州一般法の管轄を受けています。私たちは2020年11月10日に設立され、名称は“NB合併会社”です。新生買収会社(“新生”)の全額付属会社として，新生および新生合弁会社(“新生合”)と業務合併(“業務合併”)を達成することを目的としている。2021年3月19日、吾らは2020年11月11日に締結され、2021年2月20日に改正されたいくつかの合併協定(“合併合意”)の条項に基づいて業務統合を完了した。この等合併協定は、我々、Nuvve、Nuvve Corp.，我々のデラウェア州会社および全資付属会社Nuvve Merger Sub Inc.(“合併付属会社”)と、Nuvve Corp.株主代表であるTed Smith(“合併合意”)によって締結された。業務合併前、NEUREは上場の特殊目的買収会社であり、Nuvve Corp.は民間運営会社であった。業務合併終了日には、合併契約により、(I)Nauthが自社と合併して当社に合併してデラウェア州に再登録され、当社は上場実体として存続(“再登録合併”)、および(Ii)再登録合併直後、吾らはSubを通じてNuvve Corp.と合併してNuvve Corp.買収Nuvveを合併し、Nuvve Corp.は吾等の完全子会社付属会社として存続する(“買収合併”)その結果、私たちは上場持ち株会社、Nuvve Corp.を私たちの運営子会社とした。企業合併の終了に伴い、私たちは“Nuvve Holding Corp.”と改名した

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。3月現在[31]2022年には[18,626,624]私たちは普通株式の株式を発行しました。発行された普通株の数には、我々の引受権証、オプション、配当金奨励および計画に従って発行される株式、および以下に説明する普通株を買収する他の契約権利も含まれていない。

私たち普通株の所有者は、株主投票によって投票されたすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の普通株の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。もし私たちの取締役会が私たちの普通株式の保有者が合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があると発表したら。清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と、普通株に優先する各種類の株式(あれば)を準備した後、彼らに割り当てることができるすべての残り資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株の保有者には転換、優先購入権、または他の引受権がなく、私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項もありません。

もし私たちが優先株を発行すれば、このような優先株は、清算時の資産分配を含む配当金および他の分配の面で私たちの普通株よりも優先する可能性がある。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書授権取締役会は、株主の更なる許可を必要としない場合、時々1又は複数のシリーズ最大1，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの条項、制限、投票権、相対権利及び優遇及び変動を特定する。私たちは現在、優先株を発行する計画はありませんが、優先株を発行したり、そのような株を購入する権利を発行する権利は、私たち普通株保有者に割り当てられる収益や資産金額を減らす可能性があり、普通株の権利や権力に投票権を含めて悪影響を及ぼす可能性があり、会社の統制権変更や自発的な買収提案を遅延、抑止、阻止する効果がある可能性があります。

3月現在[31]2022年、私たちの株式インセンティブ計画によると、(I)購入可能な未償還株式オプション約があります[3,064,538]普通株式、その平均残存寿命は約[7.88]年、加重平均行使価格は約#ドルです[8.76]一株当たり、及び(Ii)は、受領権利を表す発行された制限株式単位[359,923]普通株です。また、[1,355,933]2020年計画によると、普通株式は未来に発行されることができる。

Levo株式証明書条項に適合する場合、株式承認証は、所有者が選択したときに、適用された帰属日後180日後にニューヨーク市時間2031年5月17日午後5時までの間に全部または時々部分的に行使することができる。Levo株式承認証は現金または現金なしで行使することができる。どんな場合でも、私たちは純現金でLevo株式証明書を決済することを要求されないだろう。

すべてまたは任意のLevo承認持分を行使するためには、保有者は、(I)行使中の引受証、(Ii)その中で提供された正式な記入及び署名された行使引受権証の選択表を吾等に提出しなければならない。所持者は、これにより現金なし基準で株式証明書の行使を完了することを選択することができ、及び(Iii)所有者が現金なし基準で株式証の行使を完了することを選択しない場合、即時使用可能資金の全額を電為替方式で吾等の指定した1又は複数の銀行口座に電気的に送金し、持分証の行使に係る1株当たりの全株式の行権を全数支払いしなければならない。

保有者がキャッシュなしで行使を完了することを選択した場合、Levo株式承認証はキャッシュレス行使によって普通株式に変換され、その後、以下の結果に相当する株式を所有者に発行する：(I)保有者が行使権適用通知を発行する前日の時価から行使権価格を減算し、(Ii)結果をその時価で除算し、(Iii)Levo承認株式証を行使する普通株式数に差額を乗算する。この目的のために，市場価値は，確定日までの1取引日前に終了した連続10取引日における平均VWAPである.

制御権変更が発生した場合(Levo承認持分証の定義によれば)、我々はまだ存在するエンティティではない(または私たちがまだ存在しているが、新しい親エンティティの子会社である場合)、(I)未返済のLevo承認持分証と同じ権利、特典、および特権の1つまたは複数の承認株式証を、未償還エンティティまたは新しい親エンティティ(場合によっては)の権利、特典、および特権のうちの1つまたは複数の承認持分証と交換するように保持者に交付または手配する。当該等株式証明に関連する株式数及び適用使用価格を適切に調整した後、当該等の制御権変更に適用される任意の交換比率又は類似構造及び(Ii)を反映するために、Levo持分証の任意の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、すべての帰属していないLevo承認持分証は、当該等の制御権変更取引が完了する直前に帰属し、直ちに行使することができる。

Levo承認株式証を行使する際に発行可能な株式の行使価格および数量は、株式分割、株式組合、株式配当、再分類、購入権分配、および資産配分を含む、我々の株式変化に応じて調整される。業務統合が完了した場合、権利証は、業務合併の前に権利証を行使する場合に取得される財産を取得する権利に変換される。

Levo株式承認証を行使する際に断片的な株式または断片的な株式を代表する株式を発行することは要求されないであろう。任意のLevo承認株式証(または指定された部分)の行使によって任意の断片的な株式が発行されることができる場合、吾らは、断片的な株式の代わりに完全な株式を追加発行するであろう。

各合併前株式証明書の所有者は、1株11.50ドルで私たちの普通株の半分(1/2)を購入する権利があるだろう。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、株式承認証の所有者は必ず1株11.50ドルの価格で、2の倍数で持分証を行使し、そして調整することができて、有効に持分証を行使することができる。この等株式証は業務合併完了後に行使でき、業務合併完了後5年以内に2026年3月19日に満了する。しかし、以下に述べる以外に、いずれの株式承認証も現金で行使することはできず、吾等が有効かつ有効な引受権証登録声明を持たない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株、及び当該等の普通株に関連する現行の株式募集規約をカバーする。上記の規定にもかかわらず、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が業務合併完了後90日以内に発効していない場合、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除登録により、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明のいずれの期間も維持できないまで、無現金で引受権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう

上記の条件が満たされた場合、各合併前権利証所有者は、所定の償還日前にその権利証を行使することができる償還通知を発行する。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は16.50ドルを割ったトリガー価格と1株当たり11.50ドルの引受権証明書の権利価格を破る可能性があり、私たちが償還を完了する能力を制限することはありません。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したいすべての合併前権証所持者に“キャッシュレスベース”でそうする権利を要求するだろう。この場合、各株式証明書所有者は使用価格を支払い、引受権証全体の普通株式数を渡し、(X)を株式承認証関連普通株数で割った積に等しく、承認持分証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)との差額を乗じ、(Y)に公平な市場価値を乗じた商とする。“公平市価”とは、株式証所有者に償還通知を出した日前の第3取引日までの20取引日以内に、当社普通株最終報告の平均販売価格をいう。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、すべての株式承認証所有者に“キャッシュレスベース”で彼らの株式承認証を行使することを要求します。これは株式承認証が償還された時の私たちの普通株の価格、その時の私たちの現金需要、および希釈株式発行に対する懸念を含む様々な要素に依存します。

合併前株式証は、吾らが大陸株式譲渡信託会社と株式承認証代理として締結した合併前株式証契約に基づいて、登録形式で発行される。合併前株式証契約の規定は、権利証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる欠陥のある条文を修正したりすることができるが、当時発行されていなかった持分証の大部分の所有者が書面で同意或いは採決で承認しなければ、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

合併前株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式資本化、非常配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

満期日或いは前に株式証明書の代理人事務所に株式証明書を提出する時、合併前の株式証明書を行使することができ、株式証証明書の裏面の行使権証表は指定に従って記入し、そして保証或いは公式銀行小切手で全額行使価格を支払い、予吾などが行使した持分証の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、当社の普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に我々の普通株式を発行した後、各株主は、株主が投票しなければならないすべての事項について保有する各株式について1票の投票権を有する権利がある。

上述した以外に、任意の合併前株式証は行使されず、吾等も普通株を発行する義務はなく、所有者が当該等の株式承認証の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する募集規約は有効であり、普通株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除されているとみなされる。合併前株式証契約の条項によると、吾らはこのような条件を満たすために最大限の努力を尽くし、引受権証を行使する際に普通株を発行できる現行の株式募集規約を維持し、当該等株式証期間が満了するまで維持している。しかし、私たちはそれができることを保証することはできません。もし私たちが引受証を行使した後に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存しなければ、所有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはそのような株式承認証の行使の決済を要求されません。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式の目論見書が最新でない場合、または普通株式が株式承認証所持者が住んでいる司法管轄区域で資格免除に適合していないか、または免除されていない場合は、

合併前の株式証明書所有者は、その株式承認証の行使に制限を加えることを選択することができ、選択された引受権証所有者(及びその連合会社)はその株式承認証を行使できなくなるが、当該等の権力を行使した後、当該所有者(及びその連合会社)は実益を9.99%を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。上記の規定にもかかわらず、買収後すぐに自社の支配権を変更または影響するための権利証を購入したり、そのような目的または効力を有する任意の取引に関連して、またはそのような取引の参加者として、関連普通株の実益所有者とみなされ、この規定を利用することができない。

合併前株式承認証を行使する場合、断片的な株式は発行されません。もし株式承認証を行使する際に、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり(その後に普通株が株主に対応し、あるいは普通株式分譲または他の類似事件による)、吾らは株式承認証を行使する際に、承認株式証所有者に発行された普通株式数を上または下に最も近い整数に丸め込む。

当社の会社登録証明書の改正·再記載は、取締役会を3つのレベルに分け、毎年1つのレベルの取締役のみを選出し、各レベルの任期を3年としている。各級の役員数はできるだけ等しくなければならない。したがって、ほとんどの場合、1人は2回以上の年次または特別会議で代理競争に成功して初めて、我々の取締役会に対する制御権を得ることができる。

取締役会は秘密であるため、取締役は理由がある場合にのみ免職されることができる。また、改正·再記載された会社登録証明書は、当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式の総投票権の少なくとも66%の賛成票があった場合にのみ、取締役を罷免し、カテゴリとして一緒に投票することができる(いずれかの系列優先株保有者によって選挙された取締役を除く。これらの取締役は、当該優先株の条項に基づいて罷免されなければならない)。

当社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

我々が改正して再記載する会社登録証明書は、新たに設立された取締役職(取締役会が設立した取締役職を含む)または取締役会の空きは、当時在任していた残りの取締役(定足数に達しなくても)多数票または唯一の残りの取締役によって補填することができる。この権力を行使することは株主が取締役会の穴を埋めることを阻止するかもしれない。

我々の別例では，業務を株主特別会議に提出したり，株主特別会議で取締役候補を指名したりする登録株主を求め，速やかに書面でその意図を通知しなければならないと規定している.タイムリーにするために、秘書は会議の60日前または90日前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要があります。根拠は

取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、株主が株主会議に事項を提出したり、株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。

我々の改訂及び再記載された会社登録証明書及び付例は、株主による行動を必要と又は許可されたものは、正式に開催された株主総会又は特別会議で採用されなければならず、その行動が当時在任しているすべての取締役会メンバーの推薦又は承認を受けない限り、書面で同意してはならないと規定される。

当社の会社登録証明書及び定款は、当時発行されていた議決権を有するすべての株式の投票権を有する保有者の少なくとも66%が賛成票を投じることを要求し、単一カテゴリとして一緒に投票し、当社の会社登録証明書のいくつかの条項を改訂·再記載したり、買収側が自主的な買収企図を促進するためにこのような改正を実施する能力を抑制したりすることができる。

わが社の登録証明書の改正及び再記載の要求は、吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所又はデラウェア州他州裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で以下の唯一及び独占裁判所となるべきである：(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)私等の任意の現職又は前任取締役、役員、従業員又は代理人が吾等又は吾等の株主に対する信認責任に違反すると主張する訴訟。(Iii)DGCLまたは吾などの修正および再記載された会社登録証明書または添付例(両方とも時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて、吾等に対して申立された任意の訴訟、(Iv)解釈、適用、強制実行または裁定、吾などの改正および再記載された会社登録証明書または添付例の有効性を判断する任意の訴訟または手続(これに基づいて規定された任意の権利、義務または救済を含む)、または(V)内務原則に基づいて吾等に対して申立てを行う任意の訴訟。これらの規定は、証券法、証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。法律で許容される最大範囲では、証券法によるクレームは連邦地域裁判所に提出されなければならない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。

他の会社の組織文書から類似した訴訟地条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており、連邦証券法によるクレームについては、裁判所は、会社登録証明書に記載されているか、または改正および再記載された登録証に記載されているか、または再記載されている裁判所の規定の選択が適用されないか、または実行できないと認定する可能性がある。もしそうであれば、株主は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄したとみなされないので、株主が任意の適切なフォーラムでこれらの条項に違反してクレームを出すことを許可するだろう。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書によると、DGCLの203条から脱退することは選択されていません。したがって、DGCL第203条によれば、任意の株主(“利害関係のある株主”)が少なくとも15%の発行済み議決権株(“買収”)を所有し始めてから3年以内に、当該株主といかなる業務合併にも従事してはならない

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、任意の合併、合併、資産または株式売却、または何らかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に私たちが発行した投票権のある株の15%以上を所有している人を指す。

場合によっては、DGCL第203条からの脱退を拒否することは、当社の“利害関係のある株主”を3年以内に様々な業務統合を行うことを困難にする。これは、取締役会が買収を承認すれば、株主承認の要求を避けることができ、株主が興味のある株主になることになるため、私たちの会社の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励することができるかもしれない。これはまた、私たちの取締役会の変化を阻止し、株主が彼らの最適な利益に合っていると思う取引を達成することをより困難にする可能性がある。